某些机密信息由[***]已被排除在此展品之外，因为它既不是实质性的，也是注册者视为私人或机密的类型

附件10.28

合并协议和合并计划

随处可见

Intellia治疗公司

重写治疗公司

RW收购公司

和

股东代表服务有限责任公司

作为证券持有人代表

日期截至2022年2月2日

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展品索引、附件和附表

展品说明

附件A加入协议

附件A-1公司证券持有人

附件A-2主要顾问

附件A-3额外顾问#1

附件A-4额外顾问#2

附件A-5限制性公约协定

附件A-填写好证书表格的6人

附件B股东同意

附件C合并证书

附件D股东递交函

附件E-1名员工期权持有人

附件E-2签署的期权持有人提交函

附件F董事和军官辞职信

附件G托管协议

附件H认证表格

附件I-1主要TSA

附件I-2附加TSA#1

附件I-2附加TSA#2

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本协议和合并计划(“本协议”)于2022年2月2日由特拉华州的Intellia治疗公司(“母公司”)、特拉华州的RW收购公司和母公司的全资子公司(“合并子公司”)、特拉华州的Rewrite治疗公司(以下简称“公司”)和科罗拉多州的有限责任公司股东代表服务有限责任公司(以下简称“股东代表服务有限责任公司”)以公司证券持有人代表的身份订立和签订。

独奏会

A.母公司、合并子公司和本公司希望根据本协议规定的条款和条件以及经修订的特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)，通过合并子公司与本公司合并(“合并”)实现业务合并。

B.本公司董事会已一致批准本协议、合并和本协议拟进行的其他交易，并认为签订本协议和合并是明智的，符合本公司和本公司股东的最佳利益。

母公司和合并子公司已获得所有必要的公司批准，以签订本协议并完成合并和本协议拟进行的其他交易。

D.根据合并并与合并相关，并在符合本协议条款和条件的情况下，在有效时间：

(I)公司股本的所有已发行和流通股：任何公司股东所拥有的应转换为一种权利，以收取(A)本协议规定的现金，(B)若干股母公司(“母公司普通股”)的普通股，每股面值0.0001美元，以及现金(如果有)，用于实现本协议规定的某些里程碑，以及(C)从有效时间起和之后将存放在托管账户中的现金的分配(如果有)，以确保获得赔偿

(Ii)所有已发行和未偿还的公司期权将被注销和终止，并应转换为获得以下权利：(A)作为认可投资者的任何公司期权持有人(I)本协议规定的现金，(Ii)为实现本协议规定的某些里程碑而发行的若干母公司普通股和现金(如果有)，以及(Iii)从有效时间开始和之后将在托管账户中持有的现金的分派(如果有)，以确保履行对以下各项的赔偿义务以及(B)对于非认可投资者的任何公司期权持有人，(I)本协议规定的现金，(Ii)用于实现本协议规定的某些里程碑的现金(如果有)，以及(Iii)从有效时间起和之后将存放在托管账户中的现金(如果有)的分配，以确保对母公司受赔方的赔偿义务。

E.在签署和交付本协议的同时，作为母公司签订本协议的条件和诱因：(I)附件A-1所列的每个公司证券持有人均已以附件A所附的形式(每个人均为“加盟协议”)订立并向母公司交付了书面同意、加入、免除和豁免；(Ii)附件A-2所列人员(“关键顾问”)已按附件I-1(“关键顾问”)所附的形式签订了过渡服务协议；(Ii)附件A-1所列的每个公司证券持有人均已向母公司提交了书面同意、加入、免责和豁免(各为“加入协议”)；(Ii)附件A-2所列的人员(“关键顾问”)已按附件I-1所附的格式签订了过渡服务协议。(Iii)附件A-3所列人士(“额外顾问#1”)已按附件I-2(“额外TSA#1”)所载表格订立过渡期服务协议，父母须视情况而定，并在紧接完成后生效；。(Iv)附件A-4所列人士(“额外顾问#2”)已按附件I-3(“额外TSA#2”)所附表格订立过渡性服务协议，而父母须视情况而定，并在紧接附件A-3(“额外TSA#2”)后生效。(V)附件A-5所列人士已以家长可接受的形式订立限制性契诺协议，并向其父母递交(各一份“契诺协议”)；及。(Vi)附件所列每名人士。

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A-6已按附件H所附的表格向母公司递交了已填写并签署的认证表，证明该人是认可投资者(每份表格均为“认证表”)。

F.为鼓励母公司和合并子公司愿意签订本协议，公司应根据本协议附件B所附股东书面同意(“股东同意”)，向母公司交付对采纳本协议和合并主要条款的不可撤销的批准，该书面同意由所有公司股东根据并按照适用的规定，就所有已发行普通股(包括第2.6(C)节所设想的公司保险箱转换的结果)签立，并以附件B的形式提交给母公司和合并子公司，以鼓励母公司和合并子公司签订本协议和合并的主要条款，该书面同意以附件B的形式由所有公司股东就所有已发行的普通股(包括根据第2.6(C)节预期的公司保险箱转换的结果)签署，并以附件B的形式向母公司交付不可撤销的批准和合并的主要条款

因此，考虑到本协议、契诺和其他前提所列的相互协议、契诺和其他前提，履行这些协议、契诺和其他前提将使双方受益，并出于其他善意和有价值的代价--在此承认并接受这些协议、契诺和其他前提的充分和充分--双方特此同意如下：

第1条

定义

就本协议的所有目的而言，下列术语应具有以下各自的含义：

“2020年财务报表”是指公司截至2020年12月31日(“资产负债表日”)的未经审计的资产负债表以及截至2020年12月31日的12个月期间的相关损益表和现金流量表。

“2021年财务”是指公司截至2021年10月31日的未经审计的资产负债表以及截至2021年10月31日的10个月期间的相关未经审计的收益和现金流量表。

“280G股东批准”是指根据守则第280G(B)(5)(B)条的条款，就使守则第280G条的降落伞付款条款及其下的库务规例不适用于任何及所有付款及/或福利的建议，须经本公司股东批准，但该等付款及/或福利须单独或合计地支付或提供因第280G条而不能扣除或须受该条款规限的任何金额及/或任何福利的提供，而该等付款及/或福利是指根据该守则第280G(B)(5)(B)条的条款，使该守则第280G条的降落伞付款条款及其下的库务规例不适用于任何及所有付款及/或福利。

“认可投资者”指公司股本的任何持有者，即证券法第501条所指的“认可投资者”。

“每股额外托管对价”是指根据第9.4(F)节的规定，对于紧接生效时间之前已发行的每股公司股本以及在紧接生效时间之前受公司期权约束的每股公司股本，将从托管基金中释放的现金金额。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本协议而言，“控制”用于任何特定人员时，是指直接或间接通过拥有有表决权的证券或通过合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力，术语“控制”和“控制”具有与前述相关的含义。在不限制前述规定的情况下，公司的关联公司应包括Schaked Omar Halperin及其关联公司，但不包括文明风险投资公司II、LP或其任何关联公司。

“行权总价”是指所有公司期权的行权总价。

“[***].

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“[***].

“[***]”

“营业日”是指法律或行政命令授权或有义务关闭位于马萨诸塞州波士顿的企业或银行机构的母公司关闭的周六、周日或其他日子以外的每一天。

“CARE法案”指冠状病毒援助、救济和经济安全法案(Pub.第116-136条)，以及任何政府实体就此发布的所有规则、条例和指南，以及与之相关的任何类似或后续法规(为免生疑问，包括2021年综合拨款法，第116-260条)。

“现金”是指(A)所有现金和(B)所有现金等价物(包括存款、以第三方托管方式持有的金额、有价证券和短期投资)在紧接收盘前根据公认会计原则确定的总和；但以任何信用证、债券或担保义务为抵押的任何限制性现金和现金不应包括在本协议的现金定义之外。尽管如上所述，为了计算债务净调整金额和期末净债务金额，由于前一句的但书而被排除在现金定义之外的任何现金或现金等价物应计入并计入现金(按美元计算)，前提是该等限制性现金或现金等价物与债务相关。

“证书”是指证明(I)电子表格、(Ii)根据第2.9(A)节提交的结案陈述书和(Iii)由公司和/或公司高管或代表公司和/或公司高管根据第7条提交的任何其他证书的证书。

“成交对价”指(I)45,000,000美元加(Ii)行使总价减去(Iii)债务调整净额。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“普通股”是指公司的普通股，面值0.0001美元。

“公司股本”是指普通股，包括在紧接生效时间之前确定流通股的任何普通股，以及在第2.6(C)条规定的生效时间之前和根据第2.6(C)条规定的生效时间发生而在公司保险箱转换时发行的任何普通股。

“公司员工计划”是指(A)ERISA第3(3)条所指的员工福利计划，不论是否受ERISA约束；(B)股票期权计划、股票购买计划、奖金或奖励计划、股权计划、留任计划、利润分享计划、遣散费计划、方案或安排、递延薪酬安排或协议、雇佣协议、聘书、薪酬计划、方案、协议或安排、控制计划、计划或安排的变更、补充收入安排、假期计划以及所有其他员工福利计划、协议和安排。及(C)向雇员及非雇员董事提供补偿的计划或安排，在本公司发起、出资或根据或透过该计划提供利益、或有义务根据或透过该计划向本公司任何现任或前任雇员、高级职员或董事(或其配偶、受扶养人或受益人)提供利益或以其他方式涵盖该等计划或安排的情况下，或本公司根据该计划负有或可能负有任何责任(或有或有责任，包括身为ERISA联属公司)的情况下。

“公司重大不良影响”系指[***].

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“公司期权”指所有已发行和未偿还的期权、权利和认股权证(包括授予期权的承诺)，以购买或以其他方式收购由任何人或代表公司发行或授予的公司股本(无论是否归属)。

“公司产品”是指公司或其任何子公司目前或以前开发的所有产品、候选产品、技术和服务(包括正在进行开发的产品、候选产品、技术和服务)、制造、商业化销售、营销、分销、支持、销售、进口转售或代表公司或其任何附属公司授权销售的所有产品、候选产品、技术和服务，包括在本公司披露时间表第3.13(B)节所列的上述任何情况下，在本协议日期之前已向任何第三方提供或提供的所有产品、候选产品、技术和服务(包括本公司披露明细表第3.13(B)节所列的产品、候选产品、技术和服务)。

“公司安全持有人”是指公司保险箱的任何持有人。

“公司保险箱”是指可转换为公司股本的公司未来股权的未偿还简单协议。

“公司证券持有人”指在紧接生效时间之前的任何公司期权持有人、任何公司股东和任何公司安全持有人(如第2.6(C)节所述)，或者，就紧接生效时间之前的任何时间而言，指如果生效时间在该时间发生，将成为公司证券持有人的任何人。

“公司股东”是指在紧接生效时间之前持有公司股本的任何人(包括第2.6(C)节预期的公司保险箱转换的结果)，或者，就紧接生效时间之前的任何时间而言，指如果生效时间发生在该时间，将持有公司股本的任何人。

“合同”是指任何具有法律约束力的抵押、契约、租赁、合同、许可证、契诺、计划、保险单、购货单(包括任何相关条款和条件)、工作单或其他协议、文书、安排、义务、谅解或承诺、许可证、特许权或特许经营权，无论是口头的还是书面的，包括对其进行的任何修改、放弃或修改。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它们的任何演变或相关的或相关的流行病、流行病或疾病爆发。

“DGCL”指修订后的特拉华州公司法。

“美元”或“$”指的是美元。

“生效时间”是指提交合并证书的时间，如果不同，则指合并证书中规定的合并生效时间。

“环境”是指任何土壤、地表水(包括可航行水域、海水、溪流、池塘、流域和湿地)、地下水、饮用水供应、土地、沉积物、地表或地下地层、植物、动物、环境空气(包括室内空气)以及任何其他环境介质或自然资源。

“环境法”是指任何联邦、州或地方法律、普通法、法规、条例、附例或其他适用的、具有约束力的法律授权，涉及：(A)危险材料的制造、运输、使用、处理、储存、处置、回收、出口、释放或威胁释放；(B)保护人类健康；或(C)污染或保护环境。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联方”是指本公司所属或在任何适用时间曾是本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)节所述集团成员的任何实体、行业或企业，包括本公司。

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“托管代理”是指威尔明顿信托公司或母公司和公司合理接受的其他机构。

“托管协议”是指在交易结束时由父母、担保持有人代表和托管代理之间签订的托管协议，该协议的格式为本合同附件，如附件G所示。

“托管金额”是指等同于#美元的现金金额。[***].

“托管基金”是指托管金额，根据第9.4(F)节的规定，该金额可不时通过支付给父母和其他父母受赔方的任何款项而减少。或第9.5(B)条。

“第三方托管发布时间”是指存续日期到期后的第一个工作日。

“交换文件”是指股东的传送函和证明表。

“费用基金”指$[***].

“FDA”指美国食品和药物管理局及其任何后续机构。

“金融”指的是2020年的金融和2021年的金融。

“欺诈”是指[***].

“完全稀释股数”是指以下各项的总和(不重复计算)：(A)截至生效时间之前已发行和已发行的公司股本总数(包括在第2.6(C)条规定的生效时间之前和根据第2.6(C)条预期的生效时间发生而转换公司保险箱时发行的公司股本流通股)；(C)在生效时间之前发行和发行的公司股本的总数(包括在第2.6(C)条所述的生效时间之前并视情况而定的公司保险箱转换后发行的公司股本的流通股)；及(B)于紧接生效日期前(假设以现金全数支付该等公司购股权的行使价)，于行使所有公司购股权(既得及未获授)后可发行的公司股本股份数目。

“公认会计原则”是指美国公认的一贯适用的会计原则。

“政府实体”是指任何联邦、国家、外国、超国家、州、省、地方或其他政府、政府、监管或行政当局、机构或委员会或任何具有管辖权的法院、法庭、司法或仲裁机构。

“危险材料”是指：(A)任何石油、石油产品、石油副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料或多氯联苯；(B)根据任何环境法被定义、控制或管制为有毒或危险或污染物或污染物的任何废物、化学品、材料或物质。

“医疗保健法”是指与公司产品有关的所有适用法律，包括与以下方面有关的适用法律：(A)药品或生物制品的研究、开发、测试、生产、制造、营销、转让、分销和销售，包括“联邦食品、药品和化妆品法”(“美国联邦法典”第21编第301节及其后)。(B)从事公司产品的研究、开发、测试、生产、制造、营销、转让、分销和销售的个人和实体必须持有的许可证；(B)公司产品的研究、开发、测试、生产、制造、营销、转让、分销和销售所需的个人和实体持有的许可证；(C)任何联邦保健方案(该术语在美国法典第42编第1320a-7b(F)节中定义)，包括与由任何联邦保健方案支付费用的商品或服务提供者有关的保健方案，包括联邦《反回扣条例》(第42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《民事虚假报销法》(第31 U.S.C.§3729 et q.)、《行政虚假报销法》(第42 U.S.C.§1320a-7b(A))、《行政虚假报销法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、《行政虚假报销法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、《民事虚假报销法》(31 U.S.C.§3729 et q.)、医生支付阳光法(42 U.S.C.§1320a-7h)、联邦医疗保险排除和民事罚款、美国法典第42标题第1320a-7和1320a-7a节、联邦医疗保险(社会保障法第十八章)、医疗补助(社会保障法第十九章)、上述所有相关规则和条例以及其他政府实体的所有同等适用法律(D)患者身份识别医疗信息的隐私和安全，包括医疗保险便携性和问责性以及任何

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适用于任何公司产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、储存、进口、出口或处置的相应州和地方法律。

“高铁法案”是指1976年修订的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”，以及根据该法案颁布的规则和条例，这些规则和条例可能会不时进行修订。

“任何人的负债”是指在任何指明日期，相等于下列债务(不论当时是否到期及应付)的总和(不重复计算)的款额，只要该等债务是该人或其附属公司的债务，或由该人或其附属公司担保，包括通过授予该人的任何资产的抵押权益：(A)欠第三者或联属公司的借款的所有未偿债务；(B)物业或服务延期购买价格的所有义务(包括任何潜在的未来收益、购买价格调整、解除“滞留”或类似付款，但不包括基于未来销售、收入、利润或其他以业绩或时间为基础的指标的任何特许权使用费支付义务、许可证支付义务或类似义务，包括根据公司与加州大学董事会之间日期为2021年5月19日的独家许可协议支付的任何此类款项)(“延期购买价格”)；(C)所有由票据、债券、债权证或其他类似票据(不论是否可转换)证明的义务，或根据契据产生的所有义务(包括公司根据公司与母公司之间日期为2022年1月11日的承付票欠母公司的款额)；。(D)任何财务对冲、掉期或类似安排下的所有义务(按其终止价值估值)；。(E)作为承租人而须按照公认会计原则资本化的所有义务(房地产租赁除外)；。(F)就任何信用证、银行承兑书、担保、担保人、履约保证金或上诉保证金或类似的信贷交易向任何债务人偿还的所有义务；。(G)根据任何具法律约束力的安排已支付或须支付的任何未付工资、佣金或花红、未支付的遣散费债务。, (I)公司在关闭前的任何税期内的任何应计但未支付的税款；(I)公司在关闭之前或之前终止雇佣或服务于公司的员工和服务提供者的计划或协议、公司的递延补偿债务、根据美国公认会计准则(GAAP)规定应计或根据适用法律支付的员工开支和带薪假期、或在关闭前或关闭时赚取的任何应计但未支付的税款；(I)公司在关闭前任何纳税期间的任何应计但未缴税款；(I)公司在关闭前的任何纳税期间的应计但未缴税款；(J)与递延至根据《CARE法案》第2302条或2020-65年美国国税局公告或任何类似的州或地方法规定的非关门前税期的任何关门前税期有关的任何税项；。(K)由留置权担保的任何抵押或其他义务；。以及(L)根据(A)至(L)条规定的该等项目按照适用的最终文件应支付的所有累算利息的总额，以及该人在根据(A)至(L)条规定的所有该等项目按照其各自的条款进行预付、清偿、解除和全额结算时将产生的预付款、罚款、破损费、“全额”、成本、费用和其他付款义务的总额，不论当时是否到期和应支付的；(L)根据(A)至(L)条规定的所有该等项目按照其各自的条款进行预付、终绝、解除和全额结算的情况下，就该等项目应支付的所有累计利息的总额；但“负债”不包括(1)与本公司根据第6.11节在紧接关闭前终止任何员工或其他服务提供者有关的任何雇佣责任，但上文(G)款(“除外雇佣责任”)或(2)中明确规定的除外。[***]。就确定截至指定日期的递延采购价格义务而言，该等义务应被视为截至该指定日期(无论当时是否到期和应付)或可能在未来日期欠下的递延采购价格的最高金额。

“赔偿持有人”是指获得任何部分合并对价的公司股本和公司期权持有人。

“库存”是指公司的所有原材料、在制品、成品、供应品和其他库存，无论位于何处。

“[***]”.

“[***]”.

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“[***]”.

“[***]”.

“[***]”.

“美国国税局”指美国国税局。

“知识”或“已知”是指，就公司而言，不论是否大写，[***]，经过合理的查询。

“法律”系指任何政府实体的宪法、法律(包括普通法)、法规、条例、法典、命令、法令、判决、规则、标准和裁决。

“意向书”是指母公司与公司之间于2021年11月1日签署的特定意向书。

“负债”或“负债”是指债务、负债、承诺、损失、不足、关税、收费、索赔、损害赔偿、要求、费用、费用、税费、开支和义务(包括担保、背书和其他形式的信贷支持)，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的、已知的或未知的、资产负债表内外的，包括根据任何政府实体制定或颁布的任何合同、法律、法规、条例、法规、规则、法典、普通法或其他要求或规则产生的，或在任何诉讼中产生的。

“留置权”是指任何留置权、质押、押记、债权、抵押、担保、所有权瑕疵、优先购买权、归属限制、第一要约权、通知、协商或拒绝、最后匹配权、共同或婚姻财产利益、任何形式的转让限制或其他任何形式的产权负担。

“损失”是指任何[***].

“提供给母公司”是指在紧接本协议日期之前至少二十四(24)小时内，在由DocSend公司设立的与合并相关的虚拟数据室(“数据室”)中包含和可访问的内容，母公司及其指定代表在此期间可不受限制地访问和通知该虚拟数据室。

“合并对价”是指根据第2.6节向公司股本和公司期权持有人支付或应付的总对价(包括托管基金的任何部分)。

“里程碑对价”是指[***].

“多雇主计划”应具有ERISA第3(37)节规定的含义。

“纳斯达克”指的是纳斯达克全球市场。

“净债务调整额”的含义见第2.9节。

“非认可投资者”指持有公司股本和/或公司期权的任何非认可投资者。

“命令”是指任何政府实体、仲裁员或调解人的任何适用的命令、令状、禁令或法令，以及与任何诉讼程序有关的任何和解协议或合规协议。

“母公司证书”是指根据第2.9(D)(I)条交付的母公司证书，以及母公司和合并子公司(或其中任何一家)和/或任何该等人士的高级职员根据第7条或其代表交付的任何其他证书。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

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“母公司普通股价格”是指在支付以下款项后可发行的母公司普通股[***]里程碑对价，相当于母公司普通股股票在截至紧接母公司发行普通股前两(2)个交易日的连续10个交易日(包括该交易日)内的成交量加权平均交易价[***]里程碑式的考虑。

“父母受赔方”是指母公司、尚存公司及其各自的关联公司，以及母公司、尚存公司及其各自关联公司各自的高级管理人员、董事、员工、代理人和代表。

“母公司的知情”是指母公司的高管(根据证券法第405条的定义)在合理询问后所知道的情况。

“母质不良影响”是指[***].

“每股公司购股权结束对价”指，就受公司购股权约束的每股公司股本而言，现金金额等于(I)每股结束对价减去(Ii)该公司购股权的每股行使价。

“每股[***]里程碑对价“是指现金金额等于(I)[***]里程碑对价除以(Ii)完全稀释股数。

“每股收盘对价”是指现金金额等于(一)收盘对价除以(二)全部摊薄股数。

“每股托管金额”是指以现金表示的金额，等于(I)托管金额除以(Ii)完全稀释后的股数。

“每股[***]里程碑对价“是指相当于(I)(A)的母公司普通股的数量[***]里程碑对价，除以(B)母公司普通股价格除以(II)完全稀释后的股份数量。

“每股[***]里程碑对价价值“是指现金金额等于(I)[***]里程碑对价除以(Ii)完全稀释股数。

“每股[***]里程碑对价“是指现金金额等于(I)[***]里程碑对价除以(Ii)完全稀释股数。

“每股超额支付金额”是指现金金额等于(一)超额支付金额除以(二)全部稀释股数。

“每股少付金额”是指现金金额等于(一)少付金额除以(二)全摊薄股数。

“许可证”指任何政府实体合法经营公司业务所需的所有同意、许可、许可、授予、协议和授权(包括任何有关此类同意、许可、许可、授予、协议和授权的待决申请)。

“人”是指个人或者实体，包括合伙、有限责任公司、公司、协会、股份公司、信托、合作社、基金会、合营企业、非法人组织或者政府实体(或者其任何部门、机构或者分支机构)。

“预结税期”是指截止于结算日当日终结之日止的任何应税期间(或者其部分)。

“关停前税金”指(A)可归因于任何关门前税期的公司的任何和所有税项；(B)公司(或公司的任何前身)现在或以前是或曾经是其成员的关联、合并、合并或单一集团的任何成员的所有税项；(B)本公司(或本公司的任何前身)现在或以前是或曾经是其成员的关联、合并、合并或单一集团的任何成员的所有税款

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截至截止日期，包括根据财政部条例1.1502-6或任何类似或类似的州、地方或非美国法律；(C)任何人(公司除外)根据合同或任何法律作为受让人或继承人对公司征收的与截止日期或之前发生的事件或交易有关的任何和所有税收；(C)在截止日期或之前发生的事件或交易的任何和所有税收；(C)根据合同或任何法律对作为受让人或继承人的任何人(公司除外)征收的与截止日期或之前发生的事件或交易有关的任何和所有税收，(D)本协议预期在截止日期或之前支付的任何付款的工资税或就业税的雇主部分，或在截止日期或之前为美国联邦所得税目的应计的部分，(E)赔偿持有人根据第8.5条应支付的任何转让税，以及(F)与根据CARE法案第2302条或2020-65年美国国税局通知(或任何类似的州或地方法)递延至不是关闭前纳税期间的任何关闭前纳税期间有关的任何税款

“按比例计算的股份”是指，对于每个公司证券持有人而言，一个百分比(四舍五入到小数点后四位)等于：(A)以下各项之和(不重复计算)：(I)在紧接生效时间之前已发行和已发行的公司股本股票总数(包括在下列情况发生之前并视情况而定的在公司保险箱转换时发行的公司股本流通股)，(I)根据第2.6(C)条预期的生效时间)及(Ii)于行使所有公司购股权(既得及未获授)后可发行的公司股本股份数目(假设以现金悉数支付该等公司购股权的行使价)，除以(B)全部摊薄后的股份数目，除以(B)于紧接生效时间前已发行及发行的所有公司购股权(假设以现金悉数支付该等公司购股权的行使价)，除以(B)全部摊薄股份数目。在任何时候，公司证券持有人按比例持有的所有股份的总和应等于100%。

“诉讼”是指在任何仲裁员或政府实体面前或由仲裁员或政府实体(无论是行政、司法或衡平法的)进行的任何审计、诉讼(法律上或衡平法上的)、仲裁、复审、复审、异议、调解、诉讼、申诉、指控、索赔(包括任何反诉)、要求、听证、审查、查询、请愿、传票、发现、请求、调查或类似事项，无论是行政、司法或仲裁性质的，法律上还是衡平法上的。

“相关协议”是指由公司或公司的任何子公司或公司的任何证券持有人或代表公司或公司的任何子公司或任何公司证券持有人签署和交付的托管协议、认证表格、合并协议、契诺协议、传送函，以及所有其他由或代表公司或公司的任何子公司或任何公司证券持有人签署和交付的与本协议相关的协议和证书。

“限制性股份”是指根据本协议可发行的母公司普通股的所有股份，但母公司普通股股份除外：(A)其要约和出售已根据证券法在登记声明中登记并根据证券法出售，(B)可依据并按照证券法第144条(或任何后续规定)根据证券法(包括根据第144(D)(1)(I)或(C)条)出售或其他处置的母公司普通股，其持有人应已就其向母公司交付(I)以下其中之一的意见(I)由律师递交令母公司合理满意的通知，或(Ii)美国证券交易委员会发出的“不采取行动”的信函，大意是该等母公司普通股的后续转让无需根据证券法登记即可完成。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“第280G条”指“守则”第280G条及其下的库务条例。

“第280G款”是指任何和所有付款和/或福利，这些付款和/或福利可能会单独或合计导致支付因第280G款不能扣除的任何金额和/或提供任何福利，或根据本守则第499条缴纳消费税。

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“证券法”是指经修订的1933年证券法及其下颁布的规则和条例，该等条例可能会不时修订。“证券法”是指经修订的1933年证券法及其下颁布的规则和条例，这些规则和条例可随时修订。

“特别申述”是指，[***].

[***]

“电子表格”是指：

(A)就每名公司股本持有人而言：(I)(A)该人的姓名或名称；。(B)该人持有的公司股本的数目、类别及系列；。(C)在该持有人股份收市时须支付予该人的每股收市代价部分；。(D)根据本条例可就该等股份付给该人的每股收市代价的最高限额，。(E)该人按比例所占份额，以百分率表示(但不包括由公司购股权代表并在下文(B)(I)(I)条披露的该人按比例计算的份额)、。(F)根据本条例须予扣缴的任何款额(包括雇主预扣税款)及因任何该等预扣款额而须支付予该人的现金净额；。(G)根据守则第83(B)条作出选择是否适时就该等公司股本作出。(H)任何该等股份是否为“担保证券”(定义见守则第6045节)，若然，该等股份的收购价格，及(I)该等人士所持有的该等公司股本股份的收购日期(统称为前述(A)至(I)项，“基本电子表格股东资料”)，及(Ii)该等人士的住所地址(及若不同，则为最后为人所知的邮寄地址)及电子邮件地址，以及(I)该等股份是否为“担保证券”(定义见守则第6045节)，以及(I)该人士收购该等股份的日期(统称为(A)至(I)项，“基本电子表格股东资料”)及电邮地址。

(B)就每名未行使公司购股权的持有人而言：(I)(A)该人的姓名；(B)该人持有的每项未行使公司购股权获行使后可发行的公司股本股份的数目、类别及系列；(C)根据该等未行使公司购股权可购买的每股公司股本的行使价；。(D)该等未行使公司购股权的分别授予日期、该等公司购股权的期限，以及该等公司购股权是否完全归属；。(E)该等未行使的公司购股权是否全部归属。(F)该人在授予该公司购股权时是否为本公司雇员；。(G)在该公司购股权结束时就该公司购股权须支付予该人的每公司购股权结束代价的部分；。(H)根据本条例可就该公司购股权向该人支付的每项公司期权结束代价的最高限额；。(I)该人就该等公司购股权按比例计算的股份；。以及(J)根据本协议须从任何付款中预扣的任何金额(包括雇主预扣税款)，以及由于任何此类预扣金额(统称为前述(A)至(J)条款中的项目、“基本电子表格期权持有人信息”，连同基本电子表格股东信息、“基本电子表格信息”)而应支付给该人的现金净额；以及(Ii)该人的户籍地址(如果不同，则为最后为人所知的邮寄地址)和电子邮件

“股东传送函”是指实质上以附件D的形式写成的股东传送函。

“跨期”是指自结算日起至结算日之前、之后止的应税期间。

“任何人的子公司”是指由该人直接或间接控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合作社、协会或其他组织(包括任何分支机构，无论是否注册成立)，无论是通过证券所有权还是其他方式控制的公司、合伙企业、有限责任公司、合作社、协会或其他组织(包括任何分支机构)。

“税”或“税”是指任何和所有美国联邦、州、地方和非美国的税收、评税和其他政府收费、关税(包括印花税)、费用、任何种类的征税

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包括基于或以毛收入、收入、利润、收益、销售、使用和职业、增值、从价税、转让、特许经营权、扣缴、工资、重新征收、环境、就业、无人认领的财产、骗税、消费税和财产税以及公共印花税和社会保障费用(包括医疗、失业、工人补偿和养老保险)计算的税款，以及与这些金额相关的所有利息、罚款和附加费。

“纳税申报表”是指已提交或必须提交的与税收有关的任何报税表、声明、报告、报表、资料说明书或其他文件，包括任何退税要求、任何资料申报以及对上述任何事项的任何修订或补充。

“交易费用”是指任何(A)由公司(或其任何关联公司或任何公司证券持有人，在每种情况下，如果公司要求支付)在成交前与意向书、本协议、相关协议的谈判和执行有关的费用和开支(包括任何经纪人、会计师、财务顾问、律师、顾问、审计师和其他专家的所有费用、成本和开支)；(A)由公司(或其任何关联公司或任何公司证券持有人，在每种情况下，如果公司要求支付)或代表公司(或其任何关联公司或任何公司证券持有人，如果公司要求支付)与意向书、本协议和相关协议的谈判和执行相关的费用和开支；(B)由公司(或其任何联属公司或任何公司证券持有人，在每种情况下，如公司规定须予支付)或代表公司(或其任何联属公司或任何公司证券持有人，如被要求支付)在交易结束前就本协议拟进行的交易而欠下的所有经纪费用、裁判人费用或相类费用；(C)仅由本协议拟进行的交易(包括本公司某些雇员在关闭前停止雇用)触发的任何控制权付款、奖金、遣散费、最后工资、应计但未使用的假期、解雇或留用义务或应支付的类似金额的任何变更，以及与此相关的任何工资税或就业税的金额；(D)支出基金的金额，但不包括(A)在关闭前由公司现金提供的资金；及(B)未反映在根据第2.9(A)条交付的证书上的支出基金的金额；(D)支出基金的金额，但不限于(A)在关闭前由公司现金提供的资金；及(B)未反映在根据第2.9(A)条提交的证书上以及(E)公司在每种情况下欠证券持有人代表的任何款项，但以该等费用和开支在结算时或之前或通过费用基金尚未或将不会由公司支付为限；但“交易费用”不包括(1)任何免责雇佣责任或(2)[***].

“转让的资产”应具有[***].

[***]

“故意违约”是指[***].

以下每个术语在与这些术语相对的章节中定义：

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第2条

合并

2.1合并；合并的效果；在本协议条款及条件的规限下，根据DGCL，本公司和合并子公司应在有效时间完成合并，根据该合并，(A)合并子公司应与本公司合并并并入本公司，合并子公司的独立法人存在随即终止，(B)本公司将是合并中尚存的公司(“尚存公司”)，成为母公司的全资子公司，并应继续受特拉华州法律的管辖；以及(C)本公司的独立法人存在，以及(C)本公司的独立法人存在，以及(C)本公司的独立法人存在，包括：(C)本公司将成为合并中的幸存公司(“尚存公司”)，成为母公司的全资子公司，并应继续受特拉华州法律的管辖；以及(C)本公司的独立法人存在与合并具有东莞市总公司规定的效力。

2.2有效时间；关闭。合并的完成(“完成”)将于本协议日期以电子交换文件和签名页的方式远程进行，前提是事先满足或(如果本协议明示条款允许)放弃第7条所载条件，如果当时尚未满足或放弃该等条件，则在该等条件得到满足或放弃后立即完成，除非母公司和本公司双方以书面约定另一时间或地点。实际结案之日，在本文中称为“结案日”。在截止日期，合同各方应根据DGCL的相关规定，通过向特拉华州州务卿提交基本上采用本合同附件C形式的合并证书(“合并证书”)，促使合并完成。

2.3 [已保留].

2.4“公司注册证书”及“尚存公司章程”。

(A)除非母公司在生效时间前另有决定，否则截至生效时间止，本公司作为尚存公司的公司注册证书须修订并重述为与紧接生效时间前有效的合并附属公司公司注册证书相同，直至其后根据DGCL并按经修订及重述的该等经修订及重述的公司注册证书的规定进一步修订为止，但尚存公司的公司注册证书第I条须修订及重述全文如下：“本公司的名称

(B)除非母公司在生效时间前另有决定，否则自生效时间起，本公司作为尚存公司的章程须予修订及重述，以理解为与紧接生效时间前有效的合并附属公司章程相同，直至其后根据DGCL及尚存公司注册证书及该等附例进一步修订为止，惟尚存公司章程中对合并附属公司的所有提述须改为重写治疗公司。

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2.5董事及高级人员。

(A)除非母公司在生效时间前另有决定，紧接生效时间前的合并附属公司董事应为紧接生效时间后尚存公司的首任董事，每名董事均须根据DGCL的条文及尚存公司的公司注册证书及章程任职，直至其继任人妥为选出及符合资格为止。

(B)除非母公司在生效时间前另有决定，紧接生效时间前的合并附属公司的高级人员应为紧接生效时间后尚存公司的首任高级人员，每名高级人员均须按照尚存公司的章程任职，直至其继任人获正式委任及符合资格为止。

2.6合并对公司证券的影响。

(A)对公司股本的影响。

(I)于生效时间，在母公司、合并附属公司、本公司或本公司股东没有采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前发行及发行的每股公司股本(不包括根据(B)(Ii)节将予注销的任何公司股本股份及任何持不同意见的股份)须予注销及终止，并应转换为收取(1)(X)每股收市代价减去(Y)每股托管额加(Y)每股托管额的权利[***]里程碑对价，外加(4)每股任何[***]里程碑对价，外加(5)每股任何[***](6)每股少付金额减去每股超额支付金额；(6)每股少付金额减去每股多付金额；条件是，在任何情况下，将交付给公司股本持有人的母公司普通股在将交付给公司证券持有人的所有股份合计后均应四舍五入为最接近的整数股，而代替该零碎母普通股的现金应根据第2.8(B)条交付给适用的公司股本持有人。

(Ii)紧接生效日期前由本公司金库或母公司或合并附属公司持有的每股公司股本将予注销及清盘，而不作任何转换，且不会就此作出任何付款或分派。

(B)公司期权的处理。在合并生效时，在母公司、合并子公司、公司或公司期权持有人没有采取任何行动的情况下，每个当时未行使和未行使的公司期权(无论是既得或未行使的公司期权)应因合并而立即取消，其持有人应有权收到，作为取消的代价，并符合第2.8节规定的方式，包括交付一份正式签署并完成的期权持有人提交函：

(I)就认可投资者而言，受该等公司购股权规限的每股公司股本，(1)(X)每股公司购股权结束对价，减去(Y)将扣留并贡献给托管基金的每股托管金额，加上(2)任何额外的每股托管对价，加上(3)每股任何[***]里程碑对价，外加(4)每股任何[***]里程碑对价，外加(5)每股任何[***]里程碑对价，加上(6)每股少付金额减去(7)每股超额支付金额；条件是，在每种情况下，交付给公司股本持有人的母公司普通股在将交付给公司证券持有人的所有股份合计后应四舍五入为最接近的整数股，并且应根据第2.8(H)条向适用的公司股本持有人交付代替该零碎母公司普通股的现金；以及

(Ii)如属非认可投资者，受该等公司购股权规限的每股公司股本，(1)(X)每股公司购股权结束代价减去

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(Y)相当于每股托管金额的现金数额，待扣留并捐给托管基金，加上(2)任何额外的每股托管对价，加上(3)相当于任何每股的现金金额[***]里程碑对价价值，外加(4)每股任何[***]里程碑对价，外加(5)每股任何[***]里程碑对价，加上(6)每股少付金额，减去(7)每股多付金额。

(Iii)在适用范围内，根据本第2.6(B)条须支付予公司现任或前任雇员的公司购股权持有人的任何款项，须按照库务规例第1.409A-3(I)(5)(Iv)(A)条支付，如守则第409a条规定，亦须就此支付。所有此类款项应在不晚于(1)本协议规定的交易完成后五年或(2)适用付款不再面临重大没收风险的日历年度结束后的两个半月内支付。

(C)公司保险箱的处理。

(I)在生效时间之前，本公司应按照相关公司外管局的条款向每位本公司安全持有人递交本协议拟进行的交易的通知。在生效时间之前，公司应根据第2.6(A)(I)节的规定，将每家公司的SAFE转换为普通股，在这种情况下，紧接生效时间之前已发行的普通股将自动转换为收取对价的权利。

(Ii)在交易结束前，本公司须采取或促使采取任何行动，包括提供任何所需的通知，并取得所需的所有同意，以实施第2.6(C)(I)节的前述规定，并促使本公司的每个保险箱根据其条款进行改装，并确保自生效时间起及之后，除第2.6(A)(I)节和第2.6(C)(I)节明确规定的权利外，公司保险箱持有人对此不享有任何权利。

(D)对合并子公司股本的影响。

(I)合并附属公司。在紧接生效日期前已发行及已发行的每股合并附属公司普通股，将转换为一股有效发行、缴足股款及不可评估的尚存公司普通股，并兑换为一股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股。每张证明任何普通股所有权的合并子公司股票证书，应继续证明存续公司对该普通股的所有权。

(E)在任何情况下，根据本协议发行的母公司普通股(“已发行股份”)总数不得超过紧接交易结束前已发行母公司普通股数量的19.9%(“19.9%门槛”)。如果母公司普通股的股数超过19.9%的门槛，作为合并对价的一部分发行的母公司普通股的股数将减少到19.9%的门槛，作为合并对价的一部分支付的现金将增加相当于母公司普通股每股削减股份的母公司普通股价格的金额。

2.7股异议股份。

(A)即使本协议有任何相反的规定，紧接生效时间前已发行的公司股本股份(统称“异议股份”)不得转换为或代表收取任何部分合并代价的权利，而该等股份是由已根据DGCL行使及完善该等股份评价权的公司股东所持有。该等公司股东只有权享有DGCL授予持不同意见股份持有人的权利，除非及直至

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该等公司股东未能完善或有效撤回或以其他方式丧失其在DGCL项下的评价权。公司股东持有的所有异议股份如未能完成或实际上已撤回或丧失根据DGCL对该等公司股本股份的评价权，应随即被视为已转换为并可交换于生效时间收取合并对价的适用部分的权利，而不收取任何利息及减去任何适用的预扣税项。(C)本公司股东持有的所有持不同意见的股份，应随即被视为已转换为并可交换，以收取合并代价的适用部分，且不收取任何利息及减去任何适用的预扣税项。

(B)本公司应立即通知母公司(I)本公司收到的任何评估要求、该等要求的撤回以及本公司收到的根据DGCL送达的任何其他相关文书，及(Ii)有机会就DGCL项下的评估要求指示所有谈判及法律程序。除非事先获得母公司书面同意，否则公司不得就任何评估要求支付任何款项，或就任何此类要求提出和解或和解要约。

2.8交换机制。

(A)在成交时，母公司应(I)就公司股东在有效时间持有的每股公司股本向该公司股东支付和交付每股成交对价，但不包括根据第2.6条应扣留和贡献给托管基金的金额，(I)向每一公司股东支付和交付每股成交对价(不包括根据第2.6条将扣缴和贡献给托管基金的金额)，(I)向每一公司股东支付和交付该公司股东在有效时间持有的每股公司股本的成交对价，(Ii)向每位公司期权持有人(雇员期权持有人除外)支付及交付每股公司股本的每股公司期权结束对价，但须受该持有人根据第2.8(B)(I)条交出供该持有人注销的公司期权的规限，在每种情况下，均不包括根据第2.6条须扣留并贡献给托管基金的金额，及(Iii)以即时可用资金现金向适用交易对手支付估计交易开支中所包括的所有交易费用。在有效时间过后，母公司应在商业上可行的范围内尽快(在任何情况下不得晚于母公司关闭后的第一份定期工资单)，向或安排向每位员工期权持有人支付和交付每股公司股本股票的每股公司期权结束对价，但须受该员工期权持有人根据第2.8(B)(I)条交出以供注销的公司期权的限制，在每种情况下，均不包括根据第2.8(B)(I)节将扣留并贡献给托管基金的金额

(B)交换程序。在遵守本协议中规定的条件的前提下：

(I)在紧接生效时间之前，每名公司期权持有人应(A)(如果公司期权持有人须缴纳母公司、尚存公司或公司预扣所得税或就业税，并将从母公司、尚存公司或公司(“员工期权持有人”)收取其在合并中的份额)，交付一份签立的期权持有人递送函，其格式基本上与本文件所附附件E-1的格式相同，或(B)公司期权持有人不受收入或收入的影响，或(B)公司期权持有人将从母公司、尚存公司或公司(“雇员期权持有人”)收取其部分合并对价，其格式基本上与本文件附件附件E-1的格式相同，或(B)公司期权持有人不受收入或收入限制。尚存的公司或本公司将从母公司收取其应占合并对价的部分，一份实质上与本协议附件E-2所示格式大致相同的已签立购股权持有人转让函(在每种情况下，包括一份关于公司证券的豁免以及该持有人同意受本协议第2条第9条和本协议其他适用条款的约束的条款)(每一份均为“购股权持有人转让函”)。就雇员购股权持有人而言，母公司应在有效时间后商业上可行的范围内尽快(在任何情况下不得迟于紧接交易结束后母公司第一次定期安排的工资单)向每位该等雇员购股权持有人支付每股公司股本的公司购股权结束对价，但须受该雇员购股权持有人如此交出以供该持有人注销的公司期权的规限，在每种情况下，均不包括根据第2.6节将扣留并贡献给托管基金的金额。在每个公司期权持有人的情况下

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除雇员购股权持有人外，母公司应在收盘时向每位该等持有人支付或安排支付每股公司股本股份的每股公司期权结束对价，但须受该持有人交回供该持有人注销的公司期权的规限，在每种情况下，均不包括根据第2.6节将被扣留并贡献给托管基金的金额)。每公司期权结算对价(不包括根据第2.6节扣留并向托管基金捐款的金额)或额外的每股托管对价(每股[***]里程碑对价(以现金或股票的形式，视情况而定)，每股[***]里程碑对价或每股[***]里程碑对价应交付给任何公司期权的持有人，直到该公司期权的记录持有人向母公司递交了期权持有人的传递函为止。

(Ii)紧接生效时间前，每位公司股东应按本文件附件附件D的格式(“股东函”，连同购股权持有人函，“股东函”)，向电子表格上与其姓名相对的地址，递交一封股东传送函(“股东传送函”，简称“股东传送函”)，并将其与购股权持有人传送函一并送交电子表格上与该股东姓名相对的地址(“股东传送函”及“购股权持有人传送函”)，寄往电子表格上与其姓名相对的地址。母公司应在收盘时向每位公司股东支付该公司股东在有效时间持有的每股公司股本的每股收盘对价，不包括根据第2.6节规定预扣和向托管基金缴款的金额。每股收盘对价中没有任何部分，即每股[***]里程碑式的考虑，每股[***]里程碑式的考虑，每股[***]里程碑对价或任何额外的每股托管对价(视情况而定)均应支付给任何公司股东，直至该公司股本的记录持有人根据本条款向母公司递交了股东提交函为止，每种情况下都不包括根据第2.6节将扣缴和贡献给托管基金的金额。(C)根据第2.6节规定，应向任何公司股东支付里程碑对价或任何额外的每股托管对价(视情况而定)，直至该公司股本的记录持有人根据本条款向母公司递交股东提交函为止。

(C)传说。在发生以下情况的情况下[***]里程碑股票在发行前向公司证券持有人发行[***]，此类母公司普通股应遵循以下图例(以及适用法律可能要求的任何其他图例)：

“本证书所代表的股票并未根据1933年修订后的”证券法“(”证券法“)登记，而是出于投资目的而购买的，并不是为了出售或分销股票，或与出售或分销股票相关的目的。除非(1)依据与此有关的有效注册声明，(2)符合根据证券法颁布的第144条规则，或(3)依据另一项豁免进行此类注册，否则不得进行转让，该豁免须以公司满意的形式提交大律师的意见，证明根据经修订的1933年证券法，不需要进行这种注册。“(2)根据证券法颁布的第144条，或(3)根据另一项豁免，该豁免须以公司满意的形式提交大律师意见，证明根据经修订的1933年证券法，无须进行该项注册。”

在发生以下情况的情况下[***]里程碑股票在当日或之后发行[***]，母公司普通股的此类股份不受任何此类传说的约束。当根据本协议可发行的母公司普通股的任何股份不再是限制性股份时，母公司应指示母公司的转让代理在该等股份不再是限制性股份时立即删除前述要求的有关母公司普通股股份的图例。

(d) Rule 144.

(I)为了让公司证券持有人享有根据证券法颁布的第144条(“第144条”)或美国证券交易委员会的任何其他类似规则或条例的好处，这些规则或条例可随时允许公司证券持有人在未经登记的情况下向公众出售母公司的证券，自母公司将(I)公布并保持公开的生效时间起计一(1)年

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按照第144条中对这些术语的理解和定义，可获得的所有信息；以及(Ii)及时向美国证券交易委员会提交“证券法”和“1934年证券交易法”(修订本)中要求母公司提交的所有报告和其他文件，只要母公司仍然遵守这些要求，并且第144条的适用条款要求提交此类报告和其他文件。为进一步执行前述规定，在以下范围内[***]如果母公司在收盘六个月周年纪念日之前向公司证券持有人发行了里程碑股票，则母公司应在收盘六个月纪念日时，安排(I)取消或取消与母公司普通股的任何此类股票有关的任何停止转让指令，以及(Ii)取消与母公司普通股的任何此类股票相关的所有股票传说。

(Ii)如有任何[***]由于母公司未能遵守第2.8(D)(I)节的第一句话，里程碑股票已发行，但根据规则144，由于母公司未能遵守第2.8(D)(I)节的第一句话，在成交日期六个月纪念日及之后不得无限制地公开转售，以下规定适用：

(A)母公司应根据证券法下的规则415提交表格S-3的注册声明(或提交对表格S-3的现有注册声明的修订)，涵盖所有[***]里程碑股份，使公司证券持有人能够在(I)截止日期六个月周年纪念日或(Ii)公司股票发行日期(以较晚者为准)后，在合理可能的情况下尽快(并在符合适用法律的情况下)以延迟或连续的方式转售该等母公司普通股股份(在任何一种情况下，称为“登记声明”)。[***]根据本协议发行的里程碑股份。母公司应尽其商业上合理的努力，使任何该等注册声明在提交后在实际可行的情况下尽快生效。在注册说明书生效后的两个工作日内，母公司应根据注册说明书提交最终招股说明书，以方便公司证券持有人转售所有[***]在普通经纪交易和经纪交易商招揽购买的交易中的里程碑股票，以及证券持有人代表可能要求的其他方式。

(B)各公司证券持有人应提供有关该公司证券持有人母公司普通股股份分配的所有资料，以及母公司合理书面要求列入登记声明及任何相关招股章程的有关该公司证券持有人及其所拥有的该等母公司普通股股份的其他资料，如任何该等公司证券持有人未能在接获该要求后的合理时间内提供该等资料，母公司可将该公司证券持有人排除在登记范围外，否则母公司可将该公司证券持有人排除在登记范围外。(B)各公司证券持有人须提供有关该等公司证券持有人股份分配的所有资料，以及有关公司证券持有人及其对该等母公司普通股股份的拥有权的其他资料，以纳入注册说明书及任何相关招股章程。

(C)母公司应尽其合理最大努力让美国证券交易委员会及时宣布注册声明生效。母公司应尽合理最大努力，根据证券法颁布的规则415，使注册声明持续有效，并可转售[***](I)母公司普通股全部停止为限制性股份之日或(Ii)母公司普通股全部售出之日(“登记期”)，两者中以较早者为准。注册说明书(包括其中所载的任何修订或补充文件和招股说明书)不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏根据作出该等陈述的情况而需要在其中陈述或作出陈述所必需的重要事实，不得误导；但对于证券持有人代表公司证券持有人以书面形式向母公司提供的专门用于编制该注册说明书的任何信息(包括任何修订或补充)，母公司不承担任何责任；但母公司不应对该等信息承担任何责任(包括任何修订或补充)；但是，母公司对证券持有人代表公司以书面形式提供给母公司的任何信息(包括任何修订或补充信息)不承担责任，该公司代表公司证券持有人以书面形式向母公司提供专门用于编制该注册说明书的信息(包括任何修订或补充信息)。

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(D)母公司应根据适用证券法规的要求，根据证券法颁布的第424条，不时向美国证券交易委员会提交招股说明书和招股说明书补充文件(如有)，用于出售[***]根据注册声明，里程碑股票。

(E)母公司应编制并向美国证券交易委员会提交必要的修订(包括生效后的修订)和与该注册声明相关的招股说明书，以使注册声明在注册期内始终有效，并在注册期内遵守证券法关于处置注册声明的规定。(E)母公司应在注册期内对注册声明和招股说明书进行必要的修订(包括生效后的修订)和补充文件，以使注册声明在注册期内始终有效，并在注册期内遵守证券法关于处置注册声明的规定。[***]注册说明书所涵盖的里程碑股份，直至母公司普通股的所有该等股份已按照注册说明书所载的一名或多名卖方拟采用的处置方法处置为止。

(F)母公司应立即通知证券持有人代表适用于[***]里程碑式的股票。应证券持有人代表的要求，母公司应(I)在编制并向美国证券交易委员会提交注册说明书及其任何修正案(包括财务报表和附表)、通过引用并入其中的所有文件和所有证物后，立即免费向证券持有人代表提供(Ii)在任何注册说明书生效时，该注册说明书及其所有修订和补充(或证券持有人代表合理要求的其他数量的副本)的复印件数量；以及(Iii)在任何注册说明书生效时，向证券持有人代表免费提供招股说明书及其所有修订和补充(或证券持有人代表可能合理要求的其他数量的复印件)；以及(Iii)在任何注册说明书生效时，母公司应免费向证券持有人代表提供注册说明书及其任何修订和补充(或证券持有人代表合理要求的其他数量的副本)的数量在每种情况下，证券持有人代表可能会不时合理地要求，以便利转售[***]注册声明中描述的里程碑股票。

(G)母公司应立即通知证券持有人代表(A)任何事件的发生，而当时有效的该注册说明书所载招股章程包括重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何须在其内陈述或作出陈述所需的重大事实，以确保该等陈述不具误导性；及(B)在该情况下，暂停出售母公司普通股的该等股份。在这种情况下，母公司应迅速编制和提交必要的补充或修改招股说明书，以使招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或者根据招股说明书的情况，遗漏需要在招股说明书中陈述或在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，而不能误导人。如有必要，母公司应及时修改招股说明书所属的登记说明书，以反映该修改或补充。

(H)父母应采取商业上合理的努力：(I)注册并使[***]注册声明所涵盖的里程碑股票在注册声明根据证券持有人代表合理要求的美国司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律被宣布生效之日或之前，(Ii)准备并在该司法管辖区提交必要的修订(包括生效后的修订)和对该等注册和资格的补充，以在注册期内保持其有效性，(Iii)采取必要的其他行动，以在注册期内始终保持该等注册和资格的有效性，以及(Iii)采取必要的其他行动，以在注册期内始终保持该等注册和资格的有效性，以及(Iii)采取必要的其他行动，以在注册期内始终保持该等注册和资格的有效性，以及(Iii)采取必要的其他行动，以保持该等注册和资格在注册期内始终有效，以及[***]在这些司法管辖区出售的里程碑股票；如果与此相关或作为其条件，该母公司不应被要求(X)有资格在任何司法管辖区开展业务，否则它就没有资格在任何司法管辖区开展业务，如果没有本节的规定，(Y)符合一般规定

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(Z)提交在任何此类司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书；或(Z)提交在任何此类管辖区送达法律程序文件的一般同意书。母公司应及时通知证券持有人代表，母公司收到有关暂停以下任何项目的注册或资格的通知[***]根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律出售的里程碑股票，或其收到为此目的启动或威胁任何诉讼的实际通知。

(I)母公司应尽其商业上合理的努力，防止发出任何停止令或以其他方式暂停注册声明的效力，或暂停任何[***]在任何司法管辖区出售里程碑股票，并在发布此类命令或暂停的情况下，尽快获得撤回该命令或暂停的请求。母公司应在实际可行的情况下，将该命令的发布、解决或收到为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知，迅速通知证券持有人代表。

(J)母公司应在证券持有人代表的合理要求下，协助及时准备和交付账簿记账形式的代表母公司普通股股份(不含任何限制性传说)的证书，以便在注册声明生效后和在注册声明生效期间根据注册声明允许转售这些股票。

(K)即使本协议有任何相反规定，在下列情况下，母公司仍有权推迟注册声明的提交或生效，或暂停注册声明的使用[***].

(L)父母履行或遵守本节的所有附带费用应由父母支付。

(M) [***]

(E)退还合并代价。任何前公司股本持有人或公司期权持有人，如于生效日期仍未交付所需的文件及合规证书(如适用)以符合本第2.8条的规定，则此后只须向母公司(受遗弃财产、税务或其他类似法律规限)，而只可作为其一般债权人，以支付其就合并对价部分提出的申索。合并对价的任何部分在紧接其将受任何遗弃财产、欺诈或类似法律约束的日期之前仍无人认领，在适用法律允许的范围内，将成为母公司的财产，不受任何先前有权享有该财产的任何人的所有索赔或利益的影响。根据第2.8(E)条向母公司交付的母公司普通股的任何股份，或随后交付给任何前公司股本持有人或公司期权持有人的现金，均无需支付利息。

(F)公司股本中没有其他权利。根据本协议条款就交出本公司股本股份而支付或应付的合并代价的适用部分，应被视为已全部支付与该等股份有关的所有权利，且在紧接生效时间之前尚未发行的该等股份的存续公司的记录上将不再登记转让。

(G)无须负上法律责任。即使本第2.8节有任何相反规定，母公司、尚存公司或本合同的任何其他一方均不向任何公司股本持有人或任何公司期权持有人承担根据任何遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员支付的任何款项。

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(H)无零碎股份。尽管本协议有任何其他规定，关于支付和交付[***]除里程碑股份外，不得发行母公司普通股的零碎股份以换取任何公司股本或公司期权，上述任何股份的持有者均无权获得母公司普通股的零碎股份。如果公司股本或公司期权的任何持有人本来有权获得母公司普通股的零碎股份(在将可向该持有者发行的母公司普通股的所有股份和零碎股份合计后)，则该持有者将获得以美元(不含利息)的金额，该金额通过(I)母公司普通股价格乘以(Ii)该持有者本来有权获得的母公司普通股的零碎股份来确定。双方承认，支付现金对价代替发行母公司普通股的零碎股份并不是单独讨价还价，而只是为了简化发行零碎母公司普通股所造成的问题而进行的机械舍入。

2.9净债务调整。

(A)本公司已真诚地编制并向母公司交付了一份由本公司证明日期的证书，其中列明本公司真诚地估计计算：(A)截至紧接关闭前的未偿还交易费用(“估计交易费用”)，(B)截至紧接关闭前的公司未偿债务(“估计负债”)，(C)截至紧接关闭前的现金(“估计现金”)，以及(D)净债务Adash的计算由于任何该等金额可根据本公司与母公司根据本第2.9条(“预计结算书”)达成的协议进行修改。预估交易费用、预估负债和预估现金应当按照各金额的定义编制。公司还应提供合理的细节来支持每个此类计算。

(B)在收到预计结算表后，本公司应允许母公司及其代表在所有合理时间及发出合理通知后，审核本公司与预计结算表有关的工作文件(包括预计交易费用、预计负债和预计现金)以及与确定预计结算表有关的所有公司会计账簿和记录，公司应合理安排负责编制预计结算表的代表，以回应母公司的合理查询。

(C)“债务净调整额”是指(一)估计负债加上(二)估计交易费用减去(三)估计现金的数额。

(D)结账后调整。

(I)在[***]截止日期后，母公司应真诚地准备并向证券持有人代表提交一份由母公司证明的证书，列出(A)截至紧接关闭前的未支付交易费用(“关闭交易费用”)，(B)截至紧接关闭前的公司未偿债务(“关闭负债”)，(C)截至紧接关闭前的现金(“关闭现金”)和(D)关闭净债务金额的计算，(A)截至紧接关闭前的未偿还交易费用(“关闭交易费用”)，(B)截至紧接关闭前的公司未偿债务(“关闭债务”)，(C)截至紧接关闭前的现金(“关闭现金”)，以及(D)关闭净债务金额的计算。由于任何该等金额可根据本公司与母公司根据本第2.9条(“结案陈述书”)达成的协议进行修改。期末交易费用、期末负债和期末现金应当按照各自的定义编制。母公司还应提供合理的细节来支持每个此类计算。期末净负债额是指(X)期末负债加上(Y)期末交易费用减去(Z)期末现金的数额。

(Ii)在向证券持有人代表递交母公司的结算书后，直至根据本第2.9(D)条最终确定结案调整为止，

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证券持有人代表应被允许审查公司的工作底稿和公司可能合理要求的其他信息，在每种情况下，这些信息都与结算书和确定其中包含的金额有关。结算书中的结账净额为最终金额，对双方均有约束力。[***]在母公司向证券持有人代表递交结算书后，除非证券持有人代表在该日期或之前向母公司递交关于结算书(“不一致通知”)中所包含的结账交易费用、结账债务或结账现金的不同意见的书面通知。如果证券持有人代表及时发出异议通知，则在(A)母公司和证券持有人代表以书面形式解决他们在异议通知中规定的事项方面存在的任何分歧，以及(B)公司最终以书面形式解决所有争议事项之日，期末净债务金额(根据本第2.9(D)条调整)应为最终的，并对双方具有约束力。就本第2.9(D)节而言，“事务所”是指母公司和证券持有人代表合理接受的国家认可的会计师事务所(母公司或公司的审计师除外)。

(Iii)在[***]在递交异议通知后，母公司和证券持有人代表应采取商业上合理的努力，以书面方式解决他们在异议通知中规定的事项上可能存在的任何分歧。在这种情况结束时[***]在此期间，如果没有达成解决方案，母公司和证券持有人代表应将该争议提交给公司，以解决分歧通知中包含的所有争议事项，公司应根据本协议的条款对结清现金、结清债务、结清交易费用和结清净债务金额做出最终决定(双方应要求公司向各方提交书面解决方案，但不超过[***]在订婚之后)。律师事务所仅对仍有争议的事项作出裁决，对于每一项此类事项，其裁决应在母公司和证券持有人代表之间争议的范围内。公司的决定应完全基于母公司和证券持有人代表提交的书面材料(即，不是基于独立审查)，以及本协议中包括的定义和本协议的规定。除执行本第2.9(D)条规定的付款义务所必需的范围外，在双方之间的任何诉讼、诉讼或其他诉讼中，律师事务所作出的任何决定以及与其根据本第2.9(D)条解决任何争议有关的任何工作或分析均不得被接纳为证据。

(Iv)公司的成本和开支应在母公司和证券持有人代表(代表公司证券持有人)之间根据争议金额中未判给母公司或公司证券持有人的部分占该方实际争议金额的百分比分配。(Iv)公司的成本和费用应在母公司和证券持有人代表(代表公司证券持有人)之间根据未判给母公司或公司证券持有人的部分金额占该方实际竞争金额的百分比分配。例如，如果证券持有人代表声称结清净债务金额比母公司索赔的金额低1,000美元，而母公司只对证券持有人代表索赔的金额中的500美元提出异议，并且如果公司最终通过授予公司证券持有人500美元中的300美元来解决争议，那么公司的成本和费用将被分配60%(即300×500)给母公司，40%(即200×500)给证券持有人代表(代表公司证券

(V)如果根据第2.9(D)节最终确定的债务净调整金额与期末净债务金额之间的差额为负数(与差额的倒数，即“少付金额”)，则应在按照第2.9(D)节最终确定期末净债务金额之日后合理及时地支付该少付金额，该少付金额应被视为额外的合并对价，并应根据第2.6节的条款支付给公司证券持有人。

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(Vi)如果根据本第2.9(D)节最终确定的净债务调整额与期末净债务额之间的差额为正(差额的金额，即“多付金额”；根据本第2.9(D)节确定的任何少付金额或多付金额应为“结清调整”)，则在根据本第2.9(D)条确定期末净债务金额的日期后，母公司和证券持有人应向第三方托管代理人提供联合书面指示，以

(Vii)根据本第2.9(D)条要求支付的所有款项应被视为对母公司为公司股本支付的总收购价格进行的税收调整。

2.10通知。

(A)在本协议签署和交付后以及生效时间之前，公司应立即提交股东同意，该同意应构成公司股本的任何持有人对本协议、合并和本协议拟进行的其他交易的所有必要批准。

2.11扣缴。尽管本协议有任何其他规定，公司、母公司、尚存公司和第三方托管代理应有权从根据本协议支付或以其他方式交付的任何对价中扣除或扣留根据适用法律的任何条款要求从中扣除或扣缴的金额；但母公司应在扣缴本协议项下的任何应付金额之前，采取商业上合理的努力与适用收款人协商，并与适用收款人合作，以最大限度地减少或消除任何此类扣缴。在此类金额被如此扣除或扣留并汇给适用的政府实体的范围内，根据本协议的所有目的，此类金额应被视为已支付给以其他方式本应获得此类金额的人。支付给公司证券持有人的任何需要预扣就业税的金额都应通过公司的工资单支付。

2.12税收后果。除本协议明确规定外，本协议任何一方都不会就本协议规定的交易的税收处理(包括合并)或对本协议任何其他方、合并或本协议预期的任何其他交易或协议的任何税收后果向任何其他方作出任何陈述或保证。本协议的每一方都承认，在本协议、合并以及本协议所考虑的其他交易和协议方面，它完全依赖自己的税务顾问。

2.13采取必要行动；进一步行动。如果在有效时间之后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，或根据本协议和DGCL授予尚存公司对本公司所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和占有权，则尚存公司、母公司和合并子公司的高级管理人员和董事有充分授权采取并将采取所有该等合法和必要的行动。

2.14费用基金。在交易结束前，公司或母公司要求的范围内的费用基金将以立即可用资金的形式电汇给证券持有人代表，费用基金将受第9.7(D)节规定的条款和条件的约束。母公司应公司要求电汇给证券持有人代表的费用基金的任何金额均应被视为交易费用，并计入预计交易费用。

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第三条

公司的陈述和保证

本公司特此向母公司陈述并保证，自本协议签署之日起和截止之日，公司在执行本协议的同时向母公司提供的披露明细表(指适当的章节和子节编号，或在披露明细表的任何其他章节或小节中披露的例外情况除外)，只要在阅读该其他章节或小节中的披露时，该等披露是对本第3条的适当章节或小节的回应是合理的，则该等披露是对母公司的回应(“公司披露明细表”)：(以下简称“公司披露明细表”)是与执行本协议同时提供给母公司的。(以下简称“公司披露明细表”)是公司在执行本协议的同时向母公司提供的。

3.1公司的组织机构。

(A)本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司，并拥有必要的公司权力及授权拥有、租赁及经营其资产及物业，以及经营其目前经营的业务。本公司在其资产或财产(不论是拥有、租赁或领有)的性质或位置或其活动的性质使该等资格或牌照对本公司目前所进行的业务是必需的每一司法管辖区内，均获妥为合资格或获发牌以经营业务，但如未能个别或整体获发上述资格或牌照，则属例外。(I)不曾亦不会合理地预期对本公司造成重大不利影响，及(Ii)不曾亦不会合理预期对本公司履行其在本协议或其为立约一方的任何相关协议项下的责任或完成据此或据此拟进行的交易的能力产生重大不利影响，且不会对本协议或据此拟进行的交易的完成造成重大阻碍或延误，亦不会构成重大阻碍或延误或合理预期会对据此或因此拟进行的交易的完成造成重大阻碍或延误。本公司已向母公司提供其公司注册证书(经修订至今)及章程或组织章程(经修订至今，每份均于本章程日期完全有效)的真实而正确的副本(或有限责任公司的同等文件，统称为“宪章文件”)。本公司董事会并无批准或目前向本公司股东建议对任何章程文件作出任何修订。

(B)本公司披露附表第3.1(B)节分别列出本公司的董事、经理、合伙人及高级人员。

(C)公司披露附表第3.1(C)节按法人实体列出了自本公司或该附属公司成立以来，本公司拥有员工或设施的每个州或外国司法管辖区。

3.2公司资本结构。

(A)公司的法定股本包括[***]公司股本，其中(一)[***]股票授权为普通股，(Ii)[***]截至本协议签署时已发行和发行的股票，以及(Iii)[***]股票将于收盘时发行和发行(包括[***]根据公司保险箱和保险箱可发行的股份[***])。本公司股本的所有已发行及流通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何留置权、法规、章程文件或本公司或本公司任何附属公司作为订约方或受其约束的任何协议的任何留置权、优先购买权的约束。除本公司披露附表第3.3节所载者外，本公司各附属公司的所有已发行及未偿还股本证券均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何留置权、法规、组织文件或本公司或本公司任何附属公司所属或约束本公司任何附属公司的任何协议所设定的优先购买权的约束。于本协议日期，本公司股本由下列人士持有

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公司披露明细表第3.2(A)节规定的住所地址和每一类别的金额，该节进一步规定了该人持有的股份的数量、类别和系列，该人持有的股份占该人所拥有的每一类别或系列股份的百分比，以及截至本文件日期该人持有的公司股本的已发行和已发行股票总额。除本公司披露附表第3.2(A)节所述、于本公告日期之归属及未归属股份数目，以及本公司持有之任何本公司股本股份须受本公司股本之任何股份规限之各项回购及赎回权利外，概无本公司股本流通股或本公司任何附属公司之任何股本证券构成限制性股份或须购回或赎回权利。本公司股本的任何股份或本公司任何附属公司的任何股本证券并无派发股息，本公司的任何附属公司的股本证券亦无已申报或应计但未支付的股息。除第3.2(A)节规定外，本公司没有其他已授权、已发行或已发行的股本。

(B)公司股本的所有流通股、本公司各子公司的股权证券、公司期权以及本公司或本公司任何子公司的其他股权或基于股权的奖励均已按照所有适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、规则或法规(包括联邦证券法和任何适用的州证券或“蓝天”法律)发行。

(C)除本公司披露附表第3.2(C)节所载者外，本公司从未采纳、发起或维持任何向任何人士提供股权或股权相关补偿的股票期权计划或任何其他计划或协议。本公司已预留[***]根据公司2018年股权激励计划(修订后的“股票计划”)发行的公司股本股票，其中包括可购买的期权[***]截至本协议之日，公司股本流通股已发行。公司披露日程表第3.2(C)节还规定了每一项尚未发行的公司期权：(1)该公司期权持有人的姓名和住所；(2)该公司期权是否已归属以及适用于该公司期权的归属时间表(包括任何加速条款)；(3)在行使该公司期权时可发行的公司股本股票的类型和数量；(4)该公司期权的授予日期和到期日；(4)该公司期权的授予日期和到期日；(4)该公司期权的授予日期和到期日；(4)该公司期权的授予日期和到期日；(3)在行使该公司期权时可发行的公司股本股票的类型和数量；(4)该公司期权的授予日期和到期日；(V)根据该公司购股权可购买的每股公司股本的行使价；及(Vi)该公司购股权是否符合守则第422节所界定的“激励性股票期权”的定义。

(D)公司披露明细表第3.2(D)节规定，截至本文件日期，每个公司保险箱的持有人姓名、该公司保险箱的发行日期和该公司保险箱的购买金额。所有证明或以其他方式与本公司保险箱有关的协议和文书的真实完整副本已提供给母公司，除本协议规定外，该等协议和文书未被修订、修改或补充，也没有从提供给母公司的协议中修订、修改或补充该等协议或文书的协议。公司保险箱不受任何撤销权、优先购买权或优先购买权的约束，所有公司保险箱都是按照法律和适用合同中规定的所有要求发放的。所有公司保险箱和转换后发行的任何公司股本都是按照适用法律和适用合同中规定的所有要求授予的。

(E)除本公司披露附表第3.2(E)节所载者外，本公司或本公司任何附属公司并无作为一方的任何性质的期权、认股权证、催缴股款、权利、可转换证券、承诺或任何性质的协议，或本公司或本公司任何附属公司有义务减少其资本或发行、交付、出售、回购、取消或赎回，或安排发行、交付、出售、回购或赎回，或安排发行、交付、出售、回购或赎回，或安排发行、交付、出售、回购或赎回，或安排发行、交付、出售、回购或赎回，或安排发行、交付、出售、回购或赎回，或安排发行、交付、出售、回购或赎回，或安排发行、交付、出售、回购或赎回公司股本的任何股份或本公司任何附属公司的任何股权证券，或本公司或本公司任何附属公司有义务授予

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延长、加速授予、更改价格、以其他方式修订或签订任何该等期权、认股权证、催缴、权利、承诺或协议。本公司或本公司任何附属公司并无已发行或获授权的股票增值、影子股票、利润分享或其他类似权利。

(F)除本公司披露附表第3.2(F)节所载及本公司预期外，并无(I)关于本公司或本公司任何附属公司有表决权股份的有表决权信托、委托书或其他协议或谅解，或(Ii)本公司或本公司任何附属公司是其中一方的有关登记、出售或转让任何本公司股本或本公司任何附属公司的任何股本证券的协议(包括有关优先购买权、共同销售权或“拖累”权利的协议)

(G)电子表格内的基本电子表格资料在各方面均准确、正确及完整，并反映合并代价的分配在各方面均符合及根据宪章文件的适用条文厘定。

(H)电子表格中提供的非基本电子表格信息在所有方面都是准确、正确和完整的。

3.3家子公司。本公司不拥有或控制，也从未直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙企业、信托、合资企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益。本公司不是，也从来不是任何合资企业、合伙企业或类似法人或组织的合伙人、成员或其他股权持有人。

3.4权威性；可执行性。

(A)本公司拥有订立本协议及其为其中一方的任何相关协议所需的一切必要权力及授权，并在取得股东同意后完成合并及据此拟进行的其他交易。本协议及本公司为缔约一方的任何相关协议的签署、交付及履行，以及本公司拟于本协议及因此进行的合并及其他交易的完成，已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权，而本公司无须采取进一步的公司行动以授权本协议及其作为本协议一方的任何相关协议、合并或本协议拟进行的其他交易(在完成合并的情况下，取得股东同意及存档及记录除外)。

(B)本协议及合并事项已获本公司董事会一致通过。本协议及本公司为缔约一方的每项相关协议均已由本公司正式签立及交付，并假设本协议及协议的其他各方妥为授权、签立及交付，构成本公司可根据其各自条款强制执行的有效及具约束力的义务，但须受以下条件规限：(I)有关破产、无力偿债及债务人清偿的一般适用法律；及(Ii)有关特定履行、强制令救济及其他衡平法补救的法律规则。

3.5股东同意。股东同意经签署及交付后，将符合任何类别或系列公司股本持有人批准及采纳及完成本协议、合并、本公司参与的相关协议以及根据章程文件及适用法律拟进行的交易所需的同意、表决或批准的所有要求。

3.6无冲突。公司每一方签署和交付本协议及其所属的任何相关协议，并据此完成合并或任何其他交易，不会与任何违反或违约(不论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)的行为发生冲突或导致违约，也不会产生通知或终止、取消的权利。

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(I)章程文件的任何条文或本公司任何附属公司的任何组织文件的任何条文，(Ii)本公司或本公司的任何附属公司订立的任何合约，或本公司的任何财产或资产受其约束的任何合约，或(Iii)适用于本公司或其任何财产或资产(不论有形或无形)的任何法律，或(Iii)适用于本公司或其任何财产或资产(不论有形或无形)的任何法律，或(Ii)本公司或本公司任何附属公司作为订约方的任何合同，或(Iii)适用于本公司或其任何财产或资产(不论有形或无形)的任何法律。本公司披露附表第3.6节列明本公司或本公司任何附属公司为立约一方的任何合约或本公司的任何财产或资产根据该等合约与合并有关而须受约束的所有必要同意、豁免、修订或批准，或任何该等合约保持十足效力及效力(但不限于此)、修改、加速付款或其项下的其他义务，或在本协议拟进行的交易完成后作出修改、加快付款或其他义务，或在本协议拟进行的交易结束后作出修改、加快付款或履行其他义务，或在本协议拟进行的交易完成后更改任何该等合约的所有必要同意、豁免、修订或批准。成交后，本公司将继续获准行使合约项下之所有权利，而毋须支付任何额外金额或代价(持续费用、特许权使用费或付款除外)，惟在任何情况下，母公司或其任何联属公司作为立约方或以其他方式具有约束力的任何合约或母公司或其任何联属公司受任何法律或命令约束的任何合约所产生的任何限制或付款除外，否则根据该等合约条款本公司须支付(无需加速)该等费用、特许权使用费或付款。

3.7赞成。本公司不需要任何政府实体的同意、通知、放弃、批准、命令或授权，或与本协议和本公司所属的任何相关协议的签署和交付有关的同意、通知、放弃、批准、命令或授权，或与本协议和本协议所设想的其他交易的完成相关的同意、通知、放弃、批准、声明或备案，除非(I)按照第2.2条的规定提交合并证书，(Ii)该等同意、通知、放弃、批准、命令、授权、登记、适用证券法可能要求的申报和备案，以及(Iii)公司或其“最终母公司”(该术语在“高铁法案”中的定义)可能需要提交的文件和通知，或任何其他适用的联邦、州或外国法律或其他旨在规范竞争或禁止、限制或监管以垄断或限制贸易为目的或效果的行为的法律约束(统称为“反垄断法”)，以及根据“高铁法案”或“高铁法案”规定的任何适用等待期的到期或提前终止；或(Iii)根据“高铁法案”或“高铁法案”的任何适用等待期的到期或提前终止。

3.8公司财务报表。

(A)公司披露明细表第3.8(A)节规定了财务报表。金融家在所有重要方面都是真实和正确的。公司截至资产负债表日的资产负债表以下称为“当前资产负债表”。

3.9没有未披露的负债，没有公司实质性的不利影响；正常过程。

(A)本公司并无任何类型的重大负债，不论是否应计、绝对、或有、到期、未到期、已知或未知、表内或表外，但下列各项除外：(I)已反映在当前资产负债表内；(Ii)自资产负债表日起于正常业务过程中出现，并反映在根据第2.9(A)节、(Iii)交易开支或债务或(Iv)不属雇佣负债的证明书中。

(B)自资产负债表日起，未发生任何公司重大不利影响。

3.10税务事宜。

(A)税项。

(I)本公司已(A)编制及提交本公司须提交的所有报税表，而所有该等报税表在各重要方面均属真实及正确，及(B)已缴付所有到期及应付的税款(不论是否显示在报税表上)。

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(Ii)公司已就其员工、股东和其他第三方支付或扣缴所有美国联邦、州和非美国的所得税和社会保障费用以及类似费用、联邦保险缴费法案税、联邦失业税法税和其他需要支付或扣缴的税款，并已向有关当局缴纳了所有此类税款。

(Iii)并无针对本公司的未清缴、评估或建议的税项不足，本公司亦无就任何税项的评估或征收签署任何诉讼法规的豁免或延长，该等豁免、延期或仍然有效。

(Iv)除本公司披露附表第3.10(A)(Iv)节所载者外，本公司任何报税表的审核或其他审核目前并无进行，本公司亦未获书面通知任何有关审核或其他审核的要求。任何税务机关均未就本公司提交的任何报税表提出任何书面调整，该等调整尚未解决。

(V)本公司已向母公司交付或向母公司提供自截至2018年12月31日止应课税期间起(包括该期间)就本公司提交的所有所得税及其他重要税项报税表的副本。

(Vi)在本公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内，税务机关从未以书面声称该司法管辖区正在或可能须向该司法管辖区征税。

(Vii)本公司(A)不是任何分税、赔偿或分配协议的一方，也不欠任何此类协议项下的任何款项，但在正常业务过程中签订的、其主要目的与税款或纳税申报表无关的任何协议除外；(B)根据财政部条例第1.1502-6条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)，根据合同，本公司不对作为受让人或继承人的任何人(公司除外)的税款负有责任。(C)不是任何合营企业、合伙企业或其他安排的一方，该等合营企业、合伙企业或其他安排因税务目的而被视为合伙企业。

(Viii)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条规定的适用期间内，本公司在任何时间均不是守则第897(C)(2)条所指的“美国房地产控股公司”。

(Ix)本公司资产并无留置权(且紧随生效时间将会存在)，但尚未到期应付或正根据适当法律程序真诚争辩的税项留置权除外，并已根据公认会计原则在财务上为其设立足够的储备金。

(X)本公司未从事守则和财政部条例§1.6011-4(B)第6707A(C)(2)节所述的“上市交易”，或州、当地或非美国法律的任何类似规定，或与美国国税局认定为避税交易并通过通知确定的交易类型之一相同或基本相似的任何交易。根据守则第6707A(C)(1)节和财政部条例§1.6011-4(B)(2)的规定，作为上市交易的监管或其他形式的出版指南。

(Xi)本公司并无在拟根据守则第355条符合免税待遇资格的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”。

(Xii)根据守则第83(A)条须缴交税项而须承担重大没收风险的任何财产转让，均受守则第83(B)条规定的有效及及时提交的选择所涵盖，并已向本公司提供该选择的副本。

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(Xiii)本公司将不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额(或其部分)中包括任何重大收入项目或排除任何重大收入项目，这是由于(A)在截止日期前进行的任何分期付款销售或未平仓交易处置，(B)在截止日期前收到的任何预付金额或递延收入，(C)先前订立的守则第7121节(或任何相应的州、地方或外国所得税法的任何相应规定)所述的任何“关闭协议”。(D)关闭前会计方法的改变，包括根据守则第481或263a条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)进行的任何调整；(E)根据守则第108(I)条进行的选择；(F)在截止日期或之前的应纳税期间使用不当的会计方法；或(G)对关闭之前赚取或确认的收入或收到的付款适用守则第951条。

(Xiv)本公司不受美国国税局的任何私人信件裁决或结束协议或任何其他政府实体的类似裁决的约束。在当前有效的诉讼时效(包括任何豁免或延期)尚未到期的任何期间内，本公司并无就税务发出或对本公司具约束力的授权书。

(Xv)本公司并非根据现行守则第367条订立的收益确认协议的订约方。

(Xvi)本公司已向母公司提供与目前适用于本公司的任何免税期或奖励措施有关的所有文件。据本公司所知，本协议拟进行的交易将不会要求本公司偿还或偿还任何可归因于任何免税期或税收优惠的款项。

(Xvii)本公司因在其组织所在国家以外的任何国家设有营业地点、常设机构或分支机构而在其组织所在国家以外的其他国家未交过税，也无需缴税。

(Xviii)本公司提供或使用的任何物业或服务(或使用任何物业)的价格，就相关转让定价法律(包括守则第482条下的库务规定)而言，均属公平价格。

(Xix)根据CARE法案第2302条或美国国税局公告2020-65，或任何类似的州或地方法律，本公司没有将任何关停前税期的任何税期递延至非关门前税期。

(B)行政人员补偿税和降落伞付款。除本公司披露明细表第3.10(B)节所述或本协议明确规定外，不得合理预期本协议的签署或交付、股东对本协议的批准或本协议预期的交易的完成，无论是单独还是与任何其他事件(无论是否或有)(I)导致或导致加速向公司的任何员工、高级管理人员、董事或其他服务提供商支付、资助或交付任何款项或福利，或增加其金额或价值，((Iii)进一步限制本公司修订或终止任何“公司雇员计划”的任何权利，或(Iv)导致守则第280G(B)(2)条所界定的任何“超额降落伞付款”(不论有关款项是否被视为对所提供服务的合理补偿)。没有任何公司员工计划规定任何税收“总和”或类似的“全额”付款。每股公司购股权之每股行使价格不低于按守则第409A条厘定之公司购股权授出日期之公司股本股份之公平市值。在任何部分构成守则第409a条所指的非限定递延薪酬计划的每个公司员工计划，在所有重要方面都已按照守则第409a条的操作和文件规定进行操作和维护，并且适用

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在此基础上进行指导。根据任何公司员工计划支付的款项不受本准则第409a(A)(1)节的处罚，据本公司所知，也不会受该准则第409a(A)(1)节的处罚。

3.11对商业活动的限制。本公司并无订立任何合约(竞业禁止或其他)、判决、强制令、命令或法令，或以其他方式对本公司具有约束力，而该等合约、判决、强制令、命令或法令对本公司具有或可能会产生禁止或损害本公司任何商业行为、本公司收购任何财产及资产(包括有形及无形财产及资产)、本公司进行业务或以其他方式限制本公司从事任何业务或与任何人士竞争的自由的效力。在不限制前述一般性的原则下，本公司并无订立任何合约，限制本公司在任何地理区域、任何时段或任何细分市场开发、销售、许可、制造或以其他方式分销或销售本公司的任何知识产权或本公司产品，或向客户或潜在客户或任何类别客户提供服务，包括授予任何独家经营权。

3.12物业所有权；留置权和产权负担的状况。

(A)本公司并无拥有任何不动产，亦从未拥有任何不动产。

(B)除本公司披露附表第3.12(B)节所载者外，本公司并无就任何不动产订立任何租赁、租赁担保、分租、租赁、租赁、特许、其他用途或占用协议，或以其他方式授予任何不动产的权利或与任何不动产有关的权利，亦无任何人士在收购任何该等权利或权益的过程中订立任何租赁、租赁担保、分租、协议，亦不受该等租赁、租赁担保、分租、协议约束。

(C)本公司对其所有有形财产及资产拥有良好而有效的所有权，或(如属租赁物业及资产)其所有有形财产及资产(不动产、非土地财产及混合财产)的有效租赁权益，该等有形财产及资产在本公司目前进行的业务中使用或持有以供使用或必需，且无任何留置权，但尚未到期及须缴付的税款留置权除外，或该等税款正根据适当的法律程序真诚地争辩，而该等财产及资产的储备金已根据公认会计原则在估计结算书中列明。

(D)本公司披露附表第3.12(D)节载列本公司作为其中一方的完整房地产租约，而每份该等租约均属有效及具有十足效力及效力，而本公司并无收到或提供任何有关任何违约或事件的书面或口头通知，而该等违约或事件连同时效通知，或两者兼而有之，将构成本公司或其任何其他一方根据本公司披露附表所确认的任何房地产租约而违约的行为，且本公司并无收到或提供任何书面或口头通知，该等违约或事件会构成本公司或本公司任何其他一方根据本公司披露附表所确认的任何房地产租约的违约。本公司已及时全面履行公司披露明细表中确定的物业租约项下的所有契诺和义务。除任何保证金外，本公司没有任何现有的抵销、抗辩、反索赔或抵扣公司披露明细表中确定的不动产租赁条款下的租金的任何现有抵销、抗辩、反索赔或抵扣。

(E)除本公司披露明细表第3.12(E)节所述外，本公司此前未将其在公司披露明细表确定的任何房地产租约项下的全部或任何部分权利、所有权或权益转让、转让或转让给任何其他人。

(F)本公司之财产及资产构成所有必要及足够之财产及资产(不论是不动产、非土地或混合财产，亦不论有形或无形财产)，使母公司及其附属公司(包括尚存公司)可根据过往惯例，于紧接本公司通常营业过程中结束后经营本公司业务之所有财产及资产(不论是不动产、非土地财产或混合财产，亦不论有形或无形财产)均为本公司之财产及资产。

(G)据本公司所知，并无任何诉讼或法律程序待决或威胁与本公司披露附表所指的不动产有关。

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3.13知识产权。

(A)定义。就本协议的所有目的而言，下列术语应具有以下各自的含义：

“公司联营公司”指[***].

“公司控制的技术”是指属于公司知识产权的所有技术。

“公司知识产权”是指[***].

“公司IT系统”是指所有计算机系统，包括软件、硬件、固件、中间件和平台、接口、系统、网络、信息技术设备、设施、网站、基础设施、工作站、交换机、数据通信线路以及公司或代表公司使用或持有的相关文件。

公司拥有的知识产权是指公司或其任何附属公司拥有或声称拥有的所有知识产权[***].

“公司注册知识产权”是指属于公司知识产权的所有注册知识产权。

“当前公司技术”是指，自本协议之日起，[***].

“DNA写入技术”意味着[***].

“剥削”是指制造、制造、进口、出口、使用、出售或要约出售，包括研究、开发、注册、修改、改进、改进、制造、制造、储存、配制、出口、运输、分销、推广、销售或以其他方式处置。

“知识产权”是指任何和所有知识产权和技术。

“知识产权”是指世界各地的所有知识产权和工业产权以及机密信息中的所有权利，包括所有美国和外国(A)专利、专利申请、发明披露及其所有相关的延续、部分延续、分割、重新发布、重新审查、替代和延伸(“专利”)；(B)商标、服务标志、名称、公司名称、商号、域名、URL、社交媒体地址、徽标、标语、商业外观、外观、设计权和其他权利；(B)商标、服务标志、名称、公司名称、商号、域名、URL、社交媒体地址、徽标、标语、商业外观、外观、设计权和其他权利；(B)商标、服务标志、名称、公司名称、商号、域名、URL、社交媒体地址、徽标、标语、商业外观、设计权和其他(C)版权和可受版权保护的主题(“版权”)；(D)计算机程序的权利(无论是源代码、目标代码还是其他形式)、算法、数据库、汇编和数据、支持前述的技术，以及与上述任何内容有关的所有文件，包括用户手册和培训材料；(E)商业秘密和所有其他机密信息、想法、诀窍、发明、专有工艺、协议、规范、技术、数据、结果、计划、公式、配方、成分、模型和其他所有机密信息、想法、技术诀窍、发明、专有工艺、协议、规格、技术、数据、结果、计划、公式、配方、成分、模型和所有其他机密信息、想法、诀窍、发明、专有过程、协议、规范、技术、数据、结果、计划、公式、配方、成分、模型和(F)前述及其他类似无形资产的权利；及(G)前述的申请及登记。

“注册知识产权”是指所有专利(包括相关申请)、商标申请和注册(包括域名)和版权注册和申请。

“技术”是指(A)原创作品，包括源代码和可执行代码形式的计算机程序及其架构和文档；(B)发明(不论是否可申请专利)、发现和改进；(C)商业秘密；(D)数据库、数据汇编和收集，以及客户和技术数据及相关信息；(E)方法和过程；(F)设备、原型、设计和示意图；以及(G)与、构成、披露或体现任何或所有

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计算机文件、实验室笔记本和任何其他书面或记录材料)和所有这些物品的来源技术。

(B)公司披露日程表第3.13(B)节列出了所有公司注册知识产权(包括根据入站许可协议(“公司许可知识产权”)授权给本公司的任何和所有注册知识产权)的正确和完整的清单，其中每一项都标明：(I)当前受让人，(Ii)所有权，(Iii)申请或注册的司法管辖权，(Iv)申请或注册编号，以及(V)提交日期。

(C)本公司知识产权的发展并无涉及盗用任何第三者的商业秘密。本公司知识产权中包含的专利和专利申请中的现有权利要求不包括源自(由其构思并传播的)任何人所要求保护的发明，该人对所要求保护的发明拥有权利、所有权或权益，并且未将其对该知识产权的全部权利、所有权和利益转让给本公司，或者在本公司许可的知识产权的情况下，该公司将该知识产权转让给根据第35 U.S.C.§135规定的派生程序确立的该本公司许可的IP的许可人。

(D)就本公司拥有的知识产权而言，本公司是每一项注册知识产权(“本公司拥有的注册知识产权”)的唯一及独家实益拥有人，而据本公司所知，本公司是所有其他本公司拥有的知识产权的唯一及独家实益拥有人。据本公司所知，本公司拥有的所有注册知识产权均已有效转让给本公司，或者，如果是本公司授权的知识产权，则该本公司授权的知识产权已有效转让给该本公司授权的知识产权的许可人。

(E)所有公司拥有的注册知识产权是存续的、有效的和可强制执行的。在过去三(3)年内，并无，据本公司所知，并无任何与任何公司注册知识产权或(据本公司所知)任何其他公司知识产权的范围、有效性、可注册性、可专利性、可执行性、优先权、发明性或所有权有关的待决或威胁诉讼。本公司没有任何知识产权或据本公司所知的任何其他本公司知识产权正在或曾经受到任何命令或程序的约束，该命令或程序对本公司使用、转让、登记或许可任何此类本公司知识产权产生不利影响，或以其他方式对本公司的有效性、范围、使用、可注册性、可专利性、可执行性、优先权、发明性或所有权产生不利影响(为免生疑问，包括指控或断言任何本公司知识产权涉及挪用或派生他人的任何知识产权)的有效性、范围、使用、可注册性、可专利性、可执行性、优先权、发明性或所有权所有公司拥有注册知识产权，据公司所知，所有其他公司注册知识产权均已根据所有适用法律(包括有关披露义务和诚实义务的所有法律)进行备案、起诉和维护(视情况而定)。

(F)除本公司披露日程表第3.13(F)节所载者外，据本公司所知，本公司拥有及拥有所有权利、所有权及权益，及/或有权使用本公司目前进行及目前预期进行的所有本公司知识产权及所有其他知识产权，且无任何留置权。本第3.13(F)节中的任何内容不得被视为公司知识产权未侵犯或盗用第三方知识产权的声明(“非侵权声明”)。公司根据本协议提供的唯一非侵权陈述包括在第3.13(C)节、第3.13(E)节第二句和第3.13(H)节中。

(G)任何公司联营公司均不拥有或在任何公司所有的知识产权或任何其他知识产权的创造、发明、开发或修改中拥有或拥有任何权利、权利(不论目前是否可行使)或权益，且每名参与为公司或由公司或代表公司创造、发明、开发或修改任何公司所有的知识产权或任何其他知识产权的公司联营公司均已签署有效的、可强制执行的(除此外)

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可执行性可能受到破产法或破产法或股权原则的限制(包括向本公司转让有关该等知识产权的所有权利、所有权和利益的书面协议)，以及保护该等本公司知识产权的保密条款，据本公司所知，任何该等协议(每个该等协议均为“本公司关联协议”)下不存在实质性违约。据本公司所知，任何公司联营公司并无因遵守公司联营协议或其与本公司有关的任何活动而违反其对任何其他人士(包括任何现任或前任雇主)的任何责任。据本公司所知，并无任何公司联营公司拒绝遵守公司联营协议，或指称或声称公司联营协议的任何条文不适用或不可执行。

(H)并无就任何实际、指称或怀疑侵犯第三方所拥有或控制的任何知识产权而对本公司发起、声称或威胁的法律程序，且据本公司所知，并无任何法律程序提出、主张或威胁本公司。

(I)公司披露日程表第3.13(I)节载明本公司根据每份合同接受或已经接受任何政府实体或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的资金、设施或人员，而这些政府实体或大学、学院、研究机构或其他教育机构正在或已经被用来创建全部或部分公司拥有的知识产权，公司根据这些合同接受或已经接受任何政府实体或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的资金、设施或人员。

(J)本公司已采取合理步骤，对本公司拥有知识产权或以保密方式向本公司披露的所有重大商业秘密保密，并以其他方式保护及执行其权利，包括要求所有有权接触该等商业秘密的人士签署书面保密协议，以及以合理预期的方式储存该等商业秘密，以保密及以其他方式保护该等商业秘密。据本公司所知，并无以任何方式向任何人士披露或接触任何该等商业秘密，以致或可能导致该等信息的商业秘密或其他权利丧失。

(K)并无或据本公司所知，并无针对本公司提出或声称任何实际、指称或怀疑侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的法律程序，或该等诉讼正待决，或据本公司所知，该等诉讼是以书面威胁的。

(L)公司没有对任何人提起、声称或以书面威胁任何人，声称或声称任何实际、被指控或涉嫌侵犯公司知识产权的行为。

(M)本公司的资讯科技系统有足够的能力及能力，使本公司能够以目前进行的方式在所有重要方面进行其业务，而过去三(3)年来，本公司的资讯科技系统并无因故障而导致本公司的业务运作出现重大中断或中断。在过去三(3)年中，据本公司所知，本公司IT系统没有任何旨在破坏、禁用或以其他方式损害其功能的设备或功能，或任何“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“掉落死机”或其他代码或例程，这些代码或例程允许未经授权访问或禁用本公司IT系统，或擦除任何信息或数据，每种情况都会对本公司IT系统的整体功能产生重大影响公司披露日程表的第3.13(M)节描述了公司当前的备份、灾难恢复和业务连续性计划和程序。

(N)除本公司披露附表第3.13(N)节所载者外，完成合并将不会导致任何公司知识产权的损失或减值或支付任何额外金额，亦不需要任何其他人士的同意。

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(o) [***].

(i) [***].

(Ii)[***].

(Iii)[***].

(Iv)[***].

(v) [***].

(Vi)[***].

[***].

3.14份材料合同。

(A)除公司披露明细表第3.14(A)节(指定适当段落)所述外，公司不是以下各项的一方，或在以下各项下有任何义务、权利或利益：

(I)任何限制或声称限制本公司或其任何受控联属公司(包括在截止日期后的母公司、尚存公司或其任何联属公司)在任何时间或任何时间在任何地点、任何地点或任何时间与任何业务或运营部门或任何地理区域进行或竞争、(B)招揽或聘用任何客户、供应商或服务提供商、或(C)实益拥有任何资产、财产或权利的任何合同；

(Ii)与公司的任何高级人员或任何其他雇员、承建商或顾问订立的任何雇用、承办商或顾问合约，以及与雇员顾问或承建商订立的任何雇佣、承办商或顾问合约，而该等合约或合约是规定给予任何雇员、顾问或承建商任何遣散费或解雇酬金(现金或其他形式)或保留或更改控制权补偿或利益的；

(Iii)与任何专业雇主组织或类似的实体或个人签订的任何合同，根据该合同，该实体或个人履行或向本公司或其任何附属公司提供与本公司的雇员和/或临时工或为本公司工作的雇员和/或临时工有关的雇佣、雇主和/或人力资源相关服务(或类似的行政服务)；

(Iv)任何债务合约(不包括购买订单)，以及任何根据该合约而公司的任何资产或财产受留置权规限的合约；

(V)影响公司任何非土地财产的拥有权、租赁或其他权益的任何非土地财产租约或其他合约；

(Vi)关于合同履行的任何担保或保证协议或其他类似承诺；

(Vii)与供应商签订的任何合同(包括定购单)，或公司购买设备、材料、产品、供应品或服务的合同，其义务超过[***]在一个日历年；

(Viii)任何与资本开支有关的合约(根据第(Vii)款披露的合约除外)，而该等合约涉及公司支付的款项超过[***]在一个日历年；

(Ix)与处置或获取任何企业的重大资产或在正常业务过程以外的任何企业的任何权益有关的任何合约，而该等资产或权益超过[***];

(X)与客户订立的任何合约(包括定购单)的款额或价值超过[***]在一个日历年合计；

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(Xi)任何经销商、分销、联合营销、合资企业、合伙企业、战略联盟、附属公司或开发协议或外包安排；

(Xii)任何包含优先购买权、首次要约、首次谈判、接受或支付、排他性、最低购买承诺或有利于任何人的“最惠国”条款的任何合同；

(Xiii)就任何诉讼、申索、诉讼、诉讼、仲裁、法律程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉法律程序)、由任何政府实体或仲裁人展开、提出、进行或聆讯，或在其他方面涉及任何政府实体或仲裁人的任何诉讼、申索、诉讼、诉讼、仲裁、法律程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉法律程序)、聆讯、审计、审查或调查作出和解的任何合约；

(Xiv)任何销售代表、原始设备制造商、制造、增值、评论员、经销商或独立软件供应商，或使用或分销公司产品、公司控制技术、公司知识产权或公司服务的其他合同；

(Xv)第三方向公司许可或提供任何知识产权的任何合同；

(Xvi)要求公司支付超过以下款项的任何其他合同[***]本公司不得在三十(30)天内取消该协议而不处以罚款。

(B)已向母公司提供公司披露明细表中披露的或根据本公司披露明细表第3.14(B)节和第3.13(I)节规定必须披露的每份合同(每份“重要合同”和统称“重要合同”)的真实完整副本。

(C)本公司为缔约一方的每份重要合约或其任何财产或资产(不论有形或无形)均为本公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，并对本公司及据本公司所知的任何其他订约方具有十足效力及效力，但须受(A)有关破产、无力偿债及免除债务人的一般适用法律及(B)规管特定履约、强制令济助及其他衡平法补救的法律规则的规限。本公司实质上遵守任何重大合约的任何条款或条件，且并无根据该等条款或条件重大违反、违反或失责，或据本公司所知，并无收到根据任何重大合约的任何条款或条件而严重违反、违反或失责的书面通知，亦不知道根据任何重大合约对本公司负有责任的任何一方须受该等条款或条件下的任何重大违约、违规或失责行为所规限，本公司亦不知悉任何现有的事实或情况，即随着时间的推移，发出通知，

(D)截至本协议日期，根据每份材料合同，本公司已履行本公司在生效时间之前必须履行的所有重大义务。

3.15利害关系方交易。

(A)除本公司披露附表第3.15节所载者外，(I)本公司或本公司任何附属公司的公司证券持有人、高级管理人员、经理、合伙人或董事，(Ii)(I)所列任何此等人士的联营公司或直系亲属，或(Iii)(I)或(Ii)所列任何人士拥有或曾经拥有股权或其他所有权或财务权益(各“利害关系方”)，在过去三(3)年内直接或间接地拥有或曾经拥有，(A)在本公司的业务中使用或持有以供使用的财产(包括不动产及非土地财产)或资产(包括有形及无形资产)的任何权益；。(B)提供、特许或出售，或提供、特许或出售本公司提供或出售的服务、产品或技术的任何人，或拟提供或出售的服务、产品或技术的任何人；。(C)向本公司购买或向其出售、特许使用或提供的任何人的任何权益。

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(D)在公司保险箱中的任何权益，或(E)在任何合同中的任何权益，或(E)在任何合同中的任何权益，或对公司或其各自的任何资产拥有任何权利或索赔。

(B)任何利害关系方根据其向本公司购买任何重大服务、产品或技术，或向本公司出售或提供任何服务、产品或技术而订立的所有交易，均以不低于非关联方提供的条款对本公司有利的原则进行。

3.16个许可证。本公司拥有并拥有经营其业务所需的所有许可证，现在是，也是最后一次[***]在各重要方面均已遵守所有该等许可证的条款及条件。所有这些许可都列在公司披露时间表的第3.16节。所有该等许可证均属有效及完全有效，而该等许可证构成准许本公司经营或经营其各自业务或持有其各自物业、权利或资产任何权益所需的所有许可证。

3.17诉讼。有，而且在最后一段时间里[***]目前并无任何重大诉讼、诉讼、索偿、诉讼、调查、仲裁或任何性质的法律程序待决，或据本公司所知，并无针对本公司各自的财产或资产(有形或无形)或本公司任何雇员、高级职员或董事(以其身分)面临书面威胁的重大诉讼、诉讼、申索、诉讼、调查、仲裁或法律程序。

3.18分钟图书。提供给母公司的本公司会议记录包含本公司成立以来股东和本公司董事会(或类似管理机构)(及其任何委员会)采取的所有重大行动的完整和准确记录，以及所有会议的摘要。在交易结束时，公司的会议记录将归公司所有。

3.19环境问题。除公司披露明细表第3.19节规定外：

(A)(I)公司是，亦是最后一次[***]本公司在所有重大方面一直遵守所有适用的环境法律，及(Ii)本公司持有并在过去三(3)年内一直在所有重大方面遵守与本公司业务相关的所有环境法律所要求的所有许可证、证书、许可证、批准、注册和授权(“环境许可证”)。(Ii)本公司持有并在过去三(3)年中一直在所有重大方面遵守与本公司业务相关的所有环境法律所要求的所有许可证、证书、许可证、批准、注册和授权。所有环境许可证都是完全有效的。

(B)据本公司所知，本公司或本公司的任何子公司均不承担责任，不得将任何有害物质运输或处置，或允许或安排任何第三方将任何有害物质运输或处置至或安排在根据1980年《综合环境响应、补偿和责任法案》、《综合环境响应、补偿和责任信息系统》或任何联邦、州或地方计划下的任何同等清理地点清单而列入或拟列入国家优先事项清单的任何地点。

(C)据本公司所知，本公司或本公司可能须对其行为负责的任何人士，没有在本公司现在或以前拥有、经营或租赁的任何物业上、内、内、下或在任何物业释放任何有害物质，除非获得有效签发的环境许可证的授权并遵守该等授权。据本公司所知，目前或以前由本公司拥有、运营或租赁的任何物业在环境中不存在或已存在任何有害物质，其数量、方式、条件或浓度要求本公司根据任何环境法采取任何报告、通知、调查、补救、减排或其他应对行动。

(D)据本公司所知，在本公司拥有、经营或租赁的物业之内、之上或之下，并无现成或废弃的地下储油罐。

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(E)本公司尚未：(I)收到根据任何环境法的公民诉讼条款发出的书面通知；(Ii)收到根据任何环境法发出的任何书面通知、要求、投诉或索赔；或(Iii)受到或(据本公司所知)就任何环境法采取任何政府或公民执法行动的(口头或书面)威胁。

(F)公司已向母公司提供或提供公司所拥有的所有文件、纪录及资料，这些文件、纪录及资料与公司业务有关的任何环境或健康及安全事宜，或与公司现时或以前拥有、经营或租赁的任何物业有关的所有文件、纪录及资料[***]包括环境审计、环境风险评估、现场评估、有关废物处理的文件、环境许可证以及提交给或发布给任何政府实体的报告或信件。

3.20中介费和找金人手续费。本公司不曾或将不会直接或间接招致任何与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的经纪或寻找人佣金或代理佣金、与投资银行或类似顾问服务有关的费用或任何类似费用，母公司、本公司或尚存公司亦不会因本公司或其代表作出的安排而直接或间接招致任何该等责任。

3.21员工福利计划。

(A)公司披露日程表的第3.21(A)节列出了真实、完整和正确的每一份公司员工计划材料清单(任何可以在不支付任何费用或承担任何责任的情况下终止的聘书除外)。

(B)关于每个重要的公司员工计划的下列文件的真实、完整和正确的副本(如果适用)以前已提供给母公司：(I)包含或管理该公司员工计划的所有文件(或对于不成文的公司员工计划，对该公司员工计划的实质性条款的书面描述)以及公司员工计划的任何资金来源；(Ii)最新的美国国税局决定或意见书；(Iii)最近提交的表格5500；(Iv)最新的精算估值报告；(V)最新的概要计划描述(或提供给员工的其他描述)及其所有修改；(Vi)最近三年的非歧视测试结果；以及(Vii)与任何政府实体之间的所有非例行通信。

(C)根据本守则第401(A)节拟符合条件的每个公司员工计划均符合上述条件，并已收到美国国税局就该资格作出的有利决定或批准函，或可依赖美国国税局就根据这种依赖的要求采用的原型计划发出的意见函，或有剩余时间向美国国税局申请确定该公司员工计划在国税局的决定不包括的任何期间内的合格状态，并且，据了解，美国国税局的决定不包括该公司员工计划的任何期间，且据美国国税局所知，该公司员工计划的合格状态是由美国国税局的决定所不包括的，或由美国国税局就其所采用的原型计划发出的意见书。未发生会导致任何公司员工计划失去此类资格的事件或遗漏，或要求对美国国税局(IRS)或员工计划合规性解决系统采取纠正措施以维持此类资格的事件或遗漏。

(D)(I)每个公司员工计划在所有重要方面都符合适用法律及其条款，包括但不限于ERISA、守则和平价医疗法案，并且已经在所有重要方面建立、运作和管理。(Ii)并无任何申索、诉讼或政府或行政诉讼、审计、调查或其他程序(与日常福利申索有关的申索、诉讼或政府或行政诉讼除外)待决，或据本公司所知，任何有关公司雇员计划或其任何受托或服务提供者的申索、诉讼或政府或行政诉讼、审计、调查或其他程序均未完结，而据本公司所知，任何该等申索、诉讼、审计、调查或程序并无合理依据。(Iii)根据适用的公司员工计划和适用法律的条款，就所有公司员工计划所需支付的所有款项和/或供款已及时支付或已累计。

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(E)没有任何公司雇员计划，本公司或任何ERISA联属公司从未维持、出资、或被要求对以下事项承担任何责任(不论或有)或有任何义务(包括因任何ERISA联营公司的责任)：(I)受ERISA准则第412条第302节第302条所规定的任何雇员福利计划规限；(Ii)多雇主计划；(Iii)守则第419节所指的任何基金福利计划；(Iv)任何“多雇主计划”(ERISA第210节或守则第413(C)节所指的计划)，或(V)任何“多雇主福利安排”(该词的定义见ERISA第3(40)节)，且本公司或任何ERISA联属公司从未根据ERISA第四章承担任何尚未全额支付的责任。

(F)公司雇员计划不会在任何雇员或其他服务提供者被解雇后向其提供医疗保健或任何其他非养老金福利(ERISA标题I小标题B第6部分或类似的州法律所要求的除外)，公司没有义务提供此类解雇后福利。(F)公司没有任何计划在雇员或其他服务提供者被解雇后向其提供医疗保健或任何其他非养老金福利(ERISA标题I小标题B第6部分或类似的州法律规定的除外)。

(G)公司尚未宣布打算修改或终止任何重要的公司员工计划，或采用任何安排或计划，而这些安排或计划一旦确立，将属于公司员工计划的定义。没有任何公司员工计划提供健康或长期伤残福利，这些福利不是通过保险合同完全投保的。

(H)任何公司员工计划都不受美国以外任何司法管辖区法律的约束。

3.22就业。

(A)本公司(I)在过去四(4)年中的任何时候，在所有实质性方面都遵守所有适用的法律和集体谈判协议和安排，在每个案例中都涉及劳动和就业事项，包括与就业做法、工作授权和移民有关的法律(包括1986年的《移民改革和控制法》和1996年的《非法移民改革和移民责任法》(IIRIRA))、就业条款和条件、公平的就业做法、歧视、骚扰、报复、告发、残疾、公平工人补偿、不当解雇、移民(包括1986年移民改革控制法的要求)、职业安全和健康、家庭和医疗休假、工资和工时(包括加班、最低工资、加州工资和工时法以及用餐和休息时间)、临时工分类和员工解雇，以及在每种情况下，针对公司或ERISA任何附属公司的任何现任或前任员工、顾问、独立承包商、经理、合作伙伴或董事。及(Ii)已扣留及报告适用法律或协议规定须扣缴及报告的有关支付予本公司任何现任或前任雇员、顾问、独立承建商、经理、合伙人或董事的工资、薪金、花红、佣金、手续费及任何其他补偿、酬金及付款的所有金额，除非合理地预期不会导致对本公司产生重大责任。在过去四(4)年中，且在过去四(4)年中的任何时候，没有，也从未发生过任何以书面形式威胁的诉讼、政府审计、政府调查、内部调查仲裁、索赔或行政事项或诉讼程序，或据本公司所知，这些诉讼、政府审计、政府调查、内部调查仲裁、索赔或行政事项或诉讼程序尚未进行。, 就任何雇佣或劳工事宜向本公司提出申诉。除合理预期不会导致对本公司承担重大责任的情况外，本公司已雇用或聘用任何人作为独立承办商、顾问、临时工或租赁工人或其他雇员或代理人提供服务，而该等人士或代理人被或已被分类及视为“雇员”，及/或补偿或已补偿该等人士，而该等人士并非透过工资支付及在W-2表格中呈报(每名此等人士均为“临时工人”)，则本公司已按照适用法律将所有此等人士适当分类及对待。以及所有员工福利计划和额外津贴的目的。

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(B)本公司的任何雇佣政策或做法目前均未经审核，或据本公司所知，任何政府实体均未对其进行调查或即将进行审核。在过去四(4)年内，本公司不受任何政府实体或私人和解合同在任何劳动或雇佣事宜上的任何重大命令、法令、禁令、罚款、处罚或判决的约束，也不会在过去四(4)年内受到任何重大命令、法令、禁令、罚款、处罚或判决的约束。

(C)公司披露日程表第3.22(C)节包含一份完整和准确的截至紧接关闭前的公司员工名单，并显示关于每个此类员工的(I)员工的姓名、职位和主要工作地点，(Ii)基本工资、小时工资率和/或佣金率(视情况而定)，包括每个员工被指定为免除或不免除《公平劳动标准法》的加班要求和/或免除或不免除国家工资和(Iii)聘用日期；及(Iv)休假身份。关于每个临时工在紧接关闭前的情况，公司披露日程表第3.22(C)节规定了每个临时工在公司业务中的角色、地点以及费用或补偿安排。

(D)除本公司披露附表第3.22(D)节所述外，本公司所有员工均按意愿聘用。

(E)就任何有关雇佣条款和条件的法律(包括但不限于“服务合同法”或现行工资法)而言，公司不是政府承包商或分包商。

3.23保险。公司披露明细表第3.23节列出了涵盖公司资产、业务、设备、物业、运营、员工、高级管理人员和董事的所有保险单和保证金，包括承保类型、承运人、承保金额、保单期限和年度保费。自本公司成立以来，没有发生过保险承运人拒绝索赔的事件。所有此类保单和债券项下到期和应付的所有保费均已支付(如果分期付款是到期的，则在截止日期之前发生的保费将被支付)，公司在其他方面实质上遵守了此类保单和债券(或提供实质上类似保险范围的其他保单和债券)的条款。

3.24监管。自本公司成立以来，本公司一直并在所有实质性方面遵守适用的医疗保健法律。本公司已向适用的政府实体(包括FDA或执行与FDA执行的职能类似的任何其他政府实体)提交所有要求的备案、陈述、声明、上市、注册、报告或提交。所有此类备案、陈述、声明、上市、注册、报告或提交在备案时在所有重要方面均符合适用的医疗保健法，任何适用的政府实体均未声称任何此类备案、陈述、声明、上市、注册、报告或提交存在重大缺陷。本公司尚未收到任何政府实体(包括FDA或任何其他政府实体)关于本公司产品的任何书面材料或据本公司所知的任何口头、通知或其他重要信件。根据任何医疗保健法、FDA或任何其他有关公司的政府实体，不存在任何待决或威胁的诉讼、诉讼、索赔、命令、禁令、调查或任何性质的法律程序待决或威胁，或任何类型的强制执行。所有公司产品正在并已经按照适用的医疗保健法进行开发、制造、分销、使用、加工、包装、贴标签、储存和测试。本公司未向FDA或任何负责执行或监督医疗保健法的政府实体作出重大事实的虚假陈述或欺诈性陈述，或未向FDA或其他此类政府实体披露要求披露的重大事实。所有申请、通知、提交、信息、索赔, 已经使用或打算使用的报告、统计数据和其他数据，作为FDA或与本公司产品相关的任何其他政府实体的任何监管或营销批准或许可的基础，或与之相关提交的报告、统计数据和其他数据

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截至准备和提交之日(视情况而定)，该申请、提交文件、信息和数据在所有重要方面均真实、正确和完整，并且对该等申请、提交文件、信息和数据的任何必要或必需的更新、更改、更正或修改均已提交给FDA或其他政府实体。本公司尚未收到FDA或任何其他政府实体发出的任何FDA 483表格、警告信、无标题信函或其他类似的书面通知或通信，声称本公司违反或未能遵守FDA或其他政府实体适用的医疗保健法，包括涉及任何公司产品的活动。本公司、本公司聘用的任何从事与本公司产品相关工作的人员、或拥有五(5)%或更高权益的任何股权持有人均未被判犯有任何罪行，或根据适用的医疗保健法(包括“美国法典”第21 U.S.C.第335a条)被或已被禁止、排除或取消资格，或据公司所知从事已导致或将会导致此类刑事定罪或剥夺、排除或取消资格的任何行为。本公司、本公司聘用的任何从事与本公司产品有关的工作的人士或该等股权持有人，并无合理预期会导致任何该等刑事定罪、除名、排除或取消资格的行动待决或威胁，而据本公司及本公司所知，并无任何事实可合理地导致该等行动。

3.25网络安全；数据保护。据公司所知，公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)在与公司当前业务运营相关的所有重要方面都是足够的，并且在所有重要方面都是运行和执行的，没有任何重大缺陷、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。本公司及其子公司已实施并维持商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括“个人数据”)的完整性、持续运行、冗余和安全性。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；(2)“欧盟一般数据保护条例”(EU 2016/679)(“GDPR”)定义的“个人数据”；(Iii)根据经“经济和临床健康信息技术法”(统称“HIPAA”)修订的1996年“健康保险可携带性和责任法案”，符合“受保护的健康信息”的任何信息；以及(Iv)任何其他信息，允许确定该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被指定者的健康或性取向有关的任何数据。据该公司所知，没有发生任何违规事件, 个人数据的违规、中断或未经授权的使用或访问，但已得到补救且没有重大成本或责任或通知任何其他人的义务，以及与此相关的任何内部审查或调查的事件除外。本公司及其子公司一直实质上遵守所有适用的法律、指令或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。本公司及其附属公司已采取一切必要行动，实质遵守GDPR及所有其他适用的有关个人资料的法律及法规，任何违反该等法律及法规的行为均有可能产生重大责任。

3.26遵守法律。除本公司披露明细表第3.26节规定外，本公司正在进行，并已在最近一次[***]，其业务在所有实质性方面均符合适用于本公司的所有法律。本公司并无或已无(A)在任何重大方面违反适用于本公司的任何法律，或(B)收到违反适用于本公司的任何法律的书面通知，但该通知仍未得到纠正。

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3.27出口管制和政府制裁。除本公司披露明细表第3.27条规定外，本公司、其前身及其现有和以前的子公司始终遵守所有适用的贸易法，包括进出口管制法、贸易禁运和反抵制法，并且，除非获得政府实体的许可证、许可证例外或其他许可或适用授权的明确授权，或者除本公司披露明细表第3.27条规定的例外情况外，本公司没有：(A)出口、再出口、转让、或撮合向任何目的地或个人出售任何商品、服务、技术或技术数据，而根据美国出口管理条例(“EAR”，15 C.F.R.§730及以下)、“国际军火贩运条例”(“ITAR”，22 C.F.R.§120及以下)或美国外国资产管制办公室(“OFAC”)实施的美国经济制裁，需要向该目的地或个人发放许可证或其他授权。“31 C.F.R.第500部及以后部分)；(B)向以下任何个人或实体出口、再出口或转让任何货物、服务、技术或技术数据，或为其利益：(I)被指定为特别指定的国家或出现在OFAC综合制裁名单上，或(Ii)在工业和安全局的拒绝人员、实体或未经核实的名单上，或(Iii)在国防贸易管制局的禁止名单上(如适用)；或(Iii)出口、再出口或转让任何货物、服务、技术或技术数据给(I)被指定为特别指定的国家或出现在OFAC综合制裁名单上的任何个人或实体；(C)出口已经或将用于与核活动、导弹、化学武器或生物武器或恐怖活动有关的任何目的的任何货物、服务、技术或技术数据，或已经或将被使用、转运或转移的任何货物、服务、技术或技术数据，违反适用的美国贸易管制；(D)出口、再出口、转让或进口任何货物、服务, 在古巴、克里米亚、伊朗、利比亚、朝鲜、叙利亚或苏丹等国家/地区和/或其政府根据OFAC条例、EAR或任何其他适用法规或行政命令实施美国贸易禁运的时期，向或从古巴、克里米亚、伊朗、利比亚、朝鲜、叙利亚或苏丹出口技术或技术数据；(E)制造了ITAR中定义的任何国防物品，包括在美国境内，而不考虑该国防物品随后是否在未经美国国务院国防贸易控制总局注册和良好信誉的情况下出口；(F)进口任何货物，除非完全遵守美国进口法和海关法，包括但不限于“美国法典”第19章、“联邦条例法典”第19章以及海关和边境保护局管理或执行的所有其他条例；或(G)违反反抵制禁令，或未遵守“美国联邦法典”(15C.F.R.§760)和1976年“税改法”(第26 U.S.C.§999)的报告要求。本公司已获得本公司制造或出口的每个项目所需的所有许可证，并已获得或识别每个项目的正确出口管制分类编号(根据EAR的商业管制清单)或美国军需品清单类别(ITAR的)。公司有足够的控制措施来确保遵守有关货物、服务和技术进出口的任何适用法律，包括但不限于EAR、ITAR、OFAC实施的美国经济制裁以及进口法和海关法。本公司及其前身均未或正在接受政府实体就出口、进口或其他与贸易有关的活动进行的任何审计、审查、检查、调查、调查或审查。据公司所知，, 对于公司或其前身的出口、进口或其他与贸易相关的活动，没有任何威胁索赔，也没有目前存在的事实或情况构成未来索赔的合理基础。不需要任何政府实体授权将本公司或其任何附属公司的任何许可材料转让给尚存的公司，或可迅速获得此类授权，而无需支付任何材料成本。

3.28外国腐败行为和反贿赂。本公司或其任何董事、经理、合伙人、高级职员或雇员，或据本公司所知，在与本公司有关的任何事宜上，(A)已经或正在使用任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支，(B)已经或正在使用任何公司资金直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员或任何其他人支付任何款项，(C)已经或正在违反“反海外腐败法”的任何规定；(B)已经或正在使用任何公司资金直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员或任何其他人支付任何款项；(C)违反或正在违反“反海外腐败法”的任何规定；(B)已经或正在使用任何公司资金直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员或任何其他人支付任何款项；修正后的《反海外腐败法》(下称《反海外腐败法》)，载于《美国法典》第15编78dd 1及以下。或其在本公司开展业务的任何司法管辖区的等价物，如果本公司

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(D)已设立或维持或正在维持任何非法的公司款项或其他财产基金，或(E)已作出任何贿赂、非法回扣、支付、影响付款、回扣或其他任何性质的非法付款，或(E)已作出任何贿赂、非法回扣、支付、影响付款、回扣或其他任何性质的非法付款。据本公司所知，本公司有足够的控制和系统，以确保在本公司目前开展业务或在过去五(5)年内开展业务的每个司法管辖区遵守与反腐败有关的适用法律，包括《反腐败法》。据本公司所知，在本协议日期之前的五(5)年内，没有任何事件、事实或情况发生或存在可能导致发现不遵守任何与反腐败有关的适用法律的事件、事实或情况。本公司或彼等各自的任何董事、经理、合伙人、高级职员或雇员，或据本公司所知，本公司的任何第三方代表均未就与本公司有关的任何事宜采取或未能采取任何行动，导致本公司或任何该等附属公司违反反海外腐败法或其下的任何规则或规例(如该等法律、规则及规例适用)。本公司或其各自的董事、经理、合伙人、高级职员或雇员，或据本公司所知，本公司的任何第三方代表均未就与本公司有关的任何事宜提出、支付、承诺支付或授权、或将直接或间接提出、支付、承诺支付或授权向任何人员或任何其他人提供金钱或任何有价物品，而明知或知道该等金钱或有价物品的全部或部分极有可能会被提供，直接或间接给予或许诺给任何官员, (I)影响有关官员以其官方身份作出的任何行为或决定，包括未能履行其官方职责或职能的决定；或(Ii)诱使有关官员利用其对任何政府实体的影响力，影响或影响该政府实体的任何行为或决定，或获取不正当利益，以协助本公司或任何该等附属公司或任何第三方为本公司或与本公司保持业务或将业务引向本公司。就本协定而言，“官员”应包括任何被任命或当选的官员、任何政府雇员、任何政党、政党官员或政治职位候选人，或任何政府实体的官员、经理、董事或雇员。

3.29个银行账户。公司披露明细表第3.29节列出了公司拥有账户或保险箱的所有银行和其他金融机构的名称、账号、授权签字人和地点，以及有权使用或进入任何此类账户或保险箱的每个人的姓名。

3.30没有其他陈述和保证；不可靠；尽职调查。[***].

第四条

母公司和合并子公司的陈述和担保

母公司特此向公司陈述并保证，截至本协议之日和截止日期，除母公司在本协议日期前提交并公开可获得的母公司美国证券交易委员会报告(包括通过引用并入的证物和其他信息)中披露的情况外(但不包括任何前瞻性披露或“风险因素”披露，其中有关母公司的历史事实的陈述除外)：

4.1组织。母公司和合并子公司均为根据注册成立或组建州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司或有限责任公司，并拥有必要的公司或公司权力和授权，拥有、租赁和运营其资产和财产，并按照目前的经营方式经营其业务。母公司和合并子公司中的每一家都具有作为外国公司或有限责任公司开展业务的正式资格或许可，并且在其拥有、租赁或经营的财产或资产的性质或其业务性质需要这种资格或许可的每个司法管辖区内都具有良好的信誉，但如果没有获得这样的资格或许可并处于良好的地位，则不在此限

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不会对母公司产生重大不利影响，无论是个别的还是合计的。最近向美国证券交易委员会提交的“公司注册证书”和“母公司章程”副本均为截至本协议之日有效的此类文件的真实、正确和完整的副本。母公司已向本公司交付或提供一份真实、正确的合并子公司的公司注册证书和章程副本(已修订至本协议日期)。该等公司注册证书及附例，以及该等注册证书及经营协议均属完全有效。母公司和合并子公司均不违反其公司注册证书、成立证书、章程、经营协议或同等组织文件的任何规定。

4.2权威性和可执行性。母公司及合并子公司均拥有所有必需的法人或有限责任公司权力及授权，以订立本协议及其为其中一方的任何相关协议，履行其在本协议及本协议项下的义务，并据此完成拟进行的交易。母公司和合并子公司各自签署和交付本协议及其所属的任何相关协议，并据此完成拟进行的交易，已由母公司和合并子公司各自采取的所有必要的公司或有限责任公司行动(包括合并子公司的情况下，经其股东的必要批准)正式授权，母公司或合并子公司不需要任何其他公司来授权本协议或其所属的任何相关协议，或完成本协议或本协议拟进行的交易(但不在此限)。在本协议和合并子公司的所有必要的公司或有限责任公司的行动中，包括在合并子公司的情况下，母公司或合并子公司的股东不需要批准本协议或其所属的任何相关协议，也不需要完成本协议或任何相关协议，也不需要完成本协议或拟进行的交易(除，关于合并和向特拉华州国务卿提交合并证书的问题)。本协议已由母公司和合并子公司正式有效地签署和交付，假设本公司适当授权、执行和交付，本协议构成母公司和合并子公司各自的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司中的每一方强制执行，受任何适用的破产、资不抵债(包括所有与欺诈性转让有关的法律)、重组、暂停或类似法律的影响，这些法律一般影响债权人的权利，并受一般衡平法原则的影响(无论是在法律诉讼程序中还是在衡平法上考虑)母公司或合并子公司中的任何一方已由该第一人正式有效地签署和交付的每份相关协议，以及, 在本公司适当授权、签立及交付的情况下，本协议构成该第一人的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对该第一人强制执行，但须受任何适用的破产、无力偿债(包括所有有关欺诈转让的法律)、重组、暂缓执行或类似法律的影响，而该等法律一般会影响债权人的权利，并须受一般衡平原则的影响(不论是否在法律程序或衡平法程序中考虑)。根据法律、母公司的公司注册证书或章程或其他规定，母公司的股东无需投票即可签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务并完成本协议所设想的交易。作为合并子公司的唯一股东，母公司通过本协议是合并子公司完成合并所需的唯一股东投票，截至本协议之日已收到采纳。

4.3无冲突。母公司和合并子公司签署和交付本协议以及母公司或任何合并子公司为其中一方的任何相关协议，并据此完成合并或任何其他交易，不会导致在(A)母公司或合并子公司的任何组织文件的任何条款下，(B)母公司或合并子公司为当事一方的任何合同，或母公司或合并子公司的任何财产或资产可能受其约束的任何合同下，或(C)任何判决、命令、法令、法规、法律、条例下的冲突，适用于母公司或合并子公司或其各自的任何财产或资产(无论是有形的还是无形的)的规则或法规，除非在(B)和(C)项的情况下，对于任何此类冲突、违规、违约、违约或其他事件(个别或总体而言，合理地预期不会对母公司产生重大不利影响)，该等冲突、违规、违规、违约或其他事件，无论是单独的还是总体的，都不适用。

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4.4赞成。母公司或任何合并子公司不需要任何政府实体的同意、通知、放弃、批准、命令或授权，或与签署和交付本协议以及母公司或任何合并子公司作为当事方的任何相关协议，或完成合并和本协议计划的其他交易有关的任何同意、通知、放弃、命令或授权，因此，除非(A)按照第2.2条的规定提交合并证书，(B)上述同意、通知、豁免、批准、命令、授权、登记除外以及(C)遵守证券法、交易法和任何其他州或联邦证券法以及纳斯达克规则中与在纳斯达克发行和上市本协议预期的交易中可发行的母公司普通股相关的任何适用要求所需的那些要求。

4.5母公司资本结构。

(A)截至本协议日期，母公司的法定股本为1.2亿股母公司普通股和500万股优先股，均未发行。所有母公司股本流通股均获正式授权及有效发行，并已缴足股款及免税。除本第4.5节所载者外，合并附属公司并无就合并附属公司已发行或未发行股本订立或发行任何性质的购股权、催缴股款、认股权证、可换股债务或其他可转换或可交换票据或其他权利、协议、安排或承诺，或有责任发行、交付或出售任何股本股份、有投票权证券或其他股权或可转换为或可交换或可行使合并附属公司的股本、有投票权证券或其他股权的证券。

(B)合并附属公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.01美元，所有股份均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评税，且无任何优先购买权，且全部由母公司拥有。Merge Sub的每股已发行股本由母公司拥有，且没有任何留置权，除非未能自由和明确地拥有该等股份不会个别或整体对母公司完成合并的能力造成重大不利影响。

4.6母公司普通股的有效发行。根据本协议发行的母公司普通股在发行时，将根据联邦和州证券法获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并在纳斯达克上市。母公司股本的所有流通股，以及根据本协议预期或允许发行的母公司股本的所有股份，包括[***]里程碑股票在发行时将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，不受任何优先购买权的约束。母公司的子公司均不拥有母公司普通股的任何股份。

4.7%的母公司美国证券交易委员会报道。

(A)自2020年1月1日起，母公司已及时向美国证券交易委员会提交根据交易所法案和纳斯达克规则要求其备案或提交的所有报告、时间表、表格、对账单或其他文件(统称为“母公司美国证券交易委员会报告”)。该等报告，包括其中所包括的任何财务报表或附表，(I)截至其各自的日期，或(如经修订，则截至上次修订之日)不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中所述陈述所需陈述或必需陈述的重要事实，以使其陈述不具误导性，以及(Ii)在提交时，在所有重要方面均符合《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法》和适用规则的适用要求，以及(Ii)在提交时，符合《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法》和适用规则的所有适用要求，以及(Ii)在提交报告时，在所有重要方面均符合《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法》和适用规则的适用要求所有母公司美国证券交易委员会报告的真实、正确和完整副本都可以在埃德加网站上公开获得。据母公司所知，没有任何母公司美国证券交易委员会报告是美国证券交易委员会正在进行的审查或美国证券交易委员会悬而未决的调查的对象，也没有从美国证券交易委员会收到关于任何母公司美国证券交易委员会报告的未决或悬而未决的评论。

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(B)载于或以参考方式并入母美国证券交易委员会报告内的每份综合财务报表(包括其任何附注及附表)：(I)在各重要方面均符合截至其各自日期已公布的美国证券交易委员会有关该等报表的规则及规定；(Ii)是按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制的(附注及(如属未经审计的中期财务报表，则为美国证券交易委员会季度报告表格10所允许的除外))；(Ii)在各有关期间内，该等综合财务报表(包括该报表的任何附注及附表)均在各重要方面均符合美国证券交易委员会已公布的有关该等报表的规则及规例的规定；如属未经审计的中期财务报表，则属未经审计的中期财务报表，并获美国证券交易委员会季度报告表格10所准许及(Iii)于财务报表所述各个日期及期间，母公司及其附属公司的综合财务状况及经营业绩、股东权益变动及现金流量于各重大方面公平列报，惟未经审核的中期财务报表须受美国证券交易委员会适用规则及规例所容许的正常及年终审核调整所规限(惟该等调整的影响不论个别或整体并不重大)。

(三)本公告日前提交的母公司美国证券交易委员会报告中所载的截至2020年12月31日的母公司经审计的综合资产负债表，以下简称《母公司资产负债表》。母公司或其任何附属公司均无任何负债，但下列负债除外：(I)在母公司资产负债表(包括附注)中反映或预留的负债；(Ii)自母公司资产负债表日期起在正常业务过程中按照以往惯例发生的负债；(Iii)与本协议拟进行的交易相关产生的负债；或(Iv)合理地预期不会对母公司产生重大不利影响的负债。

(D)母公司维持《交易法》规则13a-15或规则15d-15所要求的披露控制和程序，该等控制和程序有效确保负责准备母公司美国证券交易委员会申报文件和其他公开披露文件的个人及时了解有关母公司及其子公司的所有重要信息。

4.8证券法很重要。

(A)母公司普通股是根据交易法第12(B)条登记的，没有证券委员会或类似的监管机构发布任何命令，阻止或暂停母公司的任何证券的交易。

(B)母公司在所有重大方面均遵守纳斯达克有关母公司普通股继续上市的所有适用上市及企业管治规则。

(C)母公司普通股在纳斯达克的股份目前并无停牌或停牌。据母公司所知，就母公司的任何证券而言，不存在退市、暂停交易或停止交易的悬而未决或威胁。据母公司所知，截至本协议日期，任何证券委员会或类似监管机构根据适用的美国证券法或纳斯达克对母公司的任何查询、审查或调查均未生效或正在进行。

4.9没有某些变化或事件。自母公司资产负债表之日起，除与本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易的完成有关外，未发生或发生任何母公司重大不利影响，或任何合理预期将个别或总体产生母公司重大不利影响的事件、条件、变化或影响。

4.10合规性。自.以来[***]母公司及其子公司均遵守适用于其各自业务或运营的任何政府实体的所有法律来经营和开展其业务，除非该等违规行为单独或总体上不会对母公司产生重大不利影响。

4.11许可证。母公司及其子公司在经营各自业务所必需的范围内，持有除任何许可证外的所有许可证。

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而未能取得或持有则合理地预期不会对个别或整体造成母公司重大不利影响。

4.12诉讼。没有任何性质的诉讼、诉讼、索赔、诉讼、调查、仲裁或法律程序待决，据母公司所知，也没有(I)针对或涉及母公司或合并子公司、其各自子公司的任何个别或总体已经或将合理地预期会对母公司产生重大不利影响的诉讼、诉讼、索赔、诉讼、调查、仲裁或程序，或(I)针对或涉及母公司或合并子公司的书面威胁。或(Ii)寻求限制或禁止完成本协议或任何相关协议下的交易，或合理预期会影响母公司或合并子公司履行本协议或其所属任何相关协议项下义务的能力，或阻止、重大阻碍或延迟完成本协议或相关协议下拟进行的交易。任何政府实体或仲裁员对涉及母公司及其任何子公司的任何政府实体未履行的命令，或据母公司所知，涉及其任何子公司的任何政府实体的调查，均不会合理地预期会影响母公司或合并子公司履行其在本协议或其所属的任何相关协议项下的义务的能力，或阻止、实质性阻碍或推迟据此拟进行的交易的完成。

4.13无事先合并子业务。合并附属公司纯粹为进行合并而成立，并无从事任何业务活动或进行任何业务，惟与本协议拟进行的交易有关者除外。

4.14经纪。任何经纪、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪、发现者或其他费用或佣金，这些费用或佣金与本协议或任何相关协议根据母公司或合并子公司或代表母公司或子公司作出的安排而拟进行的交易有关。

4.15财务能力。母公司有足够的资金支付本协议预期的结束对价和总里程碑对价，并履行本协议预期的母公司和合并子公司的其他义务。

4.16没有其他陈述和担保。[***].

第五条

[已保留]

第六条

附加协议

6.1 [已保留].

6.2保密。

(A)本协议双方同意，根据本协议或根据本协议的谈判和执行或本协议拟完成的交易而获得的信息的披露，应受公司与母公司之间日期为2021年8月20日的保密协议(以下简称“保密协议”)的条款管辖；前提是，保密协议将终止，自完成之日起不再具有任何效力和效力；(A)本协议的每一方均同意，根据本协议或根据本协议的谈判和执行获得的信息的披露，应受公司与母公司之间日期为2021年8月20日的保密协议(以下简称“保密协议”)条款的约束；此外，只要母公司向本公司提供任何该等披露(仅限于本公司本应受新证券协议限制的范围)，并真诚地考虑纳入本公司向母公司提供的任何合理和及时的意见，则即使本协议或其中有任何相反规定，母公司不应被限制作出适用证券法或适用证券交易所规则所要求的披露。(C)如果母公司向本公司提供任何该等披露(仅限于该等披露本来会受到保密协议的限制)，则母公司不应被限制作出适用证券法或适用的证券交易所规则所规定的披露。证券持有人代表应保密向其提供的与本协议拟进行的交易有关的所有文件和信息。

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(B)尽管有上述规定，家长应确保所有[***]除非仅为本协议的目的，否则母公司、其任何附属公司或其各自的代表不得使用保密信息，且在未经公司或证券持有人代表事先书面同意的情况下，不得在未经公司事先书面同意的情况下向任何其他人披露机密信息，但在交易结束后，除非符合以下条件，否则不得向任何其他人披露机密信息[***]机密信息(I)由合法拥有以下信息的消息来源(披露方除外)合法地向接收方披露[***]保密信息不违反或违反任何现有的保密义务或义务，或(Ii)公开或公开，没有任何接收方违反本第6.2(B)条。尽管有上述规定，本第6.2(B)节不应禁止父母披露[***](1)适用证券法或适用证券交易所规则(如果母公司在交易结束前向公司提供)或证券持有人代表(如果在交易结束后向证券持有人代表提供)任何此类披露(仅限于本条款6.2(B)项的限制)的保密信息，并真诚地考虑纳入公司或证券持有人代表(视情况而定)向母公司提供的任何合理和及时的评论，或(2)执行本协议的条款。就本第6.2(B)节而言，“[***]保密信息“是指由或代表公司或其任何代表向母公司、其任何关联公司或其各自代表披露或提供的与意向书、本协议、相关协议和拟进行的交易相关的任何信息，在每种情况下均与[***](A)公司信息，包括计划、战略、方法、政策、决议、合同谈判或法律程序；(B)营销信息，包括战略、方法、客户身份或其他有关客户的信息、潜在客户身份或其他有关前景的信息，或市场分析或预测；(C)财务信息，包括成本和业绩数据、债务安排、股权结构、投资者和持股情况、采购和销售数据以及价目表；(C)财务信息，包括成本和业绩数据、债务安排、股权结构、投资者和持股情况、采购和销售数据以及价目表；(C)财务信息，包括成本和业绩数据、债务安排、股权结构、投资者和持股情况、采购和销售数据以及价目表；(D)业务和技术信息，包括计划、规格、手册、表格、模板、软件、设计、方法、程序、公式、发现、发明、改进、概念和想法；(E)人员信息，包括人员名单、雇员信息(可能包括可识别的信息)、报告或组织结构、简历、人员数据、薪酬结构、考绩和解雇安排或文件。

6.3公开披露。母公司和公司同意发布新闻稿，以附件B所附的形式宣布本协议和交易结束。除本协议明确规定外，公司不得(也不得授权任何公司证券持有人或证券持有人代表)直接或间接向任何第三方(受保密限制约束的其法律、会计和财务顾问除外)就本协议或本协议拟进行的交易(包括因本协议引起或与本协议相关的任何索赔或争议)发布或进行任何声明或沟通。违反或终止本协议及其原因)未经父母同意或本协议明确规定。尽管本协议有任何相反规定，在交易完成后，证券持有人代表应被允许：(I)在公开宣布合并后，宣布其已受聘担任与本协议有关的证券持有人代表，只要该公告没有披露任何尚未公开宣布的条款；以及(Ii)按照法律的要求披露信息，或向证券持有人代表和公司证券持有人的顾问和代表披露信息，在每种情况下，只要这些人有必要了解该等信息，则该等人员应被允许：(I)在公开宣布合并之后，证券持有人代表应被允许：(I)在公开宣布合并后，宣布其已受聘担任与本协议有关的证券持有人代表；(Ii)根据法律规定，或向证券持有人代表和公司证券持有人的顾问和代表披露信息，只要此等人士

6.4符合FIRPTA。在关闭时或之前，公司应以合理可接受的形式向母公司交付一份正式签署的声明和签署的通知，日期为截止日期三十(30)天内(母公司书面授权将该通知交付给美国国税局)

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根据财政部法规1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)(2)条(视具体情况而定)向母公司发放(“FIRPTA符合证书”)。

6.5 [已保留].

6.6 [已保留].

6.7 [已保留].

6.8 [已保留].

6.9高级职员和董事辞职。本公司应促使公司每位高级职员和董事(或类似职位)分别以附件F的形式签署辞职信和离职信(“董事及高级职员辞职信”)，自生效时间起生效(除非在关闭前母公司另有书面指示)。

6.10 [已保留].

6.11解雇员工和顾问。根据并在紧接关闭之前生效，公司应终止或以其他方式终止对公司所有员工和顾问的服务。

6.12 [已保留].

6.13高级人员及董事的弥偿。

(A)在截止日期前，公司应购买并全额支付董事和高级管理人员在生效时间或之前发生的作为或不作为的责任保险费(或包括在截止日期前未支付作为交易费用的保险费)(“D&O尾部保险”)，自生效时间起计六年，覆盖截至紧接截止日期前的每个董事和执行办公室。

(B)章程文件所载于本章程文件日期适用于本公司现任及前任董事、高级管理人员及雇员的赔偿、预支开支及免责条款，以引用方式并入本协议，犹如本协议全文所载，并成为本协议不可分割的一部分。(B)本章程文件所载适用于本公司现任及前任董事、高级管理人员及雇员的赔偿、预支开支及免责条款，以引用方式并入本协议。母公司同意，本协议规定的所有获得赔偿、提前支付费用和免除责任的权利，以及对每一位现任和前任董事和公司高管(“D&O受补偿方”)个人责任的所有限制，应在截止日期后六(6)年内继续存在(如果时间更长，则在此期间所主张的任何索赔继续进行期间)。此处规定的任何内容均不要求母公司、其附属公司(包括尚存的公司)或其任何继承人维护或延续公司组织文件的任何规定，本第6.13(B)节旨在成为完全和完整的替代方案。

(C)未经D&O受补偿方事先书面同意(双方明确同意，D&O受补偿方应是本第6.13条的第三方受益人，并有权执行本条款中包含的公约)，不得终止或修改本第6.13条规定的义务，从而对任何D&O受赔方产生不利影响。

6.14 [已保留].

6.15 [已保留].

6.16附加公约。

(A)母公司应在发行(如果有的话)之前向证券持有人代表交付[***]里程碑股票，纳斯达克股票市场有限责任公司的文件证明，增发股票上市申请涵盖[***]里程碑股票已经提交，

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母公司应采取一切必要措施，使该等母公司普通股在纳斯达克上市。

(B)母公司应采取一切必要行动，使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并按照本协议规定的条款和条件完成合并。

(C)现以引用方式将附表I并入本协定，并使其成为本协定的重要组成部分。母公司和合并子公司应并应促使其各自的关联公司遵守并及时履行附表I中全部规定的母公司、合并子公司及其关联公司的所有义务。

第七条

合并的条件

7.1双方履行合并义务的条件。公司、母公司和合并子公司各自实施合并的义务应在交易结束时或之前满足或书面豁免以下条件：

(A)没有命令。任何政府实体不得颁布、发布、颁布、强制执行或订立任何有效且具有使合并、本协议、任何相关协议或任何拟进行的交易具有效力的命令，从而使合并、本协议、任何相关协议或拟进行的任何交易成为非法或非法的，或以其他方式禁止或阻止合并、本协议、任何相关协议或据此或由此拟进行的任何交易的完成。

(B)没有禁制令；禁制令；违法性。任何具司法管辖权的法院发出的临时限制令、初步或永久禁制令或其他命令或其他法律限制或禁止，均不得妨碍合并、本协议、任何相关协议或据此拟进行的任何交易的完成。

7.2母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司实施合并的义务应在以下每个条件结束时或之前得到满足，这些条件中的任何一个均可由母公司以书面方式独家放弃：

(A)申述、保证及契诺。(I)公司在本协议中的每项陈述和保证应(A)截至本协议日期真实和正确，(B)截至成交时在所有重要方面均真实正确(不影响该等陈述和保证中的“重大”、“重大不利影响”、“公司重大不利影响”或任何其他重大限制)，如同该等陈述和保证是在成交时作出的一样，但涉及特定日期存在的事实的陈述和保证除外，该等陈述和保证应全部真实、正确和完整“重大不利影响”、“公司重大不利影响”或此类陈述和保证中的任何其他重大限制)；及(Ii)本公司及本公司证券持有人应已在各重大方面履行及遵守本协议及相关协议项下于成交当日或之前须履行及遵守的所有契诺及义务。(Ii)本公司及本公司证券持有人应已在各重大方面履行及遵守本协议及相关协议规定该等各方于成交当日或之前须履行及遵守的所有契诺及义务。

(b) [已保留].

(C)联合协议、传送函和证明表。母公司应已收到公司证券持有人签署的已签署的合并协议、每位公司证券持有人作为认可投资者的证书表格，以及持有公司股本和公司期权股份的公司证券持有人的正式签署和填写的意向书，两者合计占紧接交易结束前的全部摊薄股份总数的100%，每一份均应具有全面效力和作用。

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(d) [已保留].

(E)就业及顾问服务。母公司应已收到合理可接受的文件，表明每名(I)本公司员工及(Ii)本公司顾问均已终止其与本公司的雇佣或服务关系(视属何情况而定)，并于紧接结束前生效。母公司还应收到不是加入协议一方的每位此类员工和顾问签署的解除协议，其形式和实质应为母公司合理接受。

(F)高级职员及董事辞职。截至紧接交易结束前，母公司应已收到公司每位高管和董事发来的董事和高管辞职信。

(G)公司的证书。母公司应已收到(I)由本公司首席执行官代表本公司有效签署的证书，表明截至成交时，第7.2(G)节规定的条件已得到满足，以及(Ii)根据第2.9节的结案陈述书。

(H)公司秘书证书。母公司应已收到一份由公司秘书有效签署的证书，证明(I)章程文件的条款和效力，(Ii)公司董事会决议的有效通过(据此合并、本协议、本公司正在或将成为缔约方的相关协议，以及据此由董事会一致批准的其他交易，股票计划在结束时终止，有效)，以及(Iii)有效通过本协议和批准合并。本公司将会或将会成为订约方的相关协议及据此拟进行的其他交易，在任何情况下，均须经股东同意，据此取得本公司对本协议、合并、本公司作为或将会作为订约方的相关协议的所有必需批准，以及据此拟进行的交易的完成。

(I)FIRPTA符合证书。母公司应收到一份由公司正式授权人员有效签署的FIRPTA合规证书副本。

(J)第280G条付款。公司应以母公司合理接受的形式和实质向母公司提交280克股东批准的证据。

(K)电子表格。母公司应以母公司合理接受的形式和实质从公司收到电子表格。

(L)发明转让协议。公司应以附表7.2(L)所附表格向母公司交付附表7.2(L)所列任何人的正式签立的发明转让协议。

(m) [***]文档。公司应已向母公司交付一份正式签立的[***].

(N)托管协议。本托管协议的日期为截止日期，并已由证券持有人代表签署并交付，应具有完全效力。

(O)过渡服务协议。母公司应收到(I)来自主要顾问的正式签署的主要TSA，(Ii)来自额外顾问#1的正式签署的额外TSA#1，以及(Iii)来自额外顾问#2的正式签署的额外TSA#2。

(P)公约协定。母公司应已收到附件A-4所列人员正式签署的《公约协议》。

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7.3公司义务的条件。公司实施合并的义务应在以下每个条件结束时或之前得到满足，这些条件中的任何一个均可由公司以书面方式完全免除：

(A)申述、保证及契诺。(I)本协议中母公司和合并子公司的每一项陈述和保证应(A)截至本协议日期真实和正确，(B)截至交易结束时在所有重要方面均真实正确(不影响该等陈述和保证中的“重大”、“重大不利影响”或任何其他重大限制)，如同该等陈述和保证是在交易结束时作出的一样，但涉及特定日期存在的事实的陈述和保证除外，该等陈述和保证在所有重大方面均应真实、正确和完整(没有“或该等陈述和保证中的任何其他重大限制)；及(Ii)母公司及合并附属公司应已在所有重大方面履行及遵守本协议项下的所有契诺及义务，以及于交易完成时或之前须由该等各方履行及遵守的相关协议。

(B)父母证明书。公司应已收到母公司高管代表母公司签署的证书，表明截至成交时，已满足第7.3(A)节规定的条件。

(C)托管协议。第三方托管协议的日期为截止日期，并已由母公司和第三方托管代理签署并交付，应具有完全效力。

(D)支付估计交易费用。母公司应已向公司提交令公司合理满意的文件，证明在每种情况下都已向适用的交易对手支付估计交易费用。

(E)家长秘书证书。公司应已收到一份由母公司秘书有效签署的证书，证明母公司董事会决议的有效通过(据此合并、本协议、母公司是或将成为一方的相关协议、支付和/或发行和交付[***]里程碑股份(以成交代价及任何里程碑代价向本公司证券持有人(视何者适用而定)支付)，以及据此及因此拟进行的其他交易均获该等董事会一致批准)。

(F)合并分会秘书证书。本公司应已收到由合并附属公司秘书有效签署的证书，证明合并附属公司董事会决议的有效通过(据此合并、本协议、合并附属公司是或将成为当事方的相关协议，以及据此拟进行的其他交易已获董事会一致批准)。

第8条

税务事宜

8.1报税表。

(A)报税表。母公司应编制并提交或应促使编制并提交本公司在截止纳税前期间截止日期后必须提交的所有纳税申报表，包括与跨期期有关的纳税申报表，但有一项谅解是，根据第9.2(A)条规定，赔偿持有人对该等税款负有责任的范围内，该等纳税申报单上显示为到期和应付的所有税款均应由赔偿持有人负责。除适用法律另有规定外，纳税申报单应当按照惯例办理。母公司应在提交报税表的到期日(考虑到所有可用的延期)之前不迟于30天(如果是非所得税报税表，则在合理可行的情况下尽快)向证券持有人代表提供每份此类纳税申报单的草稿，供证券持有人代表审查和

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应在证券持有人代表收到纳税申报单后20天内(如果是在截止日期后30天以内的任何此类纳税申报单，由证券持有人代表在截止日期至少5天前以书面形式提供)，真诚地考虑证券持有人代表提供的任何合理的评论意见，并应真诚地考虑证券持有人代表在收到该等纳税申报表后20天内提供的任何合理意见(如果是在截止日期后30天内到期的任何此类纳税申报单，则由证券持有人代表至少在截止日期前5天以书面形式提供)。

8.2税收竞争。母公司应在母公司或公司收到书面通知后，立即以书面形式通知证券持有人代表任何涉及税收的审计或其他行政诉讼或查询或司法程序，这些程序可能会导致根据第9.2条提出赔偿要求(“税务竞赛”)；但被通知方未能按照本条款规定向任何其他方发出通知，并不解除该另一方在第9条下的赔偿义务，除非该另一方因此而受到实际和实质性的损害。母公司拥有控制和进行任何税务竞赛的专有权；但母公司(I)应及时合理地向证券持有人代表通报所有重大事态发展，并应非控制方的合理要求向证券持有人代表提供从税务机关收到的与该税务竞争有关的任何书面材料信件的副本；(Ii)应其自费允许证券持有人代表出席和参加与该税务竞争有关的所有会议、会议和程序；以及(Iii)未经证券持有人代表事先书面同意(应同意)，不得第8.2节和第9.6节的规定如有冲突或重叠，以第8.2节的规定为准。

8.3跨期。就本协定而言，为适当分摊与跨期有关的任何税项，可分配给结账前税期的任何此类税项的部分应为(A)所得税和所有其他非定期征收的税项，即在中期结账基础上结束的纳税年度或税期(为此，指任何受控外国公司的税期，本公司持有实益权益的合伙企业或其他传递实体应被视为在该时间终止)及(B)如属定期征收的任何税项，则有关期间的该等税项金额乘以分数，分子为自期初至结算日(包括结算日)的天数，分母为整个期间的天数。(B)如属定期征收的税项，则有关期间的税额乘以分数，分子为自期初起至结算日(包括结算日)的天数，分母为整个期间的天数。

8.4税收合作。母公司、本公司、其各自子公司和证券持有人代表应在本协议其他各方合理要求的情况下，在提交、准备和审查纳税申报表以及任何税务审计、税务诉讼或其他与税务相关的索赔(包括本协议项下的索赔)方面充分配合。此类合作应包括提供与任何此类事项合理相关并由其拥有的记录和信息(或如果不在其掌握之中，则在能够合理获得的情况下)，在双方方便的基础上向员工提供额外信息，并解释根据本第8.4节提供的任何材料。在截止日期七(7)周年之前，母公司、本公司、各自子公司和证券持有人代表不得销毁或处置其拥有或控制的支持本公司截止纳税前期间纳税申报单的任何税务工作底稿、明细表或其他材料和文件。

8.5转让税。所有与根据本协议进行的交易有关的销售、使用、转让、增值、货物和服务、毛收入、消费税、运输和单据、邮票、记录、登记、运输和类似的税费(“转让税”)均应承担。[***]。准据法要求当事人申报转让税的，应当按照准据法规定的时间和方式办理。

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第九条

陈述和保证的存续；赔偿；第三方托管

9.1陈述和保证的存续。本协议或证书中包含的公司陈述和保证有效期至截止日期(“存续日”)的一(1)周年；但如果因公司或其代表的欺诈行为而导致违反任何该等陈述或保证，则该索赔应无限制地继续有效；此外，(A)如果该陈述或保证因公司或其代表的欺诈行为而被违反，则该索赔将不受限制地继续有效；此外，(A)如果该等陈述或保证因公司或其代表的欺诈行为而被违反，则该索赔应无限制地继续有效；此外，(A)[***]会一直存活到[***]，(B)载于本公司的陈述及保证[***](以及与之有关的证书部分)有效期至[***]截止日期；及(C)本公司在[***]会一直活到[***]。本协议第4条、相关协议或根据本协议交付的任何证书或其他文书中包含的母公司和合并子公司的陈述和保证将继续有效，直至(I)[***]截止日期或(Ii)[***]的[***]里程碑股票(假设[***]里程碑被触发)；前提是，如果由于母公司或合并子公司或其代表的欺诈行为而导致任何此类陈述或保证的违反，则该索赔应无限制地继续有效；此外，如果母公司的陈述和保证包含在[***](以及与之有关的证书部分)有效期至[***]。如果符合第9.4(A)节要求的高级船员证书在该陈述、保证或赔偿根据本条款终止之日之前交付，则根据本条第9条获得赔偿的权利将在其中所称的所有损失中继续存在，而与其中所称的违约有关的所有其他合理损失应继续存在，以使所有父母受赔方或本公司受赔方(每一方均为受赔方)的利益继续存在。在每种情况下，均须遵守本第9条的规定。双方进一步承认，本9.1节规定的根据本协议主张索赔的期限是双方公平协商的结果，它们打算按照双方商定的期限执行。为清楚起见，本协议中包含的适用于母公司、公司或合并子公司的任何契约或义务，如要求在关闭之前、结束时或结束后履行或遵守，均应继续有效，直到根据本协议的条款得到满足为止。

9.2赔偿。

(A)凭借合并，在符合本条第9条规定的情况下，在合并完成后，每个赔偿持有人同意分别(根据该赔偿持有人在本第9.2(A)条所涵盖的每项损失中的比例份额)而不是共同地(根据该赔偿持有人在本条第9.2(A)条所涵盖的每项损失中所占的比例)赔偿父母受保障方，并使其不受损害，并应就父母受保障方所发生的所有损失赔偿和补偿父母受保障方的所有损失，或与下列事项(“须获弥偿事项”)有关或由于下列事项而引起的(“须予弥偿的事项”)：

(I)违反本协议(A)第3条、(B)任何相关协议或(C)任何证书中所载的公司陈述或保证，

(Ii)母公司就任何异议股份所支付或须支付的任何款额，但以该等付款超逾该人如非因就该等异议股份行使评价权而依据本协议本会就该人的该等异议股份而有权获得的合并代价款额为限，

(Iii)(A)电子表格中的任何不准确或遗漏，导致任何人获得的报酬高于或低于该人在合并代价中适用的部分，或。(B)任何

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根据本协议和适用法律声称或有权获得部分合并对价的被遗漏的公司证券持有人，

(Iv)在根据第2.9条计算结束调整时，公司的任何交易费用或债务没有计入或以其他方式解决，和/或

(V)结清前的任何税项，但在最后计算结清净债务数额时考虑的范围除外。

(B)仅为第9.2(A)(I)节的目的(并排除对第3.8或3.9节的任何违反)，在确定因违反本公司的任何陈述或保证而遭受的损失金额时，如该陈述或保证的范围在重大、重大不利影响、公司重大不利影响或任何其他重大限制或限制方面是有限制的，则应被视为在没有该等限制或限制的情况下作出或给予的。

(C)赔偿持有人仅以本条第9条规定的赔偿一方的身份，无权就父母受赔方要求的任何损失从尚存的公司或母公司或其各自的任何关联公司获得任何捐助、赔偿或提前期权利。(C)赔偿持有人仅以本条第9条规定的赔偿一方的身份，无权从尚存的公司或母公司或其各自的任何关联公司获得任何关于母公司或母公司或其各自关联方索赔的任何损失的任何出资、赔偿或提前期权利。

(D)本公司与证券持有人代表(代表本公司证券持有人)已同意，本章程第9条所载有关本公司或证券持有人代表的陈述、保证及义务的赔偿、赔偿及偿还权利，是本协议预期的交易基础的一部分。(D)本公司及证券持有人代表(代表本公司证券持有人)已同意，本条款第9条所载有关本公司或证券持有人代表的陈述、保证及义务的赔偿、赔偿及偿还权利，是本协议预期交易的一部分。

(E)对于基于或因违反或未能履行本协议、任何相关协议或证书中规定的本协议、任何相关协议或证书或其他与本协议标的、任何相关协议或证书或本协议拟进行的交易的任何陈述、保证、协议或义务而产生的任何和所有索赔，本第9条应构成受保障各方在成交后的唯一和排他性补救措施，前提是尽管本协议有任何相反的规定，但在以下情况下，本条款第9条应构成受保障各方的唯一和排他性的补救措施，前提是尽管本协议、任何相关协议或证书或本协议、任何相关协议或证书的主题与本协议、任何相关协议或证书或拟进行的交易有任何相反规定，第9.2(E)条的规定不限制任何受补偿方的权利或补救措施：(I)因欺诈行为而根据本条第9条对实施欺诈的人提出索赔；(Ii)针对相关协议的签字人(公司除外)违反相关协议；(Iii)针对特定履行、强制令和其他非金钱上的衡平法救济；或(Iv)母公司、公司或合并子公司未能履行或遵守下列条款所载适用于此类当事人的任何契诺或协议在结案时或之后(此类权利和补救，统称为“除外索赔”)。为推进前述规定，在法律允许的最大范围内，每一受赔偿方在成交前后放弃基于或因违反、不准确或未能履行本协议、任何相关协议或证书中规定的本公司的任何陈述、保证、协议或义务或其他与本协议主题有关的任何陈述、保证、协议或义务而产生的任何和所有权利、索赔、诉讼因由和补救措施。, 任何相关协议或证书或拟进行的交易，除非根据本条款9中规定的赔偿条款，且不包括除外索赔，否则受赔方可能根据或基于任何法律对本协议的其他各方及其关联公司及其各自的代表进行的任何相关协议或证书或交易均不适用于本协议或协议的任何相关协议或证书或交易，除非根据本条款第9条规定的赔偿条款，也不包括除外索赔的情况下发生的任何相关协议或证书或拟进行的交易。

9.3最高付款；补救。

(A)在根据第9.2(A)(I)条有权获得赔偿的所有损失的总金额超过$之前，父母受赔方无权获得第9.2(A)(I)条所导致的任何赔偿(如果有的话)[***]在这种情况下，在符合第9.3节其余小节规定的限制的情况下，父母受赔方有权获得赔偿和赔偿，

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补偿第一美元损失(包括篮子)造成的所有损失；但第9.3(A)节这句话中规定的限制不适用于因公司或代表公司的欺诈行为而违反任何陈述或保证的任何赔偿要求。[***].

(B)除非违反本协议项下的陈述或保证是由于公司或其代表在交易结束前与本协议拟进行的交易有关的欺诈行为所致，否则根据第9.2(A)(I)条和第9.2(A)(Iv)条，父母受赔方可向每位赔付持有人追回的最高金额应仅限于该赔付持有人在当时可用托管基金中按比例计算的份额(该金额为“一般上限”)；但(I)在特别申述有任何违反或不准确的情况下，父母受弥偿各方可向每位弥偿持有人追讨的最高金额，应以该弥偿持有人按比例分摊的$为限。[***](该数额，[***](Ii)在任何违反基本陈述的情况下，根据本协议，父母受赔方可向每个赔偿持有人追讨的最高金额应限于该赔偿持有人根据本协议实际收到(或根据与行使抵销权有关的里程碑代价应收的)总代价(“赔偿持有人收益”)的最高金额(下称“赔偿持有人所得款项”)；及(Ii)在任何违反基本陈述的情况下，父母受赔方可向每个赔偿持有人追讨的最高金额应限于该赔偿持有人根据本协议实际收到的(或根据与行使抵销权有关的里程碑代价应收的)总代价(“赔偿持有人所得款项”)。除该赔偿持有人的欺诈行为外，赔偿持有人对本公司或其董事、高级管理人员、员工、顾问、代理人或代表所犯下的任何欺诈行为不承担任何责任，超过该赔偿持有人的赔偿持有人的收益。尽管本协议有任何相反规定，但本协议并不限制赔偿持有人因与本协议预期的交易相关的欺诈行为而违反本协议项下的陈述或保证而获得的赔偿金额，或父母受赔方可获得的补救措施的赔偿金额，也不限制赔偿持有人因与本协议预期的交易有关的欺诈行为而违反本协议项下的任何陈述或保证的赔偿金额或可供父受赔方采取的补救措施。

(C)除因母公司或其代表在交易结束前与本协议拟进行的交易相关的欺诈行为而导致的任何违反陈述或保证的情况外，公司受补偿方可收回的最高金额[***](“母公司一般上限”)；惟在任何违反母公司基本申述的情况下，本公司获弥偿各方可向各母公司及合并附属公司追讨的最高金额，应限于弥偿持有人所得款项总额(就此而言，假设所有合并代价均已支付)。尽管本协议有任何相反规定，但本协议不会限制母公司因母公司或其代表在与本协议拟进行的交易相关的欺诈行为中违反本协议项下的陈述或保证而获得的赔偿金额，或公司受保障方可获得的补救措施的赔偿金额，也不限制因母公司或其代表在与本协议预期的交易相关的情况下犯下的欺诈行为而违反本协议项下的陈述或保证的赔偿金额。

(D)根据第9.2(A)条，父母受赔方可向每位赔付持有人追讨的最高金额应限于赔付持有人的收益。

(E)本条第9条的任何规定(第9.9节规定的除外)不限制本协议或任何相关协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议在合并未完成时违反本协议任何一方的责任。

(F)为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，任何受补偿方在任何情况下均无权就任何特定损失获得双重赔偿。

(g) [***].

(H)任何受赔方不得根据第9.2(A)条索赔损失，只要此类损失包括在根据第9.2(D)条最终确定的期末净债务金额的计算中。

(i) [***].

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9.4索赔；解决冲突。

(A)提出弥偿申索；高级船员证明书。根据第9.2(A)条或第9.9(A)条就不涉及第三方索赔的任何损失(“直接索赔”)提出的赔偿要求，可在任何被补偿方知道任何此类损失后，根据本条第9条立即以书面通知证券持有人代表或母公司(视情况而定)提出；但是，未通知证券持有人代表或母公司(视情况而定)并不排除该受赔偿方可根据本第9.4(A)节要求的任何赔偿，除非证券持有人代表、赔偿持有人或母公司(视情况而定)因未及时提供通知而遭受实际损失或损害或以其他方式丧失权利或抗辩。

(B)为使受赔方根据本条第9条寻求追回损失，受赔方应向证券持有人代表或父母(视情况而定)递交有关该索赔的高级职员证书。(B)为使受赔方根据本条第9条寻求赔偿损失，受赔方应向担保持有人代表或父母(视情况而定)交付关于该索赔的高级职员证书。如此交付高级船员证书的日期，在此称为该高级船员证书(以及其中所载的弥偿申索)的“申索日期”。就本协议而言，“官员证书”是指由受补偿方的任何授权代表签署的证书(如果受补偿方是个人，则由该个人签署，如果是公司受补偿方，则由证券持有人代表签署)(I)证明该受补偿方已支付、维持或以其他方式发生、或合理地预期它将不得不支付、维持或以其他方式招致该受补偿方有权获得赔偿的损失。(I)证明该受补偿方已支付、维持或以其他方式发生损失，或合理地预期其将不得不支付、维持或以其他方式招致该受补偿方有权获得赔偿的损失。(I)证明该受补偿方已支付、持续或以其他方式招致损失，或合理地预期其将不得不支付、维持或以其他方式招致损失。以及(Ii)合理详细地说明(A)所述金额中包括的个别损失项目和(B)与该损失项目有关的根据本条第9条进行赔偿的依据，以及(C)附上所有可合理获得的支持该等损失的书面证据的副本和赔偿依据。受赔方应根据证券持有人代表或父母(如适用)或其各自的专业顾问的合理要求，通过提供信息和协助(包括进入房产和人员，以及检查和复制任何支持其的账户、文件或记录的权利)，与担保持有人代表或父母(如适用)合作，调查该官员证书中规定的任何事项，并向其提供信息和协助(包括进入场所和人员，以及有权检查和复制任何与此相关的帐目、文件或记录)，如果适用，应向担保持有人代表或父母提供他们各自的专业顾问可能合理要求的信息和协助。

(C)反对弥偿申索。

(I)证券持有人代表或父母(视何者适用而定)可反对高级船员证书所载的赔偿申索，方法是向要求赔偿的受弥偿方递交反对该高级船员证书所载申索的书面陈述(“反对通知书”)；但为使反对通知书生效，该反对通知书必须(A)于下午5时前按第11.1节的规定送达该受弥偿一方。纽约时间在[***](B)在该人员证明书的申索日期(该截止日期、该人员证明书的“反对限期”及其内所载的弥偿申索)及(B)合理详细地列明对该项反对所关乎的申索提出的反对的性质。

(Ii)在高级船员证书的反对截止日期之前，证券持有人代表或父母(视情况而定)不以书面形式(如第9.4(C)(I)节所规定)反对该高级船员证书中所载的索赔，如果没有提出反对，则证券持有人代表或其父母(视情况而定)不可撤销地承认，受补偿方有权获得对该高级船员证书中所列损失的全部赔偿，或在合理的情况下，如属合理的情况，则视为不可撤销的承认，即担保持有人代表或父母(视何者适用而定)有权获得对该高级船员证书中所列损失的全部赔偿(见第9.4(C)(I)节的规定)。该受补偿方因此而实际遭受的损失(该权利应得到确凿和无可辩驳的确立)(任何此类索赔，即“不可抗辩的索赔”)。在[***]一项索赔成为一项

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在未驳回索赔的情况下，赔偿持有人应按照第9.3、9.4(F)和9.4(B)节的规定，向该受补偿方支付适用的款项。

(D)解决冲突。如果证券持有人代表或母公司(视情况而定)按照本合同第9.4(C)(I)节的规定及时递交异议通知，证券持有人代表或母公司(如适用)应真诚地试图就每一项此类索赔的各方权利达成一致。如果证券持有人代表或母公司(视情况而定)与受赔偿各方达成协议，则应编制一份备忘录，列出此类协议，并由所有适用各方签署(此类协议涵盖的任何索赔，称为“已解决索赔”)。作为和解索赔的结果而需要支付的任何金额，应由赔偿持有人根据下列和解索赔支付给受赔偿各方[***]在符合第9.3(B)、9.4(F)及9.4(B)条的规限下，适用的申索成为经和解的申索。如果证券持有人代表或母公司(视情况而定)与受赔偿方无法达成协议，则应根据第11.7条(根据该条款解决的任何索赔，“已解决索赔”)解决异议通知中规定的事项。

(E)应付及悬而未决的申索。“应付索赔”是指根据第9.4(F)节尚未得到满足的根据本条第9条提出的赔偿损失的索赔，即(I)已解决的索赔，(Ii)已解决的索赔，或(Iii)未驳回的索赔。“未解决的索赔”是指在符合第9.4(B)节规定的任何高级船员证书中规定的根据本条第9条提出的任何赔偿损失的索赔，只要该索赔不是应付索赔。

(F)托管额；追回损失。

(I)在符合上文第9.4(B)、9.4(C)、9.4(D)和9.4(E)节的规定的情况下，根据本协议，作为本协议第9.2(A)节规定的赔偿义务的部分担保，在符合本协议条款的情况下，父母受赔方有权并应被要求以本第9.4(F)节规定的方式追回父母受赔方有权获得本协议赔偿的任何损失的金额。

(A)第一，从代管基金中释放，直至代管基金用完为止；

(B)第二，除违反非基本陈述或特别陈述(损失只能根据上文(A)款从托管基金中扣除)的陈述和担保以外，赔偿持有人直接或通过抵销尚未按照第9.4(F)(V)节支付的任何里程碑代价(“抵销权”)，该权利应基于母公司普通股中应付的里程碑代价的任何抵销的母公司普通股价格。

(Ii)在任何索赔成为应付索赔之日后，应在切实可行范围内尽快按照第9.4(F)(I)条按比例支付该应付索赔的金额，并应按照第9.5(B)(I)条从第三方托管基金中支付给受赔偿方。

(Iii)在托管释放时间，如果托管基金的美元等值(根据第9.4(F)(I)节计算)超过截至托管释放时的未解决债权总额，则超出的金额应根据第9.4(F)(I)节按照第9.5(B)(Ii)节从托管基金支付给公司证券持有人，以便每个公司证券持有人按比例收到

(Iv)如果截至第三方托管释放时间，将存在根据第9.4(F)(Iv)节扣留代管基金现金分配的任何未解决索赔。在第三方托管释放时间之前和之后，直到第三方托管基金完全耗尽为止

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根据第9.4(F)(I)节和第9.4(F)(Iii)节以及第9.4(F)(Iv)节的最后一句，父母和证券持有人代表应立即向托管代理递交一份关于该决议的联合通知，当每项未解决的索赔作为应付索赔或非应付索赔得到解决时，或者(A)如果该未解决的索赔已被解决为应付索赔，则该通知应具体说明该应付索赔的金额，以及该金额的支付。(A)如果该未解决的索赔已被解决为应付索赔，则该通知应具体说明该应付索赔的金额，以及该金额的支付。(A)如果该未解决的索赔已被解决为应付索赔，则该通知应具体说明该应付索赔的金额，以及该金额的支付应根据第9.4(F)节和第9.5(B)(I)节的规定，从托管基金中向受赔偿方发出通知，以及(B)如果该未解决的索赔已作为非应付索赔得到解决，则该通知应具体说明根据第9.4(F)(Iii)条规定的该未解决的索赔所扣留的现金分配金额。(B)如果该未解决的索赔已作为非应付索赔得到解决，则该通知应具体说明因该未解决的索赔而被扣留的现金金额(根据第9.4(F)(Iii)条)。根据前述条款(B)规定的现金金额(如果有)，连同托管基金中当时的所有其他金额(即托管金额的收益(包括利息和股息)以及根据托管协议的任何此类收益)应根据第9.5(B)(Ii)条从托管基金支付给公司证券持有人，以便每个公司证券持有人按比例收取其在该等现金中的份额。

(V)双方特此承认并同意父母有义务支付任何[***]里程碑式的考虑，[***]本合同项下的里程碑对价应完全符合母公司的权利，在符合第9条规定的明示限制的情况下，并仅以美元对美元为基础，抵销任何此类费用的金额。[***]里程碑考虑事项或[***]在这种情况下具有里程碑意义的考虑[***]里程碑考虑事项或[***]里程碑对价(视属何情况而定)，按任何应付索偿的总额计算，截至[***]里程碑考虑事项或[***]里程碑对价(视情况而定)应在本协议项下以其他方式支付，且尚未支付或以其他方式满足，其剩余部分[***]里程碑考虑事项或[***]根据本协议向公司证券持有人支付的里程碑式对价(视情况而定)。这样对任何人来说都是一种抵触[***]里程碑对价应以现金或现金加母公司普通股的股票形式(视情况而定)。

9.5第三方托管安排。

(A)代管基金。成交时，母公司将根据本协议和托管协议的条款和条件，在没有公司证券持有人任何行为的情况下，将托管金额存入托管代理，并构成受托管协议规定条款约束的托管基金。

(B)清偿申索。

(I)如果要根据第9.4(F)(I)条从托管基金向任何受赔方付款，母公司和证券持有人代表应立即向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理从托管基金向适用的受赔方发放如此应付的现金金额。(I)如果要根据第9.4(F)(I)条从托管基金向任何受赔方支付款项，母公司和证券持有人代表应立即向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理从托管基金向适用的受赔方发放如此应付的现金金额。

(Ii)如果要根据第9.4(F)(Iii)节或第9.4(F)(Iv)节最后一句从托管基金向公司证券持有人付款，母公司和证券持有人代表应立即向托管代理发出联合书面指示，指示第三方代理向适用的公司证券持有人发放如此应付的现金金额。(Ii)如果要根据第9.4(F)(Iii)节或第9.4(F)(Iv)节的最后一句从托管基金向公司证券持有人支付款项，母公司和证券持有人应立即向托管代理发出联合书面指示，指示第三方代理向适用的公司证券持有人发放应付现金。

9.6第三方索赔。如果父母受赔方知道不是本协议一方或本协议一方的关联方或前述代表提出或提起的任何诉讼、诉讼、索赔或其他法律程序的主张或开始(“第三方索赔”)，该父母受赔方合理地相信，如果判决不利，可能会导致任何父母受赔方根据本条第9条提出赔偿要求，该父母受赔方应通知证券持有人代表，该诉讼、诉讼、索赔或其他法律程序是由非本协议一方或本协议一方的关联方或前述代表提出的(“第三方索赔”)，该父母受赔方合理地相信，如果判决成立，可能会导致任何父母受赔方根据本条第9条提出赔偿要求，该父母受赔方应通知证券持有人代表

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费用由他们承担，参与但不确定或进行此类第三方索赔的辩护。父母受补偿方发出的通知应合理详细地描述第三方索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下指明父母受补偿方已经遭受或可能遭受的损失的估计金额。然而，未能及时发出书面通知不应解除赔偿持有人的赔偿义务，除非且仅限于证券持有人代表或任何赔偿持有人因此而丧失权利或抗辩。母公司受赔方有权自行决定对任何此类索赔进行辩护和和解，证券持有人代表和公司证券持有人无权批准或同意任何此类第三方索赔；但除非事先得到证券持有人代表的书面同意(可由证券持有人代表全权酌情拒绝)，否则与第三方索赔人就任何此类第三方索赔达成和解不应决定赔偿损失的权利。如证券持有人代表已同意任何该等和解，则本公司证券持有人及赔偿持有人无权根据本条第9条的任何规定，就证券持有人代表明确同意构成应付索偿的该等和解金额提出反对。[***].

如果证券持有人代表(代表任何公司受赔方)知道不是本协议一方或本协议一方的关联方或前述代表的任何人提出或提起的任何诉讼、诉讼、索赔或其他法律程序的主张或开始(“公司第三方索赔”)，证券持有人代表合理地相信，如果相反的决定，可能会导致任何公司受赔偿方根据第9条提出赔偿要求，证券持有人代表他们自费参与但不决定或进行此类公司第三方索赔的抗辩。证券持有人代表发出的通知应合理详细地描述公司第三方索赔，应包括所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下说明公司受赔偿方已经或可能遭受的损失的估计金额。然而，未及时发出书面通知不应解除母公司的赔偿义务，除非且仅限于母公司因此而丧失权利或抗辩能力。母公司有权自行决定对任何此类索赔进行辩护和和解，证券持有人代表和公司证券持有人无权批准或同意任何此类公司第三方索赔；但除非事先得到证券持有人代表的书面同意(证券持有人代表可自行决定不予批准), 任何此类公司第三方索赔与第三方索赔人的和解都不应决定该公司第三方索赔根据本条第9条规定的损失金额或与该事项相关的损失的赔偿权利；此外，如果未经证券持有人代表事先书面同意(可由证券持有人代表全权酌情拒绝)，母公司不得就任何公司第三方索赔达成和解或妥协，或允许违约或同意作出任何判决；然而，如果上述和解、妥协或判决不会对任何该等公司受赔方产生任何责任或义务，并按照惯例规定无条件免除任何该等公司受赔方与该公司第三方索赔相关的所有责任和义务，则不需要根据前一但书事先征得证券持有人代表的书面同意。

9.7证券持有人代表。

(A)经公司证券持有人批准本协议，而无需任何公司证券持有人或公司采取任何进一步行动，每家公司

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证券持有人不可撤销地批准股东代表服务有限责任公司的章程和任命为证券持有人代表，拥有第9.7条规定的所有权利、权力和义务，以及根据第9.7条指定的任何后续证券持有人代表，作为所有公司证券持有人及其代表的唯一、排他性、真实和合法的代理人、代表和事实代理人，并有充分的替代权，就与本协议相关或由此产生的任何和所有事宜而言证券持有人代表参与协议及本公司为其中一方的任何其他相关协议)，包括为代表本公司所有证券持有人或他们每个人采取任何行动或不采取任何行动的目的。本协议授予证券持有人代表组的权力、豁免权和获得赔偿的权利：(I)与利益相结合，在任何公司证券持有人死亡、丧失行为能力、破产或清算后仍不可撤销，并对其任何继任者具有约束力；(Ii)在任何公司证券持有人转让其在托管基金中的全部或任何部分权益或任何里程碑式的对价后，仍应继续存在。公司证券持有人或其代表根据本协议作出的所有行动、通知、通信和决定均应由证券持有人代表发出或作出，证券持有人代表的所有此类行动、通知和决定应最终被视为已获得证券持有人代表的授权，并对其具有约束力。, 任何和所有公司证券持有人及其继任者，就好像得到公司证券持有人的书面明确确认和批准一样，以及任何公司证券持有人可以用来质疑、否定或否认证券持有人代表根据本协议、托管协议或证券持有人代表参与协议真诚采取的行动的所有抗辩都将被放弃。

(B)在不限制前述规定的一般性的原则下，自成交之日起及成交后，证券持有人代表有充分权力和授权(A)谈判和签署与本协议或任何前述协议或文书相关的所有文件，(B)授予、提供、谈判和签署所有放弃、修订、同意、指示和授权，并根据本协议或任何前述协议或文书采取或考虑采取或行使任何其他行动或行使可能是必要或适当的任何其他行动或权利，(C)提起公诉，(C)采取、提供、谈判和签署所有豁免、修订、同意、指示和授权，或行使根据本协议或任何前述协议或文书所要求或预期的或以其他方式必要或适当的任何其他行动或权利，保护和解决所有赔偿纠纷(包括聘请律师和其他诉讼协助)和所有强制执行或保护证券持有人代表和/或公司在本协议项下的权利和补救措施的诉讼，包括关于第11.6条下的具体履行的诉讼，以及(D)接收根据本协议和根据本协议或与本协议相关的所有通知、请求和要求。尽管如上所述，证券持有人代表没有义务代表公司证券持有人行事，除非在托管协议和证券持有人代表参与协议中有明确规定，为清楚起见，证券持有人代表在任何附属协议、附表、证物或公司披露时间表中均无义务。收盘前后, 母公司有权就本协议或本公司为其中一方的任何相关协议项下产生的任何问题与证券持有人代表独家打交道，公司证券持有人应受证券持有人代表就该等问题采取的所有行动的约束。证券持有人代表有权：(I)依靠电子表格，(Ii)依靠其认为是真实的任何签名，以及(Iii)合理假设签字人有适当授权代表适用的公司证券持有人或其他方签名。

(C)倘证券持有人代表身故、在法律上丧失行为能力或破产、解散、清盘、辞职或以其他方式不能或不愿服务，则占按比例股份超过50%的公司证券持有人(“股东多数”)应在五(5)个工作日内以书面向母公司指定一名人士取代已故或法律上丧失行为能力或辞职或以其他类似方式丧失能力的证券持有人代表为本协议下的继任证券持有人代表。如果在任何时候没有证券持有人

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股东代表和股东多数派未能在收到母公司向股东多数派递交的要求指定继任证券持有人代表的书面请求后五(5)个工作日内以书面形式指定继任证券持有人代表，则母公司可以向有管辖权的法院申请任命本协议项下的新证券持有人代表。在证券持有人代表或咨询组任何成员辞职或免职、本协议和托管协议终止和/或终止后，豁免权和获得赔偿的权利仍然有效。

(D)在根据第2.14节进行结算时，费用基金应存入证券持有人代表指定的帐户，并根据第9.7(D)节的条款持有。证券持有人代表将把这些资金与其公司资金分开持有，在破产时不会自愿将这些资金提供给债权人。费用基金应由证券持有人代表持有，仅供证券持有人代表使用(I)支付或偿还证券持有人代表因履行与本协议、托管协议或证券持有人代表接洽协议相关或由此产生的职责而产生的任何合理费用，或赔偿证券持有人代表因履行与本协议、托管协议或证券持有人代表接洽协议相关或由此产生的职责而承担的任何责任，或(Ii)咨询小组另有决定。证券持有人代表并无提供任何投资监督、建议或建议，除因其严重疏忽或故意行为不当外，对储备金本金的任何损失概不负责。证券持有人代表并不作为预扣代理人或以任何与费用基金相关的类似身份行事，也没有纳税申报或收入分配义务。公司证券持有人将不会收到费用基金的任何利息或收益，并不可撤销地将他们原本可能在任何此类权益或收益中拥有的任何所有权转让给证券持有人代表。有待咨询小组批准, 证券持有人代表可以以任何其他方式分配给公司证券持有人的对价向费用基金提供资金。证券持有人代表与本协议相关的所有费用和开支应由公司证券持有人支付，最初从费用基金中支付。在证券持有人代表完成职责后，证券持有人代表将尽快将支出基金的任何剩余余额交付母公司，以便进一步分配给公司证券持有人(前提是，公司期权的应付金额应支付给公司期权的前持有人，但须予以适用的扣缴)。出于美国联邦所得税的目的，费用基金将被视为公司证券持有人在交易结束时收到并自愿拨备的。

(E)若干公司证券持有人已与证券持有人代表订立聘用协议(“证券持有人代表聘用协议”)，就证券持有人代表在本协议、托管协议及证券持有人代表聘用协议(该等公司证券持有人，包括其个人代表，以下统称为“顾问组”)项下的服务向证券持有人代表提供指示。证券持有人代表或其任何成员、经理、董事、高级管理人员、承包商、代理人和雇员或咨询组的任何成员(统称为“证券持有人代表小组”)，均不因证券持有人代表或咨询组在本协议中的任何行为或遗漏或与本协议相关的任何协议而对公司证券持有人负责，除非证券持有人代表的意愿引起了这种情况。在证券持有人代表的情况下，除非是由证券持有人代表的意愿引起的，否则证券持有人代表或咨询组的任何成员(统称“证券持有人代表小组”)均不对公司证券持有人负责，除非是由证券持有人代表的意愿所引起的，否则证券持有人代表或咨询组的任何成员、经理、董事、高级管理人员、承包商、代理人和雇员或咨询组成员(统称为证券持有人代表组根据律师的建议，证券持有人代表不对任何行动或不作为负责。母公司不对公司证券持有人代表根据本协议所做或不做的任何行为负责。

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(F)公司证券持有人应赔偿和保护证券持有人代表集团，并使证券持有人代表集团不受其按比例分摊的任何损失、责任、缺陷、损害、成本、费用、费用、索赔、费用、判决、罚款、为和解而支付的金额或因接受、履行或管理证券持有人代表在本协议项下的职责(在适用的范围内，包括托管协议、包括证券持有人代表聘请的任何法律顾问、会计师、审计师和其他顾问和熟练专业人员的合理费用和开支，以及与向保险公司寻求赔偿有关的费用(统称为“证券持有人代表费用”)，在每一种情况下，证券持有人代表费用都是遭受或发生的；条件是，如果最终判定任何此类证券持有人代表费用是由于证券持有人代表的严重疏忽或故意不当行为造成的，证券持有人代表将向公司证券持有人偿还可归因于该等重大过失或故意不当行为的赔偿证券持有人代表费用的金额。在不限制证券持有人代表对上述证券持有人代表费用的任何补救措施的情况下，证券持有人代表有追索权，首先向费用基金追索，其次向费用基金追索。, 在将本协议规定的任何里程碑对价或托管基金的任何部分分配给公司证券持有人之前，必须首先支付给公司证券持有人；第三，直接从公司证券持有人那里支付；前提是，虽然证券持有人代表可以从上述资金来源中支付，但这并不免除公司证券持有人在遭受或发生此类费用时立即支付这些费用的义务。在任何情况下，证券持有人代表都不会被要求代表公司证券持有人或以其他方式垫付自己的资金。此外，证券持有人代表不应被要求采取任何行动，除非证券持有人代表已获得资金、担保或赔偿，在其确定的情况下，这些资金、担保或赔偿足以保护证券持有人代表免受证券持有人代表在执行此类行动时可能产生的费用、开支和责任的影响。尽管本协议中有任何相反规定，本协议其他地方对公司证券持有人的责任或赔偿义务的任何限制或限制，或限制对非当事人的追索权的规定，均不适用于本协议项下提供给证券持有人代表的赔偿。上述赔偿在证券持有人代表关闭、辞职或免职或本协议终止后仍然有效。

9.8税收待遇。除非适用法律另有要求，否则根据本协议第2.9(D)条或第9条支付的任何款项，除非适用法律另有要求，否则双方应将美国联邦、州、地方和非美国所得税视为购买价格调整。

[***]

9.9父母赔偿。

(A)根据合并，在符合本条第9条规定的情况下，在合并完成后，母公司应赔偿和保持每个公司证券持有人及其各自的关联公司(不包括在生效时间前因持有公司股本而成为关联公司的人)、代表、继承人和许可受让人(统称为“公司受赔方”)不受损害，并应赔偿和偿还公司发生的所有损失。

(I)违反(A)本协议第四条、(B)任何相关协议或(C)任何母公司证书中包含的母公司或合并子公司的陈述或担保；或

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(Ii)除关门前税项外，公司的任何税项。

第十条

终止、修订及豁免

10.1 [已保留].

10.2 [已保留].

10.3修正案。本协议可在本协议双方生效前的任何时间，通过各自董事会采取或授权的行动进行修订，无论是在本协议由本公司或合并子公司的股东采纳之前或之后；但在任何该等股东通过本协议后，不得在未经进一步批准或授权的情况下对本协议进行任何法律上需要本公司或合并子公司股东进一步批准或授权的修订。除经双方签署的书面文件外，本协议不得修改。为解决任何受赔偿方与一个或多个公司证券持有人之间的纠纷和其他事项，在第9条或其他规定的生效时间之后，有一项谅解，即证券持有人代表有权约束所有公司证券持有人。

10.4延期；豁免。在交易结束前的任何时候，母公司一方和本公司可以在法律允许的范围内(A)延长履行另一方对本协议的任何义务的时间，(B)放弃在本协议所载或根据本协议交付的任何文件中向该另一方作出的陈述和担保中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守本协议中为该另一方的利益而制定的任何契诺、协议或条件。本合同一方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效。就第10.4节而言，公司股东同意，证券持有人代表在交易结束后签署的任何延期或弃权对所有公司股东具有约束力并对其有效，无论他们是否签署了该延期或弃权。任何一方迟延或未能主张其任何权利或补救措施，均不构成放弃此类权利或补救措施。

第十一条

一般条文

11.1条通知。本合同项下的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，并应被视为在以下情况下已送达、发出和接收：(A)当面送达；(B)通过电子邮件或传真传送(并书面确认已完成传送)；(C)以挂号信或挂号信邮寄后的第三(3)个营业日(要求回执)；或(D)由特快专递公司(以书面确认送达)送达本合同双方的下列地址(或该当事人可能已在本协议中指定的其他地址或传真号码)；或(D)由特快专递递送至以下地址(或该当事人可能已在以下地址或传真号码中指定的其他地址或传真号码)时，视为已送达、发出和接收。

(A)如发给母公司或尚存的法团：

Intellia治疗公司
伊利街40号，130套房

马萨诸塞州剑桥02139

[***]

将一份副本(不构成通知)发送给：

ACTIVE/114926920.3

Goodwin Procter LLP
北方大道100号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02210
[***]

(B)如向本公司发出通知，请告知：

重写治疗公司
1250鲍威尔大街公寓4
加利福尼亚州埃默里维尔，邮编：94608
[***]

如在截止日期当日或之前，请将一份副本(该副本不构成通知)送交：

Arnold&Porter Kaye Scholer LLP

3号恩巴卡迪罗中心，10楼

加利福尼亚州旧金山，邮编：9411104024
[***]

(C)如致证券持有人代表，致：

股东代表服务有限责任公司

第17街950号，1400套房

科罗拉多州丹佛，邮编：80202

[***]

将一份副本(不构成通知)发送给：

Arnold&Porter Kaye Scholer LLP

3号恩巴卡迪罗中心，10楼

加利福尼亚州旧金山，邮编：9411104024
[***]

(D)如发给公司股东，则寄往该股东的地址及电子表格上的传真。

11.2解释。除非出现明确的相反意向：(A)单数应包括复数，反之亦然；(B)对任何性别的提述包括彼此的性别；(C)对任何协议、文件或文书的提述是指根据其条款不时修订或修改并有效的协议、文件或文书；(D)“包括”和“包括”及其变体不得被视为限制条款，而应被视为后面跟着“不受限制”一词；(E)本协定中对“附表”、“章节”、“附件”和“展品”的所有提法均指本协定的附表、章节、附件和展品，除非另有说明；(F)本协定中的目录和标题仅为方便参考，不得被视为本协定的一部分，不得在解释或解释本协定时使用；(G)“或”指的是“和/或”；(H)就任何期限的确定而言，“自”指“自并包括”，“至”指“至但不包括”；。(I)“本协议项下”、“本协议”、“本协议”，以及类似含义的词语应被视为对本协定作为一个整体的引用，而不是对本协议任何特定条款、条款或其他规定的引用；。(J)“应”和“将”应解释为具有相同的本协议下的含义；

ACTIVE/114926920.3

和(K)凡提及“本协定”，包括本协定及其所有附表、附件和附件。

11.3个对口单位。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在各方签署并交付另一方一份或多份副本时生效，但应理解，各方无需签署同一副本。在各方收到本协议另一方签署的本协议副本之前，本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是根据任何其他口头或书面协议或其他通信)。以电子或传真(包括以便携文档格式或其他固定图像形式传输)交付的任何签名页应具有与原始签名页相同的约束力。

11.4整个协议；转让。本协议、本协议的证物和附件、公司披露时间表、附表I、其他附表以及相关协议和保密协议：(A)构成各方之间关于本协议主题的完整协议，并取代各方之间关于本协议主题的所有先前的书面和口头协议和谅解(包括意向书、任何意向书、条款说明书或相关讨论)，以及(B)不得通过法律实施或其他方式转让。除(1)母公司可因合并、合并或出售母公司的全部或几乎全部资产而将其在本合同项下的权利和义务全部转让给母公司的利益继承人(但作为转让的条件，该利益继承人应明确承担并同意通过提交给证券持有人代表的书面协议，全面履行母公司在本合同项下的所有责任、义务和契诺)；(I)由于合并、合并或出售母公司的全部或几乎全部资产，母公司可将其权利全部转让给母公司的利益继承人(但作为转让的条件，该利益继承人应明确承担并同意通过向证券持有人代表交付书面协议，全面履行母公司在本合同项下的所有责任、义务和契诺)(Ii)向母公司的一家或多家全资及受控联属公司或(Iii)母公司或其联属公司的任何商业贷款人，作为任何涉及债务换取借款的融资交易的抵押品，惟该等转让不得解除母公司在本协议下的任何责任、义务或契诺；及(2)任何身为个人的公司证券持有人可于去世时以遗嘱或无遗嘱方式转让其在本协议下的全部权利及转授其在本协议项下的全部责任。

11.5可分割性。如果本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续完全有效，并且该条款适用于其他人或情况将被解释为合理地实现本协议各方的意图。双方进一步同意将本协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，该条款将尽可能实现此类无效或不可执行的条款的经济、商业和其他目的。

11.6具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，双方有权具体履行本协议的条款，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

11.7呈交司法管辖权；同意送达法律程序文件

(A)除对结清净债务金额的确定外(根据第2.9节应由本公司完全解决)，所有因本协议、相关协议(本协议中明确规定的除外)或根据本协议(本协议中明确规定的除外)或本协议及其谈判、违约、有效性或履约或拟进行的交易而签署和交付的所有争议、索赔或争议，包括在诱因中欺诈或欺诈的索赔，包括对本协议、相关协议或任何其他协议或文件的谈判、违约、有效性或履约，包括在诱因中欺诈或欺诈的索赔，并包括对本协议、相关协议或任何其他协议或文件的谈判、违约、有效性或履约，包括在诱因中欺诈或欺诈的索赔，以及对本协议及其预期交易的谈判、违约、有效性或履行，包括应由特拉华州威尔明顿市的联邦法院和州法院在每个案件中单独解决。

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(B)在任何此类诉讼、诉讼或程序中，每一方都不可撤销地接受位于特拉华州威尔明顿市的联邦法院和州法院对每个案件的专属管辖权。以邮寄方式将法律程序文件、传票、通知或其他文件送达本协议规定的该方地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达法律程序文件。双方不可撤销和无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何程序的任何反对意见，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的。

(C)本协议双方在此同意按照第11.1条的规定，通过交付副本的方式，在任何诉讼、诉讼或诉讼程序中处理本协议任何一方送达的文件。

11.8适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。

11.9放弃陪审团审判。本协议各方不可撤销地放弃由陪审团审判的所有权利，以及因本协议或本协议任何一方在谈判、管理、履行或执行本协议中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)。

11.10施工规则。双方同意，在本协议的谈判和执行过程中，他们已由律师代表，因此放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。

11.11无第三方受益人。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何明示或暗示的内容都不打算授予本协议双方或其各自继承人以外的任何人，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救或责任，但下列情况除外：(I)第9条也应有利于父母受补偿方(关于第9.2条)和本公司受补偿方(关于第9.9条)，(Ii)第6.13条，自生效之日起及之后(且在发生的情况下)以及(Iii)第11.13节将为每家证券持有人集团律师事务所的利益服务。

11.12费用和费用。除本协议另有明文规定外，每一方应各自负责与本协议拟进行的交易的所有方面相关的费用、成本和开支(包括法律和其他费用和开支)。

11.13冲突豁免；律师-委托人特权。

(A)本协议的每一方代表其自身并代表其董事、成员、股东、合伙人、高级管理人员、雇员和关联公司承认并同意：

(I)Arnold&Porter Kaye Scholer LLP和Wilson，Sonsini，Goodrich&Rosati LLP各自就本协议的谈判、准备、执行和交付以及本协议拟进行的交易的完成，分别担任(A)公司和(B)公司证券持有人和证券持有人代表(代表公司证券持有人)及其各自的联属公司(统称“证券持有人集团”)的法律顾问。母公司同意，并应促使公司和合并子公司同意，

ACTIVE/114926920.3

本协议拟进行的交易的完成，Arnold&Porter Kaye Scholer LLP(或任何继承人)和/或Wilson，Sonsini，Goodrich&Rosati LLP(或任何继承人)(各自为证券持有人集团律师事务所)对公司的上述陈述和任何事先陈述，不妨碍证券持有人集团律师事务所担任证券持有人集团或证券持有人集团的任何董事、成员、股东、合伙人、高管或员工的法律顾问。

(Ii)母公司不得，亦不得安排本公司、尚存公司及尚存公司不得寻求或取消任何证券持有人集团律师事务所基于该证券持有人集团律师事务所事先代表本公司的任何有关代表的资格。本协议各方在此同意并放弃因该事先陈述而产生的任何利益冲突，并且该等各方均应促使其任何关联公司同意放弃因该陈述而产生的任何利益冲突。每一方都承认这种同意和放弃是自愿的，经过了仔细的考虑，各方已经咨询了律师或被告知应该就本协议这样做。第11.13条中包含的契诺、同意和豁免不应被视为排除任何证券持有人集团律师事务所根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。

(B)证券持有人集团或本公司与任何证券持有人集团律师事务所之间的所有通讯，以及证券持有人集团律师事务所(不论是否包括证券持有人集团或公司)之间的所有通讯，在每种情况下，均与本协议、任何相关协议或任何证书的谈判、拟备、签立和交付，以及公司或证券持有人集团的任何成员的表现有关，他或她根据本协议或根据本协议承担的义务以及据此拟进行的交易的完成(“特权通信”)应被视为享有律师-客户特权，与此相关的客户信任期望应完全属于证券持有人集团，不得转嫁给母公司、本公司、尚存公司或尚存公司(各自为“母公司集团公司”)，也不得由母公司、本公司、尚存公司或尚存公司(各自为“母公司集团公司”)要求。因此，各母公司不得从任何特权通信或任何证券持有人集团律师事务所的档案中获取与此类约定相关的任何特权通信，并且不得在针对或涉及任何证券持有人集团的任何索赔、纠纷、诉讼、诉讼或诉讼中使用或依赖任何特权通信。在不限制前述一般性的情况下，自交易结束起及结束后，(I)证券持有人集团(而非任何母公司集团公司)将是与该合约有关的律师-委托人特权的唯一持有人，且任何母公司均不是该合约的持有人；(Ii)任何证券持有人集团律师事务所与该合约有关的档案构成客户的财产的范围内，(Ii)任何证券持有人集团律师事务所与该合约有关的档案构成客户的财产时，(I)证券持有人集团(而非任何母公司集团公司)应是该合约的唯一律师-委托人特权持有人, 仅证券持有人集团(及任何母公司)不得持有该等财产权及(Iii)任何证券持有人集团律师事务所均无责任因任何该等证券持有人集团律师事务所与本公司之间的任何委托-客户关系或其他原因而向任何母公司披露或披露任何该等委托-客户通讯或档案。尽管如上所述，在母公司或其关联公司(包括任何母公司集团公司)与除任何证券持有人集团以外的第三方之间发生争议的情况下，另一方面，母公司及其关联公司(包括任何母公司集团公司)可以主张律师-客户特权，以防止向该第三方;披露机密通信，但前提是母公司或其任何附属公司(包括任何母公司集团公司)在未经证券持有人代表事先书面同意的情况下不得放弃此类特权。如果政府命令要求母公司或其任何附属公司(包括任何母公司集团公司)在(X)适用法律允许的范围内，或(Y)母公司律师认为可取的范围内，以其他方式要求访问或获取全部或部分特权通信的副本，则母公司应立即(在任何情况下，在三(3)个工作日内)书面通知证券持有人代表，以便证券持有人代表可以寻求保护令。

ACTIVE/114926920.3

(C)本第11.13条旨在使每家证券持有人集团律师事务所受益，并可由其强制执行。本节是不可撤销的，未经各证券持有人集团律师事务所事先书面同意，不得修改、放弃或修改本节条款。

[页面的其余部分故意留空]

ACTIVE/114926920.3

兹证明，母公司、合并子公司、本公司和证券持有人代表已促成本协议的签署，所有这些都是在上面第一次写下的日期签署的。

Intellia治疗公司

作者：/s/约翰·伦纳德
姓名：约翰·伦纳德(John Leonard)
职务：总裁兼首席执行官

重写治疗公司

作者：/s/Schaked Halperin
姓名：Schaked Halperin
头衔：首席执行官

RW收购公司

作者：/s/德里克·希克斯
姓名：德里克·希克斯(Derek Hicks)
职务：总裁

股东代表服务有限责任公司，仅以证券持有人代表的身份

作者：/s/Sam Riffe

姓名：萨姆·里夫(Sam Riffe)

标题：经营董事

协议和合并计划的签字页

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