某些机密信息由[***]已被排除在此展品之外，因为它既不是实质性的，也是注册者视为私人或机密的类型
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附件10.16
同意转让、许可和共有以及
发明管理协议
一种用于基因组编辑的可编程DNA限制性内切酶
UC案例编号：BK-2012-115
CRISPR参考文献：Charpentier-2012
驯鹿参考：UC-UV协议
用于基因组编辑的可编程DNA限制酶的转让、许可和共同所有权及发明管理协议(“发明管理协议”、“IMA”或“协议”)自2016年12月15日(“生效日期”)起生效，并由以下个人和实体签署：
Emmanuelle Charpentier博士，在德国柏林Chariteplatz 1,10117感染生物学规章部马克斯·普朗克感染生物学研究所演讲(“Charpentier”)；
加州大学董事会是加利福尼亚州的一家上市公司，其全州行政办公室位于美国加利福尼亚州奥克兰富兰克林大街1111号，12楼，邮编：946075200，通过其技术许可办公室，位于加州大学伯克利分校，伯克利分校，2150Shattuck Avenue，Suite510，CA 94704-1347.(“董事会”)；
维也纳大学，通过其维也纳大学研究服务和职业发展办公室，在奥地利维也纳A-1010的1号大学发表演讲，奥地利维也纳，Berggasse 7，2楼(“维也纳”)；
CRISPR治疗股份公司，一家瑞士公司(Aktiengesellschaft)，地址在瑞士巴塞尔CH-4051，Aeschenvorstadt 36(“CRISPR”)；
ERS基因有限公司，一家在爱尔兰注册成立的有限责任公司，地址为爱尔兰都柏林2号哈考特街88号(“ERS”)；
TRACR Hematology Ltd.，一家在英格兰和威尔士注册成立的有限责任公司，地址为英国伦敦W1T 4TQ托特纳姆法院路85号(“TRACR”)；
驯鹿生物科学公司，特拉华州的一家公司，地址在美国加利福尼亚州伯克利第105号第7街2929号，邮编94710(“Cariou”)；
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Intellia治疗公司是特拉华州的一家公司，地址为美国马萨诸塞州坎布里奇市伊利街40号130室，邮编：02139(以下简称“Intellia”)；以上每一项均单独称为本协议的“一方”，并统称为本协议的“各方”。
a.
如本文所述，所有各方在附件A中定义和陈述的专利和专利申请(“专利申请”)中拥有一定的权益，包括专利申请(“发明”)中描述或要求保护的技术和/或产品，无论是作为发明人和/或共同发明人、受让人和/或被许可人。
b.
作为专利申请的发明人和/或共同发明人，特许人在专利申请中拥有某些权利，并且没有将其在专利申请中的权利转让给任何实体或机构，这种权利在本文中称为“特许人权利”。Charpentier已将其专利申请的开发、管理和实施权利(单独和集体称为“发明管理权”)委托给CRISPR和ERS。特别是，Charpentier已将发明管理权授予CRISPR(包括但不限于她在本协议项下的发明管理权以及某些相应的义务，包括但不限于支付与专利申请和相关诉讼相关的成本和费用的责任)，但某些专利申请(“ERS专利授权”和“ERS-授权的专利申请”，各见附件B所述)由Charpentier授予发明管理权(“ERS专利授权”和“ERS-授权的专利申请”)。CRISPR和ERS中的每一个在本文中被称为“委托方代表”，并统称为“委托方代表”。(为清楚起见，Charpentier未将任何发明管理权委托给TRACR，TRACR也不是Charpentier代理人。)
c.
Charpentier已将其在专利申请中的商业化权利(包括将专利申请中描述和/或要求的产品和方法商业化的权利)独家许可给CRISPR、ERS和TRACR(根据“CRISPR许可证”、“ERS许可证”和“TRACR许可证”)，CRISPR、ERS和TRACR中的每一个单独和集体称为“Charpentier Licensee(一个或多个)”，CRISPR许可证、ERS和TRACR中的每一个都是CRISPR许可证、ERS和TRACR许可证Charpentier无权许可或再许可，不得将发明用于自己的研究目的以及在自己参与的非商业性研究合作中使用。
d.
由于以下发明人和/或共同发明人在专利申请中的任何和所有权利、所有权和利益(直接或通过霍华德·休斯医学院(“HHMI”)，在詹妮弗·杜德纳、马丁·杰内克和温德尔·林的某些权利的情况下，通过霍华德·休斯医学院(“HHMI”))的转让(“向董事转让”)，Regents作为共同所有人在专利申请中拥有某些权利：Jennifer Doudna，Martin Jinek，James H.Doudk
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e.
由于发明人和/或共同发明人Krzysztof Chylinski(“维也纳出让人”)在专利申请中的任何和所有权利、所有权和利益被转让(“转让给维也纳”)，维也纳作为共同所有人在专利申请中拥有某些权利，这些权利在本文中称为“维也纳权利”。
f.
董事权利受HHMI义务约束，董事权利的任何许可或再许可均受HHMI义务约束，包括HHMI将发明用于研究目的的已缴款、非排他性、不可撤销的许可(“HHMI的保留权利”)，董事权利也受美国政府权利的约束，如“美国法典”第35 U.S.C.§200-212所述。董事权利和维也纳权利受保留的权利约束，有权代表自己实施发明，并允许其他教育和非营利性机构将发明用于研究和教育目的。
g.
就专利申请中的发明管理权而言，董事会代表其自身利益，维也纳也授权董事会(根据本协议附件附件D的“机构间协议”)代表维也纳牵头管理专利申请的专利起诉和许可，该机构间协议不受本协议条款的影响。
h.
根据与Cariou达成的协议(“Cariou许可”)，Cariou和维也纳已独家许可其在专利申请中的商业化权利，Cariou已将其在已定义的人类治疗领域的某些权利再许可给Intellia(“Intellia分许可”)，Cariou许可和Intellia分许可分别和集体为“Regents License(S)”，Cariou和Intellia分别和集体为“Regents License(丽晶许可证不受本协议任何条款的影响，在行使和履行本协议项下的权利和义务时，丽晶和丽晶许可证被许可方应遵守丽晶许可证中的所有义务。
i.
此外，Cariou、Intellia和Charpentier被许可人已将专利申请的再许可授予非本协议缔约方的其他第三方。
j.
Charpentier、Regents和维也纳分别称为“共同所有人”，统称为“共同所有人”。Charpentier‘s Rights、Regents’Rights和维也纳‘s Rights统称为“专利权”。Regent和CRISPR中的每一个或其任何授权代表在本文中有时单独称为“发明经理”，并在本文中统称为“发明经理”；但是，就ERS委托的专利申请而言，ERS应代替CRISPR成为发明经理，并且在ERS委托的专利申请的情况下，应被视为与Regents一起在C-1.3(B)和C-1.3(B)节规定的程序下的发明经理。CRISPR、ERS、TRACR、Cariou和Intellia中的每一个有时在本文中单独称为“被许可人”，在此被乘以或统称为“被许可人”，它们的许可证(即Charpentier许可证和Regents许可证)有时在本文中被单独、相乘或统称为“许可证”。
鉴于，双方一直并将继续共同希望签订本协议，以便在专利权的开发和管理方面进行合作，并
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促进他们在专利申请中的权利的充分商业利用，包括允许专利申请的许可和再许可，以便在美国和全球其他司法管辖区开发和销售基于或采用发明的产品；
因此，现在，考虑到本协议提供的承诺，双方同意如下：
i.
特许人在提交专利申请的司法管辖区的适用法律要求和允许的最大范围内，在不适用任何会计、补偿或报酬权利或其他对价、报告、通知、转让“买入”权利(例如优先购买权)或根据适用法律或政府法规保留的与此类转让相关的其他权利或资格(统称为“与转让相关的权利”)的情况下，最大限度地追溯同意由董事转让人转让给董事的转让(这些权利统称为“与转让相关的权利”在某些已提交专利申请的司法管辖区不能追溯适用对董事转让的同意，和/或需要额外文件或协助以完善此类权利转让的情况下，Charpentier同意在合理需要时并自费协助董事完善此类转让。
ii.
特许使用人在提交专利申请的司法管辖区的适用法律要求和允许的最大范围内，追溯性地同意维也纳出让人向维也纳转让，在每种情况下，均不适用与转让相关的任何权利。如果对维也纳转让的同意不能追溯适用于已提交专利申请的某些司法管辖区，和/或需要额外的文件或协助以完善此类权利转让，则Charpentier同意在合理需要时协助维也纳完成此类转让，费用由Charpentier承担。
iii.
展望未来，在符合《关于维也纳和摄政的机构间协议》规定的任何限制(仅在维也纳和摄政之间有效)的情况下，每个共同所有人允许彼此共同所有人转让其在专利申请中的权益，而不适用与转让相关的任何权利，但条件是：(A)除非经所有共同所有人的共同同意，否则不得向不利请求人转让(如C-1.3节所定义)，和(B)任何受让人必须完全承担并同意受本协议项下转让人的所有义务的约束，他们将成为本协议的签字人，与此相关，每个其他共同所有人应被视为已同意该转让(在根据专利申请所在司法管辖区的适用法律所必需的范围内)，并应提供完成该权利转让所需的任何额外文件或协助，并协助
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转让人为完成此类转让而合理要求的，费用由转让人承担。
i.
共同所有人提供以下同意：(A)Charpentier同意(I)根据Regents权利和维也纳权利，向Cariou授予许可，研究、开发、制造、制造、使用、销售、出售、要约出售、进口和实践发明(单独和集体地“商业化”)发明，但须遵守Cariou许可中包含的任何限制和资格，以及(Ii)Cariou授予对其某些发明权的再许可。(I)Charpentier同意根据Regents的权利和维也纳的权利向Cariou授予研究、开发、制造、制造、使用、销售、出售、要约出售、进口和实践(单独和集体“商业化”)发明的许可；以及(Ii)同意Cariou授予对其某些发明权的再许可遵守Intellia再许可中包含的任何限制和资格，以及根据Cariou许可证或Intellia再许可进一步授予再许可；(B)董事会和维也纳同意Charpentier根据Charpentier‘s Rights向CRISPR、TRACR和ERS授予将发明商业化的许可，但须分别受CRISPR许可、TRACR许可和ERS许可中所载的任何限制和资格的限制，并同意根据Charpentier许可授予的任何再许可，以及根据该等许可或再许可进一步授予的任何再许可的许可；(B)董事会和维也纳同意根据Charpentier’s Rights向CRISPR、TRACR和ERS授予将发明商业化的许可，但须分别遵守CRISPR许可、TRACR许可和ERS许可中所载的任何限制和资格；(C)所有共同所有人同意，今后，每个共同所有人可根据其在专利申请中的权利提供许可和/或转让或以其他方式修改此类许可，而无需其他共同所有人的进一步同意；(D)共同所有人的每个被许可人及其每个次级被许可人应有权通过多个层次进行再许可，但须遵守其个人许可和/或再许可和/或关于维也纳和议会的机构间协议中规定的任何限制，并规定, 该许可或再许可应包括根据董事会与HHMI达成的协议所需的许可条款；以及(E)除本文明确规定外，一个共同所有人或其被许可人或分被许可人不欠其他共同所有人或其被许可人或再被许可人以前或将来对专利申请的许可和再许可的会计、补偿或报酬或其他对价、报告或通知，也不应向其他共同所有人或其被许可人或分被许可人欠下或欠下该等共同所有人或其被许可人或再被许可人的帐目、补偿或报酬或其他对价、报告或通知；但就共同所有人在(a-d)项下的上述同意而言，除按照C-1.3(B)节规定的规定外，每个共同所有人并不凭借本B-2.1节同意其他共同所有人或其被许可人或再被许可人过去或将来就任何专利权向不利请求人(如C-1.3节中所定义)进行的任何许可、再许可或转让；(c-1.3(B)节中规定的除外)，除非符合C-1.3(B)节中规定的规定，否则每个共同所有人不同意其他共同所有人或他们的被许可人或再被许可人过去或将来就任何专利权向不利请求人(如C-1.3节中所定义)进行的任何许可、再许可或转让；此外，如果上述任何同意不能在已提交专利申请的任何特定司法管辖区获得预期授予，和/或需要与批准该等许可和再许可相关的额外文件或协助，则每一共同所有人和(如果适用)另一方同意在需要时提供此类同意。[***]与该等许可或再许可的批准有关。
ii.
上述同意适用于已经提供的许可或再许可(“预先存在的许可和再许可”)，应被视为在提交专利申请的司法管辖区内适用法律允许的最大范围内追溯适用，在每种情况下均不适用共同所有人在会计、补偿或报酬方面的任何权利，或根据适用法律或政府法规保留的与此类许可相关的其他对价、报告、通知或其他权利或资格。在某种程度上，对先前存在的许可和再许可的这种同意不能追溯地适用于该专利
所在的某些司法管辖区
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已提交申请，和/或需要与批准此类许可或分许可相关的其他文件或协助，每个共同所有人和(如果适用)另一方同意在需要时提供此类同意，[***]与此类许可证和再许可的批准有关。
iii.
在符合前述规定和关于排他性的情况下，执政者和/或维也纳和/或其被许可人或再被许可人被允许仅就其所拥有的权利授予和授予该许可人仅对其持有的权利具有“排他性”的许可和再许可(无论是一般许可还是专利权领域(例如“领域”)或领域)。且本条款规定的许可和再许可的同意不排除或限制特许或再许可被许可人实践发明和/或将发明商业化的权利(包括但不限于在本B-2节中设想的通过多个层级授予许可和再许可的权利)，且本条款规定的许可和再许可不排除或限制被许可人实践发明和/或将发明商业化的权利(包括但不限于在本B-2节中设想的通过多个层级授予许可和再许可)；同样，特许许可人和/或其被许可人或再被许可人被允许就其持有的权利授予并授予由该许可人独占的许可，而摄政王和维也纳对此处规定的此类许可的同意不排除也不限制摄政王或维也纳或摄政王被许可人实践发明和/或将发明商业化的权利(包括但不限于在本B-2节中设想的通过多个层次授予许可和从属许可)。由此产生的来自Regents和维也纳以及Charpentier的许可或再许可具有重叠或共同扩展的独占范围(无论是一般或特定领域或地区)的持有者，在本协议中被视为共同独家被许可人或再被许可人(“共同独家被许可人”)。为免生疑问, 此类独家被许可人可自由(在其自身权利授权的范围内)实践发明和/或将发明商业化，但不得要求他们之间和/或与当前或未来的被许可人或再被许可人签订协议，以便通过此类相互协议有效地向个别被许可人和/或再被许可人提供额外的排他性或共同排他性。
i.
共同所有人的理解和意图是，专利申请已经并将继续由他们共同拥有，无论是什么发明，这些理解和意图反映在以下条款中：
3.
如果任何和所有适用司法管辖区需要，双方特此同意，并同意向共同所有人提供任何必要的协助，使他们能够分别根据B-3.1(B)(I)和(Ii)节向共同所有人提供适用的转让或许可。
i.
Charpentier、UC和维也纳作为共同所有人的责任在本部分B中定义。Charpentier、UC和维也纳应签署任何文件(包括但不限于终止免责声明)，并以其身份提供任何协助
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如C部分和D-1部分所述，为实施发明管理者共同批准的发明管理活动所需的共同所有人身份，或通过争议解决方式。
i.
双方的共同目标是促进科学和实用技术的进步，本协议中的任何内容都不会损害或阻止双方以这样做的方式许可、再许可和/或转让发明。
i.
发明管理人将在专利申请的开发和保护方面真诚合作，包括但不限于专利申请的提交、起诉、颁发和维护，以及在美国或外国专利局涉及任何专利申请的干扰、异议、补发、重新审查、派生、当事各方审查、授权后审查和其他授权后程序；涉及任何不涉及侵权问题的专利申请的撤销、撤销或无效诉讼；以及专利期限恢复、专利期限调整和但是，如果没有单独的书面协议，任何一方在任何情况下都不会被要求作为指名方参加任何诉讼、反索赔或其他程序，一方可全权酌情加入。
ii.
董事会有权代表其自身和维也纳指定一家美国律师事务所在美国进行起诉，并制定指示并向外国律师发送指示(如下所述)，以及一家美国干预律师事务所(“Regents Co-Counsel”)，该律师事务所与专利申请的共同权利有关。CRISPR有权代表自己和Charpentier和ERS指定一家美国律师事务所进行美国起诉，并制定由Regents共同律师向外国律师传达的指示(如下所述)，以及指定一家美国干预律师事务所(“Charpentier Co-Counsel”)与专利申请的共享权利相关；但条件是，在起诉ERS委托专利申请和/或针对ERS委托专利申请的干预程序时，ERS有权代表其自身以及Charpentier和CRISPR指定一家美国律师事务所在美国进行起诉，并制定指示，由Regents共同律师向外国律师(如下所述)和/或一家美国干预律师事务所(“ERS共同律师”)传达与此类专利申请共享权利相关的指示。这些律师事务所中的每一家都被单独或统称为“共同律师”。如果任一董事、ERS或CRISPR是弃用方，如C-1.5节所述，则该弃用方将失去根据本C-1.2节的规定，就此类未经选举的专利或未经选举的申请(如C-1.5节所定义)指定其共同律师的权利，并且只有起诉方可指定律师代表其与该特定专利权相关的利益。在所有情况下, 有权任命共同律师的一方有权随时自行决定更换其共同律师，或为美国检方和美国设立一家律师事务所。
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干扰很重要。共同律师将由发明经理指导，并应授予并努力实现与共同专利活动有关的专利目标(如C-1.4(B)节所定义)，包括但不限于同意向美国以外的每个适用司法管辖区的单个外国律师提供Regents共同律师的指示。如果许可，与专利活动(“起诉事项”)有关的草稿、提交文件和通信以及与之有关的任何支持文件或信息将提供给所有当事人和各方律师(或在根据C-1.5节起诉的情况下，在此类案件中有权利的当事人及其律师)，供其审查，前提是此类通信被视为(除非参与方另有明确规定)是CLIA(如D节所定义的)所定义的共同利益信息，并受其约束，且受CLIA(如D-1.5节所定义)的约束。如果许可，则该等通信应被视为(除非参与方另有明确规定)为CLIA(如D节所定义的)所定义的共同利益信息，并受CLIA(如D节所定义的定义)的约束。协理律师应真诚考虑并及时答复当事人或其律师就专利活动提出的意见或问题。在未能就特定行动达成协议的情况下，任何起诉事项的最终提交将取决于发明管理人(或在根据C-1.5节起诉当事人的情况下，在此类案件中有权的当事人)的批准，并遵守C-1.4节的程序。
iii.
某些第三方已经提交并正在申请附件E中确定的要求一项或多项发明的专利申请(这些第三方及其专用被许可人单独和集体称为“不利索赔人”，此类专利申请和/或由此产生的专利及其外国对应方单独和共同称为“不利申请”)。关于不利索赔人在美国寻求不利申请的情况，可以在一个或多个专利申请和一个或多个包含不利申请的专利和/或专利申请之间宣布一个或多个专利干扰，最近宣布的第一个干扰(干扰号106,048)与包含不利申请的第一批美国专利有关。此外，其他不利程序或程序已经在美国和/或其他司法管辖区发生和/或可能发生，包括但不限于：(I)应用据称预期和/或呈现专利申请中所要求的明显发明的不利申请；(Ii)不利请求人对专利权的一个或多个方面的可专利性提出的质疑；(Iii)发明管理人对发明优先权和/或专利申请的一个或多个方面的可专利性提出的质疑或主张。和/或(Iv)发明管理人就发明优先权和/或不利申请的可专利性提出的挑战(单独和集体的“不利诉讼”)。为了协调专利活动并促进针对声称要求一项或多项发明的第三方提交的某些专利申请的专利申请和/或专利权的开发和保护, 考虑到本协定双方承担的其他承诺和义务，双方确认并同意如下：
1.
如果发明管理人在他们承担的一个或多个此类不利诉讼中胜诉，和/或发明管理人选择解决一个或多个此类不利诉讼，他们应确定不利请求人及其任何被许可人的赔偿条款[***];
2.
双方承认并同意他们在本协议下对彼此的承诺，包括但不限于每个共同所有人对许可提供的同意
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由其他共有人授予的，以及由其他共有人的被许可人授予的再许可，在每一种情况下，都是为了该等其他共有人及其被许可人和再被许可人的利益，并且不需要任何额外的会计、补偿或报酬或其他对价、报告或通知，承诺维持共同所有权，而不考虑库存情况。双方及其各自的被许可人和分被许可人在专利申请的成功开发和管理以及共同所有人发起或主张的不利诉讼的成功中的利益，在很大程度上基于并依赖于与专利权的专利性或有效性明确相关的不利诉讼方面的合作和不利申请方面的协调(包括但不限于潜在的和解和/或许可讨论)，并进一步承认和同意他们在以下方面的共同利益如果一方单方面(即未包括或未经其他受影响或潜在受影响的各方同意)寻求或订立协议(包括书面和口头的、有约束力的和不具约束力的合同、许可证、条款单)，则应就受到实质性影响的不利诉讼进行和/或合作, 在任何不利诉讼或其潜在上诉悬而未决期间，与不利索赔人(或作为受让人或被许可人持有不利索赔人在不利申请中的部分或全部所有权权益的个人或实体)(与不利索赔人的潜在上诉)有关的专利申请或不利申请的任何其他形式的协议(“与不利索赔人的单方面交易”)，直至作出裁决的适用法院、机构或类似的具有约束力的争议解决组织的最后不可上诉的裁决为止，该协议与专利申请或不利申请相关的任何其他形式的协议(或与不利申请有关的任何其他形式的协议)在任何不利申请或其潜在上诉待决期间与不利索赔人(或作为受让人或被许可人有权在不利申请中授予许可的个人或实体持有部分或全部不利索赔人的所有权权益)有关因此，双方同意，在不利诉讼期间，他们没有缔结，也只会与不利索赔人进行下列和解、许可或其他讨论(“决议”)，或与不利索赔人进行单边交易：(I)[***]; (ii) [***]；或(Iii)[***]；进一步规定，在上述每一种情况下，参与决议的各方(“决议方”)[***]。为免生疑问，尽管有本C-1.3节或本协议的任何其他规定，除在不利诉讼期间与不利请求人的单边交易外，各方均可自由与不利请求人签订任何协议；此外，除涉及专利权和不利申请的干扰外，本协议中的任何规定均不得阻止任何一方质疑任何不利申请的专利性、有效性、可执行性或侵权行为，或对其产生协调或合作义务；此外，不属于第1页所定义的本协议一方的被许可方或分被许可方(或该方的多数股权子公司或其他共同控制的附属公司)，例如本协议一方的非方分被许可方，不受本协议C-1.3节的任何限制；
3.
未能遵守本C-1.3节的任何承诺和承诺将被视为实质性违反本协议，任何一方或发明经理均可根据D-1.2节的程序寻求具体履行；以及
4.
尽管本协议有任何相反规定，但鉴于双方在B-5.1节中表达的共同目标，本协议中的任何内容均不阻止、损害或以其他方式影响第三方受益人HHMI签订涉及HHMI或其任何高级管理人员、员工和/或代理的任何与科学研究有关的协议或安排的能力。
发明管理协议NUMPAGES 40第9页机密
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iv.
如果发明管理人或起诉方不能就C-1.1至C-1.3节(视情况适用)中规定的合作或建议的行动方案或C-2.1节中规定的成本和费用估算达成一致：
1.
发明经理会将异议提交给[***]，或其等价物，真诚地尝试讨论解决分歧；但是，如果没有作为可能被违反的许可的一方的每个被许可方的事先书面协议，任何决议都不得违反发明管理者各自的许可。
2.
如果经过C-1.4(A)节的讨论，发明管理人仍有不同意见，他们应迅速、真诚地指定双方都同意的、中立于各方的独立专利律师(“专利权受托人”)，由他们作出决定[***](单独和集体的“专利目标”)，并将考虑发明管理者的请求、评论和建议，并在合理可行的范围内纳入这些请求、意见和建议。董事和授权人代表应各自直接向专利权托管人支付专利费。[***]专利权受托人发生的所有费用和开支。发明管理人经双方书面同意，可随时更换专利权受托人。
3.
如果根据C-1.2节指定的协理律师必须在短时间内采取行动以维护权利，包括但不限于在行政诉讼中及时提交申请，则该协理律师应使用所有[***]立即通知发明管理人和专利权受托人(如果已选定)的努力；如果由于时间限制，首先获得所有发明管理人的同意或专利权受托人的决定是不可行的，如果发明管理人没有就答复达成一致，则该共同律师将根据发明管理人先前商定的该程序的目标和C-1.4(B)节规定的专利目标，采取必要的行动来维护这些权利。
v.
如果发明管理人选择不在任何国家进行(通过决定不国有化或以其他方式)、放弃或停止在任何国家起诉或维持任何专利申请(每项专利申请都是“非经选择的申请”或“非经选择的专利”)，或者在每个国家的基础上，或者与发明管理人不希望支持和分担相关费用的分部或其他持续专利申请有关的情况下，该发明管理人(“弃用方”)将提供至少三十(30)放弃，或停止起诉或维修，在此通知之后，放弃方不再继续有义务按照C-2节的规定在未来分担相应的费用和开支。在该书面通知之后，另一发明管理人(“起诉方”)可以选择自行承担费用继续起诉和/或维持非经选择的专利/非经选择的申请，放弃方(及其被许可人和任何再被许可人)不得对非经选择的专利/非经选择的申请享有任何权利，仅受董事和维也纳允许非营利实体将发明用于研究和教育目的的保留权利的限制，此外，关于董事、受让人和其他被许可人，放弃方在非经选择的专利/非经选择的申请中没有任何权利，但须受董事会和维也纳保留的允许非营利实体将发明用于研究和教育目的的权利的限制根据A-6节的规定，签证方对A-3节规定的签证方的研究活动保留权利。
发明管理协议NUMPAGES 40第10页机密
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1.
在[***]阶段为[***]作为特许代表，董事会和CRISPR共同选举了某些非美国国家，在这些国家寻求地区或国家阶段的对应关系(“共同选举的司法管辖区”，见附件F)；CRISPR作为特许代表选举了某些额外的司法管辖区，在这些司法管辖区寻求理事会没有选择进入的区域或国家阶段的对应关系(“其他司法管辖区”，见附件F)。Regents有一次性的选择权来添加额外的司法管辖区，可在[***]在本协议生效之日之后的一段时间内，以书面通知CRISPR，但董事会在行使权力时应负责[***]在行使选择权时与其他司法管辖区相关的所有成本和费用，并应负责[***]此类成本和费用的持续成本。
2.
如果Regents未行使添加额外辖区的选择权，则CRISPR作为Charpentier Delegee将负责[***]与额外司法管辖区相关的成本和费用，只有查彭蒂埃、CRISPR和其他特许被许可人及其再被许可人将在该等未经选举的额外司法管辖区拥有专利权；但条件是，特许代表人应将任何新引用的技术和任何与专利活动相关的新论点(即那些与专利活动没有实质性重复或一致的论点)通知另一位发明管理人，并就该额外司法管辖区的专利申请和专利提供[***]事先书面通知，并提供此类提议论点的副本，以便其他发明经理有机会审查并就上述提议论点提出建议。
vi.
尽管本协议有任何其他规定，任何发明管理人在未事先书面通知其他发明管理人的情况下，不得放弃对任何专利申请的起诉或维护。此外，为免生疑问，C-1.5节的规定不应免除任何一方在根据其许可或以其他方式放弃或停止起诉或维持任何专利申请方面可能对其许可人施加的任何额外程序要求或其他义务。
vii.
在书面通知其他各方后，申请延长专利期、恢复专利期、SPC(如附件C中定义的)以及在监管出版物(如FDA橙皮书和任何国外同等出版物)中列出的申请将由首先提出其批准产品、或其被许可人或再被许可人批准产品的一方自行决定，并在法律上准备好用于在特定司法管辖区提交此类申请。任何其他方将立即签署实施此类申请所需的任何合理文件。
i.
发明经理将根据专利目标讨论并同意Regents协理律师根据专利目标执行专利活动的预期成本和费用[***]董事会联合律师的估计，并将建立并向Cariou提交专利活动的相应预算，该预算将会更新[***]在未能达成协议的情况下，根据C-1.4节的程序，与Regents共同律师协商。如果预计成本和费用将超过批准的成本和费用，则董事会共同律师应通知发明经理[***]预算，并将协商并同意对[***]
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预算，在未能达成协议的情况下，也遵守C-1.4节的程序。董事会联合律师应尽合理努力不得超过[***]尽管有任何预算或更新，但双方认识到不可能准确地预测或控制专利活动将如何进展，或完成必要任务所需的成本和费用，因此，尽管有任何预算限制，Regents共同律师应根据发明经理先前商定的诉讼目标和专利目标采取其认为必要的行动。预算和更新将提供给所有各方审阅，并应被视为共同利益信息(如CLIA中所定义)。
ii.
如果CRISPR尚未这样做，并且在一定程度上，CRISPR将支付[***]与以下新增司法管辖区相关的成本和费用[***]生效日期。CRISPR将付出代价[***]在这些总数中，[***](A)董事会根据C-1.5(A)节决定不对该等额外司法管辖区行使选择权，或(B)选择期终止。在[***]在根据第C-1.5(A)节就此类额外司法管辖区行使选择权的情况下，董事会将支付[***]与其他司法管辖区相关的成本和费用。
iii.
根据CRISPR和Cariou之间将在签署本协议的同时签署的单独协议(“成本分摊协议”，作为附件G)，CRISPR代表其本人和代表Charpentier和ERS同意按照成本分摊协议中规定的金额向Cariou偿还与Cariou已支付的或将由Regent共同律师进行或将要进行的专利活动相关的费用和费用。CRISPR和Cariou将迅速向缔约方提供费用分摊协议的任何修正案。CRISPR或Cariou对成本分摊协议的任何实质性违反也应构成对本协议的实质性违反。为免生疑问，除费用分摊协议或各自许可证中或另行书面协议规定外，任何一方均不负责支付另一方律师的费用或费用。
iv.
在任何国家和/或任何分部申请或持续申请中，如果只有一名发明管理人根据C-1.5节承担专利活动，则相应的费用和费用为[***]，符合C-1.5节。
i.
董事会应对所有费用保持完整、真实和准确的账目，并应允许其他发明管理人允许其代理人或董事会合理接受的注册会计师事务所检查其账簿和记录，以及在返款的情况下其基础记帐人的账簿和记录，以核实本协议项下的付款。提出请求的发明管理人应支付每一次检查的费用，并要求不超过[***]每名考生[***]，除非检验显示的不符之处大于[***]，在这种情况下，董事应支付审查费用，提出请求的发明管理人有权要求[***]检查。
ii.
不低于[***]每一个[***]在此期间，董事共同律师负责专利活动，自本协议生效之日起为[***]，应交付给
NUMPAGES 40机密发明管理协议第12页
执行副本
发明管理人和被许可人一份书面报告，说明所有专利申请的状态；但是，如果根据C-1.5条款，执政者是弃权方，则起诉方的律师应向执政者提交一份书面报告，说明未经选择的申请或未经选择的专利的状态，且不低于[***]每一个[***]在任期内。
i.
如果发明管理人或其他方(在负责本协议管理的许可专业人员的实际知识范围内)获悉其认为严重侵犯任何专利权(“重大侵权”)，该发明管理人或其他方应通过提供侵权书面证据(“侵权通知”)迅速通知所有其他方。
ii.
如果发明管理人和/或其他各方单独或共同努力不能在[***]侵权通知发出后，每个发明管理人可以(对于维也纳，遵守维也纳和董事会之间的机构间协议所采取的限制；对于所有各方，则遵守一方在其许可证中可能具有的任何权利、限制和义务)：
(如果是维也纳，则遵守与维也纳和董事会之间的机构间协议有关的限制；对于所有各方，则受一方在其许可证中可能具有的任何权利、限制和义务的限制)：
尽管如上所述，如果法规、法规或其他法律规定(例如，经修订的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(Hatch-Waxman)、经修订的《生物制品价格竞争和创新法》或美国以外的类似法律)要求在[***]以上所述的期间，[***]工期将缩短为有效[***]在适用法律要求规定的最后期限之前。在[***]在侵权通知发出几天后，寻求缩短[***]因适用法律要求缩短期限的，应当通知其他当事人缩短期限的必要性和依据。一方应立即将根据此类管理程序收到的任何和所有侵权通知转发给其他各方。
iv.
根据C-4.2节(“法律诉讼”)提起的法律诉讼将由下列费用全额承担[***]，而因采取任何法律行动(不论是否以和解方式)而取得的所有追讨款项，将按以下次序分摊：。(A)发还所有费用。[***]；但特定各方与其被许可方或分被许可方和/或独家被许可方之间与他们可能分享收到的金额有关的任何单独协议，以及董事与HHMI之间与分摊成本、费用和收入有关的任何单独协议，均不受本协议前述条款的影响。
NUMPAGES 40机密的发明管理协议第13页
执行副本
i.
任何专利申请的范围和有效性由专利申请所涉及的相关司法管辖区的适用法律管辖。本协议在其他方面应受纽约州法律管辖，与其法律冲突原则无关；但各方均有权获得纽约州法律规定的所有抗辩理由，此外，董事们也有权享有加州法律规定的所有抗辩理由。
ii.
由于本协议的性质和主题，以及双方已经对其被许可人或可能对其被许可人作出的承诺，因另一方的实质性违约而终止本协议不会使未违约方和/或其受益人处于与没有违约的情况下相同或同等的地位。因此，双方同意，具体履行被认为是适当的补救措施，以确保双方各自承担的承诺和义务，以及为了其被许可人和再被许可人的进一步利益，按照本协议中商定的方式履行，而无需双方就另一种形式的补救措施或本协议的修正案达成一致。双方还希望避免为了解决双方之间关于本协议主题的任何潜在争议而提起诉讼的需要，这同样会严重破坏双方的利益，以及它们先前存在的和未来关于其被许可人和再被许可人的活动的承诺。因此，在本协议项下产生的任何争议、要求或争议的情况下，包括各方和/或发明管理人和/或专利权受托人根据C-1.4节规定的程序未解决的任何事项，或者发明管理人不能根据C-1.4(B)节就选择和指定专利权受托人达成协议，或者如果专利权受托人不能或不愿意解决特定的争议事项，上述每一项, “然后，发明管理人应参加旨在鼓励他们之间解决问题的调解，如果发明管理人不能通过调解解决问题，则发明管理人和其他各方应将该问题提交有约束力的仲裁，仲裁的目的应是确保发明管理人和其他各方的具体承诺和义务按照本协议最初约定的方式履行，并考虑到C-1.4(B)节规定的专利目标，除非发明管理人和其他各方相互同意放弃或修改任何特定的承诺或义务。”调解和仲裁应按照附件H(争议解决)中规定的规则和程序进行；为免生疑问，除依照C-1.4节、D-1.2节和所附附件H中规定的程序外，任何一方不得就未解决的争议提起或寻求替代法律程序或补救措施。
iv.
尽管本协议有任何相反规定，但对于
的任何利益(包括但不限于权利或义务)，具有约束力的仲裁无效
发明管理协议NUMPAGES 40第14页机密
执行副本
未经HHMI事先书面同意的第三方受益人HHMI在个案基础上进行有约束力的仲裁。
i.
任何需要或允许向本协议双方发出的通知，如果以书面形式亲自以挂号信或快递方式发送，并通过电子邮件(这不单独构成通知)，发送到以下地址或双方在本协议期限内不时以书面指定的其他地址，即为适当的通知：
伊曼纽尔·查彭蒂埃教授
马克斯·普朗克感染生物学研究所
感染生物学调控系
CharitePlatz 1
10117柏林
德国
(请通过电子邮件将副本发送至：邮箱：Legal@crisprtx.com和邮箱：LegalNotitions@ersgenomics.com)
CRISPR治疗公司
埃舍恩沃尔施塔特36
CH-4051巴塞尔
11.瑞士
注意：首席法务官
(请通过电子邮件将副本发送至：邮箱：Legal@crisprtx.com)
ERS基因组学有限公司
夏？街88号
都柏林2
爱尔兰
(请通过电子邮件将副本发送至：邮箱：LegalNotitions@ersgenomics.com)
TRACR血液学有限公司
托特纳姆法院路85号
伦敦W1T 4TQ
英国
注意：首席法务官
(请通过电子邮件将副本发送至：邮箱：Legal@crisprtx.com)
加州大学校董会
技术许可办公室
沙塔克大道2150号，510套房
加州伯克利，邮编：94704-1347年
美国
关注：董事
(Case No. BK-2012-115)
NUMPAGES 40机密发明管理协议第15页
执行副本
维也纳大学
研究服务和职业发展
Berggasse 7，2楼
1090维也纳
奥地利
注意：负责研究和国际事务的副校长
(请通过电子邮件将副本发送至：邮箱：techtransfer@univie.ac.at)
驯鹿生物科学公司。
第七街2929号，105号套房
加利福尼亚州伯克利，邮编：94710
美国
注意：首席法务官
(请通过电子邮件将副本发送至：邮箱：LegalNoties@caribouBio.com)
Intellia治疗公司
伊利街40号，130套房
马萨诸塞州剑桥02139
美国
(请通过电子邮件将副本发送至：邮箱：NTLANOTICE@intelliatx.com)
ii.
如果董事会或维也纳终止其机构间协议，或者如果Charpentier、CRISPR或ERS在本协议项下对CRISPR或ERS作为发明管理人的权利或义务进行重大更改，他们将立即以书面形式通知其他各方，双方同意在必要时修改本协议以反映此类更改。
i.
本协议自生效之日起完全有效，并在最后到期的专利或最后放弃的专利申请(以较晚的为准)的有效期内有效(以较晚的为准)，除非因法律实施或双方协议提前终止。
i.
受《加州公共档案法》(California Public Records Act)影响的董事的约束下，双方应保密对方的机密和/或专有业务和专利起诉信息，其保密程度至少应与该方保护自身机密和/或类似性质的专有信息的程度相同，并应遵守自以下日期起签订的《保密共同法律利益和保密协议》(Secfidential Common Legal Interest And Unexplementation Agreement)所规定的责任[***]经《保密共同法律利益与披露协议第一修正案》修订后，附件一份作为附件I[***] (“CLIA”), [***].
ii.
尽管有D-4.1节的规定，本协议中的任何内容均不得以任何方式限制或损害各方使用、披露或以其他方式处理以下任何信息或数据的权利：
NUMPAGES 40机密发明管理协议第16页
执行副本
2.
除了收件人的行为或不作为之外，现在或将来都是公众知识；
3.
由接收方不受限制地从独立于披露方的消息来源合法获取，且对披露方没有任何保密义务；
4.
是独立制作的，不能访问或使用本协议下收到的专有信息(由当时的书面记录证明)；或
5.
法律要求披露，但被要求披露的一方在了解到任何旨在强制披露的法律要求后立即通知其他各方，然后与未披露方合作并协助未披露方行使任何权利，在任何法庭或政府机构面前保护其全部或部分机密或专有信息的机密性，并且在需要披露的情况下只披露要求披露的最低数量的信息。
iii.
收件人根据本条款承担的保密义务将在#年继续有效[***]在本协议终止或到期日期之后。
iv.
根据适用法律或政府法规的要求，一方可根据不低于D-4.1节的限制性条款，以保密方式向实际或潜在的签约方和顾问(即实际或潜在的被许可方、投资者、收购者、合资企业等和/或审计师、法律顾问和财务或其他顾问)披露本协议。
i.
名称和商标的使用；宣传。本协议不授予在广告、宣传或其他促销活动中使用本协议任何一方的任何名称、商号、商标或其他名称(包括缩写、缩写或模拟任何前述内容)的任何权利，并且在此类情况下禁止使用名称、“加州大学董事会”或加州大学任何校区的名称；前提是双方同意合作制定双方可在与本协议有关的新闻稿和相关宣传中使用的商定语言形式，董事和其他各方同意被指定为与本协议有关的一方。未经HHMI书面同意，不得在广告、宣传或其他促销活动中使用HHMI的名称、商号、商标或其他名称。
ii.
除书面形式外，不得放弃或修改任何内容。任何一方或其任何被许可人或再被许可人、董事、员工、顾问、顾问或代理人的任何行为或默许都不应视为放弃或修改了本协议的任何规定或权利，只能通过双方授权代表签署的书面文书。任何一方对另一方违反本协议的任何放弃，对于任何其他违反本协议的行为，无论是相同或任何其他条款或条件，也无论是在放弃之日之前或之后发生的，均无效。双方不可撤销地同意，只能通过各方签署的书面形式修改本协议。
NUMPAGES 40机密发明管理协议第17页
执行副本
iii.
没有隐含许可证。本协议不以暗示、禁止反言或其他方式授予除专利申请之外的任何一方的任何专利下的任何许可或权利，无论这些专利是支配还是从属于专利申请。
iv.
没有合资企业、合作伙伴或约束其他各方的能力。本协议不以暗示或其他方式在双方之间建立任何合资企业或合作伙伴关系，也不授予任何约束另一方的权力。
1.
标题和标题仅为方便起见，不用于本协议的解释。
2.
本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有明确说明，否则“任何”一词应指“任何和所有”。“包括”一词应解释为“包括但不限于”，无论后者是否有明文规定。单词“or”是析取的，但不一定是独占的。
3.
除文意另有所指外，(I)本文中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文或其中所述的此类修改、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文中对任何适用法律的任何提及应解释为指不时制定、废除或修订的适用法律，(Iii)本协议中对任何个人或实体的任何提及均应解释为包括该个人或实体的继任者和受让人，以及(Iv)除非另有特别规定，否则本协议中对部分、章节或证物的所有提及均应解释为指本协议的部分、章节和证物。
4.
双方均承认并同意本协议已由双方和双方认真审查和协商，在此类谈判中，双方均由合格的律师代表，并且本协议包含的最终协议(包括所使用的语言)代表双方及其律师的共同努力。因此，在解释本协议或本协议任何条款时，任何推定均不适用于任何一方对本协议或任何此类条款的措辞或起草负责，并且本协议中的含糊之处(如果有)不得被解释为对任何一方不利，无论哪一方可能被视为编写了此类条款。
vi.
完成协议。除机构间协议(附件D)、CLIA(附件I)和许可证外，本协议(包括附件A、B、C、E、F、G、H和J)构成由共同所有者和共同所有者之间的整个书面和口头协议，特此取消所有其他关于本协议主题的书面和口头协议、明示或默示的协议。为免生疑问，本协议不影响任何许可。此外，根据A-6节的规定，董事权利受制于美国政府的某些权利以及对HHMI的义务。本协议中的任何内容均不影响此类美国。
NUMPAGES 40机密发明管理协议第18页
执行副本
政府权利。本协议中的任何内容也不影响HHMI与董事之间在任何其他协议下的任何权利或义务，根据本协议或因本协议授予的任何转让、许可或再许可也不限制HHMI的保留权利。此外，根据本协议或作为本协议的结果授予的任何董事权利的转让、许可或再许可，均应由董事或董事被许可人根据情况进行审查，以确保包含HHMI的许可条款。
vii.
HHMI。HHMI不是本协议的一方，对本协议项下的各方或本协议规定的任何被许可人、再被许可人或权利受让人不承担任何责任，但HHMI是本协议任何影响HHMI的条款的意向第三方受益人，并有权以自己的名义强制执行。本D-5.7节在本协议终止或到期后仍然有效。
vivi.
可分割性。本协议的所有契约和条款均可分割。如果任何这些公约或条款因任何原因被任何有管辖权的仲裁员或法院判决、判决或命令在任何方面无效或不可执行，则这些公约或条款应被视为在必要的程度上进行了修改，以使其有效和可执行，同时在最大程度上保持双方的明确意图，并且此类判决、法令或命令不得影响、损害或使本协议的任何剩余条款无效。
ix.
继任者和受理人。本协议对双方及其各自的收购人、继承人(包括依法或以其他方式规定的任何个人继承人)、允许受让人、继承人、遗嘱执行人、受让人、管理人、接管人或其他公司继承人或双方代表具有约束力，并符合他们的利益。
x.
权威机构。每个共同所有人(在生效日期对负责管理本协议的许可专业人员实际了解的范围内)声明并保证其目前拥有专利申请的权利、所有权和权益，以履行其对其他各方的承诺和本协议项下的义务。每一方均表示并保证本协议对该方具有法律约束力，可根据其条款强制执行，且不与该方目前受其约束的任何口头或书面协议、文书或谅解相冲突。双方同意不会签订任何与本协议条款不一致的协议、文书或谅解，无论是口头的还是书面的。
xi.
对应方。本协议可以副本的形式签署(无论是通过传真、电子图像、PDF或其他方式交付)，其效力与各方签署相同的实体文件具有相同的效力。所有此类副本均应视为正本，应一起解释，并应构成一份相同的文书。
[签名页如下]
发明管理协议NUMPAGES 40第19页机密
执行副本
本协议双方自生效之日起已签署本协议，并由双方授权代表在下面签字证明。
|
|
伊曼纽尔·查彭蒂埃博士 |
The Regents of the
加州大学 |
|
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签名/s/Emmanuelle Charpentier |
签名/s/Javed Afzal |
|
姓名：贾维德·阿夫扎尔 |
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职称助理董事 |
日期：2016年12月15日 |
日期：2016年12月6日 |
维也纳大学 |
CRISPR治疗公司 |
签名/海因茨·法斯曼 |
签名/s/罗杰·诺瓦克 |
姓名：海因茨·法斯曼 |
姓名：罗杰·诺瓦克 |
职称研究和国际事务副校长 |
头衔CEO |
日期：2016年12月6日 |
日期：2016年12月13日 |
ERS基因组学有限公司 |
TRACR血液学有限公司 |
签名/s/Derek O‘Reilly |
签名/泰勒·迪伦-海德 |
姓名：德里克·奥莱利 |
姓名：泰勒·迪伦-海德 |
标题董事 |
职称首席法务官 |
日期：2016年12月6日 |
日期：2016年12月15日 |
驯鹿生物科学公司。 |
Intellia治疗公司。 |
签名/瑞秋·E·豪尔维茨 |
签名/内森·伯明翰 |
姓名：瑞秋·E·豪尔维茨(Rachel E.Haurwitz)，博士。 |
姓名：内森·伯明翰 |
职称总裁兼首席执行官 |
头衔首席执行官兼总裁 |
日期：2016年12月2日 |
日期：2016年12月15日 |
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《NUMPAGES 40机密发明管理协议》第20页
执行副本
展品一览表
附件A专利申请
附件B ERS专利授权
附件C SPC的定义
附件D加州大学和维也纳大学校董会之间的院校间协议(复印件)
附件E不利索赔人
附件F美国以外的申请
附件G费用分摊协议
附件H争议解决方案
附件一保密共同法律利益和保密协议(复印件)
附件J《保密共同法律利益和保密协议第一修正案》
发明管理协议，NUMPAGES 40机密，第21页
[***]表示已省略且已要求保密处理的材料。所有这些遗漏的材料都已根据1934年修订后的《证券交易法》颁布的第24b-2条规则提交给美国证券交易委员会(SEC)。
附件A至
发明管理协议
专利申请
专利申请指的是下列任何一项和全部内容：
(I)下列任何美国和PCT专利申请：
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专利申请号 |
提交日期 |
UC案例编号 |
[***] |
[***] |
[***] |
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[***] |
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[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
(Ii)要求任何上述专利申请的优先权或与任何上述专利申请相同优先权的任何美国专利申请，而不论是何种发明，包括但不限于其任何分割、延续或部分延续；(Ii)要求任何上述专利申请的优先权或共同优先权的任何美国专利申请，包括但不限于上述专利申请的任何分割、延续或部分延续；
(Iii)要求任何上述专利申请的优先权或共同优先权的任何非美国专利申请，或构成上述PCT申请的国家阶段对应申请的任何非美国专利申请，以及该等非美国专利申请的分割或延续；
发明管理协议保密
ACTIVE/115160038.2
[***]表示已省略且已要求保密处理的材料。所有这些遗漏的材料都已根据1934年修订后的《证券交易法》颁布的第24b-2条规则提交给美国证券交易委员会(SEC)。
(Iv)上述任何申请所颁发的任何美国或非美国专利；及
(V)因上述任何情况而产生的任何补发、续签、替换、注册、重新验证、重新审查、专利期恢复、专利期延长、专利期调整、补充保护证书(“SPC”)等。
ACTIVE/115160038.2
[***]表示已省略且已要求保密处理的材料。所有这些遗漏的材料都已根据1934年修订后的《证券交易法》颁布的第24b-2条规则提交给美国证券交易委员会(SEC)。
附件B至
发明管理协议
ERS专利代表团
ERS在ERS领域内被Charpentier授予了某些发明管理权(“ERS专利授权”)。委派的权利包括：
1.对仅在ERS领域具有适用性或实用性的专利申请(“ERS-委托专利申请”)的起诉和维护权，以及对在ERS领域具有适用性或实用性的所有其他专利申请的评议权。
2.所有专利申请在ERS领域的专利强制执行权，包括在ERS和CRISPR/TRACR领域都具有适用性或实用性的任何专利申请。
ERS字段为[***]。CRISPR和TRACR字段表示：
研究、开发、制造、使用或销售：
(1)治疗产品-[***]，或
(2)诊断产品-[***].
伴随诊断是指开发并用于(I)的伴随诊断工具和/或诊断分析[***], (ii) [***]，及/或(Iii)[***].
承保产品手段[***].
被盖动物的意思是动物[***].
涵盖动物衍生产品手段[***].
覆盖方法是指任何过程或方法，[***].
本发明是指名为“本发明”的发明。[***]如专利申请中所述，包括专利申请中公开的对其的所有改进。
技术是指发明、专利申请和某些专有技术。
ACTIVE/115160038.2
[***]表示已省略且已要求保密处理的材料。所有这些遗漏的材料都已根据1934年修订后的《证券交易法》颁布的第24b-2条规则提交给美国证券交易委员会(SEC)。
附件C至
发明管理协议
SPC的定义
“SPC”是指在英国(UK)、欧盟(EU)国家和欧洲经济区(EEA)以及欧洲某些其他国家(包括但不限于瑞士)和其他司法管辖区(包括但不限于澳大利亚、加拿大(在实施全面经济贸易协定(CETA)的情况下有效)、智利、哥斯达黎加、以色列、日本、俄罗斯和独立国家联合体(CIS)国家)可获得的等价物的补充保护证书，这些证书基于在英国(UK)、欧盟(EU)和欧洲经济区(EEA)以及欧洲某些其他国家进行和批准的营销授权的监管备案来延长专利期限以及在英国、欧盟/欧洲经济区(EU/EEA)和其他国家可用的SPC条款的“儿科扩展”，以及目前可用的或在期限内可用的其他此类专利期限扩展。
ACTIVE/115160038.2
[***]表示已省略且已要求保密处理的材料。所有这些遗漏的材料都已根据1934年修订后的《证券交易法》颁布的第24b-2条规则提交给美国证券交易委员会(SEC)。
附件D至
发明管理协议
加州大学和维也纳大学校董会之间的院校间协议(复印件)
ACTIVE/115160038.2
[***]表示已省略且已要求保密处理的材料。所有这些遗漏的材料都已根据1934年修订后的《证券交易法》颁布的第24b-2条规则提交给美国证券交易委员会(SEC)。
附件E至
发明管理协议
不利索赔人
不利索赔人是专利申请和/或已颁发专利的申请人和直接、第一级专用许可持有人，这些专利声称优先于或与以下确定的申请相同的优先权，这些专利要求的主题包括专利权的全部或部分：
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专利申请号 |
提交日期/要求的优先权日期 |
发明家 |
申请者/直接、一级
独家被许可人
(自生效日期起已知) |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
并进一步包括要求对此类专利申请享有优先权或与此类专利申请具有共同优先权的任何美国专利申请，而不考虑库存情况，包括但不限于任何分割、延续或部分延续；声称与上述任何美国专利申请具有优先权或共同优先权的任何非美国专利申请，或构成上述PCT申请的国家阶段对应申请的任何非美国专利申请，以及此类非美国专利申请的分割或延续；以及就其颁发的任何美国或非美国专利；以及补发、续签、替换、注册、重新验证、复审、专利期恢复、专利期延长、专利期调整、由任何前述案件引起的SPC等。
ACTIVE/115160038.2
[***]表示已省略且已要求保密处理的材料。所有这些遗漏的材料都已根据1934年修订后的《证券交易法》颁布的第24b-2条规则提交给美国证券交易委员会(SEC)。
附件F至
发明管理协议
非美国申请
“共同选举的司法管辖区”如下：
[***]
“额外司法管辖区”如下：
[***]
ACTIVE/115160038.2
[***]表示已省略且已要求保密处理的材料。所有这些遗漏的材料都已根据1934年修订后的《证券交易法》颁布的第24b-2条规则提交给美国证券交易委员会(SEC)。
附件G至
发明管理协议
费用分摊协议
本成本分摊协议(“协议”)日期为2016年12月(“生效日期”)，由CRISPR治疗股份公司(公司地址：瑞士巴塞尔CH-4051Aeschenvorstadt36，CH-4051)和Cariou Biosciences，Inc.(公司地址：美国加利福尼亚州94710，伯克利，伯克利，第7街2929第7街，Suite105，CA 94710)之间签订。CRISPR和Cariou分别被称为“党”，并共同被称为“党”。
鉴于，CRISPR和Cariou是《可编程基因组编辑DNA限制性酶协议》(以下简称《IMA》)的转让、许可、共同所有权和发明管理协议的缔约方，本协议作为附件G附于该协议，日期与本协议相同；
鉴于根据Cariou、维也纳大学(“维也纳”)和加州大学董事会(“Regents”)之间于2013年4月16日签订的排他性许可协议(“Cariou许可证”)，Cariou一直在偿还并将继续偿还Regents起诉和维护专利申请的专利费和律师费(如IMA所定义)，包括[***]与以下内容相关的[***]，如Cariou许可证中所述(统称为“专利费”)；
鉴于，自本协议之日起，[***]是摄政王的律师[***]，及[***]是丽晶的所有其他专利申请的律师(统称为“丽晶的律师”)；
鉴于双方希望就补偿董事会律师过去和未来的专利费达成一项决议；以及
因此，现在，考虑到本协议中包含的相互协议，并出于良好和有价值的考虑(在此承认其充分)，本协议双方同意如下：
1.内部[***]自本协议生效之日起，CRISPR将向Cariou偿还$[***]，作为调整后的结算[***]在此期间，由UC开具发票并由Cariou支付的专利费[***]穿过[***]。驯鹿将在以下时间内向CRISPR提供电汇指令[***]生效日期。
2.对于Cariou在当日或之前未支付的专利费从UC收到或将收到的所有发票[***]，并且是：(I)UC在以下日期之前向Cariou开出的发票：[***]，这笔钱要到那之后才到期。[***](Ii)由UC在下列日期后向Cariou开出发票[***]，但在IMA生效日期之前(无论付款是否在IMA生效日期之前或之前到期)，或(Iii)UC在IMA生效日期后向Cariou开具发票，Cariou将为以下项目开具CRISPR发票[***]的发票金额[***]在Cariou向Regents付款后，连同从Regents收到的发票副本和向Regents付款的凭证。在[***]收到每张Cariou发票后，CRISPR将把发票上的金额电汇到Cariou。
ACTIVE/115160038.2
[***]表示已省略且已要求保密处理的材料。所有这些遗漏的材料都已根据1934年修订后的《证券交易法》颁布的第24b-2条规则提交给美国证券交易委员会(SEC)。
3.只要CRISPR已经并正在按时支付第1条和第2条规定的款项，Cariou将在董事会针对CRISPR的专利费采取的任何收款行动中为CRISPR提供赔偿和辩护。
4.如果Cariou根据本协议被要求采取法律行动收取CRISPR欠它的款项，CRISPR将支付在这种收取过程中产生的所有费用，包括律师费。
5.报销的专利费用不包括CRISPR、Cariou或任何第三方(包括但不限于Emmanuelle Charpentier和ERS基因有限公司)聘请和/或代表CRISPR聘请的律师的费用或费用。自本协议生效之日起，专利费用包括[***], [***]，以及在其指示和开具发票的情况下起诉专利申请的所有外国关联公司，[***](集体和个人，“外国同仁”)，根据IMA C节的规定。CRISPR承认，董事会可以自行决定更换[***], [***]在这种情况下，CRISPR关于替换董事律师(包括外国合伙人)相关专利费用的义务应受本协议的约束。
6.本协定应按照IMA D节规定的适用法律和争端解决程序管辖。
7.本协议可以任何数量的副本签署，包括传真或扫描的PDF文档。每一份此类副本、传真或扫描的PDF文档均应被视为原始文书，所有这些内容应共同构成一份相同的协议。
特此证明，自生效之日起，双方已通过各自授权的代表签署了本成本分摊协议。
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[***]表示已省略且已要求保密处理的材料。所有这些遗漏的材料都已根据1934年修订后的《证券交易法》颁布的第24b-2条规则提交给美国证券交易委员会(SEC)。
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CRISPR治疗公司 |
驯鹿生物科学公司。 |
作者：/s/罗杰·诺瓦克 |
作者：/s/瑞秋·E·豪尔维茨(Rachel E.Haurwitz) |
罗杰·诺瓦克 |
雷切尔·E·豪尔维茨(Rachel E.Haurwitz)，博士。 |
首席执行官 |
总裁兼首席执行官 |
日期：2016年12月13日 |
日期：2016年12月2日 |
发票副本将交付给：邮箱：Legal@crisprtx.com
邮箱：Finance@crisprtx.com |
汇款结算单副本将交付给：
邮箱：counts.Receiables@caribouBio.com |
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通知地址： |
通知地址： |
CRISPR治疗有限公司
托特纳姆法院路85号
伦敦W1T 4TQ
英国 |
驯鹿生物科学公司。
第七街2929号，105号套房
加利福尼亚州伯克利，邮编：94710
美国 |
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将一份副本(不构成通知)发送给：邮箱：Legal@crisprtx.com |
将一份副本(不构成通知)发送给：邮箱：LegalNoties@caribouBio.com |
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[***]表示已省略且已要求保密处理的材料。所有这些遗漏的材料都已根据1934年修订后的《证券交易法》颁布的第24b-2条规则提交给美国证券交易委员会(SEC)。
附件H至
发明管理协议
争端解决
双方在本协议项下产生的任何性质的争议(“争议”)将完全通过本附件H(“调解/仲裁”)中规定的调解和有约束力的仲裁解决，包括但不限于本协议仲裁范围或适用性的确定。双方同意并承认调解/仲裁中的任何善意争议不会被视为实质性违反本协议。就第(B)款至第(J)款而言，“当事各方”一词是指涉及争端的当事各方。
(A)调解/仲裁将在#年进行[***]并由司法仲裁和调解服务公司(原司法仲裁和调解服务公司)管理。严格按照下面描述的流程进行。
(B)当事各方将指定一名调解员和一名仲裁员，由双方协议选出，如果双方不能在以下时间内就仲裁员达成一致，则指定一名调解人和一名仲裁员。[***]在此类事项提交调解/仲裁后(除本合同另有特别规定外，所有日子均为日历日)，双方将要求JAMS选择仲裁员，在每种情况下都应最大限度地满足以下规定的标准。
(C)在所有情况下：
1.涉及专利事务上的分歧(包括但不限于专利活动的进行)，仲裁员应是经美国专利商标局注册执业的专利律师[***];
2.不涉及专利事务，仲裁员应是一名律师[***].
在任何情况下，仲裁员都不得是任何当事各方的现任或前任雇员或顾问、控制或由任何当事各方控制或共同控制的关联公司、任何当事各方的专用被许可人、或参与争议或与争议结果有直接利益的任何当事各方的非独家被许可人。在任何情况下，仲裁员都应精通英语。
(D)在[***]在该事项提交调解/仲裁后，每一方应向仲裁员提供一份建议的解决方案和一份书面备忘录，以支持其对争议及其建议的解决方案的立场(每一份都是“开庭摘要”)，总共不超过三十(30)页。在提交开庭摘要时，一方当事人还可以提交支持开庭摘要的书面证据，这些证据包括(X)在此类调解/仲裁开始之前已经存在，以及(Y)至少已与其他各方分享[***]在提交开庭简报的日期之前。仲裁员在收到各方当事人的开庭简报后，将向其他各方当事人提供双方当事人的开庭简报以及任何证明文件的复印件。
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[***]表示已省略且已要求保密处理的材料。所有这些遗漏的材料都已根据1934年修订后的《证券交易法》颁布的第24b-2条规则提交给美国证券交易委员会(SEC)。
派对。仲裁员不应考虑在仲裁员将收到的开场白副本提供给另一方后收到的任何不合时宜的开场白。
(E)在[***]一方当事人从仲裁员处收到另一方当事人的开庭摘要后，该接收方有权向仲裁员提交一份对另一方开庭摘要的答复(每份为“答复摘要”)，总篇幅不得超过二十(20)页。在提交答辩状时，一方当事人还可以提交书面证据，证明(X)在此类调解/仲裁开始之前已经存在，并且(Y)至少已与其他各方分享[***]在提交答复简报的日期之前。仲裁员应在收到各方当事人的答复简报后(或在答复简报期满时)，将每一方当事人的答复简报连同任何佐证文件(如有)的副本提供给另一方当事人[***]任何缔约方未提交答复简报的期限)。
(F)在[***]仲裁员是否及时收到每一方的答辩书(或该答辩书的期满[***]在任何一方未能提交答复摘要的情况下)，调解人将进行单次[***]会议期间，每一缔约方除其律师外，还将派出一名有权达成具有约束力的协议解决争端的人。
(G)如争议不能在以下时间内以调解方式解决[***]在上述(F)项所述的会议之后，仲裁员将进行一次[***]每一方都将在此期间举行的听证会[***]来表明自己的立场。在听证会上，每一方都有权要求[***]目击者，[***]其中可能是另一方的雇员、顾问或其他顾问。每一方当事人应至少通知其他各方当事人和仲裁员其拟传唤的证人的身份[***]在听证会之前。尽管如上所述，如果(X)当事各方同意此类修改，(Y)仲裁员根据待决事项的实际情况确定此类修改是合理必要的，或(Z)如果有两个以上的当事人参与争议，并且仲裁员确定两个以上的当事各方(或多个当事各方)真诚地寻求不同的解决方案，则可以修改本条款的期限和其他方面。
(H)当事各方应在适用截止日期的东部标准/夏令时午夜前，以电子形式向仲裁员提交开庭简报和答复简报以及任何书面证据，如果仲裁员提出要求，还应向仲裁员提交硬拷贝。
(I)调解/仲裁中不得有任何发现(例如，文件请求、质询、证词等)，但下列情况除外：
1.对立各方可为另一方的任何声明人录取书面供词，并取得每名声明人在其声明中所依赖的所有文件的副本；但录取书面供词的当事一方必须在以下时间内完成对该声明人的讯问[***];
2.仲裁员在一方当事人提出请求后可能作出的命令；但仲裁员准予任何证据开示的决定应以
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[***]表示已省略且已要求保密处理的材料。所有这些遗漏的材料都已根据1934年修订后的《证券交易法》颁布的第24b-2条规则提交给美国证券交易委员会(SEC)。
下列条件：(A)仲裁员必须得出结论，所请求的证据透露将导致根据适用法律作出公正和公平裁决所必需和必要的信息；在任何情况下都不允许进行质询或要求承认；不得超过以下条件：(A)仲裁员必须得出结论，认为根据适用法律，为作出公正和公正的裁决，所要求的信息是必要和必要的；[***]非声明人或非证人的证词应被允许，寻求
3.书面供词必须在[***]每名宣誓人；并且不超过[***]文件请求应被允许，并且每个请求必须以特殊方式标识所寻求的文件(例如，一方可以请求在特定日期从一个人发送给另一个人的特定电子邮件，但不能请求由特定人发送的所有电子邮件)。
所有发现必须在以下时间之前完成[***]在听证会之前。如果一方拒绝或不能及时提供所请求的发现(“拒绝方”)，该拒绝方将失去获取发现的权利(或者，如果该拒绝方已经获取了发现，则将失去向仲裁员提交所获得的发现的权利)，仲裁员不得考虑拒绝方在听证期间提交的发现证据以作出决定。
仲裁员还有权进行独立的研究和分析，并要求任何一方提供在仲裁员提出此类请求之前已经存在并由该方控制的额外文件证据。
(J)在[***]在听证结束后，或在双方当事人和仲裁员同意的其他时间内，或者仲裁员根据待决事项的实际情况认为合理必要的其他时间内，仲裁员将以书面形式作出有关争议的裁决。仲裁员可以但不应被要求选择一方当事人提出的决议或立场。作为任何此类裁决的一部分，仲裁员还可以要求提议决议与仲裁员决定的决议相去甚远的一方或多方支付另一方或各方与调解/仲裁有关的部分或全部合理律师费和开支，以及此类调解/仲裁的费用和开支(“费用”)。
(K)每一方都不可撤销和无条件地服从[***](如果联邦法院因任何原因拒绝管辖权，则完全和完全在州法院[***])仅且具体用于强制仲裁或强制执行任何调解/仲裁中的裁决，以及在仲裁员将就仲裁员的决定设立的任何调解/仲裁中执行裁决的任何法院程序的费用比例。
在对任何争议的最终是非曲直作出裁决之前，本协议规定的任何内容均不应被视为阻止任何一方向任何有管辖权的法院寻求适当的司法禁制令救济，以防止在任何争端的最终是非曲直做出裁决之前，立即造成不可弥补的伤害、损失或损害。
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[***]表示已省略且已要求保密处理的材料。所有这些遗漏的材料都已根据1934年修订后的《证券交易法》颁布的第24b-2条规则提交给美国证券交易委员会(SEC)。
ACTIVE/115160038.2
[***]表示已省略且已要求保密处理的材料。所有这些遗漏的材料都已根据1934年修订后的《证券交易法》颁布的第24b-2条规则提交给美国证券交易委员会(SEC)。
附件I至
发明管理协议
保密的共同法益和保密协议(复印件)
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[***]表示已省略且已要求保密处理的材料。所有这些遗漏的材料都已根据1934年修订后的《证券交易法》颁布的第24b-2条规则提交给美国证券交易委员会(SEC)。
附件J至
发明管理协议
《保密共同法律利益第一修正案》
保密协议
本“保密共同法律利益和保密协议第一修正案”(“第一修正案”)自2016年12月_日(“第一修正案生效日期”)起生效。[***].
独奏会
鉴于，原始当事人是该特定保密共同法律利益和保密协议(“CLIA”)的当事人，该协议的日期为[***]及
鉴于，根据董事、Cariou、TRACR、CRISPR、ERS、维也纳、Charpentier和Intellia(“IMA”)签署的“基因组工程用可编程DNA限制性酶转让、许可、共同所有权和发明管理协议”(以下简称“IMA”)D-4.1节的规定，该协议由董事、Cariou公司、TRACR公司、CRISPR公司、ERS公司、维也纳公司、Charpentier公司和Intellia公司签署，[***]与第一修正案的日期相同，[***]有权根据IMA、CLIA和本第一修正案中规定的条款和条件成为CLIA的一部分；
因此，现在，考虑到本第一修正案中包含的契约和协议，双方特此同意如下：
1. [***].
2.原当事人特此接受[***]作为CLIA的缔约方。
3.各原缔约方承认《CLIA》完全有效，且各原缔约方对其在《CLIA》项下的义务没有任何主张、诉讼理由、抗辩或抵销权利。
4.除本第一修正案明确规定外，CLIA的所有条款和条件应保持完全效力和作用，经本第一修正案修改的CLIA在所有方面均予以批准和确认。
5.本第一修正案可以副本(无论是通过传真、电子图像或PDF或其他方式交付)签署，其效力与各方签署相同的实体文件具有相同的效力。所有这些副本应被视为正本，应一起解释，并应构成一份相同的文书。
双方通过其授权代表，自第一修正案生效之日起执行本《保密共同法律利益与保密协议》第一修正案，特此为证。
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[***]表示已省略且已要求保密处理的材料。所有这些遗漏的材料都已根据1934年修订后的《证券交易法》颁布的第24b-2条规则提交给美国证券交易委员会(SEC)。
[下一页中列出的签名]
ACTIVE/115160038.2
[***]表示已省略且已要求保密处理的材料。所有这些遗漏的材料都已根据1934年修订后的《证券交易法》颁布的第24b-2条规则提交给美国证券交易委员会(SEC)。
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