附件10.1
某些由以下人员标识的信息[***]已被排除在本展品之外，因为它(I)不是实质性的，(Ii)属于注册人视为私人或机密的类型。
非官方英语翻译
(官方版本为西班牙语)
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Evertec集团有限责任公司 和
FIP IG资本及其他
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附表
附表3.5(A)：股份转让表格
附表3.5(B)：董事名单及辞职信表格
附表3.5(C)：付款支付表格
附表3.5(D)：股东及公司和解表格
附表3.5(G)：关键提供商协议的基本条件
附表4.1：卖方账户
附表4.3：公证指示
附表4.4(B)：说明性结账周转金
附表4.5(I)(B)：公证人指示II
附表5.4：公司财务报表
附表5.6：2021年12月31日之后的事件
附表5.9：第三方资产
附表5.10：公司知识产权及工业产权
附表5.10(C)：第三方知识产权和工业产权
附表5.11：公司自住房地产
附表5.12：材料合同
附表5.12(F)：违反材料合同
附表5.13：关联方经营合同
附表5.15：公司雇员
附表5.22：公司代表及银行户口
附表7.4：卖方及其关联人发展的其他业务
附表7.6：有待签署的合同
股票购买协议
在圣地亚哥，2022年2月24日，在此之前和之间：
(I)EPG Partners S.A.，税务登记号码[***]，作为Fondo de Inversiones Privado IG Capital的普通合伙人，税务登记号[***]，由Sergio Gutiérrez García先生代表，牌照号[***]，和Enrique Huidobro Grove先生，牌照号[***]，为本协议的目的，均在[***]，即日起隐约“IG资本”；
(Ii)Inversiones Cuatro R Limitada，税务登记号码[***]，由Pablo Alejandro Ríos先生代表，牌照号[***]，两者都为本协议的目的在[***]，从现在起，隐约出现“Cuatro R”；
(Iii)Inversiones Rivers Limitada，税务登记号码[***]，由Enzo Rivera Izam先生代表，牌照号[***]，两者都为本协议的目的在[***]，从此隐约“江河”；
(Iv)Inversiones Brela Limitada，税务登记号码[***]，由Igor Rafaeli Bakulic先生代表，牌照号[***]，两者都为本协议的目的在[***]，从现在起，隐约使用“Brela”，并与IG Capital、Cuatro R和Rivers这三家“卖方”一起作为卖方；
(V)Evertec Group，LLC，一家商户登记编号的有限责任公司[***]该公司已在波多黎各联邦国务院正式登记，注册号为3778-LLC，主要办事处设在卡尔。176，公里。1.3Cupey Bajo，Rio Piedras，PR 00926，由Luis A.Rodríguez González先生代表，为本协定的目的，双方自即日起在波多黎各里奥皮德拉斯的骇维金属加工176，Km1.3，隐约地以“埃斯特里克”或“买方”为住所；并与卖方、“各方”及各自隐约为“一方”；双方已商定一项股票购买协议(“协议”)。
第一条。
导言。
1.1.BBR spa(“BBR”或“公司”)是一家股份公司(“Sociedad Por acciones”)，由公证人Raúl Undurraga Laso先生签署的日期为2014年11月20日的公契组成。该契约于2014年在圣地亚哥商业登记处92.688卷56.581页登记，并于同年12月6日发表在智利共和国官方期刊上。
1.2BBR的资本(5.394.470.388美元)于本协议日期分为166.670股无面值普通股登记股份，全部已正式发行及发行(其中两股或以上为“股份”，任何一股为“股份”)。
1.3.截至本协议日期，卖方为股份的唯一所有人，如下所述：
(A)IG Capital是本公司93.290股普通股的拥有者，该等普通股以IG Capital的名义在BBR的股票分类账(“股票分类账”)第4页正式登记，并见于股票N°7；
(B)卡特罗R是公司6.710股普通股的拥有者，该等普通股已在股票分类账第4页下以其名义正式登记，并出现在股票N°8中；
(C)Rivers是本公司38.334股普通股的拥有者，该等普通股已在股票分类账第2页下以其名义妥为登记，并载于股票N°4；及
(D)Brela为本公司28.336股普通股的拥有人，该等股份于股票分类账第3页以其名义正式登记，并载于股票N°5。
第二条。
定义和解释。
2.1.定义。以下定义的首字母大写的术语应具有下列含义，除非双方在特定情况下明确给予其他含义：
“已裁决的责任”应具有第8.5(F)节规定的含义；
“承认责任”应具有第8.5(F)节规定的含义；
“协议”应具有序言中规定的含义；
“反腐败规定”应具有第5.21节规定的含义；
“BBR”应具有第1.1节规定的含义；
卖方的“最佳知情或忠实知情”或类似用语，应指(I)任何卖方对所涉事项的实际了解，以及(Ii)卖方在向负责了解或应了解该事项的相关董事、高管、员工或顾问进行适当询问后可能知道的任何其他事实或事项。(I)任何卖方对所涉事项的实际了解，以及(Ii)卖方在向负责了解或应了解该事项的相关董事、高管、员工或顾问进行适当询问后可能知道的任何其他事实或事项。
“Brela”应具有序言中规定的含义；
“业务”是指提供与公司及其子公司与其客户保持的业务部门有关的各种服务和建议，特别是但不限于与电子商务发展有关的服务；以主机到主机模式提供与各种支付手段有关的服务；实施和管理B2B平台，以整合和销售B2B提供商的模块，包括开发与企业资源规划系统(也称为ERP)相关的软件和模块；授予零售商店解决方案，包括控制、管理和管理其客户场所和仓库中的销售、支付手段和产品库存，以及提供与送货上门、补货、订单管理和客户产品库存分配相关的物流解决方案；一般而言，本公司及其子公司截至本协议日期与其客户和供应商开展的所有业务和运营。
“买方”应具有序言中规定的含义；
“索赔”应具有第8.5(A)节规定的含义；
“索赔通知”应具有第8.5节规定的含义；
“结案”应具有3.1(D)节规定的含义；
“结清现金流”应具有第4.4(B)节规定的含义；
“截止日期”应具有3.1(D)节规定的含义；
“结清金融债”应具有第4.4(B)节规定的含义；
“收盘价调整”应具有第4.4(B)节规定的含义；
“关闭营运资金”应具有第4.4(B)节规定的含义；
“公司”指BBR水疗中心；
“公司”应具有第5.3节规定的含义；
“待执行合同”应具有7.5节规定的含义；
“关键提供商协议”应具有第3.5(G)节中规定的含义；
“Cuatro R”应具有序言中给出的含义；
“损害”应具有第8.1节规定的含义；
“直接索赔”应具有第8.5(A)节规定的含义；
“必要条件”应具有第3.5(G)节规定的含义；
“Evertec”应具有序言中所给出的含义；
“美联储”是指美利坚合众国的联邦储备系统；
“财务报表”应具有第5.5节规定的含义；
“基本陈述”应具有第8.3节规定的含义；
“国际财务报告准则”应具有第4.4(A)节规定的含义；
“IG资本”应具有前言中给出的含义；
“IIA”应具有第3.5(G)节规定的含义；
“受补偿方”应具有第8.5(A)节规定的含义；
“赔偿方”应具有第8.5(A)节规定的含义；
“独立审计师”应具有第4.4(F)节规定的含义；
“知识产权和工业产权”应具有第5.11节规定的含义；
“实质性合同”应具有第5.13节规定的含义；
“谈判期”应具有第4.4(E)节规定的含义；
“争议通知”应具有第4.4(E)节规定的含义；
“当事人”应具有序言中所给出的含义；
“比索”指智利法定货币比索；
“价格”是指48.600.000.000美元的单笔和总金额，应按4.1节的规定支付。
“主要行政人员”指附表5.15所列的主要行政人员；
“争议点”应具有第4.4(E)节规定的含义；
“公职人员”应具有第5.21节规定的含义；
“采购”应具有第3.1节规定的含义；
“开放源码许可管理”应具有第3.5(H)节规定的含义；
本协议中的“相关人员”是指18.045号法案第100条中关于股票市场的相关人员，但不包括第二级血缘关系的亲属，应理解为只适用于第一次血缘关系法令；
“审查期”应具有第4.4(D)节规定的含义；
“河流”应具有序言中规定的含义；
“卖方”应具有序言中规定的含义；
“股份”应具有第1.2节规定的含义；
“SII”指智利国税局；
“软件许可”应具有第5.10节规定的含义；
“索赔声明”应具有第8.5(F)节规定的含义；
“存货分类帐”应具有第1.3(A)节规定的含义；
“后续价格调整”应具有第8.6节规定的含义；
“子公司”指BBR perúS.A.C.；
“目标现金流”应具有第4.4(A)节规定的含义；
“目标金融债”应具有第4.4(A)节规定的含义；
“目标营运资金”应具有第4.4(A)节规定的含义；
“纳税申报表”应具有第5.19节规定的含义；
“技术提供商”应具有第5.11(E)节规定的含义；
“第三方索赔”应具有第8.5(A)节规定的含义；
“门槛”应具有第8.4节规定的含义；
“扣缴义务人”应具有第4.2(A)节规定的含义；
“预扣金额”应具有第4.2(A)节规定的含义；
“扣留指示”应具有第4.2(A)节规定的含义；以及
“营运资金调整”应具有第4.4(A)节规定的含义。
2.2.其他解释规则。
在本协议中：
(I)此处定义的每个术语的含义应同等适用于该等术语的单数形式和复数形式；
(Ii)表示任何一种性别的字眼，须视乎文意而分别包括女性、男性及中性；
(Iii)在本协定中使用的“包括”、“包括”和“包括”一词应被视为后跟“但不限于”一词；
(Iv)“将”一词的涵义与“须”一词的涵义相同；
(V)对本协定所包括的协议、合同、文件或文书的所有定义或提述，均应视为包括对其的任何修订、修改或改动(但须受该等文件或文书或其任何修订、修改或改动所载的任何限制所规限)；
(Vi)除非另有说明，否则“本协定”、“特此”和“特此”等术语以及类似含义的词语应解释为指整个本协定，而不是指本协定的任何特定条款；
(Vii)根据法律、科学、艺术、技术或通常使用这些术语的相应行业，此处包含的定义应优先于这些术语的通用使用；
(Viii)本协定中规定的标题仅为便于参考而列入，不以任何方式影响本协定的含义或解释；和
(Ix)如果其协议中的任何条款与与本次交易相关的任何其他文件中包含的条款之间存在任何不一致或冲突，应以前者为准，并以双方的权利和义务为准。
第三条。
购销
3.1.在遵守本协议的条款和条件以及本协议第3.7和3.8节所列条件的前提下，卖方应在截止日期向买方出售、转让和转让本公司的全部股份，买方应按照以下规定购买、收购和接受本公司的全部股份(连同“买卖”和各自的“购买和出售”)：
(A)IG Capital应按前言所述方式向买方出售、转让和转让，买方也如上所述有效地代表了IG Capital，并将自行购买、接受和收购第1.3(A)节所述的股份，IG Capital将按照序言中描述的方式向买方出售、转让和转让，买方也是如上所述的有效代表，IG Capital将自己购买、接受和收购第1.3(A)节所述的股份。
(B)以前言所述方式在此有效陈述的Cuatro R应向买方出售、转让和转让，买方也如上所述在本文中有效陈述，并将自己购买、接受和收购第1.3(B)节所述的股份。(B)Cuatro R应以前述方式有效地向买方出售、转让和转让，并将自己购买、接受和收购第1.3(B)节所述的股份。
(C)以前言所述方式在本文中有效代表的河流，应出售、转让和转让给买方，买方也如上所述在本文中有效代表，并将自己购买、接受和获取第1.3(C)条所述的股份。(C)河流应按照序言中描述的方式，出售、转让和转让给买方，买方也如上所述，并将自己购买、接受和收购第1.3(C)条所述的股份。
(D)Brela在此以前言中描述的方式进行有效陈述，应将其出售、转让和转让给买方，买方也如上所述在本文中有效陈述，并将自己购买、接受和收购第1.3(D)节中描述的股份。
3.2.买卖及其各自的购买价包括卖方有权在BBR股票或提供这些股票未来权利的任何其他证券的成交日期拥有的所有已发行股票期权。BBR已经或将向其股东分配的所有未支付股份，无论其来源或面额如何，其发行或分配尚未完成，也包括在内，以及对所有资产、前几年留存或累积利润的权利，以及在此日期或股票截止日期之前尚未分配的任何其他股权账户。自截止日期起，双方明确放弃各自撤销购买和销售的权利。
3.3关闭。买方向卖方支付本协议第4条规定的购进和销售的购买价格，以及卖方向买方转让股份(“成交”)，应在本协议所含条件满足或放弃后五个工作日上午10点10分，在位于智利圣地亚哥Isidora Goyenechea大道10楼2939号的Barros&Errázuriz Abogados公司办公室进行。(以下简称“成交”)；在满足或放弃本协议中包括的条件后5个工作日，买方应向卖方支付本协议第4条规定的购进价格，并由卖方向买方转让股份(“成交”)，地点为智利圣地亚哥Isidora Goyenechea大道10楼2939号Barros&Errázuriz Abogados办事处。但该期限可延长一次，最多可再延长15个历日，但须事先征得各方同意(“截止日期”)。
3.4.本协议中出售和转让的股份应在卖方和买方之间交付并执行相应的股份转让后的截止日期转让。
3.5.在签署本协议和买卖股份的同时，卖方同意在截止日期向买方交付下列文件：
(A)与每次买卖所规限的股份有关的股份转让，以及由每名卖方妥为签立的股份转让表格，而每名卖方均须藉该表格转让恩佐·里维拉·伊扎姆先生在该附属公司的股票，而转让表格大体上须为附表3.5(A)所夹附的格式；
(B)由附表3.5(B)所列的人以该附表所列格式签立的公司董事辞职信；
(C)收到价格付款，据此，卖方中的每一方应接受并确认其在成交时已收到其购买价格份额的现金(基本上采用本合同所附附表3.5(C)的形式)，完全和全部满意，且购买和销售的价格应被视为全额支付，尽管第4.3节和第4.5节所述的购买价格余额应予以扣留，并应按照该两节的规定向卖方发放；
(D)终止和解决卖方之间关于其在本公司的权益的现有股东协议，基本上采用本协议所附附表3.5(D)的形式；
(E)第1.3节所指的股票，由公司代表每一名卖方发行，代表已出售的股份；
(F)记录股份转让的公司股票分类账；董事会会议纪要(须由参加该等会议的董事正式签署)；以及公司股东大会纪要，证明过去4年和2021年的公司财务报表已获批准；
(G)与Ingenier签署的原始合同A/E/INFORMATION ANTICA ASOLICADA LIMITADA(“IIA”)数据中心服务提供商(“关键提供商协议”)，该合同应至少包括附表3.5(G)中规定的条件(“基本条件”)。
关于关键提供商协议，除包括基本条件外，卖方同意，他们应在不超过本协议之日起三十(30)天的期限内提交表格的最终草案供买方考虑和批准，该草案不得无理扣留(如任何一方要求可延长十五(15)天)。买方应告知其是否认为该条件已满足。
(H)规管[***]开源许可证[***](以下简称“开源许可证条例”)，作为技术提供商编制的技术尽职调查报告(以下简称“技术尽职调查报告”)的一部分，通过替换或购买用于商业用途的权利。
3.6.在交易结束时，买方应向卖方交付每次买卖中出售的股份以及恩佐·里维拉·伊扎姆先生在子公司的股票的股份转让，该转让应由买方正式签署，基本上采用本合同附件中附表3.5(A)的形式；
3.7买方完成成交的义务取决于买方在成交前或成交时满足或放弃下列各项条件：
(A)对买方拥有管辖权和监督权的美国联邦储备系统(美联储)的监管机构应授权买方收购BBR的100%股权；
(B)卖方应已向买方交付或安排交付上述第3.5节所列的所有文件；
(C)本协议和根据本协议交付的任何证书中包含的卖方的陈述和担保应在截止日期时属实。无论如何，本文规定，关于第5.6(F)条(恩佐·里维拉·伊扎姆和伊戈尔·拉斐利·巴库利奇除外)、第5.6(H)条(关于法律规定必须在2022年股东大会前三个月举行的股东大会的庆祝活动)、第5.12(A)、(D)、(F)、(G)和(H)条、第5.14(B)和(C)条中所载的陈述和保证(A)、(D)、(F)、(G)和(H)、第5.14(B)和(C)条所载的声明和保证(A)、(D)、(F)、(G)和(H)、5.14(B)和(C)(从本协议之日起至截止日止期间，只要经核实是在公司业务发展的正常过程中进行的，则在任何情况下都不会影响本协议的主要目的的某些小改动；和
(D)卖方应已履行以下7.5节中规定的有关业务运营的义务。
3.8.卖方完成成交的义务取决于卖方在成交前或成交时满足或放弃下列各项条件：
(A)对买方拥有管辖权和监督权的美联储应授权买方收购BBR的100%股权；
(B)买方应已向卖方交付或安排交付第3.6节所列的股票转让；
(C)买方应已支付购买价款；及
(D)本协议和根据本协议交付的任何证书中包含的买方的陈述和保证应在截止日期时属实。
第四条。
购货价格
4.1.购买价格。根据买卖事项出售的所有股份的购买价(“购买价”)合计为48.600.000.000美元，根据上文第1.3节所述股份，相当于每股约291.594.168美元。成交时，买方应向卖方支付下文第4.2节规定的金额，方法是将资金转入每个卖方的支票账户(详见附表4.1)，并按照下文第4.3节和第4.5节的规定扣缴部分购买价格。
4.2具体采购价格。根据卖方各自将出售给买方的股份，以下收购价格应与每笔购买和销售相对应：
(A)IG Capital股份的收购价总计27.202.819.944美元，其中2.720.281.994美元被扣留；
(B)Cuatro R股份的收购价总计为$1.956.596.868，其中$195.659.687被扣留；
(C)Rivers股份的收购价合共11.177.970.840元，并预扣以下款项：(I)1.117.797.084元及(Ii)1.215.000.000元。根据第4.2(C)(I)款扣留的金额应按照第4.3款规定的条款支付。根据第4.2(C)(Ii)款扣留的款项应在截止日期后12个月后按照以下第4.5节规定的条款和条件支付；以及
(D)Brela股份的收购价合共8.262.612.348美元，并扣留以下款项：(I)826.261.235美元及(Ii)607.500.000美元。根据第4.2(D)(I)条扣留的金额应按照第4.3条规定的条款支付。根据第4.2(D)(Ii)款扣留的款项应在截止日期后12个月后按照以下第4.5节规定的条款和条件支付。
4.3.持有。
双方同意，上述收购价的4.860.000.000美元(以下简称“扣缴金额”)相当于收购价的10%，由以下金额组成：(I)2.430.000.000美元，应在成交日期12个月后按比例支付给卖方；(Ii)1.458.000.000美元，应在成交日期24个月后按比例支付给各卖方；(Ii)1.458.000.000美元，应在成交日期24个月后按比例支付给各卖方；(Ii)1.458.000.000美元，应在成交日期后24个月按比例支付给各卖方；及(Iii)972.000.000美元，应在成交日期后36个月按比例支付给卖方，买方应在成交日期将其交付给作为预扣金额托管人(“扣缴代理人”)的圣地亚哥公证处第五号许可证的公证人Patricio Raby Benavente先生(“扣缴代理人”)；及(Iii)972.000.000美元应在成交日期后按比例支付给卖方，由买方交付给作为预扣金额托管人的圣地亚哥公证第五号公证持有人Patricio Raby Benavente先生。预扣金额旨在确保(I)卖方根据本协议第8条的规定履行赔偿义务，以及(Ii)根据本协议第4.4节的规定对采购价格进行可能的调整。附件为本协议附表4.3的公证指示，自截止日期起由扣缴义务人签署(“扣缴指示”)。
构成扣缴金额的资金，应当投资于90天、可调整、可续期的定期存款。需要长期保有保证金以保存开发单位数量的，可以延长保证金期限。扣缴义务人应保管和释放以卖方或买方为受益人的资金和相应利益，但须符合下列条件：
(A)在截止日期12个月后，扣缴义务人应向卖方交付(A)零和(B)$2.430.000.000中的较大值，减去截至该日期的任何现有索赔的价值和/或根据第7.5条应交付给买方的金额，符合第4.2节规定的比例；
(B)在截止日期后24个月，扣缴代理人须按比例向卖方交付(A)零及(B)$1.458.000.000中较大者，减去任何现有申索截至该日期的价值；及
(C)在截止日期后36个月，扣缴义务人应按比例向卖方交付(A)零和(B)$972.000.000中的较大者，减去截至该日期的任何现有索赔的价值。
(D)如果在上述各款规定的期限内，买方以书面形式通知扣缴义务人本协议第8.5节所述任何尚未解决或尚未支付的索赔的存在，扣缴义务人应扣缴各自索赔中指明的金额，直至：
(X)买方和卖方已向扣缴代理人递交了关于如何进行的联合书面指示；或
(Y)扣缴义务人(I)通过最终和可强制执行的判决决定如何处理扣缴金额。如果仲裁裁决表明卖方必须向买方支付特定金额，扣缴代理人应向买方交付该特定金额；和/或(Ii)独立审计师或根据本协议第4.4节规定调整购买价格的公司出具的证明，该节规定了如何继续支付调整金额。
(E)如果未决索赔在上述付款日期或之前得到解决，并且在索赔决议中确定的支付给买方的金额小于扣缴的金额，扣缴代理人应着手向卖方退还相应的差额。(E)如果未决索赔在上述付款之日或之前得到解决，且索赔决议中确定的支付给买方的金额小于扣缴金额，扣缴代理人应着手向卖方退还相应的差额。
(F)如果在第7.6节规定的期限内，买方以书面形式通知扣缴义务人未能执行一份或多份待执行的合同，扣缴义务人应向买方交付第7.6节规定的评估不履约金额，只要：
(X)买方和卖方向扣缴代理人递交如何进行的联合书面指示；或
(Y)买方向扣缴代理人递交书面指示，卖方在接下来的5天内没有以有充分理由的方式提出反对。
4.4财务债务和营运资金对收购价格的调整。双方同意4.1节规定的购买价格。自结算日起，本合同将按照下列规定进行调整。
(A)双方声明，收购价认为本公司有一项目标财务债务(定义见下文)，相当于0美元(“目标财务债务”)，目标现金流(见下文定义)相当于535.000.000美元(“目标现金流”)，目标营运资金(见下文定义)相当于1.700.000.000美元(“目标营运资金”)。
(B)就本第4.4节而言，下列术语应具有下列含义：
“周转资金调整”是指期末周转资金与目标周转资金之间的差额，如果期末周转资金大于目标周转资金，则差额为正数，如果期末周转资金小于目标周转资金，则期末周转资金差额为负数。
“结账现金流”指于结算日，由加上本公司现金及现金等价物而产生的中电金额(以正数表示)，但不包括买方于结算日根据国际财务报告准则(“IFRS”)于决定日期的资产负债表所示，待收款、缴款或出资而开出的任何支票。
“结账营运资金”是指在结算日中电的金额(以正数或负数表示)，其结果为：(A)公司流动资产的总和(不包括现金和现金等价物，扣除已开出的支票)，减去(B)公司流动负债的总和(不包括结算财务债务定义中考虑的任何项目)，减去(C)与所得税(净额)相关的流动应收账款和应付账款的总和，减去(D)相关的应付账款。在每一种情况下，都是根据公司按照国际财务报告准则编制的确定日期的资产负债表中显示的内容。就本定义而言，附表4.4(B)载有以2021年10月底结算金额举例计算的本公司期末营运资金的说明性例子。
“结清财务债务”指于结算日，中电的金额(以正数表示)，由以下两部分合计而成：(I)本公司的所有信贷责任，包括合约或信贷头衔下的债务及任何信贷额度下的已支付金额，及(Ii)本公司与供应商的逾期债务(不包括计入营运资金计算的项目)，两者均根据根据国际财务报告准则编制的本公司于决定日期的资产负债表所显示的情况而厘定；及(Ii)本公司与供应商的逾期债务(不包括计入营运资金的项目)的总和为：(I)本公司的所有信贷义务，包括合约或信贷头衔下的债务及根据任何信贷额度支付的金额。
“收盘价调整”是指(A)营运资金调整，可以是正数，也可以是负数，加上(B)(I)目标金融债减去(Ii)期末金融债，其结果可以是正数或负数，加上(C)(I)期末现金流减去(Ii)目标现金流，其结果可以是正数或负数之和(可以是正数，也可以是负数)之和(C)(I)期末现金流减去(Ii)目标现金流，其结果可以是正数或负数。
(C)不迟于截止日期后下个月的十五(15)天，卖方应根据国际财务报告准则向买方提交截至截止日期的公司资产负债表(“结算资产负债表”)。根据该收盘资产负债表，买方应有三十(30)天的时间审查收盘资产负债表，并编制一份报告，其中包括收盘价调整及其金额(“调整金额”)的计算。
(D)卖方在收到报告后三十(30)天内将有三十(30)天的时间计算收盘价调整和调整后的金额以供其审查(“审查期”)。
(E)如果卖方不同意收盘价调整或调整金额，卖方可在审查期内向买方发出通知(“争议通知”)，说明争议点、争议的依据以及卖方就此提出的金额(下称“争议点”)。(E)如果卖方不同意收盘价调整或调整金额，卖方可在审查期内向买方发出通知(“争议通知”)，说明争议点、争议的依据以及卖方就此提出的金额(下称“争议点”)。如果卖方未在审查期结束前发出争执通知，卖方将认为收盘价调整被卖方接受，并将是最终的，并对双方具有约束力。
(F)争议通知一经送达，当事各方应在自该通知交付之日起二十(20)天内诚意尝试就任何争议点达成一致(“谈判期”)。如果双方能够就任何争议点达成一致，各方就这些争议点达成的协议将以这种方式确定，并对各方具有约束力。
(G)否则，在经过上文(F)段所述的谈判期后，在双方没有就所有争议点达成协议的情况下，双方同意在谈判期结束后五(5)个工作日内聘请毕马威审计咨询公司(KPMG Auditore Consultores Spa)作为独立审计师，或者如果后者不能或不愿意采取行动，则任命普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers Consultores Auditore Spa)为独立审计师，或者如果后者也不能或不愿意为公司安永(EY)行事尽管有上述规定，但在谈判期结束后十(10)天内，对应方必须向另一方支付无可争议的成交价调整金额。
(H)为了就上文第(G)封信中指出的争论点作出决定，双方将指示独立审计员尽快编写一份报告，说明其对尚未解决的争论点作出的决定，但无论如何最多应在聘用独立审计师之日起三十(30)天内完成。买方和卖方将向独立审计师及其合同发送一份文件，说明他们对争论点的计算，以及支持他们各自立场的信息和论点。
(I)一旦决定争议点的最长期限三十(30)天已过，或一旦独立审计师就争议点作出决定并因此决定了收盘价调整，独立审计师应同时向双方发送一份报告，将其决定通知双方，该决定为最终决定，对各方具有约束力，无权上诉或索赔。(I)一旦过了最长三十(30)天的期限，独立审计师应同时向双方发送一份报告，通知他们其决定，该决定是最终的，对各方具有约束力，没有上诉或索赔的权利。独立核数师进行工作的成本及费用将由双方平均承担，除非独立核数师的厘定与买方厘定的收盘价调整相差少于百分之十(10%)，在此情况下，独立核数师的成本及费用将由卖方承担。
(J)确定收盘价调整后，调整价格如下：
(一)如果调整后的金额为负数，卖方应将调整后的金额作为较低的股票售价退还买方；
(Ii)如果调整后的金额为正，买方应向卖方支付调整后的金额，作为股份的较高收购价。
(Iii)各方必须支付或收取的金额(视情况而定)应根据收购或处置的股份占股份总数的百分比确定，并应在调整后的金额根据第4.4节全部或部分确定后的20天内支付。(Iii)各方必须支付或收取的金额应根据收购或出售的股份占股份总数的百分比确定，并应在调整后的金额全部或部分按照第4.4条确定后的20天内支付。
(Iv)如果卖方在上述20天期限过后仍未支付调整后的金额，买方可以在独立审计师签发证书后，要求扣缴代理人用构成扣缴金额的部分资金(即卖方)支付调整后的金额，并按照各自相应的百分比支付调整后的金额，买方可在独立审计师签发证书后，要求扣缴代理人用构成扣缴金额的部分资金(即卖方)支付调整后的金额，买方可要求扣缴代理人用构成扣缴金额的部分资金支付调整后的金额
有义务在释放后三十(30)天内补充释放的资金。
(V)如果卖方未在上述期限内补足调整后的金额，或买方未在上述期限内支付调整后的金额，则该金额将在相关付款义务到期日应计相当于法律允许的最高常规利息的利息，直至相应金额得到适当支付或偿还为止。
一旦按照第4.4节的规定付款，收购价格将被理解为自动调整，因此，为每股股票支付的价格将按相应比例进行调整。
4.5.对(I)河流和(Ii)布雷拉的分期付款和特别扣缴价格。除其他考虑因素外，鉴于Rivers和Brela的代表Enzo Rivera Izam先生和Igor Rafaeli Bakulic先生在公司担任的重要职位，第4.2(C)(Ii)节和第4.2(D)(Ii)节指出的金额应由扣缴代理人根据本合同所附附表4.5的公证指示予以扣缴，并应遵守先前第4.3节关于扣缴的相同投资规则。应向Rivers和Brela中的每一个支付此类款项，但须遵守以下条件：
(I)扣缴义务人应在截止日期后的12个月期限结束时向Rivers支付1.215.000.000美元，如果在该12个月期限结束时：(A)Enzo Rivera Izam先生仍是本公司的雇员，以及(B)本公司2022年的收入等于或大于8.735.250.000美元(就本段而言，本公司的收入是指从出售的业务中获得的所有收入)。
(Ii)607.500.000美元，应由扣缴义务人在截止日期后的12个月期间结束时支付给Brela，条件是：(A)Igor Rafaeli Bakulic先生仍是公司的雇员，以及(B)2022年公司的收入等于或大于8.735.250.000美元(就本段而言，公司的收入是指从销售以下产品获得的所有收入)；(B)公司2022年的收入等于或大于8.735.250.000美元(就本段而言，公司的收入是指从销售下列产品获得的所有收入)：(A)Igor Rafaeli Bakulic先生仍然是公司的雇员；(B)公司2022年的收入等于或大于8.735.250.000美元
(Iii)在这两种情况下，对于分别支付给Rivers和Brela经营的不同款项，Rivers的Enzo Rivera先生和Brela的Igor Rafaeli先生应适当履行各自的职能，并担任各自的公司职位，就像他们一直在履行该等职能并担任该等职位以充分发展业务一样，尽管作为公司员工他们可能偶尔被指派并经双方商定的其他职能或任务
(Iv)明确规定，在各自履行各自职责和职能的同时，应支付各自的报酬，并应尊重截至本协定之日有效的其他工作条件；
(V)如果Enzo Rivera先生或Igor Rafaeli先生中的任何一人不符合上述条件(Rivera先生的第4.5(I)节和Rafaeli先生的第4.5(Ii)节)，或者他们辞职或拒绝正式履行其职责
(B)鉴于Rivers或Brela分别履行各自职能并持有各自于本公司的职务，差额付款不得以Rivers或Brela(视何者适用而定)为受益人，而该等付款应自Rivers或Brela分别于截止日期出售股份的收购价起针对此唯一情况作出调整。因此，扣缴义务人应当按照公证指示将扣缴的全部金额交付给买受人；
(Vi)双方同意，在本公司与Enzo Rivera先生或Igor Rafaeli先生因劳动法第161条所列原因终止雇佣关系的情况下，扣缴义务人应在终止后30天内向Rivers和Brela支付扣缴的金额(以适用为准)。因职工死亡或意外伤残而终止劳动关系的，其差额给付给该职工的继承人。
4.6.卖方代表。
(A)根据本协议，卖方根据“商法典”第241条所载规范，向上文所述的Sergio Gutiérrez Garcia先生授予不可撤销的特别授权，以便他可以在根据本协议必须发出或收到的或与本协议相关的所有通信和通知方面代表卖方拥有最广泛的权力，并代表卖方授予本协议规定的所有授权。
(B)主事人现在免除获授权代表报到的责任。这项授权是免费的。
(C)双方明确表示，由于这符合买方的利益，未经各方明确授权不得撤销本授权，而明确授权必须事先以书面形式给予。此外，如果代理人死亡或再次丧失担任卖方代表的能力，卖方应被要求授予一份新的代理合同，其条款与第4.6节中的条款类似，但须向买方提供一份代理人的事先建议书，并由买方接受该建议书。
(D)根据本协定，上文所述的Sergio Gutiérrez García先生声明，他明确接受本节授予他的授权，并同意在未经买方同意的情况下辞职，而本授权是为买方的利益而设立的。(D)根据本协定，塞尔吉奥·古铁雷斯·加西亚先生声明，他明确接受本节授予他的授权，并同意在未经买方同意的情况下辞职。
第五条。
卖方的陈述和担保
双方确认买方已出席本协议的执行过程，并考虑到卖方在本条款中确立的陈述和保证，这些陈述和保证是卖方为买方的利益而制定的，是执行本协议的重要组成部分。
根据前述规定，通过本协议，卖方按照序言中的规定，向买方声明并共同担保下列事项，包括对他们自己和公司的担保：
5.1.组织和授权。
(A)卖方(I)是在智利注册、有效成立且目前存在的公司；以及(Ii)拥有签署和签署本协议及其时间表所需的权力和授权，他们不需要额外的公司授权、第三方或债权人的授权、任何司法管辖区的授权，也不需要在本协议签署之前发出通知，无论是为了执行本协议还是为了履行本协议中包含的义务，这些都在他们的能力范围内。因此，本协议对卖方有效并具有约束力，不违反任何法律或法规、司法命令、保护性补救措施、命令或有约束力的法令，或任何有利于任何人的合同规定或自愿单方面声明。
(B)本公司为股份公司，根据智利法律合法成立及目前存在，任何法规的修订均属有效，并符合法律规定。
5.2.反对违规行为。卖方特此声明，签署和签署本协议(I)既不违反本公司的章程、公司章程，也不违反本公司的任何保护性补救措施、禁运或合同义务，也不违反本公司的股东协议；(Ii)不构成和违反对本公司具有约束力的法律或法规规范。
5.3.公司资本和股份。公司资本为5.394.470.388美元，分为166.670股普通股。此外，根据本合同出售的公司股票代表全部股票，是有效发行的，目前符合法律及其章程。卖方是公司的唯一股东，如本协议第1.3节所述。此外，本公司发行的股份均已缴足股款，不受任何留置权、禁令、禁运、司法索偿、保护性补救措施、条件、有条件销售或受特定时间段限制的销售、本公司股份的优先权利、有利于任何第三方收购任何股份的不动产或个人权利(包括收购股份的选择权或权利以及针对本公司的信用资本化)的限制，且不存在阻碍或限制本公司股份自由转让或出售的其他情况。
5.4.子公司的资本金和股份。本公司参与并拥有BBR Perú(“子公司”，在本公司称为一个实体时，称为“公司”)资本分割的1.000股股份中的999股。根据秘鲁法律，该子公司目前是有效的。到目前为止，子公司唯一的股东是拥有999股股份的公司和拥有1股股份的恩佐·里维拉·伊扎姆(Enzo Rivera Izam)，所有这两家公司都代表着子公司资本的100%。此外，附属公司的股份代表全部已发行股份，已按照适用法律及其章程有效发行，并已全额支付，不受任何留置权、禁令、禁运、司法索赔、保护性补救措施、条件、有条件销售或受特定时间段限制的销售、公司支付程序中的优先权利、有利于任何第三方收购任何股份的不动产或个人权利(包括收购股份的选择权或权利)以及针对公司的信用资本化的限制，且不存在任何其他妨碍或
5.5.财务报表。附表5.5包含公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表(经审计)(“财务报表”)副本，其中：
(A)根据在智利适用的“国际财务报告准则”编制，并与公司的会计账簿和记录一致；
(B)按照编制财务报表所依据的智利国际财务报告准则，在各个相关方面准确反映公司的财务状况和截至该等报表日期的经营结果，包括其资产、负债、或有事项、债务、结果和资产差异；(B)准确地反映公司截至该等报表日期的财务状况和经营结果，包括其资产、负债、或有事项、债务、结果和资产差异，以符合编制财务报表所依据的在智利适用的国际财务报告准则；
(C)合理遵守可对公司强制执行的义务和法定、法律和合同要求；
(D)不包含公司正常业务过程以外的经营或交易产生的任何相关影响，财务报表中指明的除外；
(E)包含公司发展所需资产的价值，其价值与其在市场条件下获得的历史成本一致，并根据智利适用的国际财务报告准则进行折旧，同时考虑到根据先前指出的国际财务报告准则考虑到这些资产的使用、寿命和剩余价值的折旧政策；以及
(F)包含符合国际财务报告准则在智利适用的条款，并且该公司过去曾适用于无法收回或有问题的债务人、债务和债务(不动产、或有债务和其他)，包括纳税义务、与相关企业的债务以及截至该日期的现有财务承诺等。根据“国际财务报告准则”在智利适用的准则，财务报表中包含的所有准备金都充分和充分地反映了此类债务和债务的数额。
5.6.免除未披露的债务。公司唯一的债务或义务是反映在财务报表中的债务，尽管这些债务是在公司正常业务活动期间财务报表结算后产生的。财务报表中发现的债务以及在正常业务过程中结清财务报表后产生的债务都不是合法到期和应付的。除财务报表另有规定外，该等公司并不在财务报表内维持任何一般资产负债表以外的债务或负债，而该等负债或负债合理地个别或集体可能对本公司的业务、资产、债务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
5.72021年12月31日之后的后续事件。在2021年12月31日之后，除附表5.7所述外，以下公司：
(A)在其正常业务过程中，按照其公司宗旨，以与其过去业务发展相一致的方式发展其业务，并且没有在正常业务过程之外履行合同或产生的承诺；
(B)没有经历过任何影响其账单、财务或商业状况的相关和负面减值，但其业务的典型季节性差异除外；
(C)已履行其对债权人的全部义务，但至今已纠正的违规或轻微违规行为除外，该等违规或轻微违规行为对公司没有或不会有负面影响，包括在其通常业务运作中向债务人收取应付帐款；
(D)除正常业务运作外，该等公司并无签立合约、取得或出售资产，亦没有将该等资产质押，亦没有就该等资产或该等资产的权利设定留置权或产权负担；
(E)没有在正常业务过程之外获得任何债务，没有获得长期债务，没有实质性地改变其相对于截至该日财务报表确定的总债务水平，重新谈判其现有债务，承诺不加任何代价地付款，也没有非常遣散费，以担保人、代码债务人的身份出现，也没有给予任何形式的担保；
(F)没有修改或终止与主要行政人员的现有合约、订立新的集体谈判协议、预先向雇员支付遣散费或向雇员或主要行政人员授予新的福利，但所订条款与合约或集体谈判协议已有的条款不同；
(G)未与关连人士签订合约、支付除现有债务外的款项、已与其各自行政人员协定的补偿、向其股东派发股息及董事津贴，至今为止，并无欠该等关连人士任何待付账款或其他付款义务；
(H)并无召开本公司股东大会、在任何股东大会上或在本公司董事会会议上同意派发任何种类的股息、募集资本或发放款项，亦无订立容许退任的协议，或因此而修改本公司的资本或附例；
(I)已按照公司过去的做法，包括发展其业务和运营所需的相应市政专利、许可证和任何种类的相关授权，支付了其债务、费用和应收账款，并执行了信用和应付账款的收取，其方式截至目前为止，所有这些都是有效的，付款是最新的，并且可以续签；以及
5.8.会计账簿和记录。这些公司按照适用的法律和法规标准保存其会计账簿和记录。
5.9应收账款。这些公司在其正常业务过程中通过有效的商业运作产生了财务报表中的应收账款。此外，由书面凭证或票据组成的应收账款根据其条款是有效的和可强制执行的。
5.10.资产。除附表5.10所列外，这些公司(I)拥有财务报表中被视为其财产的资产以及其账簿和记录中的库存，尽管这些资产在其正常业务过程中已被出售、转让或消失，但受市场条件的制约，并以与过去做法一致的方式；(Ii)拥有该等财产和资产，不受任何留置权、产权负担、禁止权、有限或限制性拥有权或行使其中固有的所有权利、第三方使用这些财产和资产或从中获得任何利益的权利的限制，除非这些财产和资产是在公司的正常业务过程中使用或租赁给第三方的，符合过去的做法；及(Iii)总体上保持上述资产的良好状况，以达到其目的，尽管它们按照资产的合法和适当用途正常恶化。
5.11知识产权、工业产权和数据隐私。
(A)公司是与其营销、许可或分销的产品和服务有关的所有许可证、源代码、商号、商标、徽标、商业秘密、工业模型、版权和其他要素，以及公司获取、开发、注册或许可的专利、设计、模型和任何其他无形资产(包括互联网域名和商标注册或续期注册申请)的独家和独家拥有者。(A)公司是与其营销、许可或分销的产品和服务有关的所有许可证、源代码、商号、商标、标识、商业秘密、工业模型、版权和其他要素，以及公司获取、开发、注册或许可的任何其他无形资产，包括互联网域名和商标注册或续期注册申请。构成公司在业务发展中使用的全部知识产权和工业产权(以下统称为“知识产权和工业产权”)。该子公司不拥有知识产权和工业产权。附表5.11包含本公司所有知识产权和工业产权的完整列表，以及本公司在其运营中使用的任何计算机程序的所有软件许可证列表。这些知识产权和工业产权足以开展其活动，不会受到作为本协议目标的股份所有权变更的影响。本公司没有收到任何法院、当局或政府部门的通知或索赔，声称本公司侵犯了第三方的任何工业或知识产权，也没有在这方面提出任何索赔，据其所知，本公司也不知道有可能会对本公司发起这些程序。关于上述内容，本公司已遵守并遵守有关知识产权和工业产权的所有规定和义务, 特别是关于知识产权的17.336号法和关于工业产权的19.039号法，关于知识产权管理实体要求或解决的任何金额的支付情况都是最新的；
(B)本公司现任或前任高级人员、董事、股东或雇员，以及前述任何一项的配偶、民事合伙人、子女或其他亲属，均不是本公司知识产权及工业产权的拥有人、持有人、持牌人或部分直接或间接、全部或部分的受益人，或曾成为有关上述各项的索偿标的；
(C)除附表5.11(C)所述外，本公司为其所有知识产权及工业产权的唯一拥有者，不存在任何产权负担、留置权、禁制权、查封、扣押、扣押、诉讼、域名限制、使用权或第三方的优先权利，也不存在任何以第三方为受益人的许可证或授权(在其正常业务过程中授予客户的许可证或授权除外)，无论是有偿的还是免费的，也没有义务向任何人支付任何费用以换取其使用权。(C)本公司是其所有知识产权和工业产权的唯一所有者，不存在任何产权负担、留置权、禁止权、扣押、诉讼、域名限制、使用权或第三方的优先权利，也没有义务向任何人支付任何费用以换取其使用。知识产权和工业产权的所有权和有效性目前都不是悬而未决的诉讼的质疑对象，也不是以书面形式向本公司发出的启动诉讼的威胁。第三方未干预、侵犯、不当使用或以任何其他方式与知识产权和工业产权发生冲突；
(D)本公司是执行其业务所需的所有软件和许可证(“软件许可证”)的唯一拥有者或被许可人(视情况而定)，不存在任何类型的排他性或竞业禁止条款，这些条款可能限制公司在任何地理区域或使用其他软件或不同应用程序提供其产品、提供服务和开展商业活动的能力。这些公司拥有或使用的软件不包含或派生自开源许可证代码、共享软件、免费软件、CopyLeft或类似软件。
(E)出于买方要求的技术尽职调查的目的，公司表示他们已向买方指定的提供商(“技术提供商”)提供了第三方代码目录，包括与公司产品相关的开放源代码，这些代码列在每个项目和/或模块的各自POM.XML文件中。
(F)本公司及其附属公司已遵守及遵守与保障个人资料有关的所有条文及重大义务，特别是但不限于19.628号“保障私人生活法令”，如已处理个人资料，已取得客户就该等用途所需的所有同意及授权，并已执行其负责的所有规定的任务；及(B)本公司及其附属公司已遵守及遵守与保护个人资料有关的所有条文及重大义务，特别是但不限于“保障私生活法令”19.628号；如已处理个人资料，则已取得客户的所有必需同意及授权，并已执行所有他们负责的规定；及
(G)这些公司没有收到任何法院、主管部门或政府部门的通知，表明它们侵犯了与任何个人的数据处理有关的任何权利，也没有在这方面对它们提起任何程序。据卖方所知和所信，没有任何针对这些公司提起诉讼的威胁。
5.12公司的不动产。
(A)公司并无拥有任何不动产；
(B)就附表5.12所述本公司仅用作持有人或承认他人所有权的不动产而言，除该附表所指明者外，该公司拥有有效签署的合约或其合法拥有人或分租人(视何者适用而定)的使用授权书，而该等合约目前已履行并有效至今。
5.13.材料合同。
(A)现行有效的材料合同列于本协议的附表5.13。就本协议而言，实质性合同应被视为符合以下条件的合同、协议和承诺(无论是书面的还是口头的)，包括公司的此类单边协议，即(I)由或有利于该等合同、协议和承诺，金额超过CLP 100.700.000/年；或(Ii)对公司业务的发展、财务状况非常重要，或者其缺乏会阻碍或实质阻碍公司业务发展的合同、协议和承诺(“重大合同”)；
(B)该等公司是否已履行该等重要合约所产生的所有义务；
(C)公司不是任何包含任何条款或例外的重要合同的当事方，这些条款或例外条款规定提前终止合同，或允许任何一方审查或修改其条款，或要求支付罚款、赔偿、损害或损失，作为执行或履行本协议的结果；(C)公司不是任何重大合同的当事方，这些条款或例外条款规定提前终止合同，或允许任何一方审查或修改其条款，或要求支付罚款、赔偿、损害或损失；
(D)附表5.13所列的重要合约是该等公司唯一参与的合约，而该等合约是该等公司日常业务运作的一部分(视何者适用而定)，而该等合约的条款与该等公司过往的商业及营运惯例一致；
(E)公司没有签署任何以银行为受益人的文件或协议，以支付当前的第三方贷款；
(F)除附表5.13(F)所列者外，各公司并未收到有关终止、解决、宣告无效或违反任何重大合约的通知或书面要求；
(G)该等公司并无违反任何重要合约，而该等重要合约是该等公司的当事一方，并从中获得个别认为对其业务属必要的货品、资产或服务的使用或利益，而该等合约所规定的所有租金、款额或利益是最新支付的，而该等公司各自的交易对手并无违反其根据该等合约所承担的义务，亦没有或从未有任何违反该等合约的行为可能导致其任何一方提早终止该等合约；及(由於该等合约的任何一方均被视为对该等合约是必需的)，该等公司并无违反该等合约，亦没有或从未有违反该等合约的情况；及
(H)所有重大合同均已正式登记在公司的会计记录中(如适用)，因此根据国际财务报告准则反映在公司的财务报表中。
5.14.与相关人员的合同和业务。除附表5.14另有规定外，(I)该等公司并无向其关连人士承担任何责任，亦非与该等人士订立的有效或日后可能产生责任的其他合约的当事人；及(Ii)该等公司并无任何应收账款来自任何关连人士。
5.15劳工和养老金事宜。
(A)这些公司在所有相关方面基本上遵守了适用于其经营的所有法律和法规劳工和养老金法律。
(二)附表5.15列明公司所有雇员的名单，包括每名雇员的姓名、唯一税务编号或同等身分编号、聘用日期及每月毛薪。附表5.15还载有这些公司的所有承包商和服务提供商的详细信息，包括每个承包商的唯一税号或同等识别号、合同日期和合同价格。
(C)该等公司(I)在支付与其订立雇佣协议的雇员所协定的薪酬及福利，以及适用的税务、社会保障及医疗保险扣除额方面，是否最新；。(Ii)该等公司在过去3年为该公司提供服务的雇员，在支付所有到期福利后，并无因应终止雇佣合约的重大责任或意外事件；。(Iii)该等公司并无正在进行的集体谈判程序；。(Iv)公司在过去三个月内没有接获有关成立工会或开始目前悬而未决的集体谈判程序的通知；。(V)行政机关或国家机构没有通知公司有关遵守有关劳工和退休金事宜的法律或监管标准的调查或要求；。(Vi)公司在雇佣协议中并无特别协议或条款，例如有关薪酬、奖励、参股计划或股票期权的条款、有关服务年资的补偿协议、递延补偿或其他类似协议或计划，使雇员在外界条件下受惠。(Vii)该等公司已按照适用法律与所有以雇员身分签约提供服务的人士订立雇佣协议，但须受该等公司的直接从属及依赖；及。(Viii)在过去5年，并无涉及该等公司的雇员，或涉及其承办商或分包商的雇员在该等公司的处所内提供服务的严重职业意外。
(D)两家公司已经进行了审查，并要求提供法律要求的文件，涉及遵守其根据协议迄今应承担的劳动和养老金义务，但没有发现任何违反截至本协议之日尚未解决的义务，或根据上述文件，截至本协议之日仍有待履行的义务或承诺的情况。
(E)在本公司已向其员工发放贷款的情况下，该等贷款已妥为记录，并可根据其对每名员工的条款予以全面执行。
(F)除员工在出生日有权享受一天假期的福利以及本公司与Bice Vida保持的免费健康和人寿保险外，本公司给予员工的所有福利均已正式记录并纳入其各自的雇佣协议，除此之外，没有任何其他福利可视为通过遵守以下条件而隐含的：(A)及时重复，即随着时间的推移和在相当长的一段时间内永久给予这些福利，以及(B)前述是当事人的意愿；以及(B)上述福利是当事人的意愿，在此之外，没有任何其他福利可视为通过遵守以下条件而隐含的：(A)及时重复，即，这些福利已在一段时间内和相当长的一段时间内被永久授予，以及(B)前述是当事人的意愿雇员和雇主都知道给予福利的事实，但在这方面没有表示异议。
就本节第5.15节和随后的第5.16节而言，补偿被理解为公司根据与员工签订的雇佣协议(包括通过集体合同)必须支付给员工的所有金额，或者根据法律规定必须视为集体合同的所有金额，不包括根据任何适用法律不构成补偿的金额。
5.16.主要行政人员。买方已收到截至本协议日期有效的与本公司主要行政人员相对应的所有雇佣协议及其所有后续修改的真实而完整的副本，以及一份电子表格，其中载有商定的工资、合同服务及其各自的开始和终止日期。
5.17.诉讼。这些公司(I)不是任何针对它们的有效或正在进行的诉讼、索赔、请求或请愿书的当事方，也没有收到来自第三方的书面索赔，这些指控合理地允许暂缓启动司法行动；(Ii)据卖方所知，国家或行政当局没有对这些公司进行任何调查，这些当局的任何审计、审查或监督程序也没有正式通知这些公司或卖方；(Ii)据卖方所知，国家或行政当局没有对这些公司进行任何调查，这些当局的任何审计、审查或监督程序也没有正式通知这些公司或卖方；(Ii)据卖方所知，国家或行政当局没有对这些公司进行任何调查，这些当局的任何审计、审查或监督程序也没有正式通知这些公司或卖方；(Iii)现时并无任何普通、特别或仲裁法庭就审讯、诉讼或已完成的程序作出司法裁决，亦无行政当局发出的意见、公函或决议有待遵行；及。(Iv)据卖方所知，并无因公司、其代表或其雇员的行为而构成罪行的刑事程序或审讯，以及与公司或其业务有关的调查或投诉。
5.18.计算机和信息系统。公司拥有计算机和数据处理系统，使其能够根据公司的技术实际和所在行业来操作业务和设备，这些设备处于最佳运行状态，符合公司业务发展所必需的条件。(三)公司拥有计算机和数据处理系统，使其能够根据公司的技术实际和所处的行业来操作业务和设备，这些设备处于最佳运行状态，符合公司业务发展的必要条件。此外，公司(I)拥有使用其业务开发、开发和商业化所需的计算机程序或软件的所有必要许可，但属于其财产的系统和软件除外；(Ii)拥有资产、控制机制、语音和数据连接网络、电气系统、计算机、服务器、数据中心、打印机和其他设备，使其能够根据技术现实和所在行业发展其业务；(Ii)拥有允许其根据技术现实和所处行业发展其业务的资产、控制机制、语音和数据连接网络、电气系统、计算机、服务器、数据中心、打印机和其他设备；及(Iii)并无拥有或使用任何已全部或部分复制的软件或技术手册，或本公司或其附属公司(视属何情况而定)并不拥有各自版权或无权使用的任何材料。
5.19.出租车。本公司及其附属公司：
(A)已及时向所属司法管辖区的税务机关提交其应缴交的报税表(“报税表”)，该等报税表在各主要方面均属真实、完整及正确。
(B)已真诚地编制报税表，并在所有相关方面遵守适用的税务法规，以及SII或在每个机会有效的相应税务机关(视何者适用而定)的指示和解释。(B)已真诚地编制报税表，并遵守适用的税务法规以及SII或相应税务机关(如适用)的指示和解释。
(C)已一致并按照其会计簿册及纪录拟备报税表，并在其内载有所有有关方面的可靠及正确的会计及税务资料，尽管税务及财务方面的会计纪录有所不同。
(D)已支付其本身以及作为扣缴义务人或第三方有义务支付的税款(税、费、专利、权利和贡献)，但在此日期之后应支付的税款除外，该等税款已在适用的财务报表中适当预留。(D)已在财务报表中适当预留的税款(税费、专利权、权利和贡献)已自行支付，以及作为扣缴义务人或第三方有义务支付的税款(在此日期后应支付的税款除外)。
(E)本公司或其附属公司不曾亦目前不受任何税务事宜的传票、清盘、移交、进行中审核、诉讼、审讯或调查、控制或行政程序的规限，就彼等所知及卖方所知，并无任何过往或当代事件或情况直接与该等公司有关，以致会因该等公司的错误或遗漏而导致对该等公司或买方展开任何该等诉讼。
(六)按照有关规定，保存、填写和保存法律和主管税务机关指示要求的有关资料和记录。
(G)已真诚地扣缴其按照法律及主管当局的指示(视何者适用而定)须缴交的税款、差饷、供款及权利，并已真诚地缴付该等税款、差饷、供款及权利。
(H)就卖方所知及所知，该等公司一直根据在每次机会或司法管辖区适用及有效的法律及行政法规，就计算折旧、货币更正及为计算其税项而对其资产及负债作出其他调整，就税务目的一贯采用正确的准则及原则。
(I)未收到有关税务机关和政府机关发出的传票、清盘、转账、付款命令或其他收税文件的通知。
5.20遵守法律法规。除卖方的其他陈述和保证以及该等陈述和保证的例外情况外，据卖方所知和理解，公司已在所有相关方面遵守适用于其开展的活动和业务的所有强制性法律和法规标准，以及适用的行政或司法指示和决议，但对公司没有任何相关负面或不利影响的轻微违规除外。
5.21反腐败和反洗钱法律。卖方在此声明：(I)公司遵守适用的反腐败法规，具体包括适用于它们的美国“反腐败法”(FCPA)的反腐败条款(“反腐败条款”)，包括但不限于任何与向任何公职人员、任何国际公共组织的官员、政治家或公职或政治职位候选人(以下统称“公职人员”)提供、承诺、支付或授权支付任何金额、利益或任何物品有关的任何禁令；(I)这些公司遵守适用的反腐败法规，特别是适用于适用于它们的美国“反腐败法”(FCPA)的反腐败条款(“反腐败条款”)，包括但不限于有关向任何公职人员、任何国际公共组织的官员、政治家或公职或政治职位候选人提供、承诺、支付或授权支付任何金额、利益或任何物品的任何禁令。影响公职人员行使自由裁量权或者谋取不正当利益的；以及(Ii)卖方根据本协议从买方收到的任何付款均不得用于违反适用法律法规(包括反腐败条款)的目的。
卖方还在此表示，据其所知，本公司及其子公司、其董事、高级管理人员或员工均未以任何方式提供、承诺、交付、授权、要求或接受任何与本公司业务运营相关的经济或其他不当利益(或暗示他们会这样做)，并已采取合理步骤防止分包商、员工、代理或受其控制或凌驾于其影响的任何其他第三方这样做。同样，就遵守20.393号法案而言，卖方特此声明，他们已经采取了必要和必要的措施，以避免公司因贿赂、恐怖主义和洗钱罪而承担刑事责任，如果所述罪行是由所有者、控制人、经理、主要高管、代表或开展行政和监督活动的人直接立即为其利益或利益实施的，则公司可能会承担刑事责任，前提是他们方面违反了他们的指导和监督职责，否则公司可能会承担刑事责任，但卖方在此声明，卖方已采取必要和必要的措施，以避免公司因贿赂、恐怖主义和洗钱罪而承担刑事责任，如果所述罪行是由他们违反指导和监督职责而直接和立即实施的，则公司可能会承担刑事责任，如果这些罪行是为了他们的利益或为了他们的利益而直接和立即实施的话。
这些公司有足够的KYC(了解您的客户)机制，以根据行业标准和实践发展业务，这些标准和做法对于验证与公司签订合同的客户和提供商的身份是必要的。根据卖方的最佳了解和理解，其客户和提供商遵守反腐败条款，没有因任何形式的公职人员腐败或洗钱等非法行为而被罚款或调查，据卖方所知，这些提供商和客户遵守适用于他们的规范标准。
5.22授权书、许可证和其他文件。本公司及其附属公司拥有开展业务所需的政府授权(统称为“许可证”)，据卖方所知和所知，预计不会有任何司法和/或行政程序(无论当前或即将进行)倾向于撤销或限制任何此类授权和/或许可证，也不会对相应的续期构成任何障碍。在此情况下，本公司及其附属公司拥有开展业务所需的政府授权(统称“许可证”)，据卖方所知，预计不会有任何司法和/或行政程序(无论是当前的还是即将进行的)，也不会对相应的续期造成任何阻碍。就前述而言，政府授权应理解为适用的市政专利、相关许可和发展公司业务和运营所需的任何形式的授权，其方式均为有效的，且付款时是最新的。(3)政府授权应理解为适用的市政专利、相关许可和发展公司业务和运营所需的任何形式的授权，所有这些授权都是有效的，并且是最新的付款方式。
5.23代表和银行账户。公司的唯一代表和在公司的银行和金融机构面前的唯一支票、存款、储蓄或其他账户是附表5.23所列的那些人。
5.24.权衡计划。本公司已在所有相关方面遵守与应急计划和/或替代场地有关的所有合同要求，目前正在履行该等义务。
第六条
买方陈述和保证
双方特此声明，卖方同意依据本节规定的陈述和保证执行本协议，该陈述和保证由买方为卖方的独家利益而制定，并作为执行本协议的基本依据。
基于前述，买方如前言中所述，就其本身向卖方陈述并保证下列事项：
6.1.公司权力机构。买方是根据波多黎各联邦法律有效成立和存在的有限责任公司，并有必要的公司权力订立本协议的条款和条件并受其约束。
6.2授权。作为履行本协议中包含的所有义务，本协议的执行在买方的权力范围内，并已得到其相应的公司和行政机构的批准。同样，在履行本协议时，买方不需要第三方或智利任何公共机构的批准或授权。尽管有上述规定，买方仍需得到美利坚合众国联邦储备系统的授权才能完成买卖。
6.3.不违反规定。买方签署和履行本协议不违反或违反其经营协议或其他公司文件。同样，它不违反、侵犯或违反行政授权，也不构成违反任何适用的法律或法规或针对买方的司法决议、措施、命令或法令。
6.4.禁止腐败活动。买方未以腐败方式作出、提供、支付、承诺或授权，也不会以腐败方式直接或间接向公职人员支付、提供、支付、承诺或授权支付或赠送金钱或任何有价物品：(I)影响公职人员以公职人员身份作出的任何行为或决定；(Ii)诱使公职人员实施违反法定职责的行为；或(Iii)诱使公职人员影响政府行为或决定，以协助买方获得或保留业务或获得任何不正当利益，包括任何许可证、许可证、政府授权或与本协议相关的任何决定。
6.5.偿付能力。买方不资不抵债，也不是买方和/或其关联人提出或针对买方和/或其关联人提出的破产申请或其他暂缓诉讼(或买方和/或其关联人提出或针对买方和/或其关联人提出的任何其他类似程序，或与买方和/或其关联人有关的任何其他类似诉讼的标的)。
6.6.资金的可获得性。买方有支付购买价款所需的资金。
第七条
其他义务
7.1.竞业禁止义务。根据本协议，卖方、其关系人以及恩佐·里维拉·伊扎姆和伊戈尔·拉斐利·巴库利奇分别以买方和公司为代表，直接或间接地被要求：
(A)不得与本公司竞争，而为此目的，彼等必须避免以股东(除在联交所上市的公司，如参与不超过该公司股本的1%)、合伙人、成员、权益拥有人、雇员、管理人、董事局成员、顾问或以任何其他形式或方式经营、发展、维持、拥有或参与本公司为目的，或直接或间接或透过其关连人士，在与不同的解决方案、付款程序及相关的回购有关的业务上合作，而该等股东、合夥人、成员、权益拥有人、雇员、管理人、董事局成员、顾问或以任何其他形式或方式不得与本公司竞争，亦不得直接或间接或透过其关连人士在与不同的解决方案、付款程序及相关的回馈有关的业务上合作-
(B)不得为本身或为本公司第三方、工人、雇员或顾问的利益而雇用或要约雇用，除非该人士(I)已被本公司终止聘用，或(Ii)自该人士停止为本公司工作的那一刻起计满18个月或以上的期限。
(C)本节规定的义务适用于(I)卖方、(Ii)恩佐·里维拉·伊扎姆(Enzo Rivera Izam)和(Iii)伊戈尔·拉斐利·巴库利奇(Igor Rafaeli Bakulic)，所有这些义务都具有约束力，以及它们的相关人员根据民法典第1450条的条款分别履行这些义务，作为对外国事实的承诺。
在此明确规定，不应被视为违反第7.1节规定的竞业禁止义务：(I)由本附表所列个人和公司开展的附表7.4所列活动；(Ii)相关人士(个人)以从属和受扶养员工的身份提供服务，并且在与本公司业务有类似业务的公司的管理中没有重大固有的行为；以及(Iii)IG Capital和Cuatro R的相关人士直接或间接获得的服务，以及(Iii)IG Capital和Cuatro R的关联人直接或间接获得的服务。(Iii)如果是IG Capital和Cuatro R的关联人，则由IG Capital和Cuatro R的关联人直接或间接获得的服务，不应被视为违反本第7.1节规定的竞业禁止义务。一家致力于经营业务的公司或公司股份少于10%的公司或股份。
上述义务对卖方及其相关人士自成交之日起3年内，以及对Enzo Rivera Izam和Igor Rafaeli Bakulic，自Enzo Rivera Izam和Igor Rafaeli Bakulic各自与本公司签订的雇佣协议因任何原因终止之日起3年内仍然有效。前款(A)所载的不竞争义务不影响Enzo Rivera Izam和Igor Rafaeli Bakulic各自根据各自与本公司的雇佣协议可能分别承担的不竞争义务。
7.2双方同意，如果任何卖方、恩佐·里维拉·伊扎姆(Enzo Rivera Izam)和伊戈尔·拉斐利·巴库利奇(Igor Rafaeli Bakulic)违反本条规定的义务，买方有权要求违约方向买方支付罚款，作为罚款，双方在此提前确定金额为810.000.000美元。
7.3.上文第7.2节规定的罚款不影响买方的其他权利，特别是买方就因此类违约而实际遭受的损害提起诉讼的权利，以及前述罚款。
7.4.就本协议而言，特此规定，上文第7.1节所列人员应从事附表7.4所列活动，这些活动不构成违反第7.1节规定的竞业禁止义务。
7.5.开展业务。卖方特此同意，自本协议之日起至截止日止，公司及其子公司应按照过去的惯例正常开展业务，维护业务、资产、公司及其子公司与其客户、供应商及其他与其有商业关系的人员的关系，公司及其子公司与其现任高管和管理人员的劳动关系保持不变。尽管有上述规定，从本协议之日至截止日期，除非本协议明确允许或要求或卖方披露时间表中明确规定，否则卖方：
(A)须安排本公司及其附属公司维持其现时的存在，而不解散、清盘、合并、分拆、重组或转变该等实体，并除非事先获得买方授权，否则不得改革、修改或修订其附例；
(B)须安排公司及其附属公司在有需要时保存其所有许可证或将其所有许可证续期；
(C)须安排公司及其附属公司在到期时缴付其义务及税款；
(D)应促使公司及其子公司将其个人财产、租赁的不动产和个人财产以及资产保持在与本协议签订之日相同的状态，但因其合法使用和时间流逝而受到合理损耗；
(E)须安排本公司及其附属公司避免暂停或终止业务的经营；
(F)应促使公司及其附属公司避免出售或收购重大资产，除非在正常业务过程中或事先得到买方的明确同意；
(G)须安排公司及其附属公司捍卫和保护其资产不受侵犯和侵犯；
(H)须促使公司及其附属公司履行其所有合约义务；
(I)应促使本公司及其附属公司按照适用法律保存其账簿和记录的副本；
(J)须安排公司及其附属公司在所有具关键性的方面遵守所有适用的法律；
(K)须安排本公司及其附属公司不采取任何措施或行动，而该等措施或行动可能会导致任何改变、事件或情况脱离正常业务运作，而其方式须与过往惯例一致；
(L)应促使本公司及其附属公司避免签署或修改(除非适用法律要求或经买方事先明确授权)与其任何董事、雇员或高级管理人员有关的任何利益计划或其他计划、协议或合同，无论是口头的还是书面的；
(M)应促使本公司及其附属公司在未经买方事先明确同意的情况下避免产生债务或对资产构成留置权；
(N)应促使本公司及其附属公司不取消、宽恕或放弃其股东或相关人士或任何第三方所欠的任何款项；
(O)除非买方明确同意，否则应促使公司和/或其子公司放弃宣布和支付股息；
(P)除适用法律另有规定外，应促使本公司及其子公司避免(I)改变任何会计财务方法；(Ii)在未事先通知买方的情况下与SII或相应税务机关建立协议；(Iii)在任何税务程序或程序中妥协、协调或同意本公司和/或其子公司就与本公司和/或其子公司有关的索赔或纳税评估(未经买方事先授权)，或(Iv)放弃任何要求退税的权利；
(Q)除非事先得到买方的明示同意，否则不得无理拒绝，否则须促使公司及其附属公司不执行或修改任何重要合同或任何可被限定为重要合同或期限超过一年的合同，并不得根据任何该等协议享有这样做的任何权利；(C)除非事先获得买方的明确同意，否则不得导致公司及其附属公司不执行或修改任何重要合同或任何可被限定为重要合同或期限超过一年的合同，并不得根据任何该等协议享有这样做的任何权利；
(R)除非事先得到买方的明确授权，否则应促使公司和/或其子公司避免修改或终止重大合同，或避免执行可被视为重大合同的新合同；
(S)除非事先得到买方的明确授权，否则应促使公司和/或其子公司避免执行合同转让或任何其他类型的行为或合同，公司通过这些行为或合同将其合同义务转让给第三方；
(T)应促使本公司及其附属公司不发行股票、可转换债券、股票期权或任何其他可转换或可交换价值，以换取本公司和/或其附属公司的股票；及
(U)应促使本公司及其附属公司避免在本公司的正常业务过程中加速支付任何应收账款或其他资产，或延迟或推迟支付任何应付账款或其他负债(视情况而定)。
7.6.交付待执行的合同。自本协议之日起，卖方有义务在本协议之日起6个月内向买方交付下列合同(下称“待执行合同”)的已签署副本：
(I)2020年1月14日IR Digital S.A.C.与本公司签订的服务协议；
(Ii)2020年12月14日签署的“为电子商务平台开发支付按钮的服务协议”；以及2021年8月26日国际银行与本公司签订的第一份增编；
(Iii)Homecenters Peruanos S.A.与本公司于2017年4月21日签署的B2B服务协议及其2020年4月1日的修改；
(Iv)Kyndryl智利公司与本公司于2021年9月1日修改的2015年1月1日签订的技术服务协议及其服务范围附件；
(V)2012年4月1日Supermercados Peruanos S.A.与本公司签订的运营和支持服务协议；以及
(Vi)：(A)本公司与SPSA之间的服务协议，以及(B)本公司与Hites之间的服务协议。
上述个别合同必须签署，反映与此类客户目前有效的相同价格和商业关系条款，合同条款和条件与待执行合同的当前条款基本相似，并作为附表7.6附上。在任何情况下，本协议规定，关于本合同的修改，请参见第节中的规定。7.6(Iv)预计到目前为止，未来的交易对手将不是Kyndryl智利公司，而是属于SMU集团的一家公司。
如果在该期限过后，任何待执行的合同未按照上述条款交付，买方有权要求扣缴义务人按照第4.3节规定的方式退还扣缴金额，该扣缴金额相当于因任何未正式交付的待执行合同而产生的一历年经常性收入。为了计算收入的日历年，公司在紧接截止日期之前的日历年收到的经常性收入应考虑在内。
尽管有上述规定，如果拟执行的合同在上述期限结束后6个月内得到满意执行，买方应将上述金额直接返还卖方(与卖方的参与度成比例)。
7.7.对许可证的使用进行规范。在本协议签订之日起12个月内，卖方有义务规范开放源码许可[***]这是技术尽职调查报告调查结果的一部分，是通过更换或未来购买用于商业用途的权利的方式进行的，费用和费用全部由卖方承担。
7.8.访问信息。从本协议之日起至交易结束，卖方同意并将促使本公司、其子公司及其各自的代表遵守以下规定：(I)允许买方及其代表完全自由地访问并有权检查与本公司及其子公司有关的所有自有和租赁财产、资产、办公室、账簿和记录、合同和其他文件和数据；(B)按买方或其任何代表的合理要求，向买方及其代表提供与公司及其子公司有关的财务、运营和其他数据；及(C)指示卖方、本公司及其附属公司的代表配合买方检查本公司及其附属公司。根据本条款对信息的任何访问将以不干扰公司或其子公司的活动和业务的进行的方式进行。买方对本节规定的信息或买方收到的任何其他信息的访问不具有构成
放弃且不以任何方式影响卖方的陈述和保证或卖方的赔偿义务，如本协议所规定的。
7.9.公告。双方理解，他们有义务提供适用法律或对每一方有管辖权和权限的任何机构所要求的某些信息，如果这种披露是必要的或强制性的，必须披露此类信息的一方(在适用法律允许和/或合理可行的范围内)应事先通知另一方，并附上一份要提供的信息的副本，并应真诚地考虑另一方提出的任何更改或增加，只要这不妨碍或阻碍各自根据适用法律有义务进行的通知。同样，在双方希望发布新闻稿的情况下，双方将经双方同意，仅披露根据适用法律严格必要的信息，或双方就本协议或其中设想的操作达成一致的信息。在必须按照预先确定的形式披露信息，且法律规定一方有义务披露的情况下，双方当事人无需相互同意。自本协议之日起至成交后两年内，卖方同意并将促使其关联人及其各自的代表对有关买卖以及本公司及其附属公司的所有书面或口头信息保密并保留所有信息，但以下情况除外：(A)该等信息为公众所知，且不违反卖方或其任何关联人或其各自的代表；或(B)卖方、其任何关联人或其各自的代表在交易结束后合法获取的信息来源不属于下列来源：(A)该等信息为公众所知，且不违反卖方或其任何关联人或其各自的代表的规定；或(B)卖方、其任何关联人或其各自的代表在交易结束后合法获取的信息来源不是卖方或其任何关联人或其各自的代表。, 合同(或受托责任)义务。如果卖方或其任何关联公司或其各自代表因司法或行政命令或法律而被迫披露任何信息，卖方将立即书面通知买方，并在与买方事先达成协议的情况下，仅披露卖方法律顾问书面意见中卖方法律要求披露的部分信息，前提是卖方将尽其最大努力获取并执行禁止令或其他适当命令，以便对如此披露的信息保密。
第八条
赔偿
8.1.卖方赔偿。卖方应根据本条第8条规定的条款和限制，向买方赔偿、辩护并使其不受损害，使其免受任何损害、损失、价值下降、付款、索赔、义务、要求、程序、罚款、制裁、税收、成本和开支，包括间接损害，不包括利润损失(除非该等损失利润来自公司截至目前持有的重大合同)、法院费用和合理律师费以及因上述原因而产生的任何其他合理辩护费用(买方或公司因下列原因或由此引起或与之相关而遭受的损害(“损害”及其中任何一项“损害”)：
(A)卖方根据本协议第5条作出的任何陈述或保证的任何违反、遗漏、不准确、错误或失实陈述，或按照本协议第5条交付的任何合同、证书或其他文件中的任何不准确、遗漏、错误或失实陈述；
(B)卖方违反本协议所载的任何义务，特别是上述第7条所载的义务，或与执行本交易有关而交付的任何合同、证书或其他文件中的任何义务；和
8.2.买方赔偿。买方应按照本条第8条规定的条款和限制，在截止日期前赔偿、辩护并使卖方不受损害，赔偿卖方因下列原因或由此引起的损害，或与以下各项相关的损害：(B)卖方因下列原因而遭受的损害，买方应根据本条第8条规定的条款和限制，对卖方遭受的损害进行赔偿、辩护并使其不受损害：
(A)买方根据本协议第六条作出的任何陈述或保证的任何违反、遗漏、不准确、错误或失实陈述；和
(B)买方违反本协议或与本协议相关的任何合同、证书或其他文件所载的任何义务。
8.3.赔偿义务期满。双方同意上述第8.1条和8.2条规定的赔偿义务应在截止日期起24个月内到期，除非涉及(I)本协议第5.1、5.2和5.3条(“基本陈述”)中包含的陈述和保证以及第5.10条中包含的陈述和保证，这些陈述和保证将持续有效，直至其合法期满为止，但不包括以下情况：(I)本协议第5.1、5.2和5.3节(“基本陈述”)中包含的陈述和保证以及第5.10节中包含的陈述和保证将持续有效，直至合法终止；(Ii)第5.15条(劳工和养老金事项)和第5.19条(税务事项)中包含的陈述和保证，将在自结束日期起36个月内到期；以及(Iii)违反本协议以及与执行本交易相关而授予的其他合同或协议项下承担的义务，这些义务应在根据诉讼或合同的条款支付赔偿义务之日起18个月内到期。双方同意，上述条款应作为常规时效期限使用，并应因对应方提出索赔而中断，在相应索赔完全解决之前一直处于搁置状态。
8.4.赔偿限额。
(A)损害赔偿要求只能在累计损害赔偿总额超过100.000.000智利比索(下称“门槛”)的范围内进行。一旦达到门槛，卖方将承担所有损害赔偿责任，但须遵守以下第(Ii)款规定的最高金额。
(B)最高金额：除非发生重大疏忽或欺诈，或违反、遗漏、错误、虚假或不准确的基本陈述(卖方应对这些情况承担最高可达全部购买价格的责任)，否则卖方对买方在本协议项下因第8.1条所述而遭受的所有损害的责任将限于购买价格的20%(20%)。
(C)卖方不对买方或公司(视属何情况而定)有效地从第三方获得的损害赔偿(包括必须扣除免赔额的保险单下的相关利益)负责。此外，如果卖方支付了与索赔有关的款项，而买方或本公司后来(从卖方以外的一方)追回了引起索赔的损失，买方必须向卖方支付(I)追回的损害金额和(Ii)卖方就该索赔支付的金额中较小的一项，并对卖方进行适当调整。
8.5.赔偿要求通知书。
(A)希望根据本协议第8.1条和8.2条的规定要求另一方(“受补偿方”)支付赔偿金的一方(“索赔”)，应在知悉索赔所依据的事实或情况后尽快通知另一方(“赔方”)该索赔(“索赔通知”)。(A)根据本协议第8.1和8.2条的规定向另一方(“受补偿方”)要求赔偿的一方(“索赔”)应在知悉索赔所依据的事实或情况后尽快通知另一方(“赔方”)该索赔(“索赔通知”)。索赔通知应(I)具体说明索赔是否
(Ii)(Ii)在可获得资料的范围内，合理详细说明索赔所依据的事实和情况，以及(Ii)在可获得资料的范围内，合理详细地说明索赔所依据的事实和情况及其金额，并(Ii)就向本公司或受保障方提出的第三方索赔(“第三方索赔”)或非直接索赔(“直接索赔”)作出合理详细说明。
被补偿方延迟向补偿方交付索赔通知不应免除赔偿方的责任，除非它能够证明由于这种延迟造成了实质性损害。
(B)就任何第三方索赔而言，在收到索赔通知后，补偿方有权(但无义务)通过尽快通知被补偿方，自费承担第三方索赔的抗辩责任。如果补偿方承担了这种辩护，被补偿方有权参加这种辩护，并有权自费聘请独立于补偿方法律顾问的法律顾问，以协助被补偿方进行辩护。
(C)尽管有上述规定，如果该第三方索赔的被告或当事人包括补偿方和被补偿方，而被补偿方合理地得出结论认为双方之间存在实际的利益冲突(包括被补偿方可获得的一个或多个可能的法律抗辩，而这些抗辩不适用于补偿方的抗辩或与之冲突)，或者在诉讼过程中合理地可能发展起来的，并且根据合理的判断和被补偿方的单独判断，该等法律抗辩对被补偿方来说是不合适的。被补偿方有权聘请被补偿方合理接受的独立法律顾问，费用由被补偿方承担；但被补偿方及其法律顾问必须勤勉、真诚地为此辩护。
(D)被补偿方应配合被补偿方就任何第三方索赔进行辩护和和解，并将按照被补偿方的合理要求，在被补偿方的正常营业时间内(且不会对被补偿方的正常运作或活动造成不利影响)、被补偿方拥有或控制的与索赔有关的所有证人、相关记录、材料和信息提供给被补偿方合理地提供给被补偿方。(D)被补偿方应与被补偿方合作，就任何第三方索赔进行抗辩和和解，并将在被补偿方的正常营业时间内(且不会对被补偿方的正常运作或活动造成不利影响)、被补偿方拥有或控制的与索赔有关的所有证人、相关记录、材料和信息提供给被补偿方。补偿方就此类第三方索赔达成的任何协议、交易、妥协或和解均应事先征得被补偿方的书面同意，而书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。尽管如上所述，只要有关协议、交易、承诺或调解满足以下要求，则无需同意：(I)仅属金钱性质，(Ii)就该第三方索赔和索赔人可能对其提出的其他索赔完全免除受补偿方的责任，(Iii)不包含受补偿方承认过错或承担责任。
(E)如果补偿方不希望控制该第三方索赔的抗辩，则受补偿方可以承担该第三方索赔的抗辩，并由补偿方支付被补偿方因抗辩该第三方索赔而合理发生的所有费用和开支。(E)如果赔偿方不希望控制该第三方索赔的抗辩，则受补偿方可以承担该第三方索赔的抗辩，并支付被补偿方因抗辩该第三方索赔而合理发生的所有费用和开支。同样，补偿方将被要求在第三方索赔的辩护和解决方面与被补偿方合作，并将在补偿方的正常工作时间内(且不对补偿方的正常业务活动造成负面影响)向被补偿方提供被补偿方合理要求的所有由补偿方拥有或控制的、与索赔有关的相关证人、记录、材料和信息。除非补偿方同意，否则被补偿方不得支付或允许支付该第三方索赔的任何部分
除非赔偿方不能上诉或不能代表其上诉的第三方索赔的最终裁决或判决已作出，否则不得以书面形式对该付款作出裁决或判决，否则不得对该第三方索赔提出最终裁决或判决，否则不得以书面形式对该付款提出上诉，或除非已就该第三方的索赔作出最终裁决或判决。同样，受补偿方对此类第三方索赔的任何协议、交易、承诺或调解都需要得到补偿方的事先书面同意，而书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。任何协议、交易、承诺或调解如已通知补偿方，后者在通知条款之日起5天内未提出反对，则应理解为批准该协议、交易、承诺或调解。
(F)如弥偿方承认全部或部分申索，则所承认的申索或部分申索的款额将被视为承认法律责任(“承认法律责任”)。一旦承认责任发生，赔偿方应立即通过电子资金转账到被赔偿方的支票账户或双方同意的其他付款方式向被赔偿方支付相当于已承认责任的金额。
(G)如弥偿方对全部或部分索偿的有效性提出质疑，则须在收到索偿(以及与之有关的一切有关材料)后20天内，向被补偿方递交一份通知，合理详细地列出对该索偿或其任何部分提出抗辩的理由和依据(“索偿说明书”)。如果赔偿方提交了索赔书，则在(I)买方和卖方书面同意赔偿方在该索赔书中提出争议的索赔金额或(Ii)按照第9.8条指定的仲裁员或有管辖权的法院分别作出最终的和不可上诉的裁决或判决，命令向被赔偿方付款之前，赔偿方在该索赔书中提出争议的索赔金额将不会支付给被补偿方。(2)买方和卖方在该请求书中提出争议的索赔金额将不会支付给被补偿方，直到(I)买方和卖方以书面形式同意该请求书中由补偿方提出争议的索赔金额，或者(Ii)按照第9.8节指定的仲裁员或有管辖权的法院分别作出最终的和不可上诉的裁决或判决，命令向被赔偿方付款。在书面和解或最终判决或裁决(视属何情况而定)后，赔偿一方应立即以电子资金转账或双方同意的任何其他付款方式向受补偿方支付相当于如此商定或命令支付的此类索赔金额(如此商定或命令支付的金额为“确定的负债”)的金额。
8.6.后续调价。卖方根据本条第8条的规定支付给买方或买方支付给卖方的任何补偿，应由卖方和买方视为价格调整(“后续价格调整”)，理解为购买价被自动调整，从而按相应比例支付每股股份的价格。
第九条
杂类
9.1.时间表。就所有法律目的而言，本协议条款和章节中提及的附表被视为本协议的组成部分，双方声明知道并接受这些条款和条款。
9.2成本。除本协议其他部分另有规定外，各方应自行支付法律顾问、其他顾问的费用以及与本协议相关的任何其他费用。双方雇用或签约的任何经纪人、代理人或财务顾问，或他们同意为订立本协议而支付任何费用、佣金或类似报酬的经纪人、代理人或财务顾问，应由签约该等服务的人独家支付。
9.3.分配。未经另一方事先书面同意，任何一方不得将本协议产生的权利转让给第三方。尽管有上述规定，但已明确规定，Evertec可以将其在本协议项下的合同义务转让给其所属业务集团的任何实体，而无需事先征得卖方的书面同意。就本节而言，企业集团的定义应如18.045法案第96条所述。
9.4.完整协议和可分割性。除非本协议或根据本协议授予的任何其他协议另有规定，否则本协议连同其附表和本协议对价授予的其他协议，构成双方之间关于本协议和本协议中处理的事项的完整协议，并取代双方之间存在的任何其他协议或双方认为通过本协议履行的任何其他书面或口头上的关于该事项的事先谅解。本协议条款或部分条款无效或无效的声明不影响本协议其余条款的有效性。
9.5.货币债务的支付地点和方式。除非本协议或根据本协议授予的任何其他协议另有规定，否则所有货币义务将在各自到期日中午12点前以智利共和国法定货币比索以电子转账或银行凭单立即可用的资金支付。
9.6.条款的计算。除本协议另有规定外，本协议中规定的条款指的是日历日，但如果这些条款在圣地亚哥广场银行的非营业日到期，则该期限应延长至下一个银行营业日。就本节而言，银行营业日是指智利圣地亚哥市的银行向公众开放所有业务的日子，星期六除外。
9.7.通知。双方之间的通知应以书面形式，通过ChilExpress、UPS、DHL或FedEx(应视为在确认收到或交付确认之日(视适用情况而定))亲自递送，或通过ChilExpress、UPS、DHL或FedEx中的任何一种，通过带有送达确认的私人邮件发出。此类通信应同时通过电子邮件发送给各方。同样，为了通知或其他通信的目的，本节中为各方提供的地址的变更必须由各方披露。每一方的地址和电子邮件如下：
(A)如果给卖方：
[***]
(B)如致卖方：
[***]
9.8.仲裁。双方之间出现的任何与本协议的适用、解释、期限、有效性、存续、终止或执行有关的困难、分歧或争议，应由混合仲裁员在单一情况下解决，混合仲裁员将依法就判决进行仲裁，并在程序上作为仲裁员。仲裁员将遵守圣地亚哥仲裁和调解中心现行的仲裁程序规定。
为此目的，双方将在争议提交仲裁之时起最多5天内通过双方共同协议指定仲裁员，或在双方未达成协议的情况下，应任何一方的要求，由圣地亚哥商会从圣地亚哥仲裁和调解中心仲裁员机构的成员中指定仲裁员，双方通过本协议授予该商会不可撤销的特别授权。每一方都可以在没有说明理由的情况下挑战被提名的候选人，最多2次。
任何针对仲裁员裁决的上诉均不得继续进行，双方特此放弃任何上诉权利，但对申诉、上诉和无效的上诉除外(Queja，Apelación y Casación de Fondo(Queja，Apelación y Casación de Fondo))。指定的仲裁员有权解决与其权限或管辖权有关的任何事项。
9.9.Domicile。出于所有法律目的，双方在智利圣地亚哥市设立一个特别住所，扩大法院在圣地亚哥公社对所有不属于仲裁管辖权的事项的管辖权。
9.10.依法行政。双方同意本协定受智利共和国法律管辖，并根据智利共和国法律进行解释。
9.11.勤奋工作。双方同意，买方根据卖方(Datasite)提供的虚拟数据室中包含的信息进行的尽职调查过程，以分析是否签订本协议，不会以任何方式影响卖方对上述第5条所载陈述和担保的责任。
9.12.代表授权。以下是每一方代表的授权书，鉴于他们知道这些授权书的复印件，本文件不包括在内：
(A)Sergio Gutiérrez García先生和Enrique Huidobro Grove先生代表EPC Partners S.A.和代表Fondo de Inversiones Privado IG Capital的授权在2017年3月9日的公开契约中注册，并在Eduardo Avello Concha先生的圣地亚哥公证处签立。
(B)Enzo Rivera Izam先生代表Inversiones Rivers Limitada先生的授权在2015年9月7日的公开契约中登记，该契约在Raúl Undurraga Laso先生的圣地亚哥公证处签署。
(C)Igor Rafaeli Bakulic先生代表Inversiones Brela Limitada先生的授权在2015年9月11日的公开契约中登记，该契约在Raúl Undurraga Laso先生的圣地亚哥公证处签立。
(D)Pablo Alejandro Ríos先生代表Inversiones Cuatro R Limitada的授权在2019年12月4日的公开文件中登记，在南希·德拉富恩特·埃尔南德斯夫人的圣地亚哥公证处签署。
(E)Luis A.Rodríguez González先生代表Evertec Group，LLC的授权以私人文件形式登记，日期为2022年2月15日，由公司秘书(Evertec Group董事会秘书，LLC)在波多黎各圣胡安市签立，日期为2022年2月15日。
9.13拷贝。本协定应使用符合智利第N°19.799号法案规定的条件的机制以电子方式签署。