附件10.3
Ceridian HCM Holding Inc.
2018年股权激励计划
绩效股票单位奖励协议
如果没有电子签名,则可以作废
La版法国版消息套装La版英国语
员工姓名/员工姓名:%%First_Name%-%%Last_Name%-%
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授予日期/日期d‘属性:%%OPTION_DATE,’月DD,YYYY‘%-%
目标绩效库存单位/Norbre d‘unités d’Actions临时性乱七八糟:%%TOTAL_SHARES_GRANDED,‘999,999,999,999’%-%
表演期:
本绩效股票单位奖励协议(“本协议”)由特拉华州的Ceridian HCM Holding Inc.(“本公司”)和上述参与者(“参与者”)签订,自上述指定授予日期(“授予日期”)起生效。
独奏会
鉴于,公司已采用Ceridian HCM Holding Inc.2018年股权激励计划(该计划可能会不时修订,简称“计划”),该计划通过引用并入本协议,并成为本协议的一部分,本协议中未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予该等术语的含义;以及
鉴于,委员会和/或董事会已授权并批准向参与者授予奖励,使参与者有机会在按计划和本协议规定的条款和条件结算基于业绩的限制性股票单位(“绩效股票单位”)后,获得目标数量的普通股(“股票”)。
因此,考虑到本协定中规定的前提和相互契约,双方同意如下:
参与者理解公司和雇主持有参与者的某些个人信息,包括但不限于参与者的姓名、家庭地址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、家庭大小、婚姻状况、性别、受益人信息、紧急联系人、护照/签证信息、年龄、语言技能、驾照信息、国籍、简历(或简历)、工资历史、推荐信、社会保险号、居民登记号或其他身份号码、工资、职称、遣散费合同、当前工资和福利信息、个人银行账号、税务计划或福利登记表格及选举、奖励或福利声明、本公司任何股份或董事职位、为管理及管理本计划而授予、取消、购买、既得、未归属或未清偿股份的所有奖励或任何其他权利的详情(“数据”)。
参与者理解,数据可能会被转移到E*TRADE或本公司聘用的任何后续计划经纪人/管理人(“计划经纪人”),以及协助实施、行政和管理本计划的任何第三方,包括但不限于本公司的子公司或联属公司。这些第三方收件人可能位于参与者居住的国家(以及服务国家,如果不同)或其他地方,并且收件人所在国家的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在国家不同。参赛者理解,参赛者可以通过联系公司的人力资源部要求提供一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。
参与者授权接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据,以实施、管理和管理参与者参与本计划的情况,包括向经纪商或其他第三方(参与者可能选择向其存入所获得的任何股份)进行必要的数据传输。参与者理解,只有在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内,才会保存数据。
参与者理解,参与者可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的附加信息、要求对数据进行任何必要的修改,或者在任何情况下免费拒绝或撤回本协议,方法是与公司的人力资源部进行书面联系。如果参与者不同意,或参与者后来寻求撤销同意,参与者的服务状态和职业生涯不会受到影响;拒绝或撤回参与者同意的唯一后果是,公司将无法授予参与者购买权或管理或维持此类购买权。因此,参与者理解拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息,参与者可以联系公司的人力资源部。
最后,应公司或雇主的要求,参与者同意提供已签署的数据隐私同意书(或公司可能要求的任何其他协议或同意
公司和/或雇主可能认为有必要从参与者处获得的信息,以便按照参与者居住国家(和服务国家,如果不同)的数据隐私法,在现在或将来管理参与者参与本计划的情况下,公司和/或雇主可能认为有必要向参与者提供的数据隐私权信息,可由公司和/或雇主根据参与者居住国(和服务国家,如有不同)的数据隐私法,在现在或将来从参与者那里获得。参保人理解并同意,如果参保人未能提供公司和/或雇主要求的任何此类同意或协议,参保人将无法参加本计划。
请仔细阅读计划、协议和国家附录,因为这些文件包含与绩效股票单位相关的重要条款和条件。为了获得绩效股票单位,参与者必须确认并接受使用电子交易系统的计划和协议的条款和条件。通过以电子方式接受电子交易系统中的绩效股票单位,参与者即表示承认他/她已审阅、理解并同意计划和协议的条款以及参与者以电子方式签署协议的意图。如果参与者在授予日起120天内没有在E*交易系统中以电子方式接受绩效股票单位,公司将完全取消绩效股票单位,而不需要向参与者发出任何通知,并且该绩效股票单位将不再出现在参与者的E*交易账户中或以其他方式未完成。接受绩效股票单位完全是参与者的责任。
通过点击“接受”按钮,参与者确认已阅读并理解与此授权相关的文件,包括以英文提供给您的本协议第11条中题为“数据隐私”的条款。参与者相应地接受这些文档的条款。
通过
获授权人员
参与者已根据第16(H)条以电子方式确认接受并有意签署本协议。
Ceridian HCM Holding Inc.
2018年股权激励计划
绩效股票单位奖励协议
国家/地区附录
本协议的国家/地区附录包括管理绩效存量单位的附加条款和条件,以及如果参与者居住和/或工作在美国境外,则该参与者参与本计划的条款和条件。如果参赛者是参赛者当前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民,或者根据当地法律被视为另一个国家的居民,则国家附录可能不适用于参赛者,或者不能以同样的方式适用于参赛者,这由公司根据适用的法律和公司颁发奖项的意图而决定。此外,如果参与者转移到本国家附录中反映的另一个国家/地区,则该国家/地区的附加条款和条件(如果有)将适用于该参与者,前提是公司自行决定,出于法律或行政原因,应用该等条款和条件是必要或可取的(或者,公司可以制定必要或可取的替代条款,以适应参与者的转移)。未在本国家附录中定义但在本协议或本计划中定义的大写术语应与本协议或本计划中的含义相同。
澳大利亚
加拿大
如果参与者是魁北克居民,则适用以下规定:
各缔约方进行了侦察,以防止“公约”、“公约”、“文件”、“法律和司法程序”、“出口”、“意向”和“公约”的间接指示,以及使用英语进行的正式调查和其他程序的侦察,包括“公约”、“文件”和“司法程序”、“出口”、“意向”、“公约”、“语言”的间接指示等问题的侦察工作的进行。“”(译者注:即“公约”、“公约”、“公约”等)。
中国
以下条款和条件将适用于本公司酌情决定参与者参加本计划将遵守中华人民共和国国家外汇管理局(“外管局”)实施的外汇管制要求的范围内的条款和条件:(1)以下条款和条件适用于本公司自行决定参与者参加本计划将受到中华人民共和国国家外汇管理局(“外管局”)实施的外汇管制要求的范围:
6
服务终止后强制出售股份。参与者应被要求在参与者终止与公司及其子公司的服务后六(6)个月内(或外汇局可能要求的其他期限)出售在绩效股票单位归属后获得的所有股票。如果在参与者终止服务后的指定时间内仍有任何股票未售出,参与者特此指示、指示并授权公司代表参与者向计划经纪人发出出售指示,以出售该等股票。参加者同意签署本公司(或计划经纪)可能合理要求的任何额外协议、表格及/或同意书,以完成股份出售(包括但不限于以下所述的出售收益转让及其他外汇管制事宜),并在其他方面就该等事宜与本公司合作。参与者承认,本公司或计划经纪均无义务安排以任何特定价格出售股份(有理解,出售将在市场上进行),任何此类出售都可能产生经纪费和类似费用。在任何情况下,当股票出售时,出售收益,减去任何预扣税款、任何经纪人费用或佣金,以及任何类似的出售费用,都将根据适用的外汇管制法律和法规汇给参与者。
德国
没有针对具体国家的规定。
爱尔兰
没有针对具体国家的规定。
印度
没有针对具体国家的规定。
毛里求斯
没有针对具体国家的规定。
马来西亚
没有针对具体国家的规定。
新西兰
1.证券法公告。
警告:这是对绩效股票单位的要约,根据计划和协议的条款归属和结算后,将转换为股票。股份为参与者提供了公司所有权的股份。如果支付股息,参与者可以从根据该计划获得的任何股票中获得回报。
如果公司遇到财务困难并被清盘,参与者将只有在所有债权人和优先股持有人得到偿付后才能获得偿付。参与者可能会损失他/她的部分或全部投资(如果有的话)。
7
新西兰法律通常要求提供金融产品的人在投资前向投资者提供信息。这些信息旨在帮助投资者做出明智的决定。通常的规则不适用于这一要约,因为它是根据员工持股计划制定的。因此,参与者可能无法获得通常需要的所有信息。参与者对这项投资的其他法律保护也将较少。在此基础上,参与者在根据本计划收购任何股份之前,应寻求独立的专业意见。
在绩效股票单位归属和结算之前,参与者将不拥有对相关股票的任何所有权(例如投票权或股息权)。
任何绩效股票单位的权益不得转让(合法或实益)、转让、抵押、抵押或抵押。
这些股票在纽约证券交易所挂牌交易,代码为“cday”。这意味着,如果参与者根据该计划获得股票,如果有感兴趣的买家,参与者可能能够在纽约证券交易所出售这些股票。价格将取决于对股票的需求。
有关可能影响股票价值的影响公司业务的风险因素的信息,参与者应参考公司的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中的风险因素讨论,这两份报告提交给美国证券交易委员会(SEC),并可在网上获得,网址为Www.sec.gov,以及在该公司的投资者关系网站上(网址:https://investors.ceridian.com/overview/default.aspx.)。
有关绩效股票单位的条款和条件的更多详情,请参阅股票计划管理人网站上的通知、计划和该计划的美国招股说明书,并可通过电子邮件向.HCMStockEquityAward@Ceridian.com免费索要。
如上所述,参与者应仔细阅读所提供的材料,然后再决定是否参加该计划。参与者还应与参与者的税务顾问联系,以了解与参与计划相关的参与者的个人税务情况的具体信息。
菲律宾
参与该计划的风险包括(但不限于)纽约证券交易所股票价格的波动风险和美元与参与者当地货币之间的货币波动风险。参与者根据本计划可能获得的任何股份的价值可能会低于归属时的股份价值(参与者需要为此缴税),而且我的当地货币与美元之间的外汇汇率波动可能会影响根据随后出售在归属时获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额的价值。本公司不会对现在或将来的股票价值作出任何陈述、预测或保证。
有关可能影响股份价值的影响公司业务的风险因素的更多信息,参与者可以参考公司年报中的风险因素讨论,该报告可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1725057/000156459020007850/cday-10k_20191231.htm,网站上在线获得,也可在公司网站上获得,网址为投资者关系.
参与者承认,允许参与者通过本公司指定的计划经纪人(或参与者可能向其转让股票的其他经纪人)出售根据本计划获得的股票,前提是此类出售是在菲律宾以外通过股票上市的纽约证券交易所的设施进行的。
新加坡
1.私募。绩效股票单位的授予是根据“证券和期货法”(第289章,2006年版)第273(1)(F)条下的“符合资格的人”豁免进行的。(“SFA”)。该计划并未亦不会以招股说明书形式向新加坡金融管理局提交或登记,亦不受任何金融监管机构根据新加坡任何法例监管。因此,有关招股章程内容的法定法律责任并不适用。参赛者须注意,表演股单位须受SFA第257条规限,而参赛者将不能在新加坡作出任何其后的股份出售,或在新加坡作出任何该等其后出售股份的要约,除非该等出售或要约是(I)于授出日期起计六(6)个月后或(Ii)根据SFA第XIII分部第1分部第(4)款(第280条除外)下的豁免而作出的。
大不列颠及北爱尔兰联合王国
参赛者同意对任何与税务有关的项目承担责任,并在此承诺在公司或雇主或英国税务及海关(“HMRC”)(或任何其他税务机关或任何其他相关机构)提出要求时支付任何该等与税务有关的项目。参与者还同意赔偿公司和雇主代表参与者向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付或扣缴、已经支付或将支付给HMRC的任何与税务有关的项目。
8
尽管有上述规定,如果参与者是董事或高级管理人员(符合交易所法案第13(K)节的含义),则前述条款的条款可能不适用。在这种情况下,参保人理解参保人可能无法赔偿公司没有从参赛者那里收取或支付的任何所得税,因此,在导致税收相关项目的事件发生的英国纳税年度结束后90天内,参保人没有从参赛者那里收取或支付的任何此类所得税可能构成参保人的福利,因此可能需要支付额外的所得税和国民保险缴费。参保人承认,公司或雇主可在此后的任何时间通过本协议中提到的任何方式追回任何此类额外所得税和国民保险缴费。然而,根据自我评估制度,参与者主要负责直接向HMRC报告和支付任何因这一额外福利而应缴纳的所得税。
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Ceridian HCM Holding Inc.
2018年股权激励计划
绩效股票单位奖励协议
附件A-性能指标
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附件B
限制性契约
参赛者约定并同意,在向公司或任何子公司提供服务期间以及参赛者脱离服务(无论是由参赛者还是公司发起)后的一(1)年内(“竞业禁止期”),参赛者不得:
在竞业禁止期间,如果参赛者打算寻求任何可能违反本公约的雇佣、咨询或所有权关系,参赛者应至少提前30天向公司发出书面通知。本公司可凭其合理且唯一的酌情权决定该拟进行的变更是否违反这些公约,并应立即将该决定通知参与者。除本公司根据适用法律可获得的其他补救措施外,如果参与者违反这些公约中的限制,选择权将到期并被没收。
9
附件C
向澳大利亚居民参与者提供优惠
限制性股票单位/绩效股票单位
Ceridian HCM Holding Inc.
2018年股权激励计划
投资股票涉及一定程度的风险。参与Ceridian HCM Holding Inc.2018年股权激励计划(“计划”)的合格人士应监督其参与情况,并考虑本要约文件和附加文件(如本文定义)所述计划下与收购普通股相关的所有风险因素。本要约文件中包含的关于计划下提供的限制性股票单位和绩效股票单位的任何建议均未考虑任何单个参与者的目标、财务状况和需求。在决定参与该计划之前,参与者应考虑从澳大利亚证券和投资委员会(Australian Securities And Investment Commission)授权的一名独立人士那里获得自己的金融产品建议,以提供有关参与该计划的建议。
10
向澳大利亚居民参与者提供优惠
限制性股票单位/绩效股票单位
Ceridian HCM Holding Inc.
2018年股权激励计划
我们很高兴向您提供参加Ceridian HCM Holding Inc.2018股权激励计划(以下简称“计划”)的报价。本要约文件载有Ceridian HCM Holding Inc.(“本公司”)根据本计划向某些为本公司及其澳大利亚子公司提供服务的澳大利亚居民参与者(“合资格参与者”)授予限制性股票单位和绩效股票单位(统称“奖励”)的信息。该计划和本要约文件旨在遵守澳大利亚公司法2001(Cth)(“2001年公司法”)、澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)监管指南49和ASIC类别令14/1000的规定。
该计划的目的是通过提供与公司及其普通股业绩挂钩的奖励薪酬机会,进一步使符合条件的参与者的利益与公司股东的利益保持一致。该计划旨在通过吸引、留住和激励关键人员来促进公司利益和增加股东价值,这些关键人员的判断、主动性和努力在很大程度上取决于公司业务的成功开展。
此处使用但未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的相同含义。
这是本公司根据本计划向符合资格的获奖者提出的要约,并可能根据本计划不时授予。
您的资助的具体条款载于:
(I)绩效股票单位奖励协议和国家附录(“RSU协议”);以及
(Ii)绩效股票单位奖励协议和国家增编(“PSU协议”)。
这些文档构成本报价文档的一部分。RSU协议和PSU协议共同构成了“奖励协议”。本计划的规则包含在奖励协议和本报价文件中,以供参考。通过接受RSU和/或PSU的授予,您将受到本计划和您的奖励协议规则的约束。
本公司及其澳洲附属公司必须遵守因ASIC类别令14/1000而须在要约文件中作出的任何承诺。
除本《优惠文件》中列出的信息外,以下文件还与任何RSU和PSU授权一起提供或以其他方式提供(统称为《附加文件》):
请注意,就2001年公司法而言,该计划的美国招股说明书不是招股说明书,也未进行修改以反映澳大利亚的特定要约规则。如果本报价文件与本计划的美国招股说明书有任何不一致之处,澳大利亚的合格参与者将以本报价文件的条款为准。
其他文件提供了与您参与本计划相关的知情投资决策所需的进一步信息。在可根据本计划发放RSU和PSU期间,公司或其澳大利亚子公司将在符合条件的参与者提出要求的合理时间内,免费向符合条件的参与者提供本计划规则的副本。本公司将采取合理措施,确保任何有资格获得要约的参与者都能获得一份本要约文件的副本。
你方不应依赖任何与此报价有关的口头陈述。在考虑参与本计划时,您应仅依赖本报价文档和其他文档中包含的声明。
11
每项奖励都是公司与持有者之间的一项合同义务,根据这一义务,持有者有权在满足某些条件的情况下,在未来一次从公司获得面值0.01美元的公司普通股(“股份”)。在满足该等条件及本公司发行股份之前,奖励持有人对相关股份并无任何所有权。奖励有被没收的巨大风险,并受到出售或其他转让的限制。委员会有权决定获奖的合资格参与者以及获奖时间、获奖结算形式、获奖股票数量、获奖被没收的时间、限制终止的时间以及获奖的所有其他条款和条件。
6.根据我的奖励协议,我将获得多少股票,股票的购买价是多少?
受您奖励的股票数量在您的奖励协议中规定。请注意,您不需要为您的奖励或根据您的奖励可发行的股票支付费用。
7.我是否因裁决而有权成为公司的股东?
不是的。在您满足奖励协议的条款和条件以及公司在满足该等条款和条件后实际向您交付相关股票之前,您将无权获得任何现金或股票股息或对您的奖励相关股票进行投票。奖励的条款和条件可能包括(但不限于)要求您在公司连续服务一段时间。
8.谁有资格参加该计划?
董事的任何高级管理人员、雇员、非雇员或任何自然人,只要是公司或其任何子公司的顾问或顾问,都有资格获得本计划下的奖励。与会者的遴选由委员会自行决定(定义见下文)。在任何一年被指定为参与者并不要求委员会指定该人在任何其他年份接受奖励,或获得与任何其他年份授予该参与者的相同类型或数额的奖励。激励性股票期权只能授予本公司及其某些子公司的员工。
9.根据该计划,有多少股票可供发行?
根据该计划授予的奖励,13,500,000股股票可供发行,但须按该计划的规定进行调整。根据本计划授权的股份数目将于本计划期限内十(10)个历年的每年3月31日增加,增幅为(I)紧接增持日期前每年1月31日已发行股份数目的百分之三(3%),或(Ii)本公司董事会(“董事会”)或委员会决定的股份数目较少者。
10.我如何才能获得相当于A股当前公平市值的最新澳元等值以及有关该计划的其他信息?
在您提出要求后的一段合理时间内,公司将通过您当地的联系人向您提供相当于每股公平市价的澳元,仅供参考。
澳元等值将使用澳洲储备银行在上一营业日公布的相关汇率计算。
相当于该价格的澳元可在以下网址获得:http://www.rba.gov.au/statistics/frequency/exchange-rates.html
股票的公平市价应为纽约证券交易所报告并刊登在《华尔街日报》上的在该日期或该日期之前的最后一个交易日出售股票的收盘价。
11.与澳大利亚居民参与者相关的其他信息
本公司就该计划下的要约提供的任何意见仅属一般性意见,合资格参与者应考虑向获ASIC授权提供该等意见的独立人士寻求其本身的金融产品意见。
请注意,在您对您的奖励条款和条件以及公司发行相关股票感到满意之后,如果您将您的股票出售给居住在澳大利亚的个人或实体,您的报价可能需要遵守澳大利亚证券法的披露要求。在提出任何此类要约之前,您应就您的个人信息披露义务征求法律意见。
11.1由谁管理该计划?
该计划由(I)董事会的薪酬委员会、(Ii)董事会为管理该计划而委任的其他董事会委员会或(Iii)董事会决定的董事会管理(在每种情况下均为“委员会”)管理。
委员会拥有管理本计划所需或适当的一切权力和酌处权,包括但不限于以下权力:
12
委员会的所有解释、决定和行动都将是最终的、决定性的,并对各方具有约束力。在符合本计划条款和适用法律的情况下,委员会可将其认为适当的行政职责或权力授予公司的一名或多名高级管理人员或员工。
董事会可在任何方面不时修订、修改、暂停或终止本计划。但是,未经获奖参与者或许可受让人同意,该计划的任何此类修改、修改、暂停或终止均不得对以前颁发的任何奖项产生不利影响。董事会可在其认为必要或适宜的范围内寻求本公司股东批准任何修订、修改、暂停或终止。尽管有上述规定,董事会仍拥有广泛权力,可在未经参与者同意的情况下修订计划或计划下的任何奖励,只要董事会全权酌情决定遵守、考虑适用税法、证券法、劳动法、会计规则和其他适用法律、规则和法规的变化或解释所需的或必要的范围内修改计划或计划下的任何奖励,则董事会将拥有广泛的权力修改计划或计划下的任何奖励,以遵守、考虑或解释适用的税法、证券法、劳动法、会计规则和其他适用的法律、规则和法规。
11.2什么是本公司的普通股?
美国公司的普通股与澳大利亚公司的普通股相同。每持有一股普通股,每持有一股普通股有权投一票。
根据公司董事会的决定,可以从公司合法可用于分红的任何资金中支付股息。
本公司已经发行和发行了一类股本,即股票。股份持有人对提交股东批准的事项,每股有一票表决权。
这些股票在纽约证券交易所挂牌交易,股票代码为“cday”。
该等股份不受本公司进一步要求支付股本或其他评估的规限,亦无偿债基金拨备、优先购买权、转换权或赎回拨备。
11.3澳大利亚居民参与该计划有哪些额外的风险因素?
合资格的参与者应普遍考虑与证券投资有关的风险因素,特别是与持有股票有关的风险因素。您应该知道,除了公司业绩引起的价值波动外,您股票的澳元价值以及您股票的行使价都将受到美元/澳元汇率的影响。参与该计划涉及与这一汇率波动相关的某些风险。
不能保证股价会上涨。可能影响股票价格的因素包括国内和国际上市股票市场的波动、一般经济状况(包括利率、通货膨胀率、大宗商品和石油价格)、立法或监管、本公司经营的市场的性质以及一般运营和业务风险。
有关可能影响公司业务和财务业绩的潜在因素的更多信息包含在公司最新的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中。这些报告的副本可在http://www.sec.gov/或公司的投资者关系网站上获得,网址为Https://investors.ceridian.com/overview/default.aspx
11.4澳大利亚参与该计划的税收后果是什么?
请参阅标题为“员工信息补充-绩效股票单位/绩效股票单位”的其他文档,了解有关您的奖励的澳大利亚税收处理方式的信息。
11.5参加该计划的美国税收后果是什么?
符合条件的参与者将不会仅因根据本计划收购股票和/或根据本计划出售股票而受到美国税收后果的影响。然而,如果参与者以其他方式缴纳美国税,则可能会产生缴纳美国税的责任。
同样,以上仅说明接受根据该计划颁发的奖励的澳大利亚居民合格参与者可能面临的美国税收后果。符合条件的参与者应就参与的美国税收后果向其个人税务顾问寻求建议。
12.集资限制5%
除本要约文件、本计划或委员会根据该计划条款不时规定的任何其他限制外,根据ASIC类别令14/1000可向澳洲参与者发行的股份数目亦有整体限制。
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我们敦促您仔细审阅本报价文件和其他文件中包含的信息。如果您有任何问题,请联系:邮箱:HCMStockEquityAward@Ceridian.com
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