附件10.2

Ceridian HCM Holding Inc.

2022年管理激励计划(“MIP”)

现金和绩效股票单位

 

MIP是一项可自由支配的短期激励计划，旨在推动与我们的关键财务指标相关的公司业绩。MIP的参与者是Ceridian HCM Holding Inc.及其子公司(“Ceridian”)的符合条件的在职员工(“参与者”)，他们在Ceridian实现其目标方面发挥了关键作用，并在下面的“资格”标题下进一步描述。Ceridian HCM Holding Inc.(“董事会”)董事会和董事会薪酬委员会(“委员会”)已经批准了2022年1月1日至2022年12月31日(“绩效期间”)的MIP，包括以下所述的激励组成部分。董事会和/或委员会将考虑奖励部分的实现情况，以确定是否对MIP参与者的计算付款进行任何调整。

 

奖励组成部分(在附件A中定义)

•
云收入(33%⅓)
•
调整后息税前利润(33⅓%)
•
每位员工每月销售额年度合同值(“Sales PEPM ACV”)(33⅓%)

云收入和调整后的EBITDA均不包括浮动收入

 

参与者的个人MIP目标(定义见下文)是根据经修订的Ceridian HCM Holding Inc.2018年股权激励计划(“2018年EIP”)和适用的PSU奖励协议(“PSU MIP”)授予的50%现金形式的现金(“现金MIP”)和50%的绩效股票单位(“PSU”)。下表列出了门槛、目标和最高条件激励部分的实现情况；每一部分的支出都是单独处理的。未能达到所述的门槛激励部分结果将导致MIP的该部分不支付。如果至少满足一个门槛激励成分结果，参与者将根据MIP获得奖励。MIP项下的所有支出均由董事会和/或委员会酌情决定。

 

员工个人MIP目标

激励成分的测量

MIP目标的百分比

支付类型

激励

组件

激励分量权重

阈值(1)

目标(1)(2)

最多(1)(3)

成就

激励组件支出百分比

成就

激励组件支出百分比

成就

激励组件支出百分比

50%

现金MIP

云收入

33 ⅓%

97.5% of

目标

50%

100% of

目标

100%

102.5%的目标

150%

调整后的EBITDA

33 ⅓%

95% of

目标

50%

100% of

目标

100%

105% of

目标

150%

销售PEPM ACV

33 ⅓%

94% of

目标

50%

100% of

目标

100%

目标的112%

200%

50%

PSU MIP

云收入

33 ⅓%

97.5% of

目标

50%

100% of

目标

100%

102.5%的目标

150%

调整后的EBITDA

33 ⅓%

95% of

目标

50%

100% of

目标

100%

105% of

目标

150%

销售PEPM ACV

33 ⅓%

94% of

目标

50%

100% of

目标

100%

目标的112%

200%
(1)
云收入、调整后EBITDA和销售额PEPM ACV业绩介于阈值和目标之间以及目标和最大值之间的付款将在直线基础上确定(即线性内插)。
(2)
薪酬委员会于2022年2月23日批准的基于2022年短期计划(“SRP”)的目标
(3)
最高综合奖励部分支出总额不得超过167%

 

资格

•
MIP适用于由Ceridian指定并由管理层自行决定批准的参与者，之前符合MIP资格标准和管理层已批准他们在2022年继续参与。

 

•
现金MIP要素受Ceridian奖励计划的一般条款和条件(下称“条款和条件”)管辖，包括但不限于“积极就业”的定义。
•
现金MIP和PSU MIP的分段计算基于员工在绩效期间的合格日期和在职雇佣期限。2018年EIP和PSU奖励协议的条款将管理PSU赠款。
•
符合以下条件的参与者没有资格参加PSU MIP，而是有资格获得个人MIP目标100%的现金MIP：
o
年度MIP激励目标总额低于4000美元
o
年度总激励目标没有完全分配给MIP指标(即，他们的年度激励目标加权了MIP的一小部分和单独的非MIP激励计划的一小部分)
o
于2022年2月14日/或之后聘用
o
居住在美国、加拿大、英国、德国、澳大利亚、新西兰或毛里求斯以外的国家
o
在PSU MIP津贴发放时正在休假的个人
•
Ceridian保留修改这些资格标准的权利。

 

 

计划付款机会

•
Ceridian不向员工提供任何期望在MIP下获得奖励或任何奖励付款的保证。
•
员工已被提供其个人MIP目标，作为其基本工资的百分比或固定的美元金额(“个人MIP目标”)。
•
现金MIP。如下文所述，根据总体自由裁量权，任何现金MIP付款将使用员工截至2022年12月31日的基本工资确定。(注：如果您的目标因晋升或其他加薪而增加，额外金额将有资格享受100%的现金MIP。)
•
PSU MIP。根据2018年EIP授予参与者的PSU数量将使用参与者的个人MIP目标(截至授予日期)确定。PSU奖励的授予条件将根据PSU奖励协议中概述的激励部分结果确定，并在认证日期后45天内发布。
o
如果参与者在120天内不接受PSU奖励协议，他们将丧失股份，其2022计划年度目标(50%)的PSU MIP部分将被没收
•
尽管本协议有任何相反规定，Ceridian仍保留根据员工的表现和/或纪律记录，在其认为合适的情况下修改、拒绝或减少员工MIP付款的绝对酌处权。

 

终止条款

有关现金MIP的MIP资格、计划付款和终止条款的详细信息，请参阅所附的条款和条件(T&C)文件。

有关PSU有关终止的具体条款和条件，请参阅《2018年股权激励计划-绩效股票单位奖励协议》。

 

 

整个协议

本文档代表了与MIP相关的整个协议。PSU奖项的条款在2018年EIP和PSU奖励协议中规定；与2018年EIP相关的副本和其他信息已提供给参与者。MIP取代关于MIP的所有先前协议或陈述。参与者和Ceridian均不依赖本文件中未明确包含的任何陈述(口头或书面)，也不将其视为材料。

 

 

 

附录A

定义

 

 

调整后的EBITDA，不包括浮动收入

调整后的EBITDA在不变货币基础上列报，定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益(亏损)，调整后不包括：浮动收入、外汇收益(亏损)、基于股票的薪酬支出和相关雇主税；遣散费；重组咨询费；重大收购或处置和相关交易成本；以及其他非经常性费用，有待董事会批准。

 

云收入，不包括浮动收入

云收入以不变货币为基础，包括Dayforce和Power Pay。

•
Dayforce在网络、原生iOS和Android平台上包括全球人力资源、薪资、福利、劳动力管理和人才管理。Dayforce的收入主要来自每月按PEPM收取的经常性费用，通常是服务前一个月的费用。Dayforce还包括向某些Dayforce客户提供外包人力资源解决方案。Dayforce的收入还包括实施、试运行和其他专业服务收入；销售、租赁和维护时钟的收入；以及应计费的差旅费用。
•
Power Pay的收入主要来自加拿大小市场客户按员工、按流程收取的经常性费用。

这些价值经调整后不包括浮动收入；重大收购或处置；有待董事会批准。

销售PEPM ACV

销售PEPM ACV以不变货币为基础，包括DF PEPM SaaS、DF PEPM Managed、ICP PEPM、Power Pay Recurning、MHR Recurning、Fulfment Services、Clock软件订用和Education Recurring