附件10.1
Ceridian HCM Holding Inc.
2018年股权激励计划
(自2022年2月23日起修订和重述)
Ceridian HCM Holding Inc.2018年股权激励计划(经不时修订)的目的是通过提供与公司及其普通股业绩挂钩的激励薪酬机会，进一步使合格参与者的利益与公司股东的利益保持一致。该计划旨在通过吸引、留住和激励关键人员来促进公司利益和增加股东价值，这些关键人员的判断、主动性和努力在很大程度上取决于公司业务的成功开展。
2.
定义。本文中使用的未另外定义的大写术语应具有以下含义：
“奖励”是指根据本计划授予的股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、现金奖励或股票奖励的奖励。
“奖励协议”是指公司与参与者之间签订的通知或协议，其中列出了本合同第15.2节规定的授予参与者的奖励的条款和条件。
“实益所有人”应具有“交易法”规则13d-3中赋予该术语的含义。
“董事会”是指公司的董事会。
“现金奖励”是指根据本条例第10条以现金金额支付给符合条件的人员的奖励，其支付依据或条件是在指定的绩效期间内实现业务和/或个人绩效目标。
“原因”应具有本合同第13.2节规定的含义。
“控制变更”应具有本合同第12.2节规定的含义。
“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。
“委员会”指(I)董事会的薪酬委员会，(Ii)董事会任命的管理本计划的其他董事会委员会，或(Iii)董事会决定的董事会。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元。
“公司”是指Ceridian HCM Holding Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。
“授予日期”是指委员会根据本计划授予奖励的日期或委员会指定的较后日期为奖励的生效日期。
除委员会另有规定并在授标协议中规定外，“残疾”是指参与者因下列原因未能或不能在公司或其任何子公司或关联公司履行职责至少连续180天(或在任何十二(12)个月期间为180天)
1
任何身体或精神状况，由委员会凭其唯一酌情决定权真诚地确定。尽管如上所述，在任何情况下，如果构成或包括符合第409A条的“非限定递延补偿”的福利将因残疾而支付，则“残疾”一词将指“财务条例”第1.409A-3(I)(4)(I)(A)节所述的残疾。
“生效日期”应具有本合同第16.1节规定的含义。
“合格人士”是指董事或其任何子公司的高级管理人员、雇员、非雇员或任何自然人，以及公司或其任何子公司的顾问或顾问。
“交易法”是指修订后的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的规则和条例，这些规则和条例可能会不时进行修订。“证券交易法”是指经修订的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的规则和条例。
“公平市价”是指适用于特定日期的普通股价格，该价格基于任何现有证券交易所或全国市场系统(包括但不限于纽约证券交易所和全国证券交易商协会的全国市场系统)报告的普通股股票的开盘、收盘、实际、高、低或平均销售价格。委员会酌情决定在适用日期、前一个交易日、下一个交易日或平均交易日使用自动报价系统。除非委员会另有决定或授标协议另有规定，否则公平市价应被视为等于普通股股票最近公开交易日期的收盘价。尽管如上所述，如果普通股没有在任何成熟的证券交易所或国家市场系统进行交易，公平市价是指由委员会基于符合守则第409A节及其规定要求的合理估值方法真诚制定的普通股价格。
“激励性股票期权”是指根据本条例第6节授予的、旨在满足本守则第422节及其规定要求的股票期权。
“非雇员董事”指非本公司或其任何附属公司的雇员的董事会成员。
“不合格股票期权”是指根据本办法第六节授予的不属于激励性股票期权的股票期权。
“参与者”是指根据本计划获得杰出奖项的任何合格人员。
“计划”指本文所述的Ceridian HCM Holding Inc.2018年股权激励计划，自生效日期起生效，并可根据本文的规定不时修订，包括董事会可能创建和批准的任何子计划或附录，以允许子公司的合格人员参与该计划。“计划”指的是本计划规定的自生效日期起生效并可不时修订的Ceridian HCM Holding Inc.2018年股权激励计划，包括董事会可能创建和批准的任何子计划或附录。
“限制性股票奖励”是指根据本协议第8条向符合条件的人士授予普通股，其发行受委员会决定的归属和转让限制以及本计划和适用奖励协议中规定的其他条件的限制。
“限制性股票单位”是指根据本条例第9条授予符合条件的人的合同权利，其名义单位利益等同于普通股的价值，将在计划和适用的奖励协议中规定的时间和条件下支付或分配。
“证券法”是指经修订的1933年证券法及其下颁布的规则和条例，该等条例可能会不时修订。“证券法”是指经修订的1933年证券法及其下颁布的规则和条例，这些规则和条例可随时修订。
2
“服务”是指参与者受雇于公司或任何子公司，或参与者作为非雇员董事、顾问或公司或任何子公司的其他服务提供商(视情况而定)提供的服务。
“股票增值权”是指根据本条例第7条授予符合条件的人的合同权利，该权利使符合条件的人有权在计划和适用的奖励协议中规定的时间和条件下获得支付，即普通股的公平市值超过权利每股基本价格的部分。“股票增值权”是指根据本计划和适用的奖励协议授予符合条件的人的合同权利，该权利代表普通股的公平市值超过权利每股基础价格的部分。
“股票奖励”是指根据本条例第11条向符合条件的人授予普通股。
“股票期权”是指根据本协议第6条授予符合条件的人按本计划和适用的奖励协议规定的时间、价格和条件购买普通股的合同权利。“股票期权”是指根据本条例第6条授予符合条件的人按本计划和适用的奖励协议规定的时间、价格和条件购买普通股的合同权利。
“附属公司”指由本公司或本公司任何其他联属公司直接或间接全资或多数直接或间接拥有或控制的实体(不论是否为公司)，而该等联营公司是委员会不时指定的，但就奖励股票期权而言，“附属公司”一词只包括根据守则第424(F)条符合本公司“附属公司”资格的实体。
“财政部条例”是指美国财政部颁布的条例。
a.
委员会成员。该计划应由一个由不少于两名董事会成员组成的委员会管理，该成员由董事会任命以管理该计划。在董事会认为必要的范围内，各委员会成员应满足(I)纽约证券交易所或当时普通股在其上市的其他主要交易所通过的规则所规定的“独立董事”及(Ii)交易所法令第16B-3条所指的“非雇员董事”的要求。尽管有上述规定，委员会成员不符合上述任何要求的事实不应使委员会作出的任何奖项失效，否则，该奖项是根据本计划有效作出的。本公司或委员会任何成员均不对委员会真诚地就本计划或其下的任何裁决采取的任何行动或作出的任何决定负责。
b.
委员会委员会。委员会应拥有管理本计划和控制其运作所需或适当的一切权力和酌情决定权，包括但不限于：(I)确定根据本计划应授予奖项的合格人员的权力；(Ii)规定所有奖项的限制、条款和条件；(Iii)解释本计划和奖项的条款；(Iv)采用与之相一致的规则来管理、解释和应用本计划；以及解释、修订或撤销任何此类规则。(V)就参与者的服务和为任何奖励目的终止该服务作出一切决定，(Vi)纠正计划或根据计划作出的任何奖励中的任何缺陷或遗漏或协调任何含糊或不一致之处，(Vii)作出其认为对计划管理有利的一切决定，(Viii)决定与计划有关的所有争议，并以其他方式监督计划的管理，(Ix)在符合计划条款的情况下，修订条款(X)在任何时候(包括但不限于，根据奖励协议或其他规定，在控制权变更或服务终止时)加速授予任何奖励或在适用范围内加速其可行使性，以及(Xi)采取必要或适当的程序、修改或子计划，以允许外籍或在美国境外受雇的合格人员参与本计划。(X)在任何时候(包括但不限于，在奖励协议或其他情况下，在控制权变更或服务终止时)，以及(Xi)采取必要或适当的程序、修改或子计划，以允许外籍或在美国境外受雇的合格人员参与本计划。委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，可以由
3
委员会有选择地在参与者和符合条件的人中设立委员会，不论这些人是否处境相似。委员会在根据本计划作出其解释、决定及行动时，应酌情考虑其认为相关的因素，包括但不限于本公司任何高级人员或雇员或附属公司董事会或其可能选择的律师、顾问、会计师或其他顾问的推荐或意见。委员会的所有解释、决定和行动都是最终的、决定性的，对各方都有约束力。
c.
授权的转授。根据特拉华州公司法第157(C)条(或任何后续条款)的要求或委员会决定的其他限制，委员会有权不时以书面形式授权公司的一名或多名高级管理人员授予和决定根据本计划授予的奖励的条款和条件。在任何情况下，不得对授予董事会任何成员或受《交易所法》第16b-3条规定约束的任何合格人士的奖励进行任何此类授权。委员会还应被允许将履行本计划规定的某些部长级职能的责任授权给公司的任何适当的高级管理人员或员工。如果按照上述规定将委员会的权力转授给高级职员或雇员，则本计划中与委员会有关的所有规定应以与前述一致的方式解释，将任何此类提及视为对该高级职员或雇员的提及。根据委员会根据本协议授权采取的任何行动应具有与委员会直接采取的行动相同的效力和效果，并应在本计划的所有目的下被视为由委员会采取。
a.
保留的股数。根据本计划第4.5节规定的调整，根据本计划预留供发行的普通股股份总数(“股份储备”)应等于13,500,000股，可作为激励股票期权发行的普通股股份总数应为13,500,000股。(三)本计划预留供发行的普通股股份总数为13,500,000股，可作为激励股票期权发行的普通股股份总数为13,500,000股。每股受奖励的普通股应当减少一股股票储备；但是，根据其条款必须以现金支付的奖励不得减少股票储备。根据本计划交付的任何普通股应由授权和未发行的股份或库存股组成。
b.
共享补货。如果根据本计划授予的奖励被取消、到期、没收、放弃、通过交付少于奖励基础数量的普通股(视情况而定)进行结算，或在没有交付普通股或向计划下的参与者支付对价的情况下以其他方式终止，则公司保留或退还的普通股将不被视为已根据计划交付(视情况而定)，(Ii)可用于计划下的未来奖励，以及(Iii)将每股普通股储备增加一股尽管如上所述，(A)为支付与该奖励有关的行权、基准或购买价或税金而扣留奖励的普通股股票，或(B)因根据该计划净交收已发行的购股权或股票增值权(视何者适用而定)而未发行或交付的普通股股票，将被视为已根据该计划交付，且不能用于该计划下的未来奖励。
d.
授予非雇员董事的奖励。于任何公历年度内，非雇员董事不得获颁公平值(于授予日厘定)的奖励，加上同一历年支付予非雇员董事的所有现金薪酬，超过600,000美元，或董事会非执行主席超过750,000美元。
4
e.
调整。如果由于普通股的任何资本重组、重新分类、股票分红、非常股息、股票拆分、反向股票拆分或其他分配，或任何合并、重组、合并、合并、剥离或其他类似的公司变化或任何其他影响普通股的变化(向公司股东发放定期现金股息除外)，委员会应以其认为对参与者适当和公平的方式和程度，并与本计划的条款一致，对普通股流通股发生任何变化。(I)本条例第4.1及4.3节所规定的普通股最大数目及种类，(Ii)普通股、单位或其他受当时尚未行使奖励的权利的股份数目及种类，(Iii)每股股份或单位或当时未行使奖励的其他权利的行使、基础或购买价，(Iv)适用于本计划及/或未偿还奖励的其他价值厘定，及/或(V)受该事件影响的任何其他奖励条款的厘定，或(V)该计划及/或未偿还奖励所规定的最大普通股股份数目及种类，及/或(V)受该事件影响的普通股、单位或其他权利的行使、基础或收购价，及/或(V)适用于该计划及/或未偿还奖励的其他价值厘定。尽管有上述规定，(A)任何该等调整在必要的范围内应符合守则第409a节的要求，及(B)就奖励股票期权而言，除非委员会另有决定，否则任何该等调整应在实际可行的范围内按照守则第424(A)节的要求作出。
a.
参与者的指定。任何符合资格的人都可以被委员会选为获奖者并成为参与者。委员会有权酌情决定并不时指定将获授予奖励的合资格人士、将授予的奖励的类型、将授予的普通股或受奖励的单位的数量以及该等奖励的条款和条件与本计划的条款一致。在选择符合条件的人作为参与者，以及在确定根据该计划授予的奖励类型和金额时，委员会应考虑其认为相关或适当的任何和所有因素。指定任何一年的参与者不要求委员会指定该人在任何其他年份获奖，或一旦被指定，则获得与该参与者在任何其他年份授予的相同类型或数额的奖项。
b.
奖项的决定。委员会应根据本条例第3.2节的授权，决定授予参与者的所有奖项的条款和条件。奖励可以包括本合同项下的一种权利或利益，也可以包括两种或两种以上同时授予的权利或利益。
c.
授予协议。授予合格人员的每个奖项均应由一份奖励协议代表。本计划下所有奖项的条款由委员会决定，将在本合同第15.2节所述的每个单项奖项协议中作出规定。
a.
授予股票期权。股票期权可以授予委员会选择的任何合格人士，但奖励股票期权只能授予符合本协议第6.7(A)节条件的合格人士。每项股票期权应在授予之日由委员会酌情指定为激励性股票期权或非限定股票期权。根据本计划授予的所有股票期权均旨在在适用的范围内遵守或豁免遵守守则第409a节的要求。
b.
行权价格。股票期权的每股行权价不得低于授予日普通股公平市价的百分之百(100%)。委员会可酌情指定高于授予日普通股公平市价的每股行使价格。
c.
股票期权的授予。委员会应酌情在授标协议中规定股票认购权或部分股票认购权归属的一个或多个时间或条件。
5
和/或可操作的。有关授予及行使购股权的要求，可基于参与者在本公司或附属公司持续服务一段特定期间(或多个期间)、达致指定业绩目标及/或委员会酌情批准的其他条款及条件。如果股票期权的授予条件不符合，奖励将被没收。
d.
股票期权期限。委员会应酌情在授予协议中规定可行使既有股票期权的期限；但股票期权的最长期限应为授予之日起十(10)年。委员会可规定，由于奖励协议或其他原因终止服务后的特定时间段结束时或结束时，股票期权将停止行使。在参与者终止与本公司或任何附属公司的服务(包括自愿辞职、身故、伤残、因其他原因终止)之时或之后，认股权可由委员会指定并在授出协议中规定提早终止。在本守则第409a节及本第6节条文的规限下，委员会可随时延长可行使股票期权的期限。
e.
股票期权的行使；预扣税款。股票期权可以在允许参与者行使权利的基础上授予，或者在特定日期或事件要求行使或交出股票期权以支付权利的基础上授予。在符合授出协议所指定的条款及条件(包括适用的归属要求)的情况下，购股权可在有效期内的任何时间以本公司规定的形式发出通知，连同支付总行使价及适用的预扣税而全部或部分行使。行权价的支付可以：(I)现金或委员会接受的现金等价物，或(Ii)在委员会在授予协议或其他方面单独酌情允许的范围内(A)以行使日该等股票的公平市值计算的普通股股票，(B)通过公开市场、经纪人协助的销售交易，根据该交易，公司将迅速获得满足行使价格所需的收益金额，(B)通过公开市场、经纪人协助的销售交易，公司将迅速获得满足行使价格所需的收益金额，(B)通过公开市场、经纪人协助的销售交易，公司迅速获得满足行使价格所需的收益金额，(C)以其他方式于行使购股权时交付的普通股股数减去于行使日具有相当于行使价的公平市值的普通股股数；(D)采用上述方法的组合；或(E)采用委员会可能批准并载于授出协议的其他方法。根据本合同第15.11节的规定，除支付行使价款外，参与者还应向公司全额支付任何和所有适用的所得税、就业税和与该行使有关的其他需要预扣的金额。在支付行使价款时，参与者应向公司支付全部适用的所得税、就业税和与该行使有关的其他扣缴金额, 根据委员会批准并在授标协议中规定的上述支付行使价的方法支付。
f.
不合格股票期权的有限可转让性。所有股票期权均不得转让，除非(I)参与者去世时，根据本章程第15.3节的规定，或(Ii)仅在非限定股票期权的情况下，将全部或部分股票期权转让给参与者的“家庭成员”(根据证券法下的表格S-8注册声明的定义)，或委员会允许的其他方式，在每种情况下，均由委员会在提议转让时酌情批准。转让无限制购股权可能须受委员会酌情决定不时施加的条款及条件所规限。不合格股票期权的后续转让，除依照本章程第15.3条的规定外，不得再转让。
i.
资格。奖励股票期权只能授予对本公司而言符合财务法规1.421-1(H)节规定的雇员的合格人员，或对本公司而言符合本守则第424(F)节规定的“附属公司”资格的任何附属公司。
6
二、
年度限额。根据本计划及本公司或任何附属公司或母公司的任何其他购股权计划，于任何历年内首次根据守则第422条可行使奖励股票期权的普通股的公平市价总额(于授出日期厘定)将不会超过100,000美元(根据守则第422(D)节厘定)的参与者不得获授予奖励股票购股权。这一限制应通过按授予顺序考虑股票期权来实施。任何超过该限额的股票期权授予都将被视为非限制性股票期权。
三、
其他限制。倘任何奖励股票购股权授予直接或间接(考虑守则第424(D)条所载归属规则)拥有本公司或任何附属公司所有类别股票总投票权百分之十(10%)以上的合资格人士，行使价格不得低于授予日普通股公平市值的百分之一百一十(110%)，最长期限为五(5)年。
四、
服务终止。奖励股票期权的授予可规定，该股票期权可在不迟于(I)参与者终止在本公司和所有子公司的服务(本节第6.7(D)条第(Ii)款所述除外)后三(3)个月或(Ii)参与者因死亡或守则第22(E)(3)条所指的永久和完全残疾而终止在本公司和所有子公司的服务一年内行使，在每种情况下均由委员会决定遵守
v.
其他条款和条件；不可转让。根据本协议授予的任何奖励股票期权应包含委员会认为必要或适宜的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件，这些条款连同本计划条款的意图和解释应使该奖励股票期权符合“守则”第422节规定的“奖励股票期权”的资格。被授予激励性股票期权的股票期权，在其不符合“守则”规定的“激励性股票期权”的范围内，应视为非限定股票期权。根据条款，激励性股票期权不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法则，而且在参与者的有生之年只能由该参与者行使。
六.
取消处分资格。如果通过行使奖励股票期权获得的普通股股份在授予日期后两年内或在行使时向参与者转让该等股票后一年内处置，参与者应在处置后立即以书面形式通知本公司有关处置的日期和条款，并提供本公司可能合理要求的有关处置的其他信息。
h.
禁止重新定价。在符合本章程第4.5节所载的反稀释调整条款的前提下，未经公司股东事先批准，委员会和董事会均不得在每股行使价格超过一股普通股的公平市价以换取现金或另一项奖励(与控制权变更有关的除外)时取消一项股票期权，或导致取消、替代或修订一项将具有降低该计划先前授予的该股票期权的行使价格的效果的股票期权，或以其他方式批准对该股票期权的任何修改，该修改将被视为纽约证券交易所或其他主要交易所通过的规则或上市要求，普通股随后在这些交易所上市。
i.
股利等价权。不得就股票期权支付股息。在委员会允许并在奖励协议中规定的范围内，可根据股票期权授予普通股的股息等价权。
7
j.
没有作为股东的权利。在股票或普通股根据奖励协议的条款交付给参与者之前，参与者不享有作为股票认购权标的的股票的任何股东权利。
a.
授予股票增值权。可将股票增值权授予委员会选定的任何符合条件的人。股票增值权可以在允许参与者行使权利的基础上授予，或者规定在特定日期或事件自动行使或支付权利的基础上授予。股票增值权不得转让，但本办法第15.3条另有规定的除外。根据本计划授予的所有股票增值权旨在在适用的范围内遵守或以其他方式豁免遵守守则第409a节的要求。
b.
独立和串联股票增值权。股票增值权可于授出日期或其后购股权期限内的任何时间授予，而不附带任何相关购股权，或可与购股权一并授予。委员会应酌情在奖励协议中规定股票增值权或部分股票增值权归属和/或可行使的一个或多个时间或条件。授予及行使股票增值权的要求可基于参与者在本公司或附属公司持续服务一段特定期间(或多个期间)、达到指定业绩目标及/或委员会酌情批准的其他条款及条件。不符合股票增值权授予条件的，该奖励将被没收。股票增值权可在委员会决定的一个或多个时间行使或支付；但股票增值权的最长期限应为授予之日起十(10)年。委员会可规定，股票增值权将在因任何原因终止服务后的一段时间内或结束时停止行使。未授予任何相关购股权的股票增值权的基价应由委员会酌情决定；但任何该等独立的股票增值权的每股基价不得低于授予日普通股公平市值的100%(100%)。
c.
股票增值权的支付。股票增值权将使持有人在行使或以其他方式支付股票增值权(视情况而定)时有权获得一笔金额，其计算方法为：(I)行使或支付股票增值权当日普通股的公平市值超过该股票增值权基价的部分，再乘以(Ii)行使或支付该股票增值权的股份数量。根据上述规定确定的金额可在委员会批准并在奖励协议中规定的情况下，按照适用的预扣税款要求，以普通股股票的形式支付，按行使或支付之日的公平市价计算，以现金或普通股和现金的组合形式支付。
d.
禁止重新定价。在符合本章程第4.5节的反稀释调整条款的前提下，未经公司股东事先批准，当每股基准价格超过一股普通股的公平市值以换取现金或另一种奖励(与控制权变更有关的除外)时，委员会和董事会均不得取消股票增值权，也不得导致取消股票增值权。根据当时适用的纽约证券交易所或当时上市的其他主要交易所采用的规则、法规或上市要求，对股票增值权的替代或修订将具有降低该计划先前授予的该股票增值权的基价的效果，或以其他方式批准对该股票增值权的任何修改，该修改将被视为“重新定价”。
8
e.
股利等价权。股票增值权不得分红。在委员会允许并在奖励协议中规定的范围内，可以授予普通股股息等价权，但须遵守股票增值权。
a.
授予限制性股票奖励。委员会选出的任何合资格人士均可获颁发限制性股票奖励。委员会可要求参与者支付与任何限制性股票奖励相关的特定收购价。
b.
归属要求。根据限制性股票奖励授予的股份所施加的限制将根据委员会在奖励协议中指定的归属要求失效。授予限制性股票奖励的要求可基于参与者在本公司或附属公司持续服务一段时间(或多个期间)、达到指定业绩目标和/或委员会酌情批准的其他条款和条件。如果没有满足限制性股票奖励的归属要求，奖励将被没收，受奖励限制的普通股股票应返还给公司。
c.
转移限制。在所有适用的限制解除或过期之前，根据任何限制性股票奖励授予的股票不得转让、转让或受任何产权负担、质押或押记的约束，除非本章程第15.3节另有规定。未能满足任何适用的限制将导致限制性股票奖励的标的股票被没收并返还给本公司。委员会可在授出协议中规定，代表根据限制性股票奖励授予的股份的股票(如有)须附有适当提及所施加限制的图示，而代表根据限制性股票奖励授予或出售的股份的证书(如有)将继续由托管持有人实际保管，直至所有限制取消或期满为止。
d.
作为股东的权利。在符合本第8节的前述条款和适用的奖励协议的情况下，参与者对根据限制性股票奖励授予参与者的股票享有股东的所有权利，包括投票的权利和获得与之相关的所有股息和其他分派的权利，除非委员会在授予限制性股票奖励时另有决定。除非奖励协议另有规定，否则只有在奖励授予的范围内，才能支付与限制性股票奖励有关的股息和其他分派。
e.
第83(B)条选举。如果参与者根据守则第83(B)条就限制性股票奖励作出选择，参与者应在授予之日起三十(30)天内按照守则第83条下的规定向公司和国税局提交一份该选择的副本。委员会可在奖励协议中规定，限制性股票奖励的条件是参与者根据守则第83(B)条作出或不作出选择。
a.
授予限制性股票单位。可向委员会选定的任何符合条件的人授予限制性股票单位。每个限制性股票单位的价值等于委员会规定的适用确定日期或时间段的普通股的公平市价。限制性股票单位应遵守委员会决定的限制和条件。除本办法第15.3条另有规定外，限售股不得转让。
b.
有限制股份单位的归属。委员会应酌情决定奖励协议中规定的有关限制性股票单位的任何归属要求。这个
9
归属受限制股票单位的要求可基于参与者在本公司或附属公司持续服务一段特定时间(或多个期间)、达到指定业绩目标和/或委员会酌情批准的其他条款和条件。如果限制性股票奖励的授予条件不符合，该奖励将被没收。
c.
限售股单位的支付。限制性股票单位将在委员会决定并在奖励协议中规定的一个或多个时间支付给参与者，奖励协议可能是在奖励授予之时或之后。经委员会批准并在奖励协议中规定，限制性股票单位的付款可以现金、普通股或两者的组合支付，但须符合适用的预扣税款要求。限制性股票单位的任何现金支付应以普通股的公平市价为基础，在委员会确定的日期或时间内确定。
d.
股利等价权。限制性股票单位可连同与受奖励的普通股股份有关的股息等值权利一起授予，该等权利可累积于额外的限制性股票单位，并可按适用的限制性股票单位的相同条款及条件支付，或可由委员会酌情决定以现金累积。除非奖励协议另有规定，否则在奖励授予之前且仅在奖励授予的范围内，不得支付与受限股票单位有关的任何股息等价权。股息等值权利可能在适用于相关限制性股票单位的相同条件下被没收。
e.
没有作为股东的权利。在普通股股份根据授予协议的条款交付给参与者之前，参与者对于受限股票单位的股份没有任何股东权利。
a.
授予现金奖励奖。可向委员会选出的任何符合条件的人颁发现金奖励。现金奖励可以通过奖励协议来证明，该协议规定了履约期和委员会酌情决定的其他条款和条件。在委员会决定的某些情况下，委员会可在控制权变更或服务终止时加速授予现金奖励。除本合同第15.3条另有规定外，现金奖励不得转让。
b.
付款。支付金额可能基于绩效目标的指定水平的实现情况，包括(如果适用)指定的门槛、目标和最高绩效水平，以及介于这些水平之间的绩效。付款要求亦可基于参与者在各自履约期内在本公司或附属公司的持续服务，以及委员会决定的其他条件。委员会应根据现金奖励(如有)确定绩效目标的实现情况、授予参与者的级别或支付金额。尽管有上述规定，委员会仍可酌情根据支付时普通股的公平市价，以现金或普通股的任何组合形式支付现金奖励。
c.
调整。委员会可规定业绩目标或根据业绩目标衡量业绩的方式，以其认为适当的客观方式进行调整，包括但不限于调整以反映重组费用、营业外收入、公司交易或停产业务的影响、性质不寻常或不常见的事件和其他非经常性项目、汇率波动、诉讼或索赔判决、和解以及会计或税法变化的累积影响。此外，关于
10
如果参与者在绩效期间开始后被聘用或晋升，委员会可决定在部分绩效期间按比例分配该参与者的现金奖励的绩效目标和/或任何付款金额。
a.
授予股票奖励。可向委员会选出的任何符合条件的人士颁发股票奖励。对于过去的服务，可以授予股票奖励，以代替奖金或其他现金补偿，作为董事补偿或委员会确定的任何其他有效目的。委员会应决定此类奖励的条款和条件，此类奖励可以在没有归属要求的情况下作出。此外，对于任何股票奖励，委员会可以要求支付特定的收购价。
b.
作为股东的权利。在符合本第11条的前述条款和适用的奖励协议的情况下，在股票奖励下发行普通股时，参与者拥有股东关于普通股的所有权利，包括投票的权利和获得支付或作出的所有股息和其他分派的权利。
a.
对奖项的影响。发生控制权变更时，除非奖励协议另有规定，否则委员会有权(但没有义务)调整未完成奖励的条款和条件，包括但不限于以下(或其任何组合)：(A)由本公司(如果是尚存的公司或法团)或由尚存的公司或法团或其母公司继续或承担计划下的该等未完成奖励；(B)由尚存的公司或法团或其母公司以与未完成奖励的条款基本相同的奖励(在适当的情况下)取代(C)在紧接该事件发生前或在该事件结束后的服务终止时，加快可行使、归属及/或支付未偿还奖励项下的款项；。(D)在发出书面通知后，规定任何尚未行使的购股权及股票增值权可在紧接该事件预定完成前的一段合理期间内或委员会决定的其他合理期间(视乎该事件完成后而定)内行使，而在该期间完结时，该等购股权及股票增值权应终止，但在该期间内未行使者为限。及(E)按委员会全权酌情决定的公允价值(以现金、普通股股份、其他财产或其任何组合的形式)取消全部或任何部分未偿还奖赏；但就股票期权及股票增值权而言，公允价值可相等于在控制权变更交易中须支付予普通股持有人的对价价值或金额的超额(如有)(或如未支付该等对价)。, 普通股股票的公平市价)高于该等奖励或部分被取消的奖励的总行权或基价(视情况而定)，或如果没有超过该等奖励或基价的部分，则为零。
b.
控制权变更的定义。除非授标协议另有规定，否则“控制权变更”应指发生以下一项或多项事件：
i.
交易法第3(A)(9)条所指并在第13(D)和14(D)条中使用的任何人，包括第13(D)条所界定的“团体”(“个人”)，直接或间接成为合并投票权超过50%(50%)的实益拥有人，不包括Thomas H.Lee Partners，L.P.，Cannae Holdings，Inc.及其各自的附属公司(每个都是“排除的人”)或任何直接为实益拥有人的人，但不包括Thomas H.Lee Partners，L.P.，Cannae Holdings，Inc.及其各自的附属公司(每个“被排除的人”)或任何直接为实益拥有人的人本公司当时有权在董事选举中投票的未偿还有表决权证券(“优秀公司表决权证券”)，包括通过合并、合并或;规定的其他方式，在生效日期超过总表决权的50%(50%)。
11
(I)本公司或其任何附属公司直接向本公司收购本公司的有表决权证券或(Ii)本公司或其任何附属公司对杰出公司表决证券的任何收购，包括由本公司或其任何附属公司发起或维持的任何雇员福利计划或相关信托的收购。
二、
下列个人(“现任董事”)因任何原因不再构成当时在董事会任职的董事人数的多数：在生效日期组成董事会的个人和任何新的董事(董事除外)，其初始就职与实际或威胁的竞选有关，包括但不限于同意或委托书征集，有关董事会以外人士或其代表选举本公司董事的事项)，其委任或选举或提名由本公司股东选举，并经当时仍在任的董事(于生效日期为董事)至少过半数投票通过或推荐，或其委任、选举或提名为选举前已获如此批准或推荐的董事的委任或选举或提名由本公司股东选举的董事的委任或选举或提名经当时在任的董事以最少过半数的投票方式批准或推荐。
三、
完成本公司参与的重组、合并或合并，或出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产(“企业合并”)，除非在该企业合并之后：(I)紧接该企业合并之前是杰出公司投票证券实益所有人的任何个人和实体是直接或间接的实益所有人，一般有权在企业合并产生的实体(包括但不限于因该交易直接或通过一家或多家子公司拥有本公司全部或几乎全部或全部或几乎所有本公司资产的实体)(“继承者实体”)的董事选举(或类似管理机构成员选举)中有权投票的未偿还有表决权证券(“继承者实体”)的合计投票权超过50%(50%)，其比例与紧接该等企业合并前的所有权基本相同；(Ii)任何人士(不包括任何继承实体、任何被排除人士、于生效日期直接或间接拥有超过30%(30%)合并投票权的实益拥有人，或本公司、该等继承实体或其任何附属公司的任何雇员福利计划或相关信托)，均不直接或间接成为当时有权在继任实体的董事(或类似管治团体)选举中投票的当时未偿还有表决权证券的合并投票权的30%(30%)以上的实益拥有人, 除非该等拥有权在企业合并前已存在；及(Iii)在签署初始协议或董事会就企业合并作出规定时，至少大多数继任实体的董事会(或类似管治机构)成员为在任董事(包括被视为在任董事的人士)。(Iii)在签署初始协议或董事会就该企业合并作出规定时，至少有过半数董事(或相若管治机构)为在任董事(包括被视为在任董事的人士)。
尽管如上所述，在必须遵守守则第409a条关于支付“非限定递延补偿”的范围内，“控制权变更”应仅限于守则第409a条所定义的“控制权变更事件”。
a.
将军。委员会可在颁奖时的授奖协议中规定，除颁奖的任何其他适用的归属或表现条件外，参赛者与颁奖有关的权利、付款和福利在某些特定事件发生时可被扣减、取消、没收或退还。此类事件可能包括但不限于因原因终止服务、违反材料公司政策、违反竞业禁止、竞标、保密或其他可能适用于参与者的限制性契约，或参与者的其他有损公司业务或声誉的行为。
12
i.
奖项的处理。除非委员会另有规定并在授标协议中作出规定，否则如果(I)参与者在公司或任何子公司的服务因任何原因而终止，或(Ii)在服务终止后因任何其他原因终止服务，委员会酌情决定：(1)在参与者的服务期间，该参与者从事了一项有理由终止服务的行为，或(2)在终止后，该参与者的行为违反了该参与者对公司或任何子公司的任何持续义务或义务、该参与者的权利、根据下文第133节的规定，与奖励有关的付款和福利应予以取消、没收和/或退还。本公司有权确定参与者是否因任何原因被终止服务，该终止发生的日期，该参与者是否从事了本应因此终止服务的行为，或者是否从事了违反参与者对本公司或任何子公司的任何持续义务或义务的行为，该参与者有权确定该参与者是否因此而被终止服务，以及该参与者是否从事了违反该参与者对本公司或任何子公司的任何持续义务或义务的行为。任何此类裁决都是最终的、决定性的，对所有人都有约束力。此外，如果公司合理地确定参与者已经或可能已经实施了任何可能构成终止该参与者服务的理由的行为，或者违反了参与者对公司或任何子公司的任何持续义务或义务，公司可以暂停参与者行使任何股票期权或股票增值权的权利, 在公司确定一项行为或不作为是否可以构成本第13.2条规定的因故终止的基础之前，接受与任何裁决有关的任何付款或授予任何权利。
二、
原因的定义。除授标协议另有规定外，“事由”应指：(I)参赛者故意违反公司利益的行为，包括但不限于：欺诈、贪污、挪用公款或违反对公司的受托责任的行为，包括但不限于提供、支付、索要或接受与公司业务有关的任何非法贿赂或回扣；或(Ii)参赛者就以下事项作出或抗辩：(I)参赛者犯有欺诈、挪用公款、挪用公款或违反公司的受托责任的行为；或(Ii)参赛者就以下事项作出任何不正当竞争的抗辩：(I)参赛者故意违反本公司的利益，包括但不限于：对本公司实施欺诈、贪污、挪用公款或违反受托责任的行为或(Iii)参与者未能履行或忽视与其在公司的雇佣或其他约定相关的重要职责，且在向参与者发出书面通知并详细说明拒绝或不履行后，拒绝或疏忽应持续二十(20)天；或(Iv)参与者长期缺勤(不包括休假、疾病、伤残或董事会批准的缺勤假期)；或(Iv)参与者长期缺勤(不包括休假、疾病、残疾或董事会批准的缺勤假期)；或(Iv)参与者长期缺勤(不包括休假、疾病、残疾或董事会批准的缺勤假期)；或(V)参与者在明确书面通知后拒绝服从董事会的任何合法决议或指示，而该合法决议或指示与其受雇于本公司或与本公司的其他业务有关的职责相一致，并且在向参与者发出书面通知并详细说明拒绝的情况后，这种拒绝持续了二十(20)天以上；或(Vi)参与者违反了任何雇佣协议、竞业禁止协议、保密协议中包含的任何实质性条款；或(Vi)参与者违反了任何雇佣协议、竞业禁止协议、保密协议中包含的任何实质性条款；或(Vi)参与者违反了任何雇佣协议、竞业禁止协议、保密协议中包含的任何实质性条款, (Ii)参与者参与(X)在本公司处所非法使用(包括受影响)或持有非法药物，或(Y)在本公司处所习惯性酗酒；或(Ix)参与者违反本公司的任何重大政策，或(Vii)参与者违反本公司的任何重大政策或政策，或(Viii)参与者从事(X)在本公司处所非法使用(包括受影响)或持有非法药物的行为，或(Y)在本公司处所习惯性醉酒；或(Ix)参与者违反本公司的任何重大政策，或(Viii)该参与者曾从事(X)在本公司处所非法使用(包括受影响)或持有非法药物或(Y)习惯性醉酒的行为。
参与者因预期非自愿终止其服务而自愿终止服务的任何行为均应被视为因“原因”而终止。尽管有上述规定，如果参与者是与本公司或其任何联属公司签订的雇佣、遣散费或类似协议的一方，并且该协议包含“原因”的定义，则就该参与者而言，上述“原因”的定义应被该雇佣、遣散费或类似协议中使用的“原因”定义所取代和取代。
13
i.
将军。如果在参与者行使股票期权或股票增值权，或股票奖励、限制性股票奖励或限制性股票单位授予或支付给参与者，或向参与者支付现金奖励之日起一(1)年内(或与参与者签订的奖励协议或其他协议或适用于参与者的政策规定的较长时间内)，或参与者因其他原因实现与奖励有关的收入的一(1)年内的任何时间，(I)参与者的服务因某种原因终止，(Ii)委员会酌情决定该参与者须依据公司不时生效的追讨补偿、“追回”或类似政策获退还任何利益，或(Iii)在参与者的服务因任何其他理由终止后，委员会酌情决定：(1)在参与者的服务期间内，该参与者有理由终止其服务的作为或不作为；或(2)在参与者终止服务后，委员会酌情决定：(1)在参与者的服务期间，该参与者有理由终止其服务的作为或不作为；或(2)在参与者终止服务后，委员会酌情决定：(1)在参与者的服务期间内，该参与者有理由终止其服务，或(2)在参与者的服务终止后，委员会酌情决定：(1)在参与者的服务期间内，该参与者有理由终止其服务的作为或不作为，如参赛者从事重大违反参赛者对本公司或任何附属公司的任何持续义务或责任的行为，则在委员会全权酌情决定下，参赛者因参赛者行使、归属、支付或以其他方式变现与奖励有关的收入而获得的任何收益，应由参赛者在收到本公司通知后支付给本公司，但须受适用法律的规限。该收益应在参与者实现收益的一个或多个日期确定，而不考虑普通股的公平市价随后的任何变化。在法律没有禁止的范围内, 本公司有权将该收益与本公司欠参与者的任何其他金额(无论是工资、假期工资或根据任何福利计划或其他补偿安排)相抵销。
二、
会计重述。如果参与者根据本计划下的奖励(无论是股票期权、现金奖励或其他方式)获得基于财务报表的补偿，而该财务报表随后被要求以会降低此类补偿价值的方式进行重述，则在法律没有禁止的范围内，根据公司的书面要求，参与者将按照(I)公司的补偿回收、“追回”或类似政策，没收参与者获得的金额与基于会计重述应获得的金额之间的差额，并将差额返还给公司。“追回”或法律规定适用的类似政策，包括“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第945条的规定，以及美国证券交易委员会(SEC)和/或公司股权证券可能在其上市的任何国家证券交易所根据该条款通过的规则、法规和要求(“政策”)。通过接受本合同项下的奖励，参与者确认并同意，无论何时采用本政策，都应适用于该奖励，根据该奖励支付的所有基于激励的补偿将根据本政策的条款予以没收和偿还。
14.
调职、休假等就本计划而言，除委员会另有决定外，下列情况不应被视为终止服务：(A)从子公司或从公司转至子公司，或从一家子公司转至另一家子公司；或(B)因服兵役或生病而获得批准的休假，雇员重新受雇的权利得到法规或合同或政策保障的休假，因公司批准的任何其他目的的休假，或根据给予休假的政策，因公司批准的任何其他目的而休假，或(B)根据法规或合同或根据给予休假的政策保证雇员再次就业的休假，或因公司批准的任何其他目的而休假，或(B)因服兵役或生病而获得批准的休假，或根据给予休假所依据的政策保证雇员重新就业的休假，或(C)公司批准的任何其他目的的休假，或
a.
计划的状态。委员会可授权设立信托或其他安排，以履行公司交付普通股或支付有关奖励的义务。
14
b.
奖励协议。本计划下的奖励应由委员会批准的书面或电子形式的奖励协议证明，该协议载明受奖励限制的普通股或限制性股票单位的股份数量、奖励的行使价、基价或购买价、奖励将成为归属、可行使或应付的一个或多个时间以及奖励的期限。奖励协议还可以规定在某些情况下控制权变更和/或服务终止对奖励的影响。授标协议应遵守并纳入本计划的所有适用条款和条件(通过引用或其他方式)，还可列出委员会确定的符合本计划限制的适用于本授标的其他条款和条件。根据本计划颁发的奖项不得授予持有该奖项的参与者任何权利，除非符合本计划中指定的适用于该类型奖项(或所有奖项)或奖励协议中明确规定的条款和条件。委员会无需要求参与者签署奖励协议，在这种情况下，参与者接受奖励即构成参与者同意本计划和奖励协议中规定的条款、条件、约束和限制，以及公司不时有效的行政指导方针。如果本计划的规定与任何授标协议有任何冲突，应以本计划的规定为准。
c.
受益人没有转让或转移；受益人。除第6.6节规定或委员会另有决定外，本计划下的奖励不得由参与者转让或转让，且不得以任何方式转让、转让、质押、产权负担或收费。尽管如上所述，如果参与者去世，除非委员会在奖励协议中另有规定，否则根据本公司401(K)退休计划或其他适用的退休或养老金计划(“退休计划”)，参与者的受益人可行使或应支付尚未支付的奖励。在参与者未领取任何或全部此类福利之前，可不时指定任何受益人在参与者死亡的情况下领取任何福利，以代替这一决定。每个此类指定均应撤销同一参与者之前的所有指定，并且仅当参与者在其有生之年以书面形式(按照委员会规定的形式或方式)向公司提交时才有效。在没有退休计划下的有效指定或如上所述的情况下，如果参与者没有有效指定的受益人在世，或者如果每个尚存的合法指定的受益人在法律上受到损害或被禁止接受奖励下的福利，参与者的受益人应是参与者的最后遗嘱或该参与者的遗嘱执行人指定的该奖项的一个或多个受遗赠人, 根据参赛者的意愿或世袭和分配法则，授予该奖项的个人代表或分配者。委员会可以在奖励协议的条款中或委员会规定的任何其他方式中规定，参与者有权指定一名或多名受益人，该受益人有权在参与者去世后享有奖励项下规定的任何权利、付款或其他福利。
d.
延期付款。委员会可酌情允许参与者推迟收到现金或普通股股票的交付，这些现金或普通股股票本来应因行使权利或满足与奖励有关的归属或其他条件而应支付给参与者；但是，该酌处权不适用于旨在满足财务条例第1.409A-1(B)(5)(I)(A)或(B)节要求的股票期权或股票增值权。如果委员会允许任何此类延期，委员会应制定与此类延期有关的规则和程序，其方式应符合守则第409a节的要求，包括但不限于可以选择延期的时间、延期的时间段以及将导致支付延期金额的事件、延期产生的利息或其他收益，以及延期产生的资金方法(如果有)。
e.
没有就业或继续服务的权利。本计划、授予任何奖项或任何奖励协议中的任何内容均不得赋予任何符合资格的人士或任何参与者继续为公司或其任何子公司服务的权利，也不得以任何方式干预公司或其任何子公司的权利。
15
(B)任何附属公司有权随时以任何理由或无故终止合资格人士或参与者的雇佣或其他服务关系。
f.
作为股东的权利。参与者在成为该等证券的记录持有人之前，无权作为普通股持有人持有该奖励所涵盖的任何未发行证券。除第4.5节另有规定外，除奖励协议规定股息支付或股利等值权利外，不得对股息或其他股东权利作出任何调整或其他拨备。委员会可酌情决定根据本计划发行的普通股的交付方式，可以是交付股票、将电子账户录入新账户或现有账户或委员会酌情认为适当的任何其他方式。委员会可要求本公司托管任何普通股股份的股票(如有)，或为符合证券法或其他适用限制而将股份编入图例，或如普通股股份以账簿或电子账户记账而非证书形式代表，则委员会可采取委员会认为必要或适宜的步骤，限制普通股股份的转让。
g.
贸易政策和其他限制。本计划下涉及奖励的交易应遵守本公司的内幕交易和监管FD政策以及委员会不时制定的其他限制、条款和条件，或适用法律(包括委员会制定的任何其他适用政策)。
h.
第409a条的遵从性。在适用的范围内，本计划和本协议项下的所有奖励均应符合或豁免本守则第409a节的要求和财政部条例以及根据其发布的其他指导意见，委员会应以与此意图一致的方式解释和应用本计划和所有授标协议，以避免根据本守则第409a节征收任何附加税。如果委员会认为(I)本计划或授标协议的规定、(Ii)授奖、支付、交易或(Iii)本计划条款所考虑的其他行动或安排不符合守则第409a节的适用要求以及根据其发布的其他指导意见，委员会有权采取委员会认为必要的行动，并对本计划或授标协议作出委员会认为必要的更改；但是，该等行动不得对任何未完成的授标产生不利影响，否则委员会有权采取委员会认为必要的行动，并对计划或授标协议进行修改；但是，该等行动不得对任何未完成的授奖产生不利影响，否则委员会有权采取委员会认为必要的行动，并对计划或授标协议进行修改；但是，此类行动不得对任何未完成的授标产生不利影响根据本守则第409a条的规定，在服务终止时根据本计划或奖励协议支付的构成递延补偿的付款将不会支付或提供，除非和直到该终止也是根据本守则第409a条确定的“离职”。尽管有前述规定或本计划或奖励协议中其他任何相反的规定，如果参与者在与奖励有关的服务终止时是本守则第409a条所定义的“特定雇员”，则仅限于避免根据本守则第409a条征收任何附加税所必需的程度, 本奖励项下的任何付款或福利的开始日期应推迟到参与者终止服务之日后六(6)个月加一(1)天，或参与者去世之日(如果较早)(或遵守第409a条所需的其他期限)。在任何情况下，本公司均不对本守则第409a条可能对参与者施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守本守则第409a条而造成的任何损害负责。
i.
证券法合规性。在联邦和州证券以及其他法律、规则和条例以及任何有管辖权的监管机构以及任何可能上市普通股的交易所所规定的所有适用要求完全满足之前，普通股股票将不会根据一项裁决进行发行或转让。作为根据授予或行使奖励发行普通股的先决条件，公司可要求参与者采取公司认为必要或适宜的任何合理行动，以满足该等要求。委员会可将该等条件施加于根据本条例可发行的任何普通股。
16
本公司可按其认为可取的方式制定计划，包括但不限于，根据证券法、根据任何上市同类股票的交易所的要求、以及根据适用于该等股票的任何蓝天或其他证券法进行的限制，这些限制包括但不限于证券法下的限制，以及任何适用于该等股票的蓝天或其他证券法的要求。委员会还可以要求参与者在发行或转让时表明并保证普通股的股票完全是出于投资目的而收购的，目前没有任何出售或分配该等股票的意图。
j.
公司交易中的替代奖励。本计划的任何内容不得解释为限制委员会根据本计划授予与收购(无论是通过购买、合并、合并或其他公司交易)任何公司或其他实体的业务或资产相关的奖励的权利。在不限制前述规定的情况下，委员会可根据本计划向因任何此类公司交易而成为合格人士的另一公司的员工或董事颁发奖励，以取代该公司或实体以前授予该人的奖励。替代奖励的条款和条件可能与本计划要求的条款和条件完全不同，仅在委员会认为有必要这样做的范围内。任何此类替代奖励不应减少股票储备；但是，只要适用法律和纽约证券交易所或普通股上市的其他交易所或证券市场的上市要求允许，这种待遇就不会减少。
k.
预扣税金。参赛者应负责支付法律要求从奖励中支付或扣缴的任何税款或类似费用，或为满足奖励而支付的金额。任何必要的扣缴应由参赛者在产生与奖励有关的应税收入的付款或其他事件之时或之前支付。奖励协议可以规定就特定类型的奖励履行预扣义务的方式，包括允许参与者选择通过向本公司提供普通股股份来履行预扣义务，或让本公司扣留价值等于最低法定税额或奖励协议中另有规定的一定数量的普通股，或要求支付或扣缴的类似费用。在这种情况下，奖励协议可以规定履行预扣义务的方式，包括允许参与者选择通过向公司提供普通股股份来履行预扣义务，或让公司扣留价值等于法定最低税额或奖励协议中另有规定的普通股股份，或要求支付或扣缴的类似费用。本公司有权并有权要求参与者向本公司汇款所需的金额，以满足法律或法规要求扣缴的联邦、州、省和地方税(国内或国外)，并根据奖励从任何普通股可交付股票中扣除或扣缴，以履行此类扣缴义务。授标协议可以规定对特定类型的授标履行预扣义务的方式。奖励协议可以规定满足参与者最高预期税负所需的金额, 只要这种预扣不会给公司带来不利的税收或会计后果。奖励协议可以规定，参与者有权选择通过向本公司提供普通股股份或让本公司扣留价值等于奖励协议规定的扣缴义务的普通股来履行预扣税款义务。
l.
无资金计划。本计划的通过以及公司为履行其在本计划项下的义务而保留的普通股或现金金额，不应被视为建立信托或其他资金安排。除非根据奖励发行普通股，否则参与者在本计划下的任何权利应为本公司的一般无担保债权人的权利，参与者或参与者的获准受让人或产业不得因本计划而对本公司的任何资产拥有任何其他权益。尽管有上述规定，本公司仍有权根据本公司债权人的债权或其他条件，在授予人信托基金中实施或拨备资金，以履行本计划下的义务。
m.
其他薪酬福利计划。本计划的通过不影响本公司或任何子公司现行的任何其他股票激励或其他补偿计划，也不排除本公司为本公司或任何子公司的员工建立任何其他形式的股票激励或其他薪酬或福利计划。根据奖励被视为参赛者获得的任何补偿金额不应构成可包括的补偿，用于确定
17
参与者根据公司或子公司的任何其他补偿或福利计划或计划有权获得的福利金额，包括但不限于根据任何养老金或遣散费福利计划，除非任何此类计划的条款明确规定。
n.
对受让人具有约束力的计划。本计划对公司、其受让人和受让人、参与者、参与者的遗嘱执行人、管理人以及允许的受让人和受益人具有约束力。
o.
可分性。如果本计划或任何授标协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或不可执行，则本协议及其其余条款应根据其条款可分离并可执行，并且所有条款仍可在任何其他司法管辖区强制执行。
p.
管辖法律；管辖权。本计划和本计划项下的所有权利应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不涉及法律冲突原则和适用的联邦法律。
q.
没有零碎的股份。根据本计划或任何裁决，不得发行或交付普通股的任何零碎股份，委员会应决定是否支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替普通股的任何零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除。
r.
没有关于税收待遇的担保。本公司或委员会均不会就根据本计划作出的奖励或付款的税务处理向任何人作出任何保证。本公司或委员会均无责任采取任何行动，阻止任何人士就守则第409A条、守则第499条或其他规定下的任何奖励评估任何税款，本公司或委员会亦不会就此对任何人士承担任何责任。
s.
数据保护。通过参与本计划，每个参与者同意本公司、其子公司和任何第三方管理人员为管理本计划的目的收集、处理、传输和存储任何专业或个人性质的数据。
t.
奖励给非美国参与者。为了遵守本公司或其任何子公司或附属公司运营或拥有雇员、非雇员董事或顾问的美国以外国家的法律，委员会有权自行决定：(I)修改授予美国以外参与者的任何奖项的条款和条件，以遵守适用的外国法律；(Ii)在颁奖之前或之后采取其认为适宜的任何行动，以获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准；以及(Iii)设立附属机构。在这种行动可能是必要或可取的范围内。委员会根据本15.20节制定的任何子计划和对计划条款和程序的修改应作为附录附在本计划文件中。
a.
学期。本计划经修改和重述后，自公司股东批准之日(“生效日”)起生效。根据本协议第16.2条的规定，本计划应在生效之日起十周年时终止。
b.
修改和终止。董事会可不时在任何方面修改、修改、暂停或终止本计划；但未经参与者或获批受让人同意，本计划的任何修订、修改、暂停或终止不得对此前授予的任何奖励产生重大不利影响。董事会可在其认为的范围内寻求公司股东批准任何修订、修改、暂停或终止
18
为遵守守则第422条或任何其他目的，其酌情决定是否有此必要，并应在其认为为遵守适用法律或纽约证券交易所或其他交易所或证券市场的上市要求所必需的范围内寻求批准。尽管有上述规定，只要董事会认为有必要或适宜酌情遵守、考虑适用税法、证券法、雇用法、会计规则和其他适用法律、规则和法规的变更或解释，董事会将拥有广泛的权力在未经参与者同意的情况下修订计划或计划下的任何奖励。在此情况下，董事会有权在其认为必要或适宜的范围内修订计划或计划下的任何奖励，以遵守、考虑适用税法、证券法、劳动法、会计规则和其他适用法律、规则和法规的规定。
19