美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2022年2月18日

 

KB主页

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州		1-9195		95-3666267
(国家或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

威尔郡大道10990号, 洛杉矶, 加利福尼亚90024

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(310)231-4000

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

 

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

 

☐	《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
普通股(每股面值1.00美元)		KBH		纽约证券交易所
A系列参与累计优先股购买权				纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条所界定的新兴成长型公司。240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目1.01

签订实质性的最终协议。

于2022年2月18日，KB Home(“公司”)与贷款方(“贷款方”)订立第四份经修订及重述的循环贷款协议，将本公司无抵押循环信贷安排(经修订，“第四修订信贷安排”)的承诺额由8.00亿美元增至10.9亿美元，并将其到期日由2023年10月7日延长至2027年2月18日。在某些情况下，只要获得额外的贷款人承诺，第四次修订信贷安排下可用贷款的本金总额可能增加到12.9亿美元。第四个修订的信贷安排包括2.5亿美元的信用证升华。北卡罗来纳州花旗银行是第四次修订信贷安排的行政代理，也是贷款人。第四次修订信贷安排取代本公司先前于2019年10月7日订立的第三次修订及重述循环信贷安排(“第三次修订信贷安排”)。

本公司在日常业务运作中与花旗银行、美国银行、西部银行、国民银行、第五第三银行、国民银行、摩根大通银行及富国银行均有银行业务关系，而该等银行是第四次修订信贷安排的银团代理，亦为贷款人；花旗银行、美国银行证券公司、西部银行、公民银行、第五第三银行、国民协会、摩根大通银行和富国银行证券有限责任公司是第四次修订信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人，以及与某些其他贷款机构合作。此外，在支付惯常费用及偿还开支的情况下，本公司已聘用花旗银行、银团代理、联席牵头安排行及联席账簿管理人及若干其他贷款方及其各自的联属公司为本公司提供商业银行、投资银行、包销及咨询服务及/或与本公司进行交易。

与第三项经修订信贷安排一样，第四项经修订信贷安排载有多项契约，包括与有形净值、杠杆、流动资金或利息覆盖范围及借款基础有关的财务契约，以及对合营企业及非担保人附属公司的投资限制。此外，第四项经修订的信贷安排载有惯例违约事件，但在某些情况下须有补救期限，这些事件会导致承诺终止，并允许贷款人加快对未偿借款的偿付，并要求以现金抵押信用证，包括不支付本金、利息和费用或其他金额；违反契诺；陈述和担保不准确；与某些其他债务交叉违约；未作出判决；以及某些破产和其他破产事件。如果控制发生变化(如

 

2

发生时)，贷款人可以终止承诺，并要求本公司偿还第四次修订信贷安排下的未偿还借款，并以信用证为抵押。借款利率一般将基于调整后的定期SOFR利率或基本利率，外加分别为1.25%至1.75%和0.25%至0.75%的利差，具体取决于公司的杠杆率。根据本公司于收盘时的杠杆率，第四项经修订信贷安排的未使用部分的承诺费按年率0.15%计提。

第四项经修订信贷安排项下的借款须由本公司若干附属公司担保，并可用于一般企业用途，包括经准许的收购，并可按其条款偿还及重新提取。截至收盘时，根据第三次修订信贷安排，该公司约有4.75亿美元的贷款和860万美元的未偿还信用证。因此，截至收盘时，该公司根据第四次修订信贷安排可供借款的金额约为6.064亿美元，其中约2.414亿美元可用于签发信用证。于交易结束时，本公司附属公司为第三修订信贷安排下借款的担保人，成为第四修订信贷安排下借款的担保人。

 

第2.03项

设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

(A)特此将上文第1.01项下所列信息纳入本第2.03项中作为参考。

 

3

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

日期：2022年2月24日

 

 

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