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以下摘要描述了Robinhood Markets Inc.(“Robinhood，
本公司“、”本公司“或”本公司“)及本公司经修订及重新修订的公司注册证书(本公司”宪章“)及本公司经修订及重新修订的附例(本公司”章程“)的规定。本摘要并不声称是完整的，其全文参考了我们的宪章和我们的附例的所有规定，其中每一项都作为我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(下称“Form 10-K”)的一个展品被包括在我们的年度报告中。“Form 10-K”(以下简称“Form 10-K”)包含在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中。

根据我们的章程，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，增发我们的A类普通股和C类普通股，除非纳斯达克的上市标准要求这样做。在2036年8月2日之前，也就是我们首次公开募股完成的15年后(“最终转换日期”)，任何额外发行的B类普通股股票，除我们章程中规定的某些例外情况外，都需要至少80%的B类普通股流通股的持有者批准，并作为一个单独的类别投票。

我们A类普通股的持有者有权对我们的股东表决的所有事项有每股一票的投票权，我们的B类普通股的持有者有权对我们的股东表决的所有事项有每股10票的投票权，除非适用法律另有要求，我们的C类普通股的持有者无权就我们的股东表决的任何事项投票。我们A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票，除非我们的宪章或适用法律另有要求。具体地说，特拉华州一般公司法(“DGCL”)可以要求我们A类普通股、B类普通股或C类普通股的持有人在以下情况下作为一个类别单独投票：

·在向我们普通股持有者支付股息、我们普通股已发行股票的任何细分或组合、与我们公司的任何清算、解散或清盘有关的我们公司资产向我们股东的任何分配，或由于我们公司与任何其他实体合并或合并而将我们普通股每股转换为其他证券，或任何其他实质上类似的交易方面，以不同的方式对待我们B类普通股的股票；或

·向我们普通股的持有者支付以普通股股票支付的股息或其他分派，除非我们A类普通股的持有者以我们A类普通股股票的形式获得关于他们A类普通股的股息或分配，我们B类普通股的持有者以我们B类普通股的股票获得关于他们的B类普通股的这样的股息或分配，我们C类普通股的持有者就他们的C类普通股以我们C类普通股的股票获得这样的股息或分配。

除非适用法律要求不同的表决，或者我们的章程或章程特别要求，如果在任何股东大会上存在法定人数，股东应已批准任何事项(以下所述的董事选举除外)，条件是：(I)股东对该事项投过半数票，(Ii)如果需要由某一类别或系列或多个类别或系列单独投票，则该类别或系列或类别或系列的股东就该事项所投的多数票，在每一种情况下，均由该类别或系列或类别或系列的股东亲自出席或由受委代表出席。

在符合本公司任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利的情况下，如果任何股东大会上的法定人数达到法定人数，并且在任何会议上就选举董事所作的投票过半数赞成，则股东应已批准该董事的选举。尽管有上述规定，在董事选举的“竞争性选举”中，董事将在任何有法定人数出席的董事选举会议上以多数票选出。“有争议的选举”是指任何董事选举，在该选举中，当选董事的候选人人数超过拟选举的董事人数，由罗宾汉秘书决定。

根据持有者的选择，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。所有B类普通股将在以下最早的日期和时间自动转换为A类普通股(作为一个类别)：(I)持有当时至少80%的B类普通股的持有者投赞成票指定的日期和时间，作为一个类别单独投票；(Ii)我公司董事会确定的不少于61天且不超过180天的日期，即当时B类普通股的流通股数量占A类普通股总数的5%以下的日期和时间；以及(Ii)B类普通股中当时已发行的B类普通股的数量占A类普通股总数的5%以下的日期和时间中最早的一个日期和时间，即B类普通股中当时已发行的B类普通股的数量不少于A类普通股总数的5%的日期和时间，以及(Iii)本公司董事会指定的日期，即自(A)每名创办人不再作为高级管理人员、雇员或顾问向本公司提供服务及(B)每名创办人不再是本公司的董事人，原因是该创办人自愿辞去本公司董事会职务，或由于该创办人书面要求或同意不在年度股东大会或特别股东大会上重新提名为本公司的董事创始人之日起不少于61天，亦不超过180日。(Iv)两位创办人去世或完全丧失行为能力后九个月(以吾等大多数独立董事可能批准的延迟最多18个月为限)或(V)最终转换日期。

B类普通股在出售或转让时也将自动转换为A类普通股，但我们宪章中描述的某些允许转让除外。此外，由自然人股东持有的每股B类普通股，或由该自然人的许可受让人或许可实体持有的每股B类普通股，将在该自然人去世或完全丧失行为能力九个月后自动转换为A类普通股(受多数独立董事可能批准的最长18个月的延迟)。尽管如上所述，倘若该自然人为创办人，则在(I)由该创办人指定并获当时在任独立董事过半数批准的人士或(Ii)另一创办人(在任何情况下)对已故或残疾创办人持有的B类普通股股份拥有或拥有投票权的情况下，该等股份将被视为由该名创办人或其他创办人登记持有，且不会因该创办人去世或完全伤残而转换为A类普通股。

我们的普通股没有优先认购权、转换权或其他认购权。我们的普通股不适用于赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

我们的董事会有权发行带有投票权、转换权和交换权的优先股，这可能会对我们普通股股东的投票权或其他权利产生负面影响，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下采取这一行动。我们优先股的发行可能会推迟或阻止罗宾汉控制权的变更。

关于我们的首次公开募股(IPO)，我们的创始人(Vladimir Tenev和Baiju Bhatt)与他们的一些相关实体(包括遗产规划工具)签订了一项投票协议，该协议在我们的IPO(“创办人投票协议”)完成之前生效，我们也是该协议的缔约方。根据创办人投票协议，作为创办人投票协议一方的每一位创办人及其相关实体(包括通过加入而成为一方的实体，“创办人关联公司”)同意(其中包括)根据其中所载的条款和条件投票表决其所有普通股股份，赞成每一位创办人当选为我们的董事会成员，而反对将每一位创办人免职；在选举其他董事时共同投票，但须服从提名和并确保其全部股份如上所述进行投票，包括亲自或委派代表出席股东大会，以构成法定人数。

根据创办人投票协议，某些创办人关联公司已经授予另一位无关创办人关于该创办人关联公司拥有的公司普通股的不可撤销的投票代理权。根据创办人投票协议，每位创办人已授予另一名创办人一份投票委托书，于该创办人去世或永久及完全伤残后生效，投票委托书涉及该创办人持有的本公司普通股股份，而该创办人在紧接该创办人去世或永久及完全伤残前有权就该等股份投票(或直接投票)。创办人投票协议还授予每位创办人及其各自创办人关联公司第一要约权，如果另一创办人或其任何创办人关联公司提议在一项交易中转让任何B类普通股，该交易将导致B类普通股根据我们的宪章转换为A类普通股；然而，该第一要约权不适用于由每名创办人或其各自创办人关联公司转换或转让的前2000万股B类普通股。

关于首次公开募股，我们与我们的创始人签订了交换权协议，该协议在提交我们的宪章后立即生效。根据股权交换权协议，吾等每名创办人均有持续权利(“股权交换权”)，但并无义务要求吾等以B类普通股股份交换其在归属及交收限制性股份单位时所收取的任何A类普通股股份。股权交换权仅适用于我们的创始人在2021年8月2日IPO结束前授予的限制性股票单位。

DGCL、我们的章程和我们的附例的规定可能会使我们更难通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们。这些条款概述如下，预计将阻止我们董事会可能认为不充分的某些类型的强制收购做法和收购要约，并鼓励寻求获得本公司控制权的人首先与我们谈判。

多类结构。正如上文“-普通股-投票权”一节所述，我们的章程规定了多类别普通股结构，因此，我们的创始人将在最终转换日期之前对任何需要股东批准的事项保持重大影响力，包括选举董事、通过对我们的章程或章程的任何修订，以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他重大公司交易。

电路板分类。在宪章生效后的第三次股东年会之前，我们的董事会分为三类(第一类、第二类和第三类)，其中一类每年由我们的股东选举产生。第一类董事的第一届任期在本章程生效后的第一次股东年会上届满，第二类董事的第一届任期在本章程生效后的第二次股东年会上届满，第三类董事的第一届任期在本章程生效后的第三届股东年会上届满。我们的宪章规定，我们的董事会将在宪章生效后的第三次年度股东大会上完全解密，以便：

在我们的董事会被分类期间，可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得对我们公司的控制权，因为股东更换分类董事会中的大多数董事更加困难和耗时更长。在我们的董事会被分类期间，可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图控制我们的公司，因为股东更换分类董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

未指定优先股。根据我们的宪章，我们的董事会有权发行具有投票权、转换权和交换权的优先股，这可能会对我们普通股股东的投票权或其他权利产生负面影响，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下采取这一行动。我们优先股的发行可能会推迟或阻止我们公司控制权的变更。

特别会议。本公司章程规定，股东特别会议可由(I)本公司董事会主席，(Ii)独立董事首席董事(如果有的话)，(Iii)本公司董事会根据全体董事人数过半数通过的决议召开，如果所有空缺或未填补的董事职位均已填补，或(Iv)在某些程序要求下，应拥有至少25%投票权的登记在册股东的书面要求，本公司董事会主席或本公司秘书可召集股东特别会议。

在下列情况下，本公司的章程不允许应股东的要求召开特别会议：(I)根据适用法律、本公司章程或本公司章程，提交给股东的事务不是股东采取行动的适当主题；(Ii)本公司董事会已召集或要求在向本公司秘书递交特别会议请求后90天内召开年度会议，并且本公司董事会确定年度会议的事务包括与某一项目相同或实质相似的事务项目(“类似项目”)。(Iii)在收到特别会议要求前一年内举行的最近一次年会或任何特别会议上进行的事务包括类似项目；或(Iv)特别会议请求是在与类似项目有关的不同特别会议请求的最早签署日期后61至365天之间交付的。

股东罢免董事。我们的章程和我们的章程规定，股东可以免去董事职务：(I)直到我们的董事会不再被分类为止，只有在有权投票的已发行股本的大多数投票权的持有人投赞成票的情况下，以及(Ii)从我们的董事会不再被有权投票的已发行股本的多数投票权的持有人投赞成票的日期起或之后。

股东行动。我们的章程规定，我们的股东不得在书面同意下就任何事项采取行动，只能在正式召开的股东年会或特别会议上采取行动，但只要我们的B类普通股有任何流通股，我们的B类股东就可以书面同意对我们的B类股东要求或允许采取的任何行动采取行动，并作为一个类别单独投票。

董事提名及股东提案预告。我们的附例载有股东提名董事候选人或将其他事务提交股东周年会议或特别会议(视乎情况而定)的预先通知程序，并就通知的形式、内容及时间规定若干规定。这些规定可能会阻止我们的股东提名董事，或在我们的年度或特别股东会议(视情况而定)之前提出其他业务，如果不符合指定的要求的话。

修改我们的宪章和我们的章程。根据DGCL的规定，我们宪章的规定不能仅通过股东行为来采纳、修改、修改或废除。对本宪章任何条款的任何此类采纳、修改、修订或废除均需获得有权投票的已发行股本的多数股东批准的董事会决议。此外，在最终转换日期之前，通过、更改、修改或废除影响B类投票、转换或其他权利、权力、偏好、特权或限制的宪章任何条款

我们的章程规定，我们的股东可以在有权投票的已发行股本的大多数投票权的持有人投赞成票的情况下，采纳、修订、更改或废除我们章程的任何条款。在前一句所述股东权利的约束下，本公司董事会还可采纳、修改、更改或废除本公司章程的任何条款。

一般而言，第203条对“企业合并”的定义包括合并、资产出售和其他交易，为股东和“利益相关股东”带来财务利益，即拥有或在三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些规定可能会延迟、推迟或阻止本公司控制权的变更。

独家论坛。根据吾等宪章，除非吾等同意其他法院，否则：(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反吾等或吾等股东的受信责任的诉讼或法律程序；(Iii)根据DGCL、吾等宪章或本公司章程的任何条文而引起的或寻求强制执行任何权利、义务或补救措施的任何诉讼或法律程序；(Iv)寻求解释、应用、强制执行或裁定吾等的法律效力的任何诉讼或法律程序；及(Iv)任何寻求解释、适用、强制执行或裁定吾等或吾等股东的受信责任的诉讼或法律程序；(Iii)根据DGCL、吾等宪章或本公司章程的任何条文而引起或寻求强制执行任何权利、义务或补救的任何诉讼或法律程序。(V)任何主张受内部事务理论管辖的索赔的诉讼或程序，或(Vi)DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序，只能提交给特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有标的物管辖权，则提交特拉华州另一个州法院审理)(或，如果没有位于特拉华州境内的州法院，则提交特拉华州地区的联邦地区法院此外，根据修订后的1933年证券法提出的任何诉因，只能提交给美国联邦地区法院。在我们的宪章中，没有任何规定阻止根据交易法主张索赔的股东在任何法院提起此类索赔，但须受适用法律的约束。

购买或以其他方式获得或持有我们证券任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意这些排他性论坛条款。在其他公司的章程和章程中类似选择法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战，对于根据联邦证券法或其他方式引起的索赔，法院可能会发现我们宪章中包含的专属法院条款不适用或不可执行。

我们的宪章和我们的章程包括的条款要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿任何现在或曾经是我们公司的董事或高管，或应我们的要求在另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业(视情况而定)担任任何职务的人。我们的约章和附例还规定，我们必须向这些人赔偿和垫付合理的费用，前提是我们收到被赔方的承诺，如果最终确定被赔方没有资格获得弥偿，我们将偿还所有垫付的款项。我们还被明确授权购买董事和高级管理人员保险，以保护我们和我们的董事和高级管理人员承担一些责任。

我们的章程和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定也可能会降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。然而，这些条款并不限制或消除我们或任何股东在董事违反其受托责任时寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。此外，这些条款并未改变联邦证券法规定的董事责任。此外，如果在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。