附件3.2

修订及重述的附例

罗宾汉市场公司

自2022年2月24日起生效

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第一条

股东大会

第1.1节会议地点。公司董事会(以下简称“董事会”)或者董事会主席可以指定年度股东大会或者股东特别大会的开会地点，也可以通过远程通信的方式指定召开会议。如果没有指定，会议地点应为公司的主要执行办公室。

第1.2节年会。股东年会应在董事会指定的日期、时间和地点召开。在该股东周年大会上，股东须按照经修订及重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)的要求选出董事，并处理可能适当提交大会的其他事务。

第1.3节特别会议。在任何优先股(“优先股”)持有人就该系列优先股享有的权利的规限下，股东特别会议只能由(I)董事会主席，(Ii)首席独立董事(如果有)或在其指示下召开。(Iii)董事会(“董事会”)或(Iv)董事会主席或公司秘书应公司股东或其代表提出的书面要求，该股东当时有权就提呈该会议的事项表决，该股东持有公司全部股本至少百分之二十五(25%)的投票权，董事会根据董事会多数成员通过的决议案举行会议，以填补所有空缺或未填补的董事职位(“全体董事会”)，或(Iv)董事会主席或公司秘书应本公司股东或其代表的书面要求，向本公司董事会或其代表提出书面要求，该股东当时有权就提呈该会议的一项或多项事项投票表决，董事会主席或本公司秘书应本公司当时有权表决的所有股本股份中最少百分之二十五(25%)的投票权召开董事会会议。股东的任何此类请求应(A)交付或邮寄至公司主要执行办公室的秘书，(B)由要求召开会议的每名股东或该等股东的正式授权代理人签署并注明日期，(C)阐明会议的目的和目的，(D)包括第1.14(C)节(视情况而定)所要求的信息，以及该等股东的陈述，即(1)不迟于任何此类会议的记录日期后十(10)天它将提供有关该特别会议记录日期的信息，但不超过先前未提供的程度；(2)不迟于该特别会议或其任何延期、重新安排或延期的日期前五(5)天，它应进一步更新和补充这些信息，以使这些信息在该特别会议或任何休会前十(10)天是真实和正确的。(2)在该特别会议或其任何延期的日期之前的五(5)天内，它应进一步更新和补充该信息，以使该信息在该特别会议或其任何延期的前十(10)天是真实和正确的。, 改期或者延期。尽管有上述规定，在下列情况下，股东要求召开的特别会议不得举行：(I)根据适用法律、公司注册证书或本公司章程(本“章程”)，将提交特别会议的陈述事项不是股东诉讼的适当标的；(Ii)董事会已在向公司秘书递交特别会议要求或由公司秘书接获特别会议要求后九十(90)天内召开或召集股东周年大会，而董事会真诚地决定该年度会议的事务包括(在年度会议前适当地提交的任何其他事项)与该请求所载的事务项目相同或实质上相似(“类似项目”)的事务(董事选举除外)，。(Iii)在最近一次进行的事务；。(Iii)在本公司秘书收到特别会议请求后九十(90)天内召开的股东周年会议，而董事会真诚地决定该年度会议的事务包括(除董事选举外)与该请求所载的事务项目相同或实质上相似的事务项目，(Iii)最近进行的事务。或在收到该请求前一(1)年内举行的任何特别会议上，包括(在适当地提交该会议之前的任何其他事项中)类似的项目；或(Iv)该请求是在有效的特别会议请求的最早签署日期后第六十一(61)天至三百六十五(365)天之间递交的，该特别会议请求具有

向公司董事会主席或公司秘书递交与类似项目有关的文件。股东可随时以书面方式撤销召开特别会议的请求，将其送交或邮寄至公司秘书，并由公司秘书接收。如果在公司秘书收到股东特别会议的正式请求后的任何时候，持有至少必要数量的股份的股东不再有效地要求召开特别会议，无论是因为被撤销的请求还是其他原因，董事会都可以酌情取消特别会议(或者，如果特别会议尚未召开，则可以指示董事会主席或公司秘书不要召开该会议)。

第1.4节通知。年度会议或特别会议的通知应在会议召开前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每位有权在会上投票的股东。会议日期、地点(如有)及远程通讯方式(如有)，股东及代表持有人可被视为亲身出席该会议并在该会议上投票的方式(如有)，须在送交或邮寄给股东的该会议通告内载明。如果邮寄，该通知应被视为已寄往公司记录上显示的股东地址的预付邮资的邮寄给股东。如以电子传输方式发出通知，该通知应被视为按照特拉华州公司法(“DGCL”)规定的时间发出。根据适用法律的要求，应另行通知。如果所有有权参加会议的股东都出席了会议，或者没有按照第6.4条规定出席的股东放弃通知，会议可以在没有通知的情况下举行。

第1.5节法定人数；休会；押后。除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，代表所有已发行和已发行股票的多数投票权并有权在股东会议上投票的股票持有人(亲自出席或由受委代表出席)是所有股东会议的必要条件，并构成法定人数；但如须由某类别或系列进行单独表决，则除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，该类别或系列的已发行股份(不论是亲身出席或由受委代表代表出席)的过半数投票权，即构成有权就该事项采取行动的法定人数，但如适用法律、公司注册证书或本附例另有规定，则该等类别或系列的已发行股份的过半数投票权即构成有权就该事项采取行动的法定人数。如未达到法定人数，代表亲身出席或由受委代表出席会议的所有股份的过半数投票权的股份持有人，或会议主席，可不时将任何股东周年大会或特别大会延期，直至出席或派代表出席的法定人数达到法定人数为止，以便在同一地点或其他地点重新开会。此外，会议主席可不时将任何股东周年大会或特别大会延期，以便在同一地点或其他地点重新召开，不论是否有法定人数出席或派代表出席。除适用法律另有规定外，如在举行延会的大会上宣布延会的时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)，股东及受委代表持有人可被视为亲身出席并于该延会上投票，则无须发出延会通知。在休会的会议上, 公司可以处理在原会议上可能已经处理的任何事务。董事会可以在股东大会通知发出之前或之后的任何时间推迟、取消或重新安排原定于召开的股东大会，公司应公开宣布推迟、取消或重新安排。

第1.6节委托书；投票。

(A)在本公司每次股东大会上，每名有表决权的股东均可授权另一人代表其行事。此类授权必须是书面授权，并由股东或其授权人员、董事、员工或代理人签署。在适用法律允许的范围内，股东可以通过将电子传输传送或授权传送给将成为委托书持有人的人或委托书征集公司、代理支持服务组织或由将成为委托书持有人的人正式授权接收此类传送的类似代理人的方式，授权另一人或多人作为代理人行事；但条件是电子传送内容或提交的信息可以确定电子传送是由股东授权的。第1.6节授权的文字或传输的副本、传真传输或其他可靠复制，可用于原始书写或传输的任何及所有目的，替代或使用原始文字或电子传输；前提是该副本、传真传输或其他复制应是整个原始书写或传输的完整复制。特此授权的委托书自其日期起三(3)年内不得投票或行事，除非委托书规定了更长的期限。正式签立的委托书如果声明它是不可撤销的，且如果且仅在以下情况下，则该委托书是不可撤销的, 再加上在法律上足以支持一项不可撤销的权力的利益。股东可亲自出席会议并投票，或提交书面文件撤销该代表，或在不迟于议事程序所指定的交付该等委托书的时间前，向公司秘书提交随后正式签立的委托书，以撤销任何不可撤销的委托书。除非特拉华州衡平法院应股东的申请另有决定，否则在根据第1.10节规定的投票结束时间之后，不得接受任何投票、委托书或投票，或其任何撤销或更改。每份委托书应在会议前或会议时交付选举检查人员。

(B)除适用法律、公司注册证书、本附例或本公司证券上市的任何证券交易所的适用规则另有规定外，如果在任何股东会议上存在法定人数，股东应已批准任何事项(董事选举除外，第1.6(C)节所述)，条件是：(I)亲自出席会议并有权就该事项投票的股东或受委代表就该事项投下的多数票赞成该事项；及(Ii)如另有一名股东投票赞成该事项，则股东应已批准该事项(第1.6(C)节所述的董事选举除外)。亲身出席会议或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的该等类别或系列或多个类别或系列的股东就该事项所投的多数票赞成该事项。就本第1.6(B)条而言，多数票意味着“赞成”某一事项的票数超过就该事项所投票数的50%。所投的票应包括对该事项的反对票，并应排除就该事项投弃权票和中间人反对票，但为了确定法定人数，将考虑弃权票和中间人反对票。

(C)除下文所述外，并在特定情况下任何系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，倘任何股东大会的法定人数达到法定人数，而在任何大会上就选举董事所作的投票过半数赞成，则股东应已批准该董事的选举。(C)除下文所述及在特定情况下任何系列优先股的持有人有权选举董事外，倘若任何股东大会上就选举董事所作的投票过半数赞成，则股东应已批准该董事的选举。就本第1.6(C)节而言，多数票应指“支持”董事选举的票数超过该董事选举票数的一半(50%)，即表示“赞成”该董事选举的票数超过该董事选举票数的一半(50%)，即表示“赞成”该董事选举的票数超过该董事选举票数的50%。所投的选票应包括任何反对该董事选举的选票和任何对该董事选举不予授权的指示，并应排除弃权票和撮合无票者。

关于该董事的选举，为了确定法定人数，将考虑投弃权票和经纪人反对票。尽管如上所述，在董事“竞争选举”的情况下，董事应在任何有法定人数出席的董事选举会议上以多数票选出，并将考虑中间人无票和弃权票，以确定法定人数，但不会对投票结果产生影响。就本条第1.6(C)条而言，“竞争选举”指任何董事选举，而在该选举中，当选董事的候选人人数超过拟选出的董事人数，并由秘书作出决定。如在本公司邮寄有关该等董事选举的初步委托书之前，撤回一份或多份提名通知，以致董事的候选人人数不再超过拟选出的董事人数，则该选举不应被视为有竞逐的选举，但在所有其他情况下，一旦某选举被确定为有竞逐的选举，则董事须由所投选票的多数票选出。

(D)如果董事的被提名人(现任董事)没有当选，也没有在该会议上选出继任者，董事应按照第2.16节所设想的协议，迅速向董事会提交其不可撤销的辞呈，该辞呈在董事会接受本第1.6(D)节规定的规定后生效。(D)如第2.16节所述，董事应立即向董事会提交不可撤销的辞呈，该辞呈在董事会接受后生效。提名和公司治理委员会应就是否接受或拒绝递交的辞呈或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应考虑提名和公司治理委员会的建议，对递交的辞呈采取行动。提名及公司管治委员会在作出建议时，以及董事会在作出决定时，均可考虑其认为适当及相关的任何因素或其他资料。董事提交不可撤销辞呈的，不得参与提名与公司治理委员会的推荐或董事会关于其不可撤销辞职的决定。如果该现任董事不可撤销的辞职未被董事会接受，该董事应继续任职至下一届年会，直至正式选举其继任者，或其提前辞职或被免职。如果董事不可撤销的辞职被董事会根据本章程接受，或者如果董事的被提名人没有当选并且被提名人不是现任董事，那么董事会可以根据第2.3节的规定自行决定填补任何由此产生的空缺，或者可以根据第2.3节的规定缩减董事会的规模。

(E)只要公司注册证书就任何事宜就任何股份规定多于或少于一票，则本附例中凡提述就多数股份或其他比例或数目的股份投票之处，均指该等股份的多数或该等其他比例或数目。

第1.7条选举督察。公司须在任何股东大会召开前，委任一名或多於一名选举检查员出席会议并作出书面报告，该名或多於一名选举检查员可(但不需要)包括以其他身分为公司服务的个人。地铁公司可指定一名或多於一名人士为候补督察，以取代任何没有采取行动的督察。委派或者指定的稽查员不能列席股东大会的，会议主席应当指定一名或者多名稽查员列席股东大会。检查人员在开始履行职责前，应当宣誓，严格执行检查人员的职责。

不偏不倚，尽其所能。如此任命或指定的一名或多名检查员应执行DGCL第231(B)条或其任何后续规定所要求的行动。在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和计票时，检查人员可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。

第1.8节有表决权的股东名单。秘书应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备一份有权在该会议上投票的股东的完整名单(按字母顺序排列)，以及每个股东的邮局地址和持有的股份数量。该名单须为与会议有关的任何目的，于正常营业时间内于本公司总部或在合理方便的电子网络上公开供任何股东查阅，惟查阅该名单所需的资料须随会议通知一并提供，并须在会议期间于会议时间及地点出示及保存，并须接受任何可能出席的股东的查阅。原始或复制的股票分类账应在每次会议的时间和地点提供，并应是有权审查股东名单或亲自或委托代表在该会议上投票的股东身份的唯一证据。

第1.9节组织。股东大会由董事会主席主持，缺席时由董事会指定的主席主持，没有指定的由独立董事首席执行官主持，缺席或未任命的由会上选出的主席主持。秘书须署理会议秘书一职，但如秘书缺席，会议主席可委任任何人署理会议秘书一职。

第1.10节举行会议。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在该会议上或之前宣布。公司董事会可以决议通过其认为适当的股东会议规则或条例。除与董事会通过的该等规则和规定相抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权制定其认为对会议的正常进行适当的规则、规章和程序，并作出其认为适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是董事会通过的或会议主席规定的，可以包括但不限于：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对公司记录在册的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席允许的其他人出席或参加会议的限制；(Iv)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；及(V)对与会者提问或评论的时间限制。任何会议的主席应决定与会议进行有关的所有事项，包括但不限于决定是否已按照本附例适当地将任何提名或其他事项提交会议。, 而如会议主席如此决定并声明任何提名或其他事务项目没有妥为提交会议，则无须理会该提名，而该等事务亦不得在该会议上处理。股东要求召开的特别会议上进行的事务，应当限于该会议请求中所述的事项。

根据第1.3节交付；但本章程并不禁止董事会在任何此类特别会议上向股东提交任何事项。如果提交特别会议请求的股东均未出席或以其他方式派合格代表介绍拟在该会议上进行的业务，则该会议的主席无需在该会议上提出该业务供股东表决。除非董事会或会议主席决定召开股东大会，否则股东大会不需要按照议会议事规则召开。

第1.11节固定记录日期。为使本公司可决定有权在任何股东大会或其任何延会上发出通知或表决，或有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利，或有权就任何股票的变更、转换或交换或任何其他法律行动行使任何权利的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且该记录日期：(I)在除非适用法律另有要求，否则不得超过会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天；(Ii)如属任何其他诉讼，不得超过该等其他诉讼前六十(60)天。如果没有确定记录日期，(A)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的下一个营业时间结束之日，或(如放弃通知)为会议召开之日的下一个营业时间结束之日；及(B)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之时，(B)为其他目的确定股东的记录日期应为发出通知之日的下一个营业时间结束之日，或(如放弃通知，则为召开会议之日的下一个营业时间结束之日)；及(B)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。对有权在股东大会上通知或表决的股东的决定适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的创纪录日期。

第1.12节股东书面同意诉讼。在任何一系列优先股持有人就该系列优先股享有的权利的规限下，除公司注册证书所规定者外，本公司股东要求或准许采取的任何行动必须在正式召开的本公司股东年会或特别会议上进行，且不得通过该等股东的任何书面同意而实施。

第1.13节事务程序。

(A)股东周年大会。在任何年度股东大会上，只能提名个人参加董事会选举，并只能处理或审议已正式提交会议的其他事务。要在周年大会上妥为作出提名，以及将其他业务的建议妥为提交周年大会，其他业务的提名及建议必须：(I)在公司由董事局或在董事局指示下发出的会议通知(或其任何补编)内指明，(Ii)由董事局或在董事局指示下在周年会议上以其他方式妥为作出，或(Iii)由公司的股东按照本附例以其他方式妥为要求提交周年大会。对于股东在年会上适当地要求提名个人参加董事会选举或提出其他业务的建议，股东必须(A)在董事会或在董事会的指示下以及在董事会的指示下发出关于该年会的通知时是登记在册的股东。(A)在股东大会上，股东必须(A)是在董事会或在董事会的指示下发出有关该年会的通知时登记在册的股东。

(B)有权在该周年大会上表决；及(C)须遵守本附例所载有关该等事务或提名的程序。根据第1.14节的规定，前一句话应是股东在年度股东大会之前提出提名或其他业务建议的唯一手段(不包括根据1934年美国证券交易法(“交易法”)第14a-8条适当提出并包括在公司会议通知中的事项)。

(B)股东特别大会。在任何股东特别会议上，只可处理或考虑已妥为提交大会的事务。要妥善提交特别会议，业务建议必须(I)在公司由董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何补充文件)中指明，(Ii)由董事会或在董事会指示下在特别会议上以其他方式适当提出，或(Iii)由公司股东根据第1.3节以其他方式适当要求提交特别会议，但本章程并不禁止董事会在任何此类特别会议上向股东提交额外事项。选举董事会成员的个人提名可在股东特别会议上作出，根据公司的会议通知(A)由董事会或在董事会的指示下或(B)在股东特别会议上选举董事，但董事会必须决定董事应在该会议上由在发出该特别会议通知时和在该特别会议召开时已登记在册的任何公司股东选出，(X)在该特别会议的通知发出时或在该特别会议召开时该公司的股东是登记在册的股东，(X)在该特别会议的通知发出时或在该特别会议召开时，该股东应在该特别会议上选出董事，(X)该股东应在该特别会议通知发出时或在该特别会议召开时根据该公司的会议通知选出董事。(Y)有权在会议上表决，及。(Z)符合本附例就该项提名所订的程序。根据第1.14节的规定，第1.13(B)节是股东在股东特别会议前提出提名或其他业务建议(不包括根据交易法规则14a-8适当提出并包括在公司会议通知中的事项)的唯一手段。

(C)一般规定。除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东周年大会或特别大会的主席有权决定是否已按照本附例作出或建议(视属何情况而定)在股东大会前提出的提名或任何其他业务，如任何建议的提名或其他业务不符合本附例的规定，则主席有权宣布不会就该提名或其他建议的业务采取行动，而该提名不得不予理会或不得进行该等其他建议的业务。

第1.14节股东提案预告。

(A)股东周年大会。在不受第1.14(C)(Iv)节限制的情况下，股东根据第1.13(A)节将任何提名或任何其他事务正式提交年度会议，股东必须及时就此发出通知(包括但不限于，对于提名，包括但不限于第2.16节所要求的填写并签署的问卷、陈述和协议)，并以书面形式及时更新和补充，在每种情况下，这些其他事务必须是股东采取适当行动的正当事项。

为及时起见，股东通知应在不早于上一年年会一周年前第一百二十(120)天的营业结束前和不迟于上一年年会一周年前九十(90)天的营业结束前向公司主要执行办公室的秘书送达；

然而，如股东周年大会日期早于该周年大会日期前三十(30)天或该周年大会日期后六十(60)天，股东必须在该周年大会日期前一百二十(120)天及不迟于该年会日期前九十(90)天较后日期的营业时间结束前如此递交通知，或如该年度会议日期的首次公布日期早于一百(100)天，则股东必须于该周年大会日期前九十(90)天(以较后较晚的日期为准)如此递送通知，或如该年度会议日期的首次公布日期早于该周年大会日期的一百(60)天，则股东必须在该周年大会日期前一百二十(120)天及该年度会议日期前九十(90)日较后的较后一天(如首次公布该年度大会日期少于一百(本公司首次公布该会议日期后的第十(10)天。在任何情况下，年度会议的任何延期、重新安排或延期，或其公告，都不会开启上述发出股东通知的新期限。

尽管上一段有任何相反规定，如果董事会增加了拟选举进入董事会的董事人数，并且公司没有在上一年年会一周年前至少一百(100)天公布所有董事的提名人选或指定增加的董事会人数，也应认为是及时的，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人如须在本公司首次公布该公告后第十(10)日营业结束前送交本公司主要行政办事处的秘书，则须在本公司首次公布该公告之日起十(10)日内送交秘书。

此外，为及时考虑，股东通知应在必要时进一步更新和补充，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及在会议或其任何延期、改期或延期前十(10)天的日期是真实和正确的，如果是在会议记录日期之后十(10)天，更新和补充应在会议记录日期之后的十(10)天内提交给公司主要执行办公室的秘书。如果会议记录日期为会议记录日期，则更新和补充应在会议记录日期之后十(10)天内提交给公司的主要执行办公室的秘书，如果会议记录日期为会议记录日期，则更新和补充应在会议记录日期之前的十(10)天内提交给公司主要执行办公室的秘书。如需在大会或其任何延期、重新安排或延期前十(10)天进行更新和补充，则不迟于会议或其任何延期、重新安排或延期日期前第五(5)天。本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东发出的任何通知中的任何不足之处所享有的权利，亦不得延长本附例或本附例任何其他条文下任何适用的最后期限，或使先前已根据本附例或本附例任何其他条文呈交通知的股东能够或被视为准许其修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括但不限于更改或增加拟提交本附例的被提名人、事项、业务或决议。

(B)股东特别大会。除第1.14(C)(Iv)节另有规定外，对于股东根据第1.13(B)节向股东特别会议适当提出的任何业务，股东必须以书面形式向秘书及时发出通知并及时更新和补充(在每种情况下均为适当形式)，否则该等业务必须是股东应采取的适当行动。

在符合第1.14(C)(Iv)节的规定下，如果公司为选举一名或多名董事而召开股东特别会议，任何股东均可提名一名或多名个人(视情况而定

(B)选举至公司会议通知中指定的职位；条件是股东应及时向秘书发出通知(包括但不限于第2.16节所要求的填写并签署的问卷、陈述和协议)，并及时以书面形式及时更新和补充这些信息(每种情况下均以适当的形式进行更新和补充)，并以书面形式向秘书发出通知(但不限于，包括但不限于第2.16节所要求的填写并签署的问卷、陈述和协议)。

为及时起见，股东通知应不早于该特别会议日期前一百二十(120)天的营业时间结束，也不迟于该特别会议日期的第九十(90)天晚些时候的营业结束，或者，如果该特别会议日期的第一次公开公告是在该特别会议日期之前的一百(100)天，则应在该特别会议日期的次日第十(10)天之前递交给公司的主要执行办公室的秘书，以不迟于该特别会议日期的前九十(90)天的较后一天的营业时间结束之日，或如果该特别会议日期的首次公开公告是在该特别会议日期之前的一百(100)天的话，则不迟于该特别会议日期的下一天的第十(10)天。如适用，董事会建议在该会议上选出的提名人选。在任何情况下，股东特别会议的任何延期、重新安排或延期，或其公告，均不得开启上述发出股东通知的新期限。

此外，为及时考虑，股东通知应在必要时进一步更新和补充，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及在会议或其任何延期、改期或延期前十(10)天的日期是真实和正确的，如果是在会议记录日期之后十(10)天，更新和补充应在会议记录日期之后的十(10)天内提交给公司主要执行办公室的秘书。如果会议记录日期为会议记录日期，则更新和补充应在会议记录日期之后十(10)天内提交给公司的主要执行办公室的秘书，如果会议记录日期为会议记录日期，则更新和补充应在会议记录日期之前的十(10)天内提交给公司主要执行办公室的秘书。如需在大会或其任何延期、重新安排或延期前十(10)天进行更新和补充，则不迟于会议或其任何延期、重新安排或延期日期前第五(5)天。本款或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东发出的任何通知中的任何不足之处所享有的权利，亦不限制本公司根据本附例或本附例任何其他条文根据本附例或根据本附例任何其他条文提交通知的任何适用期限的延长，或允许或被视为准许先前已根据本附例或本附例任何其他条文提交通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括但不限于更改或增加拟提交本附例的被提名人、事项、业务或决议。

(C)披露规定。为使格式正确，根据第1.3节、第1.13节或本第1.14节的股东通知必须包括以下内容(视适用情况而定)：

(I)就发出通知的贮存商及代其作出该项提名或建议(视何者适用而定)的实益拥有人(如有的话)而言，贮存商通知必须列明(1)每名该等人士的姓名或名称及地址；。(2)该等股份在公司簿册上的任何纪录持有人；及(3)其各自的联属公司或联营公司或与该等股份一致行动的其他人士(前述第(2)及(3)款所提述的每名人士)的“股份持有人”。(B)(1)由(X)每名该等人士(实益及有记录的)及(Y)每名股东相联人士直接或间接拥有的所有公司股本股份的类别及数目；及。(2)由该人或任何股东拥有但未记录在案的公司股本股份的每名代名人持有人的姓名或名称。

(C)任何购股权证、认股权证、可换股证券、股份增值权或类似权利的描述，或附有行使或转换特权的任何期权、认股权证、可转换证券、股份增值权或类似权利的说明，或与公司任何类别或系列股份有关的价格，或全部或部分来自公司任何类别或系列股份的价值的交收付款或机制，或具有公司任何类别或系列股份的长期持仓特征的任何衍生工具或合成安排，或任何合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，而该等合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易旨在产生实质上与公司任何类别或系列股份的拥有权相当的经济利益和风险，包括但不限于该合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是参照公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动性而厘定的，不论该等票据是否属于该等票据，该等合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是参照公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动性厘定的，合同或权利应以公司的基础类别或股票系列结算，通过交付现金或其他财产，或以其他方式，而不考虑任何此等人士或任何股东联营人士是否已进行交易，以对冲或减轻该文书、合同或权利的经济影响，或任何其他直接或间接获利或分享公司股票价值增加或减少所产生的利润的机会(上述任何一项, 任何该等人士或任何股东相联人士直接或间接实益拥有的任何交易、协议、安排或谅解(视何者适用而定)、任何该等人士、任何股东相联人士及任何其他人士(包括其姓名)之间与该提名或业务(视何者适用而定)有关的任何交易、协议、安排或谅解的描述，以及任何该等人士或任何股东相联人士在该等提名或业务(视何者适用而定)中的任何重大权益，(E)任何协议、安排、谅解、关系或其他方面的描述，包括但不限于任何回购或类似的所谓“借入股票”协议或安排，而该等协议、安排、谅解、关系或其他安排直接或间接涉及任何该等人士或任何股东联系人士，其目的或效果是通过以下方式减轻对本公司任何类别或系列股份的损失、降低本公司任何类别或系列股份的经济风险(拥有权或其他)、管理本公司任何类别或系列股份的股价变动风险，或增加或减少本公司任何类别或系列股份的投票权；及(E)任何直接或间接涉及该等人士或股东联系人士的协议、安排、谅解、关系或其他安排，包括但不限于任何回购或类似的所谓“借入股票”协议或安排。该人士或股东联营人士就本公司任何类别或系列股份，或直接或间接提供机会获利或分享因本公司任何类别或系列股份(任何前述，称为“空头股数”)价格或价值下跌而得的任何利润；。(F)任何该等人士或任何股东联营人士实益拥有的本公司股份股息权利，而该等权利与本公司相关股份分开或可分开；。(G)本公司股份的任何比例权益。, (H)任何该等人士或任何股东相联人士有权根据本公司股份或衍生工具(如有)的价值增减而有权收取的任何业绩相关费用(以资产为基础的费用除外)，(H)任何该等人士或任何股东相联人士有权根据本公司股份或衍生工具(如有)的价值增减而有权收取的任何业绩相关费用(资产费用除外)，或直接或间接实益拥有该等普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人的权益，包括但不限于

(I)任何该等人士或任何股东相联人士在本公司任何主要竞争对手中持有的任何重大股权或任何衍生工具或淡仓权益；(J)任何该等人士或任何股东相联人士在与本公司、本公司任何联营公司或本公司任何主要竞争对手订立的任何合约中的任何直接或间接权益(在任何该等情况下，包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)；及(F)任何该等人士或任何股东有联系人士在与本公司、本公司任何联属公司或本公司任何主要竞争对手的任何合约中的任何直接或间接权益，(在任何该等情况下，包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)，(K)所有须在依据规则第13d-1(A)条提交的附表13D或依据规则第13d-2(A)条提交的修正案内所列的所有资料，而该声明须由任何该等人士或任何股东相联人士(如有的话)根据《交易所法令》及其颁布的规则及规例提交；。(L)表明每名该等人士均为有权在会议上投票的公司股份的纪录持有人或实益拥有人，并拟亲自或由受委代表出席会议提名。(M)说明任何该等人士是否有意向持有公司已发行股本中至少一定百分比的持有人递交委托书及/或委托书，以选举被提名人或批准该拟开办的业务(视何者适用而定)，及/或以其他方式向股东征集委托书以支持提名或拟开办的业务(视何者适用而定), (N)每名该等人士须提供公司合理需要的任何其他资料，以决定该通知是否以适当形式发出；及。(O)有关每名该等人士及股东相联人士(如有的话)的任何其他资料，而该等资料须在委托书及委托书表格或其他提交文件中披露，而该等委托书及表格或其他文件须与根据交易所法令第14条及根据该等委托书颁布的规则及规例就拟议业务或在竞争性选举中选出董事(视何者适用而定)而招揽委托书有关连而作出；。(O)与每名该等人士及股东相联人士(如有的话)有关的任何其他资料须在委托书及委托书表格或其他提交文件中披露；。

(Ii)如该通知包括股东拟在大会前提出的董事提名或董事提名以外的任何事务，则股东通知除第1.14(C)(I)节所列事项外，还必须就每项该等事务列明：(A)对意欲提交大会的事务的简要描述、在会上进行该等业务的理由及(B)建议书或业务的文本(包括但不限于任何建议供考虑的决议案文本)，如果该建议书或业务包括修改本章程或公司注册证书的建议书，建议修改的文本)；

(Iii)对于股东建议提名参加董事会选举或连任的每名个人(如果有)，除第1.14(C)(I)节规定的事项外，股东通知还必须就每名该等个人列出：(A)根据交易法第14节的规定，与该个人有关的所有信息必须在与征集董事选举委托书相关的委托书或其他文件中披露(B)过去三年内所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排及谅解的描述，以及(B)该等人士同意在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书)及(B)过去三年内所有直接及间接薪酬及其他重大金钱协议、安排及谅解的描述，以及

另一方面，该股东、该实益拥有人(如有)及任何股东相联人士与每名被提名人、其各自的联营公司和联营公司、或与其一致行动的其他人之间或之间的其他实质性关系，包括但不限于，如果提出提名的股东和代表其作出提名的任何实益所有人(如有)或其任何联营公司或联营公司或一致行动的人，根据根据S-K条例颁布的第404条规定必须披露的所有信息。是否为该规则所指的“注册人”，且被提名人为董事或该注册人的高管；和

(Iv)对于股东建议提名参加董事会选举或连任的每名个人(如有)，股东通知除第1.14(C)(I)节和第1.14(C)(Iii)节规定的事项外，还必须包括第2.16节规定的填写并签署的问卷、陈述和协议。除根据本款或本附例任何其他条款所要求的信息外，公司可要求任何建议的代名人提供公司可能合理要求的任何其他信息(A)，以确定建议的代名人是否根据公司股票上市或交易所在的证券交易所的规则和上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则或董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准(统称为“独立标准”)而具有独立性。(A)公司可要求任何建议的被提名人提供公司合理需要的任何其他信息(A)，以确定公司股票在其上市或交易的证券交易所的规则和上市标准、美国证券交易委员会(SEC)的任何适用规则或董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准(统称为“独立标准”)。(B)该等资料可能对合理股东对该代名人的独立性或缺乏独立性的理解有重大影响，或(C)本公司为厘定该代名人作为本公司董事的资格而可能合理需要的资料。即使有任何相反规定，只有按照本附例所列程序获提名的人士才有资格当选为董事。

(D)其他。

(I)就本附例而言，“公开公布”是指在国家通讯社报道的新闻稿中或在本公司根据“交易法”第13、14或15(D)节及其颁布的规则和条例向证券交易委员会公开提交的文件中披露信息。

(Ii)尽管有此等附例的规定，股东亦须遵守与此等附例所载事项有关的州法律及交易法及其下的规则和条例的所有适用要求；然而，此等附例中对州法律和交易法或根据此等附例颁布的规则和条例的任何提述，并不意在亦不得限制此等附例中有关提名董事或拟考虑的任何其他业务建议的单独及额外要求。

(Iii)此等附例不得被视为影响(A)股东根据交易所法第14a-8条要求将建议纳入本公司委托书的任何权利，或(B)任何系列优先股持有人(如适用法律、公司注册证书或本附例所规定的范围内)的任何权利，或(B)任何系列优先股持有人在适用法律、公司注册证书或本附例所规定的范围内要求将建议纳入本公司委托书的任何权利。受规则约束

14A-8根据交易法，本章程不得解释为允许任何股东或赋予任何股东权利在公司的委托书中包含、传播或描述任何董事或董事的提名或任何其他商业提案。

第二条

董事

第1.1节职责和权力。公司的业务和事务由董事会或者在董事会的领导下管理。除本章程明确授予董事会的权力外，董事会还可以行使公司的所有权力，做出法规、公司注册证书或本章程规定股东必须行使或做出的所有合法行为和事情。

第1.2条数字；选举；任期。在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利的情况下，董事人数应不时完全根据公司注册证书确定。公司董事的选举和任期按照公司注册证书的规定进行。

第1.3节空缺和新设的董事职位。在适用法律及任何一个或多个优先股系列持有人权利的规限下，新设立的尚未履行的董事职位及董事会的任何空缺只可按公司注册证书所规定的程度及方式填补。

第1.4节撤销。在任何已发行优先股持有人有关罢免董事的权利的规限下，本公司任何或所有董事只可按公司注册证书所规定的范围及方式被免职。

第1.5节辞职。任何董事在向公司秘书发出书面或电子形式通知后，均可随时辞职。除根据第1.6(D)条提出的辞职外，任何辞职均应在收到通知之日或通知中规定的任何较晚时间生效，除非辞职通知中另有规定，否则不需要接受辞职才能使其生效。

第1.6节会议地点；记录。董事可以在特拉华州境内或境外召开会议，并在特拉华州以外的地点保存公司帐簿，地点由董事随时决定。

第1.7节例会。董事会定期会议可以在没有通知的情况下，在特拉华州境内或以外的时间和地点举行，具体时间和地点由董事会不时决定。

第1.8节特别会议。董事会特别会议可由董事会主席(或董事会主席指定的任何官员)、独立董事首席执行官(如果有)或全体董事会多数成员召开，方法是至少在会议召开前四十八(48)小时向每个董事发送通知，或至少在开会前二十四(24)小时亲自、电话或电子传输通知每个董事有关会议；特别会议

董事会主席(或董事会主席指定的任何高级职员)或独立董事首席执行官可按董事会主席(或董事会主席指定的任何高级职员)或独立董事首席执行官发出的类似通知，于召开有关会议的人士认为在有关情况下必要或适当的较短时间内召开会议。

第1.9节组织。在每次董事会或其任何委员会会议上，董事会主席或该委员会主席(视情况而定)或(如其缺席或如无)独立董事首席执行官或(如其缺席或未获委任)由出席董事以过半数票选出一名董事担任主席。除以下规定外，秘书应在董事会及其各委员会的每次会议上担任秘书。如秘书缺席任何董事会会议或董事会委员会会议，则助理秘书须在该会议上履行秘书职责；如秘书及所有助理秘书缺席任何该等会议，则会议主席可委任任何人署理会议秘书职务。尽管有上述规定，各董事会委员会的成员可委任任何人士担任该委员会任何会议的秘书，而秘书或公司的任何助理秘书可(但如该委员会如此选举)无须担任该职位。

第1.10节法定人数。在所有董事会会议上，全体董事会多数成员的出席应是构成业务交易法定人数的必要条件和充分条件，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为应是董事会的行为，除非适用法律、公司股票上市或交易所在证券交易所的适用规则、公司注册证书或本附例另有明确规定。

第1.11节委员会。董事会可以全体董事会过半数通过决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。委员会的每名成员必须符合适用法律或本公司股票上市或交易的任何证券交易所的适用规则所规定的成员资格要求。任何委员会，在适用法律允许的范围内，并在设立该委员会的决议中规定的范围内，应拥有并可以行使董事会通过决议正式授权其管理公司业务和事务的所有权力和授权，除非适用法律禁止，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章，并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，除非适用法律禁止，否则可授权在所有需要加盖公司印章的文件上加盖公司印章。各委员会应定期记录会议记录，并根据需要向董事会报告。尽管本条第二条有任何相反规定，设立董事会任何委员会的董事会决议或任何此类委员会的章程可规定与本附例中所载的不同或补充的有关该委员会的成员、治理或运作的要求或程序，并且在本附例与任何该等决议或章程之间有任何抵触的范围内，可规定与该委员会的成员、治理或运作有关的要求或程序，或附加于本附例中规定的要求或程序，且在本附例与任何该等决议或章程之间有任何抵触的范围内, 该决议或章程的条款应以该决议或章程的条款为准。本章程并不限制董事会委任全部或部分由非本公司董事组成的其他委员会执行董事会指定的职能的权力。除非董事会根据第2.11节指定一个委员会的决议另有规定，否则(I)该委员会处理事务的法定人数为该委员会法定人数的过半数，以及(Ii)出席该委员会任何会议的过半数成员出席该委员会的任何会议的行为为法定人数

委员会的行为(除非适用法律、公司注册证书或本章程另有明确规定)。

第1.12节出席会议。董事会成员或董事会指定的任何委员会可以通过电话会议或类似的通信设备参加董事会会议或委员会会议，所有与会者都可以通过这种设备相互倾听并参与会议。以上述方式参加会议的能力应构成就法定人数和会议上的任何行动而言出席该会议。

第1.13节在不开会的情况下采取行动。任何要求或允许在任何董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员都以书面形式同意或通过电子传输的方式，可以在没有会议的情况下采取。任何人(无论当时是否为董事)可以通过向代理人发出指示或以其他方式提供，同意采取行动的同意将在不迟于发出指示或提供条款后六十(60)天的未来时间(包括但不限于事件发生后确定的时间)生效，只要此人当时是董事，并且在该有效时间之前没有撤销同意，就第2.13款而言，应被视为已给予同意。任何此类同意在生效前均可撤销。

第1.14节赔偿。除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会有权确定董事的报酬。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。

第1.15节遵守程序。如果与董事选举有关的任何股东会议的主席认为没有按照本章程的适用规定提名任何董事候选人，则该提名无效。尽管本附例有任何相反规定，除非适用法律另有规定，否则如果打算根据第1.14节在年度会议或特别会议上作出提名的股东没有向公司提供第1.14节规定的通知和信息(包括但不限于在第1.14节规定的截止日期前提供第1.14节规定的最新信息)，或者该股东(或该股东的合格代表)没有出席会议提出提名，则该提名应不予理会，即使该提名的委托书可能有

第1.16节提交调查问卷；陈述和同意。有资格获提名参选或连任本公司董事，任何人必须(按照第1.14节规定的递交通知的期限)向公司主要执行办公室的秘书递交一份书面问卷，说明该人的背景和资格，以及代表其进行提名的任何其他人或实体的背景(问卷应由秘书应书面要求提供)，以及书面陈述和协议(以局长应书面要求提供的格式)，说明该人(A)不是也不会成为(I)与(I)任何交易、协议、安排或谅解的一方。任何个人或实体，如果当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或(Ii)任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事的情况下遵守规定的投票承诺，

根据适用法律，在履行该人的受信责任的情况下，(B)不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体进行的任何交易、协议、安排或谅解的一方，这些交易、协议、安排或谅解涉及与董事的服务或行动相关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿，而这些交易、协议、安排或谅解并未在本文中披露；(C)以个人身份并代表任何个人或实体(如果当选为董事公司的董事)将会遵守并将遵守该个人或实体(如果被选为董事)将会遵守该交易、协议、安排或谅解，并且将遵守该交易、协议、安排或谅解的任何个人或实体(如果当选为董事公司的董事)将遵守该交易、协议、安排或谅解，并且将遵守根据公司的利益冲突、公司机会、保密性和股票所有权以及交易政策和指导方针，(D)将遵守第1.6(D)和(E)节的要求，(E)同意根据交易法第14a-4(D)条在公司的委托书中被指定为被提名人，并同意在当选为董事的情况下担任公司的任何相关代理卡。

第三条

高级船员

第1.1节选举；任期；任命。公司的民选高级人员由董事会选举产生，由首席执行官、总裁、首席财务官、司库、秘书和董事会不时认为适当的其他高级人员组成。所有由董事会选举产生的高级职员，除本条第三条的具体规定外，均具有与其各自职位相关的一般权力和职责。该等高级职员还应具有董事会或董事会任何委员会不时授予的权力和职责。董事会(或其任何委员会)可不时选举、或董事会主席、行政总裁或总裁委任其他高级职员(包括但不限于一名或多名执行副总裁、高级副总裁、副总裁、助理秘书、助理财务主任、财务总监及助理财务总监)及进行本公司业务所需或适宜的代理人。该等其他高级职员及代理人应按本附例所规定或董事会或该委员会或董事会主席、行政总裁或总裁(视属何情况而定)所订明的条款履行职责及任职。地铁公司高级人员的任期，直至选出继任人并符合接替他们的资格为止，或直至他们提早去世、辞职或免任为止，并须执行本附例及董事局不时订明的职责，以及在没有如此规定的范围内，执行一般与其各自职位有关的职责。同一人可以担任两(2)个或更多职位。

第1.2节免职和辞职。董事会选举或任命的高级职员，除董事会决议另有规定外，可随时以全体董事会过半数的赞成票，无故或无故免职。董事会主席、首席执行官或总裁任命的任何高级职员或代理人，除董事会决议另有规定或经全体董事会多数票赞成外，可随时免职或免职。任何高级人员在向地铁公司发出书面通知后，均可随时辞职。任何辞职自收到该通知之日起生效，或在该通知指定的任何较后时间生效。除辞职通知书另有规定外，辞职生效不一定要接受辞职。

第1.3节空缺。新设的民选职位和因死亡、辞职、免职而出现的民选职位空缺，可以由董事会填补。董事会主席、首席执行官或总裁因去世、辞职或免职而任命的职位空缺，可由董事会主席、首席执行官或总裁(视情况而定)或董事会填补。

第1.4节董事会主席。董事会主席由董事会选举产生。董事会可以决定董事会主席是执行主席还是非执行主席。除非董事会另有决定，否则执行主席应被视为公司的高级管理人员。董事会可随时以任何理由指定另一名董事担任董事会主席，并可决定任何董事会主席应担任或不再担任执行主席。董事会主席应主持所有股东会议和董事会会议，并履行本章程或董事会不时规定的职责和行使其权力。

第1.5节总裁和/或首席执行官。在董事会主席或独立首席执行官(如有)缺席的情况下，总裁或首席执行官应主持股东会议和董事会会议。总裁和首席执行官应全面监督公司的业务，并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。总裁及行政总裁有权签立公司所有须盖上公司印章的债券、按揭、合约及其他文书，但如适用法律规定或准许须以其他方式签署及签立，以及公司其他高级人员可在本附例、董事会或总裁或行政总裁授权时签署及签立文件，则属例外。总裁及行政总裁在本公司的管理方面拥有董事会不时订明的权力及履行董事会不时订明的职责，而在未有如此订明的范围内，总裁及行政总裁在董事会的控制下，在本公司的管理中分别拥有与总裁或行政总裁职位一般相关的权力及履行该等职责。

第1.6节首席财务官。首席财务官负责公司财务的全面管理。每当董事会、董事长、首席执行官或总裁提出要求时，首席财务官应提交公司财务状况报表和所有交易的账目。财务总监须履行本附例所订明的其他职责，或董事会、董事会主席、首席执行官或总裁指派他或她的其他职责。除董事会另有规定外，他或她具有一般与财务总监职位有关的权力和职责。

第1.7节执行副总裁、高级副总裁和副总裁。执行副总裁、高级副总裁、副总裁以及不时设立的其他高级官员/职称应履行本章程、董事会、董事会主席或首席执行官或总裁不时规定的职责，除下列情况外，执行副总裁应履行本章程、董事会、董事会主席或首席执行官或总裁不时规定的职责，除下列情况外，执行副总裁、高级副总裁、副总裁和其他高级官员/职称应履行本章程、董事会、董事会主席或首席执行官或总裁不时规定的职责

董事会另有规定的，具有与该职位一般相关的权力和职责。

第1.8条秘书。秘书或在所有董事会会议和股东会议上被任命为秘书的人应将所有投票和所有议事程序的记录记录在为此目的而保存的簿册上，并在需要时为董事会委员会履行同样的职责。如有需要，秘书应发出或安排发出所有股东会议和董事会会议的通知。秘书须保管公司印章，而秘书或任何助理秘书(如有的话)有权在任何要求盖上该印章的文书上加盖该印章，而在如此加盖后，该印章可由秘书签署或由任何该等助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由该高级人员签字证明盖章。秘书应确保与董事会(及其任何委员会)和适用法律要求保存或存档的股东的会议和议事程序有关的所有簿册和记录均妥善保存或存档(视情况而定)。秘书须履行本附例所订明的其他职责，或执行董事会、董事会主席、行政总裁或总裁委予秘书的其他职责。除董事会另有规定外，秘书具有一般与秘书职位有关的权力及职责。

第1.9节司库。司库负责管理公司的资金和证券。他或她应履行本章程规定的或董事会主席、总裁或首席执行官、首席财务官或董事会指派的其他职责，除董事会另有规定外，具有与司库职位一般相关的权力和职责。

第四条

股票

第1.1节股票。公司的股份须由公司的适当高级人员不时订明的形式的股票代表，或无须持有证书。如股票由股票代表，则该等股票须编号及登记，并须展示持有人姓名及股份数目，并须由本公司任何两(2)名获授权人员以本公司名义签署。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署或传真签署的高级人员、移交代理人或登记员在该证明书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证明书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、移交代理人或登记员在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。在公司股票在美国国家证券交易所上市的任何时候，公司股票都应符合该交易所建立的所有直接登记系统资格要求，包括但不限于公司股票有资格以簿记形式发行的任何要求。公司股票的所有发行和转让均应记录在公司的账簿上，并附有符合该直接登记系统资格要求的所有必要信息，包括股票发行人的姓名和地址、发行的股票数量和发行日期。董事会有权制定其认为必要的规章制度或

关于公司股票的发行、转让和登记，包括有证和无证股票的发行、转让和登记。

第1.2节证件遗失、被盗或销毁。不得发出新的公司股票股票，以取代任何指称已遗失、销毁或被盗的股票，除非出示有关该等遗失、销毁或被盗的证据，并在向公司交付弥偿保证金后，按公司董事会或公司任何财务人员酌情决定所需的条款及担保人所规定的款额、条款及担保人，向公司交付弥偿保证金，否则不得发出任何新的公司股票股票，以取代任何指称已遗失、毁灭或被盗的股票，但如出示有关该等遗失、毁灭或失窃的证据，并向公司交付弥偿保证，则属例外。董事会或该财务人员认为适当时，可以不需要任何保证金而签发新的证书。

第1.3节股票转让。公司股票的转让须载入公司的簿册内：(I)如属有证明的股票，则在登记持有人亲自或由妥为授权的受权人出示该等证书后，或在出示有关继承、转让或授权转让该等股份的适当证据，并交出适当的证书后，或(Ii)如属无证书的股票，则在接获该等无证书股份的登记拥有人、或获正式授权的受权人或获正式授权的人作出适当的转让指示后，方可转让该公司的股票(I)如属有证明的股票，则须由登记持有人亲自出示该等证书，或由妥为授权的受权人出示该等股票的适当证据，并交回适当的证书。就任何目的而言，任何股额转让对地铁公司而言均属无效，除非该股额转让已藉记项记入地铁公司的股票纪录内，并显示由谁转让及向谁转让。

第1.4节记录持有人。除适用法律另有规定外，本公司有权将任何一股或多股股票的记录持有人视为事实上的独家持有人，因此无须承认任何其他人士对该等股份的衡平法或其他债权或权益，不论是否有明示或其他通知。

第1.5节转移和注册代理。公司可不时在董事会不时决定的一个或多个地点设立一个或多个转让办公室或代理机构和登记办公室或代理机构。

第1.6节结束。根据适用法律的要求和公司注册证书的规定，董事会可以不时宣布公司已发行股本的股息，公司也可以支付股息。该等股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。在派发任何股息前，可从公司任何可供分红的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为应付或有事项的储备，或用于购买公司的任何股本、认股权证、权利、期权、债券、债权证、票据、股票或其他证券或债务证据，或用于相等股息，或用于修理或维持公司的任何财产，或用于任何正当目的。

第五条

赔偿

第1.1节要求赔偿的权利。公司应在适用法律允许的最大限度内，按照现有或可能存在的情况对其进行赔偿并保持其无害

任何人，如因其本人或其法定代表人在本条第V条有效期间的任何时间(不论该人在根据本条寻求弥偿或垫付开支时或在任何法律程序中)是或曾经是(不论该人是否继续以该身分服务)，而曾经或正在或正在威胁成为任何民事、刑事、行政或调查(“法律程序”)的诉讼、诉讼或法律程序(“法律程序”)的一方或以其他方式参与该诉讼、诉讼或法律程序(“法律程序”)。董事或公司高级职员，或因该人应公司要求，以任何身份正在或曾经以任何身份为任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业服务(“受保险人”)。

第1.2节预付费用。公司须支付公司任何受保人在任何法律程序最终处置前为该法律程序辩护所招致的合理开支(包括但不限于律师费)，但如该受保人在刑事诉讼中认罪或不认罪(交通违例及其他轻微罪行除外)，则公司须支付该等开支；但只有在最终裁定该受保人无权获得弥偿的情况下，该等开支才可在该受保人收到偿还所有垫付款项的承诺后支付。

第1.3节条款。如果根据本条款V提出的赔偿或支付费用(包括但不限于律师费)的索赔在公司收到书面索赔后六十(60)天内没有全额支付，索赔人可以提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权获得支付起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明索赔人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或支付费用。

第1.4节--权利的非排他性。本细则第V条赋予任何人士的权利，并不排除寻求弥偿或垫付开支的人士根据公司注册证书、本附例或任何协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式有权享有的任何其他权利，不论是以该人士的公职身分采取行动，还是在担任该职位期间以其他身分采取行动。本公司被明确授权与其任何或所有董事、高级管理人员、员工或代理人在适用法律不禁止的最大程度上就赔偿和垫付费用签订个人合同。

第1.5节保险。保险局可代表任何受保人就该人以任何该等身分而招致的或因该人的身分而招致的任何法律责任购买和维持保险，不论保险局是否有权力或义务根据本条第V条或适用法律的条文就该等法律责任向该受保人作出弥偿。

第1.6节某些定义。就本条第五条而言，凡提述“本公司”之处，除包括所产生的法团外，亦应包括因合并或合并而吸收的任何组成法团(包括但不限于某一组成法团的任何成员)，而该等合并或合并假若其继续分开存在，本会有权及权限保障其董事或高级职员，以便任何现在或曾经是该组成法团的董事或高级职员，或现时或过去应该组成法团的要求，为任何其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业服务的任何人士，均可在任何情况下于任何其他法团、合伙企业、合营企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业中担任任何其他法团、合伙企业、合营企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的职员。

根据本条第五条的规定对产生的或尚存的公司的头寸，如同该人在其继续独立存在的情况下对该组成公司的头寸一样。就本第五条而言，凡提及“应公司要求”的任何服务，应包括但不限于对员工福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及服务的任何服务。

第1.7节赔偿的存续和费用的垫付。除非在授权或批准时另有规定，否则根据本章程第V条或公司注册证书提供或授予的费用的赔偿和预支(在董事会酌情决定的情况下)应继续适用于已不再是承保人的人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

第1.8节其他赔偿。本公司有义务(如有)赔偿任何曾经或正在应本公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人员、雇员福利计划或其他企业的人员、雇员或代理人，该等人士向该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业收取的赔偿金额应减去该等人士可能向该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业收取的任何赔偿金额。

第1.9节修订或废除。本条款第五条前述条款的任何废除或修改，或公司注册证书中与获得赔偿或垫付费用的权利有关的任何条款，不得对任何人在废除或修改之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。

第1.10节对雇员和代理人的赔偿。本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的员工和代理人提供类似于本条款V授予被保险人的赔偿和垫付费用的权利。

第六条

其他

第1.1节特拉华州办事处。该公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州肯特郡多佛市的南杜邦骇维金属加工3500号，邮编：19901。在该地址注册的代理商的名称是INGING SERVICES，LTD。

第1.2节其他办事处。公司还可以根据董事会或公司业务的需要，在特拉华州境内或以外的其他地点设立办事处。

第1.3节密封。公司印章(如有)应采用董事会通过的形式。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或复制或以其他方式使用。该印章可由地铁公司的任何高级人员加盖在获地铁公司授权签立的任何文书上，而该印章如此加盖后，可由地铁公司的任何高级人员签署核签。

第1.4节通知。当适用法律、公司注册证书或本附例要求发出通知时，有权获得通知的人在其中规定的时间之前或之后以书面或电子方式提交的放弃书，

须当作等同于通知。任何人出席任何会议，即构成免除该会议的通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。对股东的通知应按照DGCL规定的方式发出。向董事或委员会成员发出的通知可以是亲自发出的，也可以通过电子传输的方式发出。

第1.5节修订。本附例只可按公司注册证书所规定的范围及方式更改、修订或废除，或采用新附例。

第1.6节检查。所有支票、汇票、票据及其他付款命令均须由董事会不时指定的一名或多名高级职员或代理人签署，或由董事会指定的本公司高级职员签署。

第1.7节财政年度。公司的会计年度由董事会确定，之后可由董事会更改。