附件10.3


第二次修订和重述
 
独立的销售组织
 
赞助和服务协议
 
之间
 
Evertec Group，LLC
 
和
 
波多黎各大众银行(Banco Popular de波多黎各)
 
日期为[●], 2022

目录
 
     
页面
       
第一条定义和解释性规定
2
   
 
第1.1条
某些定义
2
 
第1.2节
解释性条款
20
       
第二条埃斯特拉的责任
20
   
 
第2.1节
Evertec职责-总则
20
 
第2.2节
商户交易和费用结算
24
 
第2.3节
商家退款责任
24
 
第2.4条
商家收购改进团队
25
 
第2.5条
商家协议
25
 
第2.6节
电信链路
27
 
第2.7条
向BPPR报告
27
 
第2.8条
通知；法律诉讼
27
 
第2.9条
[省略]
27
 
第2.10节
FFIEC/PCI合规性
27
 
第2.11节
持有帐户
28
 
第2.12节
商户储备帐户
28
 
第2.13节
账户的担保权益
29
 
第2.14节
分包商；第三方供应商
29
 
第2.15节
业务连续性计划
29
 
第2.16节
商家推荐
30
       
第三条BPPR的责任
30
   
 
第3.1节
BPPR职责-总则
30
 
第3.2节
商家推荐和协助
32
 
第3.3节
结算责任
34
 
第3.4节
[省略]
35
 
第3.5条
商务卡账户的维护和监控
35
 
第3.6节
遵守法律规定
36
 
第3.7节
结算风险
36
 
第3.8条
通知；法律诉讼
36
       
第四条排他性
37
   
 
第4.1节
作为收购成员的BPPR
37
 
第4.2节
Evertec义务
37
 
第4.3节
一般信息
37
       
第五条保密、隐私和数据保护
38
   
 
第5.1节
机密信息
38

i
 
第5.2节
保密信息的保护
39
 
第5.3条
事故响应计划。
40
 
第5.4节
规定的披露
41
 
第5.5条
补救措施
42
 
第5.6节
义务期限
42
 
第5.7条
破坏
42
 
第5.8条
关于客户和持卡人信息的机密性。
43
 
第5.9节
进入系统和设施
43
       
第六条收费
45
   
 
第6.1节
商户交易手续费及其他费用
45
 
第6.2节
商户交易处理费及其他收费的变动
45
 
第6.3节
埃斯特拉补偿
45
 
第6.4节
BPPR补偿
45
 
第6.5条
信息权和验证程序
46
       
第七条登记合规性
46
   
 
第7.1节
签证/MCI/发现要求
46
       
第八条陈述和保证
47
   
 
第8.1条
Evertec的陈述和保证
47
 
第8.2节
BPPR的陈述和保证
49
       
第九条期限、终止、违约、保险、赔偿
50
   
 
第9.1条
拆分期限和合同
50
 
第9.2节
终端
52
 
第9.3节
商户的终止、过渡/转换的效果
53
 
第9.4节
保险
55
 
第9.5条
赔偿
55
       
第十条名称和商标
57
   
 
第10.1节
BPPR名称
57
 
第10.2条
协会和卡片商标
58
       
第十一条杂项
58
   
 
第11.1条
赋值
58
 
第11.2条
不可抗力
60
 
第11.3条
通告
60
 
第11.4条
修正案；弃权
61
 
第11.5条
整个协议
61

II
 
第11.6条
管辖法律；争议解决；放弃陪审团审判
61
 
第11.7条
同行
63
 
第11.8条
施工
63
 
第11.9条
可分割性
63
 
第11.10条
独立承包商
63
 
第11.11条
对先前ISO协议的影响
63
 
第11.12条
释放现有索赔
64
 
第11.13条
埃斯特拉控制的变化
64
 
第11.14条
特技表演
65

附件A政府-商人协议
A-1
附件B商户申请审批政策
B-1
附件C与协会的垃圾箱
C-1
附件D认可核数师行
D-1
附件E MAB调整后收入和P2B调整后收入
E-1
附件F商标许可条款
F-1
图G商家收购改进团队
G-1
附件H商家计划程序
  
附件I商户协议表格
  

三、
第二次修订和重述
独立的销售组织
赞助和服务协议
 
本第二次修订和重新签署的《独立销售组织赞助和服务协议》(本《协议》)自[ ˜ ]，2022年(“生效日期”)， 由根据波多黎各联邦法律成立的有限责任公司Evertec Group，LLC和根据波多黎各联邦法律成立的银行Banco Popular de波多黎各(“BPPR”)签订， 由根据波多黎各联邦法律成立的有限责任公司Evertec Group，LLC和根据波多黎各联邦法律成立的银行Banco Popular de波多黎各(“BPPR”)签订。
 
独奏会
 
鉴于，BPPR是Visa U.S.A.，Inc.和Visa International，Inc.(统称为“VISA”)、Discover Financial Services，LLC(“Discover”)、 MasterCard International，Inc.(“MCI”)和其他协会(如下定义)的信誉良好的成员，并且BPPR有资格向协会的非会员代理提供赞助；
 
鉴于，Evertec希望继续从事向商家(如本文定义)和潜在商家销售商家服务(如本文所定义)的业务， 针对每个协会；
 
鉴于，为了提供与协会有关的商家服务，Evertec必须由该协会的一名成员赞助，而BPPR作为协会的成员，希望继续按照本协议规定的条款赞助Evertec；
 
鉴于，除了BPPR同意继续赞助Evertec加入协会外，BPPR还同意继续提供对ATH网络的访问 通过该网络，商人和政府商人可以接受交易；
 
鉴于各协会均通过了与第三方代理提供商户服务有关的规章制度，BPPR(由于其在协会中的成员资格)和Evertec(由于BPPR根据本协议提供赞助)均受这些规则和条例的约束，因为BPPR是协会中的成员，而Evertec则是由于BPPR根据本协议提供赞助而受到这些规章制度的约束；
 
鉴于，根据波多黎各联邦法律成立的公司BPPR，Popular，Inc.与Evertec签订了日期为2022年2月24日的特定资产购买协议(“资产购买协议”)，根据该协议，BPPR在签订本协议的同时，收购根据波多黎各联邦法律成立的公司Evertec，Inc.的部分业务。Evertec，Inc.是根据波多黎各联邦法律成立的公司，也是Evertec的最终母实体。
 
鉴于，BPPR和Evertec此前已于2010年6月30日签订了独立销售组织赞助和服务协议，该协议随后于2010年9月30日修订(“之前的ISO协议”)，BPPR和Evertec希望修订和重述“之前的ISO协议”，以便对此类服务进行某些更改和增加，并对“之前的ISO协议”的条款进行修订。
 
协议
 
因此，现在，考虑到前提、本协议中包含的相互协议以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分支付 )，双方同意如下：
 
第一条
 
定义和解释性规定
 
第1.1节某些定义本协议中使用的下列术语具有以下 含义：
 
“访问”具有第5.9(A)节规定的含义。
 
“ACH”指自动结算所支付系统。
 
“ACH文件”是指由Evertec创建并由参与ACH的金融机构以规定的ACH格式提供给BPPR的每日文件，其中包含(I)借方或贷方商家和/或政府商家(视情况而定)的ACH交易列表，其中包含Evertec收到的销售记录、信用记录和商家退款总额的ACH交易列表，以及(Ii)由Evertec计算的商家交易处理费 。
 
“ACH退货”是指由于信息错误、资金不足、已关闭的 账户或其他原因而无法过帐到商家或政府-商家银行账户的ACH交易，并通过美联储退还给发起金融机构。
 
“ACH交易”是指要存入或借记到参与ACH的金融机构的银行账户中的金额的电子记录。
 
“获取会员”是指协会授权的被许可人或协会成员，可以向协会的结算和授权系统输入交易或从协会的结算和授权系统接收交易。
 
“受影响的人”具有第5.3(B)(I)节规定的含义。
 
“附属公司”对于任何人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。尽管如上所述，就Popular而言(在确定其从事的是私募股权或类似业务的范围内)，术语“联属公司”不应包括Popular或其控制的联属公司的投资组合 公司。
 
“协议”的含义如前言所述。
 
“涉嫌违约方”具有第9.2(B)节规定的含义。
 
“核准审计事务所”是指附件D所列的审计事务所。
 
2
“评估”是指获取会员为参加每个协会提供的计划而支付的费用(交换费和协会会费除外)，因为 此类费用的截止日期和金额可由每个协会随时更改。
 
“资产收购人”具有第11.1(C)节规定的含义。
 
“资产购买协议”的含义如演奏会所述。
 
“受让人子公司”具有第11.1(B)节规定的含义。
 
“协会会费”是指任何协会根据协会的规定，就使用协会的设备、结算和授权系统、自动检索系统、BIN许可、仲裁文件、不遵守规定的罚款以及协会可能不时征收的其他费用收取的任何费用和回扣，不包括互换费用和评估 。
 
“协会”是指VISA、Discover、MCI、ATH网络和任何其他信用卡和/或借记卡公司(自有品牌或其他)，BPPR是信誉良好的 会员，或BPPR以其他方式被授权为非会员代理提供赞助。
 
“ATH Movil业务帮助台成本”是指每笔交易0.01美元，用于支付与运行ATH Movil业务帮助台相关的成本，其中包括 适用的满负荷员工成本和设备费用。
 
“ATH网络”是指连接区域内各金融机构的ATM机、POS系统或任何其他渠道(见ATH网络协议)的银行间网络 ，包括ATH关联ATM卡的借记卡网络。
 
“ATH网络协议”是指第二次修订和重新签署的ATH网络参与协议，日期为[ ˜ ]，2022年，在BPPR和Evertec之间。
 
“授权中心”是指Evertec将建立和维护的服务台，商家将联系该服务台以获取授权码和其他指令 ，以根据商家计划程序处理卡。
 
“实益拥有”、“受益所有权”及类似术语的含义与《交易法》规则13d-3(或当时有效的任何后续规则)下此类术语的含义相同，不同之处在于，在计算任何人的实益所有权时，该人应被视为对该人有权获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的，还是在后续事件发生时可行使的。尽管有上述规定，任何人不得被视为实益拥有由另一人实益拥有的任何证券，而该另一人并非该人的联属公司。
 
“尽力而为”是指希望取得结果的审慎人士在类似情况下为确保在明确预期的时间 内，或在没有明确预期的时间段的情况下，在商业上合理的时间段内实现该结果所作的努力。
 
3
“BIN”是指由VISA或Discover分配和许可的唯一银行识别码，或由MCI分配和许可给 获取成员的跨行卡协会编号，以供该获取成员用于发卡(如果适用)以及向该协会的结算和授权系统输入交易或从该协会的结算和授权系统接收交易。
 
“BPPR”的含义如前言所述。
 
“BPPR核心银行系统”是指BPPR的主要银行系统，用于管理BPPR个人或商业客户的存款账户、交易和余额。
 
“BPPR数据”是指由BPPR或其 子公司之一，或代表BPPR提供或以其他方式提供给Evertec的与本协议相关的数据、记录和信息，包括所有NPPI和来自上述任何内容或其作品的所有数据和信息。
 
“BPPR MAB团队员工”的含义如表G所示。
 
“BPPR商户分割百分比”具有第9.1(B)(Iii)节规定的含义。
 
“BPPR终止后商人”具有第9.1(B)(I)节规定的含义。
 
“BPPR赞助费”是指每年1000美元。
 
“BSA”具有第3.6节规定的含义。
 
“业务连续性计划”是指一方为能够在事件发生后响应、恢复、恢复或恢复到 预定义的操作水平，以便能够继续履行其在本协议项下的义务或防止或减轻事件的不利影响而采取的书面流程、预防性安排和措施。业务连续性计划必须包括特定要素， 如事件响应、灾难恢复和危机管理。
 
“营业日”是从周一到周五的每一天，法定节假日除外。
 
“卡”是指带有协会商标的卡，或任何其他卡，包括借记卡和信用卡，持卡人可以使用这些卡授权购买，并 将购买费用计入持卡人的账户，作为持卡人出示卡并签署销售记录或通过邮寄、互联网或电话订单完成的交易的一部分，在每种情况下，均应符合 适用的规则。“卡”指的是带有协会商标的卡，或任何其他卡，包括借记卡和信用卡，作为持卡人出示卡并签署销售记录或通过邮寄、互联网或电话订单完成的交易的一部分。
 
“持卡人”是指在发行会员处拥有持卡人账户的人，或拥有可通过ATH网络获取现金的卡的人。
 
“持卡人账户”是指个人与发行会员之间的一项安排，根据该安排，该人可使用该发行会员发行的一张或多张卡进行 交易或获得现金支出。
 
4
“现金支付”是指根据金融机构的适用规则，使用信用卡从该金融机构获取现金。
 
“机密信息”是指在BPPR(或其任何子公司)或Evertec的业务或运营中 生成、收集或使用的任何和所有机密和/或专有的非公开信息或材料，无论是电子形式还是硬拷贝形式。机密信息包括：
 
(I)从任何第三者(例如商人、政府商人、客户或供应商)收到的资料或有关该等资料的资料；
 
(Ii)与BPPR(或其子公司之一)或Evertec的任何研究、或正在提供或开发的产品或服务有关的产品或服务信息、算法、供应商或供应商信息、计划、想法、图纸、规范、文档、质量指南，以及对每种产品或服务的优势或劣势的分析；
 
(Iii)商业秘密、源代码和目标代码、其他机密知识产权、技术和技术信息，包括设计、 流程、方法、技术规范、图纸、原型、故障排除指南、公式、数据、文件、性能特征、计算机软件信息和相关文档、数据库、程序、系统工程、研发计划、磁盘和其他存储介质、图纸、笔记、提案、报告、照片、硬件、卡片文件和记录；
 
(Iv)财务信息，如间接费用、利润率、银行和融资数据、预算数据和报告以及定价政策；
 
(V)组织信息、设施使用信息、兼并收购扩建信息、设备利用信息 ；
 
(Vi)营销和销售信息，例如营销和销售技术和数据、识别和授权来源、客户状态和支付能力、产品开发和交付时间表、运输和后勤要求、市场研究和预测、战略规划以及营销和广告计划、技术和预算；
 
(Vii)BPPR(或其子公司之一)或Evertec的整体战略、BPPR(或其子公司之一)或Evertec采用的具体计划和战略，以及这些计划和战略的成功或失败；以及
 
5
(Viii)NPPI。
 
为免生疑问，机密信息包括本协议各方的数据保护计划(包括根据该数据保护计划建立的 数据保障措施)、其业务连续性计划、与Evertec物理安全系统、访问控制系统、恢复设备和技术有关的专有非公开材料，以及 除明确指定为公开的报告和信息以外的所有有关商家服务的报告和信息。为免生疑问，BPPR的保密信息包括所有BPPR数据。Evertec的保密 信息不应包括任何(1)根据资产购买协议获得的知识产权、账簿和记录或其他信息或材料(除非根据资产购买协议将任何账簿和记录指定为Evertec的机密 信息)，或(2)根据前一条款第(1)款中的此类知识产权进行的修改、增强或衍生作品。
 
“控制”及其相关含义，“控制”和“被控制”，是指直接或间接拥有，或通过合同或其他方式，通过拥有有表决权的证券，直接或间接地指导或导致一个人的管理和政策的方向的权力。“控制”及其相关含义“控制”和“被控制”是指直接或间接拥有，或通过合同或其他方式指导或导致某人的管理和政策方向的权力。
 
“控制权收购人”具有第11.13(A)节规定的含义。
 
“CPI”是指美国劳工部统计局公布的所有项目消费物价指数(所有城市消费者)，美国城市平均水平(1982-84-100) 。
 
“信用记录”是指所有文件，或此类文件的电子记录，用于证明任何退款或价格调整将记入与产品销售有关的持卡人账户 。
 
“数据处理”是指在现场或云端对BPPR数据、持卡人信息或其他NPPI或信息执行的任何操作或操作集，无论是否通过自动的 方式，例如访问、收集、记录、存储、组织、构建、改编或更改、检索、咨询、使用、通过传输、传播或其他方式披露、对齐或组合、限制、删除或销毁。
 
“数据保护计划”是指符合适用法律要求、根据适用行业标准合理设计和实施的政策、程序、控制和数据保障 以保护BPPR数据的机密性、隐私性、安全性、完整性或可用性、BPPR数据的正确数据处理以及相关基础设施的安全性和可靠性的书面计划，以防止、检测和应对任何威胁或危险或故意或意外的未经授权的访问、使用、披露、更改、丢失、破坏或处置。
 
“数据保护”是指根据 行业标准设计和实施的合理的行政、技术和物理数据保护流程、程序和控制。
 
“DDA”指直接存款账户。
 
“违约通知”具有第9.2(B)节规定的含义。
 
“指定商人”具有第2.5(A)节规定的含义。
 
6
“指示”具有第5.7节中规定的含义。
 
“禁用设备”是指任何程序、机制、编程设备、恶意软件或其他计算机代码：(I)旨在以任何 方式中断、禁用、伤害或以其他方式阻碍任何软件程序或代码或任何计算机系统或网络(通常称为“恶意软件”、“间谍软件”、“病毒”或“蠕虫”)的运行；(Ii)基于一段时间的流逝或提前到特定日期或其他数字(称为“定时炸弹”、“定时锁”或“死机”装置)，以任何方式使其或任何软件、计算机系统或网络无法运行或损害其运行的行为；(Ii)会以任何方式使其或任何软件、计算机系统或网络无法运行或损害其运行的行为(称为“定时炸弹”、“定时锁”或“死机”装置)；(Iii)设计用于或可合理使用 以允许任何人未经授权或无意访问任何计算机系统或网络(称为“特洛伊木马程序”、“陷阱”、“访问代码”或“陷门”设备)；或(Iv)旨在或可合理用于允许任何 未经授权人员跟踪、监控或以其他方式报告任何人对任何软件程序或任何计算机系统或网络的操作和使用。
 
“披露方”具有5.1(A)节规定的含义。
 
“发现”的含义和独奏会中所说的一样。
 
“争议”具有第11.6(C)节规定的含义。
 
“生效日期”的含义如前言所述。
 
“电子记录”是指以适合电子处理的形式转录的数据。
 
“产权负担”是指任何直接或间接的产权负担、留置权、质押、担保权益、债权、押记、选择权、优先购买权或要约权、抵押、信托契约、地役权或任何其他限制或第三方权利，包括对股权投票权的限制。
 
“事件”是指已导致或可能合理地造成个人正常业务和 运营及其提供服务能力的任何损害或中断的任何事件、事件或情况。
 
“违约事件”是指发生下列情况之一：
 
(I)任何一方未能根据本协议向另一方支付任何无争议的实质性款项，并且在向未付款的一方发出通知后的 天内，此类拖欠持续时间为 ；
 
(Ii)任何一方(A)申请破产、接管、重组、清算或适用于银行或公司的任何类似程序(如 适用)，或(B)已对其提起该程序，且该程序未在六十(60)天内被驳回；
 
(Iii)一方未能遵守本协议中规定的导致实质性违约的任何实质性义务，且未在规定违约通知发出的较长时间(不超过九十(90)天)内，在规定违约的通知发出后 三十(30)天内(如果违约可以治愈，但不能在三十(30)天内合理地治愈)内未得到纠正；前提是，违约方应认真采取补救措施，直至完成；(b r}违约方必须在收到通知后立即采取补救措施，直至完成违约；如果违约可在三十(30)天内得到纠正，但不能在三十(30)天内得到合理纠正，则必须在规定违约所需的较长时间内(不超过九十(90)天)内予以纠正；
 
7
(Iv)任何一方转让本协议，除非本协议另有明确规定；或
 
(V)将商业协议的任何重要部分转让给第三方(作为Evertec几乎所有业务的权益继承人的第三方除外(包括承担Evertec在本协议下的所有义务))。
 
“Evertec”的含义如前言所述。
 
“埃斯特里奇控制变更”指，对于埃斯特里奇而言，任何：
 
(I)Evertec(或单独或共同代表当时Evertec全部或几乎全部合并业务的任何一家或多家子公司)或持有Evertec及其子公司的全部或几乎所有资产的任何继承人或其他实体(如适用)的合并、合并或其他业务合并，从而导致Evertec的股东(或该等子公司或 子公司)或任何继承人或其他实体持有Evertec及其子公司或其尚存实体的全部或实质所有资产。在紧接该交易或一系列关联交易完成之前，在紧接该交易或一系列关联交易完成 之后，直接或间接持有Evertec(或该等子公司)或任何该等继承人、其他实体或尚存实体(视情况而定)不到50%的投票权；但本款第(I)款不得当作适用于任何合并、合并或其他业务合并，但如因任何该等合并、合并或其他业务合并，在紧接该项交易前未按“1956年银行控股公司法”(经修订的“1956年银行控股公司法”所界定者)拥有该等“控制权”的任何人士或团体，均不得取得该等“控制权”，则本条第(I)款不得当作适用于任何该等合并、合并或其他业务合并；
 
(Ii)在一项或一系列相关交易中转让(只以质押、质押或类似方式授予担保权益，且不涉及授予与该股权投票有关的委托书或其他权利的转让除外)，代表Evertec(或单独或合计代表当时Evertec全部或几乎所有合并业务的任何一家或多家子公司)或持有Evertec及其子公司全部或实质所有资产的任何继承人或其他实体的投票权50%或以上的股权；
 
(Iii)在紧接该交易之后或作为该交易的直接因由而持有Evertec及其附属公司全部或几乎所有资产的Evertec董事会或同等管治机构(或持有Evertec及其附属公司全部或几乎所有资产的任何继承人或其他实体)的董事会或同等管治机构的大多数成员，而在紧接该交易之前并非Evertec董事会或同等管治机构(或该等 继承人或其他实体)成员的人士；或
 
8
(Iv)在一项或一系列关连交易中，向当时并非Evertec联属公司的人士出售或以其他方式处置Evertec及其附属公司(或持有Evertec及其附属公司全部或实质所有资产的任何 继承人或其他实体)的全部或几乎所有资产。
 
“Evertec覆盖人员”具有第9.5(B)节中规定的含义。
 
“Evertec MAB团队员工”的含义如表G所示。
 
“Evertec Parent”的意思与独奏会中的意思相同。
 
“Evertec终止后商人”具有第9.1(B)(I)节规定的含义。
 
“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
 
“现有信贷协议”是指作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和信用证发行方的Evertec母公司、Evertec、几个贷款方和北卡罗来纳州的美国银行之间的信贷协议，日期为2018年11月27日。
 
“美联储”指的是纽约联邦储备银行。
 
“FFIEC”指联邦金融机构审查委员会。
 
“不可抗力事件”具有第11.2(A)节规定的含义。
 
“政府当局”是指任何国家或国家(如适用的话，包括欧盟)、州、英联邦(包括波多黎各联邦)、市、市或其行政区的政府或其任何机构或法院，以及对本协定所涵盖事项具有 监管、监督和/或审查权的任何此类政府行使行政、立法、司法、监管或行政职能或与其有关的任何实体。任何 准政府实体或仲裁机构、任何SRO和任何适用的证券交易所。
 
“政府-商人”指表A所列波多黎各联邦各种市政当局、政府机构、公共公司和其他政府实体 中的每一个；但如果在生效日期之后，作为政府-商人的个人与Evertec签订了“政府-商人协议”，则该人在本协议中不再被视为“政府-商人”，在本协议中将被视为“商人”。
 
“政府-商人协议”是指附件A所列的、在BPPR与 政府-商人之间生效的协议(或仅可在BPPR和政府-商人之间签订的任何后续协议或新协议)，以使该等政府-商人能够通过信用卡或其他交易媒体接受和处理其客户对商品和服务的付款 。 “政府-商人协议”系指BPPR与 政府-商人之间就BPPR提供的服务订立的有效协议(或任何后续协议或新协议)，以使该等政府-商人能够通过信用卡或其他交易媒体接受和处理其客户对商品和服务的付款。
 
9
“政府-商户收费”具有第6.3(B)节规定的含义。
 
“人员组”是指根据“交易法”第13(D)节及其颁布的规则和条例确定的构成“组”的一组人。
 
“持有账户”的含义见第2.11节。
 
“事件”是指实际或合理怀疑发生的故意或意外未经授权的事件，可能对BPPR数据、持卡人信息或其他NPPI的保密性、安全性、完整性或可用性构成合理威胁，包括：(1)未经授权访问或泄露BPPR数据、持卡人信息或其他NPPI；(2)未经授权访问或入侵 信息系统；(3)丢失/被盗包含BPPR数据、持卡人信息或(4)包含BPPR数据、持卡人信息或其他NPPI的印刷品丢失/被盗；以及(5) 未经授权的禁用设备。为免生疑问，事件不会仅仅因为Evertec收到自动系统警报或对Evertec系统进行ping或扫描而被视为存在，除非且直到Evertec 合理地相信事件已经发生或有合理理由怀疑事件已经发生(前提是Evertec拥有建立和使用此类自动化系统的适当系统和程序)。
 
“事件响应计划”是指符合适用法律要求的书面计划，该计划根据适用的行业标准合理设计和实施政策、程序、活动和内部控制 以预防、发现、识别、缓解、处理和通知相关人员的事件。
 
“负债”就任何人而言，指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务(不论是否或有)，及(B)该人以票据、债券、债权证或其他类似债务工具证明的所有债务。
 
“独立销售组织”或“ISO”是指以下任何组织：(I)不是VISA、Discover或MCI(或任何其他协会)的成员；(Ii)在 注册并由VISA、Discover或MCI(或任何其他协会)成员赞助；(Iii)向VISA、Discover或MCI(或任何其他协会)成员提供与会员的商户或发卡计划相关的服务。
 
“行业标准”是指行业成员通常遵循的业务行为，包括程序和技术规则，就本 协议而言，该行业是该地区适用地区和美国的商户收购行业，包括规则和PCI DSS。
 
“初始术语”应具有第9.1(A)节规定的含义。

10
“知识产权”是指全世界所有的专有技术、想法、概念、技术、设计、材料、公式、计算机程序和相关文件、著作、 原创作品、商业秘密、机密信息(如本文所定义)、专有信息、研究、开发、注册和未注册版权、可版权材料、衍生品、商标、面具作品、道德权利、设计权、工业产权、发现、发明、改进、专利权世界上任何司法管辖区的专利和任何其他知识产权，包括 使用或基于所产生的技术或使用此类技术所需的修改和其他应用。
 
“交换费”是指协会设立的，由收购会员在每笔交易中向发行会员支付的费用。费用由协会 收取，并通过与各机构的日常结算过程转嫁给发行会员。
 
“发卡会员”指获该协会授权发卡的持牌人或该协会的会员。
 
“法定假日”是指星期六、星期日或波多黎各联邦的任何联邦和/或地方法定假日，除非双方另有书面约定。
 
“法律要求”指任何适用的联邦、州、波多黎各、地方、市政、外国、国际、多国或其他行政命令、宪法、 法律、条例、法律原则、条例、法规、指导或条约，以及由政府当局发布的具有法律效力的任何政策声明或解释，以及由FFIEC发布的任何标准或指导。
 
“MAB调整后收入”是指，就任何期间而言，Evertec或其附属公司收到的商家交易处理费(“MAB毛收入”)减去以下项目，在每种情况下，这些项目都是针对商家(在与其产生MAB毛收入的活动有关的范围内)或产生MAB 毛收入的交易(且不重复从P2B调整后收入的计算中扣除的任何项目)收取的(5)POS终端费用、(6)ACH 结算费和(7)商家损失(前提是：(I)第(4)、(6)和(7)项仅在Evertec或其附属公司实际支付给第三方且随后未收回或 以Evertec或其附属公司为受益人的其他方式报销或抵消)第(2)项(ATH网络费除外)范围内扣除。在“网络 评估费”的定义中指定的范围内从MAB毛收入中扣除的费用)仅在任何此类金额实际由Evertec或其附属公司支付给第三方协会且随后未收回或以其他方式向 Evertec或其附属公司支付或抵销的范围内扣除)；但第(1)至(7)项中的每一项应仅在与附件E所列该项目的计算方法和组成部分一致的范围内扣除。
 
“人与生物圈计划总收入”的含义与“人与生物圈计划调整后收入”的定义相同。
 
“人与生物圈计划收入分享”具有第6.4(B)节规定的含义。
 
11
“重大不利影响”对任何人来说，是指对该人的任何业务、资产、负债、财务状况或运营产生重大不利影响或 的任何事实、事件、变化、效果、发展、状况或事件。
 
“实质性违约”是指(I)一方违反或一系列违反本协议规定的义务(未根据本 协议付款除外)，如果在收到另一方(“非违约方”)详细说明违约的通知后九十(90)天内不予以纠正，(A)将对非违约方造成实质性不利影响，或(B)有理由预期 将对非违约方产生不利影响按非违约方在 本协议项下的权利和特权以及合理预期的利益衡量，但第(B)款仅在2025年9月30日之后适用，且仅适用于BPPR终止本协议的权利。
 
“MCI”的含义与独奏会中的含义相同。
 
“商人”指除BPPR和Evertec以外的任何属于或成为“商人协议”一方的人；但术语 不应包括属于“政府-商人协议”一方的“政府-商人”。
 
“商户收购业务”是指Evertec(如果适用，还包括其任何附属公司)作为收购会员向BPPR 提供本协议项下的商户服务的业务，使商户和政府商户能够通过信用卡或其他交易媒介接受和处理客户对商品和服务的付款，包括与此类商户和 政府商户签约和承保，以接受此类支付方式，提供以卡为基础的交易处理服务和销售产品和服务(包括终端部署服务、支付网关 和其他增值服务)以及与此相关的产品和服务的销售(包括礼品、自有标签、储值卡和预付卡处理、电子商务和某些与支付相关的转售服务)。
 
“商家收购改进团队”的含义如表G所示。
 
“商家协议”是指向个人提供商家服务并允许该人参与商家 计划的书面协议(为免生疑问，包括个人与BPPR和Evertec之一或两者之间的任何此类协议)；但如本文所用，术语“商家协议”不包括附件A所列的任何现有 政府-商家协议(或BPPR与政府-商家之间单独签订的任何后续协议或新协议，每一项均应视为政府-商家协议)，但应包括 可由BPPR、Evertec和适用的政府-商家之间签订的现有政府-商家协议的任何后续协议为免生疑问，商家协议 不包括与BPPR不代表其担任收购会员的任何人签订的协议。
 
“商家协议拆分报告”具有第9.1(B)节规定的含义。
 
12
“商户申请”是指潜在商户申请参加商户计划的申请。
 
“商户申请审批政策”是指附件B中规定的关于接受商户的书面政策，因为此类政策可能会根据第2.5(C)节的规定进行修改。
 
“按交易处理清单列出的商户”具有第9.1(B)(I)节规定的含义。
 
“商户按存储容量使用计费”是指涉及商户或政府商户的交易或其他项目，在此类交易 根据适用规则进入适当的结算网络进行付款后被发行会员拒绝或退还，或者其向商户或政府商户的付款已根据适用规则被拒绝或撤销。“商户退款”是指涉及商户或政府商户的交易或其他项目，该交易或其他项目在根据适用规则进入适当的结算网络进行付款后被拒绝或退还。
 
“商户活期存款账户”或“商户DDA”是指由商户或政府商户拥有并在BPPR设立的存款账户，用于接收每日 存放纸质交易记录和/或电子交易结算，以及根据该商户协议(或就 政府商户而言，根据该政府商户协议)提取商户交易手续费和其他金额。
 
“商户损失”是指商户或政府-商户因任何原因造成的任何损失或非常费用(包括与此类损失或非常费用有关的合理法律费用)，包括因商户退款、无法收回的商户交易处理费造成的任何损失(但前提是，在计算MAB调整后收入时，BPPR有权获得不超过 最初被视为无法收回的任何商户交易手续费)的真实费用或非常费用(包括与此类损失或非常费用有关的合理律师费)，包括因商户退款、无法收回的商户交易处理费而产生的任何损失或非常费用(包括与此类损失或非常费用相关的合理法律费用)，包括因商户退款、无法收回的商户交易处理费而造成的损失。商户业务失败 或该商户或政府商户的任何欺诈性或非法、或涉嫌欺诈或非法的行为，除非该商户损失是由BPPR的欺诈或不当行为造成的。
 
“商户计划”是指在任何情况下，由Evertec或BPPR向任何人提供的商户获取服务包，这些服务使其能够向 持卡人进行销售，并允许该人向Evertec或BPPR提交销售记录，用于支付和处理借记卡和信用卡交易，以及由Evertec及其附属公司作为 P2B计划的一部分提供的服务和功能，包括(I)交易授权、(Ii)交易结算、(Iii)支付和处理借记卡和信用卡交易，以及作为 P2B计划的一部分由Evertec及其附属公司提供的服务和功能，包括(I)交易授权、(Ii)交易结算、(Iii)(Vi)商人及政府商人申请 承保、(Vii)商人及政府商人客户服务、(Viii)退款处理、(Ix)风险管理及(X)数据或其他处理服务及相关服务。
 
13
“商家计划程序”是指附件H中规定的程序，因为此类程序可能会被埃斯特克不时修改；但前提是， 如果此类修改与本协议相冲突或将影响BPPR在商家协议或政府-商家协议下的权利和义务，则在未经BPPR事先书面同意的情况下，不得修改此类程序。 此类修改合理地可能对BPPR产生不利影响(无论是经济上的还是其他方面的)，除非此类修改是遵守适用规定所必需的。前提是这些程序应符合规则、适用的法律要求和行业标准；此外，如果与这些程序有任何冲突，应以规则为准。
 
“商户储备账户”的含义见第2.12节。
 
“商户服务”是指Evertec根据“商户计划”向商户和政府-商户提供的产品和服务。
 
“商户交易处理费”是指Evertec向商户收取的费用(如果是政府商户，则指BPPR收取的费用)(I)处理 销售记录和商户退款，(Ii)提供商户申请、商户协议(或政府商户协议)中确定或授权的信用卡授权服务、月结单、设备和其他用品和服务的费用(如果是政府商户，则为
 
“MSA”是指Popular、BPPR和Evertec之间修订和重新签署的主服务协议，日期为本协议之日。
 
“网络评估费”是指协会为获得加工销售量或交易而向商家收取的费用(扣除任何回扣)，如 协会规则和协会详细发票中所述；前提是，仅当ATH网络费用对所有ATH网络交易的收购人公平评估且该等费用不超过网络评估费时，才应将其计算为网络评估费，以计算MAB调整收入和P2B调整收入。 如果对所有ATH网络交易的收购者公平评估此类费用，且该费用不超过该费用，则该费用应被算作网络评估费，用于计算MAB调整后的收入和P2B调整后的收入时，仅当此类费用不超过ATH网络交易的所有收购人时，该费用才应被算作网络评估费。这些费用可以 按日、周、月和/或季度收取。
 
“非违约方”的含义与“实质性违约”的定义相同。
 
“非续订通知”具有第9.1(A)节规定的含义。
 
“争议通知”具有第11.6(C)节规定的含义。
 
“NPPI”是指Evertec收到的与根据本协议履行其义务有关的非公开个人身份信息，(A) 可从该信息中识别个人身份(无论是从信息本身还是通过将该信息与其他来源的信息相结合)，(B)关于1999年“格拉姆-利奇·布莱利法案”(Gramm-Lach Bliley Act)第五章和其下颁布的条例中被视为“非公开个人信息”的个人的非公开个人信息，(B)在1999年“格拉姆-利奇·布莱利法案”(Gramm-Lach Bliley Act)标题V的 含义内被视为“非公开个人信息”的个人信息。(C)关于被视为16 C.F.R.§313.3(N)或(D)所指的“非公开个人信息”的个人信息，涉及BPPR的过去、现在或潜在客户、索赔人、受益人、雇员或代理人，包括(I)任何个人的姓名、企业或家庭地址、电子邮件地址、计算机IP地址、电话号码、社保号码、护照 号码或政府当局颁发的其他身份号码。(Ii)个人与BPPR或其任何附属公司有关系的事实；(Iii)关于个人的银行账户、证券账户和 其他类似账户的任何信息；(Iv)关于个人的交易记录、信用记录、收入和其他财务信息、医疗或健康相关信息、病史或治疗、或申请、贷款或索赔的任何信息；(V)任何敏感信息，包括关于个人的人类、宗教、这些信息包括：(I)家庭状况、合法住所、病史或治疗或犯罪记录；(Vi)有关 偿债能力的任何信息；以及(Vii)受适用隐私法保护而不被未经授权披露的个人的任何其他信息或与之相关的任何信息。
 
14
“经营账户”是指在BPPR开立并由Evertec所有的存款账户，目的是借记和贷记商家DDA根据商家协议应支付给Evertec的金额和 ，并促进本协议中规定的某些其他款项的转移。
 
“原纸”是指以书面形式记录在纸质表格上或以数字形式记录的销售记录或信用记录的商家或政府商家的副本。
 
“P2B调整后收入”是指，就任何期间而言，Evertec或其附属公司从P2B计划获得的毛收入(为免生疑问，包括 可归因于向P2B计划参与者收取的属于“商家交易处理费”定义中所述类型的费用的收入)(“P2B毛收入”)，减去 以下项目，在每种情况下，-(对于P2B计划参与者(与其产生P2B毛收入的活动相关的程度)或产生P2B毛收入的交易(且没有 重复从MAB调整后收入的计算中扣除的任何项目)收取此类项目：(1)交换费、(2)网络评估费、(3)处理费、(4)合作伙伴计划费、(5)ATH Movil企业服务台费用、(6)ACH结算费、{bbr}结算费、 交换费、(2)网络评估费、(3)处理费、(4)合作伙伴计划费、(5)ATH Movil企业服务台费用、(6)ACH结算费、 (I)第(4)、(6)和(7)项仅在Evertec或其关联公司实际支付给第三方且随后未收回或 以Evertec或其关联公司为受益人的报销或抵销的范围内扣除；以及(Ii)第(2)项(ATH网络费除外)；(I)第(4)、(6)和(7)项仅在Evertec或其关联公司实际向第三方支付且随后未收回或 以Evertec或其关联公司为受益人的情况下扣除；在“网络 评估费”的定义中指定的范围内从P2B毛收入中扣除的费用)应仅在任何此类金额实际由Evertec或其附属公司支付给第三方协会且随后未收回或以其他方式向 Evertec或其附属公司支付或抵销的范围内扣除)；但第(1)至(7)项中的每一项应仅在与附件E所列该项目的计算方法和组成部分一致的范围内扣除。
 
“P2B总收入”的含义与“P2B调整后收入”的定义相同。
 
“P2B损失”是指P2B 用户在P2B计划下因任何原因造成的任何损失或非常费用(包括与此类损失或非常费用相关的合理法律费用)，包括因退款、无法收回的加工费(但前提是，为了计算P2B调整后收入，BPPR有权在最初被认为无法收回的任何金额随后由Everc和/或收款权收取的范围内)。或涉嫌欺诈或非法的此类P2B用户的行为， 除非此类P2B损失是由BPPR的欺诈或不当行为造成的。
 
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“P2B计划”是指Evertec或其附属公司向任何个人提供的个人对商务卡支付或卡处理交易功能或服务， 在BPPR拥有存款帐户，并使用该帐户订阅该功能或服务并进行与该功能或服务相关的存款。
 
“P2B收入分享”具有第6.4(C)节规定的含义。
 
“P2B特别支持”是指Evertec为向BPPR客户推出新的P2B功能而在正常业务过程 之外为其提供特殊支持而发生的非经常性、合理的自付费用，但仅限于此类费用与过去的惯例一致，并且此类支持已专门通知BPPR，并且BPPR有合理机会 审查Evertec拟发生的任何此类费用；但前提是，如果Evertec在每个日历年度内产生了250,000美元的P2B特别支持费用，则该日历年度内任何额外的P2B特别支持费用 均需事先获得BPPR的书面同意。
 
“合作伙伴计划”是指Evertec与第三方(通常是独立软件供应商、增值经销商或第三方处理器)之间的计划，根据该计划，Evertec将向此类合作伙伴支付费用或财务奖励，以确保商家或P2B用户处理其与Evertec的交易。
 
“合作伙伴计划费用”是指符合行业标准、由爱斯特朗向第三方支付的符合行业标准的商业合理费用，但仅限于此类费用用于补偿第三方对商家计划或P2B计划的贡献(视情况而定)；但前提是，如果第三方从商家那里收到与Evertec共享的任何付款，或以其他方式向Evertec提供不直接支持商家计划或P2B 计划的任何服务、产品或其他福利，则 合作伙伴计划费用的定义中不包括任何费用(除非此类服务、产品或其他福利按照公平的市场条款与合作伙伴计划费用分开向Evertec收取)。
 
“支付卡行业数据安全标准”或“PCI DSS”是指PCI安全标准委员会(PCI Security Standards Council)的 创始支付品牌为增强支付账户数据安全而制定的一套全面要求，并可不时修订。
 
“人”应作广义解释，包括但不限于个人、合伙企业、有限责任公司、公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织和政府当局或其任何部门、机构或政治分支机构。
 
“人员”是指一方的雇员、分包商或其他代理人。

16
“个人识别码”是指由某些协会或代表某些协会分配给持卡人以 增强交易安全性的个人识别码和与之相关的安全法规。
 
“Popular”是指Popular，Inc.，一家根据波多黎各联邦法律成立的公司。
 
“受欢迎的被保险人”具有第9.5(A)节规定的含义。
 
“大众商标”具有第10.1(A)节规定的含义。
 
“POS”的意思是销售点。
 
“POS终端费用”是指商户收购企业为向商户和官商提供POS终端而发生的费用，包括以下类别：“租金”(即POS租金成本、POS交付费用和通信费)；“服务台”(即POS服务台费用)；以及“日常服务”(即安装和培训费用、修理POS终端、更换未归还的POS终端和其他相关费用)。 包括以下类别：“租金”(即POS租金、POS交付和通信费用)；“服务台”(即POS服务台费用)；以及“日常服务”(即安装和培训费用、维修POS 终端、更换未归还的POS终端和其他相关费用)。POS终端费用将根据截至月底确定的POS终端余额，按照附表1.1中的表格 按每个终端的费率按月收费。如果Evertec推出了下表中未反映的任何新型POS终端，则Evertec应制定合理的每终端定价，前提是任何此类 定价应(I)合理地基于Evertec的POS处理/ATH网络部门为提供此类POS终端而实际发生的每终端成本，以及(Ii)以与下表所示的每终端定价合理一致的方式计算。POS终端费用可能由MAB向Evertec的POS处理/ATH网络部门或提供此类服务的第三方支付。
 
“之前的ISO协议”的含义如演奏会所示。
 
“手续费”是指商户收购业务或P2B计划(视情况而定)在每次尝试授权信用卡或借记卡交易或其他类似交易类型时产生的费用，无论是支付给Evertec的POS处理部门还是支付给第三方。为了计算人与生物圈调整后收入和P2B调整后收入，任何此类手续费，如果支付给evertec的POS 加工部，不得超过0.06美元的转换费和0.00125美元的风险监控费(每笔交易)；但此类最高金额可在10月1号每年增加，并事先通知bppr和bppr合理要求的证明文件，以反映消费物价指数的年度增长，但仅限于这样的程度。
 
“产品”是指任何人销售或提供的商品或服务。
 
“IP项目”的含义如表G所示。
 
“接收方”具有5.1(A)节规定的含义。
 
17
“地区”的含义如第2.16节所述。
 
“被释放方”具有第11.12节中规定的含义。
 
“解除方”具有第11.12节中规定的含义。
 
“续期条款”具有第9.1(A)节规定的含义。
 
“代表”就特定个人而言，是指该人的任何董事(Standard Chartered Bank)、高级管理人员、合伙人、成员、员工、代理人、分包商、顾问、顾问或其他 代表，包括法律顾问、会计师和财务顾问。
 
“要求”具有第5.9(A)(I)节规定的含义。
 
“决议论坛”具有第11.6(C)节规定的含义。
 
“检索”是指应BPPR或签发成员的要求，由商家或 政府商家出示销售记录、信用记录或其他证明文件的正本或可接受的传真件。
 
“检索请求”是指发行成员以相应协会允许的方式向BPPR和/或Evertec提出的书面或电子请求，要求 检索销售记录或信用记录，其形式可以是缩微胶片、原纸、电子记录或以前以电子记录形式发送给Evertec的传真。
 
“规则”是指协会发布的书面规则和条例、系统手册和程序以及服务级别、标准和要求，以及 该协会对其的任何解释，这些规则可能会不时进行修订。“规则”是指协会发布的书面规则和条例、系统手册和程序以及服务级别、标准和要求，以及 该协会对其的任何解释。
 
“销售记录”是指所有文件，或此类文件的电子记录，用于证明通过使用信用卡进行的交易。
 
“结算账户”是指由BPPR拥有并在BPPR或BPPR选定的任何其他银行设立的存款账户，用于接收各自 协会每日电汇到各自结算网络的销售记录付款，并根据规则由协会会费、评估、交换费、商家退款和其他金额抵消。
 
对于任何人来说，“偿付能力”是指(I)该人的资产(无论是按公允估值还是按目前的公允可出售价值)超过其 负债，包括或有、从属、未到期、未清算和有争议的负债；(Ii)该人有足够的资本开展业务；以及(Iii)该人没有产生超出其到期偿付能力的债务 。就本定义而言，“债务”是指对债权的任何责任，“债权”是指(X)获得付款的权利，不论该权利是否沦为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、 未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保的权利，或(Y)就违约行为获得公平补救的权利，只要违约行为导致付款，不论获得衡平补救的权利是否减少为判决、固定的。安全的或不安全的对于任何此类或有负债，应按照根据当时存在的所有事实和情况 代表可以合理预期成为实际负债或到期负债的金额计算。
 
18
“国家证券监督管理办公室”是指境内或境外证券、经纪自营商、投资顾问或保险业自律组织。
 
“分包商”具有第2.14(A)节规定的含义。
 
“附属公司”就任何人而言，是指任何公司、协会、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，其有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理、代表或受托人选举中投票的总投票权或股权(包括合伙权益)的50%或以上在当时由(A)该人、(B)该人及其一家或多家子公司或(C)该人的一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的任何公司、协会、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体。
 
“系统”指用于提供或使用本协议项下服务的任何硬件、软件、技术、应用程序、网络基础设施和/或其组合。
 
“商标”是指任何商标、服务标志、互联网域名、商业外观、贸易、公司或商业名称(不论是否注册)，以及在美国专利商标局、波多黎各国务院或任何适用的国内或外国政府当局就上述内容提出的所有申请和 注册，包括其所有续签和延期，以及与其相关和以其为象征的所有商誉。
 
“交易”是指商家或政府商家或任何其他人通过销售记录或信用记录 完成产品销售或向持卡人开立信用。
 
“转让”是指任何直接或间接出售、转让、转让、转易、赠与、遗嘱遗赠或根据无遗嘱法、质押、抵押或其他产权，或 任何其他处置，所述证券(或其中的任何权益或权利，包括发行其经济价值主要基于所述证券的价值的任何总回报互换或其他衍生工具)或与所述证券相关的全部或 部分投票权(授予可撤销委托书除外)的任何直接或间接出售、转让、赠与、赠与、或 与声明证券(或其中的任何权益或权利，包括发行其经济价值主要基于声明证券的价值)相关的全部或 部分投票权(授予可撤销的委托书除外)。或所述担保的实益所有权的任何其他转让，不论是否有对价 ，无论是自愿还是非自愿(包括通过法律实施)。
 
“传输”是指销售记录和信用记录以电子记录的形式进行电子传输的过程。
 
“美国大陆商人”具有3.1(B)节规定的含义。
 
“签证”的含义与演奏会中的含义相同。
 
第1.2节解释性规定

19
(A)本协议中引用的展品和时间表均被视为通过引用而并入本协议，在每种情况下，该展品和时间表均可根据本协议中包含的规定不时修改。
 
(B)如果本协议的一般条款和条件与本协议的任何附件或附表的 条款相冲突，则以附件和附件的条款为准，并控制关于适用的附件和/或时间表的主题对本协议的解释。(B)如果本协议的一般条款和条件与本协议的任何附件或附表的条款相冲突，则以附件和附件的条款为准，并控制本协议关于适用的附件和/或时间表的主题的解释。
 
(C)除第7.1(A)款另有规定外，如果本 协议与此处提及的任何其他文件之间在解释本协议条款方面存在任何冲突或不一致，则以本协议及其附件和时间表为准并加以控制。
 
(D)凡在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词，应 视为后跟“但不限于”一词。
 
(E)在本 协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。
 
(F)单数定义的术语在用于复数时具有类似的含义，反之亦然。
 
(G)术语“美元”和“$”指美元。
 
(H)“当事各方”一词系指本协定的当事各方，除非上下文另有说明 。
 
(I)本协议的序言或朗诵，或具体条款、章节、附表或附件应分别指本协定的序言或朗诵或条款、章节、附表或展品。(I)本协定的序言或朗诵或具体条款、章节、附表或附件应分别指本协定的序言或朗诵或本协定的条款、章节、附表或展品。
 
第二条
 
埃斯特拉的职责
 
第2.1节Evertec职责--总则。

(a)         ISO注册。Evertec应向各协会注册或保持 其注册，并应获得协会规则所要求的批准并向其提交表格，以便为BPPR作为收购 成员提供本协议项下的国际标准化组织(ISO)的商户服务。
 
(b)          市场营销活动。Evertec应按照行业标准销售 商家计划，包括：
 
(I)向潜在商家推销商家计划，并鼓励他们 成为商家；
 
20
(Ii)(A)协助潜在商家完成 BPPR根据商家申请审批政策向商家计划申请所需的所有文件，以及(B)在合理可行的情况下，以电子格式将Evertec收到并由BPPR合理要求的任何商家申请以电子形式提交给BPPR；
 
(Iii)制作和支付Evertec用于营销 商家计划的材料，这些材料在所有重要方面都将符合规则，并应由BPPR根据BPPR的合理酌情决定权在使用前予以批准；以及
 
(Iv)监控和监督参与商家计划的人员和市场代表的表现 以确保符合商家计划程序、商家申请审批政策和所有适用规则。
 
(c)          设备和材料。
 
(I)Evertec将向商家出售或安排 由商家租赁或租赁每个商家参与商家计划所需的所有POS和其他终端和设备(并将协助BPPR与政府-商家作出此类安排)，或由商家进行融资。如果商家提出要求(或者如果政府-商家向BPPR提出请求)，Evertec将安装并 维护终端和设备，BPPR不承担任何费用。Evertec和任何商家(或任何政府商家)都不需要从BPPR购买码头和设备。Evertec可自行选择提供第2.1(C)(I)节规定的服务，或通过一个或多个分包商提供服务(符合第2.14节的规定)。
 
(Ii)Evertec将(A)向商家提供培训材料，并将利用 合理的努力培训商家操作码头和设备，以使商家能够履行其在商家计划下的义务，以及(B)协助BPPR向政府-商家提供此类材料和培训。
 
(Iii)在BPPR和Evertec之间，Evertec将负责商家和政府-商家履行其在商家计划下的职责所合理需要的所有用品的 分发、交付和费用，包括销售记录、传单、存款信封、打印纸和 色带。
 
(Iv)Evertec将使用商业上合理的努力来增强POS以及商家和潜在商家用于参与商家计划并以其他方式保持产品和服务提供的竞争力的POS和其他终端和设备的一般 功能和技术。(Iv)Evertec将采取商业上合理的努力来增强POS以及商家和潜在商家使用的其他终端和设备的一般功能和技术。
 
(d)          商户账户。
 
(I)Evertec将根据商户或政府商户参与商户计划的需要，将每个批准商户的数据(并协助BPPR 管理政府商户的相应数据)输入到适用的数据库中。Evertec将以 合理设计的方式维护数据文件，以确保及时输入所有商家和政府-商家收费。
 
21
(Ii)Evertec将以合理设计的方式将所有必要的新帐户信息输入到Evertec的 信息系统中，以使所有异常报告打开并可用。
 
(Iii)Evertec将根据规则和 试图将商家损失降至最低的适用法律要求监控所有交易，并应BPPR的要求，以BPPR和Everac合理商定的格式向BPPR提供有关的摘要报告。为进一步执行上述规定，并在符合适用法律要求和与特定商家的协议明确允许的范围内，Evertec将被允许通过由 Evertec开发并经BPPR事先批准实施的界面访问有关商家DDA的信息，不得无理隐瞒。如果此类界面不能以商业合理的条款开发，则双方将真诚地讨论并寻求就 BPPR向Evertec提供有关相关商户DDA的此类信息的替代方法达成一致。Evertec应承担因开发、实施和使用此类接口(或为Evertec提供访问此类 信息的其他方式(如果适用)而产生的所有费用)，并应使BPPR及其附属公司不会因其违反BPPR访问此类接口的条款而造成的任何损失、费用、损害、责任、罚款、增税(不包括基于BPPR净收入的税费)、成本、费用或开支，包括诉讼费用和合理的律师费等造成任何损害，并应使BPPR及其附属公司不受任何损失、费用、损害、责任、罚款、增加的税收(不包括基于BPPR净收入的税收)、成本、费用或支出(包括诉讼费用和合理的律师费)的影响。政府-招商局的DDA应由 BPPR进行监控。
 
(E)Evertec将(I)以符合行业标准的方式 回复商家提出的有关商家计划的询问，以及(Ii)直接与BPPR协调解决政府-商家提出的任何询问。
 
(f)         商家服务部。Evertec将以BPPR合理接受的方式或以其他符合行业标准的方式，始终自费并以符合行业标准的其他方式，通过合格的行业供应商(受第 2.14节的规定约束)为商家计划提供所有必要的功能，或酌情根据行业标准在内部提供和开发任何必要的系统和功能，包括：
 
(I)维持电子授权和草稿捕获应用程序以及 网络；
 
(Ii)维持一个授权中心，负责语音授权、推荐和 商家指示；
 
(Iii)维持商户会计及结算系统；
 
(Iv)创建并向BPPR发送用于商家支付的每日ACH文件；
 
(V)呈报每月商户报表；
 
22
(Vi)根据规则 处理商家退款和检索请求；
 
(Vii)为商户提供客户服务；
 
(Viii)协助BPPR审查与商户收购业务相关使用的任何形式的商户协议、电子记录、原纸、销售记录、信用记录和商户申请；前提是，如果任何此类 建议表格与本协议相冲突，会影响BPPR在商户协议或政府-商户协议下的权利和义务，或合理地可能对BPPR产生不利影响，则需要BPPR事先批准该等表格。
 
(Ix)根据要求，向商家和潜在商家提供 商家协议、电子记录、原纸、销售记录、信用记录和商家申请的形式，以便于他们申请或继续参与商家计划；(X)在每种情况下，向商家和潜在商家提供 商家协议、电子记录、原纸、销售记录、信用记录和商家申请的形式，以便于他们申请或继续参与商家计划；
 
(X)协助BPPR为官商提供上述(I)至(Ix)项服务(br})；及
 
(Xi)向BPPR提供BPPR履行本协议项下义务所合理需要的有关Evertec 义务的所有报告副本。
 
(G)Evertec将以符合行业标准的方式，迅速解决Evertec确定的被拒绝的交易 ，包括向商家提供资金的被拒绝交易(“编辑拒绝”)和未向商家提供资金的被拒绝交易(“递送拒绝”)。如有必要，Evertec将采取商业上合理的 努力，为所有不可治愈的被拒绝交易直接从商家收回资金。BPPR将按照其过去的做法，迅速解决政府-招商局拒绝的交易，包括编辑拒绝和提交拒绝。如有需要，BPPR将采取商业上合理的努力，直接向官商收回资金，用于所有被拒绝的不可治愈的官商交易。 即使本协议有任何相反规定，BPPR仍有权拒绝以下任何交易、商家退款或商家交易手续费：(I)由于商家账户资金不足或基于 交易未经授权、异常或错误，(Ii)如果交易未能或将不遵守规则，或(Iii)Evertec未能履行其在本协议下对此类交易的义务，则BPPR有权拒绝任何交易、商家退款或商家交易手续费(I)由于商家账户中的资金不足或基于 交易未经授权、异常或错误，(Ii)如果交易未能或将不遵守规则，或(Iii)Evertec未能履行其在本协议下关于此类交易的义务。为免生疑问，Evertec不得因任何无法收回的交易、Merchant 退款或Merchant交易手续费而故意采取任何行动透支任何Merchant账户或通过BPPR或Evertec系统进行透支。
 
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(H)Evertec将以符合行业标准的方式，迅速确定任何ACH信用或借记被拒绝的原因 ，根据需要更正系统数据，然后通过ACH交易将资金贷记商家(或汇款给BPPR以获得政府商家的贷方)，或采取一切商业上的 合理努力从商家收取到期资金(或协助BPPR收取应从政府商家收取的资金)。Evertec特此声明并保证，在初始期限和任何续约期内，它将保持 符合包括支付卡行业数据安全标准在内的规则。
 
(I)Evertec将负责“一线”客户索赔收据服务。
 
(j)          路线图。Evertec将至少每年 向BPPR提交一份书面报告(如果BPPR提出要求，每年与BPPR对Evertec计划的路线图进行审查和讨论)，列出(A)Evertec在前一年采取的步骤，以使商人收购业务与BPPR所在金融服务部门的增强、趋势和进展保持同步，(B)市场趋势和竞争产品的分析，(C)所有服务的时间表在适用的情况下，描述(包括建议的时间表)Evertec针对每个此类服务或产品的未来计划改进，包括欺诈增强和相关 服务，以及(D)双方可能不时达成一致的其他信息。
 
第2.2节商户交易和费用结算。
 
(A)所有与商户交易手续费和协会会费有关的结算资金应通过营运账户处理 。
 
(B)在BPPR和Evertec之间，Evertec应负责向商家收取与交易或商家接受信用卡支付产品有关的所有 费用、罚款和收费；但就政府-商家协议而言，除非双方另有约定，否则BPPR应负责收取根据政府-商家协议应支付给BPPR的所有费用和其他 付款。
 
第2.3节商家按存储容量使用计费的责任。如果商家或发行会员发起商家退款，Evertec将 以符合行业标准的方式响应发行会员的信息请求，并在政府-商家发起商家退款的情况下，协助BPPR 响应发行会员的信息请求。
 
第2.4节商家收购改进团队。附件G规定了双方关于商家收购改进小组(该术语在附件G中定义)的建立和运行的某些承诺以及与此相关的其他协议。
 
第2.5节商业协议。

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(A)Evertec应使用附件I中规定的《商家协议》的形式，与接受参与商家计划的潜在商家签订合同；前提是，附件I可由Evertec不时修改或更新；此外，根据适用的法律要求和规则，Evertec有独家的 权限确定适用于此类参与的每个商家的费用和收费；此外，Evertec必须事先获得BPPR的书面同意，才能对附件I进行与本协议相冲突或影响BPPR在商家协议或政府-商家协议下的权利和义务，或合理地可能对BPPR 产生不利影响(无论是经济上或其他方面)的更改，除非为遵守适用的法律要求而有必要进行此类更改。如果任何未完成的商户协议或政府-商户协议包含 可合理预期会阻碍一方履行本协议项下的义务或享受本协议项下的权利的条款，则Evertec应促使该等商户协议或政府-商户协议在生效日期后立即进行修订 ，以取消该等条款或条款。Evertec应是商家协议、商家协议项下和与商家协议相关的所有经济权利和利益(以及BPPR应支付给Evertec的金额，受第6.3(B)节关于政府-商家协议的规定和 的限制)；但本句并不限制BPPR在每个此类商家协议(如果有)条款下获得赔偿的权利或BPPR在本协议中明确规定的其他权利(包括, 为免生疑问，第6.4节规定的收益分享补偿费和第2.13节所指的担保权益)；此外， 未经BPPR事先书面同意，Evertec无权出售、转让、转让或设定此等权利，同意可由BPPR全权酌情决定，但本判决不得限制 订立和遵守最长期限不晚于2034年12月31日的惯例融资安排条款的能力，Evertec可对其权利进行限制或转让(包括，为免生疑问，任何 与此类融资安排相关的商业协议(其经济权利)和利益，以及授予担保权益或完成融资战略，只要 此类融资协议的条款不限制Evertec遵守本协议任何条款的能力；此外，本协议不得限制根据现有 信贷协议或任何其他担保融资安排(证券化除外)而不时修订或修改的根据现有 信贷协议产生或与之相关的任何产权负担或转让，只要商业协议的任何此类产权负担按其条款在2034年12月31日之前到期，该等产权负担按其条款不会限制Evertec遵守本 协议的任何条款的能力即可；(2)本协议不得限制根据其条款不时修订或修改的现有 信贷协议或任何其他担保融资安排(证券化除外)所产生的任何产权负担或转让，只要该等产权负担按其条款在2034年12月31日之前到期即可；此外，如果BPPR要求Evertec向BPPR指定的某些商户(“指定商户”)收取较低的 费用或费用，则BPPR应向指定商户(以下简称“指定商户”)提供商户服务, 然后，BPPR应按月向Evertec支付(X)Evertec标准费用和(Y)本协议各方就向该等指定商户提供的商户服务共同商定的降低费用和费用之间的差额 。
 
(B)Evertec应遵循正常和惯例的承保和审批流程，根据“商户申请审批政策”和所有适用规则评估 潜在的商户服务。未经BPPR事先书面同意，Evertec不会与其合理的 判断不符合商家申请审批政策中规定的标准的任何潜在商家签订商家协议；前提是，商家协议的所有订约方和 政府-商家协议的所有政府-商家方应被视为满足商家申请审批政策。
 
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(三)商户申请审批政策可不时修订如下：
 
(I)Evertec可以符合行业标准和商业上合理的承保和审批标准的方式修改商家申请审批政策；但在未经BPPR事先书面同意的情况下，任何此类修改在与商户计划相关的情况下均无效，如果 该修改将(I)合理预期会导致“禁止或限制商户”(根据当时有效的“商户申请审批政策”的定义)的潜在商户的申请获得批准，(Ii) 修改适用于“高风险商户”(定义见)的承保政策、程序和要求。(Iii)增加 被错误地标识为“高风险商户”或“禁止或限制商户”的潜在商户的风险，或(Iv)与本协议相冲突，影响BPPR在商户协议或政府-商户协议项下的权利和义务，和/或合理地可能对BPPR产生不利影响(无论是经济上的还是其他方面的)；(Iii)增加 潜在商户被错误地标识为“高风险商户”或“禁止或限制商户”的风险，或(Iv)与本协议相抵触，影响BPPR在商户协议或政府-商户协议项下的权利和义务；但只要为遵守本规则或适用的法律要求而有必要进行修改，则不需要BPPR的同意。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，BPPR都不需要为其开立或维护账户，也不接受来自BPPR的任何交易, 任何商户或 潜在商户(I)是或将会是“禁止或受限商户”(根据当时有效的“商户申请审批政策”的定义)，或(Ii)是或将会是“高风险商户”，但尚未根据 所有适用的承保要求(如当时有效的“商户申请审批政策”所述)获得批准。
 
(Ii)BPPR可向Evertec提供BPPR关于“高风险商户”和“禁止或限制商户”的政策和程序的分类或标识以及 说明，Evertec同意其必须遵守这些政策和程序，即使其商业申请审批政策中有任何相反规定 。
 
(Iii)Evertec同意与BPPR一起定期审查商业申请审批政策，以消除可能不必要地导致Evertec和BPPR根据本协议合理预期实现的经济利益减少的变化。
 
(D)任何一方均可根据任何商业协议的条款终止该协议。各方 应在合理怀疑任何商家欺诈、安全漏洞或违约的任何情况下通知对方，但须遵守适用法律要求下的任何适用限制。
 
第2.6节电信链路。Evertec将 负责安排和监督安装和维护Evertec与每个商家之间的直接通信链路(如果适用，还负责BPPR与政府-商家之间的直接通信链路)，BPPR和Evertec之间的所有相关费用由Evertec 承担。
 
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第2.7节向BPPR报告。在不限制BPPR根据本协议或以其他方式可能拥有的任何其他 信息权(包括BPPR根据第6.5条的审核权)的情况下，应BPPR的书面请求，Everc将在 各方合理商定的时间、频率和地点向BPPR提供：(I)在所有重要方面均与过去惯例一致的类型、范围和详细程度的报告；(Ii)BPPR可能不时合理要求的任何增量报告，在每种情况下都是为了让BPPR了解潜在欺诈、反腐败和反洗钱法律的遵守情况和/或对商家的服务水平，并使其有能力进行监测或审计，以监测或审计潜在的欺诈行为、反腐败和反洗钱法律的遵守情况和/或对商家的服务水平；和(Iii)一份报告，不少于每年提交一次，第一份报告不迟于本协议日期后三十(30)天提交，其中列出(I)每个商家在总商家交易处理费中的份额，(Ii)关于每个商家关系的盈利能力报告，以及(在盈利能力报告中未列出的)在过去十二(12)个月内每个商家的MAB调整后收入每个组成部分的估计分配情况，(Ii)关于每个商家关系的盈利能力报告，以及(在盈利能力报告中未列出的情况下)每个商家在过去十二(12)个月内MAB调整后收入的每个组成部分的估计分配情况，(I)每个商家在总商家交易处理费用中的份额，以及(Ii)关于每个商家关系的盈利能力报告
 
第2.8条通知；法律诉讼。Evertec将在以下情况下立即发出BPPR 书面通知：
 
(I)Evertec收到任何政府当局的通知，称Evertec或其任何代表未遵守适用于商家计划的任何法律要求；
 
(Ii)美国国税局(Internal Revenue Service)或任何其他税务机关指控爱斯特朗在支付任何实质性税款方面有任何违约，或威胁要对爱斯特朗进行与商家计划有关的重大评估；或
 
(Iii)与商家计划有关的任何诉讼或程序 针对Evertec或BPPR提起，或指定Evertec或BPPR为一方。
 
Section 2.9 [省略].
 
第2.10节FFIEC/PCI合规性。在本协议有效期内，Evertec将继续遵守PCI DSS和FFIEC的适用指南，并应每年向BPPR提供Evertec的PCI DSS认证。Evertec将承担因任何 不遵守PCI DSS和FFIEC适用指南而产生的任何费用、处罚或损害。Evertec将在意识到任何数据泄露或任何商家的数据安全或控制受到其他类似危害时，立即向BPPR发出通知，该商家暴露或可能会 暴露该商家的敏感数据(如税务识别号、银行账号和密码)，否则可能导致账户接管或欺诈损失。
 
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第2.11节持有账户。Evertec应在BPPR开立并维持一个 无息存款账户，用于在该商家涉嫌欺诈交易或严重违反适用规则的情况下挪用商家资金(“持有账户”)。Evertec将监控Merchant 的日常活动，如果根据其个人判断，某些Merchant或某些交易可能存在欺诈或不符合适用规则，则Evertec会将此类Merchant资金存入持有账户。如果Evertec 无法将此类商户资金存入保留帐户，Evertec将立即通知BPPR此类活动。在BPPR收到此类通知和任何合理要求的证明文件后，BPPR将 立即执行对该商家DDA的冻结，BPPR将根据与商家签订的适用协议的条款和条件，将商家资金从商家的DDA转移到保留账户； 为免生疑问，BPPR将没有义务在BPPR没有明确指示的情况下将任何资金转移到保留账户Evertec将立即对每个此类可疑事件进行调查，并 立即将每个此类调查的结果通知BPPR。埃斯特里奇将按月支付, 将发现和核实的所有累计商户损失通知BPPR。Evertec应将等额资金从持有账户 或任何商家储备账户转入经营账户，并应合理迅速地向BPPR提交一份书面报告，将持有账户余额与该等商家损失金额进行核对。如果在任何情况下，Evertec的调查 确定没有违反适用规则，也没有发生商家损失，Evertec将根据涉嫌违反商家DDA的规定，立即向商家DDA释放转入保留账户的任何资金。 Evertec应完全访问保留帐户，并有能力从该帐户提取资金，以便根据本第2.11节向商户DDA释放资金。
 
第2.12节商户储备账。作为每个商户协议的 条款，Everchc可能要求商户向一个存款账户提供资金，该账户在任何情况下都必须保存在BPPR，用于存放根据各自的商户协议从商户收到的资金，作为损失(即储备)的抵押品 (“商户储备账户”)。从多个商户收到的资金只能在相关商户 协议允许的范围内存入和混合在单个商户储备账户中。对于从多个商家收到的资金的任何混合，Evertec应保持并实施行业标准控制，包括确保商家储备账户有足够的资金，并控制向商家支付的资金 。双方同意，有关商业储备账户的所有权利、所有权及利息将由Evertec拥有，但须受根据相关商家协议条款授予的有关偿还 商业储备账户所持若干金额的权利(如有)以及BPPR根据每个该等商业协议(如有)及第2.13节的条款获得赔偿的权利所规限，并须受BPPR根据各该等商业协议(如有)及第2.13节的条款所赋予的弥偿权利所规限，并须受该等商业储备账户内所持有的若干款项的偿还权利(如有)及BPPR根据各该等商业协议(如有)及第2.13节的条款所授予的权利所规限。为免生疑问，双方特此同意，Evertec有权完全访问任何商业储备账户，包括从该账户提取资金的能力。Evertec可能会要求Evertec根据各自的商家协议持有的作为抵押品的资金可以存入运营账户或持有账户。
 
第2.13节账户担保权益。为了确保Evertec在本协议项下的义务以及BPPR根据第9.5条获得赔偿和补偿的权利，仅出于上述目的，Evertec特此向BPPR授予BPPR合同占有性担保权益，并特此向BPPR质押Evertec的所有权利、所有权和权益，无论其性质如何，无论是现在拥有的或现有的，还是以后创建、收购或产生的，以及(I)运营账户、持有账户，以及(I)运营账户、持有账户以及在下列范围内产生的所有权利、所有权和权益(无论是现在拥有的还是现有的或以后创建、收购或产生的)，并仅出于上述目的，向BPPR授予合同占有性担保权益，并特此质押BPPR的所有权利、所有权和权益(Ii)该等帐户内的所有资金及收益，及(Iii)证明该等帐户的所有文字。Evertec同意不时采取一切可能合理需要的行动，以建立和维护上述担保权益 。根据波多黎各法律，Evertec已经签署并将维护授予和完善以BPPR为受益人的担保权益所需的所有文件。
 
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第2.14节分包商；第三方供应商。
 
(A)Evertec同意，如果它将根据本协议履行其义务的 任何部分外包、委托或分包给单独的附属公司或第三方供应商(“分包商”)，(I)此类转让给分包商将符合其最新的外包政策和 程序；(Ii)对分包商的此类转让应符合FFIEC日期为2004年7月15日的外包技术服务手册中规定的法规要求，包括对其的任何修订、继承或补充，或与服务外包有关的其他适用法律要求。
 
(B)Evertec应监控其分包商的业绩，以确保其业绩一致 并完全符合本协议的所有要求。Evertec承认，对于任何分包商，它仍将承担主要责任，并继续对BPPR和商家负责，就像Evertec自己执行此类服务一样。BPPR将不负责支付给分包商的费用和开支。
 
(C)Evertec表示，它制定了供应商风险管理政策和程序，其中 包括对其分包商和供应商行使商业上合理的审核权。
 
(D)在协议期限内，应请求，Evertec将向BPPR提供处理、存储或传输BPPR数据、持卡人信息或其他NPPI的任何分包商名单。
 
第2.15节业务连续性计划。
 
(A)Evertec承认其有责任在本协议的 期限内始终有效地维护适当的业务连续性计划。
 
(B)Evertec代表、认股权证及契诺如下：
 
(I)截至生效日期，Evertec拥有并应始终保持 必要的资源和能力来履行其在本协议项下的义务，包括在实施其业务连续性计划期间；(Ii)Evertec有一项业务连续性计划，该计划规定在发生事件时继续履行其在本协议项下的 义务，包括备份信息以及维护灾难恢复和应急计划；(Iii)Evertec将按照适用的法律 要求维护其业务连续性计划；以及(Iv)Evertec应尽最大努力在BPPR要求的恢复时间内恢复本协议项下受影响的义务。双方希望 将特定义务的任何条款和条件包括在Evertec的业务连续性计划中的任何条款和条件都将得到双方的同意。
 
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(Ii)Evertec将(I)定期更新并测试其业务连续性计划的 可操作性；(Ii)向BPPR提供截至生效日期的业务连续性计划副本，并在修订后立即向BPPR提供更新副本；(Iii)在 事件发生时执行业务连续性计划；及(Iv)就事件悬而未决期间的服务优先级与BPPR协商。
 
(Iii)应BPPR的合理要求，Evertec应向BPPR提供一名或 名了解业务连续性计划的代表，以回答有关Evertec的业务连续性计划、测试方式、任何测试结果以及在发生情况时的实施方式的问题。如果BPPR确定适用的法律要求需要额外的灾难恢复服务和/或修改Evertec的现有业务连续性计划，Evertec同意与 BPPR合作，以确保其业务连续性计划符合适用的法律要求和双方同意的条款和条件。
 
第2.16节商户推荐。Evertec同意将在波多黎各、美属维尔京群岛或英属维尔京群岛(统称“该地区”)开展业务的所有商户和潜在商户 独家转介给BPPR，询问、请求或以其他方式证明其对银行服务和产品的了解。所有此类推荐应由Evertec以合理商定的方式传达给BPPR。BPPR可能会向Evertec提供与BPPR的银行服务和产品相关的宣传和信息材料和用品，费用由BPPR承担。
 
第三条
 
BPPR职责
 
第3.1节BPPR职责--总则。
 
(A)BPPR应根据Evertec的要求提供所有商业上合理的协助，以获得任何协会所需的批准并提交注册，以便Evertec作为BPPR的获取成员提供本协议项下的商业服务。(B)BPPR应提供所有商业上合理的协助，以获得任何协会所需的批准和注册，以便Evertec作为BPPR的获取成员提供本协议项下的商家服务。BPPR应(I)采取一切必要的商业合理行动，以使 在初始期限和任何续订期限内仍是协会的收购成员，以及(Ii)维持每个协会所需的最低流动资金、资产、资本和收益，以便以符合 商家收购业务的方式，以本协议各方合理商定的方式，以合理设计以支持商家收购业务的方式，赞助Evertec。(I)在初始期限和任何续订期限内，BPPR应采取一切必要的商业合理行动，以保持各协会所需的最低流动资金、资产、资本和收益，以便在初始期限和任何续订期限内支持商家收购业务。
 
(B)BPPR应担任商家协议的收购成员；但前提是，Evertec 可不时签订商家协议，为区域外的美国商家提供商家服务，前提是此类商家被Evertec计入MAB调整后收入 计算中(“美国大陆商户”)，且该等美国大陆商户最初由Evertec和BP提供服务 为免生疑问，Evertec建议加入商户计划的任何美国大陆商户应遵守不低于适用于其他商户的商户计划政策和程序，BPPR 应有权逐案评估任何此类建议，并从Evertec获得合理要求的有关美国大陆商户的尽职调查信息。
 
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(C)BPPR应(I)按照适用规则 向本协议项下的商人和政府商人提供所有服务，(Ii)应按照行业标准继续提供BPPR、Evertec和任何第三方之间的任何三方协议中描述的功能，包括遵循BPPR和Evertec合理商定的正常和惯例的承保和审批程序，以评估潜在的商业服务商人或任何此类协议下的任何第三方客户。符合商家申请审批政策和所有适用规则。
 
(D)BPPR将(I)使用商业上合理的努力来获取和维护Evertec可获得的任何协会手册和出版物的电子 访问，这些手册和出版物可供获取成员使用，否则Evertec无法获得；(Ii)将每个协会例行提供的、对于Evertec履行本协议项下的义务而言合理必要或适当的、 无法提供给Evertec的所有重要信息转发给Evertec；(I)BPPR将(I)为Evertec获取任何协会手册和出版物的副本并保持电子 访问，这些手册和出版物可供获取成员使用，否则Evertec无法获得这些信息。包括使用商业上合理的努力，以确保Evertec能够从该协会的在线系统获得与本协议和此处规定的义务相关的合理 报告(但在第(Ii)条的情况下，仅在规则和适用法律要求允许的范围内，且仅在协会的报告系统支持单独报告收单方数据和发行方数据的情况下)。Evertec将补偿BPPR根据本3.1(D)节合理产生的所有费用(如果有)。
 
(E)BPPR将根据任何适用的法律 要求维护业务连续性计划。BPPR应负责遵守适用于其的所有与筛选、客户识别和了解您的客户相关的法律要求，包括BSA、美国爱国者法案以及美国财政部外国资产控制办公室和金融犯罪执法网络颁布和发布的适用要求和 条例。BPPR和Evertec均应根据此类法律要求，采取商业上合理的努力来监督商家 持续遵守任何反洗钱和BSA要求。
 
(F)BPPR在收到来自 任何协会的书面通知后，将在实际可行的情况下尽快通知Evertec有关该协会评估发生变化的情况，条件是Evertec无法获得有关该等变化的信息。
 
(G)BPPR在收到 任何协会发出的书面通知后，将在实际可行的情况下尽快通知Evertec有关该协会计算交换费的基础发生变化的情况，但Evertec无法获得有关该等变化的信息。
 
(H)BPPR现在、在初始期限和任何续约期内都符合 规则，包括支付卡行业数据安全标准。
 
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(I)在初始期限和任何续订期限内，(I)BPPR应尽其合理的最大努力， 确保每个政府-商业协议保持十足效力，以及(Ii)BPPR不得采取或不采取任何方式，使任何政府-商业协议项下的政府-商业协议有权终止、 修改或加速该等政府-商业协议。
 
(J)在每个政府-商人协议期满后，BPPR和Everac应尽其各自的合理努力，促使适用的市政当局、政府机构、公共公司或其他政府实体与BPPR和Everacc签订商业协议。
 
(K)BPPR应按月就政府-商人向BPPR支付给BPPR的所有费用、收入和其他付款 以及BPPR根据第6.3节向Evertec支付的与政府-商业协议相关的金额向Evertec进行会计核算。Evertec可以合理地要求BPPR提供支持向Evertec提供的 会计的工作文件，BPPR应在收到任何此类请求后三(3)个工作日内提供此类工作文件。在收到工作底稿后，Evertec应有二十(20)个工作日对BPPR提供的任何会计处理提出异议，如果发生争议，双方应真诚协商以解决此类争议。任何争议如未由双方解决，应按照第 9.2(B)节规定的争议解决机制解决，但仅根据本节规定的争议不应被视为违约事件。任何在争议解决后欠Evertec的款项应在争议解决后三(3)个工作日内支付给Evertec。
 
(L)在(I)BPPR终止商户DDA或(Ii)商户或政府-商户因任何原因终止其商户DDA的情况下，BPPR应立即向Evertec发出终止通知，以便Evertec除其他事项外，(I)终止适用的商户协议，(Ii)收回任何租用的POS 终端，(Iii)收取任何退款。(I)适用于商户的逾期费用或提前终止费用；及(Iv)对该商户DDA的所有交易作出最终结算。尽管本协议有任何相反规定，爱斯特克的任何此类 行动都应由爱斯特克承担全部费用和费用。
 
第3.2节转介和协助商人

(A)BPPR同意仅指Evertec潜在商户，包括那些 表示对数字卡支付接受服务感兴趣的人，以及据BPPR所知寻求卡接受或处理服务(包括通过ATH Movil Business或任何其他为商户提供数字卡支付接受服务的Evertec解决方案)的区域内(包括任何政府商户)查询、请求或以其他方式证明兴趣的任何商业客户。在商户服务或P2B计划中， 与此类业务有关。所有此类推荐应由BPPR以合理商定的方式传达给Evertec。Evertec和BPPR双方进一步同意，与Merchant推荐相关的任何先前的书面或不书面补偿安排将被视为自生效日期起终止。
 
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(B)根据Evertec的推荐程序和指示，BPPR将在区域内以独家方式积极 与Evertec合作(费用由双方事先商定)，营销Evertec的商户服务和P2B计划，并将潜在商户定位、调查和 转介给Evertec，并为Evertec保留和签署新商户提供营销协助；(B)BPPR将在区域内积极 合作，费用由Evertec承担(该费用由双方事先商定)，并在寻找、调查和 转介潜在商户方面与Evertec进行合作，并为Evertec保留和签约新商户提供营销协助；但前提是，BPPR不会对Evertec的Merchant 服务或P2B计划作出任何陈述或担保。对于任何此类潜在商户，BPPR应在每种情况下遵守适用的合同义务和法律要求，(X)在涉及BPPR已拥有的 信息的范围内采取下列行动，以及(Y)在涉及BPPR尚未拥有的任何信息的范围内，使用商业上合理的努力采取以下行动：
 
(I)向Evertec提供Evertec 合理要求和BPPR可能合法提供的有关Evertec审核任何相应的商户服务申请，和/或Evertec对任何当前或前任 商户或政府-商户(无论是否由BPPR提及)的管理或收集工作的信息和协助；
 
(Ii)向Evertec提供由商家或政府-商人向BPPR提供的信息，包括公司 决议、公司章程、实益所有权信息、签字人、财务报表和/或税务文件，Everc可以合理地要求，BPPR可以合法地提供 ，以便Evertic提供商家服务；以及
 
(Iii)为每个商户或政府-商户建立一个商户DDA，用于 纸质交易记录的存放和/或电子交易的电子结算，并根据Evertec的程序(如适用)将纸质交易记录汇至Evertec。
 
(C)爱斯特朗应向BPPR提供与商家服务有关的宣传和信息材料及用品，费用由爱斯特朗承担。
 
(D)为免生疑问，BPPR根据本第3.2条承担的义务不得 延伸至(I)推荐、营销或以任何方式支持任何业务单位或商业活动，但产生MAB毛收入或P2B毛收入的业务单位或商业活动除外，(Ii)账单支付服务(包括 发票出示和接受商家收款人的付款)或(Iii)促进任何付款的任何辅助服务(不包括(A)获取借记卡和信用卡交易或(B)作为商家计划或P2B计划的一部分提供的组件服务)。
 
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第3.3节结算责任

(A)BPPR有权并负责将结算账户中持有的和/或在结算商户交易中收到的所有资金汇给招商局和 政府招商局。
 
(B)BPPR应保存本合同附件C所列 协会的商家和政府-商家档案和垃圾箱，以及Evertec可能不时合理要求的额外商家和政府-商家档案和垃圾箱，以供Evertec用于提供商家 服务。Evertec同意支付协会为招商局和政府招商局所需的所有垃圾箱收取的费用。BPPR将应Evertec的要求和费用，在初始期限或任何续订期限内，从协会采购一个或 个专用储物箱，以促进商家计划。
 
(C)BPPR将利用其商业上合理的努力，在BPPR为与商人收购业务相关的垃圾箱设立和维持一个单独的 结算账户。BPPR将指示协会每日电汇的净资金存入相应的结算账户。
 
(D)按照过去的做法，Evertec将向BPPR提供每日的ACH文件 ，涉及商家和政府-商家交易的净结算，BPPR将根据需要编辑和格式化此类ACH文件，并将其传输到BPPR核心银行系统或相应的借记 或贷方给商家和政府-商家的清算系统。在此情况下，在合理可行的范围内，BPPR会将ACH文件的任何更改通知Evertec。因该等借记或贷记而产生的任何损失或责任将 由Evertec承担，但因BPPR方面的疏忽而造成的情况除外。商户及政府-商户净结算付款总额(ACH档案合计)将记入适用的结算账户的借方。BPPR 将尽最大努力按照过去的做法与招商局和政府招商局进行当日或次日结算；但前提是，BPPR只有在从各协会收到与此类结算相关的每日净资金后，才有权酌情与任何 商户或政府商户进行结算，前提是BPPR基于安全和稳健性考虑确定这种延迟结算是适当的(例如，如果BPPR向该商户或政府商户垫付任何资金的成本大幅增加，或基于BPPR对适用商家或 政府-商家、协会或Evertec的交易对手风险的评估。如果BPPR确定出于安全和稳健性考虑或法律要求需要延迟结算，BPPR将通知Evertec, 如果此类通知从安全和稳健性的角度来看是可行的 并且在适用法律要求允许的范围内，在实施任何变更之前至少十(10)个工作日，双方将真诚合作以确定限制 对商家计划和/或商家或政府-商家的影响或潜在影响的解决方案。如果双方无法在三十(30)天内达成双方同意的解决方案，并且Evertec认为推迟Merchant或Government-Merchant的和解不符合商家计划的最佳 利益，则Evertec可以继续预支资金，其费用不会给BPPR带来递增的法律或法规合规风险，但任何 合理的、除非BPPR决定推迟结算是基于BPPR合理地 相信协会存在交易对手信用风险或适用的法律要求，否则Evertec产生的增量自付成本或费用(包括融资成本)将从BPPR的MAB调整后收入部分中扣除。
 
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(E)根据第2.1(D)(Iii)节的条款和条件，BPPR可提供对Evertec的只读访问权限，以审查所有 结算账户中的余额和日常活动，以及访问有关商户和政府-商户DDA的信息。
 
(F)BPPR同意指派足够数量的合格工作人员合理协助 Evertec解决结算和商户退款问题。
 
(G)BPPR将按要求提交协会 要求的所有统计信息，包括季度报表，并将在任何适用规则或法律要求允许的范围内向Evertec提供所有非机密信息和报表的副本。Evertec将自费向BPPR提供协会可能要求的 信息和任何其他合理信息，以帮助BPPR遵守任何此类请求。
 
(H)BPPR将从运营账户借记适用于商家和/或政府商家的所有评估和协会费用 ，以及BPPR产生的所有商家损失，并将向Evertec提供证明此类借记的文件，包括所有协会发票和报告的副本。在 结算账户被划分为将协会结算活动与收购活动分开并且结算账户仅涉及收购活动之前，BPPR将在借记运营账户的至少两(2)个工作日之前，尽商业上合理的努力向Evertec提供此类 文件。
 
(I)BPPR作为收购会员，同意在 因遵守规则和协会会费而不时与协会发生的纠纷中代表Evertec的利益；但前提是，Evertec应支付与商户计划相关的任何协会会费以及 BPPR因争议而合理产生的任何和所有费用，包括合理的相关法律费用。
 
Section 3.4 [省略].

第3.5节商务卡账户的服务和监控。本协议双方 同意按如下方式为商家的所有信用卡账户提供服务：
 
(A)每个商户应在BPPR开立并维持一个或多个指定存款账户。 应允许BPPR访问此类帐户中的任何资金，只要需要资金来资助商家对Evertec、BPPR、协会或任何发卡银行或账户持有人的费用、评估、商家退款、退货项目或任何其他义务。
 
(B)BPPR应遵守Evertec的所有合理要求，以进行调查、 提供信息或执行与调查商家活动和条件有关的任何其他行为或事情。尽管如上所述，本第3.5(B)条不得解释为要求BPPR采取任何违反适用法律要求或法规、规则或BPPR与任何商家的定金协议的行动 。Evertec应负责BPPR根据本3.5(B)节的要求遵守 要求而发生的所有合理费用。
 
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第3.6节遵守法律要求。BPPR应负责遵守 与筛选、客户身份识别和了解您的客户相关的所有适用法律要求，包括《银行保密法》(下称“BSA”)、《美国爱国者法》以及外国资产管制办公室和金融犯罪执法网络颁布和 发布的适用要求和法规。Evertec应尽最大努力与BPPR合作，并根据有关持续遵守任何洗钱和银行保密要求的法律要求，协助BPPR监控商户，双方理解并同意，Evertec应根据适用的法律 要求维持BSA和其他反洗钱政策和程序，并相应地监控商户和政府商户。每一方均应负责根据此类 法律要求向任何政府机构提交任何和所有文件；前提是，每一方应在法律要求允许的最大范围内配合并向另一方提供此类申请所需的信息，但不包括根据适用法律要求可能产生任何 潜在责任、违反任何保密义务或合理预期会导致放弃任何律师-客户特权的信息。
 
3.7节结算风险。BPPR将不对以下系统性风险负责： 失去协会或协会未能在此类失败的情况下实现交易结算或履行其在本协议项下的义务；前提是，一旦从协会收到资金或信息，本第3.7节不解除BPPR在结算过程中的义务 。
 
第3.8条通知；法律诉讼。BPPR将在以下情况下立即以书面通知Evertec ：
 
(I)BPPR收到任何政府当局的通知，称BPPR或其任何子公司、附属公司或代表未遵守适用于商家计划的任何法律要求；
 
(Ii)美国国税局(Internal Revenue Service)或任何其他税务机关指控 BPPR拖欠任何实质性税款，或威胁要对BPPR进行与商家计划有关的重大评估；或(Ii)国税局或任何其他税务机关指控BPPR拖欠任何实质性税款，或威胁要对BPPR进行与商家计划有关的重大评估；或
 
(Iii)与商家计划有关的任何诉讼或程序 针对Evertec或BPPR提起，或指定Evertec或BPPR为一方。
 
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第四条
排他性
 
第4.1节作为收购成员的BPPR
 
(A)在整个初始期限和任何续订期限内，BPPR应是该地区商户服务的独家收购成员；但是，如果BPPR在初始任期或任何续订期限内的任何时间不能(由于任何原因拒绝与BPPR签订商业协议)或不愿担任任何人的收购 成员，则BPPR不能(由于任何原因拒绝与BPPR签订商业协议)或不愿担任任何人的收购 成员。Evertec可以与另一家金融机构签订协议，该另一家金融机构应是该人的主办银行，只要Evertec做出善意的 决定(并立即向BPPR发出该决定的书面通知)，即向该人提供此类服务不会对Evertec和/或BPPR构成不合理的财务、声誉或监管风险；此外，如果Evertec就BPPR的监管风险作出任何此类决定，则应与BPPR协商。BPPR应在收到Evertec通知后的三个工作日内将BPPR不作为任何人的收购会员的决定通知Evertec，该通知称它希望向该人提供服务，如果该人是商家的话，该人就是商家服务公司(Merchant Services)；(3)BPPR应在收到Evertec通知后的三个工作日内通知该公司，如果该人是商人，它希望向该人提供服务；此外，在与另一家金融机构(该金融机构是该地区该人员的担保银行)签订协议之前，Evertec应至少在签订该协议的五(5)个工作日前向BPPR发出书面通知，BPPR可在该五个工作日期间根据本协议的条款选择担任该人员的 收购成员。
 
(B)除第3.2节规定的义务外，在整个初始期限和 任何续订期限内，BPPR应将Evertec用作其在该地区开展的任何收购会员业务的独家ISO，BPPR不得以该地区ISO以外的身份赞助任何人加入协会或参与任何其他卡计划，如美国运通旅行相关服务公司(American Express Travel Related Services)；但是，如果Evertec不能或不愿意担任任何协会的ISO，或者不能或不愿意作为ISO向BPPR担任主办银行的任何 其他卡计划提供商户收购业务(该卡方案拒绝允许Evertec担任其与BPPR业务的ISO以外的任何原因)，BPPR可以与另一提供商 签订ISO协议，该提供商将担任相应协会或卡计划的商家收购业务的ISO；此外，在与另一提供商签订ISO协议之前，BPPR应在订立ISO协议前至少五(5)个工作日向Evertec提供书面 通知，在五个工作日期间通知BPPR后，Evertec可选择根据本协议的条款提供此类服务。
 
第4.2节Evertec义务。Evertec同意，它不会，也将促使 其关联公司不直接诱导、导致或提议任何商家将该商家直接与BPPR建立的任何帐户和/或任何其他业务关系(包括BPPR或其任何关联公司将与Evertec作为ISO聘用的帐户或关系)转让给BPPR以外的任何其他人。
 
第4.3节总则
 
(A)本第四条的任何规定不得解释为阻止或阻止任何一方(br}在符合本协议其他规定的情况下，(X)向公众分发有关其产品或服务的营销材料；或(Y)响应另一方各自的 客户(包括任何商家或潜在商家)或其他人员对产品或服务的请求。
 
(B)此外，为免生疑问，本条第四条的任何规定均不妨碍或阻止Evertec签订协议，向金融机构提供商户收购服务，以支持该等金融机构在该地区的商户计划，只要(I)Evertec不向任何商户出售此类其他商户计划的任何 服务；但是，提供销售支持，包括提供技术或运营性质的信息、客户支持服务和技术指导，如果按照过去的惯例进行，则不应被视为违反本条款(I)、(Ii)Evertec不以其他方式向任何商家推销或代表此类其他商家计划招揽任何商家，以及(Iii)Evertec不与任何商家讨论定价 ，也不设定或确定此类其他商家计划向商家收取的价格；(Iii)Evertec不会与任何商家讨论定价 ，也不会设定或确定此类其他商家计划向商家收取的价格；前提是，简单地设定Evertec向金融机构提供的服务价格并不违反第(Iii)条 。
 
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第五条
机密性、隐私和数据保护
 
第5.1节机密信息
 
(A)双方承认，在其交易过程中，每一方都可能收到另一方(“披露方”)的保密信息(“接收方”)。因此，如果接收方根据本协议的条款保护 披露方的机密信息，并且披露方仍将是机密信息及其任何衍生产品的所有人，则双方愿意共享此类机密信息。
 
(B)机密信息(知识产权和NPPI除外，始终 被视为机密信息)将不包括接收方可以合理证明的信息：
 
(I)在不违反本协议项下的任何保密义务或接收方可能与第三方签订的任何保密协议的情况下，向公众提供或变得普遍可用；
 
(Ii)在披露方披露之前， 接收方已经知道或正当地以非保密方式拥有该信息；
 
(Iii)接收方可从第三方获得，但该第三方不承担与披露方保密的义务；
 
(Iv)由接收方独立开发，不参考 或依赖另一方的保密信息；
 
(V)已获披露方书面批准披露；或
 
(Vi)根据适用的法律要求或适用的政府当局或协会要求披露的信息，但仅限于需要披露的范围，且仅限于此目的，否则接收方仍有义务根据第V条将该信息视为机密信息。
 
(C)在与这些排除有关的任何争议中，证明信息 不是保密信息的责任将落在作出该断言的一方身上。
 
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第5.2节保密信息的保护
 
(A)接收方同意严格保护和保管所有保密信息 ，并保护所有保密信息不受未经授权和/或无意的访问、使用、破坏或披露，完全遵守本协议以及所有适用的法律要求和行业标准，包括 实施、维护和实施适当的数据和系统安全。
 
(B)除非收到披露方的具体书面豁免或适用法律要求 ，否则接收方不会：
 
(I)使用、复制、传播、修改、保留、披露或处理数据 除履行其在本协议项下披露保密信息的义务外，也不得出于任何目的 处理任何保密信息，或用于接收方的内部记录保存 目的；
 
(Ii)对任何机密信息进行反向工程、出售或营销；
 
(Iii)在未实施合理的内部控制和程序以保障该等信息的安全和机密性的情况下接收和维护保密信息；
 
(Iv)除向其 代表披露任何机密信息外：(I)有合理的了解以履行其在本协议项下的义务，(Ii)与本协议中的保密协议基本相似，或在代表参与后仍对接收方负有保密义务 ，(Iii)已收到有关机密信息的适当通知和培训，和(Iv)未被起诉和/或被判犯有欺诈、盗窃、盗窃、挪用公款罪，以及(Iv)未被起诉和/或被判犯有欺诈、盗窃、盗窃、挪用公款的罪行；(Iii)未被起诉和/或被判犯有欺诈、盗窃、盗窃、挪用公款的罪行；以及(Iv)未被起诉和/或被判犯有欺诈、盗窃、盗窃、挪用公款罪任何其他 金融或网络犯罪或涉及道德败坏的犯罪；或
 
(V)从 机密信息中删除任何专有权或机密性图例。
 
(C)禁止披露保密信息包括披露 协议谈判的实质内容及其存在和/或条款和条件，以及保密信息与另一个 个人或实体独立开发的信息之间存在任何相似之处的事实，双方理解这种相似并不能免除其遵守本协议下的契诺或其他义务的责任。(C)禁止披露保密信息包括披露本协议的谈判实质内容及其存在和/或条款和条件，以及保密信息与另一个 个人或实体独立开发的信息之间存在任何相似之处，并且双方理解这种相似之处不能免除其遵守本协议项下的契诺或其他义务。
 
(D)接收方将对其向其披露机密信息的 代表的行为和不作为承担全部责任。
 
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第5.3节事故响应计划。
 
(A)Evertec声明并向BPPR保证，其已实施并在此承诺 维护和更新包括流程和程序(包括对受影响人员的通知程序)的全面响应程序，旨在根据适用的法律要求和行业标准处理涉及BPPR数据或持卡人信息的未经授权访问事件。 该程序包括流程和程序(包括通知受影响人员的程序)，旨在根据适用的法律要求和行业标准处理涉及BPPR数据或持卡人 信息的未经授权访问事件。
 
(B)如果Evertec了解到事件，在适用的法律要求未禁止的范围内，Evertec同意：
 
(I)应在实际可行的情况下尽快通知BPPR，并在任何情况下在Evertec获悉事件后的二十四(24)小时内通知BPPR。初始通知必须提交给BPPR首席信息安全官，并且必须包括基于当时可获得的信息：(I)可用事实；(Ii)调查的状态和结果，包括确定事件的来源和根本原因；(Iii)对BPPR、BPPR数据或持卡人信息的估计影响以及Evertec履行本协议项下其 义务的能力；(Iv)已经采取的减轻、补救和控制事件的步骤；(Iii)对BPPR、BPPR数据或持卡人信息的估计影响；(Iv)已经采取的减轻、补救和控制事件的步骤；(V)受影响的商人、官商、客户、消费者和/或员工(统称“受影响人员”)的潜在数量(如果适用)；及(Vi)将作为BPPR主要联系人的Evertec代表的姓名和联系信息；(V)受影响的商家、官商、客户、消费者和/或员工的潜在数量(统称为“受影响人员”)；
 
(Ii)向BPPR提供上述第(I)款中引用的任何信息的及时更新；
 
(Iii)根据其数据保护计划和事件响应计划，采取一切合理措施，费用和费用由Evertec自负(除非 该事件是由BPPR或其任何子公司或其任何承包商或分包商造成的)，以立即减轻和/或补救该事件，费用由Evertec承担，并控制其进一步发生；
 
(Iv)合理协调和配合BPPR代表进行任何 所需的调查，并定期提供有关事件的最新情况，包括：(I)根据法律要求和适用规则，允许BPPR或其审计师进入受影响的设施和受影响的操作，以进行BPPR必须进行的调查(但BPPR应赔偿Evertec因未经授权访问或入侵Evertec的系统或引入Evertec的任何禁用设备 而造成的任何损失由于违反本协议、未遵守Evertec在合理事先通知下以书面形式向BPPR提供的合理安全政策和程序、重大疏忽、 BPPR根据本第5.3节访问Evertec系统时的欺诈或故意不当行为)；(Ii)在了解该事件的情况下，为采访Evertec的人员提供便利；以及(Iii)提供BPPR所需的所有 相关记录、日志、文件、数据报告、取证或审计报告以及其他材料，以使BPPR能够遵守适用的法律要求和规则，前提是Evertec不会被要求向BPPR 提供属于Evertec或其其他客户的信息或危及其安全的信息；(Iii)提供BPPR所需的所有 相关记录、日志、文件、数据报告、取证或审计报告以及其他材料，以使BPPR能够遵守适用的法律要求和规则；
 
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(V)在BPPR认为有必要保护BPPR数据或持卡人信息并遵守适用法律要求和 规则的任何诉讼、协会或政府当局调查或其他第三方行动中向BPPR提供合理合作，除非该事件(A)是由Evertec或其代表的重大疏忽、欺诈、故意不当行为或违反本协议造成的；或(B)涉及Evertec或其代表从 商家、交易数据或持卡人信息获得的NPPI；
 
(Vi)除适用的法律要求或规则另有要求外，未经BPPR同意和批准沟通内容，不得 未经BPPR同意和批准，与Evertec代表以外的任何第三方(包括媒体、供应商和受影响人员)就该事件(与BPPR相关)进行沟通。 Evertec同意，关于该事件对BPPR的影响，Evertec将尽最大努力就以下事项与BPPR进行协商和协调：(I)事件通知是否 政府当局、执法机构、消费者报告机构或适用法律要求或其他要求的其他机构；(Ii)该通知的内容；及。(Iii)是否可向 名受影响人士提供任何补救措施(包括任何免费信贷监察服务)，以及该等补救措施的性质和程度；。
 
(Vii)在适用法律要求和政府当局要求的范围内举报犯罪行为，并在举报前尽快通知BPPR；以及
 
(Viii)维护和保存与BPPR数据或持卡人信息相关的所有相关文档、记录和其他数据 。
 
第5.4节规定的披露
 
(A)如果任何法律要求或任何诉讼、诉讼、传票、调查、查询或审计要求接收方或接收方的任何代表 要求或要求披露保密信息，或者接收方或接收方的任何代表根据律师的建议合理地相信 任何法律要求或任何诉讼、诉讼、传票、调查、查询或审计要求披露保密信息，接收方将在适用法律要求允许的范围内，立即向披露方发出法律要求或行动、诉讼程序、传票、调查、查询或审计的口头和书面通知，并在适用法律要求允许的范围内，在披露方寻求保护令期间对保密信息保密，费用由披露方承担。
 
(B)除前述规定外，接收方或其代表可将保密信息提供给对接收方或其附属机构具有监督权力的政府机构或协会，条件是：(I)根据法律要求或规则，此类信息必须提交给或披露给任何此类政府机构或协会，(Ii)此类政府机构或协会要求提供此类信息，或者接收方基于律师(可能是内部律师)的意见确定向政府机构或协会提供此类机密信息是必要或适当的，(Iii)接收方的律师(可能是内部律师)建议需要披露此类信息，以遵守适用的法律要求或规则，或者(Iv)该政府机构是银行业监管机构；(Iii)接收方的律师(可能是内部律师)建议必须披露此类信息，以遵守适用的法律要求或规则；或(Iv)该政府当局是银行业监管机构；(Iii)接收方的律师(可能是内部律师)建议必须披露此类信息，以遵守适用的法律要求或规则；或(Iv)该政府主管机构是银行业监管机构；但在每种情况下，接收方应在适用的情况下采取合理步骤保护此类信息的机密性，就像接收方在此类情况下保护其自身的可比机密信息所采取的那样。
 
41
第5.5节补救措施。接受方承认并同意，很难就违反或威胁违反上述规定而对披露方造成的损害向披露方进行全额赔偿，因此，除了在法律上、衡平法上或 以其他方式可获得的任何其他补救措施外，披露方将有权寻求强制令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，以执行此类规定，而无需证明实际损害赔偿 或张贴保证书或任何其他担保。然而，这一关于禁令救济的规定不会削弱披露方要求和追讨损害赔偿的权利。尽管本协议中有任何相反规定， 任何内容均不得限制或限制接收方向对接收方拥有管辖权的银行监管机构或协会披露保密信息的能力。
 
第5.6节义务期限。除非另有书面说明， 双方在本协议终止后三(3)年内在本协议第五条项下的义务继续有效。本协议因任何原因终止后，接收方拥有和使用与履行本协议项下义务或其他义务相关的任何 保密信息的权利将终止。
 
第5.7节销毁。应披露方的要求，接收方 将按照行业标准以安全的方式迅速销毁所有机密信息及其所有副本，包括嵌入计算机文件、摘录自计算机文件和分析或基于机密信息的其他 材料的物理副本和副本(前提是在提出此类请求后，接收方不应被要求履行本协议项下要求使用此类机密信息的任何义务)。如果 披露方要求提供任何此类机密信息已被销毁的证据，接收方应立即(在任何情况下均在提出请求后三十(30)天内或双方商定的其他时间内； 但Evertec应尽最大努力在十(10)天内提供)提交由接收方授权人员签署的证明任何此类机密信息已被销毁的证明。如果BPPR 收到个人要求删除NPPI的请求，BPPR可指示Evertec删除此类信息(“指令”)，在这种情况下，Evertec应毫无不当延迟地删除此类信息，并向BPPR书面证明其已 遵守该指令(在该请求完成后，Evertec不应被要求提供任何需要使用该NPPI的服务)。尽管有上述规定，接收方在通知 披露方后，可以保留机密信息的副本：(I)遵守适用的法律要求；或(Ii)出于记录保留、备份记录或审计要求的目的，包括第6.5节中规定的)； 提供的, 但是，对于任何保留的保密信息，本协议项下的保密义务(包括销毁和认证)将继续有效。
 
42
第5.8节关于客户和持卡人信息的机密性。
 
(A)Evertec承认BPPR的客户对其财务交易和个人数据 负有隐私期望，该等信息受适用法律要求的保护，并特此同意，在本协议期限内，Evertec可能获得的有关上述客户的任何和所有此类信息 应由Evertec根据5.1(A)节的规定以及以其他方式视为机密信息，并应符合适用于保护NPPI的法律要求
 
(B)Evertec将按照每个适用协会制定的规则和数据安全标准和要求(包括支付卡行业数据安全标准)，以安全 和安全的方式维护其控制或拥有的所有持卡人信息，并根据要求向BPPR报告与其相关的 Evertec内部政策和程序。(B)Evertec将遵守每个适用协会制定的规则和数据安全标准和要求，包括支付卡行业数据安全标准，并向BPPR报告与此相关的内部政策和程序。
 
(C)BPPR将按照每个适用协会和支付卡行业数据安全标准制定的规则和数据安全标准和要求，以安全 和安全的方式维护其控制或拥有的所有持卡人信息，并根据规则的要求向协会报告，如果协会提出要求， 向Evertec报告与持卡人信息安全相关的内部政策和程序。
 
第5.9节进入系统和设施
 
(A)如果BPPR在任何时候以其唯一和绝对的酌情权确定，作为向BPPR提供Evertec服务的一部分，Evertec或其人员可以实际进入受控区域(统称为“访问”)，则Evertec同意以下内容：
 
(I)Evertec人员在访问过程中将遵循BPPR提供的政策和程序(“要求”) 。Evertec将与此类Evertec人员共享这些要求，如果BPPR事先书面通知Evertec有关要求的任何更改，则Evertec将采取商业上合理的 努力使Evertec人员随时了解此类更改并接受培训。
 
(Ii)未经BPPR明确的 书面授权，Evertec将不允许其人员访问，并且任何此类实际或尝试访问都将与任何此类授权一致。
 
(Iii)根据第9.5(E)条的规定，对于Evertec人员违反或违反不得超过BPPR授权访问的要求或前述要求，Evertec明确承担任何 责任。Evertec应及时通知BPPR有关Evertec人员的任何变更(增加或释放) ，这可能会影响任何Evertec人员在本协议项下的授权。
 
(B)如果任何Evertec人员可以访问BPPR的系统，BPPR可以实施合理的 书面提供的安全政策和程序，并事先发出合理通知，作为授予该Evertec人员访问该BPPR数据及其系统的条件。除上述规定外，如果任何Evertec人员 将有权访问BPPR数据或BPPR系统，则应适用以下附加条款：
 
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(I)Evertec应遵守适用于Evertec使用、存储和其他处理BPPR数据的所有法律要求(包括有关NPPI的保护、隐私和机密性的法律要求) 。
 
(Ii)Evertec同意根据适用的行业标准采取商业上合理的行动，以保护其系统的机密性、完整性、可用性和弹性。Evertec在这方面的职责包括根据适用的行业标准和法律要求定期评估和评估其采取的 技术和组织措施的有效性。为此，Evertec应负责建立、维护和实施数据保护计划。
 
(Iii)为履行但不限于本协议项下的其他义务，并维护BPPR 数据的保护和隐私，Evertec应：(I)不向任何第三方披露任何BPPR数据；(Ii)在将BPPR数据的机密性充分告知其员工、代表和分包商后，限制其员工、代表和分包商访问BPPR数据，且在每种情况下均应遵守适当的基于角色的规定(Iii)仅出于履行本协议项下义务的目的使用BPPR数据；(Iv) 按照第5.3节的规定，及时通知BPPR任何未经授权或无意的实际或合理怀疑的披露BPPR数据，或涉及披露BPPR数据的实际或合理怀疑的违规行为； (V)应BPPR的请求，立即归还或销毁所有BPPR数据，包括其所有副本，但符合适用法律要求和保留记录所需的副本除外(前提是在完成此类 请求后，不要求Evertec根据本协议向BPPR提供任何需要使用此类BPPR数据的服务)；以及(Vi)根据旨在 (A)确保BPPR数据的安全性、完整性和保密性，(B)防止BPPR数据的安全或完整性受到任何预期的威胁或危害，以及(C)防止未经授权访问或使用BPPR数据的适用行业标准，实施所有合理的安全措施。
 
第六条
费用及收费
 
6.1节商户交易手续费和其他费用商户 交易手续费和其他费用必须符合适用的规则和法律要求。
 
第6.2节商户交易手续费和其他费用的变化。 爱斯特克可以根据自己的意愿修改商户交易处理费和月费，除非规则禁止此类修改(为免生疑问，对 政府-商户协议的修改除外)。 Evertec可以根据自己的意愿修改商户交易处理费和月费，但规则禁止此类修改的情况除外(为免生疑问，与政府-商户协议有关的修改除外)。
 
44
第6.3节Evertec补偿
 
(A)所有商户交易处理费(以及在 6.3(B)节规定的范围内，相当于根据政府-商户协议应支付给BPPR的费用)将计入Evertec的利益。根据商户协议，Evertec将按日或按月从Merchants 通过ACH借记适用的Merchant DDA收取相应的Merchant交易处理费。对于前一个日历月中过帐的所有交易，ACH的月度结算应在每个日历 月的第一天进行。BPPR向官商收取的商户交易处理费由BPPR按照与相应的 官商商定的方式收取。
 
(B)充分考虑Evertec根据本协议向BPPR提供的支持服务 关于BPPR向政府-商人提供的服务，BPPR根据政府-商人协议仅就BPPR提供的商业服务而向BPPR支付的所有收入、费用和其他付款(“政府-商人 费用”)将使Everc受益，BPPR将向运营账户存入等额款项当BPPR收到政府-商家费用时，将根据第6.3(A)节 进行结算。在每个政府-商业协议有效期内，BPPR未经Evertec事先书面同意，不得更改或以其他方式修改BPPR自生效日期起根据 该等政府-商业协议有权收取的政府-商业费用。
 
第6.4节BPPR薪酬
 
(A)BPPR有权在不迟于每年1月15日(或BPPR和Evertec书面商定的其他日期)之前获得BPPR赞助费 。
 
(B)从生效日期后的第一个完整月开始，Evertec将在任何一个月结束后的 二十(20)个工作日内向BPPR支付每月收入分享补偿费(“MAB收入分享”)，计算方法是将MAB调整后收入乘以附表6.4规定的适用百分比。
 
(C)从生效日期后的第一个完整月开始，Evertec将在任何一个月结束后的 二十(20)个工作日内向BPPR支付每月收入分享补偿费(“P2B收入分享”)，计算方法是将P2B调整后收入乘以附表6.4规定的适用百分比。
 
(D)关于2020年12月31日终了的12个月期间和2021年9月30日终了的9个月期间的人与生物圈调整收入和P2B调整收入的说明性计算，见附件E。
 
(E)Evertec不会激励(无论是经济上还是其他方面)商业客户，包括商家或 潜在商家，或Evertec的人员将任何P2B交易流量迁移到BPPR没有P2B收入共享(定义见ATH网络协议)或MAB收入共享的其他金融机构或其他渠道(定义见ATH网络协议)，或以旨在对BPPR的P2B收入共享或MAB收入共享产生负面影响的方式推广此类其他金融机构或其他渠道，或旨在促进此类 替代方案以损害BPPR。
 
45
第6.5节信息权和验证程序
 
(A)不迟于每个月的第二十(20)天，Evertec将向BPPR提供 份合理详细的报告，其中包含上个月的MAB调整收入和P2B调整收入的计算。此外，BPPR可启动对(1)MAB收入分享和P2B收入分享以及(2)MAB 调整后收入和P2B调整后收入分享的审计，每个历年不超过一次，费用由BPPR支付，由BPPR选择并由Everc和BPPR联合聘请的认可审计公司进行审计。(2)MAB 调整后收入和P2B调整后收入每年不超过一次，费用由BPPR选择并由Evertec和BPPR联合委托的认可审计公司进行。
 
(B)在BPPR提出合理要求时，Evertec将迅速并无论如何在收到该请求后三十(30) 天内，向知晓根据第6.5(A)节提交的任何报告、该等报告中提及的或与该报告的生成有关的任何重要信息、人与生物圈收入分享和P2B收入分享的计算以及人与生物圈收入分享和P2B收入分享的任何减少的人与生物圈的收入分享和P2B收入分享的任何减少提供合理的访问权限包括用于执行这种计算的任何数据的来源。
 
(C)Evertec将根据行业标准和适用的记录保留要求，保存本协议项下应向BPPR开具帐单的金额和付款 的证明文件。
 
第七条
注册合规性
 
第7.1节签证/MCI/发现要求
 
(A)本合同双方应始终遵守本规则。Evertec还同意 向其每位营销代表提供由BPPR或任何与本规则相关的协会提供给Evertec的材料和信息。Evertec应以符合行业标准的方式确保所有 代表熟悉并遵守规则。BPPR和Evertec同意，如果本协议与规则之间存在任何不一致，则以规则为准。
 
(B)Evertec同意以符合行业 标准的方式实施商家计划，并避免从事对协会造成伤害风险或可能对协会诚信造成不利影响的行为。
 
(C)在潜在商户支付任何款项或签署任何商户协议之前，Evertec将按照规则以书面方式向商户清楚而显眼地披露所有商户交易处理费 。(C)在潜在商户支付任何款项或签署任何商户协议之前，Evertec将按照规则以书面方式向商户清楚而显眼地披露所有商户交易处理费。
 
(D)本协议各方应遵守商业协议中适用的所有条款 ，一方面适用于Evertec作为ISO和商户服务提供商，另一方面适用于BPPR作为收购会员。
 
46
(E)在符合第V条的情况下，应BPPR就本协议项下提供商户服务的任何合理相关目的提出的请求，或在任何协会或任何政府当局的要求下，Evertec将尽快(但不迟于收到该等信息请求后五(5)个工作日)向BPPR、 任何协会或任何政府当局提供包含商户信息或政府-商户信息(视情况而定)的记录。
 
(F)除(I)根据资产购买协议规定，或(Ii)未能个别或整体取得或提交文件不会对Evertec履行其在本协议项下的义务造成重大损害或延迟外，Evertec不需要任何政府当局采取任何行动或向其提交任何文件以完成本协议项下拟进行的交易(br})，否则不需要采取任何行动或向任何政府当局提交任何文件以完成本协议项下拟进行的交易。(I)根据资产购买协议的规定，或(Ii)若未能获得或提交文件，则不需要采取任何行动或向其提交文件以完成本协议项下拟进行的交易。
 
(G)在任何合理时间，BPPR、任何协会或银行监管机构可由 方承担费用，对Evertec进行合理必要的财务和程序审计，以确认遵守本协议和规则；但BPPR每十二(12)个月内只能进行一(1)次此类审计 ，除非适用法律要求或BPPR的监管机构之一或协会规则提出要求。除非BPPR合理地认为财务损失或责任可能以其他方式发生，否则BPPR 将就BPPR的任何此类审计向Evertec发出合理的事先通知。Evertec将立即向该等审计师提供他们所要求的相关人员、系统、文件或实体场所的信息和访问权限，但仅在其 与商家计划相关的情况下提供。Evertec将向BPPR提供由任何此类第三方或银行业监管机构执行的任何审计的副本，但在监管机构进行审计的情况下，只有在 所述银行业监管机构允许的范围内才能提供。
 
第八条
陈述和保证
 
8.1节Evertec的陈述和保证。Evertec特此向BPPR声明并保证：
 
(A)Evertec已正式成立，根据波多黎各联邦法律有效地作为一家公司存在 ，并拥有所有必要的权力和权力(公司或其他)，以按照目前开展业务的方式开展业务。(A)Evertec已正式成立，根据波多黎各联邦法律有效地作为一家公司存在，并拥有所有必要的权力和权力(公司或其他)，以实质上以此类业务目前的方式开展业务。
 
(B)Evertec有权订立、交付和履行其在本协议项下的义务 。本协议的签署、交付和履行以及Evertec完成本协议拟进行的交易已获得Evertec方面所有必要的公司行动的正式和有效批准 ，当Evertec和BPPR签署和交付本协议时，本协议将构成Evertec的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。
 
47
(C)Evertec签署、交付和履行本协议并完成 本协议拟进行的交易不会(I)与Evertec的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书对Evertec的任何财产或资产产生或施加任何产权负担， Evertec是其中一方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，(I)不会(I)违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或导致根据任何契据、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书对Evertec的任何财产或资产产生或施加任何产权负担。本协议不适用于以下情形：(I)Evertec受其约束，或其任何财产或资产受到 约束；(Ii)导致违反Evertec章程、章程或类似组织文件的规定，或(Iii)导致违反任何法律或法规，或违反任何政府 当局的任何判决、命令、规则或规定，但不会个别或整体大幅损害或延迟Evertec履行本协议项下义务的能力除外。
 
(D)Evertec对用于提供本协议项下的服务或提供给BPPR或商家的服务的任何软件或知识产权 拥有所有权利、所有权和权益，或以其他方式有权出售、租赁、租赁或许可该软件或知识产权，包括但不限于其中或其中的所有版权、专利、商标、商业秘密和其他专有权利。
 
(E)Evertec在本协议项下的服务和义务将根据 行业标准并完全符合适用的法律要求来履行。
 
(F)Evertec一直并将自费维护 任何专业协会或政府机构向BPPR和商家提供服务或产品所需的所有许可证、许可、批准、证书或背书(在本条款中统称为“许可证”)。 为BPPR和商家提供服务或产品所需的所有许可证、许可证、批准、证书或背书(在本条款中统称为“许可证”)。
 
(G)埃斯特里克遵守外国资产管制制裁办公室的规定，以及根据“与敌贸易法”[“美国法典”第12篇第95(A)节及其后)、“国际紧急经济权力法”[“美国法典”第50篇第1701节及其后各节]授权颁布的条例；以及《团结和加强美国，提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具》(均可不时修订)以及根据该法颁布的适用于Evertec的所有规则和条例，Evertec不：(A)列在2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令附件中，或在其他方面受该行政命令条款的约束，该行政命令涉及阻止财产，并禁止与实施、威胁或支持恐怖主义的人进行交易；(C)Evertec不适用于：(A)列入关于资助恐怖分子的第(Br)号行政命令附件中，或在其他方面受该行政命令条款的约束；该行政命令涉及阻止财产，并禁止与实施、威胁或支持恐怖主义的人进行交易；和/或(B)在美国财政部外国资产管制办公室公布的最新名单上被指定为“特别指定国民(SDN)”。Evertec进一步表示，它不会 直接或间接地违反任何反腐败或反洗钱的法律要求。
 
(H)Evertec声明其受其道德规范的约束并遵守其道德规范，可在 https://s1.q4cdn.com/250184606/files/doc_downloads/governance_doc/2020/03/Code-of-Ethics-Annual-Review-2020.pdf.获得
 
(I)Evertec在本协议第8.1条和 中的每项陈述和保证将被视为在生效日期提供，并在本协议有效期内具有连续性。
 
48
第8.2节BPPR的陈述和保证。BPPR特此声明并保证 给Evertec：
 
(A)BPPR组织妥当，根据波多黎各联邦法律有效地作为一家商业银行存在 ，并拥有一切必要的权力和权力(公司或其他)，以按照目前开展此类业务的方式开展业务。
 
(B)BPPR有权订立、交付和履行本协议项下的义务。BPPR是该协会的收购成员。本协议的签署、交付和履行以及BPPR完成本协议拟进行的交易已获得BPPR方面所有必要的监管和公司行动的正式和有效批准，当BPPR和Evertec签署和交付时，本协议将构成可根据其条款强制执行的BPPR的有效和具有约束力的义务。
 
(C)BPPR签署、交付和履行本协议以及完成 BPPR拟进行的交易不会(I)与BPPR的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或导致根据BPPR作为一方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书对 BPPR的任何财产或资产产生或施加任何产权负担，(B)BPPR不会(I)违反或违反BPPR的任何条款或规定，或构成违约，或导致BPPR根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书对 BPPR的任何财产或资产产生或施加任何产权负担。BPPR受其约束或BPPR的任何财产或资产受其约束，(Ii) 导致违反BPPR章程、章程或类似组织文件的任何规定，或(Iii)导致违反任何法律或法规或任何政府当局的任何判决、命令、规则或条例，但不会单独或总体上实质性损害或推迟BPPR履行本协议项下义务的能力除外( )，或(Ii) 导致违反BPPR章程、章程或类似组织文件的任何规定，或(Iii)导致违反任何法律或法规或任何政府当局的判决、命令、规则或规定，但不会个别地或总体上实质性损害或推迟BPPR履行本协议项下义务的能力除外。
 
(D)BPPR不需要任何政府当局采取任何行动或向其提交任何文件，以完成本协议项下的交易 ，但如果不能单独或整体获得或提交该等行动或文件，将不会对BPPR履行其在本协议项下的 义务的能力造成实质性损害或延迟，则不在此限。
 
(E)附件A载有一份真实、完整和准确的清单，列明于当日生效的所有 政府-商人协议，根据这些协议，BPPR向政府-商人提供商户和电子支付服务。附件A(I)所载的每份政府-商人协议均有效， 可强制执行，并具有全部效力和作用；(Ii)在签署和交付本协议后，将继续以相同条款有效、有约束力、可强制执行和完全有效。BPPR或据BPPR 所知，政府-商务协议的任何其他一方均未违约或违约，且未发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成BPPR或(据BPPR所知)任何 政府-商人的违约或违约，或允许BPPR或任何政府-商人根据任何政府-商务协议终止、修改或加速的事件。BPPR尚未收到任何通知，表明作为任何 政府-商人协议的一方的政府-商人打算行使任何终止权利，或(如适用)不续签任何此类政府-商人协议。
 
49
(F)BPPR如实陈述、担保和约定，在本协议的初始期限和任何 续订期限内，它将继续遵守由MCI和VISA制定的支付卡行业数据安全标准，VISA的持卡人信息安全计划、发现信息安全与合规性计划和万事达卡站点数据保护计划均可不时修改，费用自费。
 
(G)BPPR在本协议第8.2节和 中的每项陈述和保证将被视为在生效日期提供，并在本协议有效期内具有连续性。
 
第九条
期限、终止、违约、保险、赔偿
 
第9.1节拆分期限和合同
 
(a)           学期。本协议将于 生效日期生效，除非根据本协议的规定提前终止，否则本协议将一直有效至2035年12月31日(“初始期限”)，并应自动续签连续三(3)年 (每个为“续期期限”)，除非任何一方在初始期限或任何续期期限结束前至少一(1)年向另一方提供书面终止通知(“非续期通知”)。
 
(b)           合同在终止时拆分。
 
(I)如果一方向另一方提供了不续订通知或 终止通知，Evertec将在送达或收到此类通知(视情况而定)后三十(30)天内向BPPR提供以下材料(统称为“商家协议拆分报告”)：(I) 商家名单，根据过去十二(12)个月(或该商户可获得的较短期间)的交易处理费按份额从大到小的顺序订购，受共同控制的商户 被视为构成单个商户(“按交易处理清单列出的商户”)；(Ii)每个商家的MAB调整后收入的估计分配，其中估计的分配将包括每个商家的每个 计算部分的细目，以及(Iii)Evertec在正常过程中产生的商家盈利能力的最新分析；但前提是，在收到此类商业协议拆分报告后三十(30)天内，BPPR可自费聘请一家独立的事务所，从Evertec提供的五(5)家美国国家认可的审计事务所名单中挑选一家，对《按交易分类的商人处理名单》进行审计，双方将真诚合作，以便在可行的情况下尽快、促进此类审核的进行和完成，并制定一份经修改的按交易处理的商家列表，以解决此类独立公司发现的任何 差异。在BPPR确认Evertec提供的按交易处理的商家列表(如有调整，如有的话，可能由上述审核流程产生)是可接受的之后 , 双方应真诚合作180天，以使分配给BPPR的商户在数学上尽可能共同代表与交易处理清单有关的期间内BPPR商户占MAB调整后总收入的 分成百分比(此类分配给BPPR的商户为“BPPR终止后商户”；以及所有 其他商户，即“BPPR终止后商户”和所有其他商户，即“BPPR终止后商户”)。
 
50
(Ii)如果在前款(I)所述的180天 期限后，双方仍未如此划分商户，且双方不同意进一步延长谈判，则Evertec终止后商户应为交易处理名单上的奇数位或偶数位(随机确定)的商户，BPPR终止后商户应为所有其他商户；(Ii)如果双方在前款(I)所述的180天 期限后仍未如此划分商户，且双方不同意进一步延长谈判期限，则Evertec终止后商户应为交易处理清单上的奇数位或偶数位(随机确定)的商户，而BPPR终止后商户应为所有其他商户；但是，前提是BPPR对商家的最终分配将在 任何事件中共同代表BPPR商家在所有商家的MAB调整后收入总额中的分成百分比，并且商家将在双方之间重新分配到实现这一结果所需的程度 ，从按交易处理的商家列表末尾的商家开始。
 
(Iii)“BPPR商户分割百分比”应等于(X)50%，在 一方向另一方发出非续订通知或终止通知的情况下，除基于另一方的实质性违约或违约事件的终止通知外；以及(Y)在根据第9.2(A)条或第9.2(B)条基于任何一方的重大违约或违约事件 发出的终止通知的情况下，按照下表确定的百分比：
 
 
在此期间
重大违约
或违约事件
vbl.发生，发生
  
BPPR商户拆分
如果BPPR为
违反或违约
聚会
  
BPPR商户拆分
如果为Evertec，则为百分比
是违规行为还是
违约方
 
2031年1月1日之前
  
0%
  
0%
 
2031
  
0%
  
25%
 
2032
  
0%
  
25%
 
2033
  
25%
  
50%
 
2034
  
25%
  
50%
 
2035年或其后任何一年
  
50%
  
50%

(Iv)各方承认并同意，本第九条中关于拆分《商贸协议》的条款是本协议的重要组成部分，并且该等条款是促使双方签订本协议的具体和实质性诱因。(Iv)每一方均承认并同意本协议第九条中关于拆分《商业协议》的条款是本协议的重要组成部分，并且这些条款是促使双方签订本协议的具体和实质性的诱因。
 
51
第9.2节终止
 
(a)          延期终止。在2025年12月31日之后，如果另一方严重违反(或一系列重大违反本协议)另一方根据本 协议作出的任何陈述、保证或契约，且该违反在违约方收到该违反的书面通知后六十(60)天内未得到纠正，则任何一方均可终止本协议；但如果该违约无法在 该六十(60)天内合理地修复，且违约方在收到通知后六十(60)天内开始修复该违约，则违约方应有最多一百八十(180)天的时间来修复该违约，但前提是该违约方正在努力寻求该修复，并提供非违约方合理要求的与该修复相关的任何努力和进展的任何证据。为避免 疑问，根据本第9.2(A)节终止本协议的任何权利应是对任何一方根据本第9.2节的任何其他规定终止本协议的权利的补充，且不得被解释为限制该权利。 9.2任何其他条款规定的终止本协议的权利不得被解释为限制任何一方根据本节第9.2(A)节的任何其他规定终止本协议的权利。
 
(b)          一般情况下会被终止。在任何时候，无论是在2025年12月31日之前或之后，如果违约事件发生，除非违约方可获得的所有其他追索权和补救措施外，且不限制一方根据第9.2(A)条 (如果适用)终止本协议的权利，非违约方将有权根据适用违约部分中的规定终止本协议；但如果一方声称发生了定义第(I)或(Iii)款中描述的违约事件 ，则应适用以下争议机制(非违约方无权在争议悬而未决期间终止本协议，如下所述 )。声称发生了其定义第(I)或(Iii)款所述违约事件的一方应向另一方(“被指控的违约方”)递交书面通知，其中包括对导致所称违约事件的情况的合理 描述(“违约通知”)。被指控的违约方可以根据第11.6(C)条对该主张提出异议。
 
(C)对于一个或多个协会，本协议应在 Evertec因该协会撤销或未续签该注册而失去在该协会的注册时自动终止，该协会根据本规则可获得的任何治愈期限到期后，该协会将不再续签该注册。
 
(D)如果(I)协会禁止Evertec提供或禁止BPPR提供本协议规定的服务，或(Ii)协会通知BPPR其作为获得会员的身份将终止，则本协议将在任何通知和/或治疗期到期后终止 适用的协会。此外，如果BPPR的法律要求发生任何变化，禁止BPPR 继续本协议中描述的业务，任何一方均可在通知另一方后立即终止本协议。尽管如上所述，如果任何协会禁止BPPR提供本协议规定的服务，(X)Evertec可自行决定 与其他金融机构签订任何其他赞助协议，以不被排除开展商业服务业务，以及(Y)BPPR可自行决定与 其他ISO签订任何其他赞助协议，以不被排除开展商业服务业务。由于第9.2(D)节规定的原因，Evertec不得因与另一家保荐人银行签订协议而违反第四条(排他性)的规定。 由于第9.2(D)节规定的原因，Evertec不应违反第四条(排他性)的规定。基于第9.2(D)节规定的原因，BPPR不得因与另一ISO签订协议而违反第四条(排他性)的规定。
 
52
(E)尽管本协议有任何相反规定，BPPR或Evertec(视情况而定)可选择 在另一方实质性违反第四条(排他性)所含规定的情况下终止本协议；但如果与第四条(排他性)相关的任何争议应 根据第9.2(B)条规定的争议解决机制解决，但在这种情况下，争议应立即由各方在解决论坛中的代表解决。
 
第9.3节商户终止、过渡/转换的影响

(A)本协议到期或因任何原因提前终止不应终止 第五条(机密性)、第九条(条款、终止、违约、保险、赔偿)、第十条(名称和商标)或第十一条(杂项)中规定的任何一方的义务， 包括(1)爱斯特克继续提供服务的义务，直至终止日期(或以后根据第9.3(C)节)，以及，如果BPPR提出合理要求，并根据本 协议的其他条款，应迅速向BPPR交付截至终止日期正在处理或最终形成的任何交付成果，以及(2)任何一方都有义务为在该到期或终止之前或之后根据本协议提供的服务支付任何到期且无可争辩的金额，所有这些服务在本协议到期或终止后仍然有效；但前提是BPPR理解并同意，Evertec根据第 6.4条向BPPR支付赔偿的义务应在本协议终止时终止。
 
(b)         Evertec Post-Terminant Merchants。在本协议到期或因任何原因终止时，BPPR应将Evertec终止后商户的商户协议及其在本协议项下的商户 计划中与此类转让的商户协议相关的所有权利、所有权、利益、义务和义务(包括相关的商户账户和商户储备账户余额)转让给VISA、MCI、Evertec在给BPPR和BPPR的 书面通知中指定的Discovery或ATH网络成员应协助Evertec和该指定成员将适用的商家转换为上述成员或指定的加工商。双方理解并同意，在本规则允许的情况下，Evertec有权获得Evertec终止后商户的独家 和全部所有权和可移动性，并有权在本协议到期或 终止时转让、转让和转让适用的商家协议，这是本协议规定的唯一和绝对的权利。在本协议期满或 终止时，Evertec有权转让、转让和转让适用的商家协议。在本协议到期或终止时，Evertec应支付BPPR因此类转换和/或转让而实际发生的所有合理且有文件记录的费用， 但如果Evertec因BPPR违约或重大违约事件而终止本协议，则不应支付任何费用。完成转换和反转换后，请执行以下操作：
 
(I)首先，根据 本协议的条款，Evertec欠BPPR的所有款项都应到期并支付；以及
 
(Ii)其次，根据 本协议的条款，BPPR欠Evertec的所有款项均应到期并支付。
 
53
(c)           BPPR离职后商人。
 
(I)在本协议到期或因任何原因终止时， Everc应将BPPR终止后商人的商业协议(如果有)及其在本协议项下与此类转让有关的商业计划中的所有权利、所有权、权益、责任和义务转让给BPPR，或仅在Evertec因第9.3节规定的产权负担或权利转让而无法转让该商业协议的范围内转让。 Evertec应将该商业协议转让给BPPR，并将其在本协议项下与该商业协议相关的所有权利、所有权、权益、责任和义务转让给BPPR，或仅在Evertec因第9.3节规定的产权负担或权利转让而无法转让该商业协议的范围内转让。与相关商家和BPPR合作， 与BPPR签订替代商家协议，而不是Evertec作为交易对手，其条款与现有商家协议的条款相同，但取消Evertec作为交易对手，但BPPR可酌情接受的此类 差异除外。双方理解并同意，BPPR有权在本规则允许的情况下独家和完全拥有BPPR终止后商户的所有权和便携性，并拥有在本协议期满或终止时转让、转让、转让或更换适用的商户协议的唯一 和绝对权利。在本协议到期或终止时，BPPR应支付Evertec实际发生的与此类转换和/或转让相关的所有合理且有据可查的费用，但如果BPPR因Evertec违约或重大违约事件而终止本协议，则不应支付任何费用 。完成转换和反转换后，请执行以下操作：
 
A.首先，根据本协议的条款，BPPR欠Evertec的所有款项都应到期并应支付；以及
 
B.第二，根据本协议的条款，Evertec欠BPPR的所有款项都应到期并支付。
 
(Ii)为促进所有BPPR终止后商户有序过渡至BPPR ，并在本协议终止后继续向该等商户提供服务，Evertec应合理协助BPPR在实际可行范围内尽快完成过渡，并以 最大限度地减少对BPPR终止后商户的业务和向其提供服务的中断的方式协助BPPR完成过渡。在BPPR要求的范围内，Evertec应继续向BPPR终止后商户提供交易处理，并且 有权获得附表6.4中规定的MAB收入分享，直至本协议终止后九(9)个月，如果BPPR在 中提出合理请求，可延长两(2)个月，以最大限度地减少对BPPR终止后商户的业务和向BPPR后终止商户提供的服务的中断，只要BPPR在 中提出合理请求，可延长两(2)个月的时间，以最大限度地减少对BPPR终止后商户的业务和向BPPR后终止商户提供服务的中断但是这样的过渡 并没有在所有的实质性方面都完成。
 
54
第9.4节保险
 
(a)          覆盖范围。在本协议有效期内，Evertec将在任何时候至少 维持信誉良好的供应商提供的足够保险，金额符合Evertec运营和履行本协议项下义务的行业标准，包括 网络责任保险。所有此类保单将由埃斯特里克自费支付。本协议规定的任何责任限制不排除BPPR直接向适用的保险单索赔 。
 
第9.5节弥偿
 
(a)         埃斯特里奇赔偿。Evertec将赔偿、 为BPPR及其附属公司及其各自的现在和未来的管理人员、董事、员工、代理人、继任者、受让人和股东(与BPPR合计，“受保人”)提供赔偿，使其不受 任何和所有损失、费用、损害、责任、处罚、费用、费用或开支(包括法庭费用和合理律师费)的损害，这些损失、费用、损害、责任、罚金、费用、费用或开支，包括法庭费用和合理的律师费，涉及或产生于：(I)任何实质性违反任何契约的行为；Evertec 或其代表在本协议项下的责任或义务；(Ii)任何实质性违反Evertec在本协议项下的陈述或保证的行为；(Iii)BPPR因重大疏忽、故意不当行为或欺诈BPPR以外的任何原因而招致的任何商家损失；(Iv)Evertec(或其任何人员)违反与Evertec提供本协议项下服务有关的任何适用法律要求(包括与不公平有关的任何违规行为)；(Iv)Evertec(或其任何人员)违反与Evertec在本协议项下提供服务有关的任何适用法律要求(包括与不公平、欺骗性或滥用行为(br}和做法)和/或(V)因BPPR或其附属公司根据本协议收到Evertec根据本协议提供的服务而导致的任何第三方的任何侵犯、挪用或侵犯知识产权的行为。
 
(b)          BPPR赔偿。BPPR将赔偿、 保护并使Evertec及其附属公司及其各自现在和未来的高级管理人员、董事、员工、代理人、继任者、受让人和股东(以下统称为Evertec承保人员)免受任何和所有损失、费用、损害、负债、罚款、增税(不包括基于BPPR净收入的税费)、成本、费用或开支，包括法院费用和合理的律师费，并 使其免受任何和所有损失、费用、损害、负债、罚款、增加的税收(不包括基于BPPR净收入的税收)、成本、费用或开支，包括法院费用和合理的律师费。与 (I)BPPR或其代表在本协议项下的任何契约、义务或义务的任何实质性违反，(Ii)BPPR在本协议项下的任何陈述或担保的任何实质性违反，(Iii)本协议或任何商业协议中规定的对任何商家的任何 义务的任何违反。 (I)任何实质性违反BPPR或其代表在本协议项下的任何契约、义务或义务，(Ii)任何实质性违反BPPR在本协议项下的任何陈述或保证，(Iv)BPPR(或其任何人员)违反与BPPR提供本协议项下的服务有关的任何适用法律要求和/或(V) 因(X)Evertec或其附属公司收到本协议项下的BPPR提供的服务或(Y)Evertec根据本协议使用或展示 流行商标(包括附件F)而引起的任何侵犯、挪用或侵犯任何第三方知识产权的行为
 
(c)          BPPR的报销。除非本协议明确规定了不同的 待遇，否则Evertec特此同意赔偿和补偿BPPR在本协议到期或提前终止之前或之后发生的下列 性质的任何和所有费用：第三方向BPPR收取的与处理商家交易有关的费用，包括(I)交换费、(Ii)申请费、(Iii) 商家除非是由于BPPR的严重疏忽、故意不当行为或欺诈行为而导致商家退款，否则(Iv)ACH拒收费用、(V)ISO注册费、(Vi)协会罚款、评估和 因Evertec的行为或不作为导致的费用、(Vii)商家的高风险注册费和(Viii)与商家计划相关的类似第三方费用。双方明确理解并同意，除非本协议另有规定，否则Evertec将不承担BPPR与Merchant Program相关的任何内部成本，包括BPPR的人工和福利成本以及BPPR的普通业务运营成本(如租金、水电费等)。
 
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(d)          Evertec帐户的借记。Evertec同意 如果任何受欢迎的被保险人发生BPPR真诚地认为符合Evertec根据第9.5节的义务所涵盖的任何费用、损失、损坏、责任或其他成本，BPPR可以按照BPPR认为适当的顺序，通过立即从Evertec持有账户和适用的商家储备账户余额中借记任何或全部款项来补偿适用的受欢迎被保险人为此支付的任何费用、损失、损害、责任或其他成本(br}BPPR可根据其个人判断认为适当的顺序立即从Evertec持有账户和适用的商家储备账户余额中扣除任何费用、损失、损害、责任或其他成本。BPPR将 立即向Evertec提供证明此类借记的文件；如果有任何异常借记(即，发生在正常每日结算项目范围之外的借记)，BPPR将在 一个工作日内通知Evertec。Evertec有争议的任何金额或BPPR(或适用的受欢迎的被保险人)尚未遭受实际损失的任何金额，应存入BPPR的货币市场账户，等待该争议 解决。BPPR将从第三方托管账户中向Evertec支付任何最终确定为不欠BPPR(或适用的受欢迎承保人)的金额。在BPPR(或适用的受保险人) 根据第9.4(A)节获得商家损失的全额补偿后，应Evertec的要求，BPPR将根据或与该商家的债务相关的BPPR的任何和所有代位权(包括任何 担保、担保或其他)转让给Evertec。
 
(e)          责任限制。除非一方存在重大疏忽、故意不当行为或欺诈行为，其责任不受限制，否则根据本协议，任何一方均不对另一方或其任何附属公司承担任何间接、附带、 特殊、后果性、远程、投机性或惩罚性损害赔偿或损失的责任。(br}任何一方均不承担任何间接的、附带的、 特殊的、间接的或惩罚性的损害或损失。)在任何情况下，BPPR或任何受欢迎的承保人对BPPR不承担任何责任，包括本协议项下的任何 赔偿，无论是在合同诉讼还是侵权诉讼中，无论此类损害是否可预见，或者此方是否已被告知任何此类损失或损害的可能性，对BPPR不负任何责任，包括本协议项下的任何 赔偿责任。在任何情况下，BPPR或任何受欢迎的承保人均不对BPPR承担任何责任，包括本协议项下的任何 赔偿责任，无论是在合同诉讼中还是在侵权诉讼中，无论此类损害是否可预见，或者此方是否已被告知任何此类损失或损害的可能性。本协议中的任何条款均不排除或限制任何一方的责任：(I)在适用法律要求不允许的范围内；(Ii)因该方的疏忽造成的死亡或人身伤害；或(Iii)因违反本协议第五条规定的保密信息义务而造成的损失。各方同意：(1)因抗辩 第三方索赔而支付的金额；(2)根据法院命令或根据本协议条款达成的和解协议应支付给第三方的金额；以及(3)在每种情况下，因第9.5(A)和(B)条规定的第三方索赔的赔偿义务而向政府当局支付的罚款或罚金，均被视为直接损害，不受第9.5(E)节规定的除外情况的约束。
 
56
(F)尽管有第9.5(E)条的规定，Evertec根据第9.5(E)(Iii)条对BPPR数据泄露成本的责任 的年度总限额应等于(I)10,000,000美元和(Ii)在导致BPPR数据泄露成本的事件发生前十二(12)个月内MAB调整后收入加P2B调整后收入总和的10%(以下简称“BPPR”)除上述规定外，只要MSA有效，对于(X)违反MSA和ATH网络协议项下的保密、隐私 和数据保护义务的损失，以及(Y)BPPR数据泄露成本，各方的责任限额合计为相当于数据上限(在MSA中定义)的年度限额。就本协议而言，“BPPR数据泄露成本”是指因本协议项下的BPPR数据被盗、丢失或未经授权访问或披露而产生或与之相关的损失和其他责任；前提是，Evertec对以下 的责任不受限制，不计入BPPR数据泄露上限：(1)商家损失；(2)第9.5(C)条规定的补偿义务；(3)与涉及NPPI的事件有关的任何索赔、赔偿义务或其他责任 由或代表Evertec从商户、交易数据或持卡人信息获得；以及(4)对信用卡协会或发卡机构的任何索赔、赔偿义务或其他责任。
 
第十条
名称和商标
 
第10.1节BPPR名称
 
(A)除第10.1节或附件F中规定的情况外，Evertec 及其任何代表均不得以任何方式(包括在任何通信中)使用或展示由BPPR或其任何附属公司或子公司(包括Popular、Banco Popular、 和Popular Merchant)拥有和在商业中使用的任何商标(包括附件F中列出的商标)或任何与其混淆的类似商标。或未经BPPR事先书面同意，以任何方式推广BPPR的 服务或产品。在Evertec的指示或控制下或在其同意下，在Evertec或任何第三方制作或分发与Merchant Program或使用或显示任何流行商标的任何其他程序有关或提及的任何 材料之前，Evertec将获得BPPR的书面同意。所有由Evertec或其营销代表 指示潜在商家或由任何第三方制作的有关BPPR服务或产品的经批准的信件、材料和/或口头邀请函，必须突出显示BPPR的名称(即Banco Popular DE波多黎各银行)，并严格遵守BPPR在附件 F中规定的所有其他准则(包括附件F的附表1)。BPPR可能会不时修改或更新附件F，并在BPPR向 Evertec提供书面通知后六十(60)个工作日内具有约束力。
 
(B)Evertec应遵守并要求其代表遵守 BPPR关于使用或展示任何流行商标的形式和方式的指示，包括作为附件F所附的商标许可条款中包含的指示以及其他条款和条件。附件F和 所附的《流行商业品牌指南》(作为附件F的附表1)可由BPPR不时修改或更新。并在BPPR向Evertec提供书面通知后三十(30)个工作日内具有约束力。
 
第10.2节协会和卡片商标。Evertec承认， 协会是其各自商标的唯一所有者。爱斯特朗不会对此类商标的所有权提出异议，任何协会均可随时立即禁止爱斯特朗以任何 理由使用其商标，而无需事先通知。根据每个协会的规则以及Evertec与该协会之间的任何协议，根据本协议，Evertec无权使用或允许其任何 自己的代表使用任何协会拥有的商标。Evertec使用的征集材料必须明确披露，任何交易处理协议都将在商家(或潜在商家)和BPPR之间达成。
 
57
第十一条
其他
 
第11.1节作业
 
(a)          任务。除根据 第11.1条允许的以外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议；但任何一方均可将其在本协议项下的权利、义务和义务转让给其 资金来源，仅与授予担保权益以及执行转让方根据本协议对另一方拥有的所有权利和补救措施有关，但须受该另一方可能对转让方提出的索赔、抗辩和 权利(包括抵销权)的限制。
 
(b)          分配给子公司。Evertec可以将其任何权利、责任或义务转让给Evertec的直接或间接全资子公司(“受让人子公司”)，条件是：(I)在建议转让完成 前至少二十(20)个工作日，Evertec向BPPR确认了该受让人子公司；(Ii)(A)在受让人分支组织所在的国家、州、地区或其他司法管辖区，为使Evertec履行其在本协议项下的义务，根据本协议的转让要求履行的具体义务，在法律上是必需的。(Ii)(A)为了使Evertec履行其在本协议项下的义务，在受让人分支组织所在的国家、州、领土或其他司法管辖区，并且只有(X)在该法律要求的范围内，以及(Y)如果Evertec提供了合格律师的书面意见，即 认为该法律要求适用并且基于关于该法律要求的合理假设，或者(B)BPPR事先提供了书面同意，则该同意不得被无理拖延、拒绝或 附加条件；(Iii)该受让人附属公司将在该建议转让后立即具有偿付能力并生效，且BPPR对建议转让的条款和条件感到合理满意；(Iv)BPPR是转让协议的第三方 受益人，该协议的形式和实质令BPPR合理满意，并规定如果受让人附属公司不再 直接或间接为全资附属公司，则受让人附属公司在转让协议下的权利将被终止；(Iv)BPPR是转让协议的第三方 受益人，该协议的形式和实质令BPPR合理满意，并且规定，如果受让人附属公司不再直接或间接成为全资子公司，则受让人附属公司在转让协议下的权利将终止, 并且(V)Evertec仍对履行其在本协议项下的所有义务承担全部责任，并且Evertec保证履行本协议项下受让人Sub承担的Evertec对BPPR的所有 义务，该协议保证，为免生疑问，在建议转让终止后，Evertec应继续对 受让人Sub在终止之前承担的任何义务承担责任。
 
58
(c)          分配给第三方。在与第三方受让人(“资产收购人”)的交易中，如果(I)资产收购人在建议转让完成前至少三十(30)个工作日被Evertec确定为BPPR，则Evertec可以将其所有权利、义务和义务(或转让生效后产生的权利、义务和义务)转让给BPPR，条件是：(I)该资产收购人在建议转让完成前至少三十(30)个工作日被Evertec确定为BPPR；(Ii)该资产收购人(A)通过一个法人实体收购Evertec及其 子公司至少90%的综合总资产(不包括现金)，以及(B)通过一个法人实体承担Evertec及其子公司至少90%的综合总负债(不包括负债)(一方面包括转让和承担Evertec或其任何 子公司与Popular、BPPR或其各自任何子公司之间的所有商业协议)；(Iii)资产收购人或其任何关联公司均未直接或间接从事银行、证券、保险或贷款业务，他们从波多黎各联邦获得的年收入总额超过5000万美元，除非他们中没有人在波多黎各联邦 有实际存在，用于开展任何此类业务；(Iv)资产收购人将在紧接该建议转让后具有偿付能力，并使其生效；(Iii)资产收购人或其任何附属公司均未直接或间接从事银行、证券、保险或贷款业务，而他们从波多黎各联邦获得的年收入总额超过5000万美元；及(V)爱斯特朗合理地相信，于建议的 购买及承担交易完成后，资产收购人将有能力履行爱斯特朗在本协议项下的义务及职责。
 
(d)          合作。Evertec应尽其最大努力 与BPPR合作，评估根据本第11.1条提出的任何转让是否符合本第11.1条规定的要求，包括 受让子公司或资产收购人(视情况而定)遵守本协议条款的能力，包括在每种情况下提供与该提议转让相关的目的和计划的任何非机密性信息 ，但根据适用法律要求可能产生任何潜在责任的信息除外。违反任何保密义务，否则合理地预计将导致放弃任何律师与委托人之间的特权。
 
(e)         反对通知书。BPPR应在收到Evertec关于向受让人子公司或资产收购人转让任何建议转让的任何反对意见的通知后十五(15)个工作日内以书面形式通知Evertec ，除非Evertec未能根据第11.1(D)条履行其 义务，并且BPPR在第十五(15)个工作日异议期限届满前断言此类失败，否则BPPR应在收到Evertec的通知后十五(15)个工作日内将反对转让给受让人子公司或资产收购人的任何反对意见以书面形式通知Evertec 。在这种情况下，应对该十五(15)个工作日期间进行收费，直到Evertec 根据第11.1(D)条履行其义务为止。如果BPPR未能及时反对该提议的转让(考虑到十五(15)个工作日反对期的任何过路费)，应视为 同意该提议的转让。
 
(f)          不允许转让的无效。违反本协议第11.1条的任何 尝试或声称的转让均为无效，受让人根据符合本第11.1条的任何转让所转让的权利将在 事件中终止，并在本协议终止的范围内终止。
 
(g)         BPPR资产转移。如果BPPR或其任何 子公司在单一交易或一系列相关交易(包括合并、企业合并、重组或类似交易(包括法律的实施)中)将BPPR在转让时在该地区的合并资产 的50%或更多转让给任何人，或者在转让时结束的整整十二(12)个月期间，BPPR在该地区产生50%或更多的综合收入的资产转让给任何人，则该公司或其任何 子公司在一次交易或一系列相关交易(包括合并、企业合并、重组或类似交易(包括法律的实施)中)将BPPR在该地区的合并资产 的50%或更多转让给任何人，则BPPR应将其在本协议项下的权利、义务和义务转让(或使 其适用子公司转让)给该人，并应促使该人承担本协议项下的责任。为免生疑问，只要BPPR或其任何子公司在任何此类资产出售、合并、业务合并、重组或类似交易中幸存下来，任何此类转让均不得 解除BPPR或其任何子公司在本协议下的义务。
 
59
第11.2节不可抗力
 
(A)在以下第11.2(B)款的约束下，任何一方均不承担本 协议项下任何延迟或未能履行其义务(付款除外)的责任，只要此类履行因超出双方合理控制范围的特殊事件(包括罢工、短缺、骚乱、火灾、洪水、风暴、飓风、流行病、流行病、地震、天灾、敌对行动或其他类似事件或灾害)而受到阻止、挫败、阻碍或延迟。政府当局对此采取的行动(包括任何检疫、“避难所就位”、“待在家里”、关闭、关闭、扣押或类似的法律要求)；如果不良方没有重大过错导致此类 延迟或故障(a“不可抗力事件“)。
 
(B)本第11.2条免除责任仅在以下情况下适用，且在一定程度上， 经历不可抗力事件尽最大努力减轻和最小化事件对其义务的影响，并遵循其业务连续性计划(如果适用)。只要存在此类情况，不良方将被免除履行受影响的义务，并且不良方将继续尽最大努力重新履行义务。
 
(C)在发生不可抗力事件， 受影响一方应在业务连续性计划启动或得知该不可抗力事件后，在合理可行的情况下尽快向另一方指定的授权代表发出中止通知，说明中止的日期、程度和原因，受影响一方应在 消除该原因后，在合理可行的情况下尽快恢复履行该义务。
 
第11.3节通知根据本协议和相关文件 发出或要求发出的所有通知、请求、要求、同意和其他通信将采用书面形式，并可以以下列任何方式发送到下面列出的地址或号码，并应被视为有效，如下：(A)如果 亲自送达下列指定人员，(B)当实际收到这些通知、请求、要求、同意和其他通信时，如果通过隔夜快递服务发送，则需预付费用并要求回执。或(C)如果通过电子邮件发送，如果 未收到送货通知，(I)在收件人在该工作日当地时间下午5点或之前，在该工作日，或(Ii)在收件人的当地时间下午5点或之前，在接下来的下一个工作日，或(Ii)晚于收件人在下一个工作日的当地时间下午5点；但违约、不续订 或终止的通知必须按照第11.3(A)或(B)节的规定亲自或通过快递送达；此外，所有此类通知、请求、要求、同意和其他通信均应附有电子邮件通知。
 
致埃斯特里奇：
 
Evertec，Inc.
Cupey中心大厦，176路，1.3公里
波多黎各圣胡安，邮编：00926
Facsimile: 787-766-4585
电子邮件：luis.rodriguez@evertecinc.com
注意：路易斯·A·罗德里格斯(Luis A.Rodríguez)，总法律顾问兼企业发展执行副总裁
 
60
致BPPR：
 
Popular，Inc.
PO Box 362708
波多黎各圣胡安，00936-2708
电子邮件：legalDivision@opopar.com
注意：何塞·R·科尔曼·蒂奥(Jose R Coleman Tio)，执行副总裁兼首席法务官
 
本协议任何一方均可根据本协议的规定随时更改其地址或联系方式。
 
第11.4条修订；弃权。如果且仅当本协议的任何条款以书面形式修改或放弃，且在修改的情况下由各方签署，或在放弃的情况下由放弃生效的一方或多方签署，则可以修改或放弃本协议中的任何条款，且仅当此类修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下由各方签署，或者在放弃的情况下由放弃对其生效的一方或多方签署。任何 方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该权利、权力或特权，任何单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。
 
第11.5节整个协议。本协议，包括本协议的任何时间表、附录、 展品和附件，包含双方对本协议标的的全部谅解，并取代之前所有关于此类事项的口头或书面协议和谅解。
 
第11.6节适用法律；争议解决；放弃陪审团审判
 
(A)本协定将受波多黎各联邦法律管辖，并根据波多黎各联邦法律进行解释，这些法律适用于波多黎各联邦订立的和完全将在该地区履行的合同，而与本协定项下的履约地点无关。
 
(B)双方特此同意，任何一方或其任何许可的受让人、继承人、继承人或代表都不会在基于或产生于本协议或双方之间的任何相关协议或文书的任何诉讼、诉讼程序、反索赔或任何其他诉讼程序中寻求陪审团审判。 双方均不会寻求将放弃陪审团审判的任何此类诉讼与未放弃陪审团审判的任何其他诉讼合并。本第11.6(B)条的规定已由 各方充分协商。此处包含的放弃是不可撤销的，构成知情自愿放弃，不受任何例外。
 
61
(C)Evertec与BPPR或其 子公司之间或任何一方代表与本协议有关的任何争议、争议或索赔，以及与本协议项下预期的关系或义务相关的任何争议或索赔(包括第11.6(C)款(以下简称“争议”)的有效性)将根据本第11.6(C)款解决。每一方应在得知争议原因后三十(30)天内就其主张的任何争议向其他各方发出书面通知(“争议通知”)。争议通知将包括争议依据的合理描述，包括：(I)争议的一项或多项具体指控，(Ii)(如果可用和/或适用)为核实一项或多项指控而合理需要的 证明文件，以及(Iii)扣缴的任何金额。争议通知送达后，每一方的一名代表将会面，并将本着善意 尝试解决争议。收到争议通知后超过二十(20)天仍未解决的任何争议应提交本协议各方的指定代表，由他们本着诚意 进行谈判以解决此类争议(“解决论坛”)。如果争议在解决论坛中未得到解决，应将争议提交Evertec高级管理层的代表和首席运营官审议，该代表应在不定期提交给BPPR的书面通知中确定, BPPR的首席财务官或首席信息官。任何争议在收到争议通知后九十(90)天内仍未解决 ，可应任何一方的请求提交有约束力的仲裁，并向另一方发出书面通知。此类仲裁程序将由美国仲裁协会根据当时的《商业仲裁规则》 进行管理，并将在波多黎各联邦播出。仲裁将由“美国仲裁法”第9编第1-16节管辖，不包括州法律中与之相抵触或将产生不同结果的任何条款。由三名中立仲裁员组成的专家组将根据适用的实体法裁定双方的争议并作出最终裁决。Evertec和BPPR各应选择一名中立仲裁员，除非双方当事人同意第三名中立仲裁员，否则这两名仲裁员应选择第三名仲裁员(如果有限制，须受这些 各方共同同意的限制)。仲裁程序将严格保密，包括提交给仲裁员的所有信息以及仲裁员输入的决定或裁决。任何有管辖权的法院都可以根据仲裁员作出的裁决作出判决。本协议的条款不会限制一方当事人就法院诉讼或其他损失对另一方当事人进行辩护、赔偿或使其不受损害的任何义务。本第11.6(C)节规定的程序 将是各方之间解决因本协议引起或与本协议有关的争议的唯一和排他性程序；但是，, 一方当事人可以向法院申请临时救济，以 维持现状或保护货物或财产，直到仲裁启动，选定的仲裁员有机会解决临时救济请求。在最终解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议之前，各方应继续履行其在本协议项下的 义务，除非在这种情况下这样做是不可能或不可行的。
 
第11.7条对应条款。本协议可一式两份签署， 每份副本在签署时应视为正本，所有副本合在一起将构成一份相同的文书。本协议的任何签名均可通过传真、电子邮件(包括pdf)或符合美国联邦2000年ESIGN法案或纽约电子签名和记录法案或其他传输方法的任何电子签名交付，如此交付的任何副本应被视为已正式有效交付 ，并且在适用法律要求允许的最大范围内对所有目的均有效。为免生疑问，前述规定也适用于本协议的任何修订、延期或续签，以及根据本协议或本协议由双方签署的任何附录、 附表或其他文件。
 
第11.8节构造。此处的标题引用仅为方便参考而插入，不应限制或定义本协议任何条款的含义。所使用的语言将被视为双方选择用来表达其共同意图的语言，不会对任何一方适用严格的 解释规则。
 
62
第11.9节可分割性
 
。本协议的条款应视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的有效性或 可执行性。如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，(I)为了尽可能有效和可执行地执行该无效或不可执行的条款的意图和目的，(I)应代之以适当的、 公平条款，以及(Ii)本协议的其余部分以及 该条款对其他人或其他情况的适用不受该无效或不可执行的影响。此类无效或不可执行性也不会影响此类规定的有效性或可执行性，或其在 任何其他司法管辖区的适用情况。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷 ，以便按照最初设想的最大可能完成本协议。
 
第11.10节独立承包人。Evertec应是BPPR的独立承包商，此处包含的任何内容均不得被解释为暗示Evertec与BPPR之间存在合伙关系、从属关系、合资企业、明示或默示的代理关系或其他形式的商业关联，也不得将BPPR或BPPR的Evertec代理视为Evertec的代理。在任何情况或条件下，或出于任何目的或原因，爱斯特克不得声称或暗示爱斯特克或其任何员工是BPPR的代理、高级管理人员、 董事或员工。任何一方在此均无任何权利、权力或授权代表另一方行事或产生任何明示或默示的义务，或对另一方具有约束力，也不表示自己有任何权利、权力或授权代表另一方行事或产生任何明示或默示的义务或对另一方具有约束力。
 
第11.11节对先前ISO协议的影响。本协议修改并重申 先前ISO协议，自生效之日起，本协议的规定将取代不再有效的先前ISO协议的规定，但截至生效日期仍未履行的任何应计普通课程义务除外。
 
第11.12节现有条款的解除。本合同的每一方代表其自身、其 关联公司和子公司(及其各自的代表)，包括前述的任何继承人和受让人(以该身份，“解除方”)，在此一般、完全和不可撤销地解除和 解除本合同的每一方和该另一方的所有附属公司和子公司(及其各自的代表)，包括前述(以该身份)的任何继承人和受让人的责任。被豁免方)，以及被豁免方现在拥有的任何和所有索赔、要求、债务、责任、合同、义务、账户、诉讼、侵权行为、诉讼因由、争议或任何种类或性质的救济索赔(第三方索赔除外)，仅限于因已知或合理地应该为豁免方在法律和衡平法上已知的事实、情况或事件而引起的任何和所有索赔、要求、债务、债务、合同、义务、账户、诉讼、侵权行为、诉讼、纠纷或任何种类或性质的救济索赔(第三方索赔除外)。或可能发生(包括律师费和费用 )与被释放方违反先前ISO协议项下的任何陈述、保证或契诺有关、产生或产生的费用；但本第11.12条不适用于(I)根据适用法律要求不能放弃的任何 权利，(Ii)在生效日期之前开始的任何作为或不作为在生效日期当日或之后的继续，只要该作为或不作为在生效日期之后的继续或 不作为构成违反本协议项下的任何陈述、保证或契诺，则不适用于(I)根据适用法律要求不能放弃的任何 权利；(Ii)在生效日期之前开始的任何作为或不作为在生效日期当日或之后继续的情况下，或(Iii)在生效日期之后开始而导致违反任何 陈述的任何作为或不作为, 本协议项下的保证或契诺。豁免方声明并保证，他们分别是本节第11.12节所指的所有权利、所有权和权益的唯一合法所有者，没有转让或转让给任何第三方。
 
63
第11.13节Evertec控制权变更
 
(a)          埃斯特里奇的控制权变更。根据第11.13(C)款的规定，BPPR有权终止本协议，终止时间最长为(I)Evertec控制权变更发生之日或(Ii)Evertec向BPPR提供Evertec控制权变更已发生或可能发生之日起三十(30)天(前提是，如果Evertec未根据第11.13(B)款履行其义务，并且BPPR在三十(Br)(30)天期限届满前断言该故障，则应收取该三十(30)天期限的费用，直至Evertec履行第11.13(B)条规定的义务，并进一步规定，如果Evertec发生控制权变更，且Evertec未能在三十(30)天内就此向BPPR提供书面通知，则BPPR应向BPPR收取费用，直至Evertec履行第11.13(B)条规定的义务，且Evertec未能在三十(30)天内就此向BPPR提供书面通知，则BPPR应支付费用，直至Evertec履行第11.13(B)条规定的义务为止除非(W)Evertec至少提前三十(30)个工作日向BPPR确认拟参与该Evertec控制权变更交易的个人或人员组(“控制权收购人”)；(X)控制权收购人或其任何联属公司并无直接或间接从事银行、证券、保险或借贷业务，而他们每年从波多黎各联邦获得的总收入超过5,000万美元，除非他们当中无人在用于经营任何该等业务的波多黎各联邦有实际存在；。(Y)Evertec(或其后继者，视何者适用而定)将在紧接该建议的Evertec控制权变更后具有偿付能力，并使其生效；。(Y)Evertec(或其后继者，视何者适用而定)将在紧接该等拟议的Evertec控制权变更后具有偿付能力，并使其生效；。和(Z)在拟议的Evertec控制权变更之后，Evertec(或其后继者，如适用), 将有能力履行本协议项下Evertec的所有义务和职责。
 
(b)           合作。Evertec应尽其最大努力 与BPPR合作，评估任何拟议的Evertec控制权变更是否符合本第11.13节的要求，包括受让人子公司或资产收购人(视情况而定)是否有能力 遵守本协议的条款，包括在每种情况下提供与此类拟议的Evertec控制权变更相关的目的和计划的任何非机密性信息， 将根据适用的法律要求 产生任何潜在责任的信息除外否则，这将合理地导致任何律师-委托人特权的放弃。
 
(c)          反对通知书。如果Evertec在控制权变更前至少 向BPPR提供了书面通知，BPPR应在收到Evertec的通知后十五(15)个工作日内以不满足第11.13(A)节(W)至(Z)款中规定的标准为由，以不满足第11.13(A)节(W)至(Z)中规定的标准为由，以不满足第11.13(A)节(W)至(Z)中规定的标准为由，以反对任何拟议的Evertec控制权变更为理由，以书面形式通知Evertec 11.13(B)条，但BPPR声称此类失败在十五(15)个工作日反对期到期之前，在这种情况下，应收取十五(15)个工作日的反对期费用，直至Evertec根据第11.13(B)节履行其义务为止(br})。如果BPPR未能及时反对该Evertec控制权变更建议(计入十五(15)个营业日反对期的任何通行费)，则其应被视为已同意 该Evertec控制权变更提议，并放弃第11.13(A)条规定的终止权利。
 
第11.14节具体履行。双方同意，如果BPPR或Evertec的行为或不作为一方面导致违反第2.4条(商家收购改进团队)、第2.5(A)条(商家协议)、第3.2条(商家转介和协助)、第6.5条(信息权利和验证程序)、第11.1条(转让)、第四条(排他性)、第五条(保密)、第7.1(G)条，则双方一致同意，如果BPPR的行为或不作为导致违反第2.4条(商家收购改进团队)、第2.5(A)条(商家协议)、第3.2条(商家转介和协助)、第6.5条(信息权利和验证程序)、第11.1条(转让)、第四条(排他性)、第五条(保密)适用的第9.1(B)条(合同终止时拆分)或第X条(名称和商标)、BPPR或Evertec将受到不可挽回的损害，法律上不存在适当的补救措施，损害难以确定，BPPR或Evertec(如果适用)有权获得一项或多项禁令，以防止此类违反，以及 除法律或衡平法上的任何其他补救外，有权具体履行第11.1(G)条的条款。
 
(签名从下一页开始)
 
64
自生效之日起，双方已签署本协议，特此为证。
 
 
波多黎各大众银行(Banco Popular DE波多黎各)
     
 
由以下人员提供：
  
   
姓名：
   
标题：

 
Evertec Group，LLC
     
 
由以下人员提供：
  
   
姓名：
   
标题：

[第二次修订和重新签署的ISO协议的签名页]