附件10.1

执行版本

资产购买协议
 
随处可见
 
Evertec，Inc.
 
Evertec Group，LLC，
 
Popular，Inc.
 
和
 
波多黎各大众银行(Banco Popular DE波多黎各)
 
日期：2022年2月24日
 
目录
 

  
页面
第一条
资产买卖；负债承担
 
第1.1条
转让资产
1
第1.2节
排除的资产
2
第1.3节
承担的负债
4
第1.4节
免责负债
5
第1.5条
副本的保留
5
第1.6节
购货价格
5
第1.7条
结账；结账日期报告
6
第1.8节
结账后调整
8
第1.9条
购进价格的分配
10
第1.10节
未转让资产
11
第1.11节
共享合同
12
第1.12节
费用的分摊
13
第1.13节
扣缴
15
   
第二条
  
卖方、母公司和卖方的陈述和保证
  
   
第2.1节
组织和权力机构；有效和有约束力的协议
15
第2.2节
没有冲突；异议
16
第2.3节
财务信息与2020年调整后的EBITDA
17
第2.4条
没有未披露的负债
18
第2.5条
没有某些发展
19
第2.6节
资产的所有权、状况和充分性
19
第2.7条
遵守法律；所需的执照和许可证
19
第2.8条
法律诉讼；命令
20
第2.9条
材料合同
20
第2.10节
知识产权
22
第2.11节
数据安全
23
第2.12节
员工福利计划
25
第2.13节
劳工事务
26
第2.14节
经纪人
27
第2.15节
供应商
 27
第2.16节
保险
 27
第2.17节
外国资产控制
28
第2.18节
反洗钱
28
第2.19节
反腐败
 28
第2.20节
出口管制
 28
第2.21节
附属协议
28
第2.22节
省略的申请
29
第2.23节
没有其他陈述或保证
29
 
第三条
  
买方、母公司和买方的陈述和保证
  
   
第3.1节
组织和权力机构；有效和有约束力的协议
29
第3.2节
没有冲突；异议
 30
第3.3节
法律诉讼；命令
31
第3.4节
股票对价
 31
第3.5条
与买方、母公司及买方有关的若干事宜
 31
第3.6节
经纪人
 31
第3.7节
附属协议
32
第3.8条
省略的申请
33
第3.9节
独立调查；不可靠；没有其他陈述和保证
33
 
第四条
圣约
 
第4.1节
获得的服务的实施
 33
第4.2节
附属协议
 36
第4.3节
股票对价
 36
第4.4节
获取信息
37
第4.5条
某些事宜的通知
37
第4.6节
努力完善；过渡协调
 38
第4.7条
解除管制条件的满足
 40
第4.8条
政府审批
 40
第4.9条
公告
 45
第4.10节
书籍和记录
 45
第4.11节
保密性
 43
第4.12节
知识产权事务
 45
第4.13节
终止间接费用和共享服务
 47
第4.14节
批量销售
 47
第4.15节
错误的口袋
 47
第4.16节
家长支持
 48
第4.17节
进一步保证
 48
第4.18节
排他性
 49
第4.19节
保险
 49
 
第五条
 
税务事宜
第5.1节
税收分配
 50
第5.2节
税收合作
 50
第5.3条
转让税
 51
第5.4节
税务竞赛
 51
第5.5条
税务纠纷
 52
 
II
第六条
员工事务
 
第6.1节
聘用条件及条款
 55
第6.2节
关门前后雇员事宜的法律责任
 58
第6.3节
承担某些福利计划负债
 58
第6.4节
参与买方福利计划
 59
第6.5条
员工通知
 60
第6.6节
没有第三方受益人
 60
 
第七条
结案前的条件
 
第7.1节
每一方义务的条件
 60
第7.2节
买方、父母、买方义务的其他条件
 61
第7.3节
卖方、父母和卖方义务的其他条件
 62
第7.4节
关闭条件的挫败感
 63
 
第八条
终止
 
第8.1条
终端
 63
第8.2节
终止的效果
 63
 
第九条
生存；赔偿；责任限制
 
第9.1条
生死存亡
 65
第9.2节
卖方赔偿
 66
第9.3节
买方赔偿
67
第9.4节
限制及与弥偿有关的其他事宜
 68
第9.5条
赔偿程序
 69
第9.6节
论赔款的税收处理
 71
第9.7节
排他性补救；不重复；不抵销
 72
 
第十条
其他
 
第10.1节
费用和开支
 72
第10.2条
通告
 73
第10.3条
整个协议
 74
第10.4条
修正
 74
第10.5条
放弃
 74
第10.6条
可分割性
 75
第10.7条
没有第三方受益人
 75
第10.8条
赋值
 75
第10.9条
适用法律；服从管辖权；放弃陪审团审判
75
第10.10节
补救措施
 76

三、
第10.11条
解释；解释；构造
 77
第10.12条
对等体和电子签名
 78
第10.13条
律师-委托人特权
 79

第十一条
定义
第11.1条
定义
79

附件
  
附件A
获取服务的服务代码
附件B
T+1里程碑进度表
附件C
初始授权代表

附表
  
附表1.1(A)
渠道应用程序
附表1.1(B)
已分配合同
附表1.1(D)
转让的知识产权
附表1.1(F)
转移的IT资产
附表1.1(H)
其他转让资产
附表1.2(G)
某些除外资产
附表1.11
共享合同

陈列品
  
附件A
2020调整后的EBITDA计算
附件B
卖据及假设转让协议格式
附件C
过渡服务协议格式
附件D
第二次修订和重新签署的主服务协议格式
附件E
第二次修订和重新签署的ATH网络参与协议格式
附件F
第二次修订和重新修订的ISO协议格式
附件G
修订和重新签署的技术协议的格式
附件H
合并协议格式修订及豁免
附件一
基础设施服务SOW的形式
附件J
核心API层SOW的形式
附件K
注册权和减持协议的格式
附件L
MSA服务被排除在MSA积分之外

四.
资产购买协议
 
本资产购买协议(本协议)日期为2022年2月24日，由根据波多黎各联邦法律成立的公司Evertec，Inc.(卖方母公司)、根据波多黎各联邦法律成立的有限责任公司Evertec Group，LLC(根据波多黎各联邦法律成立的有限责任公司)和根据波多黎各联邦法律成立的公司Popular，Inc.(根据波多黎各联邦法律成立的公司)的全资子公司签订。根据波多黎各联邦法律注册的银行，是买方母公司(“买方”，与卖方母公司、卖方和买方母公司一起称为“当事人”或各自的“一方”)的全资子公司。
 
独奏会
 
鉴于卖方通过其某些子公司直接或间接从事提供 获得的服务等服务；以及
 
鉴于卖方希望出售和转让给买方，买方希望根据本协议规定的条款和条件从卖方购买和承担转让的资产和承担的债务(如适用)。
 
因此，现在，考虑到前提和本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价(特此确认这些对价的收据和充分性)，拟受法律约束的各方同意如下：
 
第一条
买卖资产；承担负债
 
第1.1节转让资产。根据本协议规定的条款和条件(包括第1.2节(排除的资产)和第1.10节(未转让的资产))，在成交时，卖方应(并根据 适用的情况，应促使其子公司)向买方出售、转让和交付除许可的产权负担以外的所有产权负担，买方应从卖方(以及适用的其子公司)购买、收购并接受卖方及其所有资产以下资产、财产和权利(统称为“转让的资产”)及其之下的资产、财产和权利(统称为“转让的资产”)：
 
(A)主要与获得的服务相关的所有商业应用程序，包括在 结束时正在开发的应用程序及其任何组件，包括附表1.1(A)，(“渠道申请”)；
 
(B)主要用于或持有主要与获得的服务相关的所有合同，包括附表1.1(B)及其相关的所有权利，但不包括附表1.11所列的任何共享合同或根据第4.1节(进行所获得的服务)经买方同意在成交前期限内签订的所有权利(统称为“转让合同”)；
 
(C) 与任何转让合同或任何其他 转让资产相关的所有预付费用、信用、押金和预付款；
 
(D)下列所有知识产权 附表1.1(D)(“转让的知识产权”)；
 
(E)与所获得的服务、转让的资产或承担的负债有关的所有账簿和记录；但卖方应被允许编辑或分离与所获得的服务无关的任何 部分；
 
(F)下列所有信息技术资产附表1.1(F)(连同渠道申请，统称为“转让的IT资产”)；
 
(G) 所有权利(知识产权除外，此类事项是第1.1(D)节 (转让资产))，包括抵销权、担保、陈述或担保项下或依据的权利、获得赔偿的权利、退款的权利、诉因、索赔、信贷和类似权利(在每种情况下，除根据第1.2(K)节(排除的资产)排除的 资产或根据第1.2(D)条排除的保险单(排除的资产)的任何此类退税或抵免权利外，在与任何转让的资产或任何承担的负债相关的范围内，包括(I)卖方、母公司或卖方或其任何子公司就与任何转让的资产或承担的负债相关的任何 性质的法律程序进行的诉讼，以及(Ii)第三方供应商和承包商根据或依据影响任何 转让的资产或承担的负债的所有担保、陈述和担保而享有的所有权利；和
 
(H)下列资产附表1.1(H)。
 
在本合同日期至成交之间，买卖双方应真诚地就任何一方提出的修改附表1.1(H)的合理建议进行协商，以将在本合同日期之后确定但未以其他方式包括在转让资产定义中的任何额外转让资产包括在内 ；但是， 卖方没有义务考虑任何此类提议，除非买方向卖方证明并合理满意，鉴于卖方在渠道申请结束后和渠道申请结束后将为所获得的服务提供持续支持，买方收购此类额外转让资产将对双方互惠互利，在这种情况下，卖方和买方应 真诚地考虑此类提议。
 
第1.2节不包括资产。尽管本协议第1.1条(转让的 资产)或本协议中的任何其他规定有相反规定，买方明确承认并同意其不会购买、收购或接受，卖方及其任何子公司也不会出售、转让、转让、 转让或交付卖方或其任何子公司(统称“除外资产”)以外的任何资产、财产或权利的任何权利、所有权或权益，或在其任何资产、财产或权利下的任何权利、所有权或权益；但是， 附表1.1(A)、1.1(B)、 1.1(D)、1.1(F)、1.1(H)中具体指明的任何资产都不是除外资产。除上述规定外，排除资产应包括卖方或其任何子公司的下列资产，每项资产均应从 转让资产中剔除：
 
2
(A)截至结算时的所有应收账款；
 
(B)任何人的所有股本股份或其他股本权益；
 
(C)所有现金、现金等价物及有价证券，或卖方或其任何附属公司为卖方或其任何附属公司或为卖方或其任何附属公司的利益而以存款、支票、货币市场或其他类似账户形式持有的所有现金、现金等价物及有价证券，包括所有为卖方或其任何附属公司的账户而存入卖方或其任何附属公司账户的支票、汇票及电汇，而该等支票、汇票及电汇并未被任何类别的卖方或其任何附属公司的收款银行、银行账户及其他证券记入贷方；
 
(D)在符合以下条件的情况下第4.19(C)条(保险)、卖方或其任何子公司的所有保险单，以及在此项下适用索赔和收益的所有权利(买方、母公司和买方均承认，自成交之日起，卖方或其子公司的任何保险单应停止为所获得的服务投保)；
 
(E)所有(I)不动产和任何建筑物及其改善工程，以及(Ii)不动产的所有租赁权益，包括任何预付租金、按金和与此相关的续期或购买选择权；
 
(F)所有间接费用和共享事务；
 
(G)卖方或其任何子公司在向买方及其附属公司提供与所获得的服务无关的某些服务时使用的所有资产、财产和权利 附表1.2(G)；
 
(H)在符合以下条件的情况下第4.12节(知识产权事项)，除转让的知识产权外的所有知识产权(为免生疑问，包括卖方商标)；
 
(I) 所有卖方福利计划和为支付与之相关的福利或债务而预留的所有资产，除非第六条(员工事项)；
 
(J)卖方或其任何子公司的非 调动员工的所有员工和前员工的所有人事和雇用记录；
 
(K)在截至结算前的任何课税期间内，或卖方或卖方的任何附属公司向任何税务机关支付款项所产生的税项的所有退款或抵免权利，而退税或抵免是因取得的服务或转让的资产的所有权、营运或使用所产生的，或因卖方或卖方的任何附属公司向任何税务机关付款而产生的；
 
(L)(I)与卖方母公司的公司组织有关的所有公司印章、会议纪要、股票簿册、纳税申报表和其他与税务有关的文件、账簿或其他记录；卖方或其任何子公司或与获得的服务的销售流程有关的所有其他账簿和记录，以及(Ii)卖方或其任何子公司根据任何适用法律(包括任何与数据保护有关的法律)或命令或与政府机构签订的任何合同禁止 向买方披露或转让的所有其他账簿和记录(但在第(I)和(Ii)条，但与第1.2(J)节(不包括资产)有关的人事和 雇佣记录除外)；
 
3
(M)卖方母公司或其任何子公司根据本协议或任何附属协议产生或将产生的所有权利；
 
(N)主要与获得的服务无关的所有许可证；
 
(O)与任何转让合同或转让资产无关的所有预付费用、 信用、押金和预付款；以及
 
(P)在符合以下条件的情况下第1.11节(共享合同)、所有共享合同 及其包含的所有权利。
 
第1.3节承担的责任。根据本协议规定的条款和条件(包括第1.4节(除外责任))，在成交时，买方应承担并同意支付、履行、 清偿并在到期时解除卖方及其子公司的下列责任(统称为“承担的责任”)。为避免 怀疑，买方同意承担的责任不应免除卖方违反本协议或任何附属 协议项下的陈述、保证或契诺的责任。
 
(A)因买方或其关联公司在交易结束后对转让资产的所有权、经营或使用而产生或与之相关的所有负债，在 范围内，包括：
 
(I) 所有因保证义务或设计、提供或性能方面的任何指称或实际缺陷而产生或有关的法律责任，包括任何指称或实际的 违反明示或默示保证或陈述的行为；及
 
(Ii)因结案后启动的任何法律程序而产生或与之相关的所有 负债，但仅限于因买方或其关联公司在结案后对转让资产的所有权、经营或使用而产生或与之相关的负债 ；
 
(B) 买方在结业后雇用(或终止雇用)、补偿和雇员福利的所有法律责任，在每一种情况下，买方对任何被调动的雇员的雇用都应承担的法律责任；(B) 买方在结业后雇用任何被调动的雇员的所有法律责任；
 
(C)买方依据以下规定明确承担的所有责任第6条(员工事项)，或买方根据第6.2(B)节明确同意赔偿卖方或其任何子公司并使其不受损害(关闭后员工事项的责任)，或以其他方式通过法律实施转移有关现任或前任获得的服务员工(“假定的员工福利 责任”)；以及
 
(D)买方或其附属公司根据适用法律负有责任的所有税款。
 
4
第1.4节免除责任。尽管本协议中有任何其他相反规定，买方不应承担也不负责支付、履行、 履行或解除卖方或其任何子公司未承担的任何责任(“除外责任”)。在不限制前一句的概括性的情况下，免除的责任应包括卖方及其关联方的下列责任：
 
(A)在交易结束时或之前，因收购服务的所有权或经营权或转让资产(包括转让合同)的所有权或经营权或转让资产(包括转让合同)的使用而产生的或与之相关的所有负债；
 
(B)因任何除外资产而产生或与之有关的所有负债；
 
(C)所有应付账款，作为结账时的 ；
 
(D)除《过渡服务协议》另有规定外，与(I)卖方或其任何关联公司的任何雇员或前雇员的雇佣(或终止)、补偿和雇员福利有关的所有负债，包括在结算时或之前产生的负债，无论该等负债在结算时是否已知，以及(Ii)任何卖方福利计划，在每种情况下，除任何已承担的 负债(包括但不限于已承担的员工福利负债)外；
 
(E)卖方或其关联公司根据适用法律负有责任的所有税款；以及
 
(F)与本协议或任何附属协议的谈判、准备和履行有关的所有责任 ，包括卖方及其附属公司的律师、会计师、顾问、顾问和其他代表的费用和开支。
 
第1.5节副本的保留。尽管本协议中有任何相反规定，卖方及其子公司仍有权在 结算后保留(A)任何账簿和记录或(B)构成转让资产的任何其他书面或记录信息的副本，(A) 和(B)，(I)卖方善意地确定其或其任何子公司可能合理地需要这些信息，以满足适用法律下的文件保存、报告或记录保存要求，不将卖方根据第4.11节(保密)或(Ii)节规定的义务限制在与保留业务有关的范围内；但是， 为免生疑问，第1.5节(保留副本)不得解释为限制买方对在结算前后构成转让资产的任何此类书籍和记录或信息的所有权。
 
第1.6节采购价格。根据本协议规定的条款和条件，考虑到卖方根据第1.1节(转让资产)向买方出售、转让和交付转让的资产，在成交时，(A)买方或其关联公司应承担、并在到期时支付、履行、清偿和解除所承担的债务，(B)买方 应转让、转让和转让或安排转让；(B)买方应根据第1.1节(转让资产)将转让的资产转让给买方，(A)买方或其关联公司应承担，并在到期时支付、履行、清偿和解除所承担的债务，(B)买方 应转让、转让和转让或安排转让，转让并传达给卖方股票对价(根据第1.7(D)节调整) (成交；根据第1.8(C)节(成交日期报告)和第1.8(C)条(成交后调整)的规定，在适用的范围内，不存在任何产权负担或任何其他转让限制(适用证券法规定的任何限制或卖方母公司组织文件中的限制除外)。或者，在成交日期，买方母公司可以代表买方将股票对价转让、转让并传达给卖方。成交后，卖方应立即将股票对价分配给卖方母公司，卖方母公司应取消股票对价。
 
5
第一节。7结账；结账日期报告.
 
(A) 根据本协议的条款和条件，除非买卖双方以书面形式约定另一个日期、地点或时间，否则本协议拟进行的 交易的结束(“结案“) 将于东部时间上午10：00在Latham&Watkins LLP的办公室进行，地址为纽约第六大道1271号，邮编：New York 10020，不迟于第二(2)个营业日，在此之后，第7条(成交条件) 中规定的所有条件(除第7.2(D)节(买方、母公司和买方义务的其他条件)和第7.3(D)节(卖方、母公司和卖方的义务的其他条件)中规定的条件除外)中规定的所有条件均已满足或免除。不言而喻，关闭的发生应以该等条件关闭时的满足或豁免为准(br})；但在任何情况下，结账都不得在内部日期之前进行。实际进行收盘的日期在本文中称为“收盘日期”。出于税务和会计目的(适用法律另有要求的除外)，截止日期将被视为自截止日期营业结束之日起生效 。
 
(B)在结束时：
 
(I)买方应交付或安排交付，卖方或卖方母公司(视情况而定)应接受：
 
(A)对卖方而言，股票对价(根据第1.7(D)节(成交；成交日期报告，如果适用)根据转让指示，通过托管机构 信托公司，以卖方合理接受的形式转让；
 
(B)向 卖方提供的证书第7.3(D)节(卖方、母公司和卖方义务的其他 条件)；
 
(C)对卖方而言，为代表买方妥为签立的每项附属协议(买方为其中一方)的对应协议；
 
(D)向 卖方提供证明股东协议终止的书面文书的副本；以及
 
(E)卖方合理要求的、为完成本协议所设想的交易所合理需要和商业惯例的其他文件或票据。
 
(Ii)买方母公司应向卖方交付或安排向卖方交付买方母公司或其任何关联公司是其中一方的每项附属协议的副本，但根据下列条款未交付给卖方第1.7(B)(I)(C)节(成交；成交日期报告)， 代表买方母公司或该关联公司正式签署。
 
6
 
(Iii)卖方 应向买方交付或安排交付：
 
(A)预期的 证书第7.2(D)节(买方、母公司和买方义务的其他 条件)；
 
(B)卖方或其任何关联公司为其中一方的每份附属协议的副本，并代表卖方或该关联公司正式签立；
 
(C)向 买方提供证明股东协议终止的书面文书的副本；以及
 
(D)买方合理要求的、为完成本协议拟进行的交易所合理需要和商业惯例的 其他单据或票据。
 
(C)自成交之日起生效，买方母公司及其附属公司有权从买方母公司或买方根据A&R主服务协议应支付的任何金额中获得信贷，金额等于5%乘以现有MSA项下的所有发票金额的总和(br}从2021年10月1日至成交日期，涉及现有MSA的附件B中列出的服务以外的所有服务)。本合同附件L(“MSA信用证”)。MSA积分应等于 根据第1.8节(结算后调整)中规定的程序在关闭后调整并最终确定的截至关闭时的估计MSA积分(此时，MSA积分应等于最终的MSA积分)。
 
(D)在预期截止日期前至少五(5)个工作日，卖方应在与买方协商并合理考虑买方的任何反对意见后，编制并向买方提交书面报告(“成交日期报告“)，该报告应合理详细地列出卖方对指定费用的诚意估计，如果有任何(”估计的指定费用“)和MSA积分(”估计的MSA积分“) 买方应已获得一份合理详细的估计指定费用的初始建议书和估计的MSA积分， 包括合理预期为任何指定费用来源的任何事项的分项细目。卖方交付成交日期报告前至少十五(15)个工作日。要求在成交时作为股票对价交付的卖方 母公司普通股股数应相应减去卖方母公司普通股股数，等于 成交日期报告中规定的(X)预计指定费用(如果适用)乘以13.5乘以 (Y)签字股票价值。
 
第1.8节结账后调整.
 
(A)不迟于截止日期后六(6)个月，买方应在与卖方协商后向卖方提交一份声明(“买方调整报告“)合理详细地说明买方善意计算规定的 费用和相应的最终规定费用调整金额和MSA积分(应考虑买方在成交后收到的应收账款MSA项下与结算前任何结算期有关的任何发票)，该报告应附有与其计算规定费用和MSA积分有关的合理详细的证明文件。为免生疑问，除 本合同另有规定外，任何费用(且本合同规定的任何费用均不得视为“特定费用”)不得额外调整至买方在其初始买方调整报告中未指明的程度。
 
7
(B)以下程序适用于审查买方调整报告：
 
(I)卖方应在收到买方调整报告后三十(30)天内对其进行审查(“审查期“)。
 
(Ii)如果卖方没有向买方提交书面声明，说明卖方对买方调整报告和买方对指定费用、MSA贷方和最终指定费用调整金额的计算的任何异议(该声明需要包括争议的每个项目或金额的合理细节，以及其依据的合理细节、支持文件、时间表和计算，使买方能够计算和审查卖方的计算)(A)如果卖方在审核期最后一天或之前收到“不同意通知”)，则卖方应被视为已不可撤销地接受该买方调整报告，该买方调整报告应被视为 第1.8(C)节(结账后调整)中规定的付款(如果有)的“最终调整报告”。如果卖方 在审查期的最后一天或之前向买方交付了分歧通知，则卖方和买方应在买方收到分歧通知后三十(30)天内尝试真诚地解决分歧通知中包含的事项(“解决期限”)。在审查期和解决期内，卖方和买方应在正常营业时间向对方及其代表提供合理的 与相关人员和代表接触的相关信息、与转让的资产和承担的负债以及获得的服务有关的信息，以及另一方合理要求的其他项目， 买方或卖方审查买方调整报告、分歧通知，以及与第1.8节(结账后调整)所设想的这些文件有关的任何争议；(C)在审查期间和解决期间内，卖方和买方代表应在正常营业时间内合理地 接触相关人员和代表，以及与买方或卖方审查买方调整报告、分歧通知以及与第1.8节(结账后调整)相关的任何争议有关的其他项目。但如果买方或卖方在提供书面请求且 合理提供的任何此类访问或信息时出现任何不合理的延迟，则只要此类访问或信息已以书面形式请求但未提供，解决期限应(应提出请求的一方的书面请求)收取费用(即，不得 运行)。如果买卖双方在解决期最后一天或之前就此类问题达成解决方案，则买方调整报告 , 经该决议修改后，应被视为第1.8(C)节(结账后调整)规定的付款(如果有)的 目的的“最终调整报告”。卖方和买方应根据第10.2节 (通知)及时提供对该决议的书面确认。
 
8


 
(Iii)如果在解决期限的最后一天或之前没有达成此类解决方案，则卖方和买方应立即(无论如何不晚于解决期限最后一天后的五(5)个工作日)保留仲裁员(包括与 仲裁员签署与其约定相关的习惯协议)，并提交分歧通知所涵盖的任何未解决的异议(在任何情况下，不得晚于解决期限最后一天之后的五(5)个工作日)。争议项目“)提交仲裁员根据第1.8(B)(Iii)条(结算后调整)解决。将指示仲裁员(A)迅速(无论如何在提交争议项目后三十(30)天内)就每一争议项目(且仅就争议项目)(1)符合本协议条款，(2)在卖方和买方各自采取的立场范围内，仅根据卖方和买方向仲裁员提供的书面意见(即，不是基于独立审查) 对于争议项目(且仅针对争议项目)，在争议项目提交仲裁员后不晚于十五(15)天，且卖方和买方在争议项目提交给仲裁员后不迟于二十(20) 天向仲裁员提交陈述；以及(B)准备并向卖方和买方提交一份书面声明，说明其对每个争议项目的最终裁决(及其依据的合理详细说明)(“仲裁员报告”)。卖方和买方应向仲裁员提供仲裁员合理要求的卖方和买方的财务和其他相关信息，以便就争议项目作出最终裁决，卖方和买方应在其他方面与仲裁员就此进行合理合作。卖方或买方提交给仲裁员的所有 信息(包括对仲裁员问题的回答)必须同时提交给另一方。既不是卖方也不是买方，也不是他们各自的代表, 在至少三(3)个工作日的提前书面通知后，卖方和买方及其各自的代表将不亲自或通过电话与仲裁员会面或讨论任何实质性问题。买卖双方同意：(1)仲裁员报告中所反映的仲裁员对每一争议项目的裁决应被视为最终的、决定性的、有约束力的和不可上诉的， (2)买方调整报告经根据仲裁员报告的任何更改修改后，应被视为根据第1.8(C)条(结案后调整)规定的付款(如果有)的“最终调整报告”。(3)第1.8条 (结案后调整)中规定的程序应是对最终调整报告的最终裁决的唯一和排他性补救措施， (4)仲裁员根据第1.8(B)(Iii)条(结案后调整)作出的裁决应可作为仲裁裁决强制执行，并可立即在任何对该裁决要强制执行的一方拥有管辖权的法院作出判决。
 
(Iv) 最终调整报告中规定的费用应视为“最终 指定费用“和最终调整报告中规定的MSA积分应视为”最终MSA积分“。
 
(V)买卖双方应(A)各自支付与此相关的费用和费用第1.8条 (成交后调整)和(B)根据仲裁员接受卖方和买方各自立场的程度(以美元计算)的 倒数(由仲裁员确定并在仲裁员报告中规定)按比例承担仲裁员与第1.8条(成交后调整)相关的费用和开支。为免生疑问，如果 仲裁员决定接受一方当事人各自立场(以美元计算)的70%(70%)，则该方当事人应支付仲裁员费用的30%(30%)，另一方应支付该等费用的剩余70%(70%)。
 
9
(C)在根据本协议确定最终调整报告后三(3)个工作日内第1.8节(结账后调整)(包括 未及时递交异议通知)：
 
(I)如果最终指定费用调整金额为负数，则买方应向卖方母公司或其附属公司转让、转让和转让卖方母公司普通股的任何额外股份和/或向 卖方支付现金(通过一笔或多笔立即可用资金电汇到卖方以书面形式指定给买方的账户)，以便(I)如此交付的股份数量(如果有)乘以签署股票价值加上(Ii)此类现金的金额(如果有)等于 最终指定费用调整额的绝对值；以及
 
(Ii)如果 最终指定费用调整金额为正数，则卖方应通过一笔或多笔即时可用资金电汇至买方向卖方书面指定的此类 账户，向买方支付相当于最终指定费用调整金额的现金金额。
 
第1.9条购进价格的分配.
 
(A)在截止日期后六十(60)天内，买方应向卖方提交一份 明细表，列明采购价格加上承担的债务(该金额、对价“) 根据转让资产的相对公平市价(该分配时间表，根据本1.9节(购买价格的分配)不时修订的”分配时间表“)对转让资产进行分配。
 
(B) 卖方应在收到分配计划后三十(30)天内审查分配情况，如果卖方对分配有异议，应以书面形式通知买方(a“采购价格分配(br}争议通知“)，并合理详细说明原因。
 
(C)如果卖方发出采购价格分配争议通知，买方和卖方应 真诚合作，在可行的情况下尽快解决该争议，如有，在解决后，应根据买卖双方的协议 对适用的分配时间表进行任何调整。(C)如果卖方提交了采购价格分配争议通知，则买卖双方应真诚合作，尽快解决该争议，如有，则应根据买卖双方的协议对适用的分配时间表进行任何调整。如果买方和卖方未能在卖方送达《采购价格分配争议通知》后十五(15)天内(或买方和卖方可能以书面形式商定的较长期限内)解决任何此类争议，则此类争议应由税务仲裁员解决，该 裁决应是最终的，对双方均有约束力，并相应地反映在修订后的分配时间表中。税务仲裁员应只考虑买卖双方在上述期限和条款内存在分歧的 项和金额。税务仲裁员在作出这一决定时，只能依靠买卖双方提交的资料。应指示税务仲裁员在收到任何分配时间表和采购价格分配争议通知后三十(30)天内，以商业上合理的努力向买卖双方提交一份书面报告，列出每个争议事项的解决办法，并在任何情况下，在提交后尽快提交。根据本协议聘用税务仲裁员的任何费用 第1.9节(采购价格分配)应分配给买方50%(50%)和卖方50%(50%)。
 
10
(D)为解决任何此类争议，每一方(及其代表)应允许另一方以及税务仲裁员在正常营业时间内合理访问该方拥有或控制的与分配时间表计算有关的所有记录和信息。
 
(E)分配计划应为(I)如果卖方未及时交付采购价格分配争议通知，则为买方最初提交的分配计划，或(Ii)如果卖方已及时交付采购价格分配争议通知，则根据本协议调整该分配计划的计算，以考虑该争议的解决。(E)如果卖方未及时提交采购价格分配争议通知，则分配计划应为买方最初提交的分配计划，或(Ii)如果卖方已及时提交采购价格分配争议通知，则根据本协议调整该分配计划以解决该争议第1.9节(采购价格分配)，除非并直到最终指定的 费用调整额确定，在这种情况下，应修改分配计划，以调整对价和分配的计算，以与最终调整报告中反映的组成部分一致的方式反映该最终 指定的费用调整额。
 
(F)各方 同意按照最新的分配时间表提交(并促使其各自关联公司提交)各自的纳税申报单，除非适用法律要求，否则不会在任何纳税申报、报税、审计、退款申请或其他方面采取与最新分配计划不一致的立场。每一方同意：(I)如果提供通知的一方是买方，则向卖方提供 通知；(Ii)如果提供通知的一方是卖方，则向买方提供 通知(如果任何税务机关建议对根据分配时间表进行的任何分配进行更改)。
 
第1.10节未转让资产.
 
(A)在成交前和成交后过渡期内，(I)买卖双方均应并应促使其适用的关联公司作出商业上合理的努力并真诚合作，以便在合理可行的情况下尽快向所有转让资产的人发出所有通知，并取得他们的所有同意，这些人的同意是转让任何资产的一项条件；(I)买方和卖方均应并应促使其适用的关联公司作出商业上合理的努力并真诚合作，以便在合理可行的情况下尽快向所有其同意作为转让资产的条件的人发出所有通知，并取得所有人的同意；以及(Ii)未经买方事先书面同意，卖方不得也不得促使其关联公司(A)以实质性方式修改、修改或放弃任何转让合同或未转让资产的合同条款，买方没有义务接受任何此类修改、修改或放弃，或(B)对此类合同采取任何其他行动，使其在成交前期间受到以下方面的限制：(1)如果该合同是转让合同或未转让资产，则买方没有义务接受该等修订、修改或放弃；或(B)对此类合同采取任何其他行动，使其在成交前期间受到以下方面的限制：(A)修改、修改或放弃属于转让合同或未转让资产的任何合同的条款。第4.1节(进行已获得的服务)。
 
(B)尽管如此 第1.1节(转让资产)或 本协议中的任何内容相反，如果转让或转让(或企图转让或转让)任何转让资产需要任何人(一方或任何一方的关联公司除外)根据其条款或适用法律同意，并且此类同意不得在成交前获得(未获得 同意的每项此类转让资产，称为“未转让资产”)，本协议不应构成转让或转让(或企图转让或 转让)，除非在第1.10节(未转让资产)规定的范围内。
 
11
(C)对于特定的未转让资产，从成交之日起至成交后过渡期结束为止，卖方及其关联公司应按照过渡服务协议中规定的条款和条件，按成本价或其他方式向买方提供此类未转让资产的经济和 相当于转让的费用和运营等价物。(C)对于特定的未转让资产，卖方及其附属公司应按照过渡服务协议中规定的条款和条件，向买方提供此类未转让资产的经济和 相当于转让。为免生疑问，即使 本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何未转让资产所产生或与之相关的任何责任均不构成承担责任，除非该未转让资产已根据本协议转让并转让给买方第1.10节(未转让资产)。
 
第一节。11  共享合同.
 
(a)         克隆和拆分共享合同。
 
(I)在 前成交期间和任何成交后过渡期内，(I)买方和卖方中的每一方应促使各自的关联公司做出商业上的合理努力，并真诚地相互合作，以(X)与正在被替换的共享 合同中相同的一个或多个第三方签订的单独合同(除非买方另有同意)、(Y)替换卖方或其关联公司，来替换每个克隆和拆分共享合同。如果适用，买方母公司或买方作为交易对手，并(Z)向买方或其关联公司提供的权利和义务在总体上与卖方或其关联公司根据克隆和拆分共享合同在成交前进行所获得的 服务时所利用的权利和义务(符合该等要求的合同，a更换合同“)；(Ii)买卖双方均应签署签订此类更换合同所需的所有文件；并且(Iii)未经买方事先书面同意，卖方不得也不得促使其关联公司 (A)以实质性的方式修改、修改或放弃任何克隆和拆分共享合同的条款，买方没有义务接受任何此类 修改、修改或放弃，或(B)对此类合同采取4.1节 (执行已获得服务)在成交前期间受到限制的任何其他行动。(B)如果此类合同属于克隆和拆分共享合同，则卖方不应、也不得促使其关联公司以实质性方式修改、修改或放弃任何此类合同的条款，买方没有义务接受此类 修改、修改或放弃，或(B)对此类合同采取4.1节 (进行所获得的服务)限制的任何其他行动。
 
(Ii)如果 买方和卖方未能在交易结束前就任何克隆和拆分共享合同签订适当的替换合同，则从交易结束起至交易结束后适用于该复制和拆分共享合同的过渡期结束 为止，卖方及其附属公司应按成本和 其他方式按过渡服务协议中规定的条款和条件向买方提供该替换合同的经济和运营等价物。
 
(b)         De Novo共享合同。
 
12
(I)在成交前期间，买方应并应促使其适用关联公司就根据任何de Novo共享合同(A)向所收购的 服务提供的服务，采取商业上合理的努力，为买方获得新的合同。买方新合同“)，卖方及其关联公司应在商业上合理的努力协助买方及其关联公司，并且 应与买方及其关联公司真诚合作，包括通过商业上合理的努力来实现T+1里程碑。买方一旦签署了买方新合同，应合理地及时通知卖方。
 
(Ii)如果适用于De Novo共享合同的合格未满足T+1里程碑在成交时未得到满足，则卖方应根据 过渡服务协议向买方提供与该De Novo共享合同和相关合格未满足T+1里程碑相关的服务，具体详情请参见第4.6(D)节和过渡服务协议。
 
第一节。12费用的分配.
 
(A)支付给第三方卖方的所有一次性和 非经常性费用，涉及(I)取得下列转让资产的同意第1.10 节(未转让资产)或(Ii)就第1.11节(共享合同)中设想的克隆和拆分共享合同签订替换合同(第(I)和(Ii)款“安排费用”中所述的费用)应由卖方承担，总额最高可达350,000美元；但 超过350,000美元的任何此类安排费用应由卖方承担50%(50%)，买方承担50%(50%)。在成交前和成交后过渡期内，卖方应至少每三(3)个月向买方提交一次卖方或其关联公司发生的所有安排成本的合理详细的 估计，并在买方合理要求的其他时间，连同买方为核实安排成本而合理要求的证明文件或其他信息 。
 
(B)买卖双方均应，并应促使其适用的关联公司作出商业上合理的努力，并真诚地相互合作，以开展与下述活动相关的活动第1.10节(未转让资产)和第1.11节(共享合同)，包括根据第4.5节 (通知某些事项)分别向买方人员和卖方人员提供合理的访问权限，促进向第三方介绍或以其他方式要求，并参加为协调此类活动而合理要求的与转让合同和共享 合同对手方的会议和电话会议。
 
(C)买卖双方 均同意以下条款将分别适用于与转让合同和共享合同的交易对手的沟通，直至该转让合同已转让给买方或买方已就该共享合同签订替代合同 (视具体情况而定)：
 
(I)未经卖方(包括卖方授权代表)同意或参与，买方 不得联系任何转让合同或共享合同的任何交易对手，但下列情况除外：
 
13
(A)卖方应与买方真诚合作，在本合同日期后共同发起与转让合同和共享合同的交易对手的联系。如果卖方在本合同签订之日后三十(30)天前未与指定合同或共享合同(非专业服务德诺共享合同)的任何 交易对手进行联系，则买方应被允许 发起沟通；但在发起任何此类沟通之前，买方(X)应提前二十四(24)小时通知卖方授权代表其这样做的意图，并且(Y)给予卖方授权代表参加任何此类沟通的合理机会(前述条款(X)和(Y)，“沟通程序”)；
 
(B)至 卖方已开始与指定合同、克隆和拆分共享合同或专业服务de Novo共享合同的交易对手联系的程度，或买方已根据第1.12(C)(I)(A)节与任何转让合同、克隆和拆分共享合同或专业服务de Novo共享合同的任何交易对手，则只要买方遵守《沟通程序》(Y)条款，则买方应被允许在任何时候联系该交易对手；
 
(C)买方 应被允许在未经卖方同意或参与的情况下，随时联系非专业服务de Novo共享合同的de Novo共享合同的任何交易对手；
 
(D)如果每一方在与转让合同或共享合同的对手方进行实质性沟通时不在场，则每一方应合理地向另一方通报与本协议拟进行的交易有关的实质性沟通情况；但在过渡协调员定期会议期间提供最新情况应被视为履行了一方根据本句规定的义务；以及
 
(Ii)未经另一方同意，买卖双方不得就费用或与要求同意有关的任何条件与转让合同的任何对手方联系；
 
前提是，本第1.12节的前述 条款并不限制任何一方(I)在正常业务过程中与转让合同或共享合同的任何 交易对手进行与本协议拟进行的交易无关的通信，或(Ii)回复发起与某一方接触的交易对手(未经应答方任何征求或鼓励)，只要该 应答方使用商业上合理的努力不讨论与所需同意(分摊费用)有关的费用或任何条件 }并迅速通知对方此类通信(包括其实质内容)。
 
14
第一节。13  扣缴。除适用法律要求的 外，买方和任何其他适用扣缴义务人应支付本协议项下买方应支付的所有款项，不得扣除或扣缴任何税款。买方声明，截至本合同签署之日，买方预计不会因支付本合同款项而预扣任何税款。如果买方随后意识到适用法律 要求任何此类扣除或扣缴，买方应立即向卖方发出书面通知，买卖双方应真诚合作，将任何扣除或扣缴的金额降至最低(或获得任何此类 扣除或扣缴的退款)，包括获取并提供任何适用文件，并在需要时向相关税务机关备案。根据本协议扣留的金额，并根据适用法律适当地 存入适当的政府机构，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额应视为已支付给被扣减和扣缴的人员 。
 
第二条
卖方、母公司和卖方的陈述和保证
 
除卖方披露明细表中规定的情况外(但受第10.11(F)节(解释； 构造)中规定的 限制的限制)，卖方母公司和卖方共同和各自向买方母公司和买方作出如下陈述和担保：
 
Section 2.1 组织和权力机构；有效和有约束力的协议.
 
(A)卖方、母公司和卖方中的每一方都是根据其公司或组织管辖法律正式组织、有效存在和信誉良好的法律实体。卖方母公司、卖方及其各自的关联公司(视情况而定)均拥有所有必要的权力和授权，以(I)签订本协议及其作为或将加入的每个附属协议，(Ii)履行其在本协议和本协议项下的义务 ，(Iii)完成预期的交易，以及(Iv)拥有、租赁和运营转让的资产，并按照目前正在进行的方式运营收购的服务。卖方或 卖方的子公司(视情况而定)有资格开展业务，并且在每个司法管辖区内信誉良好，在每个司法管辖区内，转让的资产或目前正在进行的收购服务的运营需要此类资格，但 如果没有这样的资格或信誉不具备、也不会合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。在这些司法管辖区内，卖方或其子公司有资格开展业务，并且在每个司法管辖区内信誉良好，因此必须具备此类资格，但 不具备资格或信誉不佳的情况除外。
 
(B)卖方母公司、卖方和卖方的任何关联公司签署并交付本协议及其已经或将成为其中一方的任何附属协议，卖方母公司、卖方和卖方的任何关联公司各自履行其在本协议和卖方的任何关联公司项下和项下的义务，并由卖方的母公司、卖方和卖方的任何关联公司完成本协议预期的交易，从而已得到卖方每个人采取的一切必要的公司行动的适当和有效的授权和批准卖方及其任何关联公司，卖方母公司、卖方或卖方任何关联公司无需采取任何其他行动来授权 卖方母公司、卖方或卖方任何关联公司签署和交付本协议以及它是或将成为其中一方的每个附属协议，并授权 卖方母公司、卖方或卖方任何关联公司完成在此和据此设想的交易。
 
15
(C)本协议已由卖方母公司和卖方双方正式有效地签署和交付，(假设买方母公司和 买方适当授权、执行和交付)本协议构成卖方母公司和卖方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对卖方母公司和卖方中的每一方强制执行，但此类强制执行可能受到破产、 破产、暂停或类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利，并受一般衡平法原则(“可执行性限制“)。
 
(D)卖方或其任何关联公司是或将成为其中一方的每项附属协议，在成交时已经或将由卖方(或该关联公司)正式有效地签立和交付 ，并且(假设另一方或其当事人适当授权、执行和交付)在成交时构成或将构成卖方(或该关联公司)的法律、有效和有约束力的义务，并可根据其条款对卖方(或 该关联公司)强制执行。除此之外，可执行性可能会受到可执行性限制的限制。
 
第2.2节没有冲突；异议.
 
(A)在收到以下文件所述的同意书和许可证，以及作出下列声明、提交文件和通知后在卖方披露时间表第2.2(B)节(无冲突；同意)或在第2.2(B)节中列出的情况下，卖方或其任何关联公司签署、交付或履行本协议或其已经或将成为其中一方的任何附属协议，以及据此和由此预期的交易的完成，都不会：
 
(I)与卖方或其任何关联公司的组织文件的任何规定相冲突或导致违反、违反或违约；
 
(Ii)与本协议规定的适用于卖方或其任何附属公司、获得的服务或转让资产的任何法律或命令 规定的任何交易相冲突，或导致违反或赋予任何政府机构质疑任何交易的权利，但仅与买方或其任何附属公司有关而不与卖方母公司、卖方或其任何子公司有关的任何事实或情况除外；
 
(Iii)(A)导致违反或违反，(B)构成 项下的违约(不论是否有适当的通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或导致依据 向任何转让的资产产生或施加任何产权负担(许可产权负担除外)，(C)在任何一方设定终止、修改、加速或取消的权利，或(D)要求 根据任何条款向任何其他人发出通知或采取其他行动的同意。适用于 卖方或其任何关联公司、收购服务或转让资产的任何材料合同或其他材料转让资产或其他材料许可的条件或条款；
 
除非在第(Iii)款的情况下，此类违规、 违约事件或此类条款中描述的其他结果预计将对整个收购服务产生重大不利影响。
 
16
(B)卖方 或其任何附属公司不需要或与卖方 或其任何附属公司就本协议或任何附属协议的签立和交付或完成本协议或任何附属协议相关的交易向任何政府机构提交同意、许可、声明或向其提交通知，除非(I)遵守 以及根据《高铁法案》提交的文件，或(Ii)未能作出或获得该等协议、许可、声明、提交或通知的个人和整体不会因此而不会因此而对卖方 或其任何附属公司作出或获得任何同意、许可、声明、提交或通知，除非(I)遵守 和根据《高铁法案》提交的文件，或(Ii)未能单独和总体上不会(I)仅与买方或其任何关联公司有关而不与卖方母公司、卖方或其任何附属公司有关的任何事实或情况导致的对提供任何收购服务或转让的资产或承担的负债或(Ii)该等协议、 许可证、声明、备案或通知的影响微乎其微。
 
(C)视乎收到下列意见书而定根据卖方披露时间表第2.2(B)节或第2.2(C)节 ，卖方或其任何关联公司无需征得同意即可实现T+1里程碑，除非无法获得此类同意不会对实现此类T+1里程碑产生 实质性影响。
 
第2.3节财务信息与2020年调整后的EBITDA.
 
(A)财务信息：(I)在所有重要方面公平地列报收购服务在其所指期间的经营结果；(Ii)源自卖方和卖方母公司的财务报告系统和合并财务报表，这些合并财务报表是根据 GAAP编制的；并且(Iii)在所有实质性方面都与卖方母公司在计算和报告其业务的财务状况和结果时历来使用的方法一致 卖方母公司的公共证券法备案文件经过调整，这些调整在财务信息中进行了准确和完整的描述，并反映了与收购服务的运营相关的所有成本和 费用的善意和合理估计，包括与与收购服务相关的任何间接费用和共享服务或其他类似的内部服务或支持相关的成本和费用，但不包括： 在每种情况下，卖方母公司在提交给卖方母公司的公共证券法文件中报告的公司部门的费用(本第(Iii)条， “分拆调整”)。
 
(B)自2019年1月1日起，卖方、卖方母公司及其各自附属公司的账簿和记录 在影响卖方母公司业务解决方案部门业绩计算和报告的范围内，目前在所有重要方面均根据GAAP(在适用范围内)以及任何其他适用的法律和会计要求进行维护。财务信息(A)可能不一定表明如果收购服务在交易结束前独立运营会产生的成本 ，也可能不表明交易结束后买方及其子公司将产生的任何此类成本，因为收购的 服务在交易结束前不是独立运营的，(B)可能会进行正常的年终调整，(C)不包括脚注和其他演示文稿项目。(C)财务信息(A)可能不会表明如果收购服务在交易结束前独立运营会产生的成本，也可能不会说明买方及其子公司在交易结束后将产生的任何此类成本，因为收购服务在交易结束前不是独立运营的，(B)可能会进行正常的年终调整，(C)不包括脚注和其他演示项目。德勤会计师事务所没有辞职(或通知卖方母公司它打算辞职)或被解聘为卖方母公司的独立公共会计师，在每种情况下，都是由于或与卖方母公司在会计原则或 惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧有关。
 
17
(C)卖方和卖方 母公司维持政策和程序，要求卖方及其所有附属公司对财务报告保持适当的内部控制。截至2020年12月31日止年度，根据适用于收购服务的政策及程序，并无任何“重大缺陷”或“重大弱点”(其定义见1934年证券交易法下的规则12b-2 (经修订))(自该日起亦无任何“重大缺陷”或 “重大弱点”)。
 
(D)2020年调整后EBITDA的构成和 计算，反映在财务信息和表A应公平地核算和列报卖方和卖方母公司与所获得服务有关的所有实质性方面的收入和支出 ，其调整和方法与卖方母公司为提交卖方母公司的公共证券法备案文件而计算和报告其业务解决方案部门的“调整后的EBITDA”时使用的调整和方法相同，但表A标题为“EBITDA的其他调整”的行项目 中确定的调整除外。
 
第2.4条没有未披露的负债。卖方及其任何附属公司均不对所获得的服务承担任何 责任(无论是否需要在根据GAAP编制的资产负债表上反映或保留)，但被排除的负债和负债除外，以及(A)在财务信息中明确保留或反映的负债，(B)自2020年12月31日以来在正常业务过程中发生的负债。(C)根据现有合同(责任 均不因卖方或其任何关联公司违反或违反任何此类合同而产生或与之相关，与卖方或其关联公司的未来付款或其他财务义务有关，或要求反映在根据公认会计原则编制的财务状况报表的负债 栏中)或(D)预计不会单独或总体上对获得的服务产生重大不利影响的现有合同的未来履行情况。
 
第2.5条没有某些发展。除本协议拟进行的交易外， 自2020年12月31日至本协议日期，卖方及其关联公司已在正常业务过程中就所获得的服务在所有重要方面开展业务，且没有：
 
(A)除上所列者外卖方披露进度表第2.5(A)节，根据第4.1节(进行所获得的服务)(不包括第4.1节(B)(Iv)项)，如果此类行动或事件发生在 成交前期间，则需要 买方同意的任何行动或事件；以及
 
(B)已导致或合理预期会个别或合计造成重大不良影响的任何改变、效果、事件或事故。
 
第2.6节资产的所有权、状况和充分性.
 
(A)卖方或其一家子公司对转让的每项资产(知识产权除外)拥有良好、可销售和有效的所有权或有效的租赁权益 该等事项是第2.10节(知识产权 财产)，除许可的产权外，不存在卖方披露 明细表第2.6(A)节规定的所有产权负担，但按照第4.1节(进行所获得的服务)出售或以其他方式处置的资产、财产和权利除外。卖方或其一家关联公司租赁或许可任何转让资产所依据的所有租赁和许可均有效且 有效，且不存在(I)就卖方或其关联公司而言，或(Ii)就卖方所知的任何其他方而言，任何此等租赁或许可项下的任何现有重大违约(或通知或 过期或两者兼而有之将构成重大违约的事件)。
 
18
(B)在作出下述声明、存档及通知后第2.2节或列于卖方披露明细表第2.2节中，根据本协议或任何附属协议，转让的资产和买方母公司、买方及其附属公司中的每一方的权利，以及根据本协议或任何附属协议向每个此类人员提供的服务，包括买方母公司、买方及其附属公司在交易结束后立即履行或接受卖方及其附属公司向买方母公司提供的所有实质性方面的服务和支持所需的所有财产、资产和权利。买方及其 关联公司作为一个整体，在紧接交易结束之前；(Ii)足以使买方母公司、买方及其关联公司能够在紧接 交易结束后立即在所有重要方面操作渠道应用程序和所获得的服务，因为它们在交易结束时由卖方及其关联公司运营和支持。(Ii)足够使买方母公司、买方及其关联公司能够在所有重要方面操作渠道应用程序和获得的服务，因为它们在交易结束时由卖方及其关联公司运营和支持。
 
第二节。7遵守法律；所需的许可证和许可证.
 
(A)就其 已获得服务的运营以及与转让资产有关的其他方面而言，卖方及其附属公司自本协议日期起，实质上遵守所有适用法律，并且自2018年1月1日以来一直遵守所有适用法律。自2018年1月1日以来，(A)卖方或其任何附属公司均未违约或违反任何适用订单的任何条款、条件或规定，这些条款、条件或规定涉及收购服务的运营以及与转让资产有关的其他方面，卖方或其任何附属公司也未接受任何调查。任何政府机构就卖方或其任何附属公司在运营获得的服务方面未遵守任何适用法律或命令提出的任何索赔或指控 ，以及(B)任何政府机构对卖方或其任何附属公司运营获得的服务的 审查、调查、查询、诉讼、审计、传票或纪律处分都不待决，据卖方所知，也不会受到任何威胁。(B)根据卖方的了解，任何政府机构都不会就卖方或其任何附属公司运营获得的服务 进行审查、调查、查询、诉讼、审计、传票或纪律处分，也不会威胁到卖方或其任何附属公司的任何适用法律或命令。
 
(b)          卖方披露明细表的第2.7(B)节列出了一份正确而完整的列表，其中列出了对开展所获得的服务具有重要意义或必要的所有许可证。所有此类许可证均已由卖方或其适用子公司获得，并且所有此类许可证在所有实质性方面都是有效的，并且在 根据其条款具有完全效力和效力。截至本协议日期，卖方及其适用关联公司在所有实质性方面均遵守所有此类许可，除非未能有效且完全有效的许可不会对任何转让资产的所有权、运营或使用造成实质性损害，也不会对所获得服务的运营造成实质性损害，也不会产生任何已承担的责任。未使用主要与获取的服务相关的许可证 。
 
第二节。8法律程序；命令.
 
(A)没有法律程序 待决，或据卖方所知，(I)就卖方或其任何关联公司的运营，或与任何转让的资产或承担的任何负债有关，或 (Ii)针对卖方或其任何关联公司或其各自的任何董事或高级管理人员(以其各自的身份)提出质疑，或可能具有防止、拖延、 违法或以其他方式干预的效果，(I)针对卖方或其任何关联公司或其任何关联公司，或与任何转让的资产或承担的任何债务有关，或 针对卖方或其任何关联公司提出质疑，或可能具有防止、拖延、 违法或以其他方式干预的效果，在每一种情况下，除买方母公司、买方或其各自关联公司的任何此类法律程序外，本协议规定的任何交易均不适用。
 
19
(B)没有 未完成的订单对获得的服务的运营或本协议中设想的交易的完成产生不利影响。
 
第2.9条材料合同.
 
(a)          卖方披露明细表的第2.9(A)节列出了以下合同(与买方或买方的任何关联公司的任何合同除外)的正确和完整的清单(卖方披露明细表的第2.9(A)节规定的合同，即“重要合同”)：
 
(I)每份 份指定合同；
 
(Ii)每个 共享合同；
 
(Iii)对卖方或其任何附属公司在任何行业或地理区域进行竞争，或招揽任何人的任何客户或潜在客户，或招揽 任何人就业或雇用任何人的能力进行实质性限制或看来是实质性限制的任何 合同，在每种情况下，任何此类合同在买方或其任何附属公司经营所获得的服务或使用 转让的资产时，均对买方或其任何附属公司具有约束力或可强制执行
 
(Iv)对任何转让的资产授予任何第三方优先权、优先购买权、第一要约权或类似权利的任何 合同；
 
(V)任何 任何转让合同或共享合同，且(A)包含提供优惠价或待遇的“最惠国”条款或类似条款，(B)卖方或其适用关联公司不能在不超过九十(90)天通知的情况下取消合同而不受实质处罚；
 
(Vi)要求卖方或其关联公司以独家或优先方式使用交易对手的产品或服务的任何 转让合同或共享合同；
 
(Vii)与工会或行会签订的影响任何调动员工的任何 合同(包括任何集体谈判协议)；
 
(Viii)与政府机构签订的与所获得的服务、转让的资产或承担的负债有关的任何 合同；
 
(Ix)建立或管理任何合资企业、合伙企业或类似安排的管理的任何 合同，或与所获得的服务、转让的资产或承担的负债有关的任何合资企业、合伙企业或类似安排的收购或处置；
 
20
(X)与卖方或其任何联属公司处置任何转让资产有关的任何合约；
 
(Xi)任何合同，根据该合同，卖方或其任何关联公司收到或授予任何许可证、不起诉、免除、放弃、 选择权或其他类似权利，或已转让或同意转让对转让的资产或获得的服务的所有权、运营或使用具有重要意义的任何合同， (A)卖方或其任何关联公司在正常业务过程中授予第三方的非排他性许可，或(B)一般商业的非排他性许可现成软件和非独家软件作为 服务协议(对于一般商业上可获得的现成软件即服务)和相关服务协议，在每种情况下，均在 正常业务过程中签订；
 
(Xii)与解决任何受威胁、待决或已解决的法律程序有关的任何 合同，而该法律程序影响、已经影响或合理地预期将以任何方式影响所获得的服务、转让的资产或承担的 负债；除(A)与前雇员和独立承包商在个人(而非集体或集体)的基础上就终止该雇员或独立承包商与卖方的雇佣关系而签订的惯常解除合同，以及(B)在本协议日期前三(3)年以上签订的和解协议，根据该协议卖方及其附属公司没有持续义务或 责任；
 
(Xiii)对被收购服务转让的资产或其他产权负担材料产生或将产生产权负担的任何 合同；
 
(Xiv)对收购服务具有重要意义的任何 转让合同或共享合同，包括对维持收购服务的持续运营和财务状况而言合理必要的任何合同，但 不包括用于提供管理费用和共享服务且与收购服务无关的任何合同；
 
(Xv)与渠道应用有关的任何 合同，包括渠道应用的开发及其任何组成部分，但不包括用于提供间接费用和共享服务的任何合同，也不包括共享合同或已分配的 合同；以及
 
(Xvi)订立本条款上述条款所述类型的任何合同的任何 书面建议书或任何承诺第2.9(A)条(材料合约)。
 
21
(B)卖方已向买方提供除下列规定以外的每份材料合同的副本卖方披露明细表的第 2.9(B)节，所有内容均正确、完整(对于不是转让资产或共享合同的重要合同，卖方合理地认为必要或适当的任何编校与所获得的服务、任何 转让资产或任何承担的负债无关)，以及对其的所有修改和修订。每个重要合同均完全有效， 是卖方或卖方关联公司的有效且具有约束力的协议，可根据 其条款对卖方或该关联公司(视情况而定)以及据卖方所知的每一方当事人强制执行，但可执行性可能受到可执行性限制的限制。截至本合同日期，卖方、其任何适用关联公司，或据卖方所知，任何重要合同的任何其他当事人(无论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之)在本合同日期 前十二(12)个月内，没有提供或收到任何书面通知或收到任何书面通知，或据卖方所知，口头通知决定终止或寻求对任何重大合同进行实质性更改。(无论是否有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之)，或在本合同日期前十二(12)个月内，卖方提供或收到任何书面通知，或据卖方所知，口头通知决定终止或寻求对任何重大合同进行实质性更改。
 
第2.10节知识产权.
 
(a)        卖方的第2.10(A)节 披露日程表列出了转让的知识产权中包含的、需要向政府机构注册或申请注册的所有知识产权的正确、完整的清单。对所获得的服务具有重要意义的所有此类知识产权均存在、有效且可强制执行，不受任何对此类知识产权的有效性或可执行性 或卖方或其附属公司的所有权、使用权、权利或对此类知识产权的权利产生不利影响的悬而未决的命令的约束。
 
(B)卖方或卖方的子公司完全独家拥有转让的知识产权，没有任何和所有产权负担，但许可的产权负担和卖方披露明细表的第2.10(B)节。
 
(C)据卖方所知，卖方的获取服务行为没有侵犯、挪用或以其他方式违反任何人的任何专利，并且在过去六(6)年期间没有侵犯、挪用或 以其他方式违反任何人的任何专利。卖方获得的服务的行为不侵犯、挪用或以其他方式违反，并且在过去六(6)年内没有侵犯、挪用或以其他方式违反 任何人的任何知识产权(专利除外)。在过去六(6)年内，卖方 及其任何附属公司均未收到任何书面索赔，在每一种情况下，(X)声称收购服务的运营侵犯、挪用或以其他方式 侵犯(或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯)任何人的任何知识产权(或已直接或间接侵犯、挪用或以其他方式侵犯)任何人的知识产权，或(Y)质疑有效性的每一种情况下，均无法律诉讼待决或(据卖方所知，以书面形式威胁)卖方 及其任何附属公司均未收到任何书面索赔。任何转让的知识产权的可执行性或所有权 。
 
(D)据卖方所知， 没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯转让的知识产权，卖方及其附属公司也没有提出或以书面形式威胁任何人 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何转让的知识产权。
 
22
(E)卖方及其 关联公司已采取商业合理措施，保护转让知识产权的所有专有技术的机密性和价值，据卖方所知，该专有技术未被任何人使用或披露给任何人 ，但未违反书面、有效的保密或许可协议的情况除外。现在或过去是卖方或其任何附属公司的员工或承包商，并且正在或曾经 参与开发或创建任何转让给所获得服务的知识产权材料的每个人，都已签署了一份有效且可强制执行的协议 ，其中包含向卖方或其附属公司(视情况而定)转让所有此类知识产权的不可撤销的当前转让。任何此等人士均不保留与卖方或其关联公司的权利、所有权或利益相冲突的任何此类知识产权的权利、所有权或利益。
 
(F)据卖方所知，卖方未将任何受限软件与属于转让资产一部分的任何软件合并、编译、分发或链接，使属于 转让资产一部分的软件受到任何受限软件的许可条件的约束。为此目的，“受限软件“是指开放源码软件， 要求将其作为使用、修改或分发此类软件的条件，并且(I)以源代码 形式披露或分发并入、衍生、编译或随此类软件一起分发的软件或其他软件，(Ii)以制作衍生作品为目的获得许可，或(Iii)可免费再分发。
 
第2.11节数据安全.
 
(a)         附表1.1(F)列出了所有转让的IT资产的正确和完整的清单。卖方已向买方提供卖方拥有或控制的与转让的IT资产相关的所有文件和功能规范的正确、完整的 副本。转移的IT资产处于良好的运行状况和维修状态，符合适用的数据保护 法律要求和行业标准。卖方已按照适用的数据保护法律要求和行业标准，使用了旨在检测转让IT资产上的禁用设备的应用程序和工具，并且据卖方所知，转让IT资产上没有禁用设备。
 
(B) 在买方或其关联公司关闭或拥有任何转让的资产后，对买方或其关联公司的收购服务的运营或行为产生任何重大影响的程度 ：
 
(I)卖方及其附属公司已制定并实施与隐私、网络安全和数据保护有关的书面政策和组织、物理、行政和技术措施，符合(A) 适用的数据保护法律要求和行业标准，以及(B)卖方或其附属公司的任何书面隐私政策(这些政策和措施统称为隐私和数据保护政策“)。在本协议日期之前的三(3)年内，卖方及其各关联公司(A)已(A)在所有实质性方面遵守各自的隐私和数据保护政策以及相关的合同和信托义务，以及所有适用的数据保护法律要求，包括有关收集、使用、存储、处理、传输、传输(包括跨境转移)、披露和保护个人数据的要求，以及(B)使用符合行业标准的商业合理措施来确保机密性、隐私性在 适用的数据保护法律要求或隐私和数据保护政策要求的范围内，(A)卖方及其附属公司以加密方式存储和传输个人数据，以及(B)卖方或其 附属公司保留个人数据的时间未超过要求。
 
23
(Ii)卖方 及其每个附属公司(A)没有受到任何法律诉讼，也没有未决索赔或据卖方所知受到威胁，(B)没有收到政府机构或个人的书面通知(包括任何 强制执行通知)、信件或投诉，声称不遵守或可能不遵守任何适用的数据保护法律要求或隐私和数据保护政策，以及(C)没有 受到任何书面、或者，据卖方所知，任何政府机构就可能不遵守适用的数据保护法律要求提出的口头监管询问；在每种情况下，(A)、(B)和(C)条，涉及卖方或其关联公司收集、使用、存储、处理、传输、转移(包括跨境转移)、披露或保护个人数据。任何适用的数据保护法律要求或其各自的隐私和数据保护政策均不禁止卖方及其附属公司 向买方提供截至本协议日期已由卖方提供给买方的或 预期将根据本协议和附属协议提供给买方的任何个人数据。
 
(Iii)在本合同日期之前的三(3)年期间，(A)除下列规定外根据卖方披露日程表第2.11(B)(Iii)节，没有发生与转让的IT资产或由此处理的数据有关的数据事件，也没有发生与卖方或其关联公司维护或代表卖方或其关联公司维护的有关所获得服务的任何个人数据的数据事件， (B)卖方及其关联公司没有被要求将任何数据事件通知任何人或监管机构(包括任何政府机构)， (B)卖方及其关联公司不需要向任何人或监管机构(包括任何政府机构)通报任何数据事件。并且(C)卖方及其附属公司在任何 重要时间内未因卖方及其附属公司在执行收购服务时使用的任何转让IT资产或其他系统、网络、数据或设备上的任何禁用设备而无法运行收购服务。
 
(Iv)除下列各项所列者外卖方披露时间表第2.11(B)(Iv)节规定，卖方及其关联公司已实施并 保持符合适用合同义务和行业标准的商业上合理的备份和灾难恢复技术、流程和程序。卖方及其附属公司已根据适用的法律和适用的行业标准，在每个案例中建立并定期 (A)隐私和数据保护政策和程序的风险评估和测试，以及(B)业务连续性、漏洞、渗透和源代码测试，并定期执行 (A)隐私和数据保护政策和程序的风险评估和测试，以及(B)业务连续性、漏洞、渗透和源代码测试。此类测试中记录的任何例外和漏洞不会对任何 转让资产、转让IT资产或收购服务的财务状况、运营或价值产生实质性不利影响。
 
(V)中列出的所有应用程序图卖方披露明细表的第2.11(B)(V)节是此类图表所涵盖(或声称涵盖)的应用程序架构的准确高级表述 。
 
24
(C)卖方已向买方提供其最新的系统和组织控制(“SOC“)1和SOC 2对获得的服务进行审核。除卖方披露时间表第2.11(C)节规定外，卖方已补救此类报告中确定的任何高级或中级安全问题。此类报告中发现的任何未经卖方补救的安全问题 不会对任何转让的资产、转让的IT资产或获得的服务的财务状况、运营或价值产生实质性不利影响。
 
(D)本协议或任何附属协议的签署、交付或履行，或完成本协议或任何附属协议预期的任何交易，卖方及其 关联公司向买方提供对转让的IT资产或个人数据的占有或使用，均不违反任何适用的数据保护法律要求或隐私和数据保护政策。
 
第2.12节员工福利计划.
 
(a)         《卖方披露日程表》第2.12(A)节列出了每个重要的卖方福利计划的正确而完整的列表，并单独标识了每个此类卖方福利计划 该计划在美国管辖范围之外维护，或涵盖居住或工作在美国境外的卖方或其任何附属公司的任何员工或其他服务提供商(“非美国卖方福利计划”)。对于每个卖方福利计划，卖方已向买方提供(I)计划文件的正确完整副本，包括对计划文件的任何修改和最新的概要计划说明(如果有)，(Ii)信托协议或年金合同(如果有)，(Iii)在过去 年中收到的与该卖方福利计划有关的任何政府机构的所有实质性通信(以任何获得的服务员工(或其家属)参与的范围为限)，以及(Iv)卖方福利计划的书面说明(如果该计划未在书面文件中规定，自本合同日期起生效)。为免生疑问，本第2.12(A)节(雇员福利计划)中使用的“美国”一词包括波多黎各联邦。
 
(B) 根据《守则》第401(A)节或《波多黎各法典》第1081.01(A)节规定符合资格的每项卖方福利计划(每个，a合格卖方福利计划“)已收到美国国税局或波多黎各财政部(视情况而定)发出的有利裁定函，或者 已等待或还有时间提交此类裁定申请，据卖方所知，自 最近的裁定函或合格卖方福利计划申请之日起，未发生任何合理预期会对合格卖方福利计划的资格产生不利影响的事件。卖方披露明细表的第2.12(B)节列出了每个合格卖方福利计划的正确和完整的列表。卖方已向买方提供美国国税局和波多黎各财政部就每个合格卖方福利计划(视情况而定)发出的最新决定函的副本。
 
(C)除合理预期不会导致对买方或其任何关联公司承担任何重大责任的情况外，(I)每个卖方福利计划(包括任何相关信托)都是根据其条款和适用法律(包括但不限于ERISA、守则和波多黎各法典)设立、运作和管理的。 (Ii)卖方或卖方的任何关联公司就当前或先前计划年度就每个卖方福利计划应支付的所有缴款或其他金额已按照普遍接受的会计原则的要求及时支付或应计，以及(Iii)任何 计划参与者或受益人或政府机构代表或针对任何卖方福利计划或与之相关的信托提起的任何 计划参与者或受益人或政府机构提出的未决索赔或法律诉讼(据卖方所知)或法律诉讼没有悬而未决的或据卖方所知的威胁索赔(常规福利索赔除外)或法律诉讼。
 
25
(D)除非合理地预计不会导致对买方或其任何关联公司承担任何重大责任，否则(I)所有非美国卖方福利计划均遵守适用的当地法律，并且所有计划由 提供资金和/或保留账簿的计划均基于合理的精算假设进行资金和/或账面保留(视情况而定)，并且(Ii)截至本协议日期，没有任何与任何非美国卖方福利计划相关的未决或受威胁的法律诉讼。(I)所有非美国卖方福利计划均符合适用的当地法律，且所有此类计划的资金来源和/或账面保留均基于合理的精算假设，并且(Ii)截至本协议日期，没有任何与任何非美国卖方福利计划相关的未决或威胁的法律诉讼。
 
(E)本协议的签署和交付，以及本协议计划的交易的完成，无论是单独或与其他事件(无论是或有的)结合在一起完成，都不会(I)使任何采购服务员工有权获得卖方或其任何附属公司应支付给该采购服务员工的任何实质性 增加的补偿或福利，(Ii)加快任何补偿的归属、资金或支付时间，卖方或其任何附属公司应支付给收购服务员工的股权奖励或其他福利，(Iii)使任何现任或前任收购服务员工有权获得遣散费、控制权变更或类似薪酬或遣散费的任何实质性增加，(Iv)直接或间接 导致卖方或其任何附属公司转移或拨备任何资产，为任何卖方福利计划下的任何收购服务员工提供任何物质福利，或(V)导致支付任何可能的金额，根据本守则第280G条，单独或与任何其他付款组合构成向任何获得的服务员工支付的“超额降落伞付款”(不包括由 指示或以其他方式根据与买方或其任何附属公司的任何协议或安排支付的任何付款)。
 
(F)在过去三年 (3)年内，(I)据卖方所知，没有对任何基本工资或工资 高于或等于60,000美元的获得服务员工提出性骚扰或性行为不当的指控、索赔或指控，(Ii)卖方没有就任何指控、索赔或性行为不当达成任何和解协议，或对基本工资或工资率大于或等于60,000美元的任何获得服务员工的性骚扰或性行为不当的指控。
 
第2.13节劳工事务.
 
(A) 列于卖方披露计划的第2.13(A) 节是截至本协议日期的所有获得服务员工的列表，以及每个获得服务员工的(I)全名、(Ii)家庭住址、(Iii)工作地点、(Iv)当前年度基本工资或基本小时工资率、(V)年度奖励补偿机会和2020年度奖励的实际金额。(Vi)卖方人力资源系统 记录的定时或常规和加班时间(视情况而定)；(Vii)对于哥斯达黎加和哥伦比亚的采购服务员工，福利权利清单； (Viii)职位、(Ix)聘用日期、(X)用于为卖方福利计划计入服务年限的服务日期(如果不同于聘用日期)，以及(Xi)处于活动状态或休假状态；前提是， 卖方披露时间表不应包括为遵守适用法律而需要编辑或以其他方式扣留的任何信息。
 
26
(B)目前没有 任何实质性劳工罢工、减速、停工、不公平劳动行为或其他劳资纠纷、停工或其他针对或影响所获得服务的工业行动，据卖方所知，在过去三(3)年内也没有 任何此类活动。
 
(C)卖方及其 附属公司实质上遵守管理获得的服务员工的雇佣条款和条件的所有法律，包括但不限于有关劳动、雇佣和雇佣惯例、条款和雇佣条件、员工和独立承包商分类、移民、工资和工时以及职业安全和健康的法律。
 
(D)卖方及其任何附属公司均不是关于任何获得服务员工的任何集体谈判协议、劳资协商协议 或与任何工会或劳工组织达成的其他类似协议的一方或受其约束，也没有工会或其他劳工组织代表或据卖方所知，没有任何个人或个人团体(包括工会或其他劳工组织的代表)试图代表任何获得服务员工进行任何活动或诉讼。
 
(E)除非 合理预期不会导致对买方或其任何关联公司承担任何实质性责任，否则不存在针对卖方或其任何关联公司的法律程序待决或据卖方所知受到威胁，并由或代表 任何现任或前任获得服务员工、任何申请受雇为获得服务员工或前述类别的声称违反任何明示或默示雇佣合同的人在任何法庭提起诉讼， 卖方或其任何附属公司违反任何有关雇用或终止雇用的法律，或卖方或其任何附属公司与任何获得的服务员工的雇佣关系有关的任何其他歧视性、不法或侵权行为。
 
第2.14节经纪人。除高盛有限责任公司和Evercore Group L.L.C.(其费用已经或将由卖方支付)外，根据卖方或其任何附属公司或代表卖方作出的安排，任何经纪人、发现者、投资银行家、代理人或其他人士都无权或无权获得与本协议中预期的交易有关的任何经纪人、发现者、财务顾问或其他费用或佣金。 这两家公司的费用已由卖方支付或将由卖方支付，投资银行家、代理人或其他人士无权获得与本协议预期的交易相关的任何经纪、查找人、财务顾问或其他费用或佣金。 根据卖方或其任何附属公司或代表卖方或其任何附属公司作出的安排。
 
第2.15节供应商。卖方披露时间表第2.15节列出了(A)截至2020年12月31日的十二(12)个月期间和(B)截至2021年6月30日的六(6)个月期间为支持 所购服务而排名前十(10)位的产品或服务供应商(按发生的金额计算)的正确而完整的列表(统称为前五(6)位供应商)。自2020年6月1日以来，卖方及其任何附属公司均未收到任何顶级供应商的书面通知，声明该顶级供应商已停止或将在适用的情况下停止提供产品 或服务以支持收购的服务。
 
第2.16节保险。卖方披露明细表的第2.16节列出了截至本合同日期，卖方或其关联公司就所获得的服务或任何转让资产(为免生疑问，包括适用于卖方或其关联公司的 其他业务和资产的任何此类保单)所维护的所有实质性 保单的所有重要方面的正确和完整的列表(为免生疑问，包括对卖方或其关联公司的 其他业务和资产具有更广泛适用性的任何此类保单)。自本合同生效之日起，该等保单已完全生效，所有到期保费均已支付。
 
27
第2.17节外国资产控制。卖方维护基于风险的控制系统， 根据适用法律的要求，合理确保对涉及OFAC特别指定的国民和受阻人员的交易进行监控、预防、检测和报告。没有任何事实或情况会导致卖方或其任何附属公司在所有实质性方面被视为不遵守OFAC发布的任何命令或法规，或美国国务院或美国总统发布的任何其他适用的行政命令。自2016年1月1日以来，卖方或其任何附属公司均未与受OFAC制裁的任何人达成任何交易。
 
第2.18节反洗钱。卖方维护基于风险的控制系统， 合理地确保监控、预防、检测和报告违反与反洗钱或反恐融资相关的任何适用法律的交易，包括1970年的《银行保密法》和2001年的《美国爱国者法案》(统称为《反洗钱法》)，并且在所有实质性方面都遵守了反洗钱法要求提交报告和其他必要文件的要求 。自2016年1月1日以来，收购服务一直在严格遵守反洗钱法的情况下进行， 任何涉及卖方或其附属公司的法院或政府机构或仲裁员在反洗钱法方面的任何诉讼、诉讼或诉讼均未进行，据卖方所知，没有受到威胁。
 
第2.19节反腐败。卖方维护基于风险的控制系统，该系统合理地 确保在适用的情况下监控、预防、检测和报告违反任何与反腐败相关的适用法律的交易，包括1977年美国《反海外腐败法》(U.S.Foreign Corrupt Practices Act of 1977)。自2016年1月1日以来，卖方(或其任何附属公司)或卖方(或其任何附属公司)在运营获得的服务时雇用的任何个人均未直接或间接向任何政府机构或任何政党或政治职位候选人的任何官员或雇员支付、提供或承诺支付、授权或批准支付任何金钱或任何有价值的东西，目的是影响该等 官员或政府机构获得或保留业务、直接业务给任何人或确保其安全的任何行为或决定在每种情况下，都违反了任何适用法律。
 
第2.20节 出口管制。自2016年1月1日起，卖方在所有实质性方面均遵守所有适用的美国和非美国出口管制要求， 包括《出口管理条例》(EAR)、15 CFR第 730-774部分以及任何相关或类似的规则、法规或指南中规定的控制某些产品、服务和技术出口的法规和反抵制要求。
 
第2.21节附属协议。截至本合同日期，卖方不知道有任何事实或 情况会导致卖方在A&R主服务协议、A&R ATH网络参与协议和A&R ISO协议在截止日期签订时无法作出此类协议中规定的陈述和保证。成交时，卖方或其任何关联公司在A&R主服务协议、A&R ATH网络参与协议和A&R ISO协议中提供的与每个此类协议的签署和交付相关的陈述和保证(在任何情况下，此类协议均以本协议适用的附件形式在截止日期签署和交付)均属真实无误。
 
28
第2.22节省略的申请。据卖方所知，截至本合同日期，没有 个被省略的申请。
 
第2.23节没有其他陈述或保证。卖方、母公司和卖方均确认并同意：(I)除第3条(买方母公司和买方的陈述和保证)或任何附属协议中明确规定的陈述和保证外，买方父母、买方、其任何关联公司或任何其他人均未在法律或衡平法上作出或作出任何书面或口头、明示或暗示的陈述或保证。对于本协议或任何附属协议所设想的交易，以及(Ii)卖方母公司和 卖方均不享有任何权利或补救措施(买方母公司、买方或其关联公司将不承担任何责任)，且卖方母公司和卖方均明确表示不依赖买方、买方或其任何关联公司(包括在任何材料中)、代表买方、买方或其任何关联公司所作的任何陈述、保证或其他 声明。本协议或任何附属协议向卖方母公司、卖方或其代表提供的与本协议或其调查相关的文件或其他信息)，或其中的任何错误或 遗漏。除欺诈和第3条(买方、母公司和买方的陈述和保证)或任何附属协议中明确规定的陈述和保证外，以及本 协议中明确规定的卖方、母公司和卖方各自关于此类陈述和保证的权利(每种情况均受第9.1条(生存)的约束)。
 
第三条
买方父母和买方的陈述和保证
 
除买方披露日程表(但须遵守第10.11(F)节(解释；构造)中规定的限制)外，买方母公司和买方共同和分别向卖方母公司和卖方作出如下陈述和保证：
 
第3.1节组织和权力机构；有效和有约束力的协议.
 
(A)买方母公司 和买方中的每一方都是根据其各自管辖的组织或公司(视情况而定)的法律正式组织、有效存在和信誉良好的法律实体。买方母公司和买方中的每一方(如果适用，还包括其相关的 关联公司)均拥有所有必要的权力和权限，以(I)签订本协议及其作为或将加入的每一项附属协议，(Ii)履行其在本协议和本协议项下的义务，(Iii)完成拟进行的交易(包括本协议规定的转让、转让和转让股票对价的所有权力和授权)，以及(Iv)拥有、租赁和运营 其财产；(Iii)完成拟进行的交易(包括根据本协议的规定转让、转让和转让股票对价的所有权力和授权)，以及(Iv)拥有、租赁和运营其财产。并按照现在的方式开展业务。买方母公司和买方均有资格开展业务，且在其拥有或租赁的财产和资产 或其目前经营的业务需要具备此类资格的每个司法管辖区内信誉良好(如果该概念适用)。
 
29
(B)买方母公司和买方(如果适用，包括其相关关联公司)各自签署和交付本协议以及它是或将加入的任何附属协议，买方母公司和买方(如果适用，还包括其相关关联公司)各自履行本协议项下和项下的义务，以及买方母公司和买方(如果适用，还包括，如果适用，买方母公司和买方(如果适用，还包括其相关关联公司)采取的所有必要的公司或其他类似行动都已正式有效地授权和批准，买方母公司或买方(或，如果适用，其相关关联公司)不需要采取任何其他行动来授权买方母公司或买方(或，如果适用，则是，如果适用，则)执行和交付交易。 在此，买方母公司或买方(或，如果适用，则为买方的相关关联公司)不需要采取任何其他行动来授权买方母公司或买方(或，如果适用，则为)的执行和交付。买方母公司或买方(或其相关关联公司)签署本协议及其作为或将加入的每一项附属协议，并据此完成本协议和 拟进行的交易。
 
(C)本协议已由买方母公司和买方双方正式有效地签署和交付，假设卖方母公司和卖方适当授权、签署和交付，本协议构成买方母公司和 买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方母公司和买方中的每一方强制执行，但可执行性可能受到可执行性限制的限制。买方母公司或买方(或其相关关联公司)是或将成为其中一方的每项附属 协议在成交时已经或将由该人正式有效地签署和交付，如果得到适当授权， 由另一方或另一方当事人签署和交付，构成或将构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，除非强制执行能力可能受到 的限制
 
第3.2节无 冲突；同意.
 
(A)在收到下列各项所指的同意书及许可证，以及作出下列声明、存档及通知后第3.2(B)条(无冲突；同意)，买方母公司或买方(或其相关关联公司，如适用)签署、交付或履行 本协议或其是或将成为其中一方的任何附属协议，或完成在此及由此预期的交易，均不会：
 
(I)与买方母公司或 买方(或其相关关联公司(如果适用))的组织文件的任何规定发生冲突或导致违反或违反或违约；
 
(Ii)与适用于买方母公司或买方(或其相关关联公司)的任何法律或命令(或适用于其相关关联公司)的任何法律或命令相冲突，或导致违反或赋予任何政府机构质疑根据本协议拟进行的任何交易的权利，但仅与卖方或其任何关联公司有关而不是与买方母公司、 买方或其任何子公司有关的任何事实或情况除外；或
 
(Iii)(A)导致违反或违反，(B)构成违约，(C)导致任何一方加速、终止或取消权利，或(D)要求任何其他人 同意买方母公司或买方作为一方或受约束的任何合同，或买方母公司或买方(或其相关关联公司)的任何财产或资产受其约束的任何合同。
 
30
除非在第(Iii)款的情况下，此类条款中描述的违规、违约、违约事件或其他结果没有也不会对买方产生重大不利影响 。
 
(B) 买方母公司或买方(或其相关的 联属公司)无需任何政府机构同意、许可、声明或向任何政府机构提交或通知，与签署和交付本协议或任何附属协议或完成据此拟进行的交易有关，但遵守和提交高铁法案项下的规定和提交的交易除外。(B) 买方母公司或买方(或其相关的 联属公司)不需要就本协议或任何附属协议的签署和交付或据此完成交易向任何政府机构提交同意、许可、声明或向其提交通知。
 
第3.3节法律 诉讼；命令。截至本协议日期，(A)没有悬而未决的法律程序，据买方所知，没有人威胁要对买方母公司、买方或他们各自的任何关联公司发起任何法律程序，以挑战或可能阻止、推迟、非法或以其他方式干扰本协议拟进行的任何交易，以及(B)没有适用于任何买方母公司或买方或其各自关联公司的命令 ，其效果可能是阻止、推迟、使任何拟进行的交易非法或以其他方式受到干扰 特此声明。
 
第3.4节库存 对价。买方母公司和/或其子公司是(或是)所有股票对价、任何产权负担或任何其他转让限制(包括任何优先购买权或任何购买选择权、看涨期权、优先购买权、认购权、认购权或任何类似权利，但适用证券 法律或卖方母公司组织文件中的任何限制除外)的唯一实益和记录所有者，并对其拥有良好、有效和可交易的所有权。成交后，卖方将立即拥有买方母公司或其任何 子公司在紧接成交前拥有的所有股票对价，且没有任何产权负担(适用证券法规定的任何限制或卖方母公司的 组织文件规定的限制除外)，但卖方或其附属公司采取任何行动或不采取行动而产生的任何负担或其他事件或情况除外。为免生疑问，本第3.4节(股票对价)不适用于根据第1.7节(成交；成交日期报告)确定的 卖方母公司普通股不需要在成交时交付的任何股票。
 
第3.5条关于买方、母公司和买方的某些 事项。买方母公司或买方都不是由于任何政府机构的任何禁运或制裁，或任何恐怖主义或洗钱法律，包括由于买方母公司、买方或任何拥有或控制买方母公司或买方的任何人的所有权或控制权而被禁止与卖方进行任何交易的人，除非此类所有权或控制权仅源于此人对买方母公司的公开交易证券的所有权，且(A)受到任何政府机构的禁运或制裁，(B)违反任何恐怖主义或洗钱法律或(C)将 列在已公布的政府机构名单上，包括OFAC在美国维护的特别指定国民和被封锁人员名单或任何 司法管辖区的其他类似进口名单。
 
第3.6节经纪人。 除J.P.Morgan Securities LLC(其费用已经或将由买方支付)外，根据买方母公司、买方或其任何附属公司或其代表作出的安排，任何经纪人、发现者、投资银行家、代理人或其他人员无权或无权获得任何经纪人、发现者、财务顾问或其他费用或佣金。
 
31
第3.7节辅助 协议。截至本合同日期，买方不知道有任何事实或情况会使其无法遵守A&R主服务协议、A&R ATH 网络参与协议和A&R ISO协议中规定的陈述和保证，这些协议是在截止日期签订的。在交易结束时，买方或其任何附属公司在A&R主服务协议、A&R ATH网络参与协议、A&R ISO协议中就每个此类协议的签署和交付提供的每项陈述和保证都是真实和正确的 (在每种情况下，此类协议都是以本协议适用的附件的形式在截止日期签署和交付的，而不考虑其中指定的任何其他日期)，并且 是正确的
 
第3.8条省略了 个应用程序。截至本合同日期，买方不知道有被遗漏的申请。

第3.9节独立 调查；不可靠；无其他陈述和保证。
 
(A)买方承认 其已对所获得的服务、转让的资产和承担的负债进行了自己的查询和调查，并在此基础上形成了独立的判断。买方母公司和买方均已并将 完全依靠自己的调查，不依赖并明确放弃任何由卖方母公司、卖方、其任何附属公司或 获得服务的代表或与之相关的陈述、保证或其他声明，或由此产生的任何遗漏，但卖方在以下方面的陈述和保证除外第2条(卖方、母公司和卖方的陈述和保证)和卖方根据第7.2节(买方、母公司和买方义务的其他条件)交付的任何证书(并且，关于该等陈述和保证，受本协议中包括的任何限制的限制)，买方不依赖也不应依赖卖方、卖方的任何关联公司或卖方的任何 代表的任何口头或书面声明或陈述。
 
(B)除以下文件中所载的 陈述和保证外根据本协议第3条(买方、母公司和买方的陈述和担保)和买方根据第7.3条(卖方、母公司和卖方义务的其他条件)交付的任何证书，买方或任何其他人均不代表买方或其任何关联公司就本协议作出任何其他明示或默示的陈述或担保 。买方母公司和买方均承认并同意：(I)除第2条(卖方母公司和卖方的陈述和保证)或任何附属协议中明确规定的陈述和保证外，卖方父母、卖方、其任何附属公司或任何其他人均未就所获得的服务在法律或衡平法上作出或作出任何书面或口头、明示或默示的陈述或保证。 转让的资产或承担的负债，且(Ii)买方母公司或买方均无任何权利或补救措施(卖方母公司、卖方或其子公司将不承担任何责任) 因卖方母公司、卖方、其任何附属公司或收购服务(包括在向买方母公司、买方或其任何代表提供的与本协议或其对收购服务的调查有关的任何材料、文档或其他信息中)所作的任何陈述、担保或其他声明而产生的任何权利或补救措施(包括信息备忘录数据室 材料、预测、估计、管理演示文稿、预算以及财务数据和报告))或其中的任何错误或遗漏，但在每种情况下除外, 对于欺诈和 第2条(卖方、母公司和卖方的陈述和保证)或任何附属协议中明确规定的陈述和保证，以及本协议中明确规定的买方、母公司和买方各自关于此类陈述和保证的权利。
 
32
第四条
契约
 
第4.1节执行获得的服务的 .
 
(A)自本协议之日起至本协议终止之日(以较早者为准)根据本协议的条款和截止日期(“本协议”)终止的期间(以较早者为准)成交前期限“)，除非(I)本协议另有明确规定，(Ii)卖方披露明细表第4.1节(已获得服务的实施)所述，(Iii)行为或不作为涉及(或导致)免责责任或免责资产的范围；(Ii)如卖方披露明细表第4.1节(已获得服务的行为)所述，(Iii)行为或不作为涉及(或导致)免责责任或免责资产；但第(Iii)款中的前述例外不应成为违反本 协议中与共享合同有关的规定的借口，也不适用于为了与卖方的另一个业务部门相比以不符合过去惯例的方式歧视获得的服务而采取的行动或不作为。(Iv)适用于卖方或其任何子公司或已获得服务的转让资产或运营的任何法律或命令所要求的，或根据以下条款所要求的：(1)2021年10月1日之后提供给买方的任何合同，该合同对卖方或其任何关联公司具有约束力，该合同与买方就本协议拟议交易进行的尽职调查有关，或(2)买方及其关联公司与卖方及其关联公司之间的任何合同。或(V)经买方书面同意(不得无理扣留、附加条件或推迟同意)(前述第(I)-(V)款，“约定例外”)，卖方和卖方母公司应并应促使其子公司：(A)在正常业务过程中经营收购服务；(B)不得以与以往惯例不一致的方式加速或推迟收取因收购服务而应收的应收账款或支付应付款(包括根据转让合同)；或(V)买方书面同意(不得无理扣留、附加条件或推迟同意)(前述第(I)-(V)款，“协议例外”)，卖方和卖方母公司应并应促使其子公司：(A)在正常业务过程中经营收购服务；(C)使用商业上合理的 努力维持和保持现有业务组织完好无损, 收购服务的业务关系和资产，包括转让的资产，以及与员工、供应商和其他与收购服务有重大业务往来的 第三方的关系和商誉，以及(D)采取符合过去惯例的商业合理努力，以满足买方和卖方就任何与收购服务或转让资产相关的 开发、维护或增强项目(包括渠道应用或其任何组成部分)商定的项目时间表(如果适用)；但是，前提是(1)卖方或其任何关联公司未采取本 协议禁止的任何行动，包括根据第4.1(B)节(获得的服务的行为 )，在任何情况下都不应被视为违反第4.1(A)节(进行获得的服务)和(2)买方根据第4.1(B)节(进行获得的服务)对任何行动或事项的同意，应被视为就本4.1(A)节(进行获得的服务)而言构成同意。
 
33
(B)在不限制前述条文的一般性的原则下第4.1(A) 节(采购服务的实施)，除约定的例外情况外，未经买方事先书面同意，卖方和卖方母公司不得(且 不得使其子公司在适用的情况下)就采购服务采取下列任何行动(如果卖方合理要求采取第4.1(B)(I)(B)节所述的行动，则不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)。(B)(B)(I)(B)(B)第4.1(B)(V)节、第4.1(B)(Vii)节 或(Y)第4.1(B)(I)(A)或(C)节如果此类操作对于保持卖方遵守现有MSA的要求是必要的，则第4.1(B)(V)节、第4.1(B)(Vii)节 或(Y)节：
 
(I) (A)对于任何已转让合同或克隆和拆分共享合同，终止任何此类合同，不续签根据其条款会 到期的任何此类合同，或采取任何禁止关于此类合同的第1.10节(未转让资产)和第1.11节(共享 合同)；(B)订立任何产生承担责任的合同，或如果该合同在本 协议之日生效，则该合同将构成实质性合同；或(C)取消、妥协或解决任何索赔，或故意放弃或放弃任何权利，而在每种情况下，如果没有采取此类行动，或在此类行动将导致重大承担责任的范围内，这些权利本应是重大转让资产；
 
(Ii)就任何已转让资产授予或容受任何产权负担(准许产权负担除外)；
 
(Iii)出售、租赁、特许、质押、转让或以其他方式处置任何已转让的资产(在通常业务运作中采取的任何最低限度的行动除外)；
 
(Iv)除(1)适用法律另有要求或(2)任何卖方福利计划的条款和条件另有要求外， 于本合同日期生效并于卖方披露明细表第2.12(A) 节规定，卖方不得、也不得允许其子公司：
 
(A)根据任何卖方福利计划，授予 任何新的以现金、股权或股权为基础的奖励或奖励，包括任何新的长期奖励或基于股权的奖励(短期现金奖励薪酬或正常业务过程中的奖励除外)，或对任何此类未完成奖励的条款进行实质性修改或修改，在任何一种情况下，仅限于任何此类奖励、修改或修改在交易结束后会导致对 买方或其附属公司的任何责任；
 
(B)向任何获得的服务员工发放 任何交易或留任奖金；
 
(C) 大幅增加或更改任何获得服务员工的基本工资或工资率或年度奖励薪酬(除基本工资或工资率(以及相应的年度奖励薪酬)外，在正常业务过程中增加的基本工资或工资率(以及相应的年度奖励薪酬)适用于基本工资或工资率低于80,000美元，总计不超过8%(8%)的获得服务员工)；
 
34
(D) 大幅增加或改变支付给基本工资或工资率大于或等于80,000美元的任何获得的服务业员工的其他薪酬或福利(包括但不限于退休、养老金、福利或附带福利，通过改变精算或其他假设，或贷款豁免) ；
 
(E)增加 或更改适用于任何获得服务员工的非法定遣散费条款；
 
(F)雇用 任何基本工资或工资率大于或等于80,000美元的采购服务员工，或聘用任何独立承包商(自然人)，其职责主要与采购服务有关，且基本年费 费率大于或等于80,000美元，或非因其他原因终止雇用任何此类采购服务员工或独立承包商；
 
(G)将 独立承包商(自然人)的身份更改为“雇员”(正常业务过程除外)，其职责主要与所获得的服务有关，且基本年费大于或等于80,000美元；
 
(H)免除 任何贷款或发放任何贷款(正常业务过程中发放的例行差旅预付款或类似义务除外)；
 
(I)成为设立、采纳、修订、开始参与或终止与工会、劳资议会或类似组织的任何集体谈判协议或其他协议的一方；或
 
(J)成为 任何卖方福利计划或任何安排的当事人，建立、采用、修改、开始参与或终止任何卖方福利计划或安排(如果该计划或安排是在本协议之前签订的)，前提是此类卖方福利计划或安排或此类行动直接针对获得的服务员工，并将导致买方或其任何附属公司在交易结束后承担任何责任；
 
(V)启动与收购服务、不在 正常业务过程中的任何转让资产或任何承担负债有关的任何法律程序，或和解或妥协与收购服务、任何转让资产或任何承担负债有关的任何法律程序，但和解、妥协或其他处置 的法律程序除外，该等法律程序不涉及(A)结算后对收购服务、任何转让资产或买方或其任何关联公司具有约束力的重大或限制性契诺或条件；(B)承认任何违反法律的行为或(C)除卖方或其子公司之一(且不是买方母公司、买方或其任何关联公司)将单独支付的任何付款以外的任何付款义务；
 
35
(Vi)放弃任何转让的知识产权或以其他方式允许其对任何转让的知识产权的任何权利失效(但在与申请 或维护任何非实质性的注册转让知识产权有关的正常业务过程中除外，只要该转让的知识产权在进行所获得的服务时不再在任何实质性方面使用或有用)；
 
(Vii)对任何渠道应用程序的设计或开发进行实质性更改，或作出与渠道应用程序相关的材料供应商或组件选择决定；或
 
(Viii)同意或作出任何承诺，采取或通过任何决议，以支持本条款前述条款中的任何行动第4.1(B)节 (购买服务的实施)。
 
(C)除本协议明确规定外，本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予买方在成交前控制或指导所获得服务的权利。在成交之前，卖方应按照本协议的条款和 条件对所获得的服务进行完全控制和监督。本协议不禁止卖方或其任何子公司在 卖方及其子公司之间调动员工(包括获得的服务员工)。
 
第4.2节辅助 协议。在成交前期间，除任何法律或命令要求外，任何一方不得采取任何行动，在任何实质性方面剥夺任何其他方、其关联公司或其或其客户在成交时合理预期从签署和交付重大附属协议中获得的 利益，或在任何实质性方面增加根据 任何此类协议向该等人士支付的费用或义务。(B)任何一方均不得采取任何行动，以在任何实质性方面剥夺任何其他方、其关联方或其客户在成交时合理预期从签署和交付重大附属协议中获得的 利益，或在任何实质性方面增加根据 任何此类协议向该等人士支付的费用或义务。
 
第4.3节库存 对价。在成交前期间，买方母公司不得，也不得促使其关联公司，(A)将股票对价的任何部分出售、转让、交付或以其他方式处置给任何人 (卖方母公司、卖方或其任何关联公司根据本协议的条款除外)或(B)授予或容忍对股票对价的任何产权负担，但适用证券法 或卖方母公司组织文件规定的限制除外。
 
36
第4.4节访问 信息.
 
(A)在成交前期间，卖方应并应促使其适用的关联公司及其各自代表 在合理的提前通知和买方的合理要求下，核实卖方的陈述和担保，并为买方在成交以及本协议或任何附属协议预期的任何其他事项或交易后对转让的资产和获得的服务进行运营或使用做准备。 在正常营业时间内，卖方应向买方及其代表提供合理的访问权限。在交易结束前，卖方应并应促使其适用的关联公司及其代表 在正常营业时间内向买方及其代表提供合理的访问权限，以核实卖方的陈述和担保，并为买方运营或使用转让的资产和获得的服务做好准备。卖方及其适用附属公司的 财产、资产、设施、账簿和记录以及数据，在每种情况下，仅限于与转让的资产、承担的负债和获得的服务有关的范围，以及与 获得的服务、转移的资产或承担的负债相关的获得的服务员工；但前提是，本协议没有任何规定卖方有义务采取或允许 会不合理地干扰收购服务或任何保留业务的正常运营的任何行动。在任何检查、面谈和 考试期间，卖方有权让其一名或多名代表始终在场。尽管本协议有任何相反规定，在交易结束前期间，卖方不应被要求提供、访问或披露任何信息的副本，或使其任何子公司提供、访问或披露的任何信息的副本、访问或披露会(I)危及卖方或其任何子公司的律师-客户特权或其他豁免权或免受披露的保护。(Ii)与任何 适用法律(包括任何有关数据保护或隐私的法律)或命令或卖方或其任何附属公司在2021年10月1日之后向买方提供的任何合同相冲突， 与买方对本协议中拟进行的交易进行的尽职调查有关，或(Iii)导致竞争敏感信息的披露；或(Iii)导致披露竞争敏感信息；(Ii)与任何适用法律(包括任何与数据保护或隐私相关的法律)或命令或卖方或其任何附属公司在2021年10月1日之后向买方提供的任何合同相冲突；或(Iii)导致披露竞争敏感信息；但条件是， 卖方应采取商业上合理的努力，做出替代披露安排和/或获得所需的任何同意或豁免，以便以不会危及此类特权、豁免权或保护或与任何此类法律或秩序相抵触的方式提供、获取或以其他方式披露 此类信息(前述限制和缓解义务统称为“披露限制和程序”)。
 
(B)在成交前 期间，双方将就本协议拟进行的交易与卖方或其关联公司的员工进行合理合作。与卖方或其 附属公司的任何员工(包括任何获得服务员工)的所有沟通均应通过卖方进行协调，买方不得在没有卖方或卖方授权代表参与的情况下与卖方或其附属公司的任何员工进行任何单方面沟通(包括在交易结束后雇用任何获得服务员工)，除非卖方同意在没有卖方或卖方授权 代表参与的情况下进行此类单方面沟通(参与或同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；但不得禁止买方 在双方现有商业关系的正常过程中或在6.1(J)节(要约和雇佣条款)允许的情况下进行通信。
 
(C)买方将持有并 保护根据第4.4(A)节(信息获取)在按照第4.11(A)节(保密)所要求的范围内保密。
 
第4.5条某些事宜的通知。在结算前期间，每一方应及时 通知对方其知道的任何合理可能导致下列任何情况的事件第七条(截止条件)不能满足的；但是， 如果该当事人未按照本第4.5节(通知某些事项)的要求就任何此类事件发出通知，则不应(A)被视为违反本第4.5节(通知某些 事项)中包含的约定，而是(如果适用)仅构成对适用的基础陈述、保证、约定或协议的违反，或(B)在确定 是否满足第7条规定的结案条件(结案条件 )时予以考虑。即使有任何相反的规定，任何一方在任何情况下都不需要披露任何信息，如果这样做会违反与机密监管信息相关的适用法律或监管 预期。
 
37
第4.6节努力完善 ；过渡协调.
 
(A) 根据适用法律，在成交前期间，各方应合理合作，协助对方回应有关买方在成交后运营或使用转让资产或获得的服务的准备工作的信息 请求或其他询问，并采取下列行动关于转让资产和共享合同的第1.10节(未转让资产)和第1.11节(共享合同)，规划和实施与转让资产所有权转移(包括任何必要的数据迁移)和卖方保留所有权有关的必要和适当的政策、程序和其他安排， 排除的资产或未转让资产的延迟转移，辅助协议的准备、完成和签订。根据过渡服务协议和其他附属协议提供服务 、实施和完成网络分段接口SOW预期的第一阶段临时网络分段以及本协议中预期的其他交易，以及完成与附件B所列某些里程碑相关的活动 (该等活动在附件B中被归类为“T+1里程碑”、“T+1里程碑”和“T+1里程碑”)。
 
(B)买卖双方均应指定其各自的一名或多名雇员为“过渡 协调员“协调本第4.6(B)节(努力完善；过渡协调)所设想的规划和实施，应向此类员工提供实施本第4.6(B)节(努力完善；过渡协调)所需的任何授权或授权，并应在其他情况下利用其商业上合理的努力，尽快采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动，以尽快实现T+1 里程碑。为进一步说明上述情况，如果根据本协定，在另一方(“请求方”)采取任何行动之前，需要事先征得另一方(“授权方”)的同意，并且在过渡协调员会议或双方授权代表之间讨论此类议题，则请求方应分发一封电子邮件，其中包括授权方的相应授权代表，详细说明如此讨论的项目和 所请求的同意。如果授权方的授权代表回复了确认同意的电子邮件，则此类同意应被视为根据本协议的所有目的授予的。为避免 疑问，根据本第4.6(B)节授予的任何同意均不得作为对本协议任何条款的修订或放弃。过渡协调员应至少每周举行一次会议，或按照过渡协调员可能不时决定的其他频率举行会议。
 
(C)在符合以下条件的情况下第4.7节(满足 解除控制条件)和第4.8节(政府批准)，买方母公司、买方、卖方母公司和卖方中的每一方均应且卖方应促使其适用子公司在商业上采取合理努力(除非本合同对任何行动另有明确规定的履约标准)采取或导致采取所有行动和行动，或促使采取或导致采取一切行动和行动，或促使采取或导致采取一切行动和行动，或促使采取或导致采取一切行动和行动，或促使采取一切行动和行动，或促使采取一切行动和行动，或促使采取一切行动和行动，或促使采取一切行动和行动，或促使采取一切行动和行动，或促使采取一切行动和行动，或促使采取一切行动和行动，或导致采取行动，所有必要的、适当的或可取的事项，以尽快完成和生效拟进行的交易 ，包括满足(但不是放弃)第7条(成交条件)规定的成交条件。
 
38
(D)如果买方酌情决定任何T+1里程碑不能在内部日期或之前达到(据此可延长)根据第4.6(D)条(努力完善；过渡协调)，买方可以在当时适用的内部日期之前不少于五(5)个工作日向卖方发出书面通知，将内部日期延长最多 ，连续三(3)个三十(30)天。为免生疑问，内部日期在初始内部日期之后的 不得延长超过九十(90)天。如果在所有T+1里程碑(为清楚起见，包括各方放弃与7.1(F)节中规定的关键T+1里程碑相关的关闭条件，或在一个或多个T+1里程碑在 内部日期未达到且第7条规定的关闭条件已经满足或放弃)之前关闭或预计关闭，则应买方要求，对于除排除的T+1里程碑以外的任何T+1 里程碑，该里程碑在关闭前不会实现或预期不会实现(“符合资格的未满足T+1 里程碑”)(I)根据过渡服务协议，卖方及其附属公司应以不超过 卖方成本的价格向买方提供该符合资格的未满足的T+1里程碑的经济和运营等价物，以便能够持续提供、运营和使用受该符合资格的未满足的T+1里程碑影响的任何已获得服务以及(Ii)双方应真诚协商，协商对 过渡服务协议附表A的适当修改，以使根据过渡服务协议提供的服务实施前述条款(I)。
 
(E)各方应与其他各方和Virtusa合理合作，在本合同日期之后尽可能迅速地完成、执行和交付Virtusa工作单和核心API层SOW，包括向Virtusa提供其可能要求的信息和协助，以确定核心API层交付的任何截止日期，并以其他商业上合理的方式相互协助；(E)各方应在本协议生效之日后尽可能快地完成、执行和交付Virtusa工作单和核心API层SOW，包括向Virtusa提供其可能要求的信息和协助，以确定核心API层交付的任何截止日期；前提是核心API层SOW应在Virtusa工作单完成后五(5)个工作日内完成、执行 并交付。Virtusa工作单完成后，Virtusa Corporation根据Virtusa工作单编制的项目进度表的最后一天将是卖方或其附属公司实施和完成Core API层SOW预期的活动和交付内容的截止日期(“Core API截止日期”)。卖方应在买方母公司和 买方签署核心API层SOW并将其交付给卖方后三十(30)天内开始实施核心API层SOW预期的活动和交付内容。核心API截止日期的开始日期为(A)买方母公司和买方签署并交付核心API层SOW后三十(30)天，或(B)买方母公司和买方签署并交付核心API层SOW后六十(60) 天(如果卖方延长核心API层SOW的执行和交付时间(以附件J的形式提供))，以较早者为准，日期为(A)买方母公司和买方签署并交付核心API层SOW后三十(30)天或(B)买方母公司和买方签署并交付核心API层SOW后六十(60) 天。
 
(F)各方应在本合同生效之日后，在任何情况下，在本合同结束后的六十(60)天内，尽商业上合理的努力，尽快谈判、完成、签署和交付第二阶段工作说明书。(F)每一方应采取商业上合理的努力，尽快谈判、完成、签署和交付第二阶段工作说明书。双方与第二阶段SOW相关的所有自付和内部成本 应由买方或其关联公司承担50%(50%)，由卖方或其关联公司承担50%(50%)。
 
39
(G)买卖双方将 在本合同日期之后，无论如何在交易结束前，在切实可行的范围内，就过渡服务协议项下提供的服务范围和过渡服务协议附表A中包括的其他条款 进行真诚谈判，以达成协议(为免生疑问，第4.6(D)条(如果是针对任何符合条件的未满足的T+1里程碑提供的任何服务)，并应促使各自的过渡协调员真诚地就上述事项进行合作和协商。(br}在任何符合条件的T+1里程碑中提供的服务)，并应促使其各自的过渡协调员真诚地就上述事项进行合作和协商。
 
第4.7条满足解除控制条件 。买方和卖方应，并应促使各自的关联公司合理合作，并使用各自在商业上合理的努力，在减持期限(如注册权和减持协议中的定义)结束之前采取任何和所有必要的行动，以满足解除控制条件(如注册权和减持协议中所定义的)。
 
第4.8条政府批准 .
 
(A)在符合本协议其他条款和条件的情况下根据第4.8条(政府批准)，在交易结束前期间，各方 应，并应促使其各自附属公司：(I)从政府机构获得或促使从政府机构获得与完成本协议拟进行的交易有关的、或变得必要或适宜的所有意见书和许可，包括促使根据《高铁法案》和任何其他适用的反垄断法规定的等待期在提交申请后尽早终止或终止，(Ii)获得以下各项：(I)获得与完成本协议所设想的交易相关的所有同意和许可，包括使《高铁法案》和任何其他适用的反垄断法规定的等待期在提交后尽早终止或期满，(Ii)获得或导致 获得解除控制确认，(Iii)迅速回应任何政府机构提出的任何信息请求，包括联邦贸易委员会、美国司法部或联邦储备委员会提出的提供额外信息或文件材料的任何请求，(Iv)与其他各方合作，迅速寻求获得所有此类同意、许可、解除控制确认并满足解除控制条件， ；(Iii)迅速回应任何政府机构提出的任何信息请求，包括联邦贸易委员会、美国司法部或联邦储备委员会提出的任何额外信息或文件材料的请求；(Iv)与其他各方合作，迅速寻求获得所有此类同意、许可、解除控制确认并满足解除控制条件；以及(V)不得采取任何可合理预期具有延迟、损害或阻碍解除控制条件的履行或任何此类同意、许可或解除控制确认接收的效果的行动；(V)不采取任何可合理预期具有以下效果的行动：延迟、损害或阻碍解除控制条件的履行或任何此类同意、许可或解除控制确认的接收；但任何一方不得因采取或不采取该方真诚地确定为遵守适用的银行监管要求或监管指导、指示或期望所需的任何行动而被视为违反了前述规定 。买方和卖方应在不迟于本合同签署之日起二十(20)个工作日内根据《高铁法案》向联邦贸易委员会和美国司法部准备和提交所需的通知和报告表，以及(B)任何所需的通知、备案、登记, 提交文件 以及任何其他适用法律(包括任何适用的反垄断法)要求和建议的其他材料，请在本合同日期后尽可能及时提交。所有与前述判决相关的备案应 基本上符合适用法律(包括反垄断法)的要求。与本第4.8(A)条(政府批准)规定的通知、备案、注册、提交或其他材料相关的所有应支付的备案费用应完全由买方支付 ，包括与《高铁法案》相关的费用。
 
40
(B)在适用法律允许的范围内，当事各方应采取 商业上合理的努力：(I)迅速通知其他当事各方，并向其提供其或其任何附属公司或其各自代表之间的任何实质性通信或通信(包括任何书面反对，或在任何实质性口头通信或 通信中，则为其摘要)的副本；另一方面，当事各方应采取商业上合理的努力，以(I)迅速通知其他当事各方，并向其提供该当事各方向任何政府机构提交的任何文件。对于本协议拟进行的交易，(Ii)与对方的法律顾问协商，并允许对方的法律顾问提前审查该方向任何政府机构提交的与本协议拟进行的交易有关的任何材料文件或通信，(br})回复从参与审查或调查本协议拟进行的交易的任何政府机构收到的所有询问，以在该政府机构允许的时间 内获得更多信息或文件， ；(Ii)在该政府机构允许的时间 内，回复从参与审查或调查本协议拟进行的交易的任何政府机构收到的所有询问，以获得更多信息或文件。以及(Iv)在每种情况下，在 与本协议预期的交易相关的范围内，真诚地考虑该等其他各方对任何建议提交的文件以及向任何政府机构发出的任何实质性通信或通信的意见。如果并在合理可行的范围内，任何一方均不得同意或允许其任何附属机构或代表参加任何与本协定拟议交易有关的实质性会议或与 任何政府机构的讨论，除非该政府机构事先与其他各方协商，并在该政府机构允许的范围内与该政府机构进行磋商, 使其他各方有机会出席并 参与此类会议或讨论。尽管本协议另有规定，任何一方均可在必要或适宜的范围内编辑或隐瞒任何信息，以遵守与机密监管信息有关的适用法律，任何一方在日常监管讨论过程中或与审查有关的过程中与银行监管机构的沟通均不受此约束第4.8(B)条或以其他方式被视为违反本协议。
 
(C)在不限制本文件中的任何 前述内容的情况下第4.8节(政府审批)， 每一方应并应促使其附属公司在商业上合理努力，以获得(X)所需的反垄断审批和(Y)适用反垄断法要求的任何其他监管内容，使任何适用的反垄断法规定的所有等待期 到期，并避免或消除任何政府机构主张的任何适用反垄断法下的每一障碍。在本协议日期之后，并在任何情况下，在终止日期之前，在切实可行范围内尽快完成本协议规定的成交和其他交易 。
 
(D)即使本协议中有任何相反规定，买方或其任何关联公司在任何情况下均无义务(I)采取任何可合理预期对买方及其关联公司(作为整体)、对转让资产(作为整体)或对所获得的服务(作为整体)产生重大不利影响的行动；(I)采取任何合理的行动，对买方及其关联公司(作为整体)、对转让的资产(作为整体)或对获得的服务(作为整体)产生重大不利影响；(Ii)接受对其全部或任何部分业务或资产的所有权或经营的任何限制，或 (Iii)处置或单独持有其全部或任何部分业务或资产。
 
(E)尽管 本协议中有任何相反规定，本协议中包含的任何内容均不得要求卖方或其任何关联公司以任何实质性方式修改、放弃、放弃或缩小任何实质性权利，或同意对开展任何保留业务或对任何资产、财产或权利的所有权或行使进行任何实质性限制，除非仅限于转让的资产，且仅以完成结算为条件，否则不得要求卖方或其任何附属公司以任何实质性方式修改、放弃、放弃或缩小任何实质性权利，或同意对任何保留业务的开展或任何资产、财产或权利的所有权或行使进行任何实质性限制，但仅限于转让资产，且仅以完成结算为条件者除外。不言而喻，卖方应被允许对转让的资产采取与其在本协议项下的努力相关的行动。第4.8节(政府批准)在买方事先同意的范围内。
 
41
第4.9条公开 公告。除本协议另有明确规定外，除双方以双方同意的形式发布单独或联合新闻稿外(或仅包含或反映本协议及附属协议先前根据本第4.9条(公开 公告)披露的与本协议和附属协议有关的信息的任何公开声明或披露)外，任何一方不得，且各方不得致使其关联公司不遵守本条款第4.9条(公开 公告)中披露的信息。 双方均不得致使其关联公司不遵守本条款第4.9条(公开 公告)中披露的有关本协议和附属协议所披露的信息的任何公开声明或披露 未经各非关联方事先书面同意，发布任何新闻稿或以其他方式就本协议和附属协议拟进行的交易发表任何公开声明或披露。尽管有 前述规定，但在适用法律或任何证券交易所规则要求披露的范围内，寻求披露此类信息的一方应迅速通知各非关联方 ，双方应在此情况下作出合理努力，发布双方同意的新闻稿或公告。
 
第4.10节书籍 和记录.
 
(A)在符合以下条件的情况下第5.2条 (税务合作)，自截止日期起六(6)年内(或任何 政府机构可能要求或根据任何法律程序所需的任何较长时间)，买卖双方应采取商业上合理的努力：(I)给予买方或卖方(视情况而定)及其代表与(X)其 代表(包括员工)的合理接触，以及(Y)仅限于与收购服务或转让的资产或承担的负债有关的范围内，账簿和记录以及与收购的服务或转让的资产或承担的负债有关的其他信息，在每种情况下，均为任何合理目的，包括(A)编制纳税申报表和财务报表，以及(B)遵守任何政府机构或任何法律程序的任何审计请求、传票或其他调查要求(包括根据第九条(存续)提出的任何索赔赔偿；责任限制))，在任何情况下均须遵守 律师就适用的法律特权、与信息保密有关的法律或合同要求(包括任何反托拉斯法)不时施加的合理限制，并且(Ii)根据该方的记录 保留政策保存所有此类簿册和记录。根据本第4.10节(书籍和记录)提供的所有访问应在正常营业时间内进行，并在合理的提前通知提供访问的一方, (B)不得不合理地干扰提供访问方及其子公司的业务正常运作，(C)访问方自付全部费用和费用(包括复制书籍和记录的任何成本和开支)，并且提供访问者有权在本条款第4.10 条规定的任何访问、检查、讨论或接触期间让一名或多名其代表始终在场(书籍和记录)。(B)提供访问方应 在本条款第4.10 节规定的任何访问、检查、讨论或接触期间让一名或多名代表始终在场(书籍和记录)。
 
(B)买方和卖方均不得要求第4.10(A)节(账簿和记录)向另一方提供、获取或披露任何信息，只要该信息包含以下任何信息：(1)在卖方的情况下，保留业务，在买方的情况下，买方或其子公司的任何其他业务(获得的服务除外)；(2)税费(第5.2节(税务合作)中规定的除外)；或(3)符合第4.10(E)节(账簿和记录)的规定的任何信息；(2)除第4.10(E)节(账簿和记录)之外的任何其他业务；(2)税收(第5.2节(税务合作)中规定的除外)或(3)符合第4.10(E)节(账簿和记录)的任何信息。个人绩效或评估记录或病历以及任何此类信息披露均应遵守 必要时适用的披露限制和程序。
 
42
(C)尽管有上述规定，如果双方在任何法律程序中处于对抗关系，则按照以下规定提供关于该法律程序的信息、文件或记录第4.10(A)节(书籍和记录)应遵守任何有关透露的适用规则。
 
(D)关于依据本协议进行的任何 访问第4.10节(书籍和记录) 一方或其代表对另一方或其子公司的任何书籍和记录或其他信息(包括电子书籍和记录)适用第4.11节(保密)的条款适用于此类书籍和记录或其他信息。
 
(E)卖方应在适用法律允许的范围内，或在成交日期后，在合理可行的范围内，向买方提供与卖方聘用的调动员工有关的所有账簿和记录的副本(包括关于调动员工的人事和雇用记录的副本 )。
 
(f)       (F)在不限制双方关于T+1里程碑的契约的情况下，卖方和买方应采取商业上合理的努力相互合作 迁移根据本协议将转让给买方的账簿和记录中包含的任何电子数据。
 
第4.11节保密性.
 
(A)双方特此同意终止或促使各自的关联公司(视情况适用)终止保密协议，该协议应由本协议取代，该协议在协议结束时生效第4.11条(保密)，不再具有效力和效力。
 
(B)在交易结束后的三(3)年内，除非卖方或卖方母公司另有书面同意，并且除非对授权给买方的任何机密 信息(包括任何专有技术)进行使用限制，否则买方母公司不得、也不得促使其子公司、其附属公司及其各自的代表直接或间接地为买方 母公司或其附属公司的利益使用，或披露或提供对与所保留企业有关的任何和所有已知的机密或专有信息的访问权限。(B)在交易结束后的三(3)年内，买方母公司不得直接或间接地为买方 母公司或其附属公司的利益使用与保留企业有关的任何和所有机密或专有信息，或披露或提供对这些信息的访问权限其关联方或其各自的代表在 与本协议和附属协议拟进行的交易有关的任何情况下，均向任何其他人提供此类信息、知识和数据，并以同样的 谨慎程度(但不低于合理的谨慎标准)对待和保密，以防止未经授权使用、传播或披露买方母公司或买方在执行本协议之前使用的此类保密或专有信息、知识和数据 。
 
(C) 在交易结束后的三(3)年内，卖方母公司不得且不得促使其子公司、其关联公司及其各自的代表直接或间接地为卖方母公司或其关联公司的利益使用 ，或披露或提供访问：
 
43
(I)构成转让资产或与所获得的服务、任何转让资产或任何 承担的责任有关的任何和所有机密或专有信息、知识或数据；或
 
(Ii)卖方母公司、其关联公司或其各自代表知道的与买方母公司、其关联公司或其各自代表的业务有关的所有机密或专有信息，这些信息与本协议和附属协议预期的交易有关；
 
对于第(I)款和第(Ii)款中的每一项，本协议均不得向任何其他人透露，并以同样的谨慎程度(但不低于合理的谨慎标准)对待和保密，以 防止未经授权使用、传播或披露卖方、母公司或卖方在本协议签署前使用的保密或专有信息、知识和数据。
 
(d)       第4.11(B)节和第4.11(C)节(机密性)不适用于以下任何信息：(I)除 违反本第4.11(机密性)节 或任何附属协议外，可向公众公开或变得普遍可用的任何信息；(Ii)从对此类信息负有保密义务的人以外的来源以非机密方式获得，或者 (Iii)由一方独立开发，不参考或使用其他各方的机密信息(前述第(I) -(Iii)条所述信息统称为“排除信息”)。
 
(E)如果任何缔约方或其各自的附属机构或代表应任何适用的政府机构的要求，或根据任何适用的法律或命令，或根据法院命令、传票或行政、法律或司法程序，在法律上被迫披露符合以下条件的任何信息， 第4.11(B)节或第4.11(C)节 (保密)(视情况而定)，适用一方应并应促使其各自的关联公司和代表：(I)在合理可行和适用法律允许的范围内，向其他各方提供关于此类要求披露的合理事先书面通知，以便其他各方可以寻求保护令、禁令救济或其他补救措施， (Ii)如果没有获得保护令或其他补救措施，仅提供法律要求提供的该等信息的那部分，并尽其商业合理努力以获得对该等信息将给予保密处理的保证 ，以及(Iii)使用商业合理努力迅速向其他各方提供其打算提供或已经提供的该等信息的副本(以任何形式或媒介)。尽管 如上所述，买方和卖方及其各自附属公司可以在对买方、卖方或其各自附属公司的业务活动进行例行审计或监督审查时，向任何有权监管或监督买方或卖方或其各自附属公司的业务的任何部分的政府机构披露此类信息(如适用)；但前提是， 在披露此类信息之前，应告知该政府机构此类信息的机密性，并要求对此类信息进行保密处理。
 
44
第4.12节知识产权事务.
 
(A)自成交之日起生效，卖方(代表其自身及其附属公司)特此授予买方永久的、不可撤销的、全球范围的、不可终止的、不可再许可的 (除第4.12(E)节(知识产权事项))，不可转让(第4.12(G)节(知识产权事项)除外)，非排他性的、免版税的、在紧接交易结束后由卖方或其任何关联公司拥有的所有专利下的全额付清许可(为免生疑问，在转让的知识产权转让生效后)，截至交易结束时进行的收购服务(或卖方及其关联公司在交易结束时使用或以其他方式利用的任何软件、系统、网络、数据或设备的制造、使用或销售(该等软件、系统、网络、数据和设备统称为“技术资产”))，销售和导入截至紧接成交前进行的 收购服务及其任何自然演变，包括可能与买方及其附属公司的其他资产和服务整合或组合的服务，并实践与上述 相关的任何方法；但根据第4.12(A)节授予的许可(知识产权事项)不包括与卖方或其附属公司根据过渡服务协议、A&R主服务协议、A&R ATH网络参与协议、A&R ISO协议、维尔京群岛服务协议或A&R技术 协议(包括任何工作声明)使用或以其他方式提供或利用的活动和技术资产相关的任何专利。上述任何协议项下的服务附录或类似文件)(每个均为“商业协议”，统称为 , 商业协议“)，除非截止时所获得的服务的行为会侵犯该等专利。
 
(B)自成交之日起生效，卖方(代表其自身及其附属公司)特此授予买方永久的、不可撤销的、全球范围的、不可终止的、不可再许可的(除非第4.12(E)节(知识产权事项))，不可转让(第4.12(G)节(知识产权事项)规定除外)， 在获得的服务(截至成交时进行的)或技术资产所体现的所有版权下的非独家的、免版税的、全额付清的许可，在 关闭后立即由卖方或其任何附属公司拥有的(为免生疑问，在转让的知识产权生效后)，可以使用、重新使用传输、分发、披露(在任何展示、 传输、分发或披露的情况下，仅向内部用户传播、分发或披露，旨在供收购服务的客户使用的收购服务的方面或组件除外)，并基于前述内容准备 衍生作品，仅用于运营截至紧接关闭前进行的收购服务及其任何自然演变，包括它们可能与买方及其附属公司的其他 资产和服务整合或组合；但根据本第4.12(B)节授予的许可(知识产权事项)不包括卖方或其附属公司使用或以其他方式提供或利用的软件、 系统、网络、数据或设备在任何商业协议中单独体现的任何版权。
 
45
(C)自成交之日起生效，卖方(代表其自身及其附属公司)特此授予买方永久的、不可撤销的、全球范围的、不可终止的、不可再许可的(除非第4.12(E)节(知识产权事项))、不可转让(第4.12(G)节(知识产权事项)规定除外)、 获得的服务或技术资产所体现的所有专有技术下的非独家、免版税、全额付费许可，或使用或以其他方式利用获得的服务或技术资产(每种情况下，截至 成交时进行)，在交易结束后立即由卖方或其任何附属公司所有(为避免使用)在转让知识产权生效后)，使用该专有技术并根据第4.12(F)节(知识产权事项)向被许可的分许可人提供该专有技术，仅用于运营截至紧接交易结束前进行的收购服务及其任何自然演变，包括其可能与买方及其附属公司的其他资产和服务整合或组合；但根据本第4.12(C)节(知识产权事项)授予的许可证不包括卖方或其附属公司根据任何商业协议使用或以其他方式提供或利用的软件、系统、网络、数据或设备所独有的任何专有技术。如果任何专有技术构成卖方及其关联公司的商业秘密，则第4.11节(保密)的规定应适用于此类商业秘密；但(X)第4.11节(保密)中规定的使用限制不适用于此类专有技术，(Y)根据第4.12(F)节(知识产权事项)，此类专有技术可能被披露给被允许的分被许可人，以及(Z)此类条款 应无限期保留，直至卖方或其关联公司公开披露此类商业秘密。
 
(D)在交易结束后的十二(12) 个月期间，如果买方确认卖方及其关联公司拥有且买方提供所获得服务所需的任何软件、数据或文档既不是转让资产，也不是卖方或其关联公司根据任何商业协议提供或利用的 ，则应买方要求，卖方应免费并根据其其他条款和条件向买方提供此类软件、数据或文档。因此 以使买方能够持续提供受此类软件、数据或文档影响的任何已获取服务，并且此类软件、数据和文档应遵循本协议前述条款中规定的许可授予第4.12条(知识产权事宜)。
 
(E)买方不得将买方知道是受限软件的任何软件与受本协议规定许可的任何软件合并、编译、分发或链接第4.12节(知识产权事项)，使此类软件受任何受限软件的 许可条件约束。买方应做出商业上合理的努力，以确定与本软件合并、编译、分发或链接的任何软件是否为 受本条款4.12(知识产权事项)中规定的许可证约束的软件。买方承认并同意，根据本条款4.12(知识产权事项)授权的软件包含卖方及其附属公司的宝贵商业秘密资产。买方应并应促使其关联公司和再许可人在商业上 采取合理措施，确保任何人不得未经授权访问任何此类软件，包括实施合理的技术措施来限制访问，这些措施在任何情况下都不会低于保护买方及其关联公司自身重大知识产权的措施。
 
(F)第4.12(A)节、第4.12(B)节 和第4.12(C)节(知识产权事项) 包括在各自许可证范围内仅向(I)买方的关联公司和任何剥离的关联公司、业务部门或部门(A)授予再许可的权利，并有权根据第(Ii)和(Iii)款、(Ii)买方或其附属公司或剥离的第三方承包商授予进一步的再许可，但仅限于该承包商为或代表 买方或其附属公司或分支机构履行与收购服务或其自然演变相关的服务所必需的范围，以及(Iii)仅针对收购服务的客户设计供收购服务客户使用的收购服务的方面或组件。买方应对其关联公司或分被许可人违反本第4.12条(知识产权事项)的任何行为负责。
 
46
(G)买方不得转让下列各项所载权利第4.12(A)节、第4.12(B)节 或第4.12(C)节(知识产权 事项)(视适用情况而定)，未经卖方事先书面同意，买方可在未经卖方事先书面同意的情况下转让全部(但非部分)此类权利，涉及所有或几乎所有已获得服务的销售、剥离或剥离。买方声称的任何 转让不符合第4.12(G)节(知识产权事项)的条款，均为无效。
 
第4.13节终止管理费用和共享服务 。买方确认并同意，除非本协议或任何附属协议另有明确规定，否则自截止日期起生效的所有向收购服务提供的管理费用和共享服务应停止，卖方及其子公司不再有义务向收购服务提供任何此类管理费用和共享服务。
 
第4.14节批量销售 。买方特此免除卖方及其子公司遵守任何司法管辖区可能适用于向买方出售任何或全部 转让资产的任何大宗销售、大宗转让或类似法律的规定。
 
第4.15节错误的 口袋.

(A)根据本协议和附属协议的条款，在交易结束后的任何时间，如果买方或卖方意识到任何转让的资产尚未转让给买方或任何被排除的资产已转让给买方，应立即通知另一方，双方应在此后合理可行的情况下尽快安排将该资产转让、转让、转让和交付给另一方或其指定关联公司，而不支付任何额外的对价(象征性费用除外，例如，1美元)，但费用由卖方承担，并经任何 必要的事先同意，转给(I)卖方(在成交时转让给买方的任何除外资产)或(Ii)买方(在成交时或与成交相关的任何转让的资产未转让给买方的情况下)。
 
(B)在 结束后，如果任何一方或其任何关联公司根据本协议或任何附属 协议的条款收到任何(I)拟用于另一方的资金或财产或以其他方式属于另一方的财产，则接收方应立即(A)通知并(B)将该等资金或财产转交给另一方(为免生疑问，双方承认并同意，根据本协议或任何附属协议的条款，对于此类资金或财产， 或(Ii)邮件、快递包裹、传真传输、采购订单、 发票、服务请求或其他文件，或以其他方式属于另一方的财产，不存在抵销权 ，接收方应立即(A)通知并(B)转发此类文件或财产另一方。
 
47
(C)如果任何 第三方发票提交给本协议一方，金额构成本协议另一方应负责任的金额(为清楚起见，包括就任何发票期间的结算前 部分收取的应付款或因所获得的服务的结算前操作而产生的供应商应付款)，该缔约方应立即向适用的另一方提交该发票的副本以及分摊给该另一方的该 发票的金额的明细表(为清楚起见，包括就任何发票期间的结算前 部分收取的应付款或因获得的服务在结算前运营而产生的应付款)，该另一方应立即向适用的另一方提交该发票的副本以及分摊给该另一方的该 发票的金额说明该另一方应迅速支付发票中与结算前有关的部分，无论如何应在收到该发票后10天内支付。
 
(D)在 成交后，如果任何一方或其任何附属公司在另一方同意下向任何第三方支付任何款项，以清偿另一方根据本协议或任何附属协议的条款应适当支付的任何债务，(I)付款方应立即将该付款通知另一方，(Ii)另一方应立即向付款方偿还付款方向该第三方支付的金额(并且，为免生疑问，双方承认并同意，无论是与本协议或任何附属协议下的争议或其他相关争议相关的金额，均无权抵销(br})。
 
(E)在交易结束后的十二(12)个月期间，如果买方确定买方提供、运营或使用所获得服务所需的任何资产不是转让资产(不包括任何共享合同)，或者根据本协议、附属协议或买方及其关联公司与卖方及其关联公司之间的任何其他合同 向买方提供的任何资产，则应买方要求，卖方应根据过渡服务协议向买方提供 该等资产。(E)在交易结束后的十二(12)个月期间，如果买方确定买方提供、运营或使用收购服务所需的任何资产(不包括任何共享合同)或根据本协议、附属协议或卖方及其关联公司之间的任何其他合同提供给买方的任何资产，则卖方应根据过渡服务协议向买方提供 此类资产。按成本并根据其其他条款和条件，以使受该等资产影响的任何已获得服务能够持续提供、运营和使用。
 
第4.16节父 支持。买方母公司应促使买方采取一切必要行动，履行和遵守买方在本协议和附属协议项下的所有协议、契诺和义务。卖方母公司应促使卖方采取一切必要行动，履行和遵守卖方在本协议和附属协议项下的所有协议、契诺和义务 。
 
第4.17节进一步的 保证。成交后，根据本协议的条款和条件，每一方应并应促使其各自子公司签署和交付此类额外的文件、文书、转易契和保证，并采取每一方可能合理要求或可能合理需要的进一步行动，以执行本协议的规定，并实施、完成或证明拟进行的 交易(包括向买方转让转让的资产和签订附属协议)，并维护或完善买方在 协议中的权利。
 
48
第4.18节排他性。 在成交前期间，卖方和卖方母公司将不会也不会授权或允许其任何关联公司或各自的代表，包括卖方或其控制的任何关联公司聘请的投资银行家，(A)直接或间接地征求、发起、知情鼓励、继续以任何方式(包括提供信息的方式)与任何人(买方或买方的 关联公司除外)进行任何讨论或谈判出售全部或实质全部转让资产或股权，包括全部或实质所有收购服务、资本重组、重组或与收购服务或转让资产有关的任何其他类似业务合并交易(每项交易均为“收购建议”)， (B)直接或间接向卖方或任何附属公司所知正在考虑收购建议的任何人披露有关收购服务或转让资产的任何非公开信息，或(C)订立与任何第三方就任何收购提案达成的协议或承诺。
 
第4.19节 保险.
 
(A)在收盘前 期间，卖方及其关联公司应(I)保留或安排保留与所获得的服务或转让的资产有关的所有保险单(条款、条件、保留权和责任限额在 所有实质性方面与现有保单基本相似，或在其他方面与类似规模和类型的企业的市场惯例一致)，在截止日期 收盘时完全有效；以及(Ii)在商业上合理的努力，以保护被保险人在该等保险单或替代物下在所有实质性方面的权利。
 
(B)自截止日期起及之后，所获得的服务和转让的资产将不再由卖方或其 子公司的保险单投保，与所获得的服务或转让的资产相关的任何保险单仅为保留业务的利益而不为买方、所获得的服务或转移的 资产的利益而继续有效。买方应就所获得的服务和转让的资产自行安排保险单。
 
(C)尽管有上述规定第4.19(B)款(保险)，从截止日期起及之后，仅在卖方及其子公司的保险单和适用法律的条款和条件允许的范围内，买方，获得的 服务和转让的资产应有权享受基于事故(而不是“索赔”)的此类保险单的利益(“基于事故的保险单”)，该等保险单涉及因关闭前(全部或部分)发生的事件或事件或可被视为发生在关闭之前的事件或事件而引起的损失索赔 。受制于此类事故保险的条款和条件 (包括此类事故保险中规定的任何上限或其他限制)。通过根据保留业务的事故保险单提出任何索赔，买方同意补偿卖方及其 子公司因此类索赔而发生的任何合理且有文件记录的自付费用；但 买方应独家承担(卖方及其子公司无义务偿还或补偿买方)与事故保险单索赔相关的任何“免赔额”或净保留额，并且 应对所有无法支付的费用负责。卖方应就此类索赔向买方、获得的服务和转让的资产提供合作，并向其提供使用事故保险保单的机会，包括与提交保险索赔和收取保险收益有关的保险。为免生疑问, 卖方及其子公司 应保留控制其各自事故保险保单的所有权利。
 
49
第五条
税务事宜
 
第5.1节税收分配 .
 
(a)         税收分配。就本协议而言，税款应完全由应根据适用法律缴纳该等税款的一方分配和支付。为免生疑问，截至2022年1月1日，卖方就转让资产支付或应付的任何个人财产税应由卖方承担全部责任，作为物业的所有者，不得在买卖双方之间进行分配。
 
(b)          纳税申报单。所有需要申报的纳税申报单，应由纳税申报责任方依照有关法律规定编制和申报。所有此类纳税申报单均应按照过去的惯例 编制，除非法律的介入变更要求不同的处理方式。
 
第5.2节税收合作。买卖双方同意真诚合作，并应要求，在实际可行的情况下，尽快向对方提供或安排 提供与转让资产或获得的服务有关的信息(包括查阅账簿和记录)和协助，以编制 和提交任何纳税申报单，或以其他方式履行本协议项下与税收有关的义务，包括签署和交付合理要求的授权书和其他文件。根据本第5.2节(税务合作)获得的任何信息均应保密，除非(A)与提交纳税申报表或退税申请有关的其他必要情况，或(B)事先 卖方或买方(视情况而定)的书面同意。买卖双方同意，并且在交易结束后，买方应：(A)保留与所购服务有关的所有账簿和记录，直至各自应课税期间的诉讼时效到期(以及在买方或卖方通知的范围内，其任何延长期限)为止；(B)遵守与任何税务机关签订的所有记录保留协议；(C)在转让、销毁或丢弃任何此类账簿和记录之前，向另一方发出合理的书面通知，如果另一方这样做的话 须容许要求方取得该等簿册及纪录。买方无权或访问与卖方或卖方的任何附属公司有关的税务记录或税务相关文件和信息，除非此类信息仅与获得的服务或转让的资产有关。 尽管本协议中有任何相反的规定, 买方和卖方均不需要提供、访问或披露任何信息的副本，或促使其任何子公司提供 访问或披露任何可能危及律师客户特权或其他豁免权或保护其免受买方或卖方(视情况而定)或其各自子公司披露的任何信息的副本；但买方或卖方(视情况而定)应使用商业上合理的努力来分离或编辑信息、作出替代披露安排和/或获得所需的任何同意或豁免，以便以不损害该特权、豁免权或保护的方式提供该信息的副本、访问或以其他方式披露该信息。
 
50
第5.3条转让税。买方将负责支付所有 消费税、销售、使用、增值、转让(包括不动产转让)、间接资本收益、间接转让印花税、文件、备案、记录、登记和其他类似的税费，以及与本协议和本协议拟进行的 交易有关的任何利息、附加费、罚款、成本或罚金，以及与本协议和本协议拟进行的 交易有关的任何利息(“转让税”)，无论是向买方或卖方或他们的任何一方征收的(“转让税”)，以及与本协议和本协议计划进行的 交易相关的任何利息、附加费、罚款、成本或罚金(“转让税”)。买方应负责准备并及时提交任何此类转让税所需的纳税申报单，并应及时报销卖方支付的 任何转让税。买方母公司、买方和卖方应相互合作，以双方同意并符合适用法律的方式将适用的转让税降至最低，包括及时签署和 交付(或促使及时签署和交付)适当的证书或表格，以确定(或以其他方式降低)任何此类转让税(包括持续经营企业转让的任何豁免)。
 
第5.4节税务竞赛.
 
(a)        税务竞争通知。如果任何一方收到与本协议项下属于或可能是另一方责任的税收有关的拟议或实际税务竞争的书面通知，则收到该书面通知的一方应在收到该书面通知后十(10)天内，向买方(如果收到通知的一方是卖方或卖方家长)提供关于该税务竞争的书面通知；如果收到通知的一方是买方或买方，则应向卖方提供关于该税务竞争的书面通知(除非另一方是该书面通知的来源)；但是，除非任何一方因未能发出书面通知而受到损害，否则不解除任何一方在本合同项下的任何责任。
 
(b)          控制税收竞争。
 
(I)卖方 应自费聘请其选择的律师，在截止日期前或截止日期当日结束的任何税期内，控制与转让资产有关的涉及其有责任缴纳的税款的任何税务争议(包括该税务争议的任何和解或其他处置)；但卖方应向买方提供有关此类税务争议的合理信息，买方应被允许参与此类诉讼(自费)，且卖方未经买方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或 延迟)，不得就此类税务争议达成和解或处置(不得无理扣留、附加条件或 延迟)，前提是此类和解或处置将导致买方根据本协议应缴的任何额外税款。
 
(Ii)买方有权自费控制与 中未涵盖的转让资产有关的任何其他税务竞争的进行第5.4(B)节(税务竞争)第(I)款(但为免生疑问，第5.4(B)(Ii)节(税务竞争)中描述的税务竞争应排除涉及卖方或其任何关联公司的任何税务竞争)；但未经卖方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，买方不得就任何此类税收争议达成和解或处置，只要此类和解或处置可合理预期会影响卖方或卖方的任何关联公司在任何纳税期间的纳税计算。
 
51
第5.5条税务纠纷.
 
(A)如果买卖双方在真诚谈判后，不能就本协议 的目的就任何税务事项达成协议，买卖双方应立即聘请税务仲裁员(包括与税务仲裁员签署与其约定有关的习惯协议)，并提交有争议的税务事项(“有争议的税务事项“)提交税务 仲裁员根据本第5.5节(税务事项争议)解决。税务仲裁员将被指示(I)迅速(无论如何在提交争议税务事项后三十(30)天内)就买方和卖方各自采取的立场范围内的争议税务事项作出最终裁决，(Ii)准备并向买方和卖方提交一份书面声明，说明其关于争议税务事项(“税务仲裁员税”)的最终裁决(及其依据的合理详细的 描述在向税务仲裁员提交争议税务事项后 的十(10)天内，买卖双方均可向税务仲裁员书面说明其对争议税务事项的立场。税务仲裁员将获得 买方家长、买方和卖方的账簿和记录的合理访问权限，以便对争议税务事项作出最终裁决，买方家长、买方和卖方应在其他方面与税务仲裁员进行合理合作。当事人应当及时履行税务仲裁员在税务仲裁员税务报告中对税务争议事项的认定。买方父母、买方和卖方均同意：(A)税务仲裁员对税务仲裁员税务报告中所反映的争议税务事项的裁决应被视为终局的、决定性的、有约束力的和不可上诉的, (B)本第5.5节(税务争议)中规定的程序 应是解决争议税务的唯一和排他性补救措施，以及(C)税务仲裁员根据本第5.5节(税务争议)作出的裁决应可作为仲裁裁决强制执行，并可据此在任何对该裁决将被强制执行的一方拥有管辖权的法院作出判决。
 
(B)就税务仲裁员依据本条例提供的服务聘用该税务仲裁员的任何开支第5.5节(税务争议)应将50%(50%)分配给买方，50%(50%)分配给卖方。
 
52
第六条
员工事务
 
第6.1节聘用条件及条款.
 
(A)在截止日期前至少十(10)个工作日，或适用法律可能要求的较早日期，买方应或 应促使其一家子公司向当时积极受雇于买方或其任何附属公司的每一名获得服务员工提供书面聘用要约，聘用自截止日期起生效，但条件是该 获得服务员工满意地完成买方背景调查、新冠肺炎接种要求以及符合买方惯例的其他入职程序(在每种情况下，根据符合适用法律的政策 执行)。此外，买方应或应促使其一家子公司在休假期满后向每一名休假员工提供与买方或其一家子公司的书面聘用要约。 员工休假结束后，只要该休假雇员在休假期满时能够重返工作岗位，且该提议在适用休假雇员接受后生效 。尽管如上所述，休假员工的休假期限必须已满，且该休假员工必须在截止日期后六(6)个月内返回有效就业状态，才能要求 买方根据本6.1(A)节(聘用要约和雇用条款)向该休假员工提供聘用要约。经合理要求，买方应向卖方提供根据本6.1节(聘用和雇佣条款)提供的任何此类聘用要约的副本。接受买方或其关联公司的雇佣要约并开始受雇于买方或买方关联公司之一的每名获得的服务 员工在本文中被称为“转业员工”。任何非转岗员工的采办服务员工在本文中均应称为“非转岗 员工”。如果任何采办服务员工收到买方的聘用要约并拒绝了该要约(为免生疑问，允许该要约在截止日期之前到期而不被接受)(或，对于休假员工，第十(10)恢复有效就业后的工作日)应视为拒绝)，则买方可在拒绝后十(10)个工作日内请求卖方或其适用的 关联公司终止雇用此类获得的服务员工；但卖方不应要求终止因未能圆满完成买方入职流程(包括任何背景调查、新冠肺炎接种要求或其他)而未被买方聘用的任何已获得服务 员工，或离开未被买方延长聘用要约的员工 。在(A)买方提出该请求后二十(20)个工作日和(B)买方提出该请求的截止日期之前或之后，卖方应或应促使其适用关联公司终止对该获得服务员工的雇用，卖方及其关联公司不得重新雇用或以其他方式重新聘用该获得服务员工向卖方或其任何附属公司提供服务， 该获得服务员工在卖方或其适用关联公司受雇 后一年内不得重新雇用或以其他方式重新聘用该获得服务员工向卖方或其任何附属公司提供服务。 卖方或其适用附属公司受雇于卖方或其适用附属公司后一年内不得重新雇用或以其他方式重新聘用该获得服务员工向卖方或其任何附属公司提供服务任何被卖方如此解雇的获取服务员工在本文中应称为“终止员工”。未成为调动员工或终止员工的获得服务员工可继续受雇于卖方或其任何附属公司，不受雇用或其他 限制，且在每种情况下，受雇此类员工的所有责任和义务仍由卖方承担。买方及其子公司在此明确承担并承担全部责任 , 根据本6.1(A)节(聘用要约和条款)终止被解雇员工的任何和所有责任，包括(I)任何被解雇员工实际或威胁声称其在卖方或其任何附属公司的雇佣已实际终止或推定终止的任何责任，因为该被终止员工根据第6.1(A)节(聘用要约和条款) 被终止雇佣关系，(I)任何与被解雇员工实际或威胁声称其在卖方或其任何附属公司的雇佣已被实际终止或推定终止有关的责任。(Ii)适用法律(包括根据80号法律，如果适用)要求卖方或其附属公司因根据本6.1(A)节(要约和雇佣条款)终止雇用被解雇的雇员而产生的任何强制性法定遣散费的任何责任，以及(Iii)因终止雇用被解雇的雇员而产生的或与之相关的任何非合同责任；(Iii)与终止雇用的雇员有关的任何非合同责任；(Iii)因终止雇用被解雇的雇员而产生的任何强制性法定遣散费的任何责任；(Iii)与终止雇用的雇员相关的或与之相关的任何非合同责任；但在任何情况下，买方及其子公司均不承担、也不对卖方在截止日期之前而不是在截止日期或之后终止该 被解雇员工的雇佣而产生的任何和所有此类责任承担责任，或承担与终止雇用被解雇员工相关或相关的任何和所有此类合同责任， 为免生疑问，包括任何卖方福利计划项下产生的任何和所有责任(承担的责任除外)。
 
53
(B)交易结束后，买方及其关联公司应在合理可行的情况下尽快(除非双方另有约定，不得迟于交易结束日期的一周年)，采取商业上合理的努力，迅速 采取或促使迅速采取一切必要或适当的行动，以确保买方或其关联公司聘用延迟获得的服务员工。尽管有上述规定，第6.1(A)节(要约和雇佣条款)(但为避免产生疑问，根据前一句话)，买方及其子公司不得根据第6.1(A)节(要约和雇佣条款)向任何延迟获得的服务员工提供书面雇佣要约，直至双方书面同意买方已完成或已导致完成的十(10)个工作日 之后(此类协议未被不当扣留、附加条件或延迟)。在此之前，买方及其子公司不得根据第6.1(A)节(要约和雇用条款)向任何延迟获得的服务员工提供书面雇佣要约，直至双方书面同意买方已完成或已导致完成的日期 之后的十(10)个工作日。买方或其关联公司为延迟采购服务员工(如果早于截止日期一周年)或双方商定的其他日期聘用所需采取的所有行动；(br}延迟采购服务员工(或，如果早于截止日期一周年)或双方商定的其他日期；如果 双方同意将延迟获得的服务员工以不同方式转移给买方。买方向任何延迟获得的服务员工提供书面聘用要约后，该延迟获得的 服务员工应有合理的时间接受该提议(由买方善意决定)。每名接受买方或其关联公司的雇佣要约并开始与买方或买方关联公司 雇用的延迟获得服务员工应被视为并被视为本协议项下的调动员工。根据本协议，任何未被视为转岗员工的延迟获得服务员工均应被视为未转岗员工，并将其 视为非转岗员工。如果任何延迟获得的服务员工收到买方或其附属公司的聘用要约并拒绝该要约(为免生疑问, 允许该要约在收到该要约(如上所述)后的一段时间内到期而未被接受，应视为拒绝)，则买方可在该要约被拒绝后十(10)个工作日内请求卖方或其 适用关联公司终止雇用该延迟获得的服务员工；但卖方不应要求终止因未能圆满完成买方入职流程(包括任何背景调查、新冠肺炎接种要求或其他要求)而未被买方聘用的任何 延迟获得服务员工。在 (A)买方提出此类请求后二十(20)个工作日的日期之前或之后，以及(B)如果该延迟获得的服务员工已接受买方的要约，该延迟获得的服务员工本应开始工作的日期，卖方 应或应促使其适用的附属公司终止该延迟获取服务员工和卖方及其关联公司的雇佣，在该延迟获取服务员工与卖方或其适用关联公司的雇佣终止后，不得重新雇用或以其他方式重新聘用该延迟获取服务员工向卖方或其任何关联公司提供服务， 期限为一年。被卖方如此 解雇的任何延迟获取服务员工在本文中应称为“终止延迟获取服务员工”。未 成为调动员工或终止延迟获得服务员工的延迟获得服务员工可继续受雇于卖方及其附属公司，不受雇用或其他限制。买方及其子公司在此明确承担, 并应根据本6.1(B)节(要约和雇用条款)对终止延迟获得的服务员工的雇佣关系的任何和所有责任负全部责任，并对此承担全部责任，并应根据本6.1(B)节(要约和雇用条款)对终止延迟获得的服务员工的终止承担任何和所有责任。包括(I)与任何终止延迟获得服务员工实际或威胁索赔有关的任何责任，即由于该终止延迟获得服务员工根据本6.1(B)节(要约和雇佣条款)终止雇佣而导致其与卖方或其任何附属公司的雇佣关系 已实际终止或推定终止的任何责任，(Ii)适用法律(包括根据 80法律)要求的任何强制性法定遣散费相关的任何责任。哥伦比亚实质性劳动法(Código Sustantivo del Trabajo)第64条和哥斯达黎加劳动法(Código del Trabajo，如果适用)第29条)卖方或其附属公司因根据本条款6.1(B)款(要约和雇用条款)终止雇用延迟获得的服务员工而招致的任何非合同责任 和(Iii)与终止获得的延迟服务的雇佣相关或与终止雇佣相关的任何非合同责任但是， 在任何情况下，买方及其子公司均不承担、也不对, 如果延迟获得服务员工在 日期之前接受了买方的提议，而不是在该日期或之后接受买方的要约，或与 相关或与终止延迟获得服务员工的雇佣有关的任何和所有此类合同责任，则卖方在 之前终止该延迟获得服务员工的雇佣所产生的任何和所有此类责任将会开始雇用，为免生疑问，任何卖方福利计划项下产生的任何和所有责任(承担的责任除外)。 尽管如上所述，本协议不限制或修改根据过渡服务协议与延迟获得的服务员工相关的责任分配。尽管如上所述，对于位于哥斯达黎加或哥伦比亚的任何延迟 获取服务员工，该延迟获取服务员工可以通过该司法管辖区授权并经双方同意的任何流程进行调动(该协议未被无理拒绝、 有条件或延迟)，任何此类被转移的延迟获取服务员工应被视为并被视为本协议项下的调动员工，如果任何延迟获取服务员工未被如此转移， 该延迟获取服务员工应被视为，并被视为本协议项下的未调动员工；不言而喻，如果位于哥斯达黎加或哥伦比亚的任何此类延迟获得服务员工反对通过双方商定的程序转移就业，则买方可要求卖方或其适用关联公司，卖方应或应促使其适用关联公司, 如有请求，应根据本6.1(B)节关于终止延迟获取服务员工的规定， 终止此类延迟获取服务员工的雇用。 就第1.4(D)、6.1(D)、6.1(E)、6.1(G)、6.1(H)、6.1(I)、6.1(J) 和6.2至6.5节而言，对于延迟获得服务员工而言，所提及的结束或结束日期应指延迟获得服务员工开始受雇于买方或其附属公司的日期；前提是双方可以另行约定。
 
54
(C)为以下目的第1.4(D)条、6.1(D)条、6.1(E)条、6.1(G)条、6.1(H)条、 6.1(I)条、6.1(J)条和6.2至6.5条，对离职员工而言，指的是离职员工在收到上述6.1(A)节(要约和雇佣条款)所述的聘用要约后开始受雇于买方 或其子公司的日期。
 
(D)买方应根据下列条件提交每份雇佣要约6.1(A)节(要约和雇佣条款)，规定(I)认可(br}在截止日期前调动的员工在卖方、其任何关联公司及其各自的任何前任为买方提供的服务，符合第6.4(B)节(参与买方福利计划)；(Ii)年薪或小时工资率(视 适用而定)和目标年度现金奖励和股权补偿机会，总体上不低于紧接关闭前提供给此类收购服务员工的年薪或小时工资率和目标年度现金和股权激励 薪酬机会的总和(如果是股权激励薪酬，则根据目标授予价值确定)；(2)年薪或时薪和目标年度现金和股权激励机会合计不低于紧接关闭前提供给此类收购服务员工的年薪或小时工资率和目标年度现金奖励和股权奖励机会的总和(如果是股权激励薪酬，则根据目标授予价值确定)；前提是买方可以选择以现金而不是股权的形式提供目标股权激励补偿机会的价值，(Iii)按提供给买方类似位置员工的相同条款和 条件提供员工福利，(Iv)在紧接交易结束前距该等收购服务员工主要工作地点二十五(25)英里范围内的主要工作地点，以及(V)提供给买方类似位置员工的其他条款 和雇佣条件。
 
(E) 至少在紧接截止日期后的一(1)年内，买方应或应促使其一家子公司继续向每名被调动的 员工提供(I)年薪或小时工资率(视情况而定)和目标年度现金和股权激励薪酬机会，这些机会总体上不低于买方或其任何附属公司最初提供给该被调动员工的机会 。 根据以下条款，买方应或应促使其子公司继续向每名被调动的 员工提供(I)年薪或小时工资率(视情况而定)和目标年度现金和股权激励补偿机会。第6.1(D)节(要约和雇佣条款)(就股权激励薪酬而言，根据目标授予价值确定)；前提是 买方可以选择以现金而不是股权的形式提供目标股权激励薪酬机会的价值，以及(Ii)员工福利总额，条款和条件与提供给买方类似 处境的员工的条款和条件相同。本协议的任何规定均不限制买方或其任何关联公司终止雇用任何调动员工的权利；前提是， 任何此类终止是根据适用的法律以及买方的任何适用福利计划或适用的集体协议或集体谈判协议的条款进行的。
 
55
(F) 买方应被允许(但不是必需)在每个收购的 服务独立承包商结束后，按照买方在报价中指定的条款和条件向买方或其一家子公司提出向买方或其子公司提供服务的要约，包括该独立承包商满意地完成买方的背景调查、新冠肺炎接种要求和其他符合买方惯例的入职 流程(在每种情况下，按照符合适用法律的政策履行)(此类独立承包商接受并接受买方的聘用要约，调任独立承包人“)。如果任何采购服务独立承包商收到买方的聘用要约并拒绝该要约(为免生疑问，允许该要约到期而未被接受应视为拒绝)，则买方可在拒绝后十(10)个工作日内请求卖方或其适用附属公司终止与该采购服务独立承包商的 聘用。在(A)买方提出该请求后二十(20)个工作日和(B)买方提出该请求的截止日期之前或之后，卖方应或应促使 其适用关联公司终止与该收购服务独立承包商和卖方及其关联公司的合约，在该收购服务独立承包商与卖方或其适用关联公司的合约终止后的一年内，卖方及其关联公司不得重新聘用该收购服务独立承包商向卖方或其 关联公司提供服务。(B)在买方提出该请求后的二十(20)个工作日之前或之后，卖方应或应促使 其适用关联公司终止与卖方或其适用关联公司的合约，在一年内不得重新聘用该收购服务独立承包商向卖方或其 关联公司提供服务。被卖方终止的任何采购服务独立承包商应 在本文中称为“终止的独立承包商”。未转让独立承包商或终止独立承包商的已获得服务独立承包商仍可由卖方聘用，且在交易结束后，与此类独立承包商聘用有关的所有责任和义务仍由卖方承担。买方 及其子公司根据本6.1(F)节(要约和雇佣条款)明确承担并全权负责与终止的独立承包人的服务终止有关的任何和所有责任。, 包括(I)任何已终止的独立承包商实际或威胁索赔所产生的任何 责任，即其与卖方或其任何关联公司的与所获得的服务有关的合同已实际或建设性地终止，原因是此类所获得的服务独立承包商根据本6.1(F) 节(要约和雇佣条款)终止了服务，以及(Ii)与任何通知期内的任何强制性付款或任何付款相关的任何责任(或支付{Br}代替该通知)适用法律或卖方或其关联公司因根据本6.1(F)节(要约和雇佣条款)终止聘用被终止的独立承包商而招致的合同；但在任何情况下，买方 及其子公司均不承担、也不对仅由于卖方在截止日期前而不是在截止日期 终止该终止的独立承包商服务而产生的任何及所有此类责任负责。在买方提出合理要求并在卖方记录中可获得该信息的范围内，卖方应尽商业上合理的努力，向买方提供每个获得的服务独立承包商的以下信息：(I)完整的 法定名称、(Ii)家庭住址、(Iii)当前费用和补偿依据以及(Iv)开始签约的日期。
 
(G)如果任何预期成为转岗 员工的采购服务员工需要签证、工作许可或其他批准才能在截止日期后开始工作、向买方或买方子公司移交或继续与买方或其子公司合作，买方应采取商业上合理的努力以获得截止日期所需的签证、许可或其他批准，卖方应采取商业上合理的努力提供任何协助，包括有关该等采购服务员工的文件或信息。 在买方提出相关请求后，不迟于五(5)个工作日接触此类采购服务员工或了解此类采购服务员工信息的卖方代表。尽管如上所述，由于任何政府机构的政策、做法、行动或疏忽(包括此类签证、工作许可或其他批准的可获得性有限)而未能获得任何此类签证、工作许可或其他批准，不应被视为违反本协议。第6.1(G)条(聘用条件及条款)。
 
56
(H)在交易结束前和交易结束后，卖方应尽商业上合理的努力协助和配合买方与预期 将成为转岗员工的采购服务员工进行沟通和报价，并为买方提供与此类采购服务员工的合理接触。
 
(I)在交易结束前，卖方应应买方的合理要求，协助并配合买方与预期将被调动的获得服务员工进行沟通和报价的过程中 ，包括在适用法律允许的范围内，提供买方合理要求的关于个别获得服务员工和获得服务员工群体的角色、 职位描述、绩效、薪酬构成和水平、移民身份或与签证或其他就业批准相关的信息，以及其他类似的雇佣相关信息，来协助和配合买方进行沟通和提供工作要约的过程，包括在适用法律允许的范围内，提供买方合理要求的关于个别获得服务员工和获得服务员工群体的角色的信息、 职位描述、绩效、薪酬构成和水平、移民身份或与签证或其他就业批准有关的相关信息，以及其他类似的雇佣相关信息。在买方提出与此相关的请求后不晚于五(5)个工作日 天，并在营业时间内为买方提供对此类获得的服务员工的合理访问权限。根据上述规定，在买方提出合理要求后，卖方应 向买方发出书面通知，说明下列所列获得服务员工名单的任何更改卖方披露时间表的第2.13(A) 节(劳工事项)应在提出该请求后，在合理可行的情况下尽快向买方提供每名获得服务员工2021年年度奖励的实际金额(为免生疑问，仅限于此类获得服务员工仍受雇于 卖方或其附属公司)，并应向买方提供最新的获得服务员工名单。以卖方披露时间表第2.13(A)节(劳工事项)的形式，该清单应在预期成交日期前三(3) 天准确，并应在不迟于预期成交日期前三(3)天交付给买方。
 
(J)不受限制第4.1(A)节(获得服务的行为)，如果获得服务员工的基本工资或工资率大于或等于60,000美元，提交辞呈终止聘用或以其他方式通知卖方的人力资源部，卖方应在卖方知情(决定时不考虑其定义所要求的任何合理查询的要求)后，在本合同日期至截止日期之间迅速通知买方。在通知之后，即使有任何相反的情况，卖方应允许买方，并应买方的合理请求(买方自负费用和 费用)，使用商业上合理的努力来协助和配合买方，以便与已提交辞呈或已被通知打算辞职的获得服务员工进行沟通，以留住 该获得服务员工；但(I)买方应向卖方提供审查和评论任何此类书面通信的合理机会(买方应真诚考虑所有此类意见)，(Ii)卖方应收到通知，并有权参加买方与此类获得的服务员工之间的任何会议(无论是面对面的、电话的、虚拟的或其他)，(Iii)在任何情况下，卖方均不需要向任何获得的服务员工提供任何职责、责任、与本6.1(J)节(要约和雇佣条款)规定的义务有关的任何补偿或利益的地位或所有权或增加或其他修改 ，除非(A)卖方自行决定另有协议(此类协议不得无理扣留, 如果买方承担与此类变更、 增加或修改相关的所有责任(包括向卖方或其适用关联公司偿还卖方或该关联公司产生的任何工资或类似税费)或(B)任何补偿或 福利的任何增加或其他修改，此类增加或修改是以一次性现金奖励或现金保留付款的形式进行的，买方将承担所有责任(包括向卖方或其适用关联公司报销卖方或该关联公司产生的任何工资或类似税款)(为免生疑问，一名获得的服务员工可能会收到不止一次此类一次性现金奖励或现金保留付款)。
 
57
第6.2节关门前后雇员事宜的法律责任.
 
(A)自关闭之日起及之后，但下列各项所列者除外第6.1(A)节(要约和雇佣条款)或过渡服务协议中以其他方式规定的，卖方及其子公司应单独对与未调动的 员工有关的任何和所有责任负责，包括与任何未调动的雇员实际或威胁声称其与所获得的服务或与卖方或其任何附属公司的雇佣关系有关的任何实际或威胁索赔而产生的任何责任。 卖方或其任何附属公司实际上或以建设性方式终止了与完成本协议预期的交易有关的直接或间接结果或其他方式。但除非《过渡服务协议》另有规定，否则(I)卖方或其任何附属公司不承担或保留与上述任何实际或推定终止索赔相关的任何责任，除非买方已履行其在第6.1节(要约和雇佣条款)项下的所有义务，以及(Ii)如果买方在成交前后未完全履行其在第6.1节(要约和雇佣条款)项下的义务，则卖方或其任何附属公司均不负责或保留与上述任何实际或推定终止索赔相关的任何责任。 如果买方未完全履行其在第6.1节(要约和雇佣条款)项下的义务，买方特此明确承担上述实际或推定终止索赔的任何和所有责任(包括根据任何卖方福利计划或适用法律发生的任何此类责任)，并承担全部责任。
 
(B)不受限制6.1(A)节(聘用条件和雇佣条款)(包括与被解雇员工有关的)，根据适用法律条款(包括1976年5月30日第80号公开法(“第80条”))，交易结束后，买方特此明确承担任何和所有与离职员工有关的遣散费、离职福利或其他义务，并应对此承担全部责任，买方应根据适用法律的条款(包括1976年5月30日第80号法律(“第80条”))对离职员工的离职补偿、离职福利或其他义务承担全部责任，并对此承担全部责任。买方应根据适用法律的条款，包括1976年5月30日第80号法律(“第80条”)，对离职员工的离职补偿、离职福利或其他义务承担全部责任。根据适用法律(包括第80条(如果有))为每个卖方受赔人辩护并使其免受伤害，并应就任何卖方受赔人根据 适用法律(包括第80条)招致或承受或强加于任何卖方受赔人的任何和所有此类责任支付和补偿每个卖方受赔人。
 
第6.3节假定 某些福利计划负债.
 
(A)交易结束后生效，买方应承担、履行和履行卖方及其关联公司对每名被调任员工 的所有应计但未使用的假期和病假的所有义务，并且应允许每名该等被调任员工根据适用法律和买方不时有效的政策和程序使用该等应计但未使用的假期和病假。
 
(b)          年度奖金。
 
(I)至 成交前未支付的金额，卖方应负责向每位调动员工支付该调动员工所赚取或本应赚取的全额年度现金奖金(包括任何“圣诞奖金”)，直至根据卖方适用的年度奖金计划被视为就2021历年赚取奖金之日为止(br})，任何此类年度奖金的金额将由卖方自行决定 。(I)至 截止日期，卖方应负责向每位调动员工支付全部年度现金奖金(包括任何“圣诞奖金”)，如果他们 仍是卖方或其子公司的雇员，则本应赚取全部年度现金奖金(包括任何“圣诞奖金”)。
 
58
(Ii)在结账后，卖方或其附属公司应在合理可行范围内尽快按比例向每名受聘员工支付任何年度现金红利(包括任何“圣诞红利”)，该等受聘员工若仍是卖方或其附属公司的雇员，则应按比例支付该年度现金红利(包括任何“圣诞红利”)，直至根据卖方适用的年度红利计划，该等红利被视为就结账的日历年度赚取的日期为止。(Ii)卖方或其附属公司应在合理可行范围内尽快向每名受聘员工支付任何年度现金红利(包括任何“圣诞红利”)。支付金额将基于目标绩效，并根据从绩效期间开始到结束日期的工作天数(相对于适用绩效期间的总天数 )按比例计算。对于发生结账的日历年度的剩余部分，每位 获得的服务员工的年度或其他奖金资格以及任何和所有奖金、奖励或其他薪酬(如果有)将符合买方及其附属公司的计划和政策，并由买方及其附属公司根据本协议规定的条款酌情决定第六条(雇员事务)和适用法律。
 
第6.4节参与买方福利计划 .
 
(A)自截止日期起生效，除非本条款另有明确规定第六条(员工事务)，每位调任员工应停止一切积极参与和累积卖方福利计划下的福利。为免生疑问，休假员工在结业后应 继续有资格参加卖方福利计划，直到此类休假员工在收到买方的聘用邀请后，根据6.1(A) 节(要约和雇佣条款)成为转岗员工。
 
(B)从结算日起及之后，买方应承认在结算日之前调动员工在卖方、其任何关联公司及其各自的任何前任(或买方适用的 子公司(如果有))的服务，以便有资格参加买方福利计划、归属、福利水平和买方福利计划下的应计福利，前提是在紧接结算前有效的类似 卖方福利计划下将调动员工的服务考虑在内。(B)在截止日期之前，买方应确认调动员工的服务为买方(或买方的适用子公司，如有)提供的服务，以符合参加资格、归属、福利水平和买方福利计划下应计福利的范围。除固定福利养老金计划下的应计福利外，根据截止日期冻结的任何买方福利计划有资格享受补贴提前退休福利或 福利，或在提供此类抵免会导致福利重复的范围内。此外，自截止日期起及之后，买方应在商业上做出 合理的努力，规定每个被调动的员工应立即有资格在没有任何等待时间的情况下参加任何买方福利计划，范围为该买方福利计划下的覆盖范围取代了该被调动员工在紧接交易结束前参加的 可比卖方福利计划下的覆盖范围。对于任何属于医疗、牙科或其他健康的买方福利计划, 人寿保险或残疾计划买方应使用 商业上合理的努力，以(I)放弃或导致放弃任何可能导致转岗员工(或其家属)的任何既有疾病得不到承保范围的预先存在的条件排除和要求 卖方福利计划(该转岗员工(或其家属)在紧接截止日期之前是卖方福利计划的参与者) ，(Ii)确保任何医疗、转岗员工(或其家属)在包括付款截止日期在内的日历年度内发生的牙科或其他医疗费用 在计算买方福利计划下该日历年度的任何免赔额、共同付款、福利限制或类似拨备时予以确认 ，以及(Iii)免除买方福利计划下的任何健康资格或体检要求。交易结束后，买方应在可行的情况下尽快允许将 被转移员工的账户(不包括任何未偿还的计划贷款)从卖方的401(K)计划转至买方的401(K)计划，前提是被转移的 员工要求将其转存到买方的401(K)计划。
 
59
第6.5条员工 通知.
 
(A)以买方 遵守第6.1(A)节( 雇用条款)，卖方同意根据任何适用法律提供任何必要的通知，并以其他方式遵守任何法律，涉及影响获得服务员工的任何“工厂关闭”或“大规模裁员”或集团终止或 影响获得服务员工的类似事件(包括因此处预期的交易完成而发生的事件)，包括与根据第6.1(A)节(聘用要约和雇用条款)进行的终止有关的通知。
 
(B)买方同意根据任何适用法律提供 任何规定的通知，并以其他方式遵守任何法律，涉及影响转岗员工的任何“工厂关闭”或“大规模裁员”或集团终止或类似事件，以及在关闭后发生的 ，包括与根据下列条款进行的此类终止有关的通知第6.1(A)条(聘用条件及条款)。
 
第6.6节无第三方受益人 。在不限制第10.8条(分配)一般性的情况下，本第6条(员工事项)应仅对各方及其各自的继承人和允许的受让人的利益具有约束力。在不限制第10.7条的一般性(无第三方受益人)的情况下，本第6条(雇员事宜)中的任何明示或暗示的内容均不打算也不得解释为 授予任何其他人(包括获得的服务的任何现任或前任雇员或获得的服务员工，或任何此等人士的替代受款人、受抚养人或受益人或其代表的任何集体谈判)任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救，包括，但授予任何第三方受益人 继续受雇或恢复受雇、补偿、福利、雇佣条款或其他方面的权利。本协议中的任何条款均不得(I)被视为对任何特定卖方福利计划或买方 福利计划的修订，(Ii)阻止买方、卖方或其各自的关联公司修改或终止其各自的任何福利计划，或(Iii)在交易结束后，阻止买方或其任何关联公司终止雇用 任何调动的员工。
 
第七条
结账前的条件
 
第7.1节各方义务的条件 。每一方完成本协议规定的交易的各自义务应在交易结束时或之前满足(或在适用法律允许的范围内，买方和 卖方均放弃)以下各项条件：
 
60
(A)任何反垄断法要求的所有异议均应已取得。
 
(B)任何政府机构均不得制定、发布、颁布、执行或订立任何有效的法律或命令，并将(I)使本协议拟议的任何交易变为非法，(Ii)以其他方式禁止或禁止完成本协议所拟进行的交易，或(Iii)导致本协议项下拟进行的任何交易在完成后被撤销 。
 
(C)应已获得解除控制确认 。
 
(D)不应 启动任何法律程序(由各方及其关联公司以外的任何人发起)，这将合理地预计会阻止结案。
 
(E)网络分段接口SOW第7.1节中与第一阶段临时网络分段相关的活动应已完成。
 
(F)在所有实质性方面都实现了关键的T+1里程碑。
 
第7.2节买方、父母、买方义务的其他条件。买方、母公司和买方完成本协议规定的交易的义务应以买方在成交时或成交前满足或放弃下列各项条件为条件：
 
(A)本文件所载卖方及卖方母公司的每项陈述及保证第二条(卖方、母公司和卖方的陈述和保证)应在 和截至本协议日期、截止日期和截止日期真实、正确，其效力和效力与截止日期和截止日期相同(但在特定日期作出的任何此类陈述和保证应在该日期真实和正确)；除非该等陈述和保证不是如此真实和正确(除第2.5(B)节(缺少某些发展)外，对其中包含的任何关于重要性或重大不利影响的限制没有 )，不会单独或总体造成重大不利影响。
 
(B)卖方和卖方母公司的每项基本保证在本协议日期和截止日期及截止日期应真实和正确，效力与截止日期和截止日期相同 ，如同截止日期和截止日期一样(但在特定日期特别作出的任何该等基本保证在该日期应是真实和正确的)在所有重大 方面(不考虑其中包含的任何关于重要性或实质性不利影响的限制)均应真实无误。
 
(C)卖方、母公司和卖方应已在所有实质性方面履行并遵守要求其在成交时或之前履行或遵守的协议和契诺 (包括卖方有义务向买方交付或安排向买方交付卖方所属的每一份以本合同所附格式代表卖方正式签署的重要附属协议)。(C)卖方、母公司和卖方应在所有实质性方面履行并遵守其要求履行或遵守的协议和契诺 (包括卖方有义务以本协议所附格式代表卖方正式签署)。
 
61
(D) 买方和买方父母应收到一份证书，日期为截止日期，并由卖方、父母和卖方各自的正式授权代表 签名，代表卖方、父母和卖方说明下列各项条件第7.2(A)节、第7.2(B)节和第7.2(E)节(买方、母公司和买方义务的其他条件)已由买方在截止日期满足或放弃。
 
(E)自本协议日期起，将不会发生任何重大不利影响，也不会发生任何单独或合计的事件，或 在没有时间流逝的情况下，合理地预期会导致重大不利影响的任何事件或事件。
 
(F)买方 和买方母公司应已收到卖方母公司秘书或助理秘书(或同等官员)的证书，证明卖方和卖方母公司有权签署本 协议、附属协议以及根据本协议和根据本协议交付的其他文件的人员的姓名和签名。
 
(G)自本协议日期起， 不应发生任何重大附属协议效力。
 
第7.3节卖方、母公司和卖方义务的其他 条件。卖方、母公司和卖方完成本协议规定的交易的义务应以卖方在 成交时或之前满足或放弃下列各项条件为条件：
 
(A)以下所载的买方及买方父母的每项陈述及保证第三条(买方、母公司和买方的陈述和保证) 应在本协议日期和截止日期、截止日期和截止日期真实、正确，其效力和效力与截止日期和截止日期相同(但在特定日期作出的任何此类陈述和保证应在该日期真实和正确)；除非此类陈述和 担保未能如此真实和正确(不考虑其中包含的关于重要性或买方重大不利影响的任何限制)，不会单独或总体上对买方造成重大不利影响。
 
(B)买方和买方母公司的每项基本保证在本协议日期和截止日期及截止日期应真实和正确，效力和 与截止日期和截止日期相同(除非在特定日期特别作出的任何该等基本保证在该日期应是真实和正确的) 在所有重大方面 都是真实和正确的(不考虑其中包括的任何关于重要性或买方重大不利影响的限制)。
 
(C)买方、母公司和买方均应在所有实质性方面均已履行并遵守要求其在 成交时或之前履行或遵守的协议和契诺(包括买方有义务向卖方交付或安排向卖方交付以本合同所附格式代表买方正式签立的每一份买方为其中一方的重要辅助协议)。
 
62
(D)卖方应已收到一份证明，日期为截止日期，并由买方父母和买方双方正式授权的 官员签署，代表买方父母和买方各自说明下列各项条件截至成交日期，卖方已满足或免除了第7.3(A)节、第7.3(B)节和第7.3(C)节(卖方、母公司和卖方义务的其他条件)。
 
(E)卖方应 收到买方父母的秘书或助理秘书(或同等官员)的证书，证明买方和买方父母授权签署本协议、附属协议以及根据本协议和根据本协议交付的其他文件的官员的姓名和签名。(E)卖方应已收到买方父母的秘书或助理秘书(或同等官员)的证书，证明买方和买方父母授权签署本协议、附属协议和根据本协议交付的其他文件的姓名和签名。
 
第7.4节成交条件受挫 。如果第7条(关闭前的条件)中规定的任何条件未得到满足，任何一方都不能依赖于该失败是由于该方未能遵守或使用本协议所要求的努力来导致关闭发生，包括第4.6节(努力完善；过渡协调)和第4.8节(政府批准)所要求的。
 
第八条
终止
 
第8.1条终端。在交易结束前的任何时候，本协议均可终止，并按如下方式放弃计划中的交易(寻求根据本条款8.1(终止)(除条款8.1(A)外)终止本协议的一方应向另一方发出终止本协议的书面通知，并简要说明其终止本协议的依据)：
 
(A)经买卖双方书面同意；
 
(B)买方或卖方，如成交不应发生在2023年2月24日或之前，或买方和卖方书面商定的其他日期(“终止日期“)；但是，如果买方(或在买方的情况下，买方的父母或买方，或在卖方的情况下，在卖方的父母或卖方的情况下)实质性违反本协议，导致终止未能在终止日期之前发生，则买方或卖方(视具体情况而定)不能享有根据本8.1(B)款(终止)终止本协议的权利；此外，如果终止日期之前未发生终止，且截止结束前的所有条件(与收到政府机构的任何必要同意、授权、命令和批准有关的条件除外)已得到满足或能够在该时间得到满足，则买方或卖方可通过书面通知另一方将终止日期延长一次(但不得超过一次)，为期九十(90)天，则买方或卖方均可向另一方发出书面通知，将终止日期延长一次(但不能超过一次)，并向另一方发出书面通知，将终止日期延长一次(但不能超过一次)，并向另一方发出书面通知，将终止日期延长一次(但不能超过一次)，但不包括与收到政府机构要求的同意、授权、命令和批准有关的条件。
 
(C)买方或卖方，如果(I)任何政府机构制定、颁布或发布任何法律，规定完成结案是非法的或被禁止的，或(Ii)任何政府机构应已发布命令，永久禁止本协议拟进行的交易，且该命令已成为最终且不可上诉；但是，根据本条款8.1(C)(终止)寻求终止本协议的一方应已利用第4.6条(努力完善；过渡协调) 和第4.8条(政府批准)所要求的努力， 对该法律或秩序提出异议并予以撤销；
 
63
(D)买方，如果(I)卖方、父母或卖方中的任何一方违反了本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，而该陈述、保证、契诺或协议将导致下列任何 项条件失效第7.1节(双方义务的条件)或第7.2节(买方父母和买方义务的其他 条件)被满足，(Ii)买方父母和买方均未违反任何陈述、保证、本协议包含的契约或协议 将导致第7.1节(双方义务的条件)或第7.3节(卖方、母公司和卖方义务的其他条件)中规定的任何条件不能得到满足，以及(Iii)卖方、母公司或卖方(视情况而定)的违约行为不得在(A)终止日期和(B)卖方收到买方书面通知后三十(30)个工作日或之前(以较早者为准)得到纠正；或
 
(E)卖方，如果(I)买方父母或买方之一违反了本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，而该声明、保证、契诺或协议会 导致下列任何条件失效第7.1节(双方义务的条件)或第7.3节(卖方、母方和卖方义务的其他条件)得到满足，(Ii)卖方、母方和卖方中的每一方均未违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，从而导致第7.1节(双方义务的条件)或第7.2节 (买方母方和买方义务的其他条件)中的任何条件不能得到满足，以及(Iii)买方父母或买方(视适用情况而定)违反本条款中规定的任何条件。 不得在(A)终止日期和(B)买方收到卖方书面违约通知后三十(30)个工作日或之前治愈。
 
第8.2节终止的效果。在根据本第8条(终止)终止本协定的情况下：
 
(A)本协议立即失效(本协议除外第8.2节、第4.9节、第4.11节、第9.4(E)条、第10条(杂项)和第11条(定义)中提出的任何相关定义规定，这些规定中的每一个在终止后仍有效，并根据其条款继续有效并具有约束力的当事各方的义务；但此种终止不影响一方在终止之前可能产生的任何权利或义务；以及
 
(B)任何一方或任何一方以前、现在或将来的关联公司或上述任何以前、现在或将来的任何直接或间接普通或有限合伙人、股东、 经理、管理公司、投资组合公司、股权持有人、控制人、成员、代理人、法人、受托人或代表、或上述任何一方的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者或 受让人不承担任何责任；但是， 根据本第8条(终止) 终止不应免除任何一方在终止后(I)根据第8.2(A)节(终止的效果)中规定的条款终止的责任， (Ii)在终止之前的任何故意(即此类行为既是故意的，也是已知的违反本协议的行为)和实质性违反本协议任何约定的责任，或(Iii)欺诈的责任。在确定一方在本协议终止时可因另一方违约而获得的损失或损害赔偿时，双方承认并同意此类损失和损害不应仅限于费用或自付费用的补偿，并应包括该方所损失的交易利益，这应被视为 在已证明的范围内应支付给该方的损害赔偿。
 
64
第九条
生存；赔偿；责任限制
 
第9.1条生死存亡.
 
(A)本协议中陈述的每一种陈述和保证(除中陈述的陈述和保证之外第2.21节(附属协议)和第3.7节(附属协议))或根据本协议由一方或其代表交付的任何证书应在本协议拟进行的交易结束和完成后继续有效，并(连同根据第9.2(A)节(卖方赔偿)或第9.3(A)节(买方赔偿)(以适用者为准)提出索赔的任何权利)在截止日期后十八(18)个月的日期 失效。除非(I)基本保证和依据本协议交付的任何证书(连同根据第9.2(A)条(卖方赔偿)或第9.3(A)条(买方赔偿)(视具体情况而定)提出索赔的任何权利，以适用为准)应一直有效，直至适用的诉讼时效期满为止。(Ii)第2.21节(附属协议) 和第3.7节(附属协议)中作出的陈述和保证不应 继续存在(且应在关闭时终止)，并且不得根据第9.2(A)节(卖方赔偿)或第9.3(A)节(买方赔偿)对任何人进行追索权，也不得就该等陈述和保证向任何人追偿；(Ii)第2.21节(附属协议) 和第3.7节(附属协议)中作出的陈述和保证不应 继续存在(并且应在关闭时终止)；此外， 为免生疑问，前述例外并不解除任何一方在任何附属协议任何条款下的责任。
 
(B)本协定中规定的每一契诺和其他协定，或根据本协定由一方或其代表交付的任何 证书(连同根据本协定主张索赔的任何权利第9.2(B) 节(卖方赔偿)或第9.3(B)节(买方赔偿)(视适用情况而定)，明确规定在收盘前履行全部或部分 (I)。A“成交前契约”)应在成交后一(1)年和(Ii)成交之日起 到期(连同根据第9.2(B)条(卖方赔偿)或第9.3(B)条(买方赔偿)(视具体情况而定)提出索赔的任何权利，视何者适用而定)，并且 应在成交后一(1)年和(Ii)成交之日或之后失效(根据第9.2(B)条(卖方赔偿)或第9.3(B)条(买方赔偿)，视具体情况而定)。成交后契约“)应在本协议规定的交易结束和完成后继续有效，并应终止(连同根据第9.2(B)条(卖方赔偿)或第9.3(B)条(买方赔偿)(视情况适用而定)提出索赔的任何权利)，以符合本协议规定的各自条款，或者，如果未指定条款，则在按照本协议完全解除之前，但第4.2节(附属协议)中包含的契诺将在关闭时失效(并在关闭时终止)，并且不得根据第9.2(B)节(卖方赔偿)或第9.3(B)节(买方赔偿)就该等契诺向任何人追偿或向任何人追偿(br})；此外，为避免 疑问，上述例外不应免除任何一方在任何附属协议任何条款下的责任。
 
65
(C)当事各方的明确意向是：(I)如果第(1)款中规定的适用期限第9.1(A)条或第9.1(B)条(生存)对于陈述、保证、契诺和其他协议的存续，以及基于其任何违反而提出的赔偿要求的存续，短于本应适用于 的诉讼时效，则根据合同，对其适用的诉讼时效应缩短至第9.1(A)条或第9.1(B)条(生存)(以适用为准)所规定的存活期。？以及(Ii)任何一方在9.1(A)节或第9.1(B)节(生存)(以适用者为准)规定的存活期内的最后日期之后，均无义务赔偿、辩护、保持无害、赔偿或补偿另一方，涉及任何特定的赔偿要求，以及任何一方可能就该等陈述、保证、契诺和其他协议以及基于其任何违规行为的任何赔偿要求 将随着第9.1(A)条或第9.1(B)条(生存)(以适用为准)规定的存活期的结束而同时失效和终止。双方进一步承认： (I)第9.1(A)条和第9.1(B)条(存活期)规定的存活期是双方公平协商的结果；(Ii)双方打算按照双方商定的方式执行该存活期；(Iii)此类存活期不得被视为在截止日期之后收费或以其他方式以任何理由超过存活期结束，除第9.1(D)条(生存)外。
 
(D)即使本条例有任何相反规定，。(I)依据本条例真诚地声称的任何申索。第9.5节 (赔偿程序)在第9.1(A)节或第9.1(B)节 (存活期)规定的适用的 存活期到期前递交索赔通知，应继续有效，直到该索赔完全和最终解决为止；(Ii)该索赔通知的交付应延长适用的存活期，直到该索赔完全和最终解决为止。无论提交该索赔的一方是否已就构成该索赔基础的事项提起任何法律程序或采取任何其他行动， 通知。
 
第9.2节卖方赔偿。在符合本第9条的其他条款和条件(生存；赔偿；责任限制)的情况下，但即使本协议其他地方有任何相反的规定 ，卖方应在成交前后不重复地向买方受赔方赔偿、辩护并使其不受损害，并应就买方受赔方所招致或遭受的或强加给买方的任何和所有损失(无论是与直接索赔或直接索赔有关)向买方受赔方支付并偿还。 买方受赔方发生或遭受的任何和所有损失(无论是与直接索赔有关的损失还是与直接索赔有关的损失)，并应向每一名买方被赔付人支付和补偿。 买方受赔方发生或遭受的任何和所有损失(无论是与直接索赔有关的损失，还是与直接索赔或
 
(A)以下所述卖方的任何陈述或保证有任何不准确之处或违反本协议第2条(卖方母公司和 卖方的陈述和保证)，或卖方或其附属公司或其代表根据本协议交付的任何证书(每种情况下，第2.21节(附属协议)和第2.23节(无其他陈述)所作的陈述和保证除外)，在每种情况下，均以截止日期为截止日期作出(除非是在特定日期作出的任何此类陈述或保证 ，在此情况下为截止日期但为确定是否已发生上述 违约，以及为了计算根据本协议须赔偿的任何损失的数额，不得忽略任何关于重要性、“重大不利影响” 或其他重大程度的限制，以及在该陈述或保证或其他证书或文书中包括的基于卖方知情的任何限制；(B)在确定是否已发生上述 违约时，不得考虑任何关于重要性、“重大不利影响” 或其他重大限制的限制，以及包括在上述陈述或保证或其他证书或文书中的基于卖方所知的任何限制；
 
66
(B)卖方、母公司或卖方违反任何成交前契诺或成交后契诺(在每种情况下，除下列契诺外)第4.2条(附属协议))；及
 
(C)任何除外资产或 除外责任，为免生疑问，包括其定义中所列明细项目。
 
第9.3节买方赔偿。在符合本第9条的其他条款和条件(生存；赔偿；责任限制)的情况下，但即使本协议其他地方有任何相反的规定 ，买方应在成交前后不重复地向卖方受赔方赔偿、辩护并使其不受损害，并应就卖方受赔方所招致或遭受的或强加给卖方的任何和所有损失(无论是与直接索赔或直接索赔有关)向卖方受赔方支付和补偿。 卖方受赔方遭受或强加给卖方的任何和所有损失(无论是与直接索赔有关的损失还是与直接索赔有关的损失)，买方应向卖方受赔方支付并向其赔偿。 卖方受赔方发生或遭受的任何和所有损失(无论是与直接索赔有关的损失还是与直接索赔有关的损失但由于买方母公司(或买方的任何其他关联公司)的任何违约而产生的本第9.3节(买方的赔偿)项下的任何赔偿义务，在适用法律要求的范围内(由买方自行决定)，应被视为买方母公司的义务，并由买方履行，而不是由买方履行：
 
(A)以下所述的买方、父母或买方的任何陈述或保证有任何不准确之处或违反本协议第3条(买方父母和买方的陈述和保证)或 或代表买方或其附属公司根据本协议交付的任何证书(在每种情况下，除第3.7条(附属协议)、第3.8条(省略申请)或第3.8条(独立调查)中的陈述和保证外，在每种情况下，截至截止日期，其陈述和保证如同是在截止日期作出的(截至特定日期明确作出的任何陈述或保证除外)。在该情况下，以该日期为准)；但在确定违约是否发生时，以及在计算本合同项下受赔偿的任何损失金额时，不得忽略有关重要性、买方重大不利影响或其他类似重大程度的任何资格，以及此类陈述或保证或其他证书或文书中包括的基于买方知情的任何资格；
 
(B)买方父母、买方(在每种情况下，除下列契诺外)违反任何成交前契诺或成交后契诺的任何行为第4.2条(附属协议))；
 
(C)转让资产在成交日期后的所有权、使用或运作(在每种情况下，卖方有义务赔偿买方受弥偿人的事项除外)第9.2条(卖方赔偿)；
 
(D)承担的 负债；或
 
(E)任何转让税。
 
67
第9.4节限制及与弥偿有关的其他事宜.
 
(A) 受第9.7(B)条(排他性补救；不得重复；不得抵销)，卖方不应被要求根据第9.2(A)节(卖方赔偿)赔偿、辩护、保持无害、支付或补偿买方受赔方，直到第9.2(A)节(卖方赔偿)下的所有损失总额 超过98.3,000美元(“赔偿门槛”)，并且一旦超过赔偿门槛 ，卖方只需赔偿。支付和补偿超过赔偿门槛的损失(受制于第9.4(B)节(限制和其他与赔偿有关的事项)中规定的限制)。
 
(B)在符合以下条件的情况下第9.7(B)条(排他性补救；不得重复；不得抵销)，卖方不应因第9.2(A)节(卖方赔偿)项下的所有赔偿损失总额 超过19,660,000美元(“上限金额”)而向买方受赔人(I)赔偿、抗辩、保持无害、支付或补偿买方受赔人(I)(由卖方赔偿)，并在此之后支付或补偿买方受赔人(I)(为免生疑问，根据第9.2(A)节(卖方赔偿 )和(Ii)第9.2(A)节或第9.2(B)节(由卖方赔偿)从第9.2(A)节和第9.2(B)节(由卖方赔偿)和根据第9.2(A)节和第9.2(B)节(B)(卖方赔偿)超过购买价格(并且，为免生疑问， 卖方根据第9.2(A)节和第9.2(B)节要求支付的最高金额不得 超过购买价格)。
 
(C)在符合以下条件的情况下第9.7(B)条(排他性补救；不得重复；不得抵销)，买方不应被要求根据第9.3(A)节(买方赔偿)赔偿、抗辩、保持无害、支付或补偿卖方受赔方，除非且直到第9.3(A)节(由买方赔偿)项下的所有损失总额超过赔偿门槛，一旦超过赔偿门槛，买方只需赔偿、抗辩、支付和补偿超过赔偿门槛的损失 (受第9.4(D)节(限制和与赔偿有关的其他事项)中规定的限制的约束)。
 
(D)在符合以下条件的情况下第9.7(B)条(排他性补救；不得重复；不得抵销)，买方不应被要求根据第9.3(A)节(买方赔偿)赔偿、抗辩、保持无害、支付或补偿卖方受赔人(I)在第9.3(A)节(买方赔偿)项下的所有损失总额 超过上限金额(并且，为免生疑问，在此之前)，买方不应被要求赔偿、抗辩、保持无害、支付或补偿卖方受赔方(I)(由买方赔偿)，或在第9.3(A)节(由买方赔偿)项下的所有赔偿损失总额超过上限金额(为免生疑问，根据第9.3(A)节(由买方赔偿)和(Ii)第9.3(A)节或第9.3(B)节(由买方赔偿)项下与赔偿有关的 所有损失的总和超过购买价后，根据第9.3(A)节(由买方进行赔偿)和(Ii)根据第9.3(A)节或第9.3(B)节要求买方支付的最高金额不得超过购买价格(为免生疑问，根据第9.3(A)节和第9.3(B)节(由买方赔偿)， 买方需要支付的最高金额不得超过购买价格)。
 
68
(E)即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何一方均不得要求任何一方赔偿、辩护、保持无害、支付或偿还本协议项下的任何受补偿方 第9条(生存；赔偿；责任限制)，或以其他方式承担与本协议相关的任何附带、间接、特殊、多重、惩罚性或惩罚性损害赔偿，除非此类损失是(I)非惩罚性损害赔偿，是导致损失的潜在违约或不准确导致的合理 可预见结果，或(Ii)由有管辖权的法院裁定应向与第三方索赔相关的非关联第三方承担责任。
 
(F)根据本条例须予赔偿、赔偿或偿还的任何损失的数额第九条(生存；赔偿；责任限制)应减去受赔方就此类损失或导致或与此类 损失有关的任何事件、条件、事实或情况实际收到的任何保险收益和任何赔偿、贡献或 其他类似付款(扣除收款费用、保费增加和保留金)的金额。如果被补偿方收到与其之前由补偿方(直接或间接)赔偿的任何损失有关的任何第三方付款，则被补偿方应立即向补偿方支付相当于该第三方付款的金额，如果金额较少，则应立即向该第三方支付之前已赔偿的 损失的金额。
 
(G)每一受赔方应(并应促使其关联公司)采取商业上合理的努力，以减轻和尽量减少因此而需赔偿的任何损失。第九条 (生存；赔偿；责任限制)在得知根据本条第九条(生存； 赔偿；责任限制) 需要赔偿的任何索赔后，立即进行赔偿。
 
(H)即使本协议有任何相反规定，卖方在任何情况下均不得要求卖方赔偿、辩护、保持无害、支付或补偿买方在本协议项下的损失第9条(生存；赔偿；责任限制) (I)如果根据本第9条(生存； 赔偿；责任限制)进行赔偿，则此类损失将与根据第1.8条 (关闭后调整)的最终调整报告中明确规定的任何项目重复，或(Ii)任何一方根据第5条(税务事项)支付。
 
第9.5条赔偿程序.
 
(A)所有依据本条例提出的弥偿申索第九条(生存；赔偿；责任限制) 应当按照本节9.5(赔偿程序)规定的程序进行。根据本第9条(生存；赔偿；责任限制) 有权提出赔偿要求(“索赔”) 的人(“受补偿方”)应就任何此类索赔向补偿方发出书面通知(“索赔通知”)。任何索赔通知应由受赔偿方向补偿方发出，(I)如索赔涉及任何人(买方受赔方或与本协议有关的卖方受赔方除外)对受保障方(“第三方索赔”)提起的任何法律程序，应在收到 索赔的书面通知后，在任何情况下不迟于二十五(25)个工作日迅速向其发出索赔通知，或(I)在任何情况下不迟于收到书面通知后二十五(25)个工作日内提出的索赔。(I)如果索赔是与任何人(与本协议有关的买方受赔方或卖方受赔方除外)对该受保障方(“第三方索赔”)提出或提起的法律程序有关的，则应在收到 索赔或索赔通知应包括以下内容的合理详细描述：(A)该索赔的依据和性质，包括构成该索赔依据的事实；(B)在当时已知的范围内，受补偿方已经或可能遭受的与该索赔有关的损失的估计金额；以及(Ii)如果索赔不是第三方索赔(“直接索赔”)，则应以合理的及时性进行。 如果索赔不是第三方索赔(“直接索赔”)，则该索赔通知应包括合理详细的描述，包括构成该索赔基础的事实，以及(B)在当时已知的范围内，受补偿方已经或可能遭受的与该索赔相关的损失的估计金额，以及(Ii)如果索赔不是第三方索赔(“直接索赔”)，该索赔通知应在 中合理详细地说明该索赔的依据和性质，包括构成该索赔依据的事实；但是，前提是, 未及时发出书面通知，不解除赔偿方在本合同项下的任何赔偿义务，除非 赔偿方因此而受到损害。赔偿方和被赔偿方将真诚合作，以解决任何此类索赔。就本协议而言，“赔付方”是指买方(在卖方被赔付者提出赔偿要求的情况下)或卖方(在买方被赔付者提出赔偿要求的情况下)。在本协议中，“赔付方”是指买方(在卖方被赔付者提出赔偿要求的情况下)或卖方(在买方被赔付者提出赔偿要求的情况下)。
 
69
(B)对于任何第三方索赔，赔偿方有权在收到关于该第三方索赔的索赔通知后三十(30)天内向受补偿方发出书面通知，以控制该第三方索赔的辩护，费用由该第三方选择的律师承担，除非该律师因实际的或合理可能的潜在利益冲突而承担此类辩护是不适当或不可取的(尽管本协议有任何规定)。(B)对于任何第三方索赔，除非该律师因实际的或合理可能的潜在利益冲突(尽管本协议中有任何规定)而向受补偿方发出书面通知，以控制该第三方索赔的辩护，费用由该第三方选择的律师承担(br}由该律师承担辩护的费用由该律师承担，除非该律师因实际的或合理可能的潜在利益冲突而不适当或不可取受保障方应 在此类辩护中真诚合作。未控制此类辩护的被补偿方或保障方(视情况而定)有权自费参与任何第三方的索赔辩护 由其选定的律师。如果补偿方选择不控制对该第三方索赔的抗辩(包括没有及时以书面形式通知受补偿方其选择根据本协议控制该抗辩) 第9.5(B)节(赔偿程序))，受补偿方可由其选择的律师控制该第三方索赔的辩护，并且在受补偿方合理确定需要律师的每个司法管辖区内，补偿方应负责向受补偿方支付一名外部律师的合理费用和开支。每一方均应就任何第三方索赔的辩护进行合理合作，包括保留 并向控制方提供与该第三方索赔合理相关的辩护记录和信息，并在双方方便的基础上提供员工以提供本协议项下提供的任何材料的附加信息和解释 。控制此类抗辩的被补偿方或保障方(视情况而定)应向另一方合理告知此类法律程序的状况及其抗辩， 并应答复另一方就此提出的任何合理询问，在对第三方索赔进行抗辩和调查时，应考虑另一方的任何合理要求。受补偿方和补偿方应采取商业上合理的努力，避免生产机密信息(符合适用法律)，并使代表第三方任何一方的员工、律师和其他 人员之间的所有通信都被索赔，以维护任何适用的律师-委托人或工作产品特权。
 
(C)尽管本协议中有任何相反规定，但如果受保障方真诚地确定，第三方索赔合理可能(I)可能对其产生实质性不利影响，而不是仅仅由于其根据本协议有权获得赔偿的金钱损害，或(Ii)可能对其或其任何附属公司的行为或声誉造成重大不利影响(包括基于政府机构的调查、调查或其他程序的任何索赔)，则受保障方应在合理情况下确定：(I)可能仅因其根据本协议有权获得赔偿的金钱损害而对其产生实质性不利影响；或(Ii)可能对其或其任何附属公司的行为或声誉造成重大不利影响(包括基于政府机构的调查、调查或其他程序的任何索赔)。或涉及获得服务的任何客户(而不是被补偿方)时，被补偿方可通过 通知补偿方，享有为此类第三方索赔辩护的专有权，费用由补偿方承担。未经补偿方事先书面同意，被补偿方不得同意对此类第三方索赔进行任何和解，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。
 
70
(D)即使本协议有任何相反规定，(I)未经被补偿方事先书面同意，赔偿一方不得同意任何第三方索赔的任何和解，此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延，除非此类和解将(A)包括全面和无条件地免除每一受补偿方与此有关的所有责任，(B)不向被补偿方施加任何责任(包括任何衡平法补救措施)，以及(C)不涉及被补偿方发现或承认任何不当行为，以及(Ii)未经补偿方事先书面同意，被补偿方不得同意就第三方索赔达成任何和解。
 
(E)对于任何 直接索赔，赔偿方应在收到索赔通知后三十(30)天内通知被赔偿方，赔偿方对该索赔提出异议。如果赔偿方未及时将此类争议通知被补偿方，则索赔通知中所包含的此类索赔金额(如果有)应最终被视为受本合同项下赔偿的被补偿方的损失。如果补偿方确实及时通知了被补偿方此类 争议，则被补偿方应额外有三十(30)天的时间以书面声明回应补偿方的反对意见。如果在该三十(30)天期限之后，任何此类索赔仍存在争议，则受赔方和赔偿方应真诚地尝试在不超过三十(30)天的期限内就此类直接索赔双方的权利达成一致。如果双方未在额外的三十(30)天期限内达成协议，则受补偿方可根据本协议寻求任何和所有其他补救措施。
 
(F)第五条(税务事项)除第9.5款(赔偿程序)中规定的事项外，应由 管辖9.5款(赔偿程序)中涉及的所有税务事项。
 
第9.6节论赔款的税收处理。除非适用法律另有要求，否则根据本第9条(生存、赔偿、责任限制)支付的所有赔偿款项应被视为出于税收目的对购买价格的调整。
 
71
第9.7节排他性补救；不重复；不抵销.
 
(A)自结束之日起和结束后，(I)除下列明示的争议解决程序外第1.8节(成交后调整)和第1.9节(购买价格的分配)和第10.10条(补救)所考虑的衡平救济 ，本第9条(生存；赔偿；责任限制) 应是受保障方(包括买方父母、买方和卖方)与本协议和本协议拟进行的交易相关的唯一和排他性补救措施，(Ii)买方父母、买方或卖方均不以任何方式(无论是为了赔偿或其他)对任何受保障方违反本协议中规定的任何陈述或保证负责，除非根据 本第9条((br}责任限制)，以及(Iii)除依照本条第9条(生存；赔偿)规定的赔偿规定外；责任限制)，各方特此在适用法律允许的最大范围内放弃(A)任何陈述、保证、契诺、协议或义务(包括任何违反本协议主题的权利、要求和诉因)， (B)其他与本协议主题相关的内容(不包括任何不适用豁免的附属协议)，与本协议有关的任何流程(包括销售获得的服务或转让的资产的任何流程，包括征求、与任何人谈判或与任何人讨论任何建议书的流程)以及本协议拟进行的任何交易，(C)涉及卖方 及其附属公司在交易结束前对获得的服务的运营，或(D)除本协议规定的以外，代位权, 它可能对另一方及其以前、现在或将来的关联方，或其各自的前任、现任或未来直接或间接普通合伙人或有限责任合伙人、股东、经理、管理公司、投资组合公司、股权持有人、控制人、成员、代理人、法人、受托人或代表、或前述任何人的代表，或前述任何人的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者或受让人，在每一种情况下，根据或基于前任或继任者的责任、贡献、侵权行为、严格责任或任何法律或其他规定而产生的；但是， 本第9.7(A)条中的任何规定(排他性补救；无 重复；无抵销)不得限制买方和/或其关联公司与卖方和/或其 关联公司之间的任何附属协议或任何其他合同中明确规定的补救措施。
 
(B)双方同意，本协议中的任何条款均不限制任何一方在交易结束后的任何时间提出基于欺诈的索赔的权利，直至适用法律允许的最晚时间。
 
(C)任何一方均无权根据本协议抵销任何悬而未决的赔偿要求第9条 (生存；赔偿；责任限制)根据本协议的任何其他规定或卖方母公司、卖方或其各自关联公司与买方母公司、买方或其各自关联公司之间的任何其他 合同应支付的任何款项。
 
第十条
其他
 
第10.1节费用和开支。除本协议或任何附属协议另有明确规定外，无论成交是否完成，发生的所有成本和开支，包括与本协议和本协议拟进行的交易有关的律师、会计师、顾问、顾问和其他 代表的费用和支出，均应由产生该等成本和开支的一方承担；但条件是， 如果本协议根据其条款终止，则每一方承担其自身成本和开支的义务将 受制于因任何其他方在终止前违反本协议而产生的任何权利(受本协议的条款和限制的约束)。
 
72
第10.2条通告。所有与本协议相关的通知或其他通信应以书面形式交付，应 通过电子邮件交付(也可以通过本第10.2节(通知)中规定的任何其他传输形式交付)，并且应被视为已在(A)成功传输之日 (如果在接收方的正常营业时间内通过电子邮件或传真发送)和下一个工作日(否则，以较早者为准)已正确交付、发送和接收。以及(B)如果收件人(I)由国家认可的隔夜快递或 (Ii)挂号信或挂号此类通知或其他通信必须按照以下规定的地址、电子邮件地址或 传真号码(或由一方在根据本第10.2节 (通知)发出的通知中指定的其他地址、电子邮件地址或传真号码)发送给每一方：
 
如果给卖方或卖方家长： Evertec，Inc.
Cupey中心大厦，176路，1.3公里
波多黎各圣胡安00926
Facsimile: 787-766-4585
电子邮件：luis.rodriguez@evertecinc.com
注意：路易斯·A·罗德里格斯(Luis A.Rodríguez)，总法律顾问兼企业发展执行副总裁
 
将副本(不构成通知)发给：
Latham&Watkins LLP
1271 6th Ave, New York
New York, NY 10020
Facsimile: 212-751-4864
电子邮件：Peter.Harwich@lw.com
注意：彼得·哈里奇(Peter Harwich)
 
  和
   
  Latham&Watkins LLP
1271 6th Ave, New York
New York, NY 10020
Facsimile: 212-751-4864
电子邮件：Alex.Kelly@lw.com
注意：亚历山德拉·凯利(Alexandra Kelly)

73
如果给买方或买方家长：
Popular，Inc.
PO Box 362708
San Juan, Puerto Rico 00936-2708
电子邮件：Jose.ColemanTio@Popar.com
注意：何塞·R·科尔曼·蒂奥(Jose R Coleman Tio)
副总裁兼首席法务官

将副本(不构成通知)发给：
Sullivan&Cromwell LLP
125 Broad Street
New York, NY 10004
Facsimile: 212-291-9156
电子邮件：tumeyd@sullcrom.com；
注意：唐纳德·J·图梅(Donald J.Toumey)
   
  和
   
 
Sullivan&Cromwell LLP
125 Broad Street
New York, NY 10004
Facsimile: 212-291-9156
电子邮件：liken@sullcrom.com
注意：李肯

第10.3条完整的 协议。本协议(包括本协议的附件)、卖方披露时间表、保密 协议(除非并直至根据本协议的条款终止)、附属协议以及根据本协议或与本协议相关的任何其他协议、文书或文件 由一方或其任何附属公司正在或将签署和交付的任何其他协议、文书或文件，构成双方关于此处和其中包含的标的的唯一和全部协议，并取代所有其他先前的陈述、保证、谅解和协议，两者均为双方的唯一和完整的协议(包括本协议的附件)、卖方披露时间表、保密 协议(除非并直至根据本协议的条款终止)、附属协议以及根据本协议或与本协议相关的任何其他协议、文书或文件正在或将要签署和交付的任何其他协议、文书或文件。关于 这样的题材。
 
第10.4条修正。 本协议(包括本协议的附件)不得修改、修改或补充，除非由双方签署明确指定为本协议修正案的书面文书。
 
第10.5条放弃。 任何一方均可随时(A)延长另一方履行任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议所载另一方陈述和担保中的任何不准确之处，或(C)放弃另一方遵守本协议或本协议所含任何条件的 。任何一方对本合同任何条款的放弃均无效，除非在放弃本条款的一方签署和交付的书面文书中明确规定。任何一方对违反本协议的任何行为的放弃不得生效或解释为放弃之前或之后的任何违反行为，无论其性质相似或不同，除非该书面放弃中明确规定 。任何一方在行使或执行本协议项下的任何权利、补救措施或权力时的任何行为过程或失败或拖延，均不得视为放弃，也不得解释为放弃行使本协议项下的任何权利、补救措施或权力，或放弃或中断执行该权利、补救措施或权力的步骤，或任何行为过程，以阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他 权利、补救措施或权力。
 
74
第10.6条可分割性。 如果本协议的任何条款或条款在任何情况下或在任何司法管辖区无效、非法或无法执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款的有效性、合法性或可执行性，或在任何其他情况或任何其他司法管辖区的违规条款或条款的有效性、合法性或可执行性，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利 。
 
第10.7条无第三方 受益人。除第9条规定的范围外(生存；赔偿；责任限制)(其条款适用于作为此类条款的第三方受益人的人的利益，包括适用的买方受偿人和卖方受偿人)，本协议仅对每一方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或将其解释为授予任何其他人任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施。未经双方以外的任何人同意，可根据本协议条款修改或终止本协议，并可 放弃本协议的任何条款。
 
第10.8条赋值。 未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式(包括合并、出资、 剥离或其他方式)全部或部分、直接或间接地转让、转让或以其他方式转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，任何违反第10.8条(转让)的所谓转让或转让均无效，没有任何效力和效力。
 
第10.9条适用法律； 服从司法管辖；放弃陪审团审判.
 
(A)本协议和因本协议或本协议拟进行的任何交易而产生或与之有关的所有事项，包括双方的所有权利(无论是否涉及合同、侵权、普通法或成文法、衡平法或其他方面)，应由特拉华州的国内法解释、解释和管辖，而不影响任何可能导致适用除特拉华州或其他司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的法律规定或规则)。
 
75
(B)每一方 (I)同意接受特拉华州衡平法院对因本协议或本协议拟进行的任何交易引起或与之有关的任何法律程序的专属管辖权 (如果但仅在该法院对此类法律程序没有标的管辖权的情况下，由特拉华州高级法院(综合商事分部)管辖)，或者如果对该法律程序的标的管辖权完全授予特拉华州高级法院(综合商事分部)，则同意接受特拉华州衡平法院的专属管辖权位于特拉华州威尔明顿的美国特拉华州地区法院：(Ii)同意关于任何此类法律程序的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁定；(Iii)同意 不得试图通过动议或其他此类法院的许可请求来拒绝或驳回此类管辖权；(Iv)同意不提起因本协议或本协议预期的任何交易而引起或有关的任何法律程序(无论是合同、侵权、普通交易还是法定交易)。 (V)同意在 任何此类法律程序中作出的最终、不可上诉的判决应为决定性判决，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。为免生疑问，前一句话不应限制第(Br)条中规定的仲裁员的管辖权。第1.8节(成交后调整)或第1.9(C)节(采购价格分配)或第5.5节(税务争议)中规定的任何法律程序，应包括为强制执行仲裁员、此类分歧解决仲裁员或税务仲裁员(视情况而定)的管辖权和判决而提起的任何法律程序。每一方均放弃为维持根据本第10.9条(适用法律；服从司法管辖；放弃陪审团审判)提起的任何法律诉讼而进行的任何不便的辩护。
 
(C) 每一方均在适用法律允许的最大范围内，放弃因本协议或与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何法律程序而可能享有的由陪审团审判的任何权利。每一方(I)均证明，没有任何另一方的代表明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，(Ii)承认其与另一方是受本协议中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。第10.9(C)条(适用法律；服从司法管辖； 放弃陪审团审判)，(Iii)理解并考虑了本放弃的影响，(Iv)自愿放弃。
 
第10.10节补救措施.
 
(A)除本协定另有规定外(包括第9.7(A)条(排他性补救；不得重复；不得抵销)，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施应被视为与本协议明确授予的任何其他补救措施累积，且不排除任何其他明确授予的补救措施， 一方行使任何一项此类补救措施不排除行使任何其他此类补救措施。
 
(B)双方同意(除本协议的其他规定另有规定外第10.10节(补救措施))，如果本协议的任何条款未按照其条款执行，将发生不可弥补的损害 ，虽然此类违约可获得金钱损害赔偿，但金钱损害赔偿并不足以弥补这一点。因此，双方同意，如果一方 违反或威胁违反本协议的任何规定，另一方应有权寻求并获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止或限制违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。(br}如果该另一方违反或威胁违反本协议的任何规定，另一方有权寻求并获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止或约束违反或威胁违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定。寻求禁止违反本协议或具体执行本协议条款和规定的一方无需 提供、提供或张贴与此相关的任何保证书或其他担保，每一方在此不可撤销地放弃其可能要求提供、提供或张贴任何此类保函或其他担保的任何权利。如果任何法律程序应以公平方式提起，以强制执行本协议的规定，各方均同意，其不得声称(各方特此放弃抗辩)法律上有足够的补救措施，或特定履约裁决在任何法律或衡平法上都不是适当的补救措施(此类依据统称为“被禁止的抗辩理由”)。在这种情况下，双方均同意放弃抗辩，不得声称法律上有足够的补救措施，或特定履约裁决在法律或衡平法上不是适当的补救措施(此类理由统称为“被禁止的抗辩”)。
 
76
(C)双方同意不会反对根据本协议条款授予禁令、具体履行或其他衡平法救济 以任何被禁止的抗辩为基础。
 
第10.11条解释； 施工.
 
(A)本协议的目录、 文章、标题和章节标题的插入仅为便于参考，并不打算成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。除另有说明外， 本协议中所有提及的“条款”、“章节”、“展品”和“附表”均指本协议的条款和章节以及本协议的附表和展品。 本协议中提及的卖方披露明细表以及展品和明细表应与本协议一起解释，并将其作为本协议的组成部分，其解释程度与其在本协议中逐字说明的程度相同。除文意另有所指外，卖方披露明细表或任何附件或明细表中使用但未另行定义的任何大写术语应按本协议中的规定定义。如果 本协议的条款一方面与本协议的展品和时间表或卖方披露时间表之间存在冲突或不一致，则以本协议为准。 以本协议为准。如果本协议的条款(包括本协议的展品和时间表与卖方披露时间表) 与根据本协议或与本协议相关的一方或其任何附属公司正在或将签署和交付的附属协议和任何其他协议、文书或文件之间发生冲突或不一致，则本协议(包括本协议的展品和时间表以及卖方披露时间表) 将以本协议为准并受到控制。
 
(B)就本协议而言：(I)“包括”、“包括”或“包括”应被视为后跟“但不限于”；(Ii)“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”和“本协议下的”是指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款；(Iii)“范围”一词中的“范围”是指主题或其他项目的扩展程度，而不是简单地指“如果”；(Iv)“美元”和“$” 应指美元；。(V)单数包括复数，反之亦然；。(Vi)对性别的提述包括另一性别；。(Vii)“任何”应指“任何和所有”；。(Viii)“或”在包括“和/或”的意义上使用；。 (Ix)凡提及任何协议、文件或文书，均指根据其条款不时修订、补充、修改并有效的协议、文件或文书；及(X)凡提及任何法律，均指经不时修订的该等法律，并包括 任何后续法律及根据该等法律颁布的任何法规。
 
77
(C)本协议中包含的任何陈述或保证中的任何美元金额说明或卖方披露时间表中包含的任何特定项目都不是 意在 暗示该金额或更高或更低的金额，或如此包括的项目或其他项目是或不是实质性的，任何一方都不得利用列出任何该等金额或将任何该等项目包括在双方之间关于是否有任何义务的任何争议或 争议中的事实。对于本 协议而言，此处未描述或未包括在卖方披露时间表中的项目或事项是重要的或不重要的。除非本协议另有明确规定，否则本协议中包含的任何陈述或保证中的任何项目或事项的具体说明或卖方披露明细表中的任何特定项目都不意味着该项目或事项或其他项目或事项在正常业务过程中存在或不存在，任何一方均不得利用 陈述或将任何此类项目或事项纳入双方之间关于是否有任何义务的任何争议或争议中。未在本协议中描述或包括在卖方中的项目或事项 就本协议而言，披露时间表属于或不属于正常业务流程。
 
(D) 本协议中使用的语言应被视为双方选择的表达相互意向的语言，任何严格的解释规则均不适用于任何一方。双方已在合格法律代表的帮助下共同参与了本协议的谈判和起草工作，如果出现意图或解释的含糊或问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。
 
(E)凡提及卖方在任何特定日期之前“提供”给买方、母公司或买方的任何文件或信息，应包括卖方或其代表在该日期前至少一(1)个工作日将该文件或信息张贴到数据室 ，或至少在该 日期前一(1)个工作日将该文件或信息的副本(电子或其他)提供给买方母公司或买方的任何代表。凡提及任何文件或信息已“提供”，但未指明提供该文件或信息的日期，即表示该文件或信息是在东部时间上午11：59 下午11：59之前提供的，该日期比本协议日期早两(2)天。
 
(F)卖方披露明细表和买方披露明细表按照 本协议中与披露相关的章节(或分部)编号。卖方披露明细表和买方披露明细表的每一节(或其细分)具有资格并构成披露 ，以(I)本协议相应编号的章节(或其细分)和(Ii)本协议的任何其他章节(或其细分)为限，只要阅读卖方披露明细表或买方披露明细表的该章节(或其细分)中包含的披露 时，可以合理地明显看出该披露适用于该其他章节(或细分{br
 
第10.12条对应物 和电子签名。本协议和任何附属协议可以一份或多份副本的形式签署，每份副本均应视为 的正本和全部副本，当这些副本合在一起时，应视为一个相同的协议或文件。在所有情况下，通过传真、电子邮件或其他电子传输方式传输的本协议或任何附属协议的签字副本应被视为与交付本协议或该附属协议的原始签署副本具有同等法律效力。

78
第10.13条律师-委托人 特权。卖方母公司、卖方或其各自子公司与卖方律师之间的所有涉及律师与委托人保密的通信，在谈判过程中， 本协议拟进行的交易的记录和完成应被视为仅属于卖方母公司、卖方及其各自子公司的律师与委托人之间的保密信息。因此，买方母公司和买方 (包括获得的服务)均无权在交易结束前后访问任何此类通信或卖方律师与此类约定相关的文件。在不限制前述一般性的情况下，自交易结束起及结束后， (I)卖方母公司、卖方及其各自子公司应是此类约定的唯一律师-委托人特权持有人，买方母公司或买方(包括获得的服务)均不是此类约定的持有人， (Ii)在卖方律师关于此类约定的档案构成客户财产的范围内，仅卖方母公司。卖方及其各自子公司应持有此类财产权，并且(Iii)卖方律师不应因卖方律师与收购服务相关的任何代理-客户关系或 其他原因而有任何责任向买方母公司或买方(包括收购服务)披露或披露任何此类律师-客户通信或档案。
 
第十一条
定义
 
第11.1条定义。 本协议中使用的下列术语的含义如下：
 
“2020年调整后EBITDA”是指根据附件A确定的14,563,000美元。
 
“A&R ATH网络参与协议”是指以附件E的形式第二次修订和重新签署的ATH网络参与协议。
 
“A&R ISO协议”是指以附件F的形式第二次修订和重新签署的“独立销售组织赞助和服务协议”。
 
“A&R主服务协议”是指 以附件D的形式修改和重新签署的某些第二次主服务协议。
 
“A&R技术协议”是指 以附件G的形式修订和重新签署的技术协议。
 
“收购服务”是指提供与附件A所列服务代码相关的 服务；前提是，本文中提及的“运营”或“提供”收购服务(或类似 含义的词语)应理解为包括提供服务或功能(包括管理费用和共享服务)，以促进收购服务的提供以及与收购服务相关的任何转让资产的运营或使用。
 
“获得服务员工”是指(I)直接和主要参与提供获得服务的卖方及其子公司的每名 员工，以及(Ii)卖方披露时间表第11.1(A)节规定的卖方及其子公司的每名员工，不包括被排除在外的员工。
 
79
“采购服务独立承包商” 指截至截止日期其职责主要与采购服务有关的每个独立承包商(自然人)。
 
“收购建议”具有第4.18节(排他性)中规定的含义。
 
“关联公司”对于任何人而言，是指直接或间接控制该人或与其共同控制的任何其他人，包括通过一个或多个中介机构； 但买方及其子公司不得被视为卖方或其任何子公司的附属公司，卖方及其子公司不得被视为买方或其任何子公司的附属公司。在本定义中使用的术语“控制”(包括术语“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有(包括通过 一个或多个中间人)通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理或政策的方向的权力。
 
“商定的例外”的含义在第4.1(A)节(获得的服务的实施)中设定 。
 
“协议”具有本协议导言段 中规定的含义。
 
“分配时间表”具有1.9(A)节(采购价格分配)中规定的含义。
 
“附属 协议”是指销售和假设转让协议、过渡服务协议、A&R主服务协议、A&R ATH网络参与协议、A&R ISO协议、A&R技术协议、注册权和出售协议、基础设施服务SOW和 核心API层SOW、合并协议修正案和豁免以及所有其他文件。双方及其各自关联机构根据本协议交付的证书和文书。
 
“反洗钱法”具有第2.18节(反洗钱)中规定的 含义。
 
“反托拉斯法”指任何政府机构的所有反托拉斯法、 竞争法或贸易规章法，包括“高铁法案”。
 
“仲裁员”是指具有至少十五(15)年专业会计经验的注册会计师，他将接受此类任命，他与主要审计公司没有关联，为卖方母公司或买方母公司或他们各自的任何附属公司服务，并经买方和卖方双方同意。
 
“仲裁员报告”的含义见第1.8(B)(Iii)节(结案后调整)。
 
“安排费用”的含义在第1.12节(费用分配)中设定。
 
80
“转让的 合同”具有第1.1(B)节(转让资产)中规定的含义。
 
“承担的员工福利负债”具有第1.3(B)节中规定的含义(承担的负债 )。
 
“已承担的负债”具有第1.3节(已承担的负债)中规定的含义。
 
“授权代表”是指 有权就附件C所列并经修正的特定事项作出决定的人。任何缔约方在向其授权代表发出书面通知后，均可修改附件C。
 
“福利计划”是指任何雇佣、 管理、咨询、遣散、终止、退休、利润分享、奖金、奖励或递延薪酬、控制计划、计划、安排、协议或承诺的保留或变更，或 奖金、养老金、股票期权、限制性股票或其他股权、储蓄、人寿、健康、残疾、事故、医疗、牙科、远见、保险、假期、其他福利福利或其他员工补偿或福利、政策、计划、 计划、安排、协议、基金或承诺。包括向雇主或其任何子公司的任何现任或前任雇员、顾问、高级职员或董事，或雇主或其子公司为其继任者的任何实体的任何现任或前任雇员、顾问、高级职员或董事提供福利的《雇员福利计划》(在每种情况下)，但仅由政府机构发起或维持的任何计划、计划或安排除外，但仅限于提供法定最低补偿或福利水平的计划、计划或安排不在此限。在任何情况下，雇员福利计划均不包括向雇主或其任何子公司的任何现任或前任雇员、顾问、高级职员或董事提供福利，或向雇主或其子公司是其继承人的任何实体的现任或前任雇员、顾问、高级职员或董事提供福利，但仅由政府机构发起或维持的计划、计划或安排除外。
 
“BHCA”指1956年“银行控股公司法”。
 
“卖单和假设转让协议”是指以附件B形式的卖单和假设转让协议。
 
“账簿和记录”是指所有书面的 文件、数据、数据库、信息、文件、论文、账簿、报告、记录、计划、分类账、财务和会计记录以及其他类似文件，包括转让合同 和手册、发展说明、变更日志和其他材料，在每种情况下，其范围主要与所获得的服务(或任何转让的资产或承担的责任)有关，并由卖方或其子公司拥有或控制， 在每种情况下，无论是否以电子形式存在。为免生疑问，除适用法律另有规定外，账簿和记录应包括与调动员工有关的人事和就业记录，不应包括任何所得税申报单或任何支持性文件或工作文件，除非波多黎各财政部为确定买方或买方母公司交付可归因于卖方根据 73-2008法案免税业务而实现的收益 的目的而要求提供此类所得税申报单、证明文件或工作文件，否则不应包括任何所得税申报单、证明文件或工作底稿，以确定买方或买方母公司在交付可归因于卖方根据 73-2008法案进行的免税业务的股票对价时实现的收益 。
 
“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求关闭纽约、纽约或波多黎各圣胡安的商业银行的任何其他日子外的任何日子。如果安排的事件 发生在非营业日的日期，则应推迟到下一个营业日。
 
“买方” 具有本协议导言段落中规定的含义。
 
81
“买方调整报告”具有第1.8(A)节(结账后调整)中规定的 含义。
 
“买方福利计划”是指由买方或其任何子公司发起、维护或贡献的，或买方或其任何子公司是其中一方且任何调动员工有资格或有资格参与或获得福利的每项福利 计划。“买方福利计划”是指由买方或其任何子公司发起、维护或贡献的每项福利计划，或买方或其任何子公司是其中一方的每项福利计划。
 
“买方披露时间表”是指自本协议签署和交付之日起，买方同时向卖方提交的 披露时间表
 
“买方赔偿对象”是指买方及其 关联公司，以及其任何直接或间接普通或有限合伙人、股东、经理、管理公司、投资组合公司、股权持有人、控制人、成员、代理人、法人、受托人、 代表、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和获准受让人。
 
“买方重大不利影响”是指对买方母公司或买方履行其在本协议项下的义务并完成本协议规定的交易的能力产生的任何 重大不利影响。
 
“买方新合同”具有第1.11(B)(I)节(共享合同)中规定的含义。
 
“买方母公司”具有本协议导言段 中规定的含义。
 
“买方知情”和类似含义的词语是指买方父母或买方在合理查询后，在第3.3节(法律诉讼；订单)而不是第3.8节(省略申请)中使用此类术语的实际情况。
 
“上限金额”具有第9.4(B)节(限制和与赔偿有关的其他事项)中规定的含义。
 
“分拆调整”的含义在第2.3(A)节(财务信息和2020调整后的EBITDA)中设定了 。
 
“渠道申请”的含义在第1.1(A)节(转让资产)中设定。
 
“索赔”具有9.5(A)节(赔偿程序)中规定的含义。
 
“索赔 通知”具有第9.5(A)节(赔偿程序)中规定的含义。
 
“复制和拆分共享合同”是指 附表1.11中“复制和拆分共享合同”标题下包含的共享合同。
 
“结案”的含义见第1.7(A)节(结案；结案日期报告)。
 
“截止日期”的含义见 第1.7(A)节(截止日期报告)。
 
“截止日期报告”的含义见第1.7(C)节(截止日期报告)。
 
82
“法规”是指1986年的“美国国税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)。
 
“商业协议”具有第4.12(A)节(知识产权事项)中规定的含义。
 
“沟通程序”具有第1.12(C)(I)(A)节(费用分摊)中规定的含义 。
 
“保密协议”是指买方母公司和卖方母公司之间的保密协议，日期为2021年10月12日。
 
“同意” 指任何批准、授权、清除、同意、批准、许可、豁免或豁免，或任何等待期的届满、失效或终止(包括其任何延长)。
 
“对价”具有1.9(A)节(采购价格分配)中规定的 含义。
 
“合同” 指任何书面或具有法律约束力的口头合同、协议或其他具有法律约束力的文书，包括任何票据、债券、抵押、契据、契据、承诺、承诺、租赁、转租、 许可证、再许可、购买订单或合资企业，或适用人为当事一方或受适用人或其任何财产或资产约束的任何其他可强制执行的安排或协议。
 
“版权”具有 《知识产权定义》中规定的含义。
 
“核心API截止日期”的含义在第4.6(E)节中设定。
 
“核心API层工作说明书”是指某些核心API层工作说明书，其形式如附件J所示。
 
“新冠肺炎”是指非典型肺炎冠状病毒二型或新冠肺炎，以及上述病毒的所有演变、变异或突变，或与之相关或相关的流行病、流行病或疾病暴发。
 
“数据事件”是指故意或 意外的未经授权的事件，可能会对转让的IT资产的机密性、隐私、安全性、完整性或可用性、收购的服务或任何转让的资产的运营或通过或使用收购的服务处理的任何个人 数据构成威胁，从而可能对客户、员工或其他自然人造成伤害或不便。数据事件包括但不限于：(I)未经授权访问或披露或 无意中暴露任何数据或转移的IT资产；(Ii)未经授权访问或侵入信息系统，包括拒绝服务攻击；(Iii)包含个人数据的电子或存储设备的丢失/被盗；(Iv)包含个人数据的打印材料的丢失/被盗；以及(V)未经授权的禁用设备。
 
83
“数据保护法律要求”是指 任何适用的联邦、州、波多黎各、地方、市政、外国、国际、多国或其他行政命令、宪法、法律、条例、法律原则、条例、法规、法规、规则、 条例、指导或条约，以及由政府机构发布的、现在或将来适用于卖方和/或获得的服务的信息安全、数据隐私和数据保护的任何政策声明或解释，以及适用于卖方和/或获得的服务的任何政策声明或解释。 任何适用于卖方和/或获得的服务的适用联邦、州、波多黎各、地方、市政、外国、国际、多国或其他行政命令、宪法、法律、条例、法律原则、法规、法规、规则、 条例、指南或条约。在不限制上述规定的情况下，数据保护法律要求包括：建立 保护客户信息标准的跨部门指南；联邦金融机构审查委员会的IT审查手册中规定的标准；以及美国证券交易委员会关于上市公司网络安全披露的声明和指南。
 
“数据室” 指由Datasite代表卖方为“Project Bridge”建立的电子数据站点，其中某些买方代表已获准访问与本协议拟进行的 交易相关的电子数据站点。
 
“de Novo共享合同”是指附表1.11中“de Novo共享合同”标题下包含的 共享合同。
 
“解除控制条件” 统称为以下情况：(A)股东协议终止，自成交之日起生效；(B)在成交后九十(90)天内，买方母公司及其关联公司停止拥有卖方母公司普通股或卖方母公司任何其他类别有投票权证券的4.99%以上的已发行和已发行股份(br})。(B)在交易结束后九十(90)天内，买方母公司及其关联公司不再拥有卖方母公司普通股或卖方母公司任何其他类别有投票权证券的4.99%以上的已发行和已发行股份。
 
“解除控制确认”是指来自联邦储备委员会工作人员的书面 或口头不反对或确认，即在解除控制条件满足后，卖方母公司和卖方在任何方面都不会是买方母公司、买方或买方的任何关联公司的“子公司”、“关联公司”或(各自定义见BHCA和美联储颁布的Y条例)、买方母公司、买方或任何买方关联公司的“控制”；但双方可在结案前同意解除控制确认书的另一种表述，例如(但不限于)各方可接受的律师意见。
 
“延迟获取服务员工”是指 (I)位于哥斯达黎加或哥伦比亚的任何获取服务员工，以及(Ii)因双方共同同意而延迟离职的获取服务员工，以使该等获取服务员工能够根据 过渡服务协议提供服务。
 
“直接索赔”具有 第9.5(A)节(赔偿程序)中规定的含义。
 
“禁用设备”是指任何程序、 机制、编程设备、恶意软件或其他计算机代码：(I)旨在以任何方式中断、禁用、损害或以其他方式阻碍任何软件程序或代码或任何计算机系统或网络的运行 (通常称为“恶意软件”、“间谍软件”、“病毒”或“蠕虫”)；(Ii)因经过一段时间或提前至某一特定日期或其他数字(称为“定时炸弹”、“计时锁”或“死机”装置)而以任何方式使其或任何软件、计算机系统或网络的运作失效或受损；(Iii)设计用于或可以合理使用，以允许 方或任何第三方访问任何计算机系统或网络(称为“特洛伊木马程序”、“陷阱”、“访问代码”或“陷门”设备)；或(Iv)旨在或可以 合理地用于允许一方或任何第三方跟踪、监控或以其他方式报告另一方或其任何客户对任何软件程序、任何计算机系统或 网络的操作和使用。
 
84
“披露限制和程序”具有第4.4(A)节中规定的含义。
 
“争议项目”具有第1.8(B)(Iii)节(结账后调整)中规定的 含义。
 
“税务争议”具有第5.5(A)节(税务争议)中规定的含义。
 
“效果” 具有重大不利影响定义中规定的含义。
 
“合格未满足T+1里程碑”具有第4.6(D)节中规定的 含义。
 
“产权负担”是指，对于任何 财产或资产，任何抵押、信托契据、地役权、声明、限制、留置权(法定或其他)、不起诉的契约、许可证、质押、押记、抵押、产权负担、与税收有关的产权负担、转让、存款安排、期权、股权、优惠、参与权益、担保权益、优先权或其他担保协议 或与该财产有关的任何种类或性质的优惠安排。任何融资租赁具有与上述任何条款基本相同的 经济效果，并根据UCC或任何司法管辖区的类似法律提交任何融资说明书，以 证明上述任何条款。
 
“可执行性限制”具有第2.1(C)节(组织和授权；有效且具有约束力的协议)中规定的 含义。
 
“雇员退休收入保障法”(ERISA) 指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
 
“估计的MSA积分”具有第1.7(C)节(截止日期报告；截止日期报告)中设定的含义。
 
“预计指定费用”具有第1.7(C)节(结账；结账日期 报告)中规定的 含义。
 
“排除的 资产”具有第1.2(A)节(排除的资产)中规定的含义。
 
“被排除的员工”是指卖方及其子公司在卖方披露明细表第11.1(B)节中规定的员工。
 
“排除的信息”具有第4.11(D)节(机密性)中规定的含义。
 
“除外负债”具有第1.4节(除外负债)中规定的含义。
 
“现有MSA”指日期为2010年9月30日的某些修订和重新签署的主服务协议。
 
“排除的T+1个里程碑”是指附件B中确定为“排除的T+1个里程碑”的T+1 个里程碑。
 
“联邦储备委员会”是指由美国联邦储备系统的 理事组成的理事会或其任何继任者。
 
85
“最终调整报告”具有第1.8(B)(Ii)节或第1.8(B)(Iii)节(结账后调整)中规定的 含义。
 
“最终MSA积分”的含义见第1.8(B)(Iv)节(结账后调整)。
 
“最终指定费用”具有第1.8(B)(Iv)节(结账后调整)中规定的含义 。
 
“最终指定费用调整额” 是指(I)最终指定费用减去预计指定费用(为免生疑问，差额可以是正数也可以是负数)， (Ii)乘以13.5。
 
“财务 信息”是指卖方 披露日程表第2.3节(财务信息和2020调整后EBITDA)所附的截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度以及截至2021年6月30日的六(6)个月的未经审计的、调整后的与收购服务相关的收入和费用分割表 和精选资产负债表信息(截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日)。
 
“欺诈”是指满足特拉华州普通法欺诈要件的欺诈行为：(I)卖方、母公司或卖方就第二条(卖方、母公司和卖方的陈述和保证)或根据第7.2(D)节(买方母公司和买方义务的其他条件)交付的证书作出陈述或保证，或(Ii)买方或买方父母就第三条(买方母公司和买方的陈述和保证)所规定的陈述或保证方面的欺诈(I)卖方、母公司或卖方就第二条(卖方、母公司和卖方的陈述和保证)或根据第7.2(D)节(买方、母公司和买方的义务的其他条件)交付的证书进行的陈述或保证方面的欺诈)或根据第7.3(D)节(卖方、母公司和卖方义务的其他条件)交付的证书。
 
“基本保证”是指(I)对于卖方和卖方母公司，第2.1节(组织和授权；有效且具有约束力的协议)、第2.2(A)(I)节(无冲突；同意)和第2.14节(经纪人)中包含的陈述和保证；(Ii)对于买方和买方母公司，包含在第3.1节(组织和授权；有效且有约束力的协议)、第3.2(A)(I)节(无冲突；第3.4条(股票代价)及第3.6条(经纪)。
 
“GAAP”是指美国公认的会计原则 。
 
“政府机构”是指任何外国、联邦、州、英联邦、省、地方或其他法院、政府当局、法庭、委员会或监管机构或自律机构(包括任何证券交易所)，或上述任何机构的任何政治或其他分支、部门、机构或分支机构。
 
“授权方”具有第4.6(B)节(努力完善；过渡 协调)中规定的 含义。
 
“高铁法案”是指1976年的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”。
 
86
“赔偿门槛”具有第9.4(A)节(与赔偿有关的限制和其他事项)中规定的 含义。
 
“受保障方”具有9.5(A)节(赔偿程序)中规定的含义。
 
“赔偿方”具有9.5(A)节(赔偿程序)中规定的含义。
 
“行业标准”是指金融、信息技术和数据处理提供商在向银行及其附属公司提供服务时通常遵循的程序 和技术规则和控制，这些规则和控制可能会被不时采用，包括适用法律可能要求的 。
 
“基础设施服务 SOW”是指作为附件I附加的某些托管服务和安全服务附录。
 
“内部日期”是指2022年5月24日，买方可根据第4.6(D)节延长 的期限。
 
“知识产权”是指(I)专利和专利申请、注册和发明披露，以及(Br)分立、修订、补充保护证书、续签、延期、替代、重新颁发和重新审查(“专利”)在任何司法管辖区内的所有 知识产权，无论是否注册，以及(I)专利和专利申请、注册和发明披露的所有 知识产权，以及其重新发布、延续、部分延续、修订、补充保护证书、续签、延期、替代、重新发布和重新审查(“专利”)； (Ii)商标、商标申请、商标注册、服务标志申请、服务标志注册、品牌名称、认证标志、 集体商标、商标、徽标、口号、商号、d/b/a和公司名称、互联网域名和URL以及所有其他来源或来源的类似标记，以及 前述(及其所有续订)和商誉的所有申请和注册(Iii)著作权、著作权登记、著作权申请和与其等同的权利 及其所有续展、延期、恢复和恢复(“著作权”)；(Iv)机密的商业秘密和机密的 商业信息和专有技术(在每种情况下，包括公式、方法、技术、流程、数据、数据库和其他信息、软件、技术和发现的汇编)(“专有技术”)，在每种情况下，连同就过去违反上述任何规定提起诉讼的损害赔偿和其他补救措施的权利，以及保留通过此类行动获得的任何和所有款项的权利，以及申请的权利。在世界各地就上述任何行为提起诉讼并获得保护。
 
“关键T+1里程碑”是指附件B中确定为“关键T+1里程碑”的T+1 里程碑。
 
“专有技术” 具有知识产权定义中规定的含义。
 
“法律”(Law) 指由任何政府机构颁布、颁布或实施的任何法律、法规、条约、普通法、法典、条例、规则、条例或其他规定(包括任何具有法律效力的政策或解释)。
 
87
“第80号法律”具有第6.2(B)节中规定的含义(在 结业前后对员工事务的责任)。
 
“休假员工”是指在截止日期因受伤、临时疾病、无薪医疗或个人休假、育儿假、残疾或其他休假而缺勤的任何已获得的 服务业雇员(包括根据卖方福利计划领取短期或长期残疾福利的人员，或根据美国“家庭和医疗休假法”休假的人员，或根据美国任何州、地区或属地的法律规定的类似休假，包括波多黎各联邦，但不包括休假或其他短期带薪休假的人员)。
 
“法律程序”是指任何索赔、诉讼、要求、诉讼、诉讼、具有约束力的调解或仲裁、要求、指控、传票、申诉或起诉书，包括在任何政府机构或授权仲裁员面前。
 
“负债”是指任何和所有 任何和所有 债务、负债、承诺、缺陷或义务，无论是应计的还是固定的、已知的还是未知的、绝对的还是或有的、到期的还是未到期的、清算的或未清算的、已确定的或可确定的、资产负债表内或表外的，以及 无论是过去、现在还是将来产生的各种类型的债务，包括任何税收责任，包括根据任何福利计划、合同、法律程序或命令产生的责任 。
 
“损失”是指任何类型的损失、损害、责任、缺陷、判决、罚款、成本和费用，包括任何合理的律师费和任何其他合理的自付费用，这些费用与追求本协议项下的任何赔偿权利或从任何保险提供商获得赔偿有关。
 
“实质性不利影响”是指任何变更、 效果、事件、条件、发展、因素、环境、发生或事实状态(每个“效果”)，且(A)对所收购服务的条件(财务或其他)、业务、前景或运营结果(包括，在每个情况下，包括，在每种情况下，)具有或合理地可能产生重大不利影响，且这些变化、 影响、事件、条件、发展、因素、环境、发生或状态与所有 其他影响一起，(A)对条件(财务或其他)、业务、前景或运营结果具有或合理地可能产生重大不利影响。转让的资产(br}和承担的负债)作为一个整体或(B)将合理地可能(I)阻止或实质性损害卖方或其任何关联公司在终止日期 之前完成本协议所设想的交易的能力，或(Ii)阻止或实质性损害卖方或其任何关联公司在交易结束时签订和交付重大辅助协议的能力；但仅就(A)款而言，在任何情况下，如果重大不利影响与(A)美国或世界其他地方的一般经济、法律、税收、监管、政治或商业条件的变化有关、产生或导致，则在确定是否发生重大不利影响时，任何单独或合计的影响均不得构成或考虑在内；(B)信贷、债务、金融或资本市场的一般变化，或美国或世界其他地方的利率或汇率的一般变化；(C)一般影响所收购服务所在的任何行业的条件变化；。(D)卖方母公司普通股本身的股票价格变化(但不包括这种失败的根本原因，除非此类根本原因不在本定义之外)；。, 任何军事冲突、已宣战或未宣战的持续或升级， 武装敌对行动或外国或国内恐怖主义行为；(F)因天气状况(包括任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他自然灾害)、全球卫生状况(包括任何流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎大流行))或其他不可抗力事件而引起的任何变化或事态发展；(G)适用法律或公认会计原则规定的日期后或在其解释或执行方面的变化或建议的变化；(H)收购服务本身未能满足任何内部或外部估计、预期、预算、预测或预测的任何 (但不包括此类失败的根本原因，除非此类根本原因不在本定义之外)；(I)本协议的公开公告以及买方的身份或本协议预期的交易的未决或完成，包括竞争对手或供应商的行为或员工在 相关方面的损失；(I)本协议的公开声明以及买方的身份或预期交易的未决或完成，包括竞争对手或供应商的行为或员工在 相关方面的损失；(I)本协议的公开声明以及买方的身份或预期交易的未决或完成，包括竞争对手或供应商的行为或员工因此而遭受的损失；(J)(A)卖方或其子公司应买方要求采取的任何行动，或(B)卖方或其任何子公司未能采取本协议禁止的任何行动；(K)本协议日期后波多黎各国内或国际政治或社会状况的任何变化；或(L)买方违反本协议；此外，上述但书(A)、 (B)、(C)、(E)、(F)、(G)或(K)款所指的任何变更或事件所引起或产生的任何影响均可构成重大不利影响，并可在每种情况下确定是否已发生或可能发生重大不利影响时予以考虑。, 任何该等影响对收购服务(包括转让的资产及承担的负债)整体而言，与经营收购服务所在行业的其他人士相比，或在第(K)款的情况下，与在波多黎各经营的其他业务相比，对收购服务(包括转让的资产及承担的负债)有重大不成比例的影响。
 
88
“实质性附属协议”是指附件D、E、F、I、J 和K所列的 协议。
 
“材料附属协议效力”指 下列任何一项：
 
(A)VISA或MCI (各自定义见A&R ISO协议)终止卖方为买方提供A&R ISO协议项下的商户服务所需的注册(如A&R ISO协议所定义)，且(I) 卖方未向VISA或MCI重新注册，或(Ii)卖方在三十(30)天内不能重新注册；
 
(B)(I)ATH网络完全故障(如A&R ATH网络协议中所定义)或(Ii)ATH网络部分故障，严重削弱了Evertec交换和处理ATH网络交易的能力，前提是此类故障 持续或持续了连续三十(30)天或更长时间；(I)ATH网络完全故障(如A&R ATH网络协议中所定义)或(Ii)ATH网络部分故障，严重削弱了Evertec交换和处理ATH网络交易的能力。
 
(C)卖方或其任何 关联公司向第三方转让的商家协议(或其中的权益)，占所有商家协议(每个均在A&R ISO协议中定义)的MAB调整后总收入的5%(5%)以上。
 
“材料 合同”具有第2.9(A)节(材料合同)中规定的含义。
 
“合并协议”是指Popular，Inc.、AP Carib Holdings，Ltd.、Carib Acquisition，Inc.和Evertec，Inc.之间于2010年6月30日签署并修订的协议和合并计划。
 
89
“合并协议修正案和弃权书” 指以附件H的形式对合并协议的某些第五修正案。
 
“MSA信用”具有第1.7(C)节(截止日期报告；截止日期报告)中规定的含义。
 
“网段接口工作说明书”是指 在Popular，Inc.、Banco Popular de波多黎各和Evertec Group，LLC之间的特定逻辑网络隔离工作声明。
 
“未调任员工”具有6.1(A)节(雇用条件和条款)中规定的 含义。
 
“非美国卖方福利计划”具有第2.12(A)节(员工福利 计划)中规定的 含义。
 
“不同意通知 ”具有第1.8(B)(Ii)节(结账后调整)中规定的含义。
 
“基于事故的保险单”具有第4.19(C)节(保险)中规定的 含义。
 
“外国资产管制办公室”(OFAC)指美国财政部外国资产管制办公室。
 
“被遗漏的申请”的含义在“指定费用”的定义中已设定 。
 
“命令”指任何政府机构的任何判决、法令、裁决、令状、裁决、禁令或命令，或任何授权仲裁员的仲裁裁决。
 
“通常业务过程”是指，就卖方或其子公司在获得的服务的运营中 而言，与卖方及其子公司过去的习惯和做法一致的正常和正常的业务过程，应理解，此类过去的 习惯和做法包括卖方根据当时获得的服务的当前运营条件，合理地确定为必要或审慎的商业合理行动，以应对事件、事件、 条件。新冠肺炎疫情导致的非正常情况和事态发展(包括政府机构对此采取的任何行动)；但在本协议日期之前为应对新冠肺炎疫情而采取的任何行动，如果该行动对所获得的服务、转让的资产或附属协议的履行产生重大影响，则应在本协议日期之前向买方披露；并且还规定，对于在本协议日期及之后直至协议结束期间为应对新冠肺炎疫情而采取的任何此类行动，卖方应在合理可行的范围内提前通知买方该等行动，并应真诚地与买方就此进行磋商。
 
“组织文件”就任何人而言，是指公司章程、公司成立证书、章程、组织章程、成立证书、规章、经营协议、合伙协议、有限合伙企业证书，以及与该人的创建、组建或组织有关而签署、采纳或存档的所有其他类似文件、文书或证书，包括对其的任何修订或重述。
 
90
“间接费用和共享服务”是指向(I)提供收购服务和(Ii)保留业务提供或使用的 下列辅助或公司共享服务或流程：差旅、会议管理和娱乐；临时工；不构成与收购服务有关的账簿和记录的办公用品 (包括复印机和传真机)；个人电信(包括电子邮件)；计算机、电信、互联网和网络 维护、服务和支持；软件应用程序、数据库、平台、数据托管和基础设施服务；能源采购和供应安排；金库； 公共关系、法律和监管事项；风险管理(包括工人补偿和保险)；工资单；采购卡和旅行卡；电话/数据连接；灾难恢复计划；会计；税务；内部审计；行政管理；质量控制和监督；研发；工程；投资者关系；人力资源和员工关系管理；员工福利；信贷、收款和应付帐款；全球贸易合规性；以及海关和消费税事务；但转让的IT资产不得被视为
 
“一方”和“各方”具有本协定导言段落中规定的含义。
 
“许可证”是指从政府机构获得的所有许可证、 证书、许可证、特许经营权、授权、注册和批准。
 
“允许的产权负担”是指 (I)尚未到期和应支付的税款或其他政府收费的产权负担，或正在通过适当和及时的程序真诚地提出异议的税收或其他政府收费的产权负担，或者此后可以无息和 不受处罚地支付的产权负担；(Ii)保证劳工补偿法或类似法律规定的义务或保证公共或法定义务的押金，以及(Iii)契诺、地役权、通行权、 限制和其他类似的非货币产权负担，该等条款、地役权、通行权、限制和其他类似的非货币性产权负担将在当前的产权报告或其他类似的报告或清单中显示，并且个别或总体上不会在任何实质性方面干扰或以其他方式损害 受其约束的财产的使用、价值或可销售性，或在其上进行的所获得的服务的运营
 
“个人”指任何个人、普通或 有限合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人组织、合资企业、商号、协会或其他实体或组织(无论是否法人)，包括任何 政府机构(或其任何部门、机构或政治分支)，为免生疑问，应包括任何一方。
 
91
“个人数据”是指 任何媒介或格式的任何信息，该信息单独或与其他信息一起识别或可合理地直接或间接用于识别或验证与过去、现在 或潜在客户、担保人、索赔人、受益人、买方雇员或代理人、获得的服务或任何调动的雇员有关的自然人或家庭。个人数据包括但不限于：(I)姓名、出生日期和地点、 生物特征数据、家庭或企业地址、合法住所、电话号码、电子邮件地址、照片、笔迹、人类、宗教、家庭状况或犯罪记录；(Ii)健康信息，如基因、病史或治疗或医疗保险数据；(Iii)政府颁发的身份号码(如社会保险号码、护照号码、司机号码)；(Iv)在线信息，如计算机IP地址、用户名、密码或个人识别码、安全问题答案、在线识别符、地理位置数据、互联网或其他网站活动信息；(V)财务信息，如 财务账号、收入或其他财务信息、交易记录、信用报告信息、申请、贷款或索赔信息； 和(Vi)属于或与个人有关的其他信息，使其免受数据保护和隐私方面的法律要求的未经授权披露。
 
“第2阶段SOW”是指 网络安全目标运营模式第2阶段的SOW。
 
“结案后公约”具有第9.1(B)节(存续)中规定的含义。
 
“结算后过渡期”是指， 对于任何未转让的资产、克隆和拆分共享合同或德诺共享合同，卖方及其附属公司在 未转让任何未转让的资产、克隆和拆分共享合同或德诺共享合同之前因未能转让任何未转让的资产、克隆和拆分共享合同或未能签订任何替换合同或新买方合同而需要根据过渡服务协议提供服务的时间段(如果有)。 对于任何未转让的资产、克隆和拆分共享合同或德诺共享合同，卖方及其附属公司必须在 之前根据过渡服务协议为该等未转让的资产、克隆和拆分共享合同或德诺共享合同提供服务的时间段(如果有)。或由于任何符合条件的未满足的T+1里程碑在截止时未完成。
 
“结案前公约”具有第9.1(B)节(生存)中规定的含义。
 
“预结算期”的含义在第4.1(A)节(采购服务的实施)中设定 。
 
“隐私和数据保护政策”具有第2.11(B)节(数据安全)中规定的 含义。
 
“专业服务de Novo共享合同” 是指在附表1.1上标有星号的de Novo共享合同。
 
“禁止的防御”具有第10.10(B)节(补救措施)中规定的含义。
 
“波多黎各 波多黎各代码”是指2011年波多黎各国内收入代码。
 
“采购价”具有第1.6节(采购价)中规定的 含义。
 
“采购 价格分配争议通知”具有1.9(B)节(采购价格分配)中规定的含义。
 
“合格卖方福利计划”具有第2.12(B)节(员工福利 计划)中规定的 含义。
 
92
“注册权和降价协议” 指作为附件K所附的某些注册权和降价协议。
 
“替换合同”具有第1.11(A)(I)节(共享合同)中规定的含义。
 
“代表”是指一个人的董事、高级职员、雇员、投资银行家、顾问、律师、会计师和其他顾问、代理人和代表 。
 
“请求方”具有第4.6(B)节(努力完善；过渡 协调)中规定的含义。
 
“所需的反垄断审批”具有第7.1(A)节(各方义务的条件)中规定的 含义。
 
“解决期”的含义在第1.8(B)(Ii)节(结账后调整)中设定。
 
“受限软件”具有第2.10(F)节(知识产权)中规定的含义。
 
“保留业务”是指 卖方或其任何子公司(收购服务除外)的业务。
 
“审核期”具有第1.8(B)(I)节(结账后调整)中规定的 含义。
 
“卖方”具有本协议 导言段落中规定的含义。
 
“卖方福利计划”是指卖方或其任何子公司就任何获得的服务员工发起、维护或贡献的各项福利 计划。
 
“卖方律师”是指Latham&Watkins LLP、O‘Neill&Borges LLC和其他为卖方母公司、卖方或其各自子公司担任法律顾问的外部法律顾问。
 
“卖方 披露日程表”是指卖方在执行和交付本协议的同时向买方提交的披露日程表，日期为本协议之日。
 
“卖方赔偿对象”是指卖方及其 关联公司，以及其任何直接或间接普通或有限合伙人、股东、经理、管理公司、投资组合公司、股权持有人、控制人、成员、代理人、公司注册人、受托人、 代表、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人。
 
“卖方母公司” 具有本协议导言段落中规定的含义。
 
“卖方母公司普通股”是指卖方母公司的普通股 ，每股票面价值0.01美元。
 
卖方的 知识是指米格尔·维兹卡隆多、Paola Perez、Luis A.Rodriguez、Diego Viglianco、Joaquin Castrillo和Ramon Melendez、Luis Muñoz和Deoscoidy Sanchez 经过这些个人的合理询问(在合理范围内，包括他们各自的直接下属)的合理查询后，截至本协议日期的实际知识。
 
93
“卖方商标”是指卖方或其任何附属公司在紧接截止日期之前拥有的任何商标 。为免生疑问，“卖方商标”应包括名称“Evertec”，以及在每种情况下由“Evertec”组成、包含或并入“Evertec”的任何商标或互联网域名，以及与之相关的所有设计和徽标，以及前述内容的所有部分和变体(包括与前述内容令人困惑地相似或衍生的任何商标)，以及由、包含或并入上述任何内容的所有商标和互联网域名。
 
“共享的 合同”是指卖方或其任何关联公司与任何非关联第三方(买方或其任何关联公司除外)签订的合同，该合同涉及或同时受益于所获得的服务和任何 保留业务，包括附表1.11中规定的业务。
 
“签署股票价值”是指卖方母公司普通股每股42.84美元；但如果在本协议日期至交易结束之间，卖方母公司普通股的流通股增加、减少、变更或交换不同数量或种类的股票或证券，无论是由于重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似的资本变化，或任何特别股息或分配，适当的比例
 
“SOC”具有第2.11(C)节(数据安全)中规定的含义。
 
“软件”是指计算机软件、程序、数据文件、源代码、目标代码、固件、中间件、应用编程接口和库。
 
“指定费用” 无重复地指卖方母公司或其附属公司在截至2020年12月31日的日历年度内因所收购的 服务的运营而产生的第三方服务产生的任何自付经常性费用，该费用类型或类别的费用在卖方母公司的业务解决方案部门中报告为截至20年12月31日的日历年度的费用，(B)未计入附件A中规定的2020年调整后EBITDA计算中的费用，(C)是买方或其任何附属公司在截止日期后的前十二(12)个日历月内，与收购服务的关闭后运营有关的第三方服务已经发生或合理预期发生的自付经常性费用；(B)未计入附件A中规定的2020年调整后EBITDA计算中的费用，以及(C)买方或其任何附属公司已经发生或合理预期将在前十二(12)个日历月内发生的第三方服务经常性费用；但条件是， “指定费用”不应包括(I)任何安排成本；(Ii)卖方母公司在任何其他部门(如美国证券交易委员会报告中定义的)下应报告的任何费用，包括商户收购、支付服务波多黎各、支付服务拉塔姆和公司以及其他部门；(Iii)卖方母公司在2020年未发生的任何费用(无论此类费用应在哪个部门下报告)；(Iv)反映为明细项目的任何费用。 表A中的费用类别或类型(即使为免生疑问, (1)该等费用的金额在结清后已经或合理地预期将在附件A或(2) 中反映的费用金额基础上增加。 此类费用是针对与附件A中确定的供应商不同的供应商发生的)和(V)根据第1.8节提交的买方调整报告中未指明为指定费用的任何费用。为避免 怀疑，如果(I)卖方母公司在2020年运营所获得的服务时使用了任何第三方应用程序、工具或中间件，且该等应用程序、工具或中间件的相关年度自付成本应在截至2020年12月31日的日历年度中作为费用在卖方母公司的业务解决方案部分中报告，但在计算附件A(“遗漏的应用程序”)时未反映或作为费用计入。并且(Ii)买方或其任何关联公司合理预期将在 结束之后的前十二(12)个日历月内产生与收购服务的关闭后运营相关的费用，则卖方在截至2020年12月31日的日历年度内就该忽略申请实际发生的费用应为“明确的 费用”。(Ii)买方或其任何关联公司合理地预期将在截止到2020年12月31日的日历年度内就该免除申请招致与收购服务的关闭后运营相关的费用，该费用应为“明确的 费用”。
 
94
“衍生产品”的含义见第4.12节(知识产权事项)。
 
“股票对价”是指买方母公司或其任何附属公司持有的最大 卖方母公司普通股股票总数，相当于196,600,000美元，其中卖方母公司普通股的每股价值为签署股票价值。
 
“股东协议”指Carib Latam Holdings，Inc.与持股方之间的特定股东协议，日期为 2012年4月17日，经修订。
 
“附属公司” 就任何人而言，是指该第一人(单独或与该第一人的任何其他子公司合并)拥有(I)具有普通投票权的股本或其他股权， 选举该人的董事会或其他管理机构的多数席位，或(Ii)如果不存在该管理机构，该人的未偿还有表决权证券的多数的任何其他人。
 
“T+1里程碑”具有第4.6(A)节(努力完善；过渡 协调)中规定的 含义。
 
“税务仲裁员”是指双方就国家认可的会计师事务所或共同商定的国家认可的律师事务所达成一致的 ，该仲裁员(A)熟悉相关交易或业务；(B)对每一方都是独立的 。
 
“税务仲裁员税务报告”具有第5.5节(税务争议)中规定的 含义。
 
“税务竞赛”是指与税务机关就税收问题进行的任何询问、索赔、评估、审计、诉讼、调查或者其他与税收有关的纠纷。
 
“纳税申报表”是指要求向任何税务机关提交的有关税收的任何报告、申报表或 类似报表，包括任何申索、退款或修改。
 
“税”是指由任何政府机构或在其权限下征收、评估、关税、关税(包括任何关税)或不足(包括任何所得税、特许经营税、增值税、消费税、转让税、销售税、使用税、财产税、预扣税或工资税)，以及任何相关费用或金额(包括任何罚款、罚款或利息)。
 
95
“税务机关”是指对任何税收的评估、确定、征收、管理或征收具有管辖权的任何政府机构。
 
“技术 资产”具有第4.12(A)节(知识产权事项)中规定的含义。
 
“终止延迟获取服务员工” 具有6.1(B)节(聘用和 雇佣条款)中规定的含义。
 
“终止的独立承包商”具有6.1(F)节(雇佣要约和条款)中规定的 含义。
 
“终止日期”具有第8.1(B)节(终止)中规定的含义。
 
“第三方索赔”具有9.5(A)节(赔偿程序)中规定的含义。
 
“第三方付款”具有第9.4(F)节(与赔偿有关的限制和其他事项)中规定的含义 。
 
“顶级供应商”的含义见第2.15节(供应商)中的 。
 
“商标”具有 《知识产权定义》中规定的含义。
 
“转让税”具有第5.3节(转让税)中规定的含义。
 
“转让资产”的含义见第1.1节(转让资产)。
 
“调动员工”具有6.1(A)节(聘用条件和条款)中规定的含义。
 
“转让的知识产权”具有第1.1(D)节(转让的资产)中规定的含义。
 
“转让的IT资产”的含义与第1.1(F)节(转让的资产)中设定的含义相同。
 
“过渡协调员”具有第4.6(A)节(努力完善； 过渡协调)中规定的 含义。
 
“过渡 服务协议”是指以附件C的形式签订的特定过渡服务协议。
 
“美国”指的是美利坚合众国。
 
“维尔京群岛服务协议”是指买方和卖方母公司于2010年9月15日签订的特定维尔京群岛服务协议。
 
96
“Virtusa”是指Virtusa公司，特拉华州的一家公司。
 
“Virtusa工单”是指标题为“12/01/2021-Popular-Evertec Core API现代化-T&M”的工单 。
 
[签名页如下]
 
97
兹证明，双方 已促使本协议由各自正式授权的官员在上文首次写明的日期签署。
 
 
卖方母公司
   
 
Evertec，Inc.
   
 
由以下人员提供：
/s/路易斯·A·罗德里格斯
 
姓名：
路易斯·A·罗德里格斯(Luis A.Rodriguez)
 
标题：
执行副总裁兼首席法律和企业发展官
 
98
 
卖主
   
 
Evertec Group，LLC
   
 
由以下人员提供：
/s/路易斯·A·罗德里格斯
 
姓名：
路易斯·A·罗德里格斯(Luis A.Rodriguez)
 
标题：
执行副总裁兼首席法律和企业发展官

99
 
买方母公司
   
 
Popular，Inc.
   
 
由以下人员提供：
/s/费利克斯·费尔南德斯
 
姓名：
费利克斯·费尔南德斯
 
标题：
高级副总裁

100
 
买家
 
 
波多黎各大众银行(Banco Popular DE波多黎各)
   
 
由以下人员提供：
/s/费利克斯·费尔南德斯
 
姓名：
费利克斯·费尔南德斯
 
标题：
Popular，Inc.高级副总裁


102