美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
 
 
表格8-K
 
当前报告
依据第13或15(D)条
1934年证券交易法
 
报告日期(最早报告事件日期)：2022年2月24日
 
Evertec，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
波多黎各
  
66-0783622
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
  
(税务局雇主识别号码)
     
库佩中心大厦，176路，1.3公里，
    
圣胡安, 波多黎各
  
00926
(主要行政办公室地址)
  
(邮政编码)
 
(787) 759-9999
(注册人电话号码，包括区号)
 
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
 
佣金档案编号001-35872

 
如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据 以下任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：
 
☐
根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)
 
☐
根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料
 
☐
根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信
 
☐
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
 
班级名称
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元
 EVTC
纽约证券交易所
 
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)中定义的新兴成长型公司。
 
新兴成长型公司☐
 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或 修订的财务会计准则。☐

项目1.01
签订最终材料协议。

2022年2月24日，Evertec，Inc.(“Evertec”)及其主要运营子公司Evertec Group，LLC(“Evertec Group”)与波多黎各大众银行(“BPPR”)及其母公司Popular，Inc.(“Popular”)签订了一项资产购买 协议(“APA”)，向BPPR出售某些专门用于服务Popular及其附属公司的技术服务资产(“Popular Assets” )和此类交易在完成资产出售(“结束”)的同时(并以此为条件)，APA各方还同意修改和延长双方之间的主要商业协议，其中 的初步条款将于2025年结束。

《行政程序法》的主要条款包括：

•
Popular将支付1.96亿美元换取Popular资产，这些资产将以Popular 目前持有的Evertec普通股的形式支付，每股价值42.84美元，并将进行某些调整。

•
埃斯特里奇和普罗普莱斯都同意遵守习惯契约。Evertec已同意在交易结束前的正常过程中经营Popular资产及其相关业务 ，但受某些排除和限制的限制，Popular同意不出售支付上述对价所需的Evertec普通股股份。此外，双方同意在关闭前和关闭后的 期间，就某些分离和整合活动以及某些监管事项进行合作。

•
Popular已同意采取某些行动，预计将导致Evertec在交易结束后90天内不再被视为Popular的“子公司”，包括在公开市场出售其持有的Evertec普通股，并在必要时将某些Evertec普通股转换为无投票权的股票，以将其有投票权的 权益降至4.5%。

•
在受到某些限制的情况下，Evertec同意赔偿Popular在交易结束前与大众资产运营相关的损失，每一方都同意就违反《行政程序法》中包括的其陈述、保证和契诺以及双方之间分配的某些责任和费用向另一方进行赔偿。在此情况下，Evertec同意赔偿Popular在交易结束前与Popular资产运营相关的损失，每一方都同意就违反《行政程序法》中包括的陈述、保证和契诺以及双方之间分配的某些责任和费用向另一方进行赔偿。

•
交易的结束受某些有利于Evertec和Popular的条件的制约，包括完成某些分离和整合活动、不发生某些重大不利事件、对各方和/或其关联公司之间的某些商业协议和其他协议进行修订，以及监管和其他惯例交易条件。

•
APA包含惯常的终止权，包括如果某些成交条件无法满足(如果适用，在 治疗期之后)，或者如果交易在2023年2月24日之前没有完成，任何一方都可以终止APA，如果没有发生成交的唯一原因是未能获得特定的监管 批准，则该日期可以进一步延长。

•
作为成交的条件，Popular and BPPR(“大众政党”)和Evertec Group将签订主服务 协议的修订和重述版本(该当前协议为“原始MSA”和经修订的“A&R MSA”)，该协议的一种形式已经双方同意并附在“行政程序法”之后。除其他事项外，A&R MSA考虑将期限 延长三年(至2028年，额外的延长取决于Evertec Group和受欢迎的政党之间的协议)，纳入年度最低费用，以及调整现有的CPI定价自动扶梯条款。A&R MSA 还取消了原始MSA中的排他性条款。此类A&R MSA的表格全文见第10.2条。

•
作为完成交易的条件，BPPR和Evertec Group将签订当前商家收购独立销售 组织协议的修订和重述版本(该当前协议为“原始ISO协议”和修订后的“A&R ISO协议”)。各方已就A&R ISO协议的格式达成一致，并将其附在《行政程序法》之后。根据A&R ISO协议，BPPR将继续与VISA U.S.A.，Inc.和VISA International，Inc.(统称为“VISA”)、Discover Financial Services，LLC(“Discover”)、万事达国际公司(MCI)和 MasterCard International，Inc.(“MCI”和 以及VISA和Discover以及未来可能在ISO协议下涵盖的任何其他信用卡或借记卡发行商(以下简称“协会”)共同赞助Evertec集团。为了使Evertec集团能够为商户提供信用卡和借记卡处理服务 在协会的赞助下发行的信用卡和借记卡。除其他事项外，A&R ISO协议考虑将期限延长10年(至2035年，附加3年续订 条款(在某些违约事件的情况下可提前终止))，并以要求Evertec Group向BPPR支付从商家收取的部分加工费 取代原有ISO协议下的费用安排。此类A&R ISO协议格式的全文见第10.3条。

Popular和BPPR是Evertec的附属公司。截至2021年12月31日，Popular持有Evertec约16.2%的普通股，使Popular成为Evertec的 最大股东。Evertec、Popular及其各自的附属公司签署了许多商业协议，在截至2021年12月31日的一年中，这些协议总共约占Evertec收入的42%。

以上对APA、A&R MSA和A&R ISO协议及其预期交易的描述是为了向您 提供有关其条款的信息。它们并不是一个完整的描述，而是参考本报告的附件10.1、10.2和10.3， 分别作为附件10.1、10.2和10.3， 的表格8-K的全文加以限定。
项目9.01
财务报表和证物。

(d)          展品。
 
数
展品
10.1
Evertec，Inc.、Evertec Group、LLC Popular，Inc.和Banco Popular de波多黎各银行之间的资产购买协议，日期为2022年2月24日 。
10.2
Popular，Inc.、Banco Popular de波多黎各和Evertec Group，LLC及其子公司之间第二次修订和重新签署的主服务协议的格式。
10.3
Evertec Group、LLC和Banco Popular de波多黎各之间的第二次修订和重新签署的独立销售组织赞助和服务协议的格式。
99.1
新闻稿Re：Evertec宣布延长与Popular和出售资产的关键协议，日期为2022年2月24日
104
封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

签名
 
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的 签名人代表其签署。

 
Evertec，Inc.
 
(注册人)
     
日期：2022年2月24日
由以下人员提供：
/s/华金·A·卡斯特里洛-萨尔加多
   
姓名：华金·A·卡斯特里洛-萨尔加多
   
职位：首席财务官

展品索引
 
数
展品
10.1
Evertec，Inc.、Evertec Group、LLC Popular，Inc.和Banco Popular de波多黎各银行之间的资产购买协议，日期为2022年2月24日 。
10.2
Popular，Inc.、Banco Popular de波多黎各和Evertec Group，LLC及其子公司之间第二次修订和重新签署的主服务协议的格式。
10.3
Evertec Group、LLC和Banco Popular de波多黎各之间的第二次修订和重新签署的独立销售组织赞助和服务协议的格式。
99.1
新闻稿Re：Evertec宣布延长与Popular和出售资产的关键协议，日期为2022年2月24日
104 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)