执行副本

附件10.2

*根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规定，某些已确定的信息已从本展览中遗漏，因为这些信息(I)对投资者并不重要，(Ii)注册人将其视为私人或机密信息。这类遗漏的信息用方括号表示(“[***]“)在本展品中*

专利与技术许可协议

AGT.不是的。HSC-1555-LA1

本专利和技术许可协议(以下简称“协议”)是许可方和被许可方(统称为“双方”，或单独称为“方”)之间的协议。

在双方签署本专利和技术许可协议之前，双方之间不存在具有约束力的协议。本专利和技术许可协议的未签署草案不应被视为要约。

背景

许可人拥有或控制许可标的物(定义见附件A)。被许可人希望获得使用、开发、制造、营销和商业化许可标的的权利和许可。许可方已确定，许可主题的此类使用、开发和商业化符合公众的最佳利益，并符合许可方的教育和研究使命和目标。许可人希望为被许可人、发明人、许可人和公众的利益开发和使用许可标的。

因此，考虑到本协议所载的相互契约和前提，双方特此达成如下协议：

本协议的条款和条件作为附件A在此全文引用(“条款和条件”)。如果本协议的规定与本协议的条款和条件相冲突，应以本协议的规定为准。除非在本协议中有定义，否则本协议中使用的大写术语应具有条款和条件中赋予它们的含义。

下表左栏中使用的章节编号与条款和条件中的章节编号相对应。

被许可人：PLUS Treateutics，Inc.CONFIDENTIAL OTC独家许可证(生命科学)

许可方：德克萨斯州希思大学圣安东尼奥分校第33页第1页

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20.特别条文。双方特此同意本第20条中关于本协议的下列特别规定。

20.1如果监管机构授权被许可方合并或跳过任何里程碑事件3.1(B)1-3.1(B)3，则应在下一个里程碑事件截止日期支付第3.1(B)条规定的未完成事件的到期金额。在任何情况下，被许可方支付3.1(B)项下里程碑费用的义务不得因监管当局授权合并或跳过任何里程碑而减少。

21.无其他承诺和协议；由律师代理。被许可方明确保证并声明，在执行本协议时，除本协议及条款和条件中明确规定的承诺或协议外，未向被许可方作出本协议未明示的任何承诺或协议，且被许可方不依赖许可方或其代表的任何声明或陈述。被许可人依赖于被许可人自己的判断，并有机会由法律顾问代表。被许可方特此保证并声明，被许可方理解并同意本协议以及上述条款和条件中规定的所有条款和条件。

22.被许可方执行的最后期限。如果本协议首先由许可方签署，但在许可方签署本协议之日起30天内，被许可方未按条款和条件第18节规定的地址和方式签署并由许可方收到，则本协议无效，不再具有任何效力。

被许可人：PLUS Treateutics，Inc.CONFIDENTIAL OTC独家许可证(生命科学)

许可方：德克萨斯州希思大学圣安东尼奥分校第33页第2页

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[页面左侧空白的剩余部分]

被许可人：PLUS Treateutics，Inc.CONFIDENTIAL OTC独家许可证(生命科学)

许可方：德克萨斯大学圣安东尼奥分校第3页，共33页

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本协议双方已委托其正式授权的代表签署本协议，特此为证。

经批准的形式：

通过

约翰·格哈德，博士。

助理副总裁

技术商业化办公室

Date ___________________________________

被许可人：PLUS Treateutics，Inc.CONFIDENTIAL OTC独家许可证(生命科学)

许可方：德克萨斯大学圣安东尼奥分校第4页，共33页

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附件A

专利技术许可协议的条款和条件

本协议的这些条款和条件(“条款和条件”)通过引用的方式并入其所附的协议中。除非另有明确说明，本条款和条件中的所有章节引用均指本条款和条件中的条款。

1.定义

“关联方”是指被许可方直接或间接拥有50%以上股份的任何商业实体、直接或间接拥有被许可方50%以上股份的任何商业实体、或拥有被许可方50%以上股份的商业实体直接或间接拥有50%以上股份的任何商业实体。就本协议而言，许可方不应被视为被许可方的“附属公司”。

“协议”统称为(I)这些条款和条件，以及(Ii)专利和技术许可协议。

“临床研究报告”是指进行临床研究的实体以文本、表格和数字的形式向被许可方提供的对临床试验的方法、数据和结果的全面的临床和统计描述。

“商业上合理的努力”应指在逐个市场和逐个指示的基础上被认为是合理的努力水平，该水平可能因不同的市场而不同，并可能随着时间的推移而变化，以反映产品和所涉市场状况的变化。

“合同季度”是指本协议第一节中标明为合同季度的三(3)个月期间，或在协议开始或协议期满或终止时的任何存根期间。

“合同年”是指本协议第一节规定的十二(12)个月的合同年，或在本协议开始或协议期满或终止时的任何存根期间。

“数据库锁定”是指在临床试验中完成数据收集(包括临床试验方案中描述的对所有参与者的跟踪)后，进行数据质量和验证工作。在此之后，数据库被“锁定”，因此不能对临床试验数据进行进一步更改，然后可以从数据库中提取数据进行分析。

“临床研究报告交付”是指被许可人收到基本上完整的临床研究报告副本的日期。

“生效日期”是指本协议第一节规定的生效日期。

“股权接受者”是指在生效之日作为专利技术许可协议第一节所列专利申请的发明人的董事会和某些个人。根据本附件A第3.6(C)节，许可方应告知被许可方股权接受方的适当股权分配情况。

被许可人：PLUS Treateutics，Inc.CONFIDENTIAL OTC独家许可证(生命科学)

许可方：德克萨斯州希思大学圣安东尼奥分校第33页第5页

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“公平市价”是指无关联、无关联的买家在同一时间、同一地点以相同数量、相同条件、相同地点出售基本相同的物品时，按一定距离支付的现金对价。

“FDA”指的是美国食品和药物管理局。

“字段”是指在“专利与技术许可协议”第一节中指定的字段。

“首次商业销售”是指就任何许可产品而言，在特定司法管辖区内首次在商业基础上向该许可产品的第三方销售。

“政府”系指美利坚合众国或德克萨斯州的任何机构、部门或其他单位。

“总对价”是指所有现金和非现金对价(如证券)。

“发明人”(或单独的“发明人”)是指本协议第一节专利权定义中确定的发明人。

“许可专利”是指本协议第一节所列的专利和专利申请。

“许可过程”是指其实践或使用受有效声明或使用技术权利保护的方法或过程。

“许可产品”指任何[***].

“许可标的物”是指专利权和/或技术权利。

“被许可方”是指在本协议第一节中被确定为被许可方的一方。

“许可方”是指在本协议第一节中确定为许可方的一方。

“里程碑费用”是指本协议第3.1(B)节中确定为里程碑费用的所有费用。

“产品净销售额”是指，[***].

“非特许权使用费再许可代价”系指[***].

“包装”是指被许可方或其分被许可方实际向独立的第三方服务提供商支付的费用，用于将许可产品(或其组件)放入经批准的、贴有适当标签的容器和商业外观中，以供医疗专业人员生产许可产品(或其组件)或供患者使用所需的服务(但不是材料)。

“专利权”是指许可方在以下方面的权利：

(A)经许可的专利；

[***]

在本协议有效期内，经双方书面同意，被许可方和许可方应不定期更新所有专利申请和专利权范围内的专利清单。

持牌人：PLUS TreateticsCONFIDENTIAL OTC独家许可证(生命科学)

许可方：UT Health San AntonioEXHIBIT第6页，共33页

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“第一阶段临床试验”是指将符合21 C.F.R.312.21(A)或另一监管机构的类似法律、规则或条例的要求的许可产品初步引入人体。

“第二阶段临床试验”是指评估许可产品在人体上特定适应症的安全性和有效性的临床试验，该试验将满足C.F.R.312.21(B)或另一监管机构的类似法律、规则或法规的要求。

“第三阶段临床试验”是指临床试验，旨在收集有关许可产品有效性和安全性的额外信息，评估许可产品的整体效益-风险关系，并在规定的剂量范围内定义与许可产品相关的警告、预防措施和不良反应，以满足21 C.F.R 312.21(C)或另一监管机构的类似法律、规则或法规的要求。

“产品”是指许可标的物涵盖的、需要新的或补充的监管批准才能上市的每种治疗物质。

“检方律师”是指双方都同意的外部专利律师，由这些律师与董事会和德克萨斯州总检察长办公室签订适当的合同和联合代表豁免，并就所有专利文件和通信向大学提供副本。截至生效日期的起诉方律师在本协议的第一节中确定。

“季度付款截止日期”是指[***]在任何特定合同季度的最后一天之后。

“监管批准”是指从FDA或其他监管机构收到的第一封信，确认批准和/或批准区域内该辖区内的许可产品(无论是CE标志、PMA、NDA、BLA、ANDA、510(K)，还是从监管机构收到的类似的监管批准或批准函)。对日本来说，监管批准的定义包括有条件的、有时间限制的营销授权。

“监管机构”是指在特定国家(FDA、中国国家医疗产品管理局、日本厚生福利省)、超国家(欧洲药品管理局)、地区、州或地方管辖范围内，负责为特许产品的营销、销售和使用授予任何必要的许可证或批准的监管机构、局、委员会、理事会、部门或其他政府机构。

“出售、出售或出售”是指被许可方、其子公司或分被许可方收到对价的许可产品的任何转让或其他处置。许可产品的销售将在被许可方、附属公司或其子公司或其次被许可方对许可产品开具发票、发货、履行或收到付款(以先发生者为准)时视为完成。

“再许可协议”是指被许可方(或联属公司或子公司或次级被许可方)根据本协议向任何第三方授予被许可方的任何许可权的任何协议或安排。

“分许可费”是指本协议第3.1(D)节规定的费用。

“从属被许可人”是指根据专利权和/或技术权获得明示再许可的任何实体。为清楚起见，第三方批发商或分销商在其分销区域或领域内对许可产品的营销和推广没有重大责任(即，第三方只是作为经销商)，并且不向被许可方、附属公司或子公司支付任何此类批发或分销商权利的代价，不应被视为次被许可方；以及

持牌人：PLUS TreateticsCONFIDENTIAL OTC独家许可证(生命科学)

许可方：德克萨斯大学健康圣安东尼奥EXHIBIT第7页，共33页

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此类批发商或分销商的转售不应被视为由次级被许可方承担净销售额的特许权使用费，前提是被许可方根据第3.2节为向批发商或分销商的初始转让支付特许权使用费。本定义不限制被许可方根据本协议授予或授权子许可的权利。

“子公司”是指被许可方100%直接或间接拥有的实体。

“技术权利”是指许可方对发明人在生效日期之前由发明人在许可方和本领域内创造的技术信息、专有技术、工艺、程序、合成、设备、方法、公式、协议、技术、设计、图纸或数据的权利，这些权利不在有效权利要求的涵盖范围内，但对于实践专利权定义中所列专利和/或专利申请中所要求的发明是必要的，无论是未决的、过期的还是放弃的。

“领土”是指在本协定第一节中如此标明为领土的领土。

“第三方许可”是指被许可方与第三方(不是被许可方的子公司或附属机构)签订的书面许可协议，如果没有该协议，被许可方制造、使用、进口、出口或销售许可产品侵犯了相关技术(如果有专利)，或者挪用(如果没有专利)，这是该许可协议的主题。第三方许可不包括以下内容的任何许可协议：[***].

“运输”是指被许可方或其分被许可方实际向独立的第三方服务提供商支付的费用，用于将许可产品(或其组件)从包装地点实际转移到生产、储存或分销设施或管理地点给患者所需的服务(但不包括材料)。

“有效权利要求”是指专利权中包含的已颁发且未到期的专利的权利要求，除非该权利要求已被法院或其他有管辖权的政府机构做出的不可执行或不可上诉的最终裁决裁定为不可执行或无效，已被不可挽回地放弃或放弃，或已被最终承认或确定为无效、不可专利或不可执行，无论是通过补发、重新审查、免责声明或其他方式。

2.许可发放和商业化

持牌人：PLUS TreateticsCONFIDENTIAL OTC独家许可证(生命科学)

许可方：德克萨斯大学健康圣安东尼奥EXHIBIT第8页，共33页

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2.2附属公司和附属公司

被许可方可以将本协议授予的许可扩展至任何子公司或附属公司(但仅在相关实体仍是子公司或附属公司的情况下)，前提是该子公司或附属公司以书面形式同意与被许可方一样受本协议的约束。为清楚起见，在这样扩展到子公司或联属公司的范围内，本文中对“被许可方”的任何具体提及应包括该子公司或联属公司，无论该条款中是否具体提及“子公司”或“联属公司”。被许可方同意在签署后30个历日内向许可方交付此类书面协议。

2.3Sublicensing

被许可人有权在符合本协议条款的许可标的物下授予再许可协议，但须遵守以下条件：

持牌人：PLUS TreateticsCONFIDENTIAL OTC独家许可证(生命科学)

许可方：UT Health San AntonioEXHIBIT第9页，共33页

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2.4稀缺商业化

被许可方将自行或通过其子公司和分被许可方做出商业上合理的努力，使许可产品在区域内的现场进行商业销售。在不限制前述规定的情况下，被许可方将

2.5次受让人提起诉讼

每个子许可协议中必须包括以下条款：

如果次要许可人提起诉讼，寻求使任何许可的专利无效或无法强制执行：

持牌人：PLUS TreateticsCONFIDENTIAL OTC独家许可证(生命科学)

许可方：UT Health San AntonioEXHIBIT第10页，共33页

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转授许可人应至少在提起诉讼前三(3)个月向董事会发出书面通知，以寻求宣布许可专利无效或使其无法强制执行。再被许可人应在书面通知中包括其认为使许可专利的任何权利要求无效的所有在先技术的标识。

3.补偿

考虑到授予被许可方的权利，被许可方将向许可方支付以下费用和特许权使用费。某些费用和特许权使用费不能退还，也不能从其他费用和特许权使用费中扣除。每笔付款将参考协议编号，并根据协议第18节(通知)发送给许可方的付款和会计联系人。

3.1被许可人应支付的非特许权使用费

持牌人：PLUS TreateticsCONFIDENTIAL OTC独家许可证(生命科学)

许可方：UT Health San AntonioEXHIBIT APAGE第11页，共33页

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首次商业销售后，被许可方将按产品净销售额支付运行版税，如下所示：

3.3[保留。]

如果被许可方收到或预期收到销售或再许可的非现金对价，许可方根据本协议就此类非现金对价获得补偿的方式将真诚协商，并及时得到双方的书面同意。

3.5被许可人提起诉讼

如果被许可方提起诉讼，要求使任何许可专利无效或无法强制执行：

持牌人：PLUS TreateticsCONFIDENTIAL OTC独家许可证(生命科学)

许可方：UT Health San AntonioEXHIBIT第12页，共33页

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执行副本

被许可人应至少在提起诉讼前三(3)个月向许可方发出书面通知，要求宣告许可专利无效或使其无法强制执行。被许可方应在书面通知中包括其认为使被许可专利的任何权利要求无效的所有现有技术的标识。

3.6[保留。]

4.报告和计划

本第4节规定的报告将发送给本协议第18节(通知)中确定的许可方付款和报告联系人。如果许可方要求以特定格式提交信息，被许可方将尽合理努力满足该要求。

4.1季度付款和里程碑报告

或在每个季度付款截止日期之前，被许可方将向许可方提交一份经被许可方官员认证的真实、准确的报告，提供被许可方、其子公司、附属公司及其再被许可方在上一合同季度根据本协议开展的业务细节(包括由被许可方和子公司提供给被许可方的报告副本)，以供许可方在本协议项下就被许可方的付款(包括特许权使用费)进行必要的说明，即使没有到期付款也是如此。报告应在本协议终止或期满后继续交付，直至在终止或期满后允许销售的所有许可产品均已售出或销毁。报告应采用附件B的格式，并应包括：

持牌人：PLUS TreateticsCONFIDENTIAL OTC独家许可证(生命科学)

许可方：UT Health San AntonioEXHIBIT第13页，共33页

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许可方根据第4.1节收到的信息将被视为被许可方的机密信息，但受第8.7节中列出的排除项的限制。

4.2年度书面进度报告和商业化计划

在[***]在每个合同年度结束后，被许可方将向许可方提交一份真实、准确的书面进度报告，其中概述(I)被许可方在合同年度内为即将到来的里程碑事件和许可产品商业化所做的努力和成就，以及(Ii)被许可方在下一个合同年度关于许可产品的开发和商业化计划。报告还应涵盖子公司和分被许可人的此类活动。报告应采用附件C的格式，并应在与本协议项下的活动相关的范围内包含以下信息：

许可方根据第4.2节收到的信息将被视为被许可方的机密信息，但受第8.7节中列出的排除项的限制。

4.3政府与经济发展报告

如果许可方提出请求，被许可方将为许可方政府和经济发展报告目的提供信息，包括以下内容：

此信息应被视为被许可方的保密信息；但许可方有权将此类信息与其他许可方被许可方的类似信息合并，并公开报告此类合并汇总信息，而无需指明被许可方单独的具体适用编号。如果被许可方拥有超过200名全职员工，则不需要被许可方提交进一步的经济发展报告。

被许可方同意在被许可方收到与被许可产品或许可过程有关的监管机构发给被许可方的任何通信或通信的三十(30)天内，向许可方提供此类通信或通信的电子副本。

持牌人：PLUS TreateticsCONFIDENTIAL OTC独家许可证(生命科学)

许可方：德克萨斯大学健康圣安东尼奥EXHIBIT第14页，共33页

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5.支付、记录和审计

5.1Payments

本协议中提及的所有金额均以美元表示，不得扣除任何形式的税、评税、费用或收费。每笔付款将引用协议开头规定的协议编号。许可方的所有付款将通过支票或电汇(被许可方支付所有电汇费用)以美元支付，支付给协议第18节(通知)中确定的收款人，并发送给协议第18节(通知)中的付款和报告联系人。

5.2美国以外地区的销售额

如果在计算本合同项下的付款时需要进行任何货币兑换，则应使用被许可方根据公认会计原则(或相当于国外标准)进行财务报告时使用的汇率，如果没有该汇率，则使用外币与美元之间兑换的买卖汇率的平均值，用于《华尔街日报》所报道的与该付款相关的合同季度最后一个工作日的当前交易。被许可方不得在向许可方付款时扣缴任何税款，但许可方同意应书面要求向被许可方提供适当的美国政府机构提供的证据，证明许可方是美国所得税法规定的美利坚合众国居民，并且根据此类所得税法是免税的。

5.3逾期付款

到期未支付的款项将从到期日起至支付时累计滞纳金，费率为[***].

5.4Records

在记录所属的合同季度之后的六年内，被许可方同意其及其子公司和再被许可方将各自保存其销售额、产品净销售额、服务净销售额、里程碑费用和非特许权使用费再许可对价的完整和准确的详细记录，以便能够确定和审计此类付款。

5.5Auditing

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许可方：德克萨斯大学健康圣安东尼奥分校EXHIBIT第15页，共33页

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被许可方及其附属公司将允许许可方自费选择的独立注册会计师事务所在正常营业时间内至少提前30天在被许可方或其附属公司的营业地点定期检查账簿、分类账和记录，以核实本协议要求的任何付款或报告。对于每个子被许可方，被许可方应获得许可方或其自身的此类审核权。如果被许可方获得此类审核权，它将应许可方的要求(由许可方承担费用)迅速对从属被许可方的记录进行审计，被许可方将向许可方提供审计结果的副本。在任何日历年中，根据本第5.5节的规定，不得对被许可方、每个附属公司和每个次级被许可方进行超过一次的审计。如果在进行审计后三年内到期应付给许可方的任何款项未足额支付，则被许可方应在许可方向被许可方递交少付款项的书面通知之日起30天内，立即向许可方支付该少付的金额以及按照第5.3节规定到期的应计利息。[***]。此类审核可由许可方自行决定，由被许可方进行自我审核，费用由被许可方承担，并由被许可方授权人员书面认证。根据本第5.5节检查的所有信息应被视为被许可方的保密信息。

6.专利费和起诉

6.1专利费

被许可方应支付(I)本协议第3.1(A)节中确定的金额，(Ii)许可方从本协议第3.1(A)节规定的日期至协议生效日期期间为提交、起诉、辩护和维护专利权和相关专利检索而发生的所有有文件记录的自付费用，以及(Iii)只要协议仍然有效，许可方将来发生和记录的所有此类费用。被许可方应在收到发票后30天内支付所有专利费用(根据本协议第3.1(A)条要求支付的费用除外)，包括截至本协议第3.1(A)条规定的日期尚未开具发票的过去费用和未来费用。在许可方的选举中，被许可方要么直接向检方律师支付专利费，要么向许可方报销此类专利费。根据第7.3(A)节，专利费用拖欠(无论是直接欠检方律师还是许可方)将被视为拖欠款项。

6.2检控方向

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许可方：UT Health San AntonioEXHIBIT第16页，共33页

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6.3Ownership

所有专利申请和专利将以许可方(和本协议第一节中确定的任何共同所有人)的名义，由许可方(和该共同所有人，如果有)所有。本协议项下到期的付款不会因被许可方或任何其他方在专利权中的共同所有权权益而减少。

6.4份外国申请

除美国外，专利权应在被许可方以书面形式向许可方指定的外国国家和许可方在生效日期之前已提交申请的国家/地区寻求专利权，并有足够的时间合理地准备此类额外的申请文件，除美国外，专利权还应在被许可方以书面形式向许可方指定的国家/地区进行追索，以便合理地准备此类额外的申请文件，并且许可方在生效日期之前已在这些国家/地区提交了申请。如果被许可方不选择在特定的外国追求专利权，而许可方选择这样做，则被许可方应通知许可方，此后该专利申请或专利不再包括在专利权中，被许可方对此不再享有进一步的权利。许可方有权与被许可方就外国专利费的预付款作出替代安排。

6.5从支付专利费中提取

如果在任何时候，被许可方希望停止支付特定专利权或特定司法管辖区的专利诉讼费用，被许可方必须至少提前90天给予许可方书面通知，被许可方将继续有义务支付在上述通知期内合理累积的专利费用。此后，该专利申请或专利不再包含在专利权中，被许可人对其不再拥有进一步的权利。

6.6美国专利商标局实体规模状况

被许可方表示，截至生效日期，根据美国专利商标局的规定，被许可方的实体规模状况如本协议第1节所述。被许可方应及时书面通知许可方其美国专利商标局实体规模状态的任何变化。

6.7专利期限延长

应被许可方的要求，许可方可以根据“美国法典”第35篇第156节和其他类似的专利权法律法规寻求延长专利期。被许可人有权决定

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许可方：UT Health San AntonioEXHIBIT第17页，共33页

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哪些专利可以申请延长专利期。被许可方应向许可方报销与专利权相关的与此类活动相关的合理自付费用和费用。

7.术语和终止

7.1Term

除非按照本协议的规定提前终止，否则本协议的期限将从生效日期开始，并在每个司法管辖区的基础上继续，直到许可专利国有化的该司法管辖区内最后一项有效权利要求的最后可执行日，或者如果技术权利已获得许可但专利权不适用，期限为二十(20)年。根据本协议第7.1条规定的期限期满后，根据本协议授予被许可方的许可证和其他权利应成为永久的、不可撤销的、全额付清的(尽管在期限届满前到期并应支付的付款义务)和非排他性的。

7.2由被许可人终止

被许可方可以选择向许可方提供书面终止意向通知，终止的有效期限为许可方收到此类通知后九十(90)天。

7.3由许可方终止

许可方在收到许可方终止决定的书面通知后，如果发生下列情况之一，可选择立即终止本协议或许可标的的任何部分、现场的任何部分、区域的任何部分或许可授予的独占性质：

7.4其他终止条件

本协议将终止：

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许可方：UT Health San AntonioEXHIBIT APAGE第18页，共33页

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(B)由被许可方和许可方双方在任何时候达成书面协议。

7.5终止的效果

如果本协议因任何原因终止：

8.Confidentiality

8.1Definition

“机密信息”是指一方根据本协议向另一方提供的、属于许可方或被许可方的机密和专有性质的所有信息。

8.2保护和标记

许可方和被许可方均同意，所有以有形形式披露的、标有“机密”并由对方转发的保密信息，或如果口头披露，在披露时被指定为机密，或被适用领域的专业技术人员合理地认为是机密的：(I)接收方严格保密；(Ii)接收方仅在协议授权的情况下才能使用或在其授权下使用；(Iii)接收方、其代理人、员工不得披露；(Iii)接收方、其代理人、员工不得披露；(Iii)接收方、其代理人、员工不得披露：(I)接收方严格保密；(Ii)接收方仅在本协议授权下使用；(Iii)接收方、其代理人、员工不得披露。或未经披露方事先书面同意或经本协议授权。被许可方有权在行使本协议项下的权利时合理使用和披露许可方的保密信息，包括但不限于在需要了解的情况下向子公司、分被许可人、潜在投资者、收购人和其他人披露，前提是此类保密信息是在合理保护其机密性的条件下提供的。每一方在本协议项下的保密义务包括

持牌人：PLUS TreateticsCONFIDENTIAL OTC独家许可证(生命科学)

许可方：UT Health San AntonioEXHIBIT APAGE第19页，共33页

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在保护其机密信息时，至少要对披露方的机密信息采取与保护其机密信息相同的谨慎程度，但始终至少要有合理的谨慎程度。

8.3协议条款的保密性

未经本协议另一方事先书面同意，每一方均同意不向任何第三方披露本协议的条款，但每一方均可向顾问、实际或潜在的再被许可人、收购人或投资者以及其他人披露本协议的条款：(A)在每种情况下，根据与本第8条基本相似的适当保密义务，向顾问、实际或潜在的再被许可人、收购人或投资者以及其他人披露本协议的条款；以及(B)在遵守适用法律和法院命令(包括但不限于可能不时修订的德克萨斯州公共信息法、其他公开记录法律、决定和裁决，以及证券法律、法规和指南)所必需的范围内。如果被许可方根据第7，2条逐个专利权或逐个国家终止本协议，则许可方可以向其他潜在的第三方被许可方披露终止的专利权或终止的国家/地区。尽管有上述规定，本协议的存在不应被视为保密信息。

8.4法院命令或法律规定的披露

如果根据法院、行政机构或其他政府机构或适用法律的命令或要求，接收方被要求披露本协议另一方的保密信息或本协议的任何条款，接收方可以在所需的范围内披露此类保密信息或条款，前提是接收方应尽合理努力向披露方提供合理的提前通知，使披露方能够寻求保护令，并以其他方式阻止此类披露。如果如此披露的保密信息不会因此类披露而成为公有领域的一部分，则该保密信息仍应根据第8节的规定受到保护。

8.5Copies

各方同意不复制或记录另一方的任何保密信息，除非为行使其在本协议项下的权利或履行其义务以及出于存档和法律目的而有合理必要。

8.6持续义务

根据第8.7节所列的例外情况，双方根据本协议承担的保密义务将在本协议终止后继续存在，此后将持续五年。

8.7Exclusions

信息不应被视为本协议项下披露方的机密信息，前提是接收方可以通过称职的书面证明证明：

(A)在披露时是在公有领域内的；或

(D)在披露时接受方已经知道；或

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8.8版权声明

在任何机密信息上放置版权声明并不意味着此类信息已经发布，也不会免除另一方在本协议项下的保密义务

8.9Publications

许可人应指示发明人在任何拟议出版物(如果发明人是作者)的预计提交日期(“审查期”)前30天，向各方提交一份具体包含许可主题的任何拟议手稿的副本供其审查。被许可方应将任何建议的稿件视为许可方的保密信息。如果被许可方合理地确定提议的出版物包含与许可主题或本文中的改进直接相关的新的、可能的可专利信息，则被许可方可以出于提交专利申请的目的请求推迟发布不超过六十(60)天。如果被许可方在审查期内对该等提议的出版物提出任何其他合理关切(例如，该出版物对专利权的影响)，双方同意真诚地讨论该关切并合理寻求解决方案，包括但不限于提交专利申请以涵盖该等可申请专利、许可的主题或改进。？无论此类讨论如何，被许可方有权在审查期内从拟发布的出版物中删除其独家拥有的任何机密信息。在本第8.9条的约束下，许可方拥有决定其任何出版物的范围和内容的最终权力。如果在审查期内没有收到被许可方的书面答复，被许可方特此同意可以毫不拖延地继续发布。

9.侵权及诉讼

9.1Notification

如果许可方指定的技术商业化办公室或被许可方意识到任何侵犯或潜在侵犯专利权的行为，双方应及时以书面形式通知对方。

9.2被许可人的强制执行权

对于第三方的任何侵权行为，被许可人享有第一权利，但没有义务强制执行专利权。被许可方应负责支付被许可方和许可方在按照第9.5条的规定提供合作或加入一方时发生的与强制执行有关的所有费用和开支。实际损害赔偿或惩罚性损害赔偿超过被许可方在执行专利权时记录的第三方费用和被许可方根据本第9.2节实际偿还给许可方的金额的任何金钱赔偿，被许可方应与许可方以与非版税分许可对价相同的方式分摊。

9.3许可人的强制执行权

如果被许可方在许可方提出提起侵权诉讼的书面请求后六个月内没有提起诉讼，则许可方有权自行决定对侵权活动提起诉讼，以强制执行本合同项下授予的任何专利权，许可方保留从此类强制执行中获得的所有赔偿。许可方未事先征得被许可方的书面同意(被许可方的同意不会被无理拒绝或拖延)，不得就本节涵盖的任何诉讼达成和解。

9.4有效性挑战

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如果第三方在领土的任何国家就任何专利权在有效期内启动任何复审、干扰、反对或无效程序，或质疑专利期延长请求、补充保护证书(根据欧洲议会和欧洲理事会2009年5月6日第469/2009号条例)或任何类似延长请求的有效性或可执行性，或反对延长或授予专利期请求，则被许可人有权采取此类法律行动，但没有义务通过检方律师(“被质疑专利”)捍卫该特定专利权的有效性和可执行性是合理需要的，如果被许可方选择进行辩护，则被许可方应承担该被质疑专利的辩护费用和开支。如果被许可方选择捍卫此类被质疑的专利，有关对此类被质疑专利的响应的控制和通知的处理方式应与第6.2(B)节的规定类似。许可方应向被许可方提供与此相关的一切合理援助(不包括财务援助)，费用由被许可方承担。此类法律行为的任何和解均须征得许可方事先书面同意，不得无理扣留、拖延或附加条件。如果被许可方在此类有效性或可执行性质疑开始后30天内拒绝或未采取法律行动捍卫该被质疑专利，则(I)该被质疑专利应从本协议中删除，(Ii)被许可方不再根据本协议享有该被质疑专利的任何权利，以及(Iii)许可方可选择捍卫该被质疑专利，费用和费用由许可方承担, 在这种情况下，许可方有权自行决定控制此类行为。为免生疑问，本第9.4节不适用于根据第9.2或9.3节侵权诉讼的第三方作为反诉或抗辩提出的(X)专利挑战的抗辩，或(Y)根据第9.2或9.3节对侵权诉讼作出回应的第三方提出的(Y)专利挑战的抗辩；在任何一种情况下，对该专利挑战的抗辩均受第9.2或9.3节的管辖。

9.5许可方与被许可方的合作

在任何侵权诉讼或纠纷中，双方同意相互充分合作。应提起诉讼的一方的要求，另一方在合理提前通知所有相关人员、记录、文件、信息、样本、样本等后，将允许他们在正常营业时间内合理接触。

如果有必要将许可方指定为此类诉讼的一方，则被许可方必须首先获得许可方的事先书面许可，该许可不得被无理拒绝，并且在得克萨斯州宪法和法律授权的范围内，如果许可方根据适用法律有必要加入许可方，以使被许可方有资格继续索赔，则应给予许可方许可。但是，即使本协议中有任何相反规定，如果许可方确定此类联合可能(I)对许可方造成声誉损害或(Ii)要求以不适当或不负责任的方式使用国家资源，许可方没有义务加入执法行动。如果许可方未准许将许可方列为该诉讼的当事人，并因此被许可方没有资格就许可产品提出索赔，而该产品是或将会是许可产品的仿制药或生物相似产品，或在其他方面是或将是与许可产品或许可服务竞争或将会竞争的产品或服务，包括但不限于根据《美国法典》第42 U.S.C.§262或第35 U.S.C.§271(E)(2)(A)(A)提起的诉讼，则被许可人不得就该产品或服务提起诉讼，包括但不限于根据《美国法典》第42 U.S.C.§262或第35 U.S.C.§271(E)(2)(A)(A)项提起的诉讼。然后，应被许可方的书面请求，许可方应转让，或如果此类转让需要联邦机构的批准，则许可方应请求相关联邦机构批准转让，并在许可方收到此类批准后，许可方应转让, 被许可方打算在该诉讼中向被许可方主张的特定专利权的所有权利；但是，此类转让应根据另一份书面转让协议进行，该协议规定，此类转让不得改变许可方在本协议项下应支付的对价，如同该专利权尚未转让一样。如果许可方不能或未能将该特定专利权转让给被许可方，并且许可方继续拒绝允许其被指名或加入诉讼，并且此类索赔针对的是竞争产品或服务，则被许可方在书面通知后有权

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许可方在不限制与本协议相关的任何权利或补救措施的情况下，根据本协议第3.2条就适用司法管辖区内受影响的许可产品或许可服务向许可方支付的任何款项，基于被指控侵权者的市场份额减少一个百分比，但不超过在该司法管辖区销售该竞争产品或服务期间根据第3.2条应支付的版税的50%。被许可方有权为任何此类诉讼指定律师，并应控制诉讼，但许可方应在律师代表许可方的任何事项上对律师的选择有合理的事先意见，且被许可方和该律师同意遵循德克萨斯州总检察长关于为州实体保留外部律师的所有必要程序。

10.出口合规性

被许可方理解，“武器出口控制法”(AECA)及其实施的“国际武器贸易条例”(ITAR)和“出口管理法”(EAA)(包括其“出口管理条例”(EAR))是构成美国出口法律和法规的部分(但不是全部)法律和法规。被许可方进一步了解，美国出口法律法规包括(但不限于)：(A)ITAR和EAR产品/服务/数据特定要求；(B)ITAR和EAR最终目的地特定要求；(C)ITAR和EAR最终用户特定要求；(D)《反海外腐败法》；(E)反抵制法律和法规。被许可方应遵守与许可产品(包括任何相关产品、项目、物品、计算机软件、媒体、服务、技术数据和其他信息)相关的所有当时适用的美国政府出口法律法规(以及其他适用的美国法律法规)。被许可方保证不会违反适用的美国法律和法规，直接或间接出口(包括任何视为出口)或再出口(包括任何视为再出口)许可产品(包括任何相关产品、项目、物品、计算机软件、媒体、服务、技术数据和其他信息)。被许可方将在其与其再被许可方、第三方批发商和分销商以及购买许可产品的医生、医院或其他医疗保健提供者签订的协议中包括一项与本第10条基本相似的条款，要求这些各方遵守当时所有适用的美国出口法律法规和其他适用的美国法律法规。

11.陈述和免责声明

11.1许可方陈述

除第11.2节规定的政府权利(如果有)外，许可方向被许可方陈述并保证，据许可方指定的技术商业化办公室所知，(I)许可方是专利权的全部权利、所有权和权益(包括协议第1节确定的任何共同所有人的权利、所有权和利益)的所有者或独家代理，(Ii)许可方有权授予本协议项下的许可。(Iii)许可方没有也不会在知情的情况下授予与本协议中的条款和条件相冲突的专利权项下的许可或其他权利。

11.2政府权利

持牌人明白，特许主题可能是根据与政府签订的拨款协议而开发的，如果是这样的话，政府可能对这些主题拥有某些权利。本协议受政府根据任何此类协议以及任何适用的政府法律或法规享有的权利的约束。如果任何此类协议、此类适用法律或法规与本协议存在冲突，则应以此类政府协议的条款和适用法律或法规为准。被许可方同意，在美国法律法规要求的范围内，除非事先获得美国政府的书面豁免，否则在美国使用或销售的许可产品将主要在美国生产。

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11.3许可方免责声明

除第11.1节特别规定外，被许可方理解并同意许可方不作任何形式的明示或默示的陈述或保证，包括但不限于关于许可产品，或关于任何用途或特定目的的可操作性或适用性、适销性、安全性、有效性、监管机构的可批准性、开发时间和成本、可专利性和/或专利权的广度。许可方不对专利权范围内的任何专利是否有效，或其他人或许可方在现场使用专利权可能需要持有或将持有的任何专利不作任何陈述。本协议中的任何内容不得解释为以默示、禁止反言或其他方式授予许可人除专利权以外的任何专利或技术的任何许可或权利，无论此类专利是支配还是从属于专利权或本文具体描述的技术权

11.4被许可方代表

通过签署本协议，被许可方代表、承认、立约并同意：(A)许可方或其员工未以任何方式诱使被许可方签订本协议；(B)被许可方有机会就与本第11条(陈述和免责声明)有关的所有项目和问题以及与本协议有关的所有其他事项进行充分的尽职调查；以及(C)被许可方具有足够的知识和专业知识，或已利用知识丰富的专家顾问充分开展尽职调查；以及(C)被许可方拥有足够的知识和专业知识，或已利用知识丰富的专家顾问进行充分的尽职调查；以及(C)被许可方拥有足够的知识和专业知识，或已利用知识丰富的专家顾问进行充分的尽职调查被许可方表示，它是本协议第1节所示形式的正式组织、有效存在的实体，在本协议第1节所示的组织管辖法律下具有良好的信誉，并拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要的公司或其他适当权力和授权。

12.责任限额

在任何情况下，许可方、其成员机构、发明人、董事、官员、员工、学生、代理或附属企业，由许可方、发明人、董事、官员、员工、学生、代理或附属企业对因协议或其主题而引起或与之相关的任何间接、特殊、后果性、偶然性、惩罚性或惩罚性损害赔偿(包括但不限于利润或收入损失的损害赔偿)不承担责任，无论任何一方是否知道或应该知道此类损害的可能性。除要求被许可方赔偿(第13条)或滥用、挪用或侵犯许可方知识产权的索赔外，被许可方不对许可方因协议或其标的或与其标的物有关而产生或相关的任何间接、特殊、后果性、偶然性、惩罚性或惩罚性损害赔偿(包括但不限于利润或收入损失的损害赔偿)承担责任，无论被许可人是否知道或应该知道此类损害的可能性。

13.Indemnification

13.1赔偿义务

在第13.2条的约束下，被许可方同意使许可方、其管理的大学系统、其成员机构、其成员机构、其董事、官员、雇员、学生和代理人(“受补偿方”)免受或不受第三方对赔偿提出的索赔或要求所引起的任何责任、损害赔偿、诉讼、判决、留置权、罚金、罚款、损失、费用和开支(包括但不限于合理的律师费和其他诉讼费用)(统称为“负债”)的伤害、辩护和赔偿。

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被许可方、其子公司或其再许可方、或第三方批发商或分销商、或购买许可产品的医生、医院或其他医疗保健提供者行使或在其授权下行使或实施本协议项下授予的权利的，(Ii)被许可方或其关联方或再被许可方对许可标的的实践，或(Iii)许可产品，或因本协议或由被许可方、其子公司或其分被许可方行使或在其授权下行使或与之相关的任何其他损害或损失。在第13.2节的约束下，且仅在德克萨斯州宪法和法律授权的情况下，许可方赔偿被许可方，并且仅赔偿因许可方的疏忽行为导致的第三方针对被许可方的索赔或要求而产生的任何责任。

13.2赔偿条件

对于受补偿方的严重疏忽或故意不当行为或任何受补偿方实质性违反许可方在本合同项下的任何陈述、保证、契诺或义务所造成的任何责任，被许可方不承担第13.1条规定的责任或义务。许可人根据第13.1条承担的赔偿和保持无害的义务须符合：(A)在德克萨斯州宪法和德克萨斯州法律授权的范围内，并在德克萨斯州司法部长的法定职责范围内，受补偿方赋予被许可方对索赔和要求的抗辩和和解的控制权；以及(B)在德克萨斯州宪法和德克萨斯州法律授权的范围内，在德克萨斯州司法部长的法定职责的约束下，受补偿方提供被许可人合理请求的援助。

14.Insurance

14.1保险要求

在使用或销售任何许可产品(包括为了获得监管批准的目的)之前，在被许可方、联属公司、子公司或次被许可方提供任何许可服务之前，以及在协议到期或终止后的五年内，被许可方应自费为正在使用或销售的许可产品或正在执行的许可服务购买和维持商业上合理和适当金额的商业一般责任保险。被许可方应尽商业上合理的努力，将许可方、其管理的大学系统、其成员机构、董事、官员、员工和发明人指定为额外的保险人。此类商业一般责任保险应提供但不限于：(I)产品责任保险；(Ii)协议项下被许可方赔偿的广泛合同责任保险；以及(Iii)诉讼费用保险。

14.2保险证据和变更通知

应许可方要求，被许可方应向许可方提供此类保险的书面证据。此外，被许可方应在被许可方取消、不续保或实质性更改此类保险前至少60天向许可方发出书面通知。

15.Assignment

(A)持牌人的全部业务；或

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15.3被许可方的任何其他转让。

本协议未经许可方同意不得转让，除非与第15.2节规定的被许可方的出售或控制权变更有关。被许可方转让本协议的任何其他尝试均无效。

15.4分配条件。

就任何转让而言，必须符合以下条件：

(C)许可方必须根据第3.1(E)条收到转让费用。

如不符合上述条件，转让即视为无效。

16.政府标记

16.1专利标记

被许可方同意，被许可方、子公司或分被许可方销售的所有许可产品将按照每个国家/地区的专利标记法(包括第35章、美国法典)清楚地标明根据本协议被许可为专利权一部分的任何适用专利的编号，如果这种标记不可行，则应相应地在许可产品的随附外盒或产品插页上如此标记。被许可方不会从事许可产品的虚假营销，被许可方将对虚假营销声明造成的任何损害和处罚负责。

16.2特许产品的政府批准和营销

被许可方应负责就任何许可产品或任何许可服务的开发、生产、分销、广告、销售和使用获得所有必要的政府批准，费用由被许可方承担，包括但不限于任何安全研究。被许可方将对任何许可产品或许可服务的使用和质量控制的任何警告标签、包装和说明负全部责任。

16.3外国注册和法律

被许可方同意向任何需要注册的外国政府机构注册本协议；被许可方将支付与此类注册相关的所有费用和法律费用。在不与美国法律冲突的范围内，被许可方有责任遵守影响本协议或许可产品销售的所有外国法律，在这种情况下，美国法律将予以控制。

17.名称的用法

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未经许可方事先书面同意，被许可方不得使用许可方的名称、商标或其他标志(或许可方管理的大学系统、其成员机构、任何董事或员工的名称)。许可方可以在未经事先同意的情况下，在年度报告、小册子、网站和内部报告中使用被许可方的名称和徽标。本条的任何规定均无意限制任何一方披露本协议的存在和性质(包括另一方的名称)，或在其活动的例行报告中包括本协议的存在和性质，前提是此类披露或报告仅限于事实陈述。

18.Notices

双方根据本协议要求或允许发出或作出的任何通知或其他通信将以书面形式发出，并在以提供交付确认或确认的方式发送并在本协议第18条规定的地址(或根据本第18条通过书面通知更改)收到时视为有效。本协议规定的通知可通过电子邮件送达，前提是该通知已按规定以书面形式确认。

通知应按照本协议第18节规定的“联系通知”地址中的规定提供给每一方。每一方应以书面形式向另一方通报此类联系信息的任何变化。

19.总则

19.1绑定效果

本协议对本协议双方及其各自的遗嘱执行人、管理人、继承人、允许受让人和允许的利益继承人具有约束力并符合其利益。

19.2协议的解释

标题仅为方便起见，不会用于解释本协议。双方承认并同意双方实质上参与了本协议条款的谈判；因此，双方同意，本协议中的任何含糊之处不得被解释为对一方比另一方更有利，无论是哪一方主要起草了本协议。

19.3副本和签名

本协议可以一式多份签署，每一份应被视为正本，但所有副本合在一起将构成一份相同的文书。一方可通过传真或电子邮件传送一份经签署的本协议副本，以证明其签署和交付了本协议。在这种情况下，一方应及时向另一方提供签字页原件。

19.4遵守法律

被许可方应遵守所有适用的联邦、州和地方法律法规，包括但不限于所有出口法律法规。

19.5管理法

本协议将根据美国专利法和德克萨斯州的法律对本协议的所有其他方面进行解释和执行，而不考虑法律选择和法律冲突原则。

19.6Modification

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对本协议的任何修改，只有以书面形式进行，并由双方正式授权的代表签署，才能生效。不会通过电子邮件通信进行任何修改。

19.7Severability

如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则本协议各方应真诚协商一项最能反映双方原意的有效、合法和可执行的替代条款，本协议的所有其他条款在该司法管辖区仍具有充分的效力和效力，其解释应尽可能接近本协议双方的意图。只要本协定的实质仍可强制执行，此类无效、非法或不可执行的规定不应影响此类其他规定在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。

19.8第三方受益人

本协议中任何明示或暗示的条款均不打算向各方及其允许的继承人和受让人以外的任何实体授予任何利益、权利或补救措施。但是，如果存在本协议第1节中确定的任何专利权的共同所有人(被许可人除外)，则被许可人特此同意，本条款和条件中的以下规定适用于其中确定的共同所有人(如果被许可人是共同所有人，则不包括被许可人)，如同该共同所有人在每次提到许可方时都被确认一样：第2.1节(B)项下的保留权利；第11.3节(许可方免责声明)；第12节(责任限制)；第13条(责任限制)。和第19.10条(主权豁免权，如果适用)。

19.9Waiver

除非放弃以书面形式并由双方签署，否则任何一方都不会被视为放弃了本协议项下的任何权利。任何一方在行使或执行本协议项下的权利或补救措施方面的拖延或遗漏不应视为放弃该权利或补救措施。

19.10主权豁免权

本协议中的任何内容均不应被视为或视为放弃许可方的主权豁免权。

19.11最终协议

本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代之前所有与此类事项相关的书面或口头协议、陈述和谅解。

19.12针对许可方的违约条款

被许可方承认，被许可方对许可方提出的任何违反协议的索赔均受德克萨斯州政府法典第2260章的约束，其中规定的程序应是被许可方寻求补救许可方或德克萨斯州违反协议的任何和所有指控的唯一和排他性程序。

19.13司法用语和地点

双方特此不可撤销地接受德克萨斯州贝克萨尔县有管辖权的法院的专属管辖权，通过执行和交付本协议，各方(A)一般无条件地接受该法院和任何相关上诉法院的管辖权，(B)不可撤销地放弃现在或将来可能对在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点或该法院是一个不便的法院的任何异议。

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许可方：UT Health San AntonioEXHIBIT第28页，共33页

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任何因本协议、本协议的构建或实际或据称违反本协议而引起或有关的争议或争议，可通过德克萨斯州圣安东尼奥市的调解或非约束性仲裁解决。任何一方不得以会对另一方在法庭上的权利造成不利影响的方式解释使用任何替代争端解决方法。如果善意解决争端的努力没有成功，或者需要禁令救济以防止对一方或第三方造成严重和不可弥补的损害，本节的任何规定都不会阻止一方诉诸司法程序。

--展品A的结尾--

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许可方：德克萨斯大学健康圣安东尼奥分校EXHIBIT第29页，共33页

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附件B

[***]

--附件B的结尾--

持牌人：PLUS TreateticsCONFIDENTIAL OTC独家许可证(生命科学)

许可方：德克萨斯大学健康圣安东尼奥EXHIBIT第30页，共33页

\\DE - 772891/000005 - 3700742 v2

附件C

[***]

--附件C结尾--

被许可人：PLUS Treateutics，Inc.CONFIDENTIAL OTC独家许可证(生命科学)

许可方：UT Health San AntonioEXHIBIT B第31页，共32页

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