吉尔丹运动服公司。

年度信息表

截至2022年1月2日止的年度

2022年2月24日

本年度信息表的日期为2022年2月24日，除另有说明外，此处包含的信息截止日期为2022年2月24日。

除非另有说明，本报告中的所有金额均以美元表示，本报告中的所有财务信息均根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制。

除非另有说明，否则所有提及股价、交易量和每股衡量标准的内容都会在追溯的基础上进行调整，以反映所有股票拆分。

在本年度信息表格中，根据上下文，“Gildan”、“公司”或“我们”、“我们”和“我们”指的是Gildan Activeears Inc.或Gildan Activeears Inc.及其子公司。

以下所列文件摘录中的信息以及本年度信息表中特别提及的信息在此并入作为参考：

-截至2022年1月2日的财政年度经审计的综合财务报表(“2021年年度财务报表”)；以及

--管理层对截至2022年1月2日财年的讨论与分析(《2021年年度MD&A》)

上述文件可在SEDAR网站www.sedar.com、Edgar网站www.sec.gov和公司网站www.gildancorp.com上查阅。

公司结构

姓名、地址和成立为法团

该公司于1984年5月8日根据“加拿大商业公司法”成立，以纺织吉尔丹公司的名义成立。一开始，我们的业务重点是纺织品的制造，并生产和销售作为主要产品线的成品面料。1992年，我们重新定义了我们的经营战略，到1994年，我们的业务完全集中在丝网印刷渠道的运动服制造和销售上。1995年3月，我们更名为Gildan Activeears Inc./Les Vêtements de Sports Gildan Inc.。2005年，我们的法语名称更名为Les Vêtements de Sports Gildan Inc.。

1998年6月，在计划进行首次公开募股的同时，我们提交了修订条款，其中包括取消我们的章程文件中包含的私人公司限制，并改变我们授权股本的结构。1998年6月17日，我们完成了总计300万股A类从属投票权股票的首次公开发行，在拆分前的基础上，每股10.29加元，总收益为30880,500加元。

于二零零五年二月二日，吾等提交修订细则，以(其中包括)(I)设立一新类别普通股(“普通股”)，(Ii)以一对一方式将每股已发行及已发行的A类附属投票权股份改为新设立的普通股，及(Iii)删除B类多重投票权股份及A类附属投票权股份及其附带的权利、特权、限制及条件。于二零一一年二月十五日，吾等提交重订公司章程，以将董事人数更改为董事不时厘定的最少五名至最多十二名，并根据本公司管限法律委任一名或多名董事。

我们的主要执行办事处和注册办事处位于加拿大魁北克省蒙特雷亚尔33楼德梅松纽夫大道西600号H3A 3J2，该地址的主要电话号码是(514)735-2023。

企业间关系

本公司的主要子公司、其注册成立或组建的管辖区以及本公司在各子公司中所占的百分比如下：

被遗漏的子公司分别不超过Gildan合并资产的10%和综合收入的10%，或合计不超过截至2022年1月2日的年度合并资产和综合收入的20%。

业务总体发展情况

2021财年的最新动态和发展

新冠肺炎大流行的影响和其他事态发展

2020年新冠肺炎大流行的影响是巨大的，导致全球经济严重下滑。随着我们进入2020年下半年和2021年，随着限制的放松、政府的政策支持和疫苗的快速部署，经济活动开始回升，到2021年，对我们产品的需求水平有所提高。需求的回升，加上我们进入大流行的定位，以及我们继续推动回归基础战略的努力，使我们能够实现高于大流行前水平的全年业绩。

在2021年期间，我们在2020年COVID和飓风相关关闭后恢复运营后，继续提高我们设施的生产水平，并执行我们进一步扩大产能的计划。然而，疫情的持续影响给各行业带来了新的挑战，造成了库存紧张、劳动力短缺、供应链中断和通胀压力的市场格局。虽然我们垂直整合的制造模式和地理位置减少了我们对其中一些因素的敞口，但美国劳动力短缺影响了美国纱线行业和我们自己的纱线生产，以及我们重建更高库存水平和完全满足2021年需求的能力。

从流动资金的角度来看，在2020年，我们采取措施保存现金和增强财务灵活性，因为我们设法度过了这场大流行病，包括推迟非关键资本支出和可自由支配的费用，暂停股票回购和股息支付，以及额外的债务融资和临时融资。

公约修正案。随着2020年晚些时候和2021年经济状况开始改善，我们降低了债务杠杆，恢复了资本支出，并增强了对持续复苏的信心，同时公司产生了强劲的自由现金流，董事会分别于2021年5月和8月批准恢复公司的季度股息和股票回购计划。

我们对业务的复苏感到鼓舞，特别是2021年的销售水平恢复到大流行前的水平，与前一年和2019年相比收益增长强劲。尽管北美的需求已恢复到健康水平，但北美以外的复苏依然疲软。我们继续监测这一大流行的持续影响，包括最近出现的奥密克戎CoVID变种，它在今年晚些时候导致世界某些地区的封锁加剧。在供应链方面，尽管我们看到劳动力环境有所改善，但我们继续监测美国劳动力短缺、原材料投入紧张以及全球与运输相关的因素，这些因素正在造成通胀压力。尽管如此，我们对我们回归基础战略的执行感到高兴，这有助于我们在2021年取得强劲业绩。随着我们建立在回归基础原则的基础上，我们相信我们处于有利地位，可以按照我们现在所说的“吉尔丹可持续增长”战略来推动增长，这一战略在2021年年度MD&A的第4节中有描述。

分红

2022年2月22日，吉尔丹董事会批准将当前季度股息增加10%，并宣布于2022年4月11日向2022年3月17日登记在册的股东支付每股普通股0.169美元的现金股息。

2021年5月4日，Gildan董事会批准恢复公司每股0.154美元的季度股息，这与Gildan在2020年第一季度之后暂停支付这些股息之前的现金股息率一致(如本节后面“2020财年的发展”所述)。

正常进程发行人投标

2022年2月22日，公司获得多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)的批准，修改其于2021年8月9日开始的现行正常进程发行人投标(“NCIB”)，以便将可回购的普通股最大数量从2021年7月31日(NCIB的参考日期)的9926,177股，或公司已发行和已发行普通股的5%，增加到1947744股普通股，占截至公众流通股的10%。NCIB的其他条款没有修改。

NCIB于2021年8月9日开始，不迟于2022年8月8日结束，通过多伦多证交所和纽约证券交易所(NYSE)的公开市场交易或另类交易系统(如果符合条件)或证券监管机构允许的其他方式进行，包括预先安排的交叉交易、豁免要约、证券发布的发行人投标豁免令下的私人协议以及大宗购买普通股。

根据NCIB的规定，除了在包括纽约证交所在内的其他交易所购买普通股外，Gildan还可以通过多伦多证交所的设施每天购买最多89,982股普通股，这相当于截至2021年7月31日的六个月多伦多证交所日均交易量的25%。Gildan为任何普通股支付的价格将是收购时的市场价格，加上经纪费，根据发行人投标豁免令进行的购买将根据订单条款低于当时的市场价格。根据NCIB购买的所有股票都将被取消。

2021年8月9日与指定经纪商签订的自动购股计划(ASPP)也保持不变。ASPP允许在本公司通常因监管限制或自我强加的交易禁售期而不被允许购买其普通股的情况下，根据NCIB购买普通股。在预先确定的停电期之外，普通股可能是

按照多伦多证券交易所规则和适用的证券法，根据公司管理层的酌情决定权，根据NCIB购买。

Gildan获得了多伦多证券交易所的批准，从2021年8月9日开始续签其NCIB，购买最多9926,177股普通股进行注销，相当于Gildan已发行和已发行普通股的5%。截至2021年7月31日，Gildan已发行和已发行普通股为198,523,552股。在2021年8月9日至2022年2月22日期间，Gildan共购买和注销了9,166,618股普通股，占公司截至2021年7月31日的公众流通股的4.7%和公司已发行和已发行普通股的4.6%。

根据其上一次NCIB(于2020年2月27日生效，2021年2月26日到期)，Gildan被授权回购最多9939,154股普通股进行注销。由于公司决定在2020财年暂停股票回购，以保存现金并先发制人地确保其处于有利地位，以应对不断发展的COVID相关环境(如“2020财年的发展”所述)，因此在本次NCIB的任期内没有回购任何股票。

下一代ESG战略和未来目标

2022年1月17日，该公司宣布了其下一代ESG战略和未来目标，承诺到2030年在关键ESG领域取得有意义的进展。这些举措包括：根据基于科学的目标倡议(SBTI)减少范围1和范围2的温室气体排放，降低用水强度(减少每公斤生产的用水量/取水量)，循环和采购可持续原材料，增加社区投资，通过设定性别平等的首次目标加强多样性、公平和包容性，以及实施披露计划，以进一步与气候相关财务披露工作队(TCFD)的建议保持一致。

Gildan的新战略寻求解决全球环境和社会优先事项，旨在改善Gildan服装制造商的生活，进一步保护环境，赋予邻近社区权力，并提高交付给全球客户的产品的可持续性。

更具体地说，公司在五个重点领域设定了目标和目标：气候、能源和水；循环性；人力资本管理；长期价值创造；以及透明度和披露，这些内容在公司2021年年度MD&A第3.2.3节中有更详细的描述。

收购纺纱业务

2021年12月10日，Gildan通过旗下一家全资子公司完成了对Frontier Yarns Inc.母公司Phoenix Sanford，LLC的100%股权的收购，总现金对价约为1.68亿美元。FronTier Yarns是100%棉、涤纶和棉混纺纱的领先生产商，主要采用开口涡流(MVS)纺纱技术生产。Gildan收购的Frontier Yarns的纱线业务包括位于北卡罗来纳州的四家工厂，雇用了大约800名员工。在2021年期间，Frontier Yarn大约40%的产量专门用于销售给吉尔丹的纱线，用于中美洲和加勒比海地区的纺织品制造。收购Frontier Yarns将使Gildan能够通过进一步内部化纱线生产，建立其全球垂直整合的供应链，预计将支持Gildan在中美洲和加勒比海地区纺织产能扩张计划的增量纱线需求。

Organizational Changes

迈克尔·R·霍夫曼(Michael R.Hoffman)退休后，查克·J·沃德(Chuck J.Ward)被任命为销售、营销和分销总裁，目前在巴巴多斯成立，从2021年3月1日起生效。与此同时，阿伦·D·巴贾吉(Arun D.Bajaj)被任命为执行副总裁兼首席人力资源官和法律事务官，自2021年3月1日起生效。

2020财年的发展

新冠肺炎大流行的影响与应对

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型新冠肺炎冠状病毒为全球大流行。随着世界各国政府和公共卫生组织实施各种遏制措施以限制病毒的传播，全球经济活动急剧下降，从2020年3月下半月开始，这些全球措施产生的经济影响开始对公司的业务和经营业绩产生负面影响。该公司经历了销售额的大幅下降(在限制措施最严重的时候，2020年第二季度销售额同比下降超过70%)、与其全球制造业务暂时关闭相关的成本和其他与COVID相关的成本，以及与“回归基础”计划相关的费用，以进一步降低成本基础，并在公司应对大流行的影响时加强其财务灵活性水平。因此，该公司报告2020财年，特别是上半年，由于与这些行动相关的费用和其他与新冠肺炎相关的影响，出现了重大的收益亏损。

从新冠肺炎疫情爆发之日起，公司的首要任务就是保障员工、客户、供应商和其他合作伙伴的健康和安全。在这方面，公司采取了几项行动来保护其利益相关者，同时确保业务的连续性。该公司从2020年3月17日开始关闭其制造设施，以确保员工的安全，并使其运营和库存水平与需求环境保持一致。随着全球限制开始放松，全球经济在第二季度后期开始反弹，该公司开始看到其产品的直销趋势出现复苏，并持续到2020年。接近第二季度末，该公司重新启动了工厂的生产，并根据不断改善的需求，逐步提高了其全球制造网络的运营水平。然而，由于11月影响该地区的两场主要飓风的影响，该公司在2020年第四季度面临其中美洲枢纽的另一次生产中断，要求其在11月和12月的部分时间内暂时关闭某些设施。

从流动资金的角度来看，公司采取了迅速和审慎的措施来保存现金，并先发制人地确保其处于有利地位，能够在不断发展的COVID相关环境中进行管理。这些措施包括推迟非关键资本支出和可自由支配支出，确保额外的长期债务，谈判对现有信贷协议的临时契约修正案，以及实施各种劳动力行动。此外(如本节稍后所述)，鉴于危机的严重性和2020财年不确定的经济前景，该公司还暂停了股票回购和季度现金股息，这两项措施后来都在2021年恢复。公司采取的这些行动，再加上2020财年产生的强劲自由现金流，使公司有能力在2020财年结束时拥有强大的流动性状况。

回归基础战略举措

从2020年第二季度开始，该公司加快了一系列与其“回归基础”战略相关的举措，以进一步降低成本基础，并增强其应对疫情的财务灵活性水平。这些行动包括战略定价、额外的库存单位(SKU)合理化其印制和零售产品供应、关闭一家纺纱设施以及裁员。

暂停派发季度股息

2020年2月19日，Gildan董事会批准将当时的季度股息增加15%，并宣布于2020年4月6日向2020年3月12日登记在册的股东支付每股普通股0.154美元的现金股息。如前所述，2020年4月，鉴于新冠肺炎疫情造成的经济环境严峻，本公司暂停了季度现金分红，从2020年第一季度开始。该公司此前宣布的0.154美元股息已于2020年4月6日支付。

暂停根据正常程序发行人出价进行的股票回购

2020年2月19日，本公司获得多伦多证券交易所的批准，自2020年2月27日起续签其NCIB，购买最多9939,154股普通股供注销，约占本公司已发行和已发行普通股的5%。截至2020年2月13日(NCIB的参考日期)，该公司已发行和已发行普通股为198,783,090股。根据多伦多证券交易所的要求，本公司被授权在2021年2月26日之前根据NCIB进行采购。

与本公司决定暂停季度派息以保存现金和先发制人确保其从流动性角度处于有利地位以驾驭不断变化的COVID相关环境的情况一样，2020年3月，本公司还暂停了根据NCIB进行的股票回购。在此情况下，本公司决定暂停季度股息，以保存现金，并先发制人地确保其从流动性角度处于有利地位，以应对不断变化的COVID相关环境。

在2020财年第一季度，该公司根据其NCIB计划回购了总计843,038股普通股，总成本为2320万美元。

更新股东权利计划

2020年2月19日，Gildan董事会批准续签并通过股东权利计划(“权利计划”)，该计划经本公司股东于2020年4月30日召开的年度股东大会确认通过后生效。配股计划确保公司及其股东继续获得与公司之前的股东权利计划相关的福利，该计划于2020年4月30日，也就是公司2020年年度股东大会日期营业结束时到期。配股计划旨在确保公司所有股东在任何收购要约或以其他方式收购公司控制权时得到公平对待。本供股计划并非因应任何收购本公司控制权的具体建议而采纳，董事会亦不知悉本公司有任何待决或受威胁的收购要约。配股计划类似于其他加拿大公司最近通过并得到其股东批准的计划。供股计划将一直有效，直至本公司2023年股东周年大会当日营业时间结束为止，其中一个续期选项有待股东批准，并受供股计划根据其条款提前终止或到期的限制。权利计划的完整副本已经提交，可在SEDAR网站www.sedar.com和Edgar网站www.sec.gov上查阅。

2019年财政发展动态

回归基础战略举措

根据公司的“回归基础”战略，更具体地说，旨在优化其全球制造系统，在2019财年期间，公司整合了一些纺织、袜子和缝纫业务，并宣布了在某些地区扩大产能的计划：

·2019年第二季度，该公司在孟加拉国现有设施附近完成了土地购买。这块土地将被用作建设和开发大型多工厂制造综合体的一部分，预计该综合体将包括两个大型纺织设施和相关的缝纫业务，以服务国际市场并支持其他关键的销售增长动力。

·2019年第三季度，该公司通过关闭其在加拿大的纯粹袜业工厂，将纯粹的袜子制造整合到其全球供应链中。

·2019年第四季度，该公司开始执行关闭墨西哥纺织品和缝纫业务的计划，并开始减产，并将这些设施的设备迁往中美洲和加勒比海盆地的业务。墨西哥的业务于2020年第一季度末停止。

该公司“回归基础”战略的另一个重要因素是其战略性产品线计划，旨在简化其产品组合并降低其制造和分销活动的复杂性。2019年第四季度末，该公司决定大幅减少其可打印量

通过退出所有发货到件活动，并停止品牌之间重叠和生产率较低的风格和SKU，2019年第四季度记录的费用为5500万美元，主要包括与此计划相关的库存减记。

分红

2019年2月20日，吉尔丹董事会批准将当时的季度股息增加20%，并宣布2019年财年每个季度支付的现金股息为每股普通股0.134美元。

正常进程发行人投标

2019年2月20日，本公司获得多伦多证券交易所批准，自2019年2月27日起续签其NCIB，购买最多10,337,017股普通股供注销，约占本公司已发行和已发行普通股的5%。截至2019年2月14日(NCIB的参考日期)，该公司已发行和已发行普通股为206,740,357股。根据多伦多证券交易所的要求，本公司被授权在2020年2月26日之前根据NCIB进行采购。在截至2020年2月13日的12个月期间，本公司通过多伦多证券交易所和纽约证券交易所的设施，根据NCIB回购和注销了总计8,251,026股普通股，总成本为2.568亿美元。

业务描述

业务概述

吉尔丹是一家领先的垂直一体化的日常基本服装制造商，包括运动服、内衣和袜子产品。我们的产品销往北美、欧洲、亚太和拉丁美洲的批发商、丝网印刷商和装饰商，以及北美的零售商，包括大众零售商、百货商店、全国连锁店、专业零售商、工艺品商店和在线零售商。我们还为全球生活方式品牌公司制造产品，这些公司通过自己的零售机构、电子商务平台和/或第三方零售商以自己的品牌营销这些产品。

作为一个对社会负责的生产商，制造和运营是我们所做工作的核心。我们的绝大部分销售额来自我们自己制造的产品。自公司成立以来，我们在开发和运营我们自己的大型垂直一体化制造设施方面进行了大量的资本投资，包括纱线生产、纺织和袜子制造以及缝纫业务，从开始到结束控制着我们生产的服装的生产过程的方方面面。

我们相信，我们在设计、建造和运营自己的制造设施方面发展起来的技能，我们供应链的垂直整合水平，以及我们多年来所做的资本投资，使我们有别于垂直整合程度较低、可能更依赖第三方供应商的竞争对手。拥有和运营我们的绝大多数制造设施使我们能够更严格地控制我们的生产流程、效率水平、成本和产品质量，并以较短的生产/交付周期提供可靠的服务。此外，运营我们自己的业务使我们能够遵守整个供应链所采用的环境和社会责任实践的高标准。

战略

从回归基础转向吉尔丹可持续增长战略

在过去的几年里，我们一直在推动我们的回归基础战略，执行关键的计划，以简化和消除我们业务的复杂性，并提高运营效率。这一战略的关键要素包括重新调整我们的组织结构和整合我们的业务部门，理顺我们的库存单位(SKU)基础，优化我们的垂直集成制造平台以及我们的分销网络。我们对回归基础战略的成功感到高兴，2021年的强劲成果证明了这一战略实现了我们预期的潜力。

因此，在2021年第四季度，我们更新了我们的战略计划，以我们现在称为吉尔丹可持续增长战略的背靠背基本原则为基础，推动增长。具体地说，虽然我们回归基础战略的主要目标是推动运营盈利能力的扩张，展望2022年及以后，随着Gildan可持续增长战略的实施，我们现在的重点转向利用我们的竞争优势来推动营收和利润增长，依赖于三个关键支柱-产能扩张、创新和ESG，如下所述。

产能驱动型增长：利用我们作为低成本垂直整合制造商的强大竞争优势，执行明确的计划，大幅扩大我们的全球产能，以支持2022年及以后的预期销售增长。

为此，在2021年期间，我们在中美洲和多米尼加共和国的制造中心增加了并继续增加了增量产能，这些中心已经开始加速。此外，如第5.3.1节所述，接近2021年底，本公司收购了其纱线供应商之一Frontier Yarns，在其已经很重要的纱线制造基地的基础上，在北卡罗来纳州增加了四个纺纱设施。收购Frontier Yarns将使Gildan能够通过进一步内部化纱线生产，建立其全球垂直整合的供应链，预计将支持Gildan纺织品的增量纱线需求

中美洲和多米尼加共和国的产能扩张计划。此外，该公司还开始在孟加拉国开发大型制造综合体的一期工程，特别是该项目的第一个大型垂直一体化纺织设施。

创新：在整个组织和所有运营领域推动创新领导力，旨在提供高质量、价值驱动的产品、提高上市速度、提高运营效率并减少我们的环境足迹。

该公司已经确定和定义了具体的关键举措，以及旨在推动我们的制造和产品开发流程、分销和最终产品创新的投资，包括面料功能、产品适合性、面料对不断发展的印刷和装饰技术的适应性以及对ESG友好的产品属性。还将分配进一步的投资，以利用数字工具、预测分析和人工智能，以更好地为整个组织提供信息和加快决策，精简系统和流程，加强规划和预测以及市场研究。

ESG：进一步加强我们对所有业务的ESG关注，并利用我们强大的ESG地位和持续的进步来增强我们对所有利益相关者的价值主张。

随着我们下一代ESG战略的启动和新的长期ESG目标的引入，我们正在整个组织内加强ESG努力。我们战略下的举措旨在减少我们的碳足迹和水强度(每公斤产品的使用量/消耗量)，并促进循环经济，同时推动提高运营效率。其他举措建立在支持我们开展业务的地区的经济发展的基础上，确保我们整个供应链大力尊重人权和高标准的健康和安全标准。此外，我们将增加对员工的投资，推动我们业务的多样性和包容性，并提高ESG的披露和透明度。所有重要的关注领域，因为我们建立在对所有利益相关者来说已经很强大的ESG主张的基础上。

我们战略的三大支柱--上述计划的成功实施，预计将使公司实现收入增长、强劲的盈利能力和有效的资产利用，所有这些都有望为我们的股东带来强大的价值。

运营部门报告

在2018年1月1日生效并导致公司事业部组织结构整合的内部重组之后，公司以一个可报告的运营部门为基础管理其业务。

我们的运营

品牌、产品和客户

我们生产和销售的产品以公司品牌销售，包括GILDAN®、American Apparel®、Comfort Colors®、Gildan®Hammer™、ALSTYLE®和GOLDTOE®。此外，根据向我们提供在美国和加拿大独家经销权的袜子许可协议，我们还以Under Armour®品牌销售袜子。此外，我们为全球领先的运动和生活方式品牌以及某些零售客户制造和供应产品，这些客户以自己的独家品牌营销这些产品。

我们的主要产品类别包括运动服上下裤(运动服)、袜子(袜子)和内衣上下裤(内衣)。

我们的运动服产品主要以“空白”或未经装饰的形式出售，没有印记或装饰。目前，我们的大部分运动服销售来自北美和国际上销售给批发分销商的运动服。然后，这些批发商将空白服装出售给丝网印刷商/装饰商，这些印刷商/装饰商用图案和标志装饰产品，然后再由他们销售。

点缀/印记的运动服将会进入高度多样化的终端市场。这些机构包括教育机构、体育经销商、赛事推销员、促销产品分销商、慈善组织、娱乐推广商、旅游和旅游场馆以及零售商。运动服产品有多种用途，如用作工作服或校服或运动队服，或简单地传达个人、团体和团队身份。除了男士、女士和儿童的内衣和袜子外，我们还向各种零售商出售空白形式的运动服产品。这些零售商包括大众商家、百货商店、全国连锁店、体育专卖店、手工艺品商店、食品和药品零售商、一元店和价格俱乐部，所有这些都通过他们的实体网点和/或他们的电子商务平台向消费者销售。此外，我们还向向消费者销售的纯在线零售商销售产品。我们还为全球领先的运动和生活方式消费品牌公司制造和销售产品，这些公司通过自己的零售机构、电子商务平台和/或第三方零售商在零售渠道内分销这些产品。

下表总结了我们在公司和授权品牌下提供的产品：

    

初级产品类别			产品线详细信息			品牌
活动服装			T恤、羊毛上衣和羊毛裤以及运动衫			Gildan®、Gildan Performance®、Gildan®锤子™、Comfort Colors®、American Apparel®、AlStyle®、GoldToe®
袜子(1)			运动袜，连衣裙，休闲袜和工作袜，衬里袜，治疗用袜子(2)，透明内裤袜子(3)，紧身衣(3)，紧身裤(3)和紧身裤(3)			Gildan®、Under Armour®(4)、GoldToe®、PowerSox®、Signature Gold by GoldToe®、PEDS®、Medipeds®、Treatment Plus®、All Pro®、Secret®(5)、Silks®(5)、Secret Silky®、American Apparel®
内衣			男士和男童内裤(上衣和底裤)和女士内裤			Gildan®、Gildan Platinum®
亲密关系(1)			女式塑形服装、内衣和配饰			Secret®(5)、Secret Silky®

(1)公司计划退出以Secret®、Silks®、Secret Silky®和Treatation Plus®品牌销售的纯内裤袜子、紧身衣、紧身裤、女式塑身衣、内衣和配饰产品。

(2)仅适用于Treatation Plus®和Medipeds®。

(3)仅适用于Secret®、Silks®、Secret Silky®和PEDS®。

(4)根据仅针对袜子的许可协议-在美国和加拿大拥有独家经销权。

(5)Secret®和Silks®是加拿大的注册商标。

制造业

我们的绝大多数产品都是在我们拥有和运营的设施中生产的。在较小程度上，我们还使用第三方承包商来补充某些产品要求。我们的垂直整合业务涵盖成衣生产过程的整个过程，包括资本密集型的纺纱、纺织和袜子制造设施，以及劳动力密集型的缝纫设施。我们的制造业务位于四个主要中心，特别是在美国、中美洲、加勒比海和孟加拉国。我们所有的纺纱业务都位于美国，而纺织、缝纫和袜子制造业务则位于上述其他地理中心，其中最大的是中美洲的洪都拉斯。

为了支持进一步的销售增长，继续推动高效和有竞争力的成本结构，并加强我们供应链的地域多元化，我们正在扩大我们整个制造网络的制造能力，包括在孟加拉国进行大规模扩张的计划。2019年，我们购买了土地，靠近我们在孟加拉国的现有设施，旨在用于开发一个大型多工厂制造综合体，预计将容纳两个大型纺织设施和相关的缝纫业务。预计增加的产能将服务于国际和北美市场。

2021年的发展

2021年，考虑到疫情及其对全球经济活动和我们自身业务的相关影响，该公司在2020年暂时推迟了非关键资本投资，并推迟了用于扩大制造业产能的主要支出，之后恢复了资本支出。年，我们继续扩大产能

如上文所述，我们在中美洲和加勒比地区进行了投资，包括重新安装从我们以前在墨西哥的业务搬迁的设备，并恢复了对我们在孟加拉国的产能扩大计划的投资。

如第5.3.1节所述，2021年12月，该公司收购了其纱线供应商之一Frontier Yarns，在我们本已重要的纱线制造基地的基础上又增加了四个位于北卡罗来纳州的纺纱设施。收购Frontier Yarns将使Gildan能够通过进一步内部化纱线生产，建立其全球垂直整合的供应链，预计将支持Gildan在中美洲和加勒比海地区纺织产能扩张计划的增量纱线需求。

下表按地理区域汇总了我们的主要制造操作：

(1)虽然我们的大部分纱线需求是在国内生产的，但我们也使用第三方纺纱供应商，主要是在美国，以满足我们剩余的纱线需求。

(2)虽然我们的大多数缝纫设施是由公司运营的，但我们也使用第三方缝纫承包商的服务，主要是在海地和中美洲的其他地区，以满足我们剩余的缝纫要求。

(3)服装染色只是我们Comfort Colors®产品的一项功能，它涉及的染色过程与我们通常在纺织工厂对大多数产品进行染色的方式不同。我们的成衣染色业务位于洪都拉斯的里约南斯3号工厂。

(4)作为收购Frontier Yarns的一部分收购，自2021年12月10日起生效。

竞争环境

我们产品的基本服装市场竞争激烈。竞争通常基于服务和产品的可用性、价格、质量、舒适性、款式和品牌。我们通过利用我们的竞争优势(包括位于战略位置和垂直整合的制造业供应链、规模、成本结构、全球分销以及我们在所服务市场的品牌定位)在这些因素上展开竞争。我们相信，我们的制造技能，以及我们通过长期大量投资开发的大规模、低成本垂直集成供应链基础设施，是我们的关键竞争优势和区别于竞争对手的优势。

我们面临着来自大大小小的美国和外国基本家庭服装制造商或供应商的竞争。在规模较大的北美竞争制造商中，有Hanesbrand Inc.，以及伯克希尔·哈撒韦公司(Berkshire Hathaway Inc.)的子公司The Fruit of the Loom，Inc.，后者通过自己的品牌产品及其子公司罗素公司(Russell Corporation)的品牌进行竞争。这些公司在与Gildan相同的一些地区生产产品，主要在北美和国际市场的类似分销渠道中的相同基本服装产品类别内竞争。在袜子和内衣方面，我们的竞争对手还包括Renfro公司、Jockey International，Inc.和Kayser Roth公司。此外，我们还与美国规模较小的公司竞争，这些公司向打印品批发分销商销售或作为批发商经营。

运动服产品，包括Next Level Apparel、Color Image Apparel，Inc.(Bella+Canvas品牌的所有者)和Delta Apparel Inc.，以及在Imprintable渠道供应产品的中美洲和墨西哥制造商。最后，虽然我们还与一些客户的自有品牌产品竞争，但我们也向某些客户提供产品，这些客户正在寻找具有我们这类制造能力的战略供应商，以支持他们的自有品牌产品。

销售、营销和分销

我们的全球销售和营销办事处位于巴巴多斯的基督教堂，在那里我们已经建立了与客户相关的职能，包括销售管理、市场营销、客户服务、信用管理、销售预测和生产计划，以及库存控制和物流。我们还在美国设有销售支持办事处。我们主要通过内部管理和运营的美国大型分销中心和一些较小的设施，以及在洪都拉斯的大型分销设施，建立了广泛的分销业务。为了补充我们的一些配送需求，我们还在北美、欧洲和亚洲使用了第三方仓库。

顾客

我们向广泛的客户销售我们的运动服、内衣、袜子、袜子和腿装产品，包括批发分销商、丝网印刷商或装饰商，以及通过实体店和/或电子商务平台向消费者销售的零售商。在可印刷渠道中，我们在北美、欧洲、亚太地区和拉丁美洲的60多个国家和地区销售我们的产品，主要面向批发商，其次是大型丝网印刷商或装饰商。我们在北美零售渠道的产品销售给广泛的零售商，包括大众零售商、百货商店、全国和地区连锁店、体育专卖店、手工艺品商店、食品和药品零售商、一元店和价格俱乐部，所有这些都通过他们的实体店和/或他们的电子商务平台向消费者销售。此外，我们还向向消费者销售的纯在线零售商销售产品。我们还为全球领先的运动和生活方式消费品牌公司制造和销售产品，这些公司通过自己的零售机构、电子商务平台和/或第三方零售商在零售渠道内分销这些产品。2021财年，我们的总销售额为29.226亿美元。2020财年，我们在美国、加拿大等国际市场销售产品，分别占总销售额的86.5%、3.9%和9.6%。有关我们过去两个财政年度每年按产品组别及地理市场划分的总销售额分项数字，请参阅2021年年度财务报表附注27，附注并入本文以供参考。

我们的总客户群由相对较少的重要客户组成。在2021财年，我们最大的客户占我们总销售额的15.9%，我们的前十大客户占我们总销售额的58.8%。虽然我们与我们的许多客户有着长期的持续关系，但我们与客户的合同并不要求他们购买最低数量的我们的产品。取而代之的是，我们评估他们的预计需求，然后相应地计划我们的生产。

原料

棉和涤纶纤维是生产我们产品的主要原料。棉花用于生产100%棉纱和混纺纱，而聚酯用于生产混纺纱和100%涤纶纱。我们内部纺纱设施用于生产纱线的棉纤维通常直接从棉商那里购买，以便根据管理层认为合适的合同以预先确定的价格在未来交货。同样，对于大多数涤纶纤维，根据某些聚酯成分的价格变化，每年直接与供应商谈判定价。

在2021财年，我们生产产品线所需的大部分纱线都由我们自己的六家纺纱工厂满足，这些工厂位于佐治亚州锡达敦、北卡罗来纳州克拉克顿、北卡罗来纳州索尔兹伯里、北卡罗来纳州伊甸园和北卡罗来纳州莫克斯维尔，并通过我们与第三方供应商的长期供应协议来满足，包括由

我们于2021年12月10日收购了Frontier Yarns在北卡罗来纳州拥有的四个纺纱设施。我们孟加拉国业务的纱线需求由当地和地区纺纱厂提供。我们预计我们的大部分纱线需求将继续由这些来源满足。

我们的制造设施所消耗的能源主要来自：(I)生物质、石油焦、船用燃料和天然气，它们用来产生生产过程中所需的蒸汽；(Ii)电力，用来驱动生产设备和空调。我们运营中使用的船用燃料由当地第三方供应商供应，价格高度依赖于船用燃料的国际市场价格。我们在孟加拉国的业务使用天然气，并从当地第三方供应商那里获得。我们在多米尼加共和国的制造工厂的电力需求由当地公共电力公司提供。我们在洪都拉斯的里约南斯综合设施在2016年从公共电网过渡到长期私人合同，现在提供100%的电力需求。在这两种情况下，电价都是可变的，在很大程度上与基础油价有关。

从农业废弃物中提取的生物质来自私人第三方供应商，为我们在多米尼加共和国和洪都拉斯的业务提供了大部分热能(或蒸汽)。我们预计，在未来几年内，我们的生物质消费需求将逐步增加。自2010年以来，我们一直在多米尼加共和国运营生物质蒸汽发电系统，这有助于降低与我们在多米尼加共和国的纺织品生产相关的能源成本。同样，我们于2010年开始在洪都拉斯运营一个生物质蒸汽发电设施，目前正在洪都拉斯的里约南斯综合设施运营三个这样的设施，以支持我们的袜子制造设施以及我们纺织业务的大部分蒸汽需求。为了优化能源使用，我们安装了吸收式制冷机，利用生物质蒸汽中的热能产生冷却水，驱动我们许多设施的空调系统，自2016年以来，洪都拉斯的用电量有效地减少了近4.5兆瓦。该公司已经实施了先进的技术，以提高我们的生物质产生的蒸汽产量，以支持未来需要的额外纺织产能扩张。

信息安全管理

我们努力保护我们的管理信息系统和其他系统不受信息安全漏洞和数据泄露的影响。我们还致力于保护员工、客户、业务合作伙伴、供应商和其他第三方的数据隐私。公司拥有由全职员工组成的专门的信息安全和信息风险团队，并辅之以第三方合作伙伴，采用基于风险的方法来降低信息安全风险和数据隐私风险。此方法符合行业最佳实践，包括NIST网络安全框架。

我们对风险进行分类和评级，根据风险确定加强政策、程序和控制的机会，审查可能使公司了解新风险的外部事件，与外部组织协作交换威胁情报，并聘请第三方组织进行独立的安全评估。随着新风险的发现，随着我们加强我们的政策、程序和控制，随着法规、法律和最佳实践的变化，以及随着新信息系统的引入，我们重新审视风险排名。我们为员工提供安全意识培训，包括持续的模拟网络钓鱼攻击。我们通过新的流程和技术确保资金并交付更好地保护我们的信息系统的项目。我们有预防和检测系统，由专门的第三方合作伙伴持续监控。管理层和技术团队定期运行由第三方专家进行的网络桌面模拟，以便更好地做好准备。这些措施的目的是让我们能够检测和调查代表风险的事件，并根据需要做出反应和恢复。如果需要这些服务，我们有一个数字取证和事件响应专家。在过去三年中，没有发现重大的信息安全漏洞或数据隐私事件。

信息安全风险监管

公司的信息安全指导委员会(“ISSC”)负责审查信息安全和信息风险的发展，并批准相关政策。ISSC由一个由我们的首席信息官担任主席的跨职能高级领导小组组成，成员包括我们的首席财务和行政官、总法律顾问以及来自信息技术、法律事务、人身安全、风险管理、内部审计和人力资源的其他代表。ISSC每季度召开一次会议，并根据需要召开会议。ISSC向公司的合规指导委员会报告重大进展，该委员会又向董事会的公司治理和社会责任委员会提供季度最新情况。此外，首席信息官还向董事会的审计和财务委员会提交季度信息安全报告。

季节性及其他影响业绩和财务状况可变性的因素

由于新冠肺炎疫情对全球经济产生了重大影响，2020财年是史无前例的一年。正如2021年年度MD&A第5.0节所解释的那样，我们截至2021年1月3日的年度运营业绩受到了新冠肺炎疫情导致的需求大幅下滑的负面影响。随着经济活动从2020年下半年开始复苏，我们2021财年的销售额和运营业绩也反映出有意义的同比改善。

我们中期和年度的经营业绩受到某些因素变化的影响，这些因素包括但不限于最终用途需求和客户需求的变化、客户增加或减少库存水平的决定、我们销售组合的变化以及销售价格和原材料成本的波动。虽然我们的产品是全年销售的，但我们的业务经历了需求的季节性变化，这导致了经营业绩的季度波动。虽然某些产品有季节性的需求高峰期，但竞争动态可能会影响客户购买的时间，导致季节性趋势每年都有所不同。从历史上看，T恤的需求在第四季度最低，在今年第二季度最高，当时分销商在夏季销售旺季采购库存。从历史上看，对羊毛的需求通常在秋季和冬季之前，也就是一年的第二和第三季度最高。袜子和内衣的销售通常在下半年、开学期间和圣诞假期销售旺季较高。我们业务的这些季节性销售趋势也导致我们全年的库存水平波动。

我们的业绩还受到原材料价格和其他投入成本波动的影响。棉花和涤纶纤维是生产我们产品的主要原材料，我们还使用化学品、染料和装饰品，这些都是我们从各种供应商那里购买的。棉花价格受到消费者需求、全球供应(在任何一年都可能受到天气状况的影响)、大宗商品市场投机、生产国和消费国货币的相对估值和波动，以及其他一般不可预测的因素的影响。虽然我们在交货前签订了采购合同和衍生金融工具，以确定纱线需求中棉花部分的固定价格，但我们的已实现棉花成本在中期和年度报告期之间可能会大幅波动。我们经营业绩中的能源成本也受到原油、天然气和石油价格波动的影响，这也会影响运输成本和我们业务中使用的相关项目的成本，如聚酯纤维、化学品、染料和装饰品。原材料成本的变化最初反映在库存成本中，只有在出售各自的库存时才会影响净收益。

业务收购可能会影响结果的可比性。在过去的八个季度中，有一笔业务收购发生在2021年12月10日。如2021年年度MD&A第5.3.1节和2021年年度财务报表附注5所述，公司收购了Frontier Yarns公司，因此，公司2021财年的综合业绩包括净销售额为零和代表Frontier公司自收购之日以来经营业绩的净收益30万美元。此外，合并或重组业务的管理决策，包括关闭设施，可能会导致中期或年度的巨额重组成本。第5.5.5分节，标题为“与重组和收购有关的费用”

2021年年度MD&A包含与公司重组行动和业务收购相关的成本讨论。资产减记的影响，包括预期信贷损失拨备、停产库存拨备和长期资产减值，也可能影响我们业绩的可变性。作为我们Back to Basics战略的一部分，在2020年第一季度、第二季度和第四季度，以及2021年第一季度和第四季度，我们分别记录了800万美元、2600万美元和3200万美元的费用，以及与我们大幅削减产品线SKU基数的战略举措相关的100万美元和800万美元。2021年年度MD&A中题为“应收贸易账款减值”的第5.5.4节讨论了预期信贷损失的减值，包括2020财年第一季度应收贸易账款减值2,100万美元，以及2020财年余额净收回500万美元应收贸易账款减值，2021财年净收回300万美元贸易应收账款减值。2021年年度MD&A中题为“(无形资产减值冲销，减值后净额)/商誉和无形资产减值”的第5.5.6节包含了关于2020财年9,400万美元减值费用和2021年第四季度与我们袜厂现金产生部门(CGU)有关的3,200万美元减值冲销的讨论。此外，我们还向读者推荐年度MD&A(特别是, 有关此次疫情对我们业务的影响以及我们在2020年采取的一些举措的更多详细信息，这些举措对上一年的业绩产生了重大影响。我们过去五个财季的经营业绩还包括本公司在2020年11月对中美洲两场飓风相关损失的应计保险索赔所产生的净保险收益(2020年第四季度：1,000万美元；2021年第一季度：600万美元；2021年第二季度：1,300万美元；以及203年第三季度：1,000万美元；2021年第四季度：1,000万美元；2021年第一季度：600万美元；2021年第二季度：1,300万美元；以及203月份

我们报告的净销售额、销售成本、SG&A费用和财务支出/收入受到某些外币兑美元波动的影响，如2021年年度MD&A“财务风险管理”部分所述。公司定期使用衍生金融工具来管理与汇率波动相关的风险。

贸易法规

作为一家跨国公司，我们受到国内关税的影响，包括可能对我们的原材料和制成品征收反倾销或反补贴税，国际贸易立法，以及我们运营、采购和销售产品所在国家的双边和多边贸易协定和贸易优惠计划。为了保持全球竞争力，我们将我们的制造设施设在战略位置，以便从各种自由贸易协定和贸易优惠计划中受益。此外，管理层不断监测新的发展，评估与关税相关的风险，包括反倾销和反补贴税、关税、数量限制和导致贸易限制的立法，这些限制可能会影响我们的全球制造和采购方式，并根据需要进行调整。

该公司依赖一系列优惠贸易计划，为符合特定原产地规则的商品提供进入美国市场的免税准入，包括多米尼加共和国-中美洲-美国自由贸易协定(CAFTA-DR)、加勒比海盆地贸易伙伴法(CBTPA)和经济提升计划(HELP)(以前称为海地半球机会通过伙伴关系鼓励法(HOPE))。总体而言，这些协议加强了美国的经济关系，扩大了与中美洲、多米尼加共和国和海地的贸易，我们在这些国家拥有大量的制造业务和活动。该公司还依靠优惠贸易安排进入欧盟、加拿大和其他主要市场。公司目前依赖的贸易协定或贸易优惠计划的变化，或贸易限制立法的生效，可能会对我们的全球竞争地位产生负面影响。我们建立制造业供应链所围绕的协议和优惠计划被修改、废除或到期的可能性，以及这些变化对我们业务的影响程度，都无法确定。

客户产品安全法规

我们受到消费品安全法律法规的约束，这些法律法规可能会影响我们的业务。在美国，我们受“消费品安全法”、“联邦危险物质法”、“易燃织物法”、“有毒物质控制法”以及相关规章制度修订的“消费品安全法”的约束。这样的法律规定了对不遵守行为的实质性处罚。这些法规包括对服装易燃性的测试和认证、对儿童产品表面涂层中的铅含量和铅的要求，以及对儿童护理用品(包括儿童睡衣的塑化成分)中邻苯二甲酸盐含量的要求。在我们销售产品的美国特定州，我们也受到类似的法律法规以及额外的警告和报告要求的约束。

在加拿大，我们也遵守类似的法律法规，包括“危险产品法”和“加拿大消费品安全法”。在欧盟，我们也受到“一般产品安全指令”和“化学品注册、评估、授权和限制”(REACH)的约束，其中规定所有制造商都有责任识别和管理化学物质可能对人类健康和环境构成的风险。在我们销售产品的其他司法管辖区，我们也受到类似法律法规的约束。

尽管我们相信我们在所有重要方面都遵守了我们运营所在司法管辖区适用的产品安全法律和法规，但我们的责任和业务中断的风险(如果有)的程度无法合理确定，因为我们未能遵守适用于我们运营的法律、法规和许可。

知识产权

商标、商号、域名以及相关的徽标、图案和图形在公司产品的开发和营销中提供了巨大的价值，对我们的持续成功非常重要。由于过去几年的连续收购，我们现在拥有大量的商标组合，其中包括Gildan®、GoldToe®、Secret®、Comfort Colors®、PEDS®、Alstyle®和American Apparel®系列品牌，商标在加拿大、美国和我们产品制造和/或销售的许多其他国家和地区注册。此外，我们继续在国际上扩大这些商标的注册，并在合法、可行和适当的范围内，积极监督和执行公司的知识产权侵权和侵权行为。

我们还拥有第三方知识产权的使用许可，包括与品牌袜子在美国和加拿大的分销相关的Under Armour®商标的独家制造和使用许可。

环境、社会和治理(ESG)计划

吉尔丹ESG的起源和政策

吉尔丹一直高度重视负责任、合乎道德和透明的运营。大约20年前，Gildan实施了它的第一个ESG战略，专注于与我们公司最重要的ESG相关问题。它涵盖了ESG问题，如供应链标准和劳工实践、环境政策/管理系统、公司治理和风险管理。虽然我们的ESG战略已经演变，但在此期间实施的关键政策仍然是我们运营的基础。ESG是Gildan长期业务战略的核心，长期以来一直是我们成功的关键因素。作为服装行业最垂直整合的制造商之一，我们销售的绝大多数产品都是在我们自己和/或公司运营的工厂生产的，我们的优势在于对我们的运营方式进行直接控制，并在我们的运营中始终如一地推动我们的ESG实践。

人力资本管理

在吉尔丹，我们明白我们最重要的资源是我们的员工。因此，我们认识到我们有责任为他们提供有益、安全和健康的工作环境，使他们能够取得成功。

员工。Gildan在全球拥有超过4.8万名员工。从历史上看，该公司在其所有制造设施中都能够以富有成效的方式运营，而不会经历重大的劳动力中断，如罢工或停工。到2021年底，集体谈判协议覆盖了我们员工总数的46%。

我们为全球所有员工提供有利的工作条件。Gildan的所有业务都受公司的行为准则管辖，我们会不时更新该准则，以确保我们继续遵守当地法律和最新的国际标准。行为准则遵循国际劳工组织公约、公平劳工协会(FLA)标准和全球负责任认证生产(WRAP)指南，以及ESG领域领先组织的最佳实践。

我们使用内部和外部监控计划，以验证不仅遵守当地劳动法，而且遵守国际公认的劳工标准以及公司的行为准则。我们的社会合规监督由外部第三方审计和内部监督审计组成。内部审计是在未经宣布的基础上进行的，而独立的第三方监督人员也会定期对我们的工厂进行审计，既有宣布的，也有未经宣布的。

吉尔丹自2003年以来一直是FLA的“参赛公司”。FLA是一个国际公认的多利益相关者组织，其使命是改善世界各地员工的工作条件。2007年，Gildan成为第一家垂直整合的服装制造商，其社会合规项目获得了佛罗里达州的认证。在该公司证明其已制定政策和做法来识别和补救其全球供应链中的不公平劳工做法后，于2019年续签了这一认证。

我们所有的缝纫设施，包括我们在孟加拉国的垂直整合的纺织品和缝纫设施，都通过了WRAP认证，WRAP是一个独立的非营利性组织，致力于在世界各地促进和认证合法、人道和合乎道德的制造。WRAP通过独立的第三方验证，对符合其行为准则的设施进行认证。此外，我们在尼加拉瓜的缝纫设施以及我们在海地的承包商设施都是Better Work Program的成员，该计划是联合国国际劳工组织(International Labor Organization)和国际金融公司(International Finance Corporation)之间的一个全面合作计划，旨在改善工作条件，尊重工人的劳工权利，提高服装企业的竞争力。根据合同，我们所有的第三方缝纫承包商都必须遵守规定的雇佣政策以及我们的行为准则。

健康与安全。对于我们的员工，我们的首要责任是为他们提供安全健康的工作环境。吉尔丹的事故率和伤害率明显低于行业平均水平，这反映了我们与在创建安全文化方面发挥积极作用的员工的密切合作。我们80%以上的设施都设有员工主导的健康和安全委员会。我们还投资于工作场所基础设施，并继续实施全面的监测和管理流程。我们的承诺还包括为促进员工的健康做出贡献。在我们在拉丁美洲和孟加拉国的所有制造工厂，我们提供免费的现场医疗诊所和初级保健，我们还开展了各种健康意识宣传活动，同时还开展了全面的人体工程学计划，重点是减轻肌肉骨骼疾病的发展。2021年，该公司开始在其全球制造工厂实施国际标准化组织45001标准，这是世界上较强的H&S标准之一。

多样性、公平性和包容性(“Dei”)。Gildan专注于创造一个多样化、公平和包容的工作场所，所有员工都因其独特性而受到重视，他们发展、维持和促进归属感。2021年，Gildan通过重写和更新其多样性、公平性和包容性政策，再次确认了其对DEI的承诺，该政策的目的是系统地鼓励不同群体在公司全球各级的代表性和参与。

这项更新的政策提供了Gildan承诺的三个明确目标：(1)通过公司政策和程序使Dei正规化和系统化；(2)通过提高认识、学习举措和切实行动，培养促进包容性环境的Dei文化；以及(3)分享旅程，确保对我们承诺的问责，以及对我们承诺和成果的可见性。该政策还提供了对Dei、责任结构、领导期望和员工责任的定义。

工资和福利。对员工的投资是我们成功的基石，我们希望通过为员工提供为他们创造职业和个人价值的福利来奖励他们的贡献。我们认为，雇员有权获得一周正常工作的合理工资，以满足基本需要，并提供一定程度的可自由支配收入。提供公平的工资是基本的，但在我们运营的许多社区，这是不够的。我们认识到，我们有责任通过提供免费现场医疗诊所、疫苗接种和药物计划、育儿假、经济援助、餐饮补贴和免费交通等福利，为员工提供更高的生活水平。我们为我们的社区做出贡献，并努力通过投资于当地经济发展、促进受教育机会和促进健康和积极的生活方式，帮助他们变得更强大、更具弹性，从而产生积极影响。

环境问题

Gildan在其全球环境和能源政策以及其限制物质行为守则中规定的指导方针和做法下运作。我们环境管理体系的目的是减少对环境的影响，保护公司利用的外部自然资源。对我们的利益相关者最重要、对我们公司的长期运营成功至关重要的两个主要重点领域是运营水和废水管理以及气候变化。诸如生物污水处理系统BIOTOP和我们的生物质蒸汽发电系统等创新系统是我们已经实施的一些领先的可持续实践。公司通过政策监测、控制和管理其他环境问题，这些政策包括(但不限于)回收和制定废物预防、最小化和回收的措施，以及在生产周期的所有阶段进行处理，包括任何危险废物的非现场处置。我们将继续致力于在这些领域寻找和投资新技术。

在我们运营的司法管辖区内，我们受到各种联邦、州和地方环境和职业健康与安全法律法规的约束，这些法规涉及废水排放、空气排放、暴雨水流和废物处理等。我们的制造设施会产生一定数量的废物，这些废物由有执照的废物管理公司在危险废物的情况下回收、再利用或处置。通过我们的全球环境和能源政策、限制物质行为守则和环境管理体系，我们不仅寻求遵守所有适用的法律和法规，而且通过有效利用我们的资源、减少垃圾填埋场和优先回收利用来减少我们的环境足迹。虽然我们相信我们目前在所有重要方面都符合我们设施所在司法管辖区的监管要求，但我们对于未能遵守适用于我们运营的法律、法规和许可证的责任(如果有的话)的程度无法合理确定。

根据我们对环境的承诺，以及对员工健康和安全的承诺，我们每年都会产生资本和其他开支，目的是达到符合当前环境标准的目的。

标准。不能保证未来联邦、州或地方法规的变化、对现有法规的解释或发现目前未知的问题或条件不会需要大量额外的环境补救支出、罚款或罚款，或者不会导致我们的供应链中断，从而可能对我们的业务产生不利影响。

下一代ESG战略

2021年，在报告了我们的第二套环境目标后，该公司进行了详细的评估，以重新定义未来的ESG战略。这项工作的成果为我们的ESG战略和目标提供了参考，董事会于2021年底批准了这些战略和目标，并于2022年1月17日公开宣布，承诺到2030年在关键的ESG领域取得有意义的进展。Gildan还编制年度ESG报告，详细介绍其ESG战略、目标、进展和成就。

请访问www.gildancorp.com，了解有关我们的ESG计划的更多信息，以及更详细地讨论我们在ESG方面取得的成就。

风险因素

请参阅我们的2021年年度MD&A中的“财务风险管理”、“关键会计估计和判断”以及“风险和不确定性”部分，这些内容通过引用并入本文。

股利政策

2010年12月，本公司宣布采取股息政策，旨在按季度宣布和支付现金股息。

作为公司资本分配框架的一部分，董事会在决定宣布季度现金分红时会考虑几个因素，包括公司目前和未来的收益、营运资金需求的现金流量、资本支出、债务契约和偿还义务、宏观经济环境以及目前和/或未来的法规和法律限制。2020年4月，鉴于新冠肺炎疫情造成的严重经济低迷和前景不确定，本公司暂停了季度现金股息。此外，在2020年6月，鉴于新冠肺炎疫情造成的环境迅速变化和不确定性程度，出于高度谨慎，本公司修改了各种贷款和票据协议，以修改其契约并提供更大的财务灵活性。在2020年3月30日至2021年4月4日结束的契约救济期内，如果总净债务与EBITDA之比低于3.00至1.00，则不允许派息，但截至2021年1月3日和2021年4月4日的财政季度除外。该公司于2021年4月26日恢复季度股息。

在最近结束的三个财政年度中，该公司宣布并支付其普通股股息如下：

资本结构

以下是本公司章程中有关普通股、第一优先股和第二优先股的重要条款的说明。我们的法定股本包括无限数量的普通股，其中截至2022年2月22日已发行和发行的普通股有190,093,746股，以及无限数量的第一优先股和第二优先股，每一股都可以连续发行，没有一股是发行和发行的。

第一优先股

连载发行

首批优先股可按系列发行，董事会有权不时厘定每个系列首批优先股的数目及决定其指定、权利、特权、限制及条件，惟须受本公司章程细则所载限制(如有)的规限。

职级

在Gildan清算、解散或清盘的情况下，第一优先股在股息支付、资本返还和资产分配方面优先于第二优先股和普通股。每个系列中的第一个优先股与任何其他系列中的第一个优先股具有同等的排名。

投票权

除非细则就任何系列第一优先股另有规定，否则第一优先股持有人无权收取任何有关Gildan股东的通知或出席任何股东大会，并无权在任何该等大会上投票。

第二优先股

连载发行

第二优先股可按系列发行，董事会有权在本公司章程细则所载限制(如有)的规限下，不时厘定每个系列第二优先股的数目及决定其指定、权利、特权、限制及条件。

职级

第二优先股受制于第一优先股所附带的权利、特权、限制和条件，并从属于这些权利、特权、限制和条件。在Gildan清算、解散或清盘时，第二优先股在股息支付、资本返还和资产分配方面优先于普通股。每个系列的第二优先股与任何其他系列的第二优先股排名相同。

投票权

除非细则就任何系列第二优先股另有规定，否则第二优先股持有人无权收取任何有关Gildan股东的通知或出席任何股东大会，并无权在任何该等大会上投票。

普通股

在公司所有B类多重表决权股份转换为A类附属表决权股份后，公司股东于2005年2月2日批准了一项特别决议案，修订公司章程，以一对一的方式将每股已发行和已发行的A类附属表决权股份改为普通股，并取消B类多重表决权股份和A类附属表决权股份。

普通股受制于第一优先股和第二优先股所附的权利、特权、限制和条件。每名普通股持有人均有权收取本公司宣布的任何股息，并有权在解散时收取本公司的剩余财产及资产。

每名普通股持有人均有权接收及出席本公司所有股东大会的通知，但只有另一特定类别或系列的持有人才有权在会上投票的会议除外。每股普通股赋予持有者一票的权利。

证券市场

普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码为“GIL”。A类附属投票股票(现为普通股)在拆分后以0.44美元(0.64加元)的发行价发行，于1998年6月17日在多伦多证券交易所、蒙特利尔交易所(“ME”)和美国证券交易所(“AMEX”)开始交易。在此之前，A类从属投票股没有公开市场。我们已于1999年8月31日将该等股份从美国证券交易所除名。1999年9月1日，A类从属表决权股票(现为普通股)在纽约证券交易所开始交易。作为1999年12月7日生效的加拿大证券交易所重组的结果，A类从属表决权股票(现在的普通股)不再在ME上市。

下表显示了截至2022年1月2日的财年，在多伦多证券交易所(以加元为单位)和在纽约证券交易所(以美元为单位)普通股的月度价格范围和普通股的交易量。

(1)交易量不包括在另类交易系统上进行的交易，仅代表多伦多证交所的交易，或约占在加拿大执行的所有交易(约1.65亿股普通股)的59%。

(2)交易量不包括在另类交易系统上进行的交易，仅代表在纽约证券交易所进行的交易，或约占在美国执行的所有交易(约1.17亿股普通股)的31%。

董事及高级人员

董事

下面列出的是截至目前Gildan在任董事的某些信息。董事自当选及/或获委任以来一直以各自身份任职，并将继续任职至下一届股东周年大会或正式选出继任者为止。

(1)审计及财务委员会委员。

(2)企业管治及社会责任委员会委员

(3)薪酬及人力资源委员会委员。

(4)董事局主席。

格伦·J·查曼迪(Glenn J.Chamandy)是该公司的创始人之一，他的整个职业生涯都致力于将吉尔丹打造成行业领先者。查曼迪先生从事各种纺织和服装业务已有30多年。在2004年被任命为总裁兼首席执行官之前，查曼迪先生曾担任Gildan的联席首席执行官兼首席运营官。

唐纳德·C·伯格(Donald C.Berg)是DCB咨询服务公司的总裁，为从跨国企业集团到初创公司的食品和饮料公司提供咨询服务。伯格先生于2014年4月退休，担任布朗-福尔曼公司(Brown-Forman Corporation)执行副总裁兼首席财务官。布朗-福尔曼公司是一家总部位于美国的优质饮料酒精品牌的生产商和营销商，也是全球葡萄酒和烈性酒行业最大的公司之一。伯格先生在布朗-福尔曼公司的职业生涯超过25年，在那里他担任过各种高管职务，包括担任公司先进市场集团总裁、公司最大运营集团布朗-福尔曼烈酒美洲公司总裁、公司发展和战略职能负责人以及并购部门的董事。在加入Brown-Forman之前，Berg先生曾在国内和国际知名公司担任过各种财务、销售和营销职务，他的职业生涯始于安永会计师事务所(Ernst&Whinney)。伯格先生曾担任梅雷迪斯公司(Meredith Corporation)董事会成员(2012-2021年)，这是一家上市的媒体和营销公司，他还曾担任审计和财务委员会主席(2017-2021年)。除了吉尔丹，他还是比姆三得利国际公司的董事会成员，该公司是总部位于东京的三得利控股集团全资拥有的第三大全球烈性酒公司。伯格先生拥有沃顿商学院工商管理硕士学位，并在伊利诺伊州奥古斯塔纳学院获得会计和工商管理文学学士学位。

玛丽丝·伯特朗(Maryse Bertrand)在法律和商业领域有很长的职业生涯。伯特朗目前是治理和风险管理方面的顾问，也是董事(Sequoia Capital)的企业董事。伯特朗女士是加拿大第六大零售和商业银行加拿大国民银行的董事会成员，加拿大最大的养老金投资管理公司之一PSP投资公司的董事会成员，以及加拿大食品杂货和药品分销部门的领先企业麦德龙公司的董事会成员，她在麦德龙公司担任治理和企业责任委员会主席。2016年至2017年，她担任Borden Ladner Gervais LLP的战略顾问和法律顾问，负责风险和治理事务。从2009年到2015年，她在加拿大公共广播公司CBC/Radio-Canada担任房地产服务、法律服务副总裁和总法律顾问，负责房地产和健康、安全和环境投资组合等事务。在2009年之前，Bertrand女士是Davies Ward Phillips and Vineberg LLP的合伙人，在那里她专门从事并购和公司融资，并在该公司的国家管理委员会任职。Bertrand女士是麦吉尔大学董事会副主席，并曾担任公司董事协会(魁北克分会)董事会主席。她被命名为名誉辩护律师(Ad.(E.)2007年，她被魁北克律师事务所授予荣誉称号，以表彰她对法律界的杰出贡献。Bertrand女士拥有麦吉尔大学(以优异成绩)的法律学位和纽约大学斯特恩商学院的风险管理硕士学位。

Dhaval Buch目前是Blackstone Private Equity和Mahindra集团的高级顾问，Mahindra集团是一家总部位于印度的大型跨国公司，在汽车、农业和金融行业拥有权益。在此之前，布赫先生在联合利华有35年的业务领导生涯，在那里他最后担任该公司的全球首席采购官，负责购买大约400亿美元的材料和服务。在担任这一职务期间，他还负责推动联合利华“100%可持续采购材料”的目标。在联合利华的职业生涯中，Buch先生负责亚洲和非洲的联合利华供应链(由大约120家工厂和类似数量的配送中心组成)。他还在印度斯坦联合利华有限公司(联合利华在印度的一家上市子公司)担任越来越多的责任职位，最终负责南亚供应链，并担任印度斯坦联合利华有限公司董事会董事的执行董事。Buch先生是一名机械工程师，拥有印度德里印度理工学院的工程学士学位。

马克·凯纳是私人房地产开发商Minto Group的董事会成员，Flow Hydration是一家快速增长的碱性泉水饮料公司，也是大学健康网络基金会(University Health Network Foundation)的董事会成员。在此之前，凯纳先生曾在2014年至2020年担任跨国快餐公司餐饮品牌国际公司(Restaurant Brands International Inc.)的董事会副主席。2013年至2014年，他还担任跨国快餐店Tim Horton Inc.的总裁兼首席执行官，以及跨国食品和饮料公司雀巢(NestléS.A.)在瑞士的执行董事会成员。

雀巢专业公司首席执行官。凯纳先生拥有多伦多塞内卡学院的营销管理高级文凭，是瑞士洛桑国际管理发展学院董事项目的毕业生。

雪莉·E·坎宁安(Shirley E.Cunningham)从事信息技术和企业管理的职业生涯超过25年。坎宁安于2018年从全球能源、谷物和食品公司CHS Inc.的执行副总裁兼首席运营官(Ag Business And Enterprise Strategy)的职位上退休。在2013年加入CHS公司之前，坎宁安女士是全球农业公司孟山都公司的首席信息官。Cunningham女士目前在Kemira Oyj董事会任职，Kemira Oyj是一家总部位于芬兰的全球化学品公司，为提高水、能源和原材料效率提供创新和可持续的解决方案。她拥有圣路易斯华盛顿大学工商管理硕士学位。

罗素·古德曼是一家由上市、私营和非营利性公司组成的企业董事。除吉尔丹外，他目前还在麦德龙公司董事会和北地电力公司董事会任职，麦德龙公司是加拿大食品杂货和药品分销领域的领先者，他是公司治理和提名委员会的主席和成员，北地电力公司是全球领先的独立电力生产商，他是独立董事公司的首席执行官、审计委员会主席和薪酬委员会成员。古德曼先生也是IG财富管理基金独立审查委员会的主席，该委员会由共同基金、ETF和其他财富管理解决方案组成，由Power Corporation集团公司内部的实体管理。古德曼的商业生涯一直在普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)度过，直到2011年退休。1998年至2011年，他担任加拿大和美洲多个业务部门的管理合伙人，并在服务和运输行业担任全球领导职务。古德曼先生是特许专业会计师协会会员，持有公司董事协会颁发的ICD.D称号。他获得了麦吉尔大学的商务学士学位，是加拿大总督志愿者主权奖章的获得者，也是加拿大滑雪名人堂的成员。

查尔斯·M·赫灵顿(Charles M.Herington)是尊巴健身有限责任公司(Zumba Fitness LLC)首席运营官、副董事长兼全球运营总裁。赫灵顿先生是Molson Coors饮料公司(纽约证券交易所代码：TAP)的董事会成员。赫灵顿先生还是下列私人持股公司的董事会成员：Quirch Foods(他在Quirch Foods担任董事长)、HyCite Enterprise、Accupac和KLOX Technologies。2006年至2012年，Herington先生担任雅芳产品公司发展和新兴市场部执行副总裁。在此之前，他是美国在线(AOLA)拉丁美洲公司总裁兼首席执行官，在此之前是百事可乐餐饮公司拉丁美洲事业部总裁。赫灵顿先生在宝洁开始了他的品牌管理生涯。赫灵顿先生在蒙特雷高级技术学院获得了化学工程学位。

吕克·乔宾(Luc Jobin)在加拿大从事商业领袖的职业生涯长达30多年。Jobin先生从北美领先的运输和物流公司加拿大国家铁路公司退休，于2016年至2018年担任该公司总裁兼首席执行官，并于2009年至2016年担任执行副总裁兼首席财务官。在此之前，2005年至2009年，Jobin先生担任加拿大电力公司(Power Corporation Of Canada)执行副总裁，这是一家加拿大跨国多元化管理和控股公司，业务涉及金融服务、资产管理、可持续和可再生能源以及其他业务领域。在此之前，Jobin先生于2003年至2005年担任加拿大帝国烟草公司(Imperial Tobacco Canada)的首席执行官，该公司是跨国卷烟和烟草制造公司英美烟草公司(British American Tobacco P.L.C.)的子公司，并于1998年至2003年担任执行副总裁兼首席财务官。乔宾最近被任命为英美烟草公司(British American Tobacco P.L.C.)的董事长，他也是该公司提名委员会的主席。2019年至2021年，他是魁北克水电公司(Hydro-Québec)的董事会成员，该公司是一家公用事业公司，管理魁北克的发电、输电和配电。乔宾先生是一名特许律师。

他拥有麦吉尔大学的公共会计研究生文凭，以及诺瓦东南大学的理学学士学位。

克雷格·A·莱维特(Craig A.Leavitt)的职业生涯跨越了30多年，是零售业的商业领袖。莱维特最近担任的是凯特·斯佩德公司(Kate Spade&Company)的首席执行官，该公司是一家时尚配饰和服装的设计师和营销商，在2014年至2017年期间，他负责凯特·斯派德纽约和杰克·斯派德业务的方方面面，并是凯特·斯派德的董事会成员。他于2008年首次加入Kate Spade，担任联席总裁兼首席运营官，并于2010年被任命为首席执行官。2017年，莱维特成功地将Kate Spade&Company价值24亿美元的资产剥离给Coach，Inc.，并将他的团队整合到新公司中。在此之前，Leavitt先生是Link They Holdings公司的全球零售部总裁，该公司生产和销售当代男女服装和配饰。在Link They Holdings，Leavitt先生负责The Theology和Helmut Lang零售业务的销售、运营、规划、分配和房地产。他还在意大利服装零售公司迪塞尔工作了几年，在那里他最近担任销售和零售执行副总裁，并在以服装、家居配饰和香水产品的服装、营销和分销而闻名的Polo Ralph Lauren工作了16年，在那里他担任了责任越来越大的职位，包括零售概念执行副总裁。莱维特先生是Build-A-Bear shop Inc.和Crate&Barrel的董事会成员。Build-A-Bear shop Inc.是一家生产可定制毛绒动物的全球性互动零售目的地，他在该公司担任非执行主席。Crate&Barrel是一家行业领先的家居用品专业零售商。莱维特先生拥有富兰克林和马歇尔学院的文学学士学位。

Anne Martin-Vachon是罗杰斯通信公司(Rogers Communications Inc.)的首席零售官，罗杰斯通信公司是一家领先的技术和媒体公司，为加拿大人和加拿大企业提供无线、住宅和媒体服务。在2019年9月被任命之前，Martin-Vachon女士曾担任罗杰斯传媒(Rogers Media)旗下部门今日购物选择(Today‘s Shopping Choice)的总裁三年多。在加入罗杰斯之前，Martin-Vachon女士在消费品和零售业担任过各种高管职位，包括领先的互动多渠道娱乐和生活方式零售商HSN，Inc.的首席购物官、策划和程序官；在美国38个州经营293家门店的领先时尚专业零售商Nordstrom，Inc.的首席营销官；加拿大美容护肤品公司Lise Watier Cosmétique，Inc.的首席营销官；以及Bath&Body公司的首席营销官马丁-瓦雄的职业生涯始于跨国消费品公司宝洁公司(Procter&Gamble Company)，她在宝洁公司的美容、个人护理和家居品牌组合中担任了20多年的各种领导职位。Martin-Vachon女士拥有麦吉尔大学工商管理硕士学位，并在特罗伊里维耶尔的魁北克大学获得工商管理文学学士学位。

高级船员

下面列出的是截至本报告日期Gildan在任高管的某些信息。

(1)公司高级人员。

格伦·J·查曼迪(Glenn J.Chamandy)是该公司的创始人之一，他的整个职业生涯都致力于将吉尔丹打造成行业领先者。查曼迪先生从事各种纺织和服装业务已有30多年。在2004年被任命为总裁兼首席执行官之前，查曼迪先生曾担任Gildan的联席首席执行官兼首席运营官。

罗德里·J·哈里斯(Rhodri J.Harries)于2015年8月加入Gildan，担任执行副总裁、首席财务和行政官。在加入Gildan之前，Harries先生自2014年起担任力拓加拿大铝业的首席财务官，此前他曾在2009年至2013年担任该公司的首席商务官。哈里斯先生于2004年加入加拿大阿尔坎公司，担任副总裁兼公司财务主管，并在2007年被力拓收购后继续留在公司。在加盟阿尔坎公司之前，哈里斯先生在北美、亚洲和欧洲通用汽车公司工作了15年，在那里他先后担任过金融和业务发展方面责任越来越大的职位。他负责公司的财务管理以及监督公司发展和公司事务、信息技术和公司沟通。他目前也是斯特拉·琼斯公司(Stella Jones Inc.)的董事会成员。

贝尼托·A·马西(Benito A.Masi)在北美从事服装制造已有30多年的历史。他于1986年加入Gildan，从那时起一直在公司担任各种职务。2001年2月，他被任命为服装制造副总裁。2004年8月，他被任命为服装制造业执行副总裁，2005年1月，他的头衔改为制造业执行副总裁。随着印刷品和品牌服装业务部门的整合，马西先生的头衔已改为制造总裁。马西先生负责公司全球制造设施和供应链的战略和运营绩效。

查克·J·沃德(Chuck J.Ward)于2011年4月加入Gildan，作为收购GoldToe Moretz Holdings Corp.的一部分，他曾在GoldToe Moretz Holdings Corp.担任执行副总裁兼首席财务官。加入Gildan后，Ward先生担任整合副总裁，领导GoldToe与Gildan的整合。2012年，Ward先生被任命为纱线纺纱高级副总裁，负责领导Gildan纱线纺纱设施的战略开发和运营。2020年，沃德先生被任命为北美高级副总裁，负责北美市场的销售、分销和规划。2021年，沃德先生被任命为销售、营销和分销总裁。

Arun D.Bajaj于2019年10月加入Gildan，担任首席人力资源官。2021年3月，他被任命为公司执行副总裁兼首席人力资源官兼法律事务官。在这

作为全球人力资源部门的负责人，他负责监督法律事务。Bajaj先生在这两个职能部门拥有超过16年的丰富经验。在加入Gildan之前，他在雷诺-日产-三菱联盟担任高级副总裁兼首席人力资源官。他还在日产汽车公司(Nissan Motor Corporation)在加拿大、美国和亚洲担任过几个职位。在日产的职业生涯中，Bajaj先生担任过人力资源领导职务，职责越来越重，重点是全球人才管理。在日产人力资源部工作之前，他在安大略省奥克维尔的福特汽车公司担任了8年的法律职务，之后担任日产加拿大公司总法律顾问。他目前也是Cogeco，Inc.的董事会成员。

截至2022年2月22日，本公司的高管和董事作为一个集团实益拥有3791,288股普通股，占所有普通股附带的投票权的1.99%。

审计和财务委员会披露

审计和财务委员会的任务规定

审计和财务委员会的任务规定现作为附录A列入本文件。

审计及财务委员会的组成

审计和财务委员会由六名独立且懂金融知识的董事组成，因为这些术语是根据加拿大和美国的证券法律和法规以及纽约证券交易所公司治理标准来定义的。他们在履行审计及财务委员会成员职责方面的教育和经验如下：

Maryse Bertrand-Bertrand女士在法律和商业领域有很长的职业生涯，其中包括30年的律师生涯，专门从事资本市场和并购方面的工作。伯特朗目前是治理和风险管理方面的顾问，也是董事(Sequoia Capital)的企业董事。伯特朗女士是加拿大第六大零售和商业银行加拿大国民银行的董事会成员，加拿大最大的养老金投资管理公司之一PSP投资公司的董事会成员，以及加拿大食品杂货和药品分销部门的领先企业麦德龙公司的董事会成员。Bertrand女士拥有麦吉尔大学(以优异成绩)的法律学位和纽约大学斯特恩商学院的风险管理硕士学位。

马克·凯纳-凯纳作为一名商业领袖的职业生涯跨越了40多年。他是私人房地产开发商Minto Group的董事会成员，Flow Hydration是一家快速增长的碱性泉水饮料公司，也是大学健康网络基金会(University Health Network Foundation)的董事。在此之前，凯纳先生曾在2014年至2020年担任跨国快餐公司餐饮品牌国际公司(Restaurant Brands International Inc.)的董事会副主席。在此之前，凯纳先生是跨国快餐店Tim Horton Inc.的总裁兼首席执行官，以及瑞士跨国食品和饮料公司雀巢公司(NestléS.A.)的执行董事会成员和雀巢专业公司(NestléProfessional)的首席执行官。凯纳先生拥有多伦多塞内卡学院的营销管理高级文凭，是瑞士洛桑国际管理发展学院董事项目的毕业生。

雪莉·E·坎宁安(Shirley E.Cunningham)-坎宁安女士从事信息技术和企业管理工作超过25年。坎宁安于2018年从全球能源、谷物和食品公司CHS Inc.的执行副总裁兼首席运营官(Ag Business And Enterprise Strategy)的职位上退休。Cunningham女士目前在Kemira Oyj董事会任职，Kemira Oyj是一家总部位于芬兰的全球化学品公司，为提高水、能源和原材料效率提供创新和可持续的解决方案。她拥有圣路易斯华盛顿大学工商管理硕士学位。作为吉尔丹薪酬和人力资源委员会的主席，坎宁安女士必须是审计和财务委员会的成员。

罗素·古德曼-古德曼先生是一家由公共、私人和非营利性公司组成的董事公司。除了吉尔丹之外，他目前还是麦德龙公司(Metro Inc.)的董事会成员，该公司是食品杂货和食品行业的领先者

在加拿大，他担任全球领先的独立电力生产商Northland Power Inc.的审计委员会主席、公司治理和提名委员会成员以及董事会成员，并担任独立董事首席执行官、审计委员会主席和薪酬委员会成员。古德曼先生也是IG财富管理基金独立审查委员会的主席，该委员会由共同基金、ETF和其他财富管理解决方案组成，由Power Corporation集团公司内部的实体管理。古德曼先生是特许专业会计师协会会员，持有公司董事协会颁发的ICD.D称号。他从麦吉尔大学(McGill University)获得商学学士学位。

吕克·乔宾--Jobin先生是审计和财务委员会主席。乔宾先生在加拿大从事商业领袖的职业生涯已有30多年。Jobin先生从北美领先的运输和物流公司加拿大国家铁路公司退休，于2016年至2018年担任该公司总裁兼首席执行官，并于2009年至2016年担任执行副总裁兼首席财务官。在此之前，2005年至2009年，Jobin先生担任加拿大电力公司(Power Corporation Of Canada)执行副总裁，这是一家加拿大跨国多元化管理和控股公司，业务涉及金融服务、资产管理、可持续和可再生能源以及其他业务领域。在此之前，Jobin先生于2003年至2005年担任加拿大帝国烟草公司(Imperial Tobacco Canada)的首席执行官，该公司是跨国卷烟和烟草制造公司英美烟草公司(British American Tobacco P.L.C.)的子公司，并于1998年至2003年担任执行副总裁兼首席财务官。乔宾最近被任命为英美烟草公司(British American Tobacco P.L.C.)的董事长，他也是该公司提名委员会的主席。Jobin先生是一名特许专业会计师，他获得了麦吉尔大学的公共会计研究生文凭和诺瓦东南大学的理学学士学位。

克雷格·A·莱维特(Craig A.Leavitt)--莱维特作为零售业的商业领袖已经有30多年的职业生涯，最近担任的是时装配饰和服装设计和营销商Kate Spade&Company的首席执行官，直到2017年该公司被Coach，Inc.剥离。莱维特先生是Build-A-Bear shop Inc.和Crate&Barrel的董事会成员。Build-A-Bear shop Inc.是一家生产可定制毛绒动物的全球性互动零售目的地，他在该公司担任非执行主席。Crate&Barrel是一家行业领先的家居用品专业零售商。莱维特先生拥有富兰克林和马歇尔学院的文学学士学位。

非审计服务的预先审批

根据魁北克注册会计师职业道德守则、2002年萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会的规定，本公司不得聘用其外部审计师向本公司及其子公司提供某些非审计服务，包括簿记或与会计记录或财务报表、信息技术服务、估值服务、精算服务、内部审计服务、公司财务服务、管理职能相关的其他服务。本公司确实不时聘请其外聘核数师提供某些非审计服务，但不包括受限制的服务。所有非审计服务必须经过审计和财务委员会的特别预先批准。

外聘审计员服务费

公司的外部审计师毕马威有限责任公司(“毕马威”)为2021和2020会计年度提供的各种审计、审计相关和税务服务收取的费用总额如下：

审计费用-毕马威收取的审计费用总额为2021财年2,513,250加元和2020财年2,578,750加元。这些服务包括为公司综合财务报表的年度审计和公司中期财务报表的季度审查提供的专业服务，以及与法定和监管申报或参与有关的服务。公司合并财务报表的年度审计费用包括与毕马威会计师事务所对公司财务报告内部控制有效性的审计有关的费用。

审计相关费用-毕马威收取的审计相关费用总额为2021财年160,500加元和2020财年172,940加元。这些服务包括关于财务报告和会计标准的咨询，以及这两年的翻译服务。

税费-毕马威收取的税费总额为2021财年的705,500加元和2020财年的695,750加元。这些服务包括纳税遵从，包括协助编制和审查纳税申报表，以及编制年度转让定价研究。

法律程序

本公司是正常经营过程中发生的索赔和诉讼的一方。本公司预计这些事项的解决不会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

转让代理和登记员

本公司的转让代理和登记处为ComputerShare Investor Services Inc.，该公司在蒙特雷亚尔和多伦多设有办事处，持有普通股的转让登记簿。本公司的联席转让代理和联席登记处为北卡罗来纳州的Computershare Trust Company，办事处设在科罗拉多州的戈尔登。

材料合同

除在正常业务过程中达成的协议外，在2021财年或2021财年之前签订且仍然有效的唯一实质性协议如下：

·2020年2月19日的《股东权利计划协议》，该协议于该日由董事会批准，并在2020年4月30日的年度股东大会上获得公司股东的批准。股东权利计划协议将于本公司股东周年大会将于2023年举行之日届满，其中一项续期选择权须经股东批准，并须根据其条款提早终止或届满。股东权利计划协议于2020年2月20日在SEDAR上提交，可在www.sedar.com上查阅。

专家的利益

该公司的外部审计师毕马威(KPMG)就提交给证券监管机构的2021年年度财务报表进行了报告。毕马威会计师事务所已确认，根据加拿大相关专业团体及任何适用的法律或法规所规定的相关规则及相关诠释，他们就本公司而言是独立的，并且根据所有相关的美国专业及监管标准，他们也是本公司的独立会计师。

有关前瞻性陈述的注意事项

本年度信息表中包含的某些陈述构成“前瞻性陈述”，符合1995年美国私人证券诉讼改革法和加拿大证券立法和法规的定义，受重大风险、不确定性和假设的影响。这些前瞻性信息包括有关我们的目标和实现这些目标的战略的信息，以及有关我们的信念、计划、期望、预期、估计和意图的信息。具体而言，“业务概述”和“战略和目标”标题下的信息包含前瞻性陈述。前瞻性陈述一般可以通过使用条件术语或前瞻性术语来识别，如“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“假设”、“预期”、“计划”、“预见”、“相信”或“继续”，或这些术语的否定或它们的变体或类似术语。我们建议您查阅公司向加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会提交的文件，以及

2021年年度MD&A报告中的“财务风险管理”、“关键会计估计和判断”以及“风险和不确定因素”部分讨论了可能影响公司未来业绩的各种因素。在作出结论或作出预测或预测时所应用的重要因素和假设，亦在本年度资料表格中列明。

前瞻性信息本质上是不确定的，这些前瞻性信息中预测的结果或事件可能与实际结果或事件大不相同。可能导致实际结果或事件与此类前瞻性信息中的结论、预测或预测大不相同的重大因素包括但不限于：

·全球冠状病毒(新冠肺炎)大流行和最近出现的冠状病毒变种造成的经济破坏的规模和持续时间，包括政府强制私营部门全面、部分或有针对性地关闭的范围和持续时间、旅行限制、社会疏远措施以及大规模疫苗接种运动的速度；

·全球或我们服务的一个或多个市场的总体经济和金融状况发生变化，包括新冠肺炎大流行的影响和最近出现的Covid变种造成的变化；

·我们实施增长战略和计划的能力，包括将计划中的产能扩展上线的能力；

·我们成功整合收购并实现预期效益和协同效应的能力；

·竞争活动的强度和我们有效竞争的能力；

·我们对少数重要客户的依赖；

·我们的客户没有承诺最低数量的购买；

·我们预测、识别或应对消费者偏好和趋势变化的能力；

·我们有能力根据客户需求的变化有效地管理生产和库存水平；

·用于生产我们产品的原材料，如棉花、聚酯纤维、染料和其他化学品的价格在当前水平上的波动和波动；

·我们对主要供应商的依赖，以及我们维持原材料、中间材料和制成品不间断供应的能力；

·气候、政治、社会和经济风险、自然灾害、流行病、流行病和地方病(如新冠肺炎大流行)在我们运营或销售的国家或我们采购生产的国家的影响；

·由于运营问题、运输物流职能中断、劳动力短缺或中断、政治或社会不稳定、与天气有关的事件、自然灾害、流行病和流行病(如新冠肺炎大流行)以及其他不可预见的不利事件等因素导致制造和分销活动中断；

·新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩以及由此对我们遵守债务协议下的金融契约的能力的影响；

·遵守我们所在司法管辖区适用的贸易、竞争、税收、环境、健康和安全、产品责任、就业、专利和商标、公司和证券、许可和许可、数据隐私、破产、反腐败和其他法律和法规；

·实施贸易补救措施，或改变关税和关税、国际贸易立法、双边和多边贸易协定以及本公司目前在开展制造业务或实施保障措施时所依赖的贸易优惠计划；

·可能提高我们的实际所得税率的因素或情况，包括任何税务审计的结果或对适用税法或条约的修改；

·消费者产品安全法律法规的变更和不遵守；

·我们与员工关系的变化或国内外就业法律法规的变化；

·公司或其第三方承包商实际、据称或被认为违反人权、劳动法和环境法或国际劳工标准，或不道德劳动或其他商业行为造成的负面宣传；

·改变第三方许可安排和许可品牌；

·我们保护知识产权的能力；

·由于系统升级或系统集成造成的系统故障、病毒、安全和网络安全漏洞、灾难以及中断，导致我们的信息系统出现运行问题；

·实际或认为违反了数据安全；

·我们对关键管理以及吸引和/或留住关键人员的能力的依赖；

·会计政策和估计的变化；以及

·暴露于金融工具产生的风险，包括贸易应收账款和其他金融工具的信用风险、流动性风险、外币风险和利率风险，以及商品价格产生的风险。

这些因素可能导致公司未来的实际业绩和财务结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的对未来业绩或结果的任何估计或预测大不相同。前瞻性陈述不考虑在陈述发表后宣布或发生的交易或非经常性或其他特殊项目可能对公司业务产生的影响。例如，它们不包括业务处置、收购、其他业务交易、资产减记、资产减值损失或在作出前瞻性陈述后宣布或发生的其他费用的影响。这类交易以及非经常性项目和其他特殊项目的财务影响可能很复杂，必须取决于每项交易的具体情况。

不能保证我们的前瞻性陈述所代表的预期将被证明是正确的。前瞻性陈述的目的是向读者描述管理层对公司未来财务表现的期望，可能不适用于其他目的。此外，除非另有说明，本年度信息表格中包含的前瞻性陈述是截至本年度信息表格之日作出的，我们不承担公开更新或修改任何包含的前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的法律或法规要求这样做。本年度信息表中包含的前瞻性陈述明确受本警告性声明的限制。

附加信息

其他信息，包括董事和高级管理人员的薪酬和负债、本公司证券的主要持有人以及根据本公司股权补偿计划授权发行的证券的主要持有人，载于本公司最近一次涉及董事选举的年度股东大会的管理信息通函中。公司最近完成的财政年度的2021年年度财务报表和2021年年度MD&A中提供了更多财务信息。

这些文件的副本和与吉尔丹有关的其他信息可在SEDAR网站www.sedar.com和Edgar网站www.sec.gov上找到，也可向吉尔丹秘书索取，地址如下：

De Maisonneuve大道西600号，33楼

魁北克蒙特雷亚尔

H3A 3J2

Telephone: (514) 735‑2023

上述文件以及吉尔丹公司的新闻稿也可在公司网站www.gildan.com上查阅。本公司网站上的信息不构成本年度信息表格的一部分，也不以引用方式并入本年度信息表格中。

附录A--审计和财务委员会的任务规定

以下对本公司审计与财务委员会任务的描述符合适用的加拿大法律和法规，如加拿大证券管理人的规则，以及多伦多证券交易所的披露和上市要求(统称为“加拿大公司治理标准”)，这些规定在本协议日期存在。此外，这一授权还符合适用的美国法律，如2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和根据该法案通过的规则和条例，以及纽约证券交易所的公司治理标准(统称为“美国公司治理标准”)。董事会须每年检讨本公司审核及财务委员会(“审核委员会”)的职权，以确保持续遵守该等准则。

1.会籍及法定人数

·至少三名董事；

·只能任命“独立”董事(按照加拿大公司治理标准和美国公司治理标准的设想)，全部由董事会决定；公司或其任何附属公司的任何关联公司(包括任何直接或间接控制或受公司控制或与公司共同控制的人，或该关联公司的任何董事(Standard Chartered Bank)、高管、合作伙伴、成员、负责人或指定人士)不得担任审计委员会成员；

·审计委员会成员除担任董事和公司委员会成员外，不得从公司或其任何附属公司获得任何报酬；禁止的报酬包括直接或间接支付的顾问或法律或财务顾问服务的费用，无论数额如何；

·董事会确定的每位成员必须“懂财务”(按照加拿大公司治理标准和美国公司治理标准的规定)；

·至少有一名成员必须是董事会确定的“审计委员会财务专家”(按照美国公司治理标准的设想)；

·审计委员会成员应由董事会根据公司公司治理和社会责任委员会(“公司治理委员会”)的建议每年任命；此类成员可被免职或更换，审计委员会的任何空缺应由董事会根据公司公司治理委员会的建议予以填补；审计委员会的成员资格应在董事会确定按上述方式确定的成员不再“独立”时自动终止；

·公司薪酬和人力资源委员会主席是审计委员会成员；

·多数成员的法定人数。

2.会议频密程度及时间安排

·通常与公司董事会会议同时召开；

·一年至少四次，并根据需要。

3.授权

审计委员会的职责包括：

(A)监督财务报告

(一)通过与管理层、外部审计师和内部审计师的独立讨论，监督公司会计和财务报告程序、披露控制程序和内部控制制度的完整性和质量；

(2)在发布、归档和分发公司年度经审计的综合财务报表及其附带信息(包括拟纳入公司年度报告的审计师报告)、公司管理层的讨论和分析(“MD&A”)和年度收益新闻稿之前，与管理层和外部审计师一起审查；

(3)在发布、归档和分发公司简明中期综合财务报表及其附带信息(包括公司季度管理层并购和季度收益新闻稿)之前，会同管理层和外部审计师对其进行审查；

(4)与管理层以及适当的外部审计师一起审查招股说明书、注册声明、发售备忘录、年度信息表格、管理信息通告、表格6-K(包括补充披露)和表格40-F中包含的财务信息，以及公司在向加拿大或美国的监管机构公开披露或提交之前必须披露或提交的任何其他文件；

(5)与管理层一起审查收益新闻稿和要求提交给加拿大或美国监管机构的其他文件(包括收益指引和其他重大前瞻性信息，以及对预计财务信息或非GAAP财务信息的任何使用)中涉及的财务信息的类型、呈现、控制和流程；

(6)与管理层一起审查是否有足够的程序审查公司披露从公司年度报告和投资者陈述等财务报表中摘录或派生的财务信息，并定期评估这些程序的充分性；

(7)与外部审计师和管理层一起审查公司会计原则和政策、基本假设和报告做法的质量、适当性和披露情况，以及任何拟议的变更；

(八)审查管理层提出重大财务报告问题的分析或其他书面通知，包括重大异常交易或事件的核算方法和相关披露、与编制财务报表有关的关键会计估计和判断、可接受的其他会计政策选择的影响分析，以及关联方交易等敏感事项的披露；

(9)审核管理层向外聘核数师提供的申述函件副本，以及审核委员会要求的任何额外申述；

(10)审查外聘审计师的季度审查参与度报告；

(十一)监督向适用的证券监管机构审核管理证书的程序；

(12)检讨任何可能对本公司的财务状况或经营业绩产生重大影响的诉讼、索偿或其他意外情况，以及任何监管或会计措施的潜在影响，以及在审计委员会审阅的文件中披露有关资料是否恰当；

(13)监督监察该公司公开披露资料的程序；

(十四)定期检讨公司的披露政策；

(15)审查外部审计的结果、执行审计过程中遇到的任何重大问题，以及管理层对外部审计师发出的任何管理信函和其中所载的任何重要建议的回应和/或行动计划。

(B)监测风险管理和内部控制

(一)定期收到管理层评估公司信息披露控制和程序的充分性和有效性的报告；

(二)定期收到管理层评估公司财务报告内部控制制度的适当性和有效性的报告，审查审计师的报告；

(3)检讨保险范围(每年及视乎情况而定)；

(四)审查批准公司管理层签订的套期保值活动和衍生品合约的政策和参数，以应对与外汇波动、商品价格、利率和公司签订衍生品合约有关的任何其他风险；

(5)协助董事会监督公司遵守情况，并审查公司遵守适用法律和法规要求(包括证券法和税务合规)的程序；

(6)监督公司接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉或关切，或员工对会计或审计事项的关切的保密、不记名程序；

(七)根据需要要求进行特定审计。

(C)监督内部审计师

(一)确保内部审计负责人与审计委员会有职能汇报关系；

(2)监督内部核数师接触各级管理层以履行职责；

(3)定期监测内部审计职能的业绩、职责、人员配置和预算；

(4)获得内部审计负责人关于内部审计发现的定期报告，并审查管理层关于纠正与该发现有关的控制缺陷的行动计划进展情况的定期报告。

(五)批准公司首席内部审计师的聘任和解聘；

(6)确保内部审计职能持续向审计委员会和董事会负责。

(D)监测外聘审计员

(一)对外聘审计师的业绩进行年度评估，包括评估其资格和薪酬以及审计的质量和独立性；

(2)至少每年监测对外部审计质量的定期监管和专业质量控制检查的结果，包括外部审计师需要采取的任何补救行动和对公司的任何内部控制影响；

(3)建议保留外聘审计师，并在适当时建议撤换外聘审计师(所有建议均须经股东批准)；

(4)监督外聘核数师与本公司之间的所有关系，包括决定禁止外聘核数师提供、批准或预先批准哪些非审计服务，界定外聘核数师提供的审计及准许的非审计服务的政策，监督外聘核数师提供的所有审计及准许的非审计服务的披露，以及审核及批准公司就所有审计及非审计服务向外聘核数师支付的费用总额；

(5)监督外聘核数师直接向审计委员会和董事会负责；

(六)与外部审计师共同审查并批准其年度审计计划文件，对公司合并财务报表和财务报告内部控制进行审计。

(7)监督外聘核数师的工作，包括审核外聘核数师向审计委员会提交的季度及年度调查结果报告，以及监督核数师与管理层在会计及财务报告方面任何分歧的解决；

(8)与外部审计师讨论公司会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，包括(1)使用的关键会计政策和做法，(2)关键会计估计和涉及重大不确定性的事项，(3)与管理层讨论的财务信息的替代处理方法，使用的分支和外部审计师喜欢的处理方式，以及(4)公司与外部审计师就此进行的其他书面交流；

(9)至少每年审查一次外部审计师对其内部质量控制程序的陈述；

(十)至少每年审查一次外聘审计师关于独立性的陈述，并与外聘审计师就可能影响其客观性或独立性的任何关系或服务进行讨论；

(十一)检讨本公司外聘审计师事务所雇员或前雇员的聘用政策；

(12)监督牵头、兼任和其他参与审计的合作伙伴的选择和轮换。

(E)审查融资和资本分配计划

(一)审查公司的配资方案，包括股息政策、股份回购方案、整体债务结构和目标杠杆率，并提出建议供董事会批准；

(2)审查与本公司的重大融资安排(包括应收账款销售、供应商保理和套期保值)有关的充分性、条款和条件以及合规性，并就此向董事会提出建议以供批准。

(六)评估审计委员会的工作表现

(1)监督是否有程序每年评估审计委员会的表现。

由于审计委员会的角色和职责十分苛刻，董事会主席与公司治理和社会责任委员会主席一起审核任何邀请审计委员会成员加入另一家上市实体的审计委员会的邀请。如一名审核委员会成员同时出任超过三间公众公司(包括本公司)的审核委员会成员，董事会将厘定该等同时任职是否有损该成员有效担任审核委员会成员的能力，以及是否需要纠正有关情况或在本公司的管理资料通函中披露并无该等减值。

如适用，审核委员会可向外部法律、会计或其他顾问寻求意见及协助，并厘定及支付彼等的薪酬，从而向董事会主席及(如适用)外聘核数师提供意见；审核委员会就支付外聘核数师及其聘用的任何顾问的适当资金作出安排。此外，公司将为审计委员会提供适当的资金，包括支付审计委员会聘请的所有外部法律、会计和其他顾问的费用。

内部审计师和外部审计师将始终与审计委员会保持直接沟通。此外，每个人在没有管理层的情况下，至少每季度与审计委员会单独开会一次，在此期间，必须讨论公司的财务报表和控制环境。此外，审计委员会每季度至少召开一次会议，并根据需要更频繁地单独与管理层举行会议。最后，在每一次定期安排的特别会议上，审计委员会在没有管理层或任何非独立董事出席的情况下开会。

审计委员会每年向董事会报告其授权是否充分。此外，审计委员会主席定期向董事会报告审计委员会的事务。

上述授权并无意图将董事会确保本公司遵守适用法律或法规的责任转移至审计委员会，或扩大法定或法规要求下适用于董事或审计委员会成员的责任标准。即使审计委员会有特定的任务，其成员可能具有财务经验，但他们没有义务担任审计师或进行审计，也没有义务确定本公司的财务报表是完整和准确的，并符合公认的会计原则。这些事项是管理层、内部审计师和外部审计师的责任。审计委员会成员在不知情的情况下，有权依赖(I)他们从其获得信息的个人和组织的诚信，(Ii)所提供信息的准确性和完整性，以及(Iii)管理层就以下公司提供的非审计服务所作的陈述

外部审计师。审核委员会的监督责任并非用以提供独立依据，以确定(I)管理层是否维持适当的会计及财务报告原则或适当的内部控制程序，或(Ii)本公司的财务报表是否已按照公认会计原则编制及(如适用)审核。

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