附件10.36

非员工董事

受限单位奖励协议

本限制单位奖励协议(以下简称《协议》)，自[授予日期](“授予日期”)，位于NuStar Energy L.P.(“合伙企业”)和[名字](“参与者”)，根据并遵守本计划的规定，参加经修订和重订的NuStar Energy L.P.2019年长期激励计划(“计划”)，该计划可能会被修订(“该计划”)。除非本协议另有定义，否则本协议中包含的所有大写术语的定义应与本计划中的定义相同。管理本奖项的条款如下。适用于本协定的某些规定载于附录A。

1.批给受限制单位。NuStar GP，LLC(以下简称“公司”)董事会(在本协议和本计划中称为“委员会”)特此授予参赛者[单位数]图则下的限制单位。“受限单位”是一种无资金、无担保的合同权利(通常称为“影子单位”)，一旦授予，参与者就有权获得一个合伙单位。

2.授予。根据本协议授予的受限制单位受以下限制期的限制，并将以下列增量授予：

受限制单位可以在本计划或本办法规定的期限届满前转归。在根据本协议授予的每个受限单位被授予后，参与者将有权获得合伙企业的一个不受限单位。

3.分配等价权。根据本协议授予的受限单位与同等数量的分销等价权(“DER”)一起授予。DER是一种从合伙企业或其指定人那里获得现金的权利，该现金等同于合伙企业在授予日开始至根据本协议或本计划没收串联受限单元或其没收后的期间内对单元进行的分配。

4.结算。本奖励项下的单位发行应在适用的归属日期或第5节规定的较早事件之后或在合理可行的情况下尽快作出，但在任何情况下不得迟于适用的归属日期后的第60天，或如早于第5节规定的事件。关于DER的分配将在DER的未偿还期间单位分配支付后的合理可行的日期后尽快以现金支付给参与者，但在任何情况下，不得晚于相关金额的日期后60天内支付给参赛者，但在任何情况下都不迟于DER相关金额的日期之后的60天。在任何情况下，DER的分配将在DER未偿还期间就单位支付后的合理可行日期后尽快以现金支付给参与者，但在任何情况下，不得迟于DER相关金额的日期后60天在归属或没收受限制单位时，相关DER将自动立即终止，无需支付任何代价，但有关DER的未付分派应不迟于就单位宣布该等归属前/没收分派之日起60天内支付，而与该等分派有关的未付分派则不得迟于该结算日之前就该单位支付的分派。本协议和特此证明的授标意在遵守或以其他方式豁免本守则第409a条和根据本守则颁布的条例的所有方面，并应在各方面保持一致的管理。

而本守则第409a条下的每笔付款应视为单独付款。如有必要，为确保遵守本协议，合伙企业可根据国税局发布的指导意见，在可能的范围内单方面对本协议进行改革。参与者同意，参与者将有权获得的与受限单元归属相关的非受限单元可以未经认证的形式发放，并在合伙企业或其关联企业的服务提供商处进行记录。

5.加速事件。

A.尽管有上述规定，如果参与者在向公司提供服务时变为残疾(定义见下文)，合伙企业或其各自的任何附属公司或参与者的服务因参与者的死亡而终止(此类残疾或死亡，即“加速事件”)，则：

一、如果加速事件在授权日(“授权年”)后一年内发生，则自加速事件发生之日起，所有当时尚未完成的受限单位和DER将自动没收，不作任何考虑；以及

二、如果加速事件发生在授权年的最后一天之后(任何此类较晚的年份，即“授权年后”)，则

(A)在加速赛事当日仍未归属及尚待处理的受限制单位的一部分，须自动转为归属，而该部分须相等于以下各项的乘积：

(X)等于加速事件发生日期之前经过的拨款后年份月数的百分比；除以拨款后剩余年数(包括发生加速事件的拨款后年份)乘以12个月；

乘以：

(Y)如果参与者持续向本公司、合伙企业或其关联公司提供服务，直至第2节归属时间表上的最后日期，本应归属的未归属受限单位的数量；以及

(B)其余的受限制单位(以及所有地政总署署长)须即时自动没收，不作任何代价。

    

仅供参考：在第一年，100个限购单位在11月授予参与者，在授予日一周年开始的三年内，以等额的年度分期付款方式分期付款。在第二年，参与者去世，服务的最后一天是6月9日。在这种情况下，第二年的七个月已经过去了，所以(X)是29%，乘以(Y)是66。(X)和(Y)的乘积是19，66个限制单元中的19个将归属于参与者。其余47个受限制单位将自动没收。

就本协议而言，“残疾”或“残疾”是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有利可图的活动，这些损伤预计会导致死亡或预计持续不少于十二(12)个月。

B.根据本计划第6.5(Vii)节的规定，一旦控制权发生变更，本奖项将全数授予。

6.持有。本公司、合伙企业或适用的关联公司将扣缴任何应从参与者的赠与中支付的税款，因为本公司、合伙企业或适用的关联企业根据法律规定需要扣缴任何税款，这可由委员会全权酌情决定，包括扣缴若干受限制单位或根据该等单位可发行的单位，否则应支付给参与者。

7.接受和确认。参赛者特此接受并同意遵守本计划的所有条款、条款、条件和限制，以及随后对其的任何修改或修改，就像它已在本奖项中逐字说明一样。如果参与者未在授予日期后六十(60)天内以书面形式明确拒绝本协议，则参与者应被视为已及时接受本协议及其条款。参赛者特此确认已收到本计划、本协议和附录A的副本。参赛者已阅读并理解其中的条款和规定，并接受受本计划和本协议所有条款和条件约束的受限单位和DER。参与者承认在支付DER和/或归属或交割受限制单位或处置相关单位时可能会产生不利的税务后果，并已建议参与者在此类归属、交割或处置之前咨询税务顾问。

8.通过引用并入的计划和附录。本计划和附录A通过引用纳入本协议，并为所有目的成为本协议的一部分；但是，如果计划与本协议之间或计划与附录A之间发生冲突，则以计划为准。

9.限制。本协议及参与者在本协议授予的受限单位和DER中的权益属于个人性质，除本协议或本计划明确规定外，参与者不得以任何方式出售、抵押、质押、转让、转让或以其他方式处置或担保参与者与此相关的权利。任何此类出售、抵押、质押、转让、处置或产权负担的企图均无效，合伙企业及其关联企业不受此约束。

NuSTAR Energy L.P.

作者：Riverwald物流公司，L.P.，其普通合伙人

作者：NuSTAR GP，LLC，其普通合作伙伴

By: ___________________________

布拉德利·C·巴伦

总裁兼首席执行官

附录A

1.不保证税收后果。董事会、本公司、合伙企业或前述任何关联公司均不承诺或保证任何联邦、州、地方或其他税收待遇将(或不会)适用于或可用于参与者(或任何通过或代表参与者提出索赔的人)，或就本协议项下产生的与参与者(或通过或代表参与者提出索赔的任何人)相关的税费、罚款和利息承担任何责任或责任，也不承诺或保证任何联邦、州、地方或其他税收待遇将(或不会)适用于或可用于参与者(或通过或代表参与者索赔的任何人)，也不承担任何责任或责任。

2.继承人和受让人。合伙企业及其附属公司可以转让其在本协议项下的任何权利，该协议应具有约束力，并符合该等继承人和受让人的利益。在符合本协议规定的转让限制的情况下，本协议对参与者及其受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或继承法或分配法可能将受限单元和/或DER转让给的人具有约束力。

3.依法治国。本协议的有效性、解释和效力由特拉华州法律决定，不考虑法律冲突原则。

4.没有作为单位持有人的权利。参与者或由参与者、通过参与者或在参与者之下就受限单位或DER提出索赔的任何人均无权作为合伙企业的单位持有人享有任何权利(包括但不限于投票权)，除非及直至受限单位归属并通过发行单位结算。

5.修订。委员会有权修改或更改本协议、受限单元和/或DER；但未经参与者同意，此类修改不得对参与者在本协议项下的实质性权利造成不利影响。

6.没有继续服务的权利。本计划和本协议均不授予参与者作为公司、合伙企业或其任何附属公司的员工、顾问或董事的任何职位的任何权利。此外，本计划或本协议中的任何内容均不得解释为限制公司、合伙企业或其任何附属公司随时终止参与者服务的自由裁量权，无论是否有原因。

7.告示。根据本协议，任何要求交付给合伙企业的通知应以书面形式，并以公司主要办事处的公司秘书为收件人。根据本协议要求交付给参与者的任何通知均应以书面形式发送给参与者，地址为本公司、合伙企业或适用关联公司的记录中当时显示的参与者地址。本合同任何一方均可不时以书面形式(或通过合伙企业认可的其他方式)指定其他地址。

8.释义。任何与本协定的解释有关的争议应由该缔约方提交委员会审议。委员会对此类争议的解决是终局的，对双方均有约束力。

9.可分割性。本计划或本协议的任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划或本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，并且在法律允许的范围内，本计划和本协议的每一条款都应是可分割和可执行的。