控制协议变更
本控制权变更协议(“协议”)由City Holding Company(“雇主”)和Michael T.Quinlan Jr.签署。(“员工”)，背诵和提供。
独奏会：
员工被雇主聘用为高级副总裁。
雇员愿意按照本合同规定的条款和条件向雇主提供其服务。
C.员工进一步同意并理解本协议第3节包含非竞争/非招标条款，雇主为此给予了有价值的代价，包括但不限于：(1)15,000美元的货币奖金；(2)本协议规定的控制权变更；(3)在单独的股票期权授予中规定的3,500个股票期权，以及员工在此承认的其他有价值的代价。
协议：
考虑到本协议所载的相互契约，双方同意如下：
1.控制权的变更。如果雇主变更控制权(如本文定义)，雇员可自愿终止与雇主的雇佣关系，直至控制权变更后的18个月期满，理由是“有充分理由”，并有权获得(I)任何已到期、已赚取但截至终止之日仍未支付的补偿，(Ii)从终止之日起支付任何进一步的工资，金额相当于终止补偿倍数1.00倍。这些款项将在按照雇主适用于其人员的薪资惯例支付这些款项时支付，并将在18个月内以定期工资分期付款的方式支付。此外，在控制权变更加上“充分理由”的情况下，员工有权按紧接员工被解雇前的有效条款从雇主那里获得为期18个月的医疗保险，但随后适用于所有员工的保险范围将发生任何变化。
“充分理由”是指在未经员工明确书面同意的情况下，在控制权变更后18个月内的任何时间发生下列任何事件：
A.分配给员工的职责与紧接控制权变更前员工担任的职位实质上不一致；
雇主降低当时生效的雇员基本工资。
C.非自愿将员工从紧接控制权变更前的工作地点搬迁40英里以上；
D.雇主声称在无“正当理由”的情况下，在控制权变更后18个月内终止雇用员工的任何行为。“正当理由”是指因雇员个人不诚实、严重不称职、故意行为不当、违反涉及个人利益的受托责任、故意不履行规定的职责、故意违反任何法律、规则或规定(交通违法或类似罪行除外)或最终停止令，被判重罪或涉及道德败坏的轻罪、与雇主业务有关的不道德商业行为、挪用雇主资产或类似严重违反城市国民银行政策的行为。如果是因“正当理由”而终止的，则不应支付终止赔偿金。明确理解并同意，本条款不得以任何方式影响或改变员工的随意状态，且仅用于确定员工在此处定义的控制权变更后是否有资格获得解雇补偿。
如果(I)任何个人或团体(如1934年“证券交易法”第13(D)和14(D)节所界定)及其附属公司(不包括雇主的CHCO和雇员福利计划)直接或间接是或成为雇主证券的“实益所有者”(如1934年证券交易法颁布的第13d-3条所界定)，代表雇主当时未偿还证券总投票权的25%或更多，则“控制权变更”应被视为已经发生；或(Ii)在本协议期限内，由于购买雇主证券的投标要约或交换要约(雇主对其自身证券的此类要约除外)，或由于代理竞争、合并、合并或出售资产，或由于上述任何组合的结果，在本协议期限内任何两年期间开始时组成雇主董事会的个人，加上其选举或提名由雇主股东选举的新董事，经至少三分之二的在任董事(在该两年期开始时为董事)投票通过，在该两年期内因任何原因停止在该董事会成员中至少占三分之二的比例；(B)由雇主股东选举或提名的新董事，经至少三分之二的在任董事投票通过，且在该两年期间内因任何原因停止担任该董事会成员的人数至少占该董事会成员的三分之二；或(Iii)雇主股东批准雇主与任何其他公司或实体合并或合并，导致另一实体成为幸存者；或(Iv)雇主股东批准雇主完全清算或清盘的计划，或雇主出售或处置雇主全部或几乎所有资产的协议；或(V)雇主董事会肯定地认定应构成控制权变更的任何事件。(3)雇主股东批准雇主与任何其他公司或实体的合并或合并，导致另一实体成为幸存者；或(4)雇主股东批准雇主完全清算或清盘计划，或批准雇主出售或处置雇主全部或几乎所有资产的协议；或(5)雇主董事会肯定地认定应构成控制权变更的任何事件。尽管本协议中有任何相反的规定, 如果(I)员工的雇佣在控制权变更之前被终止，并且(Ii)员工合理地证明(有充分理由的事件)该终止是应第三方的要求或建议，该第三方已表明意向或已采取合理计算的步骤来实施控制权变更，并且(Iii)在正式8(K)公开宣布拟议的控制权变更之前的三(3)个月内，员工因正当理由而被解雇，则就本协议而言，
员工应有权享受本协议规定的控制权变更福利，自控制权变更实际发生之日起生效。
“终止补偿”指的是
A)每年现金补偿的最高金额，包括现金红利；但不包括根据股票期权获得的股票红利、股票期权或股票；不包括在终止雇佣年度前三个历年中的任何一个历年内获得的任何其他非现金福利(即医疗、牙科、人寿、伤残保险)的价值，无论雇员的雇佣年限如何。离职补偿不包括股票红利、股票期权或根据股票期权获得的股票；也不包括任何其他非现金福利(即健康、牙科、人寿保险、伤残保险)的价值。
2.没有义务寻找其他工作。在根据本协议收取款项时，员工没有义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本协议应支付给员工的金额，并且无论员工是否获得其他工作，这些金额都不得减少或终止。
3.竞业禁止/竞业禁止-如果员工因任何原因(辞职、控制权变更、退休、解雇等)而终止雇佣，且不论是否与控制权变更有关，则员工同意他/她不会直接或间接以委托人、代理人、雇员、雇主、合伙人或任何其他个人或代表的身份从事银行和/或金融服务业务，包括但不限于商业银行、个人银行、零售银行、银行管理、抵押贷款经纪、银行营销、银行产品营销、保险和信托业务，或储蓄和贷款业务或抵押业务，或本公司或其关联公司涉及的任何其他业务。本竞争不得适用于以下地理区域：在紧接“控制权变更”之前本公司或城市国民银行设有办事处的任何州的任何县，以及卡纳华、普特南、杰克逊、卡贝尔、韦恩、梅森、林肯、多德里奇、马里恩、罗利、萨默斯、费耶特、格林布里耶、尼古拉斯、布拉克斯顿、刘易斯、门罗、波卡洪塔斯、美世、伍德、哈里森、肯塔基州的Greenup或Johnson，或俄亥俄州的劳伦斯县或肖托县。本竞业禁止条款的有效期为十八(18)个月，从离职后立即开始生效。但是，如果雇主或雇员直接或间接就本竞业禁止条款或下文中的竞业禁止条款提起诉讼和/或仲裁，则本合同中的竞业禁止条款和竞业禁止条款应在离职后开始生效。, 继续进行仲裁和/或诉讼，并在有管辖权的法院和/或仲裁庭作出不可追加的最终裁决18个月后终止。
如果员工因“正当理由”以外的原因被解雇，本合同中的竞业禁止条款将不适用。“正当理由”应包括因员工个人不诚实、不称职、故意行为不当、违反受托责任、不履行正常职责、工作表现不达标、故意违反任何法律、违反公司道德准则、违反员工手册的任何条款和条件、违反任何规则或规定(交通违规除外)或最终停工令、从事涉及道德败坏的重罪或轻罪、与雇主的业务或不当行为相关的不道德商业行为在控制权发生变化的情况下，如果雇主(1)向雇员支付解雇补偿金，或(2)以正当理由解雇雇员，或(3)雇员辞职或自愿终止雇佣关系，竞业禁止条款应继续存在，并在离职后对雇员具有约束力。这一规定仅适用于非竞争语言，并不会以任何方式改变员工的随意雇佣状态。
如果员工因任何原因(辞职、控制权变更、退休、解雇等)终止雇佣，无论是否与控制权变更有关，则在受雇于雇主后的两(2)年内，雇员同意不招揽或协助任何人、本公司、城市国民银行或其关联公司的任何储户、客户或员工进行这样的招揽，或直接或间接诱使或试图说服本公司或其关联公司的任何现任或前任员工终止其在本公司或其关联公司的雇佣。
4.随心所欲状态。雇员承认、同意并理解他/她是一名“随意”的雇员，为雇主的意愿和乐趣服务。员工理解、同意并声明本《控制变更协议》和本协议条款不会以任何方式改变、修改或修改员工的随意状态。员工理解本段的全部含义。
5.员工同意并理解，向员工提供整个协议是考虑到本协议中的竞业禁止和竞业禁止条款，并且在员工违反本协议的竞业禁止、竞业禁止或任何其他条款的任何时候，雇主有权寻求适当的救济，包括停止任何解雇补偿支付(如果适用)，寻求退还已经支付的金额(如果适用)，获得禁令，并利用任何其他适当的救济或补救措施，包括金钱损害赔偿(如果适用)。
6.杂项。
A.本协议应受西弗吉尼亚州法律管辖，并根据该州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。
B.本协议构成雇员和雇主之间关于本协议主题的完整协议，并取代所有先前与此相关的协议。
C.仲裁。各方同意，任何与本协议有关的争议均应根据美国仲裁协会的规则进行仲裁，每一方均承担各自的费用和律师费。此类仲裁应在西弗吉尼亚州查尔斯顿举行，由三(3)名仲裁员组成的陪审团进行，仲裁员的选择如下：雇主选择一名，雇员选择一名，两(2)名仲裁员选择第三名仲裁员。
D.本协议可以一份或多份副本签署，所有副本合在一起构成一份相同的文书。
E.员工承认他/她已阅读本协议，并已有机会让他/她选择的律师审查本协议。
F.本协议要求或允许的任何通知或其他通信只有以书面形式亲自送达或通过可靠的夜间快递服务或通过邮寄、预付邮资、要求退回收据、地址如下的方式才有效：
致雇主：
城市控股公司
盖特沃特路25号
西弗吉尼亚州十字大道，邮编：25313
(304) 769-1100
注意：公司秘书
致员工：
小迈克尔·T·昆兰(Michael T.Quinlan Jr.)
209 Parkview博士
西弗吉尼亚州圣奥尔本斯，邮编：25177
G.本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。双方理解并同意，雇主或雇员未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权不应视为放弃该权利、权力或特权，其任何单一或部分行使也不妨碍其任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或特权。
7.及时通知。为了获得第1段中规定的解雇补偿和医疗保险福利，员工同意在有权获得解雇补偿和医疗保险福利的“充分理由”事件发生后45天内，以书面形式通知城市控股公司。
员工到离职补偿。未能提供书面通知将被视为完全放弃所有终止补偿。双方特别理解并同意，这45天的通知是雇主有义务支付这些福利的一个重要条件。员工完全理解及时通知的必要性，并同意如果在“有充分理由”的事件发生后45天内没有通知，将不会支付解雇补偿和医疗保险。
兹证明，本协议双方已于上述第一年签署本协议。
DATE: April 1, 2005 CITY HOLDING COMPANY
/s/Craig Stilwell By: /s/ Charles R Hageboeck
Witness Name: Charles R Hageboeck
Title: President and CEO
员工
/s/Craig Stilwell By: /s/ Michael T. Quinlan Jr.
Witness Name: Michael T. Quinlan Jr.
备忘录
致：蒂姆·昆兰和凯文·卡尔
出处：约翰·W·奥尔德曼(John W.Alderman)，III/S/John W.Alderman，III
日期：2005年4月7日
Re：分居超过18个月后城市对征集储户或客户的立场
正如我们所讨论的，贵公司变更管制协议的第3节题为“竞业禁止/竞业禁止”，其中包括一项为期18个月的竞业禁止条款，以及一项为期24个月的禁止征求条款，适用于“任何储户、客户”的征求。。。城市国民银行或其附属公司。。“.”因此，您要求公司表明您的立场，即适用于“任何储户、客户……”的“禁止征集条款”是否会禁止您在您的18个月竞业禁止条款期满后和24个月的前18个月期满后在另一家机构进行一般零售营销活动。
伦敦金融城的立场是，18个月的竞业禁止条款和24个月的非征集条款将禁止您在协议第3节规定的地理区域内招揽“任何储户或客户”。但是，在您的竞业禁止条款到期后，在您的竞业禁止条款的前18个月到期之后，City不会反对您通过电视、广播、直邮或其他平面广告参与一般的整体营销活动，只要是在您离职后18个月以上，并且没有特定的City客户作为目标。
请注意，这不是法律意见，而只是公司对您的具体问题的回应，如上所述，也将提供给您的律师。