注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

以下摘要介绍了骑士-斯威夫特运输控股公司(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的普通股，即每股面值0.01美元的普通股，这些普通股是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的公司仅有的证券。

下文所载普通股的一般条款及条文摘要并不完整，并受本公司第四份经修订及重订的公司注册证书(“证书”)及第三份经修订及重订的附例(“附例”)，以及SWIFT股东协议(定义见下文)及骑士股东协议(定义见下文)的规限及限制。欲了解更多信息，请阅读证书、章程、SWIFT股东协议、骑士股东协议和特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款。

法定股本

我们的证书授权我们发行500,000,000股普通股和10,000,000股优先股，每股面值0.01美元。

普通股

普通股持有人拥有及拥有与本公司股本有关的所有权利，但须受本公司任何一个或多个系列优先股的优先权、资格、限制、投票权及限制所规限，而该等优先股可能以任何优先或优先于普通股的方式发行。

投票

除未来可能发行的任何一个或多个系列优先股的条款另有规定外，本公司普通股持有人拥有投票选举董事及所有其他目的的唯一权力。

我们普通股的持有者没有权利在选举董事或出于任何其他目的累积投票权。

分红

除非法律另有规定，或根据未来可能发行的任何一个或多个优先股系列的条款，我们普通股的持有人有权获得本公司董事会可能不时宣布的股息和其他现金、股票或财产分派。

清算

如果本公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，但受当时已发行的任何一种或多种优先股持有人的权利(如有)的限制，我们普通股的持有人有权根据他们在本公司所有可供分配给其股东的资产中持有的股份数量按比例分配股份。

优先购买权或类似权利

我们普通股的持有者均不享有任何优先或优先购买权。

接管防御

授权股份

我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可以用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。

我们的董事会有权决定任何一个或多个优先股系列的条款，包括投票权、股息率、转换和赎回权以及清算优先股。

分类董事会

从2021年股东年会开始，我们的分类董事会结构将在三年内逐步取消，具体如下：

·在2021年股东年会上任期届满的第一类董事将继续任职到2021年股东大会，任何在2021年股东大会上被提名的董事候选人都将参加选举，任期两年，至2023年股东年会结束；

·任期在2022年股东年会上届满的二级董事将继续任职至2022年股东年会，任何在2022年股东年会上被提名的董事候选人都将竞选连任一年，任期至2023年股东年会上届满；以及

自2023年股东周年大会起，我们的董事会将不再分类，所有被提名的董事候选人将每年参选。

董事移除

在2023年股东周年大会之前，根据我们的分类董事会结构，根据DGCL，我们的董事只能由股东出于原因罢免，然后只能通过已发行和已发行普通股的多数投票权的赞成票，但须受当时已发行或已发行的任何一个或多个系列优先股的持有人的权利(如果有)的限制。自2023年股东周年大会起及之后，任何董事均可由有权在董事选举中投票的本公司已发行及已发行股本至少过半数投票权的持有人以赞成票罢免，不论是否有理由。

提前通知股东提名的要求

我们的证书和章程规定了关于股东提议和董事选举候选人提名的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会提出或指示的提名除外。

股东大会

吾等的证书及细则规定，股东特别会议可于任何时间由吾等的大多数董事会成员或吾等的董事会主席、行政总裁或主要独立董事(如有)为任何目的或目的而召开。此外，我们的证书规定，持有我们已发行普通股至少20%的一名或一组持有人可在任何时间为任何目的或目的召开股东特别会议，但须受某些限制。

股东在没有开会的情况下采取的行动

我们的证书规定，任何要求或允许在公司股东会议上采取的行动，只要有权就其主题投票的所有公司股东签署书面同意书，列出所采取的行动，就可以在没有会议的情况下采取。

无累计投票

DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们的证书和章程没有规定在董事选举中进行累积投票。

专属管辖权

我们的证书规定，特拉华州衡平法院是代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序、任何声称违反受托责任的诉讼以及根据DGCL、我们的证书或章程或根据内部事务原则提出索赔的任何诉讼的独家法庭。

第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

·在此日期之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票)而拥有的下列股份：(1)董事和高级管理人员所拥有的股份，以及(2)雇员股票计划，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中提交计划所持有的股份；或

·在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，由持有至少662/3%的已发行有表决权股票的股东投赞成票，而这些股份不是由感兴趣的股东拥有的。

一般而言，第203条对企业合并的定义包括以下内容：

·涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；

·涉及有利害关系的股东的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；

·除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或任何类别或系列公司的比例份额；或

·有利害关系的股东通过公司或通过公司从任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内实益拥有该公司的已发行有表决权股票的实体或个人。

特拉华州的公司可以在其原始公司注册证书中有明确规定，或在公司注册证书或章程中有明确规定，并经该公司至少多数已发行有表决权股票的持有人批准的修正案，“选择退出”第203条。本公司尚未选择“选择退出”第203条.

我们附例中的代理访问条款

我们的章程允许连续持有公司已发行普通股3%或以上至少三年的一名股东或不超过20名股东的团体提名董事的被提名人，并将其纳入公司的委托书材料，其被提名人不得超过(I)20%的董事会成员或(Ii)两名董事中的较大者，前提是股东和被提名人必须满足本公司章程中规定的程序和资格要求。

SWIFT股东协议

2017年4月9日，关于骑士运输公司与斯威夫特运输公司(合并后更名为Knight-Swift Transportation Holdings Inc.)的合并协议的签署，Jerry·莫耶斯、Vickie Moyes、于1987年12月11日成立的Jerry和Vickie Moyes家族信托以及莫耶斯夫妇的两个成年子女(统称为“斯威夫特支持股东”)与斯威夫特运输公司订立了股东协议(“斯威夫特股东协议”)。

根据SWIFT股东协议的条款，除非其中另有规定，就在合并生效时间至董事的SWIFT支持股东集体实益所有权百分比(“莫耶斯百分比权益”)首次降至5%以下(“指定期”)期间发生的每一次选举董事的公司年度股东大会或其他股东大会上，(I)Jerry莫耶斯(或其继任者)有权指定最多两名由Jerry莫耶斯(或其继任者)挑选并经董事会批准的个人参加选举或任命为董事(Ii)董事会应将根据上文第(I)款指定的任何合资格指定人士列入董事会提名的候选人名单内，并建议本公司股东在该会议上投票赞成选举该等合资格指定人士；及(Iii)本公司应向有资格投票选举董事代表的股东征求意见，以支持该等合资格指定人士当选为董事。根据SWIFT股东协议，其中一名合格指定人必须是独立的(如SWIFT股东协议所定义)。Jerry·莫耶斯拥有的合格设计人员数量

如果SWIFT支持股东对本公司的集体实益所有权百分比(“莫耶斯百分比权益”)降至12.5%以下，指定权利将减少到一。无论如何，Jerry·莫耶斯有权指定的合格指定人的数量减去已经在董事会任职且任期超过适用会议的合格指定人的数量。

此外，未经本公司多数董事(不包括Jerry·莫耶斯指定的董事)事先书面同意，在莫耶斯百分比权益等于或超过5%的交易结束后的任何期间(“莫耶斯限制期”)，每名SWIFT支持股东不得并应促使某些其唯一投票权的实体(“指定实体”)及其受控联属公司及其受控联属公司或指定实体的各自顾问、代理人和代表(在每个情况下，代表该SWIFT支持股东或任何该等关联公司或指定实体行事)，不得直接或间接(包括通过任何衍生工具、通过一个或多个中介机构或其他方式)收购、同意收购或提出收购本公司任何已发行股本的实益所有权的建议，如果该收购生效后，莫耶斯百分比权益将超过紧接合并生效后的莫耶斯百分比权益超过两个百分点，则该公司有权在董事选举中普遍投票；但上述规定并不禁止任何SWIFT支持股东收到本公司以其高级管理人员、董事或员工身份向其发行的股权证券。

此外，SWIFT支持股东同意，在限制期内，未经公司多数董事(不包括Jerry指定的董事)的事先书面同意，每个SWIFT支持股东不得并将促使他、她或其控制的关联公司和指定实体及其各自的顾问、代理和代表(在每种情况下，代表该SWIFT支持股东或任何该等关联公司或指定实体)：

·寻求、发起或采取任何行动，以征求、发起或故意鼓励任何关于合并、合并、收购或交换要约、出售或购买资产或证券或其他业务合并的要约或提议，或涉及本公司或其任何子公司的任何解散、清算、重组、资本重组或类似交易，或收购本公司或其任何子公司的任何股权或大部分资产(SWIFT股东协议允许的收购实益所有权除外)；

·组建或加入或以任何方式参与《交易法》第13(D)(3)节所界定的“集团”，该“集团”涉及公司的任何已发行股本，在董事选举中具有普遍投票权

公司(仅由支持SWIFT的股东或任何特定实体组成的集团除外)；

·使或指示任何人使或以任何方式参与(包括宣布打算与任何人一起投票)，或指示任何人直接或间接参与任何 “代理人”的“征集”，以投票(美国证券交易委员会规则中使用的此类术语)公司的任何已发行股本，有权在公司董事选举中投票或在书面同意下采取股东行动，除非SWIFT股东协议第2.01节明确规定除外；

·召集或要求召开公司股东会议，提交任何建议供公司股东采取行动，要求罢免董事会任何成员或提名候选人进入董事会；

·对本公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或员工提出索赔或以其他方式提起诉讼(但前述规定不禁止SWIFT支持股东或其任何关联公司对本公司或其任何子公司提出索赔或以其他方式对本公司或其任何子公司提起诉讼，以执行以下权利：(I)根据其与本公司或其任何子公司签订的具有法律约束力的合同，或(Ii)关于本公司或其任何子公司根据其公司章程、公司注册证书、章程或类似管理文件进行赔偿的权利)；

·发表任何诋毁公司或其任何子公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员或企业的公开声明；

·公开披露任何与上述规定不符的意图、计划或安排，或就SWIFT股东协议第三条规定的任何事项作出任何公开声明或披露；或

·公开要求、提议或以其他方式寻求修改或放弃SWIFT股东协议第三条的规定。

此外，SWIFT支持股东同意，在Moyes限制期内，任何SWIFT支持股东或指定实体转让在公司董事选举中具有普遍投票权的公司流通股的任何转让应受以下限制：

·不得将此类股票转让给《交易法》第13(D)(3)节所界定的任何个人或“团体”，条件是，在转让生效后，据任何SWIFT支持股东所知，《交易法》第13(D)(3)节所界定的个人或“团体”将实益拥有或拥有

有权获得公司7%或更多的投票权，除非此类转让是给SWIFT支持股东的任何家族成员，但前提是该家族成员同意作为股东受适用的SWIFT股东协议条款的约束，并在转让时签署一份令公司合理满意的合并协议；

·不得将此类股份转让给本公司的任何竞争对手或其任何子公司(由本公司合理确定)；以及

·如果这种转让是公开市场销售，这种转让应按照《证券法》第144条(E)(1)和(F)款规定的销售限制的数量和方式进行(无论其中的销售限制的数量和方式是否另外适用)。

上述转让限制不适用于(I)根据Jerry莫耶斯、斯威夫特运输公司及其他订约方于二零一零年十二月二十一日订立的登记权协议下的销售；(Ii)根据本公司过半数董事(不包括Jerry莫耶斯指定的董事)批准或推荐的任何要约或交易进行的转让；或(Iii)特定对冲及质押交易的若干延续、续期或替换。

特别是，只要Jerry为本公司董事或受任何交易或质押政策所规限，他将获准(I)维持现有对冲及质押安排及(Ii)在必要范围内继续、续订或替换任何有关协议，并根据该等续订、续期或替换协议的条款对冲或质押额外股份，只要该等续订、续期或替换协议涵盖的股份总数不超过继续、续订或替换现有协议所需的股份数目。因此，作为该等额外交易的一部分，Jerry可在不同类型或安排(例如贷款或可变预付远期合约)之间重新分配质押或对冲股份，可订立另类对冲及质押安排，并可增加受该等安排规限的股份总数。

此外，根据SWIFT股东协议的条款，在本公司的任何股东会议上，就本公司股东提出的任何行动而言，在记录日期发生在限制期内的每一情况下(就批准出售本公司的任何股东投票而言除外)，(I)每名SWIFT支持股东应并应促使指定实体就每次该等本公司股东会议：亲自或委派代表出席在该SWIFT支持股东或任何指定实体有投票权的公司董事选举中有权投票的本公司所有已发行股本，以确定法定人数，(Ii)每名SWIFT支持股东应按投票决定的方式，并应促使指定实体对所有该SWIFT支持股东的超额股份(定义如下)进行表决或以其他方式采取行动或采取行动

委员会(最初由Jerry·莫耶斯、凯文·奈特和加里·奈特组成，每名委员会成员有权任命其各自的继任者，但须得到公司某些董事的批准)，只要投票委员会的决定在适用会议前至少三(3)个工作日或建议采取行动的最后一天之前传达给该SWIFT支持股东，以及(Iii)每名SWIFT支持股东可以投票或以其他方式行动，或导致投票或采取行动，所有这些SWIFT支持股东在该SWIFT中的投票权(超额股份所代表的投票权除外)，支持股东的自由裁量权。如果截至任何股东会议或股东提议的其他行动的记录日期，莫耶斯百分比权益超过12.5%，则就该会议或其他提议的行动而言，每个SWIFT支持股东和指定实体的“超额股份”应是有权在公司董事选举中普遍投票的公司股本流通股的数量，等于 的乘积(I)在公司董事选举中具有一般投票权的公司股本流通股数量，当时由该SWIFT支持股东或指定实体实益拥有。如适用，以及(Ii)分子为莫耶斯百分率权益超过12.5%的数额，其分母为莫耶斯百分率权益的分数；如果截至任何股东会议或股东提出的其他行动的记录日期，莫耶斯百分比权益等于或小于12.5%, 对于所有支持SWIFT的股东和指定实体，“超额股份”应为零。

根据SWIFT股东协议，本公司须迅速采取任何SWIFT支持股东合理要求的行动，放弃本公司与Central Freight Lines，Inc.之间的任何“公司机会”或类似权利或利益，并放弃因该等SWIFT支持股东与Central Freight Lines，Inc.的关系而产生的任何利益冲突。

骑士股东协议

2017年4月9日，关于Knight Transportation，Inc.和Swift Transportation Company(在合并中更名为Knight-Swift Transportation Holdings Inc.)之间的合并协议的签署，Kevin P.Knight与1994年3月25日经修订的Kevin P.Knight与日期为1994年3月25日的Kevin和悉尼骑士可撤销生活信托(统称为“Kevin Knight支持股东”)、Gary J.Knight及1993年5月19日经修订的Gary J.Knight可撤销生活信托(合称为“Gary Knight Support股东”)以及与Kevin Knight支持股东、“Knight Support股东”集体订立的股东协议(统称为《骑士股东协议》)。

根据骑士股东协议的条款，Gary Knight支持股东及Kevin Knight支持股东各自同意，在合并完成后的任何期间内，而Gary Knight支持股东或Kevin Knight支持股东拥有相当于或超过5%的已发行公司股份的百分比权益(称为“限制期”)、Gary Knight支持股东或Kevin Knight支持股东，如

适用，不得且应促使其受控联营公司及其受控联营公司各自的顾问、代理和代表(在每个情况下，代表该股东或任何该等联营公司行事)不直接或间接(包括通过任何衍生工具、通过一个或多个中介机构或其他方式)收购、同意收购或提议收购本公司任何已发行股本的实益所有权，在该收购生效后，加里·奈特支持股东或凯文·奈特支持股东有权在公司董事选举中普遍投票，将持有公司流通股的百分比权益，超过15%(15%)；但上述规定并不禁止任何骑士支持股东收受本公司作为本公司或其任何附属公司的高级职员、董事或雇员的身份向其发行的股本证券。

此外，骑士支持股东同意，在限制期内，未经本公司董事会事先批准，每个骑士支持股东不得并应促使他、她或其受控关联公司及其、她或其受控关联公司各自的顾问、代理和代表(在每种情况下，代表该骑士支持股东或任何该等关联公司)：

·寻求、作出或采取任何行动，以征求、发起或故意鼓励任何关于合并、合并、收购或交换要约、出售或购买资产或证券或其他业务合并的要约或提议，或任何涉及本公司或其任何子公司的解散、清算、重组、资本重组或类似交易，或收购本公司或其任何子公司的任何股权或大部分资产(骑士股东协议允许的收购实益所有权除外)的任何要约或提议，或有意鼓励的任何行动；

·组建或加入或以任何方式参加《交易法》第13(D)(3)节所界定的“集团”，该“集团”涉及公司的任何已发行股本，在公司董事选举中具有普遍投票权；

·使或指示任何人使或以任何方式参与(包括宣布打算与任何人一起投票)，或指示任何人直接或间接参与任何 “委托书”的“征集”，以投票(美国证券交易委员会规则中使用的此类术语)公司的任何已发行股本，有权在公司董事选举中普遍投票或在书面同意下采取股东行动；

·召集或要求召开公司股东会议，提交任何建议供公司股东采取行动，要求罢免董事会任何成员或提名候选人进入董事会；

·对公司或其任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员或雇员提出索赔或以其他方式开始诉讼(但上述不禁止支持股东或其任何关联公司对公司或其任何附属公司提出索赔或以其他方式对公司或其任何附属公司提起诉讼，以执行以下权利：(I)根据其与公司或其任何附属公司订立的具有法律约束力的合同，或(Ii)关于公司或其任何附属公司根据其公司章程、公司注册证书、章程或类似的管理文件进行赔偿)；

·发表任何诋毁公司或其任何子公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员或企业的公开声明；

·公开披露任何与上述规定不符的意图、计划或安排，或就骑士股东协议第二条规定的任何事项作出任何公开声明或披露；或

·公开要求、提议或以其他方式寻求修订或放弃骑士股东协议第二条的规定。

此外，骑士支持股东同意，在限制期内，任何骑士支持股东对公司已发行股本的任何转让，在公司董事选举中具有普遍投票权，应受以下限制：

·不得将此类股份转让给交易法第13(D)(3)节所界定的任何个人或“团体”，条件是在转让生效后，交易法第13(D)(3)节所界定的个人或“团体”，据任何骑士支持股东所知，将实益拥有或有权获得公司7%或更多的投票权，除非此类转让是转让给骑士支持股东家族的任何成员，但前提是该家族成员同意作为股东受适用的骑士股东协议条款的约束，并在转让时签署一份令公司合理满意的合并协议；

·不得将此类股份转让给本公司的任何竞争对手或其任何子公司(由本公司合理确定)；以及

·如果这种转让是公开市场销售，这种转让应按照《证券法》第144条(E)(1)和(F)款规定的销售限制的数量和方式进行(无论其中的销售限制的数量和方式是否另外适用)。

其他事项

董事人数

我们的证书和章程规定，我们董事会的规模可以不时地由我们的董事会决议来决定。根据未来可能发行的任何或更多系列优先股的条款，只要出席人数达到法定人数，因增加董事人数而导致的任何董事会空缺都可以由当时在任的大多数董事会成员填补，而董事会中出现的任何其他空缺可能会由当时在任的多数董事会成员(即使不足法定人数)填补，或者由唯一剩余的董事填补。

董事的责任限制

我们的证书规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，任何董事或高级职员因他或她现在或曾经是董事或公司高级职员而被成为或威胁成为任何诉讼的一方，我们将赔偿并预支费用。此外，董事或本公司之高级职员不会因任何交易、事故或行为过程而向本公司或本公司股东负任何金钱损害责任，除非该等责任豁免或限制为本公司或本公司股东所不允许。此外，证书规定，本公司有权代表任何现在或过去或已经同意成为本公司高级人员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以防范因其身份或身份而对其提出的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，无论本公司是否有权就该等责任向其作出弥偿。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“KNX”。