尼古拉公司

2020年股票激励计划

(2020年5月6日董事会通过)

(股东于2020年6月2日批准)

(2020年6月3日生效)

(于2021年4月22日修订并重述)

目录

尼古拉公司

2020年股票激励计划

第1节：确定目标和目的。

该方案于2020年5月6日经董事会通过，自2020年6月3日(《生效日期》)起施行，并于2021年4月22日修订。该计划的目的是通过持股吸引、留住、激励和奖励顶尖人才，以改善经营和财务业绩，并加强合格服务提供商和股东之间的利益互补性。

第二节定义。

(A)“联属公司”指除附属公司以外的任何实体，前提是本公司和/或一家或多家子公司拥有该实体不少于50%的股份。

(B)“奖励”是指根据本计划对期权、特别行政区、限制性股票、股票单位或现金奖励的任何奖励。

(C)“授标协议”是指公司与获奖者之间的协议，其中包含与授标有关的条款、条件和限制。

(D)“董事会”或“董事会”指不时组成的公司董事会。

(E)“现金奖励”是指参与者有权获得现金付款的奖励。

(F)“控制权变更”是指发生下列任何事件：

(I)董事会的组成发生变化，其结果是在任董事中只有不到一半的人是下列其中一种情况的董事：

(A)曾在“回顾日期”(定义见下文)担任公司董事(“原董事”)；或

(B)以在选举或提名时仍在任的首任董事及先前获如此批准的选举或提名的董事(“留任董事”)的总数中最少过半数的赞成票当选或提名进入董事局；

但为此目的，“原董事”和“留任董事”不应包括因实际或威胁而首次就任的任何个人。

由董事会以外的人或其代表选举或罢免董事或其他实际或威胁征集委托书或同意书的选举竞争；

(Ii)透过收购或汇集证券而直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(如交易法第13d-3条所界定)的任何“人士”(定义见下文)，该等证券占本公司当时已发行证券的总投票权的50%或以上，通常(在特殊情况下应累算的权利除外)有权在董事选举中投票(“基本股本”)；但任何人对本公司证券的相对实益拥有权的任何改变，如纯粹因基本股本的流通股总数减少而引起，以及其后该人对证券拥有权的减少，均不予理会，直至该人以任何方式直接或间接增加该人对本公司任何证券的实益拥有权为止；

(Iii)如在紧接该项合并、合并或其他重组之前并非本公司股东的人，在紧接该项合并、合并或其他重组后，拥有(A)本公司(或其继承人)及(B)本公司(或其继承人)的任何直接或间接母公司的每一已发行证券的投票权的50%或以上，则本公司或本公司的附属公司与另一实体的合并或合并或任何其他公司重组的完成；或

(Iv)出售、转让或以其他方式处置公司的全部或实质所有资产。

就上文(F)(I)款而言，术语“回顾”日期是指(1)生效日期和(2)可能构成控制权变更的事件发生日期前24个月的较晚日期。

就上文(F)(Ii)款而言，“人士”一词的涵义与交易所法令第13(D)及14(D)条所使用的涵义相同，但不包括(1)受托人或其他受信人持有本公司或母公司或附属公司维持的雇员福利计划下的证券，及(2)由本公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有股份的比例大致相同。

尽管有本第2(F)节的任何其他规定，如果一项交易的唯一目的是改变本公司的注册状态或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接该交易之前持有本公司证券的人按基本相同的比例拥有，则该交易不应构成控制权变更，如果本公司向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，控制权变更不应被视为发生。

美国证券交易委员会就本公司向公众首次或第二次公开发行证券或债务一事提供咨询。

(G)“守则”指经修订的1986年“美国国税法”，以及根据该法典颁布的规则和条例。

(H)“委员会”是指董事会指定的、授权管理本计划的薪酬委员会，如本条款第三节所述。

(I)“公司”指特拉华州的尼古拉公司。

(J)“顾问”是指作为独立承包商(不包括作为董事会成员)或母公司或子公司的董事会成员(在每种情况下都不是雇员)为本公司、母公司、子公司或联营公司提供真诚服务的顾问或顾问的个人。(J)“顾问”指作为独立承包人(不包括作为董事会成员的服务)或母公司或子公司的董事会成员向本公司、母公司、子公司或联属公司提供真诚服务的个人。

(K)“残疾”指守则第22(E)(3)条所界定的任何永久性和完全残疾。

(L)“雇员”指公司、母公司、附属公司或联营公司的普通法雇员。

(M)“交易法”指经修订的“1934年美国证券交易法”及其颁布的规则和条例。

(N)“行使价”就购股权而言，指在行使该购股权时可购买一股股份的金额，详见适用的股票期权协议。就特区而言，“行使价格”是指适用的特区奖励协议中规定的金额，在确定行使该特区时应支付的金额时，从一股股票的公平市价中减去该金额。

(O)就一股而言，“公平市价”指一股的市价，由委员会厘定如下：

(I)如果股票在有关日期在场外交易，则公平市场价值应等于场外公告牌在该日期的最后一次交易价格，如果没有如此报价，则应等于股票报价的主要自动交易商间报价系统在该日期最后报告的代表报价和要价之间的平均值，或如果股票没有在任何该等系统上报价，则由粉色报价系统报价；

(Ii)如该证券于有关日期在任何现有证券交易所(例如纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场)或国家市场系统买卖，

则公平市价应等于适用交易所或系统报告的该日期的收盘价；或

(Iii)如果上述规定均不适用，则公平市价应由委员会在其认为适当的基础上真诚地确定。

在所有情况下，委员会对公平市价的确定应是决定性的，并对所有人具有约束力。

(P)“ISO”系指守则第422节所述的员工激励性股票期权。

(Q)“非法定期权”或“非法定期权”指非ISO的雇员股票期权。

(R)“期权”是指根据本计划授予的ISO或非法定期权，并使持有人有权购买股票。

(S)“董事以外”指不是本公司、母公司或子公司的普通法雇员或付费顾问的董事会成员。

(T)“母公司”指以本公司终止的不间断公司链中的任何公司(本公司除外)，前提是除本公司以外的每个公司拥有该链中其他公司之一的所有类别股票的总投票权的50%或以上。在本计划通过后的某一日取得母公司地位的公司，自该日起即为母公司。

(U)“参与者”指获奖人士。

(五)“计划”是指尼古拉公司本2020年度股票激励计划，并不时修订。

(W)“前置计划”是指经修订的尼古拉公司2017年股票期权计划。

(X)“收购价”指委员会指定的根据该计划(行使选择权除外)可购入一股股份的代价。

(Y)“限制性股份”指根据本计划授予的股份。

(Z)“特区”指根据本计划授予的股票增值权。

(Aa)“第409a条”指守则第409a条。

(Bb)“证券法”指经修订的“1933年美国证券法”及根据该法令颁布的规则及规例，

(Cc)“服务”是指作为员工、顾问或董事以外的人员提供的服务，但受本计划或适用的奖励协议中可能规定的其他限制的限制。如果员工真正休假，且经公司书面批准，如果休假条款规定继续服务计分，或适用法律要求继续服务计分，则服务不会终止。然而，为了确定一项选择权是否有资格获得ISO地位，雇员的雇佣将被视为在该雇员休假三个月后终止，除非该雇员重返现役工作的权利受到法律或合同的保障。在任何情况下，只要批准的休假结束，服务就会终止，除非该员工立即返回在职工作岗位。公司决定哪些缺勤假期计入服务，以及服务在本计划下的所有目的何时终止。

(Dd)“股份”指根据第12条(如适用)调整的一股股票。

(Ee)“股票”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

(Ff)“股票单位”指根据股票单位奖励协议的规定，代表公司有义务在未来日期交付一股(或派发现金)的簿记分录。

(Gg)“附属公司”指任何公司，只要本公司和/或一个或多个其他附属公司拥有该公司所有类别流通股总投票权不少于50%。在本计划通过后的某一日取得子公司地位的公司，应视为自该日起生效的子公司。

第三节行政管理。

(A)委员会组成。该计划应由董事会指定的委员会或由董事会担任该委员会的委员会管理。委员会应由本公司两名或两名以上董事组成。此外，在董事会要求的范围内，委员会的组成应满足美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)可能为根据计划行事的管理人设定的要求，该计划旨在根据规则16b-3(或其继任者)根据交易法获得豁免。

(B)委员会委任。董事会亦可委任一个或多个独立的董事会委员会，每个委员会由一名或多名不需要符合第3(A)节规定的公司董事组成，他们可管理该计划，可根据该计划授予奖励，并可决定授予所有员工、顾问和外部董事(可能是该委员会的成员除外)的所有条款，但该等委员会只能对根据该计划第16条被视为本公司高级管理人员或董事的员工行使这些职能。

《交易所法案》。在前一句话的限制范围内，本计划中对委员会的任何提及应包括根据前一句话任命的一个或多个委员会。在适用法律允许的范围内，董事会还可授权本公司的一名或多名高级管理人员指定员工(根据交易所法案第16条规定的高级管理人员除外)接受奖励和/或确定该等人员应获得的奖励数量，但条件是董事会应具体说明该等高级管理人员可授予的奖励总数。

(C)委员会程序。董事会应在委员会成员中指定一人担任董事长。委员会可在其决定的时间和地点举行会议。出席法定人数会议的委员会多数成员的行为，或所有委员会成员减少或书面批准的行为(包括通过电子邮件)，均为委员会的有效行为。

(D)委员会职责。在符合本计划规定的情况下，委员会有充分的权力和酌处权采取下列行动：

(I)解释本计划并实施其规定；

(Ii)采纳、修订或撤销与该计划有关的规则、程序及表格；

(3)通过、修订或终止为满足适用的外国法律而设立的子计划，包括根据适用的外国税法有资格享受优惠税收待遇；

(Iv)授权任何人代表公司签立为达致计划目的所需的任何文书；

(V)决定何时根据本计划颁奖；

(Vi)挑选获奖的参赛者；

(Vii)决定每项奖励的类别、股份数目或现金数额；

(Viii)规定每个奖励的条款和条件，包括(但不限于)行使价和购买价，以及奖励的归属或期限(包括在奖励时或之后，未经参与者同意加速奖励的授予)，决定选项是被归类为ISO还是非法定选项，并指定协议中与该奖励相关的条款；

(Ix)在适用法律限制的情况下，如果参与者的权利或义务将受到实质性损害，并经参与者同意，有权修改任何悬而未决的授标协议；

(X)规定授予本计划下的每项奖励或其他权利的对价，并确定该对价的充分性；

(Xi)在参与者离婚或婚姻解除的情况下，决定如何处置本计划下的每项奖励或其他权利；

(Xii)决定本计划下的奖励是否将取代被收购企业的激励或其他补偿计划下的其他赠款；

(Xiii)纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处；

(Xiv)确定或核实任何业绩目标或适用于授予、发放、可行使、归属和/或保留任何奖励的能力的其他条件的满足程度；及

(Xv)采取任何其他被认为必要或适宜的行动来管理本计划。

在符合适用法律要求的情况下，委员会可指定委员会成员以外的其他人员履行其职责，并可规定其认为适当的条件和限制，但委员会不得将其在选择参与本计划或根据本计划授予受《交易所法》第16条约束的人士的权力授予其他人。委员会的所有决定、解释和其他行动都是终局的，对所有参与者和所有从参与者那里获得权利的人都具有约束力。委员会任何成员均不对其就本计划或本计划下的任何奖励诚意采取或未能采取的任何行动负责。

第四节可利用性。

(A)一般规则。只有雇员、顾问和外部董事才有资格获奖。只有公司、母公司或子公司的普通法雇员才有资格获得ISO。

(B)百分之十的股东。拥有本公司所有类别流通股总投票权超过10%的员工、母公司或子公司没有资格获得ISO授予，除非此类授予满足守则第422(C)(5)节的要求。

(C)归属规则。就上述第4(B)节而言，在确定股票所有权时，员工应被视为直接或间接拥有由该员工的兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系后裔或为其兄弟姐妹、配偶、祖先和直系后代拥有的股票。公司、合伙、遗产或信托直接或间接拥有的股票，应视为由其股东、合伙人或受益人按比例拥有。

(D)流通股。就上文第4(B)节而言，“已发行股票”应包括在授予后立即实际发行和发行的所有股票。“杰出的

股票“不包括该雇员或任何其他人士根据已发行期权授权发行的股份。

第五节按计划停靠。

(A)基本限制。根据本计划发行的股票应为授权但未发行的股票或库存股。根据该计划获授权发行奖励的股份总数不得超过(X)20,000,000股(20,000,000股)之和(Y)于生效日期根据前身计划须予授出但随后在行使或交收前因任何理由被没收或终止的股份数目加于生效日期须受前置计划下归属限制但其后被没收的股份数目，加上于生效日期未根据前置计划发行或须受前置计划下未予授出的预留股份数目。尽管有上述规定，根据根据该计划授予的ISO行使而可交付的股份总数不得超过二千万(20,000,000)股，另加(在守则第422节允许的范围内)根据第5(C)节根据该计划可供发行的任何股份。本第5(A)条的限制应根据第12条进行调整。根据本计划在任何时候接受奖励的股票数量不得超过当时根据本计划仍可发行的股票数量。公司应在任何时候预留和保留足够的股份，以满足本计划的要求。

(B)额外股份。。如果限制性股票被没收，则这些股票将再次可用于本计划下的奖励。如果股票单位、期权或SARS在行使或结算前因任何原因被没收或终止，则相应的股票将再次可用于本计划下的奖励。如果股票单位已结清，则只有为结算该等股票单位而实际发行的股票数量(如有)将减少第5(A)节中的可用数量，余额(包括为履行预扣税款义务而扣缴的任何股票)将再次可用于本计划下的奖励。行使的全部期权应计入根据本计划可供奖励的股票数量，无论行使该等期权后实际发行的股票数量是多少。已解决的SARS的全部数量应计入根据本计划可供奖励的股票数量，无论为解决该等SARS而实际发行的股票数量如何。根据任何期权奖励或特别提款权，为履行预扣税款义务而预扣的任何股份不得添加到根据本计划可供奖励的股份中。尽管有本第5(B)条的前述规定，实际已发行的股票将不再可用于本计划下的奖励，但被没收且未归属的限制性股票除外。

(C)奖励的替代和承担。委员会可以假设、替代或替换另一实体(包括母公司或子公司)授予的股票期权、股票增值权、股票单位或类似奖励的方式根据本计划颁发奖励，前提是该等假设、替代或替换与涉及本公司(和/或其母公司或子公司)和该等其他实体(和/或其关联公司)的资产收购、股票收购、合并、合并或类似交易有关。这种假设的条款，

被替换或替换的奖励应由委员会自行决定是否合适，尽管本计划中的奖励有限制。任何此类替代或假定奖励不应计入第5(A)节规定的股份限制(受该等奖励的股份也不得添加到上文第5(B)节规定的计划下可供奖励的股份中)，除非通过行使替代ISO获得的股份将计入根据计划行使ISO而可能发行的最大股份数量。

(D)授予外部董事。在任何十二(12)个月期间，根据本计划授予任何外部董事作为外部董事服务补偿的所有奖励(根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题718或其任何继任者确定)的授予日期公允价值不得超过750,000美元，前提是根据第15(B)节授予外部董事以代替现金预付金的任何奖励将被排除在该限额之外。

第6节RESTRICTED股份。

(A)限制性股份奖励协议。该计划项下的每一次限售股份授出均须由参与者与本公司之间的限售股份奖励协议予以证明。该等限制性股份须受本计划所有适用条款的规限，并可能受与本计划不抵触的任何其他条款的规限。根据本计划签订的各种限制性股票奖励协议的条款不必相同。

(B)判给金的付款。限制性股票可根据该计划出售或授予，代价由委员会决定，包括(但不限于)现金、现金等价物、全追索权本票、过去服务和未来服务。

(C)转归。每项限制性股票的奖励可能需要归属，也可以不归属。归属应在满足限制性股份奖励协议规定的条件后，以全额或分期付款方式进行。限制性股票奖励协议可规定在参与者死亡、残疾或退休或其他事件发生时加速授予。委员会可于授出限制性股份时或其后决定，在本公司控制权发生变动时，全部或部分该等限制性股份将归属。

(D)投票权和股息权。根据本计划授予的限制性股份持有人享有与本公司其他股东相同的投票权、股息和其他权利，但如属任何未归属的限制性股份，持有人无权获得本公司就流通股支付或分派的任何股息或其他分派。尽管有上述规定，委员会仍可酌情决定将该等股息及其他分派记入未归属限制性股份持有人的贷方，惟该等股息及其他分派仅在该等未归属限制性股份归属时及在一定范围内支付或分派予持有人。就任何未归属的限制性股票支付或可分配的股息和其他分派的价值应当没收。为免生疑问，除收取股息和其他分派的权利外，未归属限制性股票的持有人应具有相同的表决权。

本公司其他股东就该等未归属限制性股份所享有的权利及其他权利。

(E)对股份转让的限制。限制性股份须受委员会决定的回购权利、优先购买权或其他限制所规限。该等限制应在适用的限制性股份奖励协议中列明，并除适用于所有股份持有人的任何一般限制外，亦适用于该等限制。

第7节期权的条款和条件

(A)股票期权奖励协议。根据该计划授予的每一份期权应由参与者与公司之间的股票期权奖励协议证明。该等购股权须受该计划的所有适用条款及条件所规限，并可受与该计划并无抵触及委员会认为适合纳入股票期权奖励协议的任何其他条款及条件所规限。股票期权奖励协议应具体说明期权是ISO还是NSO。根据本计划签订的各种股票期权奖励协议的条款不必相同。

(B)股份数目。每份股票期权奖励协议应规定受期权约束的股票数量，并应根据第12条规定调整数量。

(C)行使价。每份股票期权奖励协议应明确行权价格。除4(B)项另有规定外，ISO的行权价不得低于授予日股票公平市价的100%，NSO的行使价不得低于授予日股票公平市价的100%。尽管有上述规定，根据守则第424(A)节所述的交易并以符合守则第424(A)节的方式，可于授出日以低于每股公平市价100%的行使价授予购股权。在符合本第7(C)条规定的前提下，任何期权下的行权价格应由委员会自行决定。行使价应以第8节所述的一种形式支付。

(D)预扣税款。作为行使选择权的条件，参与者应作出委员会可能要求的安排，以履行与行使选择权有关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务。参与者还应作出委员会可能要求的安排，以履行与处置通过行使期权获得的股份有关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务。

(E)可操纵性和期限。每份股票期权奖励协议应规定期权的全部或部分分期付款可行使的日期。股票期权奖励协议还应规定期权的期限；但ISO的期限从授予之日起在任何情况下不得超过10年(对于第4(B)节所述的授予员工的ISO，期限为5年)。股票期权奖励协议可以规定在参与者死亡、残疾或退休或其他事件时加速行使，并可以规定在终止的情况下在其期限结束前到期

参与者的服务。期权可以与SARS一起授予，这种奖励可以规定，除非相关的SARS被没收，否则期权将不能行使。在符合本第7(E)条前述规定的情况下，委员会应自行决定期权的全部或部分何时可行使，以及期权何时到期。

(F)行使期权。每份股票期权奖励协议应规定参与者在终止与本公司及其子公司的服务后有权行使期权的程度，以及有权行使参与者遗产的任何遗嘱执行人或管理人或通过遗赠或继承直接从参与者那里获得该等期权的任何人的期权。此类规定应由委员会自行决定，不需要在根据本计划发布的所有备选方案中保持一致，并可反映基于终止服务原因的不同之处。

(G)控制权变更的影响。委员会可于授出购股权时或其后决定，在本公司控制权发生变动时，该购股权将可对受该购股权规限的全部或部分股份行使。

(H)没有作为股东的权利。参与者对其期权所涵盖的任何股票没有股东权利，直到该股票的股票发行之日为止。除第12节规定外，不得进行任何调整。

(I)修改、延长和更新备选方案。在本计划的限制范围内，委员会可修改、延长或更新未行使的期权，或可接受取消未行使的期权(以以前未行使的范围为限)，以换取授予相同或不同数量的股票的新期权，以及以相同或不同的行使价授予新的期权，或以授予相同或不同数量的股票或现金的不同奖励为回报；然而，除非与根据第12条调整奖励有关，否则委员会不得修改未行使期权以降低行使价格，也不得承担或接受取消未偿还期权以换取现金或在行使价格大于该等期权所涵盖股份的公平市价时授予新奖励，除非该行动已获本公司股东批准。尽管有上述规定，未经期权持有人同意，对期权的任何修改不得对其在该期权项下的权利或义务造成实质性损害。

(J)对股份转让的限制。行使购股权而发行的任何股份须受委员会决定的特别没收条件、回购权利、优先购买权及其他转让限制所规限。这些限制应在适用的股票期权奖励协议中规定，并应适用于可能适用于所有股票持有人的任何一般限制之外。

第8节股份支付

(A)一般规则。除下文第8(B)节至第8(H)节规定的情况外，根据本计划发行的股票的全部行使价或购买价应在购买该等股票时以美利坚合众国的合法货币支付。

(B)交出证券。在股票期权奖励协议规定的范围内，可通过交出或证明参与者或其代表已拥有的股份的所有权来支付全部或部分款项。该等股份应在根据本计划购买新股之日按其公平市价估值。如果支付行使价会导致公司确认与财务报告期权有关的补偿费用(或额外补偿费用)，则参与者不得为支付行使价而交出或证明股票的所有权。

(C)所提供的服务。委员会可酌情根据本计划授予股份，作为向本公司或附属公司提供的服务的代价。如果在未支付现金购买价格的情况下授予股票，委员会应(在授予时)确定参赛者提供的服务的价值以及对价是否足以满足第6(B)条的要求。

(D)无现金运动。在股票期权奖励协议规定的范围内，可向证券经纪交付(按委员会规定的格式)一份不可撤销的指示，以出售股份并将全部或部分出售所得款项交付本公司，以支付总行使价，从而支付全部或部分付款。

(E)演习/承诺。在股票期权奖励协议如此规定的范围内，可向证券经纪或贷款人交付(按委员会规定的格式)不可撤销的指示，以质押股份作为贷款担保，并将全部或部分贷款所得款项交付本公司，以支付总行使价，从而支付全部或部分付款。

(F)净练习。在购股权授出协议如此规定的范围内，透过“净行使”安排，根据该安排，于行使购股权时可发行的股份数目须减去合计公平市价不超过行权总价(加上预扣税项(如适用))的最大整体股份数目，以及因减少将予发行的整股股份而未能满足的行权总价余额(及/或适用预扣税项)，将由参与者以现金或购股权协议准许的任何其他支付方式支付。

(G)本票。在股票期权奖励协议或限制性股票奖励协议规定的范围内，可通过交付(按本公司规定的格式)全追索权本票来支付全部或部分款项。

(H)其他付款方式。在股票期权奖励协议或限制性股票奖励协议规定的范围内，支付可以任何其他符合适用法律、法规和规则的形式进行。

(I)适用法律规定的限制。尽管本协议或购股权奖励协议或限制性股票奖励协议有任何相反规定，不得以委员会全权酌情决定的任何非法形式支付款项。

第九节股票增值权。

(A)“特区奖励协议”。根据本计划授予的每一项特别行政区应由参与者与公司之间的特别行政区奖励协议证明。该特别行政区应遵守本计划的所有适用条款，并可能受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据该计划签订的各项特区奖励协议的条款不必完全相同。

(B)股份数目。每份香港特别行政区奖励协议须列明香港特别行政区所属的股份数目，并须根据第12条的规定调整该数目。

(C)行使价。每份特区授标协议应明确执行价格。香港特别行政区的行使价格不得低于授予日股票公平市价的100%。尽管有上述规定，根据守则第424(A)节所述的交易并以符合守则第424(A)节的方式，SARS可于授出日以低于每股公平市价100%的行使价授予。除本第9(C)条的前述规定外，任何特别行政区的行使价应由委员会自行决定。

(D)可操纵性和期限。每份香港特别行政区奖励协议应注明香港特别行政区全部或部分分期付款可行使的日期。“香港特别行政区奖励协议”还规定了香港特别行政区的任期。特别行政区奖励协议可规定在参与者死亡、残疾或退休或其他事件时加速行使，并可规定在参与者终止服务的情况下在其任期结束前到期。特别行政区可以与期权一起授予，而这种奖励可能规定，除非相关的期权被没收，否则不能行使特别行政区。特区只能在授予时纳入ISO，但可以在授予时或之后纳入NSO。根据该计划授予的特别行政区可规定，只有在控制权发生变化的情况下，才可行使该特别行政区。

(E)控制权变更的影响。委员会可于授予特别行政区时或其后决定，倘若本公司控制权发生变动，该特别行政区将对受该特别行政区规限的所有普通股全面行使。

(F)锻炼严重急性呼吸系统综合症。在行使特别行政区时，参与者(或任何在其去世后有权行使特别行政区的人士)将从本公司获得(I)股票、(Ii)现金或(Iii)股票和现金的组合，这由委员会决定。这个

在行使特别提款权时收到的现金金额及/或股份公平市价合计应相等于受特别提款权约束的股份的公平市价(于交出日)超过行使价的金额。

(G)SARS的修改、延伸或假设。在本计划的限制范围内，委员会可修改、延长或假定已发行的SARS，或可接受注销已发行的SARS(无论由本公司或其他发行人授予)，以换取以相同或不同数量的股票和相同或不同的行使价授予新的SARS，或以相同或不同数量的股票或现金授予不同的奖励；然而，除非与根据第12条调整奖励有关，否则委员会不得修改尚未发行的SARS以降低行使价，也不得承担或接受取消尚未发行的SARS以换取现金或当行使价格高于该等SARS所涵盖股份的公平市价时授予新的奖励，除非有关行动已获本公司股东批准。尽管如此，未经持有人同意，对特区的任何修改不得实质损害其在特区项下的权利或义务。

第10节存货单位

(A)股票单位奖励协议。本计划下的每一次股票单位授予应由参与者与公司之间的股票单位奖励协议证明。此类股票单位应遵守本计划的所有适用条款，并可能受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据本计划签订的各种股票单位奖励协议的规定不必相同。

(B)判给金的付款。如果奖项是以股票单位的形式颁发的，获奖者不需要现金对价。

(C)归属条件。每个股票单位奖可能会或可能不会被归属。归属应在满足《股票单位奖励协议》规定的条件后，以全额或分期付款方式进行。股票单位奖励协议可以规定在参与者死亡、残疾或退休或其他事件发生时加速授予。委员会可在授予股份单位时或之后决定，在公司控制权发生变化时，全部或部分股份单位应归属。

(D)投票权和股息权。股份制单位持有人无表决权。在和解或没收之前，根据本计划授予的任何股票单位可根据委员会的酌情决定权获得股息等价物的权利。这种权利使持有者有权在股票单位尚未发行时获得相当于一股支付的所有现金股息的金额。股息等价物可以转换为额外的股票单位。股利等价物的结算方式可以是现金、股票，也可以两者兼而有之。股息等价物在股息等价物所属的股票单位结算前不得分配。在分配之前，任何股息等价物应遵守相同的条件和限制(包括但不限于，

任何没收条件)作为其附加的股票单位。对于未归属的任何未归属的股票单位，应支付或可分配的股息等价物的价值将被没收。

(E)股票单位结算的形式和时间。既得股单位的结算可采取(I)现金、(Ii)股票或(Iii)两者的任意组合形式，由委员会决定。根据预先确定的业绩因素，符合结算条件的股票单位的实际数量可能大于或小于原始奖励中包含的数量。将股票单位转换为现金的方法可以包括(但不限于)基于股票在一系列交易日内的平均公平市价的方法。股票单位奖励协议可以规定，既得股票单位可以一次性清偿，也可以分期清偿。股票单位奖励协议可规定，分配可在适用于股票单位的所有归属条件已满足或已失效时进行或开始，或可推迟至任何较后日期，但须符合第409A条的规定。递延分配的金额可以通过利息因素或股息等价物增加。在股份制单位奖确定之前，股份制单位的数量应根据第12条的规定进行调整。

(F)参与者死亡。参赛者去世后支付的任何股票单位奖励应分配给参赛者的一名或多名受益人。根据本计划获得股票单位奖的每名获奖者应通过向公司提交规定的表格，指定一名或多名受益者。受益人的指定可以在参与者去世前的任何时间通过向公司提交指定的表格来更改。如果参与者没有指定受益人或没有指定受益人幸存，则在参与者去世后支付的任何股票单位奖励将分配到参与者的遗产中。

(G)债权。除公司一般债权人的权利外，股份单位持有人不得享有其他权利。股票单位代表公司的无资金和无担保债务，受适用的股票单位奖励协议的条款和条件的约束。

第11节.以现金为基础的奖励

委员会可自行决定以现金为基础的奖励授予任何参与者，其数量或金额、条款和条件由委员会在授予时确定并在适用的奖励协议中具体规定。委员会应确定现金奖励的最长期限、根据现金奖励可支付的现金金额、现金奖励的归属或支付条件以及委员会决定的其他规定。每个以现金为基础的奖励应具体说明委员会确定的现金支付金额、公式或支付范围。与现金奖励有关的付款(如果有的话)应根据奖励条款进行，并可以现金或股票的形式支付，具体取决于委员会的决定。

第12条股份的调整

(一)调整。如果对流通股进行拆分、宣布应付股息、宣布以股份以外的形式支付对股价有重大影响的股息、将流通股(通过重新分类或其他方式)合并或合并为数量较少的股份、资本重组、剥离或发生类似情况，委员会应在以下方面作出适当和公平的调整：

(I)可用于未来奖励的股票数量和第5条规定的限制；

(Ii)每项尚未颁发的奖励所涵盖的股份数目；及

(Iii)每项未偿还期权及特别行政区的行使价。

(B)解散或清盘。在以前未行使或结算的范围内，期权、特别提款权和股票单位应在紧接本公司解散或清算前终止。

(三)重组。如果公司是合并或其他重组的一方，未完成的奖励应以合并或重组的协议为准。在遵守第409a条的前提下，该协议应规定：

(I)如公司是尚存的法团，则由公司延续尚待处理的奖赏；

(Ii)尚存的法团或其母公司或附属公司接手尚存的裁决；

(Iii)尚存的法团或其母公司或附属公司以其本身的奖赏取代尚未完结的奖赏；

(Iv)在该交易生效之时或紧接该交易生效之前，立即归属、可行使或交收尚未完成的裁决，然后取消该等裁决；或

(V)以现金或现金等价物或股权(包括根据适用于该等奖励或相关股份的归属限制延期归属和交付的现金或股权)结算未完成奖励的内在价值(不论是否当时已归属或可行使)，然后取消该等奖励(为免生疑问，如果委员会真诚地确定在行使该奖励或实现参与者的权利时不会获得任何款项，则该奖励任何

如有必要，加快支付受第409a条约束的金额将被推迟，直到根据第409a条允许支付此类款项的最早时间，而不会触发根据第409a条适用的任何额外税收。

本公司没有义务对所有奖项、参赛者举办的所有奖项或同一类型的所有奖项一视同仁。

(D)保留权利。除本第12条规定外，参与者不得因任何类别股票的任何拆分或合并、任何股息的支付或任何类别股票数量的任何其他增加或减少而享有任何权利。本公司发行任何类别股票或可转换为任何类别股票的证券，均不影响受奖励股份的数目或行使价，亦不得因此而作出调整。根据本计划颁奖，不得以任何方式影响本公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或改变、合并或合并或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力，也不影响本公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或改变、合并或合并或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。如因行政方便而影响奖励股份或受奖励股份的行使价的任何变动(包括合并或其他重组)，本公司可全权酌情拒绝在该事件发生前30天内行使任何奖励。

第13条裁决的范围。

(A)委员会权力。在遵守第409a条的前提下，委员会(凭其全权酌情权)可允许或要求参与者：

(I)将因行使特别行政区或结算股票单位而应支付给该参与者的现金记入委员会为该参与者设立的递延补偿账户，作为公司账面上的一项分录；(I)将因行使特别行政区或结算股票单位而应支付给该参与者的现金记入委员会为该参与者设立的递延补偿账户；

(Ii)拥有因行使期权或特别行政区而会交付予该参与者的股份，而该等股份已转换为同等数目的股票单位；或

(Iii)本应因行使购股权或特别行政区或结算股票单位而交付予该参与者的股份已转换为金额，记入委员会为该参与者设立的递延补偿账户，作为本公司账面上的一项记项。该等金额应参考该等股份在本应交付予该参与者之日的公平市价而厘定。

(B)一般规则。根据本第13条设立的递延补偿账户可记入利息或委员会确定的其他形式的投资回报贷方。被设立该账户的参与者除其他权利外，不得享有其他权利。

而不是本公司的一般债权人。该账户应代表本公司的无资金和无担保债务，并应遵守该参与者与本公司之间适用协议的条款和条件。如果允许或要求延期或转换奖励，委员会可(凭其自行决定权)制定与此类奖励有关的规则、程序和形式，包括(但不限于)结算根据本第13条设立的递延补偿账户。

第14条根据其他计划作出的奖励

公司可以根据其他计划或计划授予奖励。此类奖励可以根据本计划发行的股票的形式进行结算。在本计划的所有目的下，该等股份应被视为为结算股票单位而发行的股份，并且在发行时，应减少第5节规定的可用股份数量。

第15节董事证券费用的支付

(A)生效日期。除非董事会决定实施本第15条的规定，否则该规定无效。

(B)选举接受国家体育组织、特别行政区、限制性股票或股票单位。董事外部人士可选择收取本公司以现金、国有企业、特别行政区、限制性股份或股份单位或其组合(由董事会厘定)形式支付的年度预聘金及/或会议费。或者，董事会可以强制要求以任何一种替代形式付款。非国有企业、特别行政区、限售股、股份制单位等，按照本计划发行。根据本第15条作出的选择应按规定的表格向公司提交。

(C)非政府组织、特别行政区、限制性股票或股票单位的数目和条款。将授予外部董事的非国有组织、特别行政区、限制性股票或股票单位的数量，以代替以现金支付的年聘金和会议费用，应按董事会决定的方式计算。这类国有企业、特别行政区、限制性股票或股份单位的条款也应由董事会决定。

第16条法律和法规要求

除非该等股票的发行和交付符合(或豁免)所有适用的法律要求，包括(但不限于)美国证券法、州证券法律和法规以及本公司证券随后可能在其上市的任何证券交易所的规定，并且本公司已获得本公司认为必要或可取的任何政府机构的批准或有利裁决，否则不得根据本计划发行股票。本公司不会就以下事项向参与者或其他人士承担责任：(A)本公司没有从任何拥有司法管辖权的监管机构获得本公司律师认为对合法发行和出售本计划下的任何股票是必要的授权的股票未发行或出售；及(B)任何参与者或其他人士因接收、行使或结算根据本计划授予的任何奖励而预期但未实现的任何税收后果。

第17条税项

(A)预扣税款。在适用的联邦、州、当地或外国法律要求的范围内，参与者或其继任者应作出令公司满意的安排，以履行与本计划相关的任何预扣税义务。在履行该等义务之前，本公司不应被要求根据本计划发行任何股票或支付任何现金。

(B)股份扣留。委员会可允许参与者履行其全部或部分预扣或所得税义务，方法是让本公司扣留全部或部分本应向其发行的股份，或通过交出其之前收购的任何股份的全部或部分。该等股份应按其公平市价估值，否则税款将以现金预扣之日计算。在任何情况下，参与者被扣留的股票不得超过满足法律规定的最高预扣税额所需的数量，否则将被发行给他或她。

(C)第409A条。为遵守第409a条的规定，每项规定了第409a条所指的“非限定递延补偿”的裁决都应遵守委员会不时规定的附加规则和要求。如果在“离职”时(第409a条所指)向被视为“特定雇员”(第409a条所指)的参与者支付此类奖励项下的任何金额，则不得在(I)参与者离职后六个月零一天或(Ii)参与者去世后的较早日期之前支付此类款项，但仅限于为防止此类付款受到根据第409a条征收的利息、罚金和/或附加税的限制而有必要延迟支付的日期之前支付的任何款项，均不得在以下两个日期中较早的日期之前支付：(I)参与者离职后六个月零一天，或(Ii)参与者死亡，但仅限于为防止支付此类款项受到利息、罚款和/或根据第409a条征收的附加税而有必要延迟支付的金额。此外，除非在第409a条允许的范围内，否则不得加速任何此类裁决的解决。

第18条可转让

除非证明奖励的协议(或委员会授权的修正案)另有明确规定，否则不得出售、转让、转让、赠与、质押、质押或以任何方式(在适用于根据奖励发行的股票的任何和所有限制归属和失效之前)出售、转让、转让、赠与、赠与、质押或以其他方式转让奖励或奖励中的任何权益，除非通过遗嘱或世袭和分配法；但是，只有在符合守则第422条的范围内，才可以转让或转让ISO。违反本第18条规定的任何据称的转让、转让或产权负担均应无效，且不能对公司强制执行。

第19节基于绩效的奖励。

根据奖励授予、发行、保留和/或授予的股份或其他福利的数量可能取决于业绩目标的实现情况。委员会可利用其自行决定选择的任何业绩标准来确定业绩目标。

第20条赔偿

如果公司因高管故意的不当行为或严重疏忽行为而被要求编制重述的财务业绩，董事会(或指定的委员会)有权在适用法律允许的范围内，要求公司向公司偿还或没收该高管在被确定需要重述的前三个会计年度期间获得的奖金或激励性薪酬(无论是现金还是股权)，范围是该高管获得的奖金或激励性薪酬超过该高管根据该年度获得的奖金或激励性薪酬。公司将根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案以及根据该法案可能发布的任何规则、法规和上市标准的要求，从高管那里收回基于激励的薪酬。根据本条款规定的任何退款权利将是对公司可获得的任何其他退款权利的补充，而不是取代。

第21条。没有就业权。

本计划的任何条款或根据本计划授予的任何奖励均不得解释为给予任何人任何权利成为、被视为或保持为员工或顾问。本公司及其附属公司保留随时以任何理由通知或不通知而终止任何人士服务的权利。

第22条。期限和修正案。

(A)计划的期限。本计划自董事会通过之日起生效，但在生效日期前不得授予本计划任何奖励。董事会可以随时暂停或终止本计划。在(I)董事会通过本计划之日或(Ii)本公司股东批准本计划之日(以较早者为准)十周年之后，不得授予任何ISO。

(B)修订该图则的权利。董事会可以随时、随时修改本计划。除非征得参赛者同意，否则在修改计划之前授予的任何奖励项下的权利和义务不得因此类修改而受到实质性损害。对本计划的修改仅在适用法律、法规或规则要求的范围内须经公司股东批准。

(C)终止的效力。本计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励。本计划的终止不应影响之前根据本计划授予的奖励。

第23条。奖励给非美国参与者。

奖励可授予非美国国民或在美国境外就业或提供服务的参与者，或两者兼而有之，其条款和条件不同于适用于奖励在美国就业或提供服务的参与者的条款和条件，委员会认为这些条款和条件对于承认当地法律、税收政策或习俗的差异是必要或适宜的。委员会还可以对以下事项施加条件

奖励的行使、授予或结算，以最大限度地减少公司在本国以外执行任务的参与者在税收均衡化方面的义务。

第24条。管理法律。

该计划和每项授标协议应受特拉华州法律管辖，不适用其法律冲突原则。

第25条。继任者和受让人。

本计划的条款应对本公司和任何后续实体(包括第12(C)条所设想的任何后续实体)的利益具有约束力并符合其利益。

第26条。行刑。

为记录对该计划的修改和重述，本公司已安排其授权人员执行该修订和重述。

尼古拉公司

作者：/s/Britton M.Worten

姓名：布里顿·M·沃森(Britton M.Worten)

职务：首席法务官