2022年2月2日

迈克尔·罗谢勒(Michael Lohscheller)

回复：行政人员聘用安排

亲爱的迈克尔：

我很高兴为您提供尼古拉公司(“本公司”)尼古拉汽车公司总裁一职，向公司首席执行官汇报工作。你的职责包括但不限于这一职位的惯常雇佣职责，这些职责与类似规模公司中类似职位人员的职责、职权和责任相称。应本公司的要求，您应以除上述身份以外的其他身份为本公司和/或其子公司和关联公司服务，以符合对您的职位的期望。

你的雇佣条件如下：

雇佣期限。你预计的开始日期是2022年3月1日左右，这取决于你什么时候能把你的事情安排好。您的雇佣将无限期继续，直到根据本协议的条款终止为止。尽管如上所述，您的雇佣可由公司或您随时(以任何理由或无理由)终止，但须遵守本协议的终止条款。

搬迁和赞助。为了帮助您在开始工作的两个月内搬迁到亚利桑那州凤凰城地区，公司将在您的第一张工资支票中一次性提供2万美元的应税杂项奖金；在公司获得这些服务的收据后，为您的货物从您的当前住所装卸到新家的总收入支付；帮助您往返于您目前的住所与公司位于亚利桑那州凤凰城的总部之间的往返旅行，最长为您的正式开始日期起两(2)个月以及通过当地一家房地产公司提供购房或找房帮助。如果您在与公司工作一周年之前自愿(而不是非自愿终止、死亡或残疾)离开公司，您同意全额偿还本搬迁和赞助部分中列出的所有援助。

年薪。你已经表示有兴趣拒绝超过1美元的年薪，而不考虑亚利桑那州的最低工资。因此，就本协议而言，根据您的要求，您的年薪将为1美元，每两周支付一次，减去工资扣除和所有必要的扣缴。您在本协议上的签字确认您当选。

年度奖金。您已表示有兴趣拒绝参加本公司提供的任何年度现金奖金计划，而不考虑您是否有资格参加任何此类计划。您在本协议上的签字确认您当选。

股票大奖。您将有资格根据公司不时生效的股权激励计划(“该计划”)获得股票奖励。经本公司董事会(“董事会”)批准后，您将在开始受雇于本公司后，在行政上可行的情况下尽快获得年度时间既得性股票奖励(“时间既得性奖励”)和基于业绩的股票奖励(“绩效奖励”)。这些奖励旨在奖励您在一段时间内大幅提升了公司股票的价值。

除了最初的计时奖励外，如果董事会批准，您还将有资格获得年度计时奖励。您有资格获得的每个时间授予奖将由授予日价值不低于3,100,000美元的公司普通股的限制性股票单位组成。这些奖励随着时间的推移提供即时和持续的留存价值。对于最初的时间既得奖励，相关股票的归属限制将在授予之日起的三年内每半年失效一次，前提是您继续受雇。后续奖励的归属限制将在其各自授予日期的三周年时失效，前提是您继续受雇。时间授予奖将每年颁发一次，通常与公司第二季度董事董事会会议同时举行，股票数量根据授予日期之前连续二十(20)个交易日的平均收盘价确定。

绩效奖将由949,026个限制性股票单位组成，这些股票单位可以通过实现下表中所述的预先设定的“弹性”股价里程碑以及您继续受雇到2023年6月3日(“绩效期间”)，与公司其他被点名的高管保持一致而获得。每一个股价里程碑都代表着公司市值增加了60亿美元，并释放了总发行股票的一部分。这种分级的业绩结构确保了股东在赚取相关的增量股票之前，就能从他们的投资中获得增量回报。在业绩期末前实现三个股价里程碑(定义为本公司股价连续至少20个交易日达到或高于里程碑)而赚取的任何和所有股票，将在业绩期末最后一天后30天内经董事会认证后交付，不受归属限制。

表演奖的总体结构如下所示。具体的股价里程碑将在授予之日获得批准，并包括在相关的奖励文件中。

如果控制权发生变更(按照本计划的定义)，贵公司业绩奖励项下股价里程碑的实现将以公司在控制权变更结束时的业绩为基础。根据这一衡量标准本应获得的业绩奖励金额将在紧接控制权变更之前转换为时间既得性限制性股票单位(“转换奖励”)。如果转换后的奖励由继任公司(或其母公司或子公司)承担、取代或以其他方式延续，则适用于转换后奖励的所有归属限制将在以下较早的日期失效：(I)绩效期间的最后一天，以您继续受雇于继任公司(或其母公司或子公司)直至该日期结束为止；(Ii)在您遵守服务条件(定义如下)的情况下，您非自愿终止受雇于继任公司(或a)的日期(以较早者为准)失效；(Ii)如果您遵守下述条款(定义如下)，则适用于转换后奖励的所有归属限制将于以下日期中较早的日期失效：(I)以您继续受雇于继任公司(或其母公司或子公司)的最后一天为准所有未由继任公司(或其母公司或子公司)承担、取代或以其他方式延续的时间授予奖和转换奖将完全授予，并将在紧接控制权变更完成之前结算。

每项时间归属奖励及表现奖励的条款及条件将以本公司规定的形式列明于独立的奖励协议(各一份“奖励协议”)中，而所有相关奖励的股份将有权收取股息等价物(如有)，但须遵守与股票奖励相关股份相同的归属条件。股票奖励应全面遵守本计划和适用奖励协议的条款和条件。

福利。您(以及您的配偶和/或适用计划和计划中规定的合格家属)有资格参加公司为员工利益维护的健康、福利和财务福利计划和计划，并将其纳入此类计划，其条款和条件与适用于处境相似的高管的条款和条件相同。本公司福利计划的详细说明可供查阅，并将根据您的要求提供给您。在每种情况下，您是否有资格获得该等福利，均须受有关福利的一般适用条款及条件，以及管理该等福利的任何人士或委员会的决定所规限。公司可自行决定随时修改或终止任何福利计划或计划。

费用。根据公司的政策、做法和程序，您有权立即获得与履行职责相关的所有合理业务费用的报销。

放假。根据公司的政策、做法和程序，您有权享受带薪假期。

赔偿/律师费。本公司同意您将有权获得与本公司授予本公司其他高级管理人员的相同的赔偿权利，该权利与不时生效的相同。公司将维持一项涵盖您的董事和高级管理人员责任政策

承保范围与本公司其他高级管理人员相当或相等。如果您在本协议项下获得付款或福利的权利发生任何争议，公司应向您预付相当于您每月因此类争议而产生的律师费的金额，直至法院做出最终不可上诉的裁决，裁定您无权获得此类付款或福利。

终止雇佣关系。如果您在任何时候被非自愿终止雇佣关系，并且符合以下条件：(I)您执行了以附件A所附的实质形式对公司为受益人的债权的全面免除(“免除”)，(Ii)您未撤销免除并在您终止雇佣的日期(“终止日期”)后六十(60)天内生效，以及(Iii)您忠实地遵守了此类免除的条款(该等条件，即“若干条件”)，则您有权

·遣散费。公司将向您一次性支付现金，金额相当于1,050,000美元，减去适用的预扣。

·股票大奖。

◦限制性股票、限制性股票单位和股票期权。所有尚未发行的限制性股票奖励、限制性股票单位(业绩奖励除外，但包括转换奖励)和股票期权将立即全部归属。未行使的股票期权在终止日期后的三年内仍可行使。

◦性能奖。在您离职后30天内获得董事会认证后，绩效奖励将根据您在离职日期之前实现的股价里程碑按比例授予您在绩效期间继续受雇的时间。

·福利延续。公司将向您支付一笔价值相当于18个月眼镜蛇福利覆盖范围的现金一次性付款，减去适用的预扣。

现金遣散费福利将在您的离职生效之日后的第一个正常工资发放日支付，但须遵守经修订的1986年国税法第409a条(“第409a条”)。

为免生疑问，如阁下在无充分理由下独立及单方面决定终止在本公司的雇佣关系，或因任何原因而被解雇，或因去世或残疾而被终止雇佣关系，阁下将无权领取任何遣散费福利。

您只需通知本公司，即可随时、以任何理由终止与本公司的雇佣关系。同样，公司可以随时终止您的雇佣关系，无论是否有原因或事先通知。您的随意雇佣状态只能在您与公司授权人员签署的书面协议中修改。

第409A条。尽管本协议有任何相反规定，但如果公司确定支付此类金额将是第409A条下的禁止分配，则在终止后的六个月期间内，不会向您支付任何补偿或福利，包括任何离职福利、股票奖励、咨询费或其他因终止而应支付的福利。如果任何此类金额的支付因此而延迟，则公司应在终止后第七个月的第一天(或根据第409a条可支付此类金额而不会导致禁止分配的较早日期)向您支付一笔相当于该期间应支付的累计金额的款项。此外，在遵守第409a条所要求的范围内，就本协议而言，您不应被视为已终止受雇于本公司，并且在您被视为已发生第409a条所指的“离职”之前，不应支付根据您的终止而到期的该等款项。根据第409a条的规定，构成递延补偿的每笔此类金额应被解释为第409a条规定的单独确定的付款。如果您有权执行或撤销豁免的期限跨越两个日历年，则无论您实际交付豁免的年份是哪一年，公司都将支付受第409a条约束的金额，并视该豁免的有效性从此类年份的第二年开始支付。您不能直接或间接地, 指定支付符合第409a条规定的任何金额的日历年度。双方的意图是本协议项下的付款和福利符合或免除第409a条的规定，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为免除或遵守该条款。

如果根据本协议向您提供的任何付款或报销被视为构成财政部条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)条适用的补偿，则应合理迅速支付或报销此类金额，但不迟于发生费用的次年12月31日。在一年内有资格报销的任何此类付款的金额不影响在任何其他纳税年度有资格获得付款或报销的付款或费用，您获得该等付款或报销任何此类费用的权利不受清算或换取任何其他利益的限制。

工作产品。作为雇佣条件之一，您将被要求遵守公司规则和政策，并遵守员工专有信息和发明转让协议(PIA)，该协议禁止未经授权使用或披露公司专有信息。

保密。在您为公司工作期间，您不得使用或披露任何您有保密义务的前雇主或其他人的任何机密信息，包括商业秘密。相反，您只能使用那些与您的培训和经验相当的人通常知道和使用的信息，这些信息是行业内的常识或其他公共领域的法律常识，或者由本公司以其他方式提供或开发的。

您同意您不会将属于您有义务的任何前雇主或其他人的任何未公布的文件或财产带进公司办公场所

保密协议。您声明您已向公司披露您签署的任何合同，这些合同可能会限制您代表公司的活动。你进一步表明，无论有没有合理的安排，你都有能力履行工作的基本职能。

本协议及其附件构成您与本公司雇佣协议的完整和独家声明。本协议中的雇佣条款取代任何人向您作出的任何其他协议或承诺，无论是口头的还是书面的。除本协议中明确保留公司酌情决定权的更改外，您的雇佣条款的更改需要由公司授权人员和您签署书面修改。

继任者/分配人。公司应将本协议转让给公司所有或几乎所有业务和资产的任何继承人，公司应要求继承人明确承担和同意本协议，其方式和程度与公司在没有发生此类继承时被要求履行本协议的方式和程度相同。

治理法律。本协议的条款以及关于本协议的含义、效力、履行或有效性的任何争议的解决，或因本协议、您在公司的雇佣(或终止)或您与公司之间的任何其他关系(“争议”)而产生、与之相关或以任何方式与之相关的任何争议，将受亚利桑那州法律管辖，不受法律冲突原则的约束。在不受下述仲裁约束的范围内，您和公司同意由亚利桑那州的州法院(或在联邦专属管辖权的情况下，与任何争议或与任何争议相关的任何索赔相关的亚利桑那区法院)享有专属管辖权和地点。

除非法律另有禁止，否则您同意，您与公司(或您与公司任何高级管理人员、董事、员工或附属公司之间的任何争议，在此被指定为本协议关于仲裁的第三方受益人)将根据美国仲裁协会规则和亚利桑那州民事诉讼规则中规定的“仲裁规则”在亚利桑那州马里科帕县通过具有约束力的仲裁解决。本仲裁条款并不旨在限制您向国家劳动关系委员会或任何其他州或联邦机构提出指控或获得救济的任何权利。您同意此类仲裁应仅在个人基础上进行，而不是在类别、集体或代表基础上进行，并特此放弃向任何仲裁员或在任何法庭上提出类别范围的、集体的或代表的索赔的任何权利。双方理解，通过同意仲裁争议，他们放弃了他们本来可能拥有的任何由陪审团审判的权利。本仲裁条款不旨在修改或限制当事人可获得的实质性权利或补救措施，包括通过司法程序寻求临时救济(如禁令或扣押)的权利，这不应被视为放弃要求和获得仲裁的权利。

如果您希望根据上述条款开始在公司工作，请在本协议上签字并注明日期，然后将其退回至joe.pike@nikolamotor.com。就本协议而言，传真或电子签名应作为原件。

某些定义。本协议中定义的术语如下：

非自愿终止。非自愿终止是指公司无故终止雇佣或您有充分理由终止雇佣。

很好的理由。充分理由是指您因以下原因而辞职：(I)头衔、职权或职责的不利变化降低了您的地位；(Ii)您的汇报关系发生变化，以致您不再向公司首席执行官报告；(Iii)您的基本工资大幅降低；或(Iv)公司严重违反了本协议或公司与您之间的任何其他书面协议规定的任何义务。除非您在条件生效后九十(90)天内向公司发出书面通知，并且公司在收到您的书面通知后三十(30)天内未对条件进行补救，否则基于正当理由的辞职不会被视为已发生。

因为。原因是指以下任何原因：(I)您在书面通知任何所谓的失败并在15天内纠正该失败后，一再未能遵循与您的头衔一致的公司首席执行官的合法指示；(Ii)您实质性地违反了已向您提供的任何书面公司政策；(Iii)您实施了任何欺诈、挪用公款或任何其他重大不当行为，导致或合理预期将对公司造成损害；(Iii)您犯下了任何欺诈、挪用公款或任何其他重大不当行为，已导致或合理预期将对公司造成损害；(Iv)您未经授权使用或披露本公司或因您与本公司的关系而负有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密；或(V)您实质上违反了您与本公司的任何书面协议或契约规定的任何重大义务。

[页面的其余部分故意留空]

我很高兴代表公司向您确认本协议的条款。我们期待着您的回信，共建成功的公司。

真诚地

尼古拉公司

作者：/s/马克·罗素

姓名：马克·罗素(Mark Russell)

ITS：首席执行官

接受：

/s/Michael Lohscheller 2022年2月3日
迈克尔·罗谢勒约会

附件：附件A-离婚协议和放行
员工专有信息和发明转让协议