“控制权和分红协议的变更”

本《控制和服务变更协议》(以下简称《协议》)是由和之间签订的[](以下简称“高管”)和特拉华州公司(以下简称“公司”)的莫尔菲控股有限公司(以下简称“公司”)1，自生效之日起生效。

1.本协议的条款。本协议应在高管因合格终止或CIC合格终止以外的任何原因终止受雇于公司之日终止。尽管本协议有任何相反规定，但如果高管因符合条件的终止或CIC符合条件的终止而终止与公司的雇佣关系，在任何情况下，本协议均不得在公司在适用的分居日期之后履行本协议项下的所有义务之前终止。

2.合格终止。如果高管受到合格解雇的约束，则在符合以下第4、6、9和10节的规定下，高管将有权享受以下福利：

(A)遣散费福利。公司应向高管支付[九(9)][十二(12)]按公司正常工资计划支付的连续基本工资(按照紧接在导致符合资格终止的行动之前的有效比率)。行政人员将在离职之日后第六十(60)天之后的第一个发薪日收到第一笔遣散费，但条件是行政人员对离职条件的满意程度。

(B)持续的雇员福利。如果行政人员及时选择根据综合总括预算调节法(“COBRA”)继续承保，公司应代表行政人员全额支付行政人员在公司健康、牙科和视力计划下继续承保的COBRA保费，包括为行政人员的合格受抚养人提供的保险[九(9)][十二(12)]在行政人员离职之日之后的一个月内，或(如果早些时候)，直至行政人员有资格由随后的雇主参加另一项实质相当的医疗保险计划为止；如果公司确定其无法在不违反适用法律或根据适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)产生额外费用的情况下代表行政人员支付眼镜蛇保险，公司将向行政人员提供一笔应税一次性付款，以代替支付眼镜蛇保险期间的余额。

(C)股权奖。行政人员当时尚未授予的每一项未归属股权奖励应按照其条款以及适用的股权激励计划或协议的条款进行处理。尽管如上所述，倘若在控制权潜在变更之后及控制权变更之前发生符合资格的终止，任何当时尚未完成的未归属股权奖励将于符合资格的终止日期根据其正常归属时间表停止归属，但不会在该日期失效或被没收。相反，此类奖励应一直有效，直至资格终止之日起三(3)个月的周年纪念日为止，并且只有在此期间发生控制权变更的情况下，此类奖励才会根据第3(B)款归属和/或可行使。

3.CIC资格终止。如果高管受到CIC资格终止的限制，则在符合以下第4、6、9和10条的情况下，高管将有权享受以下福利：

(A)遣散费和奖金。公司或其继承人应向高管(I)支付相当于[十二(12)][十八(18)]基薪月数(按紧接导致分居的行动之前的有效比率)和(2)[百分之百(100)][百分之一百五十(150)]根据高管对离职条件的满意程度，在离职日期后的第六十(60)天后的第一个工作日，高管将以现金一次性支付CIC资格终止当年的年度目标奖金的32.0%。(注：中投公司有资格终止CIC资格的年度目标奖金为高管年度目标奖金的6%)，在每种情况下，均应在离职日期后的第60(60)天后的第一个工作日以现金一次性支付。尽管有上述规定，如果此类CIC资格终止是CIC资格终止前的终止，则根据本第3(A)条第(I)款支付给高管的金额应减去已支付给高管的任何遣散费金额。

1对本公司的任何提及均应理解为包括雇用该高管的本公司的任何直接或间接子公司，包括莫菲治疗公司。

根据第2(A)条执行。在任何情况下，CIC资格预审终止都不会导致根据本协议第2条和第3条向高管支付重复款项或福利。

(二)股权让渡提速。高管当时的每一项未归属股权奖励，包括根据业绩指标或除高管继续受雇于公司以外的其他因素而授予的奖励(“基于绩效的股权奖励”)，应加快速度，并针对受该股权奖励约束的当时未归属股票的100%成为可归属和可行使的；然而，绩效股权奖励的授予协议可以规定在符合条件的CIC终止时提供替代待遇，如果该授予协议中没有任何此类待遇，则此处规定的归属加速应基于绩效股权奖励的“目标”被视为实现而确定。除第4款另有规定外，上述加速归属应自分离之日起生效。

(C)持续的雇员福利。如果行政人员及时选择根据综合总括预算调节法(“COBRA”)继续承保，公司应代表行政人员全额支付行政人员在公司健康、牙科和视力计划下继续承保的COBRA保费，包括为行政人员的合格受抚养人提供的保险[十二(12)][十八(18)]--在高管离职之日之后的一个月内，或(如果早些时候)直到高管有资格由随后的雇主参加另一项实质上相当的医疗保险计划为止；如果公司确定它不能在不违反适用法律或根据适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)产生额外费用的情况下代表高管支付眼镜蛇保险，公司将为眼镜蛇保险期间的剩余部分向高管提供一笔应税一次性付款。

4.全面发布。尽管本协议有任何其他规定，但除非高管(I)已(以本公司规定的形式)签署了一份针对本公司或与本公司有关联的人士的所有已知和未知索赔的全面豁免，并且该豁免已经生效，并且(Ii)已同意不会根据任何此类索赔提起任何法律诉讼或其他诉讼，否则第2条和第3款下的利益不适用。放行必须采用公司规定的格式，不得更改(本文件影响前述内容，称为“放行”)。本公司会在行政人员离职后，在切实可行的情况下尽快将发放表格送交行政人员。执行人员必须在表格中指定的时间段内签署并返还该新闻稿，并且在任何情况下都必须在第2或3节中描述的终止事件后六十(60)天内(视适用情况而定)。

5.已计提薪酬和福利。尽管上述第2条和第3条有任何相反规定，公司仍应支付高管在离职前(包括离职之日)期间的已赚取但未支付的基本工资以及其他已赚取和既得但未支付的现金应享权利，包括未使用的已赚取假期工资和高管在离职日期前发生的未报销的业务费用，如果是由于公司因原因终止雇佣以外的任何原因而终止雇佣，则应支付在离职日期之前完成的任何会计年度或业绩期间的任何已赚取但未支付的奖金(统称“应计”)此外，行政人员有权根据本公司维持的任何其他雇员福利计划及安排，在截至及包括终止受雇日期期间，享有行政人员所赚取的任何其他既得利益(统称“应计利益”)，惟该等计划及安排的条款可予修改者除外。行政人员有权获得的任何应计补偿和支出应在终止后在行政上可行的情况下尽快以现金支付给行政人员，但无论如何，不得迟于终止发生的行政人员应纳税年度结束后两个半月或适用法律可能要求的较早时间支付给行政人员。行政人员有权获得的任何应计福利应按照相关计划和安排的规定支付给行政人员。

6.合作与非贬低。自其符合资格的终止或CIC符合资格的终止生效之日起至该日期的12个月周年日止的期间内，高管应与本公司合作，并尽其最大努力协助本公司将其职责移交给继任者(视情况而定)。执行人员应进一步同意不贬低、批评或诋毁公司、其关联公司及其各自

联属公司、董事、高级职员、代理人、合伙人、股东或雇员在其服务终止期间或之后的任何时间。本第6条的任何规定均不适用于任何法院、仲裁员或政府机构所要求的任何证据或证词。

7.定义。

(A)“原因”是指(I)从事盗窃、欺诈和/或不诚实行为，根据公司董事会(以下简称“董事会”)的判断，这可能对公司有害；(Ii)在执行高管分配的职责时存在严重疏忽或故意行为不当；(Iii)严重疏忽或故意拒绝履行分配给高管的重大责任；(Iv)高管严重违反本协议或高管与公司之间的保密、竞业禁止和知识产权转让协议；(Iv)高管违反本协议或高管与公司之间的保密、不竞争和转让知识产权协议；(Iii)严重疏忽或故意拒绝履行分配给高管的重大责任；(Iv)高管严重违反本协议或高管与公司之间的保密、竞业禁止和知识产权转让协议。(V)就重罪或任何涉及道德败坏或不诚实的罪行定罪(或不抗辩或类似的抗辩，或登录要求裁定有罪或责任的命令或判决)；(Vi)明知而以佣金或遗漏方式向本公司提供或作出失实或误导性陈述；(Vii)故意不执行董事会的具体书面指示；或(Viii)故意违反本公司的任何重大政策或程序，包括但不限于任何平等就业机会或反骚扰政策。该高管是否因任何原因被解雇的决定应由公司本着善意作出。上述定义不以任何方式限制本公司根据上文第2节的规定在任何时间终止高管的雇佣或咨询关系的能力，术语“公司”将视情况解释为包括任何母公司、子公司或关联公司。

(B)“守则”(Code)指经修订的“1986年国内收入法典”(Internal Revenue Code Of 1986)。

(C)“控制权的变更”。指“公司交易”，该术语在公司2019年股权激励计划(可不时修订)中定义，前提是该交易(包括任何系列交易)也符合美国财政部条例1.409A-3(I)(5)(V)或1.409A-3(I)(5)(Vii)规定的控制权变更的条件。

(D)“控制变更期间”是指控制变更前三(3)个月开始至控制变更后十二(12)个月结束的期间。

(E)“CIC合格离职”是指在控制权变更期间内发生的离职，只有在控制权潜在变更之后才会发生离职，每种情况下都是由于(A)公司因任何原因以外的任何原因终止高管的聘用，或(B)高管出于正当理由自愿辞职。因高管死亡或残疾而终止或辞职不构成符合CIC资格的终止。“控制权的潜在变更”是指公司交易的最终协议的执行日期，如果完成，将构成适用的控制权变更。如果本第7(E)节所述的终止发生在控制权潜在变更之后、控制权变更完成之前(“CIC资格终止前”)，仅出于本协议下的利益目的，离职之日将被视为高管离职之日。

(F)“残疾”一词具有守则第22(E)(3)条所载的涵义。

(G)“生效日期”是指本协定签署之日。

(H)“股权奖励”是指授予高管的所有购买公司普通股的期权奖励、公司所有限制性股票奖励以及公司所有其他以股票为基础的奖励，包括但不限于股票红利奖励、限制性股票单位或股票增值权。

(I)“充分理由”是指未经行政人员事先书面同意，下列任何情况之一：(I)行政人员当时的薪金数额减少；(Ii)行政人员的职位、权力、职责或责任大幅减少；(Iii)行政人员的永久和一般分配的工作地点与行政人员当时的永久和一般分配的工作地点之间的迁移超过50英里；(Iv)公司未能遵守本协议的任何规定或双方之间的任何聘用信或雇用协议。

行政人员和公司，或(V)[一种报告方式的改变，即高管不向最终母公司的董事会报告][一种报告方式的变化，即高管向公司首席执行官或最终母公司首席执行官以外的人汇报。]，在控制变更期间的每种情况下。为使行政人员根据本款第(I)款自愿辞职而获得本协议下的利益，必须满足以下所有要求：(1)行政人员必须在第(I)至(V)款所列一项或多项条件最初存在后九十(90)天内向公司发出通知，说明其提出充分理由的意向；(2)公司自发出通知之日起有三十(30)天(“公司治疗期”)来补救，如果这样做，高管可以撤回辞职或辞职，不支付遣散费或本协议规定的福利；以及(3)根据本条款进行的任何终止必须在公司治疗期届满或公司书面通知不承诺治愈第(I)至(V)款所述条件的较早日期起三十(30)天内发生。(3)本条款规定的任何终止必须在公司治疗期届满或公司书面通知不承诺治愈第(I)至(V)款所述条件的较早日期起三十(30)天内发生。如果公司如上所述对情况进行补救，然后在控制权变更发生后十二(12)个月内再次出现一种或多种情况，则在本文规定的通知和补救期限的限制下，高管可以再次提出充分的理由。

(J)“放行条件”指(I)本公司已收到执行人的执行放行，及(Ii)适用于执行人的放行的任何撤销期限已届满，使放行生效。

(K)“合格离职”指非符合CIC资格的离职，但由于(I)本公司因任何原因以外的任何原因终止高管的聘用，或(Ii)高管出于正当理由自愿辞职所导致的离职。因高管死亡或残疾而终止或辞职不构成合格终止。

(L)“离职”指守则第409a条下的条例所界定的“离职”。

8.成功之处。

(A)公司的继任人。公司应要求公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，也无论是通过购买、租赁、合并、合并、清算或其他方式)同意接受本协议，并明确同意以在没有继承的情况下要求公司履行本协议的相同方式和程度履行本协议。就本协议下的所有目的而言，术语“公司”应包括公司业务和/或资产的任何继承人，或因法律实施而受本协议约束的任何继承人。

(B)行政人员的继任人。本协议和执行人在本协议项下的所有权利应符合执行人的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、被遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。

9.黄金降落伞税。

(A)最佳税后业绩。如果执行机构根据本协议或其他方式收到或将收到的任何付款或利益(“付款”)将(I)构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)除本款(A)外，应缴纳本守则第499条、任何后续条款征收的消费税，或任何类似的联邦、州、地方或外国消费税(“消费税”)。则此类付款应为(A)根据本协定全额提供，或(B)在较小程度上不会导致该等付款的一部分不需缴纳消费税(“减少额”)，无论上述金额中的哪一个，在考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税、就业税和其他税以及消费税(包括但不限于该等税的任何利息或罚款)后，将导致执行机构在税后基础上收到最大数额的以下金额的款项：(A)根据本协定全额提供，或(B)在考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税、就业税和其他税以及消费税(包括但不限于这些税的任何利息或罚款)的情况下，在较小程度上导致该等付款的任何部分不需要缴纳消费税尽管该等款项的全部或部分可能须缴交消费税。除非公司和管理人员另有书面协议，否则本节规定的任何决定应由公司指定的并为管理人员合理接受的独立税务律师(“独立税务律师”)作出，该独立税务律师的决定对管理人员和公司所有人都具有决定性和约束力

目的。为进行本节规定的计算，独立税务律师可就适用税项作出合理假设和近似，并可依赖对守则第280G和4999条的适用作出合理、真诚的解释；但独立税务律师应假设行政人员按最高边际税率缴纳所有税款。本公司及行政人员应向独立税务律师提供独立税务律师可能合理要求的资料及文件，以便根据本节作出决定。本公司应承担独立税务律师可能因本节考虑的任何计算而合理产生的所有费用。如果本第8条的上述第(Ii)(B)款适用，则应按以下顺序减少支付：(I)不受本守则第409a条约束的现金遣散费，按相反的支付顺序支付；(Ii)不受本守则第409a条约束的任何其他部分，按相反的支付顺序支付(除加速授予股权奖励外)；(Iii)不受本准则第409a条约束的、由本准则第409a条规定支付的款项；(Iii)不受本守则第409a条约束的付款，其支付顺序与支付顺序相反；(Iii)不受本守则第409a条约束的付款按相反顺序支付(加速授予股权奖励除外)；(Iii)不受本守则第409a条约束的付款(Iv)以符合本守则第409a条的方式支付受本守则第409a条约束的付款。)。如果美国国税局(“国税局”)认定任何付款需缴纳消费税，则适用本条例第9(B)条，执行第9(B)条应是本公司的唯一补救办法。

(B)调整。如果尽管有本合同第9(A)节所述的任何减税(或在没有任何此类减税的情况下)，国税局认定高管因收到一笔或多笔付款而有责任缴纳消费税，则高管有义务在美国国税局最终决定后120天内向公司交出或偿还相当于“还款金额”的一笔此类付款或福利。有关该等款项的还款金额应为须交回或支付予本公司的最小数额(如有)，以使行政人员就该等款项的净收益(在计及就该等款项征收的消费税后)达到最大。尽管如上所述，如果超过零(0)的还款金额不会消除对此类付款征收的消费税，或者超过零的还款金额不会最大限度地增加高管从付款中获得的净金额，则该等付款的还款金额应为零(0)。如果消费税没有根据第9(B)条取消，行政人员应支付消费税。

10.杂项规定。

(A)第409A条。在以下范围内：(I)高管根据本协议或本文提及的任何协议或计划有权获得的与高管终止受雇于本公司有关的任何付款构成递延补偿，且(Ii)高管在终止受雇时被视为守则第409a条规定的“特定”雇员，则在(I)自高管签收之日起的六(6)个月期满之前，不得支付或开始支付此类付款或付款或(Ii)行政人员在离职后去世的日期；但递延仅限于避免对行政人员不利的税收待遇所需的程度，包括(但不限于)在没有递延的情况下，行政人员根据守则第409A(A)(1)(B)条应承担的额外百分之二十(20%)的税款。在适用的延迟期届满时，在没有本款的情况下本应在该期间内支付的任何款项(无论是一次性或分期付款)应一次性支付给行政人员或行政人员的受益人(不计利息)。除本协议另有明确规定外，在本协议(或本协议以其他方式引用)项下的任何费用报销或任何实物福利的提供被确定为受本守则第409a条约束(且不豁免)的范围内，在一个日历年度内有资格报销的任何此类费用或提供的任何实物福利的金额不应影响任何其他日历年有资格获得报销或实物福利的费用。, 在任何情况下，任何费用在执行人员发生此类费用的日历年之后的最后一天不得报销，任何获得报销或提供任何实物福利的权利在任何情况下都不应受到清算或换取另一项福利的限制。如果本协议的任何条款对其豁免或遵守第409a条的规定有歧义，则该条款的解读方式将使本协议项下的所有付款在最大允许的范围内免除第409a条的约束，并且对于此类解释不成立的任何付款，这些付款应在最大允许的范围内符合第409a条的规定。在此范围内，本协议项下的任何付款均可归类为第(1)节所指的“短期延期”

根据第409a条的另一项规定，此类付款应被视为短期延期，即使它也有资格获得第409a条的豁免。根据本协议(或本协议中提及的)进行的付款旨在根据第409a节下的条例第1.409A-2(B)(2)节的目的构成单独付款。尽管本协议有任何相反规定，但如果包括(X)考虑释放并使其生效的时间和(Y)任何治疗期到期或停止或试图治疗正当理由之后的时间跨越两个历年，则根据第409a条的规定构成递延赔偿的任何付款将在第二个历年支付。

(B)其他安排。本协议取代之前可能已传达给高管的任何和所有现金遣散费安排和归属加速安排，包括高管与公司之间于#年#日签订的《控制权变更和服务协议》(Change Of Control And Severance Agreement)。[]行政机关特此放弃行政机关享有该等其他福利的权利。在任何情况下，高管不得根据本协议以及与公司的任何其他遣散费或工资延续计划、计划或其他安排获得现金遣散费。为免生疑问，在任何情况下，行政人员均不得根据第2条和第3条获得有关行政人员离职的福利。

(C)争议解决。为确保迅速和经济地解决与本协议相关的任何和所有争议，执行人员和公司同意，因本协议或其执行、履行、违反或解释而引起或与之相关的任何和所有法律或衡平法争议、索赔和诉讼原因，将完全由马萨诸塞州米德尔塞克斯县的一名仲裁员根据其当时现有的雇佣规则和程序，由司法仲裁和调解服务公司(简称JAMS)通过最终的、有约束力的保密仲裁来解决。然而，本节的任何规定都不是为了阻止任何一方在法庭上获得禁制令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。本合同项下仲裁或诉讼的每一方当事人均应负责支付自己的律师费。

(D)通知。本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并且在亲自投递或通过美国挂号信或挂号信邮寄、要求退回收据、预付邮资或存放在联邦快递公司时，应被视为已正式发出，运费已预付。对于管理人员，邮寄的通知应寄到他或她最近以书面形式传达给公司的家庭地址。就本公司而言，邮寄的通知应寄往其公司总部，所有通知均应提交给其秘书。

(E)豁免。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非修改、放弃或解除以书面形式同意，并由执行人员和公司的一名授权人员(执行人员除外)签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

(F)预扣税款。根据本协议支付的所有款项均需缴纳适用的预扣税和所得税。

(G)可分割性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效。

(H)随意雇用。本协议中的任何条款均不得授予高管在任何特定期限内继续服务的权利，也不得以任何方式干扰或限制本公司或本公司的任何子公司或高管在任何时间和任何原因终止其服务的权利，这些权利在此明确由每个人保留。在此，本协议不得赋予高管任何权利，使其有权在任何特定期限内继续服务，或以任何方式干扰或限制本公司或其任何子公司或高管在任何时间和任何原因终止其服务的权利。

(I)法律选择。本协议的有效性、解释、解释和履行应受马萨诸塞州联邦法律管辖(其法律选择条款除外)。

[以下是控制权转让协议中更改的签字页]

兹证明，就本公司而言，每一方均已于上文第一次写明的日期由其正式授权的高级职员签署本协议。本协议可签署一式两份或两份以上，每份应视为正本，所有正本一起构成一份相同的文书。

[控制和服务协议中要更改的签名页]