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截至最近一个财政年度结束时，俄亥俄州的SITE中心公司(以下简称“本公司”)根据修订后的1934年《证券交易法》第12条注册了两类股权证券：

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普通股，每股面值0.10美元(“普通股”)；以及

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存托股份(“A类存托股份”或“存托股份”)，每股占6.375%A类累计可赎回优先股股份的1/20，无面值(“6.375%A类股份”或“指定优先股”)。

以下对公司股本的描述是摘要，全文受俄亥俄州法律规定以及公司公司章程和法规的条款和条款的限制，这些条款和规定通过引用结合在此，并作为证据附在公司提交给证券交易委员会的最新10-K表格年度报告中。

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750,000股A类累计优先股，无面值(“A类股”)，其中350,000股已被指定为6.375%的A类股；

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75万股B类累积优先股，无面值(“B类股”)；

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75万股C类累积优先股，无面值(“C类股”)；

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75万股D类累积优先股，无面值(“D类股”)；

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75万股E类累积优先股，无面值(“E类股”)；

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75万股F类累积优先股，无面值(“F类股”)；

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75万股G类累积优先股，无面值(“G类股”)；

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75万股H类累积优先股，无面值(“H类股”)；

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75万股I类累计优先股，无面值(“I类股”)；

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75万股J类累积优先股，无面值(“J类股”)；

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75万股K类累积优先股，无面值(“K类股”)；

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无面值的750,000股非累积优先股(“非累积股”)；以及

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累计投票权优先股2,000,000股，无面值(“累积投票权优先股”)。

A类股份、B类股份、C类股份、D类股份、E类股份、F类股份、G类股份、H类股份、I类股份、J类股份、K类股份和非累积股份在本文中统称为“无投票权优先股”。无投票权优先股和累积有投票权优先股在本文中统称为“授权优先股”。

核准优先股可分一个或多个系列发行，并附有各类股份的指定、权力、优先权及权利及其资格、限制或限制，包括但不限于厘定一个或多个股息率、转换权及赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回价格及清算优先权(如有)，由本公司董事会(“董事会”)或其任何授权委员会藉通过修订本公司公司章程细则而厘定，股东无须再投票或采取任何行动。

除以下讨论外，无投票权优先股彼此之间的排名是平等的，并且彼此相同。除投票权外，累计有投票权优先股与所有无投票权优先股的排名相同。A类股份、B类股份、C类股份、D类股份、E类股份、F类股份、G类股份、H类股份、I类股份、J类股份、K类股份和累计有投票权优先股的股息将是累积的，而非累积股份的股息将不是累积的。

在发行每一系列每类无投票权优先股之前，董事会可根据公司的公司章程和俄亥俄州法律确定：

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该系列的授权股份数。除非在创建该系列时另有规定，否则董事会可在该系列发行之前或之后增加或减少核准股份数量(但不低于该系列当时已发行的股份数量)；

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该系列的一个或多个股息率，包括确定该等股息率的手段；

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股息的产生和累积的日期，就所有无投票权的优先股而言，股息的日期和期限，如果

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在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束的情况下，该系列股票的应付金额；

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该系列股票是否可转换为普通股或任何其他类别的股票；

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如该等股份是可转换的，换股比率或价格、对换股比率或价格的任何调整，以及可作出该等换股的所有其他条款及条件；及

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对发行相同或任何其他类别或系列股票的限制。

所有优先股在股息权(非累积股份的股息须为非累积股息)及本公司清盘、解散或清盘时的权利方面将与所有其他优先股相同。

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在股息权和公司清算、解散或清盘时的权利方面，优先于所有类别的普通股和低于该优先股的所有其他股权证券；

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等同于本公司所有股权证券，其条款明确规定该等股权证券在股息权及本公司清算、解散或清盘时的股息权方面与优先股相等；及·低于本公司所有股权证券，其条款明确规定该等股权证券在本公司清算、解散或清盘时的股息权及权利方面先于优先股。

每股A类存托股份相当于6.375%A类股份的1/20零碎权益，根据本公司、优先股存托及由优先股存托发行并证明A类存托股份不时发行的存托凭证持有人之间的存托协议，交存于新泽西州泽西城的ComputerShare Shareners Services LLC(“优先股存托凭证”)。在该等存托协议条款的规限下，证明A类存托股份的A类存托凭证持有人将有权享有6.375%A类股份零碎权益的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、赎回及清盘权及优惠权)。

6.375%的A类股份及A类存托股份并无指定到期日，亦不受任何偿债基金或强制性赎回条款的规限(以下“所有权限制”的规定除外)。

持有6.375%A类股票的股东将有权在董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得按每年清算优先权的6.375%计算的累积优先现金股息(相当于A类存托股份每年1.59375美元，或A类存托股份每个季度0.39844美元)。

该等股息将自最初发行日期或已支付股息的最近股息支付日期(定义见下文)(视何者适用而定)起累积，并将于每年1月、4月、7月及10月的第15天或(如非营业日)下一个营业日(各为“股息支付日”)按季支付欠款。就指定优先股支付的任何期间的任何股息短于或长于全额股息期的任何股息，将按由12个30天月组成的360天年度计算。优先股存托凭证将于适用记录日期(将为适用股息支付日期所在历月的第一天)或董事会指定的不迟于该股息支付日期前30天或不少于10天的其他股息支付日期(每个均为“股息记录日期”)的营业时间结束时，将就指定优先股收到的股息分配给存托凭证的记录持有人，而不论该日是否为营业日。

如本公司为订约方的任何协议(包括与本公司债务有关的任何协议)的条款及条文禁止该等声明、付款或拨备付款或规定该等声明、付款或拨备付款会构成违反该等规定或违约，或该等声明或付款受法律限制或禁止，则董事会在任何时间不得宣派、支付或拨出指定优先股的股息以供本公司支付。

尽管有上述规定，无论本公司是否有盈利，不论是否有合法资金可用于支付该等股息，以及该等股息是否已宣布，指定优先股的股息将会应计。指定优先股的应计但未支付的股息将不计息。指定优先股和存托股份的持有者将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息。就指定优先股支付的任何股息将首先从就该等股份最早应计但未支付的股息中扣除，该股息仍应支付。

如果优先股已发行，则在任何股息期内不得为任何系列的优先股支付、宣布或拨备股息，除非同时：

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就在同一日期或任何较早日期终止的股息期间，有权收取该等股息的所有该类别的所有已发行及流通股(但如该等系列是非累积股份系列，则只就当前股息期而言)已按比例支付、宣布或拨出的股息期；及

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于同一日期或任何较早日期终止的所有其他类别已发行及已发行优先股(但就非累积股份而言，仅就当时的股息期而言)于同一日期或任何较早日期终止的股息期间的应付股息，已按比例按有关股息率支付或宣派及拨备。

如果任何一系列优先股已发行，公司不得就普通股或该系列优先股之前的任何其他股份支付或宣布股息或进行任何分配，公司不得购买、注销或以其他方式收购普通股或该系列优先股之前的任何其他股份：

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所有类别的已发行优先股的所有应计股息和未支付股息，包括无投票权优先股的所有当前股息期的全部股息(非累积股份除外，仅限于当时的股息期)，均已宣布并支付，或留出一笔足以支付该等股息的款项；及

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至于无投票权的优先股，根据公司章程，任何类别的优先股的任何系列从为该类别提供的任何偿债基金赎回时，均不存在拖欠。然而，普通股和该系列优先股级别较低的任何其他股份可以使用出售普通股或其他优先股的收益购买、注销或以其他方式收购，这些普通股或其他优先股是在该优先股发行的第一个日期之后收到的。此外，本公司可支付或宣布或分配以普通股或其他级别低于该等优先股的股份支付的股息。

上述对普通股或等同于或低于任何一类优先股的任何其他股份的股息或其他分配，或购买、赎回、报废或以其他方式收购普通股的限制，一般不适用于：

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在任何合并、转换、股票分红或无投票权优先股的情况下，支付代替发行零碎股份的任何款项；

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本公司行使回购股本股份的权利，以维持本公司根据经修订的1986年国内收入守则(“守则”)作为房地产投资信托基金(“REIT”)的地位。

当任何系列的优先股和任何其他系列的优先股的股份未足额支付股息(或未拨出足以足额支付的款项)时

在股息与该系列相同的情况下，就该系列优先股及与该等优先股同等的任何其他优先股系列宣派的所有股息应按比例宣布，以便该系列优先股股份的每股宣派股息在所有情况下应与该系列优先股的每股应计股息的比率相同(不包括就非累积股份以前股息期间的任何未付股息进行的任何累计)与该其他系列的优先股的应计股息比率。

就清盘时的股息和支付金额而言，指定优先股在发行时将与本公司所有其他优先股同等(非累积股息为非累积股息)，并优先于普通股。

倘若本公司进行自动清盘、解散或清盘，指定优先股的持有人将有权从本公司合法可供分配予本公司股东的资产中获得每股500.00美元(相当于每股存托股份25美元)的清算优先股，外加相当于在向本公司普通股或任何其他在清盘权方面排名低于指定优先股的其他股本的持有人进行任何资产分配之前，于支付日(但不包括该日)应计及未支付的股息。在支付其有权获得的全部清算分派金额后，指定优先股持有人将无权或要求获得本公司的任何剩余资产。倘若本公司合法可供分派予本公司股东的资产不足以支付指定优先股(及存托股份)及所有已发行的授权优先股，而该等指定优先股(及存托股份)及所有已发行的授权优先股将分别享有十足优先股款，则该等资产将按每股该等股份有权获得的全数优先股按比例按比例分配予指定优先股(及存托股份)及所有其他已发行的授权优先股。

如向所有优先股持有人悉数作出清算分配，本公司的剩余资产将在清算、解散或清盘时分配给优先股以下的任何其他类别或系列股本的持有人。分派将根据持股人各自的权利和偏好以及在每种情况下根据他们各自的股份数量进行。本公司与任何其他公司合并或合并，或出售、租赁或转让本公司全部或几乎所有资产，均不构成解散、清盘或清盘。

除与维持本公司房地产投资信托基金地位有关的若干情况外，以及除下文“-特别可选择赎回”一节所述外，本公司不得于2022年6月5日前赎回6.375%的A类股份。在2022年6月5日及之后，

公司可在不少于30天但不超过60天的书面通知下，根据公司的选择赎回6.375%的A类股票(优先股存托机构将在不少于30天而不超过60天的书面通知后赎回相当于如此赎回的指定优先股权益的存托股数)，全部或部分、在任何时间或不时赎回，以现金赎回，赎回价格为每股500.00美元(相当于每股存托股份25美元)，另加但不包括，赎回日期(以下规定除外)，不含利息。

存托凭证持有人如证明存托股份将被赎回，则须将该等存托凭证交回该通知所指定的地点，并有权获得赎回价格及于该交回后于赎回时应计及应付的任何股息。若任何系列的已发行存托股份少于全部已发行存托股份，将按比例(尽可能接近实际情况而不设立零碎存托股份)或按本公司厘定的任何其他公平方法选择拟赎回的存托股份，而该等方法不会导致发行任何指定优先股超过下文所述的所有权限额(见“-所有权限额”)。如果本公司选择赎回本段所述的任何指定优先股，本公司可使用任何可用现金支付赎回价格，本公司将不需要仅从发行其他类别和系列本公司股票的收益或任何其他特定来源中支付赎回价格。本公司不得购买或赎回少于任何系列指定优先股的全部流通股，除非根据向该系列所有记录持有人提出的购股要约，除非该系列上一个和当前股息期间的所有股息已宣布和支付或已拨出资金。然而，本公司可回购或赎回指定优先股，以维持本公司作为房地产投资信托基金的地位。

本公司将于不少于10日前向优先股托管机构发出赎回已交存指定优先股的书面通知。优先股托管机构将于赎回日期前不少于30天或不多于60天，以邮资预付方式将类似的通知邮寄至将于优先股托管机构的记录上出现于其各自地址的将被赎回的存托股份的有关持有人。任何指定优先股或存托股份的赎回程序未能发出通知或通知有任何瑕疵或邮寄上的任何瑕疵，均不会影响赎回任何指定优先股或存托股份的法律程序的有效性，但获发给有瑕疵通知或未获通知的持有人则不在此限。以本文规定的方式邮寄的赎回通知将被最终推定为已在邮寄之日正式发出，无论持有人是否收到赎回通知。每份通知将列明：(I)赎回日期；(Ii)赎回价格；(Iii)指定优先股数目及须赎回的存托股份数目；(Iv)须交回存托凭证以支付赎回价格的地点；及(V)拟赎回股份的股息将于该赎回日期停止累积。如果要赎回的指定优先股系列少于全部股份，邮寄给优先股存托管理人和任何存托股份持有人的通知也将指明要赎回的指定优先股和存托股份的数量。本公司亦会安排在赎回日期前不少于30天但不超过60天的连续两周内，每星期至少在纽约市的一份一般发行量的报章上刊登赎回通知。

如本公司及优先股存托机构已发出赎回通知，而本公司已为被要求赎回的指定优先股(或该等存托股份，视何者适用而定)持有人的利益，以信托方式预留足够资金作赎回之用，而本公司指示于交回指定优先股(或该等存托股份，视何者适用而定)时，须向该等指定优先股(或该等存托股份，视何者适用而定)的持有人支付相等于赎回价格的款额，另加应计股息及未付股息，但不包括赎回日期。(视乎情况而定)将被视为不再派发，不会再派发股息，而该等指定优先股(及存托股份)持有人的所有其他权利将终止。这些指定优先股(和存托股份)的持有者将只保留收到其股票的赎回价格以及赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息的权利。

于股息记录日期营业时间结束时，存托股份持有人将有权于相应股息支付日期收取与相关指定优先股有关的应付股息，即使于该股息记录日期后及该股息支付日期或之前赎回该等优先股，或本公司未能支付于该股息支付日期到期的股息。除上述规定外，本公司将不会就指定优先股的未付股息(不论是否拖欠)作出任何支付或拨备。

一旦控制权发生变更(定义见下文)，本公司可在不少于30天但不超过60天的书面通知下，由本公司选择在控制权变更发生后120日内全部或部分赎回指定优先股(及存托股份)，支付每股500.00美元(相当于每股存托股份25美元)，另加赎回日(但不包括)的应计和未支付股息。倘于控制权变更转换日期(定义见下文)前，本公司已提供或发出行使本公司与指定优先股(及存托股份)有关的任何赎回权利的通知(不论是否依据本公司上文所述的可选择赎回权利或此项特别可选择赎回权利)，代表指定优先股权益的存托股份持有人将不获准就其被要求赎回的股份行使下文“-转换权利”项下所述的转换权利。如赎回的存托股份少于全部已发行存托股份，将按比例(尽可能接近实际情况而不设立零碎存托股份)或按本公司厘定的任何其他公平方法选择将予赎回的存托股份，而该等方法不会导致发行任何指定优先股超过下文所述的所有权限额(见“-所有权限额”)。如果本公司选择赎回本段所述的任何指定优先股，本公司可使用任何可用现金支付赎回价格，本公司将不需要仅从发行其他类别和系列本公司股票的收益或任何其他特定来源中支付赎回价格。

本公司不得购买或赎回少于任何系列指定优先股的全部流通股，除非根据向该系列所有记录持有人提出的购股要约，除非该系列上一个和当前股息期间的所有股息已宣布和支付或已拨出资金。然而，本公司可回购或赎回指定优先股，以维持本公司作为房地产投资信托基金的地位。

本公司将于不少于10日前向优先股托管机构发出赎回已交存指定优先股的书面通知。优先股托管机构将于赎回日期前不少于30天或不多于60天，以邮资预付方式将类似的通知邮寄至将于优先股托管机构的记录上出现于其各自地址的将被赎回的存托股份的有关持有人。任何指定优先股或存托股份的赎回程序未能发出通知或通知有任何瑕疵或邮寄上的任何瑕疵，均不会影响赎回任何指定优先股或存托股份的法律程序的有效性，但获发给有瑕疵通知或未获通知的持有人则不在此限。以本文规定的方式邮寄的赎回通知将被最终推定为已在邮寄之日正式发出，无论持有人是否收到赎回通知。每份通知将述明：(1)赎回日期；(2)赎回价格；(3)指定优先股数量和拟赎回的存托股份数量；(4)交出存托凭证以支付赎回价格的地点；(5)指定优先股和存托股份根据本公司与控制权变更有关的特别选择性赎回权进行赎回，以及构成控制权变更的一项或多项交易的简要说明；(Vi)代表该通知所关乎的指定优先股权益的存托股份持有人，将不能就控制权的变更而投标该等指定优先股以供转换，以及为选定的指定优先股而投标以供转换的每股指定优先股, (I)于控制权转换日期之前，赎回股份的股息将于相关的赎回日期赎回，而非于控制权转换日期兑换；及(Vii)将于该赎回日期停止累计有关赎回股份的股息。如果要赎回任何系列指定优先股的少于全部股份，邮寄给优先股存托管理人和任何存托股份持有人的通知也将指明要赎回的指定优先股和存托股份的数量。本公司亦会安排在赎回日期前不少于30天但不超过60天的连续两周内，每星期至少在纽约市的一份一般发行量的报章上刊登赎回通知。

有权获得其股票的赎回价格以及赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。

“控制权变更”是指在最初发行指定优先股后，下列情况已经发生并仍在继续：

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任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为“个人”的任何人，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接获得实益所有权，使该人有权行使在董事选举中一般有权投票的公司所有股份总投票权的50%以上(但该人将被视为拥有其有权收购的所有证券的实益所有权)，无论这种权利是目前可行使的，还是只有在发生后继条件时才可行使的)；和

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在上述要点提到的任何交易完成后，本公司和收购实体或尚存实体均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT或纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市的某种普通证券(或代表该等证券的美国存托凭证(“ADR”))，也没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价。

一旦控制权发生变更，代表指定优先股权益的每一存托股份持有人将有权(除非，在控制权变更转换日期之前，本公司已提供或提供本公司选择赎回指定优先股(及存托股份)的通知，如上文“-选择性赎回”或“-特别选择性赎回”项下所述)，指示优先股托管，代表该持有人，在控制权变更转换日期，将该持有人持有的存托股份的部分或全部指定优先股(“控制权变更转换权”)转换为相当于以下两者中较少者的每6.375%待转换A类股票(“A类普通股转换对价”或“普通股转换对价”)的公司普通股数量(或替代转换对价(定义见下文)的等值)：

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商除以(1)每股500.00美元(相当于每股A类存托股份25美元)加上任何应计和未支付股息的金额，

但不包括适用的控制权变更转换日期(除非该控制权变更转换日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔款项中)(2)普通股价格；以及

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111.60714(相当于每股A类存托股份5.58036股)(“股份上限”)，但须作出若干调整。

尽管公司章程细则有任何相反规定，且除法律另有规定外，于股息记录日期营业时间结束时持有指定优先股及存托股份的人士将有权于相应股息支付日期收取应付股息，即使该等股份于该股息记录日期后及于该股息支付日期或之前转换，在此情况下，有关股息将于该股息支付日期全数支付予于该股息记录日期营业时间结束时已登记的人士。

对于任何股份拆分(包括根据公司普通股的分配而进行的拆分)、拆分或组合，包括于2018年5月18日生效的公司已发行和已发行普通股的1比2反向股票拆分(在每种情况下，均为“股份拆分”)，股份上限均须按比例进行调整。关于本公司普通股如下：因股份拆分而产生的经调整股份上限将为本公司普通股的数目，相当于以下乘积：(1)紧接股份拆分前有效的股份上限乘以(2)分数，分子为实施股份拆分后本公司已发行普通股的数目，分母为紧接股份拆分前本公司已发行普通股的数目。

为免生疑问，在紧接下一句的规限下，本公司就行使控制权变更转换权及就A类存托股份相关的6.375%A类股份可发行的普通股(或等值替代换股代价(视何者适用))总数将不超过39,062,520股普通股(或等值替代换股代价(视何者适用而定))(“交易所上限”)。交易所上限须按与股份上限相应调整相同的基准就任何股份拆分按比例作出调整，并在日后发行额外指定优先股或存托股份时按比例增加。

如控制权变更，本公司普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代形式代价”)，代表指定优先股权益的存托股份持有人于转换该等指定优先股时，将获得该持有人于控制权变更时本应拥有或有权收取的替代形式代价的种类及金额(“替代转换”)，而该等持有者若持有相当于紧接控制权变更生效前的普通股转换代价的若干本公司普通股(“替代转换”)，则将获得该等指定优先股的权益。

可能适用于控制权变更的普通股换股对价或替代换股对价称为“换股对价”)。

如果本公司普通股持有人有机会选择将于控制权变更中收取的代价形式，则代表指定优先股权益的存托股份持有人将获得的代价将是参与厘定(基于加权平均选择)的本公司普通股持有人所选择的总代价的形式和比例，并将受本公司普通股所有持有人所受的任何限制所规限，包括但不限于按比例减少适用于控制权变更中应付代价的任何部分。

本公司不会在指定优先股转换时发行零碎普通股。相反，本公司将支付该等零碎股份的现金价值，以代替该等零碎股份。由于每股存托股份相当于指定优先股的1/20权益，因此每份存托股份最终收到的普通股数量将等于每股指定优先股转换后收到的普通股数量除以20。如果转换将导致发行零碎普通股，本公司将向存托股份持有人支付此类零碎股份的现金价值，以代替此类零碎股份。

在控制权变更发生后15天内，本公司将向代表指定优先股权益的存托股份持有人提供控制权变更发生的通知，其中描述了由此产生的控制权变更转换权。本通知将说明以下事项：

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代表指定优先股权益的存托股份持有人可以行使其控制权变更转换权的最后日期；

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普通股价格的计算方法和期间；控制权转换日期的变更；

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如在控制权变更转换日期前，本公司已提供或发出本公司选择赎回全部或任何部分指定优先股或存托股份的通知，则持有人将无法转换指定优先股，而该等股份将于相关赎回日赎回，即使该等股份已根据控制权变更转换权进行投标转换；

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如适用，每一指定优先股有权收取的替代转换对价的类型和金额；

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支付代理人和转换代理人的名称和地址；

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代表指定优先股权益的存托股份持有人行使控制权变更转换权所需遵循的程序；

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代表指定优先股权益的存托股份持有人可撤回已交出以供转换的股份的最后日期，以及这些持有人为进行撤回而必须遵循的程序。

本公司将于本公司向代表指定优先股权益的存托股份持有人提供上述通知后的第一个营业日开业前，于本公司向代表指定优先股权益的存托股份持有人提供上述通知后的第一个营业日开始营业前，在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻(或如该等机构在发出新闻稿时尚不存在，则为合理地旨在向公众广泛传播相关资讯的其他新闻或新闻机构)上发布新闻稿，或在本公司网站上张贴通告。

为行使控制权变更转换权，每名代表指定优先股权益的存托股份持有人须于控制权变更转换日期营业时间结束时或之前，将分别证明将予转换的存托股份或指定优先股的存托凭证或证书(如有)连同已填妥的书面转换通知送交优先股存托人(如属存托股份)或本公司的转让代理人(如属指定优先股)。改装通知书必须注明：

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拟转换的存托股份或指定优先股的数量；

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存托股份或指定优先股将根据指定优先股的适用规定进行转换。

“控制权变更转换日期”为指定优先股的转换日期，该日期为本公司向代表指定优先股权益的存托股份持有人发出上述通知之日起不少于20天但不多于35天的营业日。

“普通股价格”将为：(I)如果公司普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金，则每股普通股的现金对价金额；或(Ii)如果公司普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为(X)每股普通股收盘价的平均值(或，如果没有报告收盘价，则为每股普通股的收盘价和要价的平均值，或如果在这两种情况下均超过一种情况，则为每股普通股的收盘价和要价的平均值，(Y)本公司普通股在场外交易市场上连续十个交易日内(但不包括)发生控制权变更的日期，或(Y)场外交易市场集团或类似机构所报告的本公司普通股在场外交易市场上最后一次报价的平均报价

如果公司的普通股没有在美国证券交易所上市交易，则发生控制权变更。

代表指定优先股权益的存托股份持有人可于控制权变更转换日期前一个营业日营业结束前，向优先股存托人(如属存托股份)或本公司转让代理(如属指定优先股)发出书面撤回通知，以撤回任何行使控制权变更转换权(全部或部分)的通知。撤回通知必须注明：

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已发行保证书存托股份或指定优先股的，撤回的指定优先股的收据或证书编号；以及

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仍受转换通知约束的存托股份或指定优先股的数量。

尽管有上述规定，如指定优先股以全球形式持有，转换通知及/或撤回通知(视何者适用而定)必须符合存托信托公司的适用程序。

已适当行使控制权变更换股权利及尚未撤回换股通知的指定优先股，将于控制权变更换股日期根据控制权变更换股权利转换为适用的换股代价，除非本公司于控制权变更换股日期前已提供或发出本公司选择赎回该等指定优先股的通知，不论是根据本公司的优先赎回权或本公司的特别优先赎回权。倘若本公司选择赎回将于控制权变更转换日期转换为适用换股代价的指定优先股，则该等指定优先股将不会按此方式转换，而该等股份的持有人将有权于适用赎回日期收取每股500.00美元(或每股存托股份25美元)，另加赎回日(但不包括)的应计及未支付股息。请参阅“-可选赎回”和“-特殊可选赎回”。

本公司将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付转换时应支付的金额。

在行使任何控制权变更转换权时，公司将遵守所有与指定优先股或存托股份转换为公司普通股相关的联邦和州证券法和证券交易所规则。尽管指定优先股有任何其他规定，

指定优先股或存托股份将有权转换该等股份，惟于转换指定优先股或存托股份时收到普通股会导致该等持有人(或任何其他人士)超出列明指定优先股条款的本公司公司章程细则所载的股份拥有权限额，除非本公司豁免该等持有人或其他人士遵守该等限制。请参阅下面的“-所有权限制”。

尽管前述对转换指定优先股或存托股份的能力有限制，但任何违反“-所有权限制”项下所述所有权限制的指定优先股或存托股份的转换，或导致另一人违反该所有权限制，包括由于本条文实施的结果，将被解释为导致任何超过该所有权限制的指定优先股或存托股份被视为本公司公司章程细则所界定的“超额优先股”，并受本公司公司章程细则中适用于超额优先股的规定的规限。根据法律的实施，该等超额优先股将转让予作为信托受托人的本公司，以使最终可转让或持有该等超额优先股的一名或多名人士享有独有利益，而不会违反下文“所有权限制”项下所述的所有权限制，而该信托持有的任何超额优先股将不会有任何投票权，亦不会被视为股东投票或决定投票法定人数，亦无权获得任何股息或其他分派。

除上文另有规定外，指定优先股和存托股份均不得转换为或交换任何其他证券或财产。

在指定优先股可投票的任何事项上(如本文明确规定，或按法律规定)，每股指定优先股将有权投一票。因此，每股存托股份将有权获得1/20的投票权。

无投票权优先股的持有者仅拥有适用于所有优先股的下列投票权，无论是无投票权还是有投票权，并不时根据法律的要求。

倘若本公司拖欠任何类别已发行的无投票权优先股任何系列的股息(或就非累积股份而言，并未支付或宣布并预留一笔足以支付股息的款项)，则不论是否连续的股息支付期合共至少有540天，则该类别股份的所有持有人，连同已获授予及可行使类似投票权的所有其他优先股，将有权推选合共两名成员进入董事会。此投票权将归属，任何其他董事将任职，直至支付或宣派该等已发行优先股的所有应计及未支付股息(就非累积股份而言，只包括当时股息期间的股息)，并预留足够款项支付为止。

一类已发行无投票权优先股中至少三分之二的持有者必须投赞成票，并作为一个类别单独投票，以实现下列任何一项：

•

授权、设立或增加排在此类无投票权优先股之前的任何股票或任何可转换为股票的证券的授权数量；或

•

任何对本公司公司章程细则或本公司法规守则任何条文的修订、更改或废除，不论是以合并、合并或其他方式进行，而该等修订、更改或废除对本公司公司章程细则所载该类别无投票权优先股持有人的优先权或投票权或其他权利有不利及重大影响。然而，修订本公司公司章程细则以授权、设立或更改某类别优先股或与该类别优先股同等或低于该类别优先股的任何股份的核准或未发行股数，并不会对该类别优先股持有人的优先权或投票权或其他权利产生不利及重大影响。此外，修订法规守则以更改本公司董事的人数或类别，并不会对优惠或投票权或其他权利造成不利或重大影响。投票应亲自出席为上述目的之一召开的会议，或由代表以书面形式进行。

如在须进行表决的行动发生时或之前，该系列优先股的所有流通股均已赎回或被要求赎回，且已以信托形式存入足够的资金以进行赎回，则上述表决条文将不适用。

倘若本公司拖欠累计有投票权优先股的股息，则在至少六个股息支付期内(不论是否连续)，该类别股份的所有持有人作为一个类别分开投票，并与所有其他已获授予类似投票权并可行使类似投票权的优先股合并，将有权选举总共两名成员进入董事会。此投票权将归属，任何其他董事将任职，直至支付或宣派该等已发行优先股的所有应计及未支付股息(就非累积股份而言，只包括当时股息期间的股息)，并预留足够款项支付为止。

至少三分之二的已发行累计有投票权优先股的持有者必须投赞成票，并作为一个类别单独投票，以实现下列任何一项：

•

以合并、合并或其他方式修订、更改或废除本公司公司章程细则或法规守则的任何条文，对累积有表决权优先股持有人的投票权、权利或优惠造成重大不利影响的任何修订、更改或废除(“事件”)；然而，修订公司章程细则的条文(A)以授权或设立或增加任何级别低于累积有表决权优先股的股份或任何股份的核准发行金额

任何类别或系列股份与累积有表决权优先股平价，或(B)就任何事件的发生而言，只要累积有表决权优先股仍未发行而其条款实质上没有改变，则考虑到该事件发生时，本公司可能不是尚存实体，则在任何一种情况下，均不得被视为对累积有表决权优先股持有人的投票权、权利或优先权有重大不利影响；或

•

授权、设立、增加或发行在累计有表决权优先股之前排名的任何类别或系列股份的任何股份，或可转换为在累计有表决权优先股之前排名的任何类别或系列股份的任何证券(不论该类别或系列股份在累计有表决权优先股之前的排名是否当前获授权)。

如在须进行表决的行动发生时或之前，该系列累积有投票权优先股的所有流通股均已赎回或被要求赎回，且已以信托形式存入足够的资金以进行赎回，则上述表决条文将不适用。

除上述规定外，累计有表决权优先股持有人应有权就普通股持有人可投票的所有事项投票，并有权就每一股有权在该会议上投票的累计有表决权优先股投一票。

在不限制上述条款的情况下，根据俄亥俄州的法律，每一类优先股的持有者将有权作为一个类别就公司公司章程的任何修订投票，无论他们是否有权根据公司的公司章程对此进行投票，如果修正案：

•

将该类别的已发行股份变更为数量较少的该类别股票，或者变更为相同或不同数量的另一类别股票；

•

以任何方式更改或增加该类别股票的明示条款，对该类别的持有者造成重大损害；

•

以任何对该特定类别股份持有人有重大损害的方式，更改排在该特定类别之前的任何类别已发行股份的明示条款；

•

授权可转换为该特定类别股份的另一类别股份，或授权将另一类别股份转换为该特定类别股份，或授权董事固定或变更可转换为该特定类别股份的另一类别股份的转换权；

•

大幅改变公司的宗旨；或·将公司转变为非营利性公司。

•

俄亥俄州法律允许一系列股本的持有者作为一个类别单独投票；

任何以合并、合并或其他方式修订、更改或废除本公司公司章程细则或本公司法规守则任何条文，而对本公司公司章程细则所载该系列股份持有人的优先权或投票权或其他权利产生不利及重大影响的任何修订、更改或废除，均须获得该类别已发行优先股每个系列中至少三分之二的持有人投赞成票，并作为一个类别分开投票。然而，修订本公司的公司章程细则以授权、设立或更改某类优先股或等同于或低于该类别优先股的任何股份的核准或未发行股数，并不会对该系列持有人的优先权或投票权或其他权利造成不利及重大影响。此外，修订本公司的规例守则以更改本公司董事的人数或类别，并不会对该等系列持有人的优先权或投票权或其他权利造成不利及重大影响。

超过9.8%的任何存托股份或指定优先股的所有权受到限制，以帮助保持本公司作为联邦所得税目的REIT的地位。

为符合守则所指的房地产投资信托基金资格，在一个课税年度的后半年度内，本公司已发行股本的价值不得超过50%由五名或五名以下人士直接或间接拥有。“守则”中对“个人”的定义包括某些实体。此外，公司的股本必须在12个月的纳税年度或较短纳税年度的相应部分内至少有335天由100人或以上的人实益拥有。公司还必须满足某些其他要求。有关所有权限制的详细信息，请参阅“普通股-所有权限制”。

为确保五名或以下人士持有本公司价值不超过50%的已发行优先股，本公司的公司章程细则规定，除若干例外情况外，任何人士不得拥有或根据守则归属条款而被视为拥有超过9.8%的任何类别本公司已发行优先股的任何系列(“优先股所有权限额”)。此外，由于关联方租户(任何直接或建设性地由房地产投资信托基金拥有10%的租户，包括拥有房地产投资信托基金10%或更多的所有者)的租金不符合总租金的要求

根据守则下的收益测试，本公司的公司章程细则规定，任何个人或实体不得拥有或被视为拥有超过本公司已发行优先股9.8%(“优先股关联方上限”)的已发行优先股。如果某人不被视为“个人”，董事会可豁免该人受优先股所有权限制，并可豁免该人受优先股关联方限制。作为任何豁免的条件，董事会将要求申请人就保留本公司的房地产投资信托基金地位作出适当的陈述和承诺。

如董事会认定尝试取得或继续取得REIT资格不再符合本公司的最佳利益，则上述有关优先股可转让性及拥有权的限制可能不再适用。

即使守则的房地产投资信托基金条文有所改变，以致不再包含任何所有权集中限制或增加所有权集中限制，优先股所有权限制及优先股关联方限制将不会自动取消。优先股拥有权限额或优先股关联方限额的任何更改将需要修订本公司的公司章程，即使董事会认定维持REIT地位不再符合本公司的最佳利益。对公司章程的修订需要持有不少于公司已发行普通股多数的股东投赞成票。如果确定一项修订将对任何类别优先股的持有人造成重大不利影响，则此类修订还需要持有不少于该类别优先股三分之二的持有人投赞成票。

如果在没有豁免优先股所有权限额或优先股关联方限额的情况下，向任何人发行或转让超过优先股所有权限额或优先股关联方限额的优先股，则该等发行或转让将对预期受让人无效，而预期受让人将不会获得任何股份权利。此外，如果发行或转让会导致本公司股份由少于100人实益或建设性拥有，或将导致本公司被守则第856(H)条所指的“少数人持有”，则该发行或转让将对预期受让人无效，而预期受让人将不会获得任何股份权利。转让或建议转让的优先股超过优先股拥有权限额或优先股关联方限额，或因其他原因而危及本公司REIT地位的优先股，将由本公司回购。该等优先股的收购价将等于以下两者中较小者：

•

该等股份的公平市价反映在紧接本公司或其指定人决定行使本公司回购权的前一个交易日的最后一次公布的股份销售价格(如股份于全国证券交易所上市)，或如股份于一间以上的国家证券交易所上市，则反映于主要交易所股份的公平市价。

如果股票不是在国家证券交易所上市，收购价格将等于以下两者中的较小者：

•

于紧接本公司发出有关建议收购通知日期前最后一个交易日，如股份当时于场外买卖，则股份的最新买入报价，或如无该报价，则为董事会真诚厘定的公平市价。

自本公司购买该等优先股的指定日期起及之后，持有人将不再有权享有有关该等股份的分派、投票权及其他利益，但收取股份收购价的权利除外。就该等优先股向建议受让人支付的任何股息或分派必须在本公司提出要求时偿还给本公司。如果上述转让限制因任何法律决定、法规、规则或法规而被确定为无效或无效，则任何该等优先股的意向受让人可根据本公司的选择被视为已作为本公司的代理人收购该等优先股并代表本公司持有该等优先股。

本公司的公司章程细则规定，所有直接或根据守则归属条款拥有超过5%优先股的人士，必须于1月31日前向本公司发出书面通知，述明该等人士的姓名及地址、拥有的股份数目及每年持有该等股份的情况。此外，这些股东中的每一位都必须提供公司可能真诚要求的补充信息，以确定公司作为房地产投资信托基金的地位。

普通股持有人有权在董事会宣布的情况下从合法可供其使用的资金中获得股息。如果本公司未能支付任何已发行优先股的股息，则任何普通股股息的支付和宣布以及购买普通股将受到某些限制。如本公司被清盘、解散或涉及任何清盘，普通股持有人有权按比例收取本公司已悉数清偿其所有负债后的任何剩余资产，包括其就任何优先股所欠的优先金额。普通股持有人拥有普通投票权，每股普通股拥有一票投票权。除下文概述或本公司公司章程细则或法规另有明确要求外，股份持有人须经有权行使本公司多数投票权的股份持有人投票，方可批准提交股东表决的任何事项。在每一届股东周年大会上，每一位董事将以在该大会上所投的全部选票的多数票选出，任期至下一届股东周年大会时届满，直至当选为止

他们的继任者。普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。普通股持有人没有优先购买权，这意味着他们没有权利获得本公司随后可能发行的任何额外普通股。

为使本公司符合守则所指的房地产投资信托基金的资格，在一个课税年度的后半年度内，其已发行股本的价值不得超过50%由五名或五名以下人士直接或间接拥有。“守则”中对“个人”的定义包括某些实体。此外，公司的股本必须在12个月的纳税年度或较短纳税年度的相应部分内至少有335天由100人或以上的人实益拥有。此外，还必须满足某些其他要求。

为确保五名或以下人士持有的本公司已发行普通股价值不超过50%，本公司的公司章程细则规定，除若干例外情况(包括下文所述者)外，任何持有人不得拥有或根据守则归属条款被视为拥有本公司已发行普通股超过5%(“所有权限制”)。现有持有人“，集体包括(A)Iris Wolstein和/或Iris Wolstein的所有后代(其中包括Scott A.Wolstein(本公司前首席执行官和前董事))，(B)为上文(A)项所述个人的利益而建立的信托或家族基金会，以及(C)由上文(A)项所述个人控制的其他实体(或为这些个人的利益而设立的信托或家族基金会)，根据守则的归属规定，可以拥有或被视为拥有，不超过公司已发行普通股的5.1%。豁免持有人“包括(X)沃纳·奥托教授、其妻子马伦·奥托和/或沃纳·奥托教授的所有后代，包括但不限于亚历山大·奥托(现任董事成员)、(Y)为上文(X)项所述个人的利益而设立的信托或家族基金会及(Z)由上文(X)所述个人所控制的其他实体(或根据守则的归属条款而设立的信托或家族基金会)，可拥有或根据守则归属条款被视为拥有不超过17.5%的公司已发行普通股。

此外，由于关联方承租人(由房地产投资信托基金直接或推定拥有10%的任何承租人，包括拥有房地产投资信托基金10%或以上权益的任何承租人)的租金，就守则下的总收入测试而言并不是合资格租金，因此，本公司的公司章程细则规定，任何个人或实体不得拥有或被视为拥有超过本公司已发行普通股9.8%(“关联方限额”)的归属条文(不同于所有权限额的归属条文)。如果某人不会被视为“个人”，董事会可豁免该人的所有权限制，并可在向董事会提供律师意见或美国国税局(IRS)的裁决大意是该所有权届时或未来不会危及本公司作为房地产投资信托基金的地位的情况下，豁免该人遵守关联方限制。董事会亦可全权酌情豁免获豁免持有人及任何将建设性地拥有获豁免持有人所拥有的普通股的人士，使其不受所有权限制。作为任何豁免的条件，董事会将要求适当的

申请人关于保留公司房地产投资信托基金地位的陈述和承诺。

此外，本公司的公司章程细则禁止任何会导致本公司不再是守则第897(H)(4)(B)节所界定的“国内控制的合资格投资实体”的普通股转让。

如果董事会认定继续符合REIT资格不再符合本公司的最佳利益，则上述对普通股可转让性和所有权的限制可能不再适用。即使守则的REIT条文更改为不再包含任何所有权集中限制或增加所有权集中限制，所有权限制及关联方限制也不会自动取消。除了保留本公司作为房地产投资信托基金的地位外，所有权限制和关联方限制的效果是防止任何人或一小部分人获得对本公司的单方面控制。除董事会在公司章程细则许可下可能作出的修改外，所有权限额的任何改变都需要对公司章程进行修订，即使董事会认为维持房地产投资信托基金的地位不再符合公司的最佳利益。对公司章程的修订需要拥有公司已发行普通股多数的股东投赞成票。如果确定一项修正案会对任何类别优先股的持有人造成重大不利影响，该修正案还需要三分之二受影响类别优先股的持有人投赞成票。

本公司的公司章程细则规定，当转让或非转让事件导致某人实益或建设性地拥有超过适用所有权限额的普通股，或导致本公司被守则第856(H)条所指的“少数人持有”时，该人士(“被禁止拥有人”)将不会收购或保留超过该等适用所有权限额或导致本公司被少数人持有的任何股份权利或实益经济权益(“超额股份”)。相反，超额股份将在发现产生超额股份的交易后五天内自动转让给与本公司无关并由本公司指定的个人或实体作为信托的受托人，该信托将为本公司指定的慈善受益人的独家利益。受托人将拥有专有权指定一名可在不违反适用限制的情况下获得超额股份的人(“许可受让人”)收购信托持有的所有股份。许可受让人必须向受托人支付相当于(在转让给许可受让人时确定的)公平市场价值的超额股份的金额。受托人将向被禁止拥有人支付(A)股份成为超额股份时的价值和(B)受托人将超额股份出售给核准受让人所收到的价格中的较小者。受益人将收到超过(X)转让给许可受让人的销售收益，超过(Y)支付给被禁止所有者的金额(如果有)，以及就超额股份支付的任何股息。

本公司的公司章程规定，所有直接或凭借守则归属条款拥有本公司5%以上未偿还普通股的人士

股份必须在1月31日前向公司发出书面通知，说明该人的姓名和地址、所拥有的股份数量以及该等股份每年的持有情况。此外，这些股东中的每一位都必须提供公司可能真诚要求的补充信息，以确定公司作为房地产投资信托基金的地位。

俄亥俄州修订守则第1704章禁止某些交易，包括合并、出售资产、发行或购买证券、清算或解散俄亥俄州公司当时已发行的股票或对其重新分类，该公司有50名或50名以上股东，或为了某些持有该公司10%或更多投票权的股份的持有人(任何此类股东，“10%股东”)的利益，除非：

(1)

在10%的股东成为10%的股东之前，交易得到董事的批准；

(2)

收购10%的投票权，在10%的股东成为10%的股东之前，经董事批准；或

(3)

该交易涉及一名持有10%股份至少三年的10%股东，在该10%股东成为10%股东前已获董事批准，并获本公司三分之二投票权持有人及并非由该10%股东拥有的大部分投票权持有人批准，或符合若干价格及形式的代价要求。