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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

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(标记一)

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截至本财政年度止2021年12月26日

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或

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For the transition period from to

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委托文件编号：0-2166050

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约翰爸爸的国际公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(502) 261-7272

(注册人的电话号码，包括区号)

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐  不是 ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

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用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是☒

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注册人的非关联公司持有的普通股的总市值，根据注册人最近完成的第二财季，即2021年6月27日的最后一个营业日在纳斯达克股票市场的收盘价计算，为$3,727,485,157.

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截至2022年2月17日，有36,018,400注册人已发行普通股的股份。

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以引用方式并入的文件

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注册人将于2022年4月27日举行的股东周年大会的委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的第III部分。

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目录

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第一部分

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项目1.业务

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一般信息

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Papa John‘s International，Inc.是一家特拉华州的公司(指的是“公司”、“Papa John’s”或第一人称符号“We”、“Us”和“Our”)，经营和特许经营披萨外卖和外卖餐厅，在某些国际市场上，以“Papa John‘s”为商标经营就餐和外卖餐厅。约翰爸爸的餐厅于1984年开始营业。截至2021年12月26日，共有5650家Papa John‘s餐厅在运营，其中包括600家公司所有的餐厅和5050家特许经营餐厅，在50个国家和地区经营。我们公司拥有的餐厅包括188家在四家合资企业安排下经营的餐厅。所有2311家国际餐厅都是特许经营的。

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战略

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我们致力于实现我们的品牌承诺“更好的配料”。更好的披萨。^®以及旨在推动可持续的长期、盈利增长的商业战略。

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我们相信，使用高质量的配料会带来优质的披萨。我们最初的披萨面团由六种简单的配料制成，是新鲜的，从未冷冻过。我们还在披萨上铺上用马苏里拉奶酪做的真正的奶酪，用藤条成熟的西红柿做的披萨酱，以及不含填充物的肉。我们的营销和菜单策略强调食材的质量和我们的新产品创新以加速销售。我们最新的菜单创新之一，新的Epic馅饼披萨于2021年第一季度正式推出，是我们迄今最成功的推出之一。Epic馅饼披萨和其他菜单创新产品，如我们最近宣布的纽约风格披萨，以及大蒜帕尔玛干酪披萨、烤手持“Papadias”平板面包风格的三明治和2020年推出的Jalapeno Popper Rolls，表明了我们致力于打造新的长期可持续发展的菜单产品，我们可以在这些产品上继续创新。这些产品构成了我们不断增长的可比销售额和改善单位经济效益的基础。

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我们利用技术提供更好的客户体验，提高运营效率，并为我们的决策提供信息。我们的忠诚度计划(“爸爸奖励”)和一对一营销平台帮助我们留住忠诚的客户并吸引新的客户。随着我们忠诚度计划的发展，它将继续提供战略优势。Papa Rewards的客户比非忠诚客户的利润要高得多，因为我们能够直接与他们接触，提供有针对性的个性化优惠，以推动更高的频率、门票价格和满意度。我们还与国内顶尖的配送聚合器合作，以满足客户对我们产品的需求。聚合器还通过提供补充送货司机来帮助解决公司正在经历的劳动力短缺问题，特别是在我们的送货团队全力以赴工作的高峰期。

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我们继续通过扩大我们在国内和国际上的足迹来追求增长战略。2021年8月，我们宣布了我们的扩大与德雷克食品服务国际公司的合作伙伴关系，到2025年在拉丁美洲、西班牙、葡萄牙和英国开设超过220家餐厅。我2021年9月，我们宣布了公司有史以来最大的一笔国内开发交易，Sun Holdings将在2029年前在德克萨斯州和南方的高增长市场开设100个新门店。最近，在2022年1月，我们宣布与亚洲领先的独立私募股权公司之一FountainVest Partners合作，到2040年在中国南部开设1,350多家新店，这是我们历史上最大的特许经营商开发协议。

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约翰爸爸的绝大多数餐厅都是特许经营的。我们相信，与传统的公司经营的餐厅模式相比，特许经营模式提供了盈利弹性，并为我们提供了一个以更少的资本投资促进增长的机会。我们寻求吸引和留住在餐厅或零售运营方面有经验，并具有开设单个或多个门店的财务资源和管理能力的特许经营商。虽然每个Papa John的加盟商都管理和运营自己的餐厅和业务，但我们投入大量资源为加盟商提供餐厅运营、质量保证、技术、培训、营销、选址和餐厅设计方面的帮助。Papa John的特许经营权所有者受益于我们屡获殊荣的品牌、食品服务能力以及Papa John的数字和交付模式。

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细分市场概述

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Papa John‘s有四个明确的可报告部门：国内公司拥有的餐厅、北美小卖部(质量控制中心)、北美特许经营和国际运营。

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国内公司经营的餐厅

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国内公司拥有的餐厅部门包括所有国内公司拥有的餐厅的运营(“国内”定义为毗邻的美国)，其收入主要来自披萨、Papadias和副产品的零售销售，包括面包棒、奶酪、鸡肉爆米花和鸡翅、甜品和罐装或瓶装饮料。

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截至2021年12月26日，在北美开业的3339家餐厅中，有600家是公司所有的，约占18%。2021年，纳入全年可比餐厅基础的579家国内公司所有餐厅的年平均单位销售额为130万美元。我们致力于保持良好的餐厅单位经济效益。

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经营公司拥有的餐厅使我们能够改进运营、培训、营销和质量标准，以造福于整个Papa John的系统。

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北美小卖部

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北美小卖部由位于美国的11个提供全方位服务的地区性面团生产和分销质量控制中心(“QC中心”)组成，这些中心每周向每家传统餐厅提供两次披萨酱、面团、食品、纸制品、小件餐具和清洁用品。该系统使我们能够监测和控制产品质量和一致性，同时降低食品和其他成本。我们在加拿大也有一家QC中心，生产和销售新鲜面团。我们根据现有餐厅的数量和计划中的餐厅增长来评估QC中心系统的能力，并根据运营或经济条件需要开发或升级设施。为了确保一致的食品质量，每个国内加盟商都必须从我们的QC中心购买面团和披萨酱，并从我们的QC中心或其他经批准的供应商那里购买所有其他用品。

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北美特许经营

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北美特许经营部门包括我们的特许经营销售和支持活动，其收入来自出售特许经营权和开发权，以及从我们位于美国和加拿大的特许经营商那里收取特许权使用费。我们的北美特许经营餐厅，包括2021年全年可比基数中的2384家餐厅，平均年单位销售额为110万美元。这些销售额虽然不包括在公司的收入中，但为我们的特许权使用费收入、特许经营商营销基金贡献和小卖部收入做出了贡献。

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国际

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国际部分主要包括对位于英国的特许Papa John‘s餐厅的分销销售，以及我们的特许销售和支持活动，这些活动来自特许经营和开发权的销售以及从我们的国际特许经营商那里收取的特许权使用费。国际特许经营商被定义为在美国和加拿大以外的所有特许经营业务。截至2021年12月26日，全球共有2311家国际餐厅，均为特许经营。该公司目前在英国运营着一个国际QC中心。美国以外的其他QC中心由特许经营商根据许可协议或由其他第三方运营。

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所有其他人

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不符合确定可报告部门的量化门槛的所有其他业务部门，即不属于经营部门的部门，我们称为“所有其他”。这些业务包括从向我们的营销基金的特许经营捐款中获得收入的业务，以及主要向公司所有和特许经营的餐厅出售

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在餐厅运营中使用的信息系统和相关服务，包括我们的销售点系统、在线和其他基于技术的订购平台，以及印刷和宣传物品。

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有关我们部门的财务信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“合并财务报表附注”中的“附注22”。

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发展

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截至2021年12月26日，在50个国家和地区经营的Papa John‘s餐厅有5650家，详情如下：

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虽然我们的大部分国内公司拥有的市场都被渗透得很好，但我们的公司拥有的餐厅的增长战略是继续适当地在现有市场开设国内餐厅，从而提高消费者的意识，使我们能够利用运营和营销规模效率。我们在发展中市场的经验表明，通过在特定市场开设多家餐厅的市场渗透，随着时间的推移，该市场的餐厅平均销售额会增加。我们已经与一些加盟商共同开发了国内市场，或者在加盟商之间分割市场，并将在未来适当的情况下继续使用市场共同开发。

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特许经营计划

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我们继续吸引合格和经验丰富的特许经营商，我们认为他们是我们系统持续增长的重要组成部分。我们相信，我们与特许经营商的关系是我们品牌表现的基础，我们努力与我们的特许经营商保持合作关系。加盟商是根据申请者的商业背景、餐厅经营经验和财政资源而获得批准的。

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北美开发和特许经营协议。我们与我们在北美的特许经营商签订了开发协议，在规定的时间段和指定的地理区域内开设指定数量的餐厅。特许经营协议通常在特许经营商获得一个地点后执行。我们现行的标准特许经营协议要求特许经营者支付销售额的5%的特许权使用费，而我们现有的大多数特许经营餐厅都有5%的合同特许权使用费税率。不时提供的激励措施，包括新的商店激励措施，将降低支付的合同使用费费率。我们在2020年和2019年为传统的北美特许经营商提供了财务援助，形式包括较低的特许权使用费、基于特许权使用费的服务激励、有针对性的救济以及向Papa John‘s Marketing Fund(PJMF)提供额外捐款。这一临时加盟商援助计划于2020年第三季度结束。

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在过去的几年里，我们为国内加盟商提供了各种发展激励计划，以加快单位的开业。这些激励措施包括以下针对2021年传统开业的激励措施：(1)免除全部或部分标准的一次性特许经营费；(2)在一段时间内免除全部或部分5%的特许权使用费；(3)为新的商店设备提供抵免；以及(4)在某些情况下，用于未来食品购买的抵免。我们相信，开发激励计划加速了单位的开业，我们预计将继续利用这种开发激励措施。

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几乎所有现有的特许经营协议都有最初的10年期限，并有10年的续期选项。我们有权因各种原因终止特许经营协议，包括特许经营商未能在到期时付款或未能遵守我们的运营政策和标准。许多州的特许经营法限制了我们作为特许经营人终止或拒绝续签特许经营权的能力。

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国际开发和特许经营协议。在国际市场上，我们与特许经营商签订了发展协议或总特许经营权协议，规定在规定的时间和特定的地理区域内开设指定数量的餐厅。根据总特许经营协议，特许经营商有权将开发项目的一部分再特许经营给我们批准的一个或多个次级特许经营商。

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我们目前的标准国际特许经营权和开发协议规定向我们支付销售额的5%的特许权使用费。就有分特许经营协议的国际市场而言，公司收取的有效分特许经营权使用费一般为销售额的3%，总特许经营商一般收取销售额的2%的特许经营权使用费。其余适用於经营个别食肆的条款，与本地专营权协议的条款大致相同。开发协议将以非标准的费用和特许权使用费条款进行谈判，我们可能会提供各种开发和特许权使用费激励措施，以帮助推动单位增长和结果。

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特许经营部。所有加盟商都被要求按照我们的政策、标准和规范经营他们的Papa John‘s餐厅，包括菜单项目、配料和餐厅设计。加盟商在人力资源实践中拥有完全的自由裁量权，通常完全有权决定向客户收取的价格，但我们通常有权为全国广告促销设定最高价格点。

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加盟商贷款。选定的国内和国际特许经营商向我们借款，主要用于从我们或其他特许经营商手中购买餐厅，或在某些国际市场上用于建设和开发新餐厅。向特许经营商提供的贷款可以按固定利率或浮动利率计息，在大多数情况下，贷款以餐厅的固定设备、设备和标志为抵押，和/或由特许经营权所有者担保。截至2021年12月26日，未偿还贷款净额总计4790万美元。更多信息见“合并财务报表附注”“附注2”。

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营销计划

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我们的国内营销战略由国家和当地两部分组成。我们的国家战略包括通过电视、印刷、直邮、数字、移动营销和社交媒体渠道进行全国广告。我们的数字营销活动在过去几年中显著增加，以应对客户越来越多地使用在线和移动技术。当地的广告计划包括电视、广播、平面、直邮、商店到门传单、数字、移动营销和当地社交媒体渠道。

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在规定的市场内，由公司所有和特许经营的Papa John‘s餐厅可能被要求加入一个地区广告合作社(“Co-op”)。每一家会员餐厅都向合作社贡献了一定比例的销售额，用于电视、广播、数字和印刷广告以及体育赞助等全市场节目。捐款率和所收款项的用途由合作社成员的多数票决定。

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餐厅层面和合作组织的营销努力得到了媒体、印刷、数字和电子广告材料的支持，这些材料由我们的国家营销基金PJMF制作。PJMF是一家合并的非股票公司，旨在盈亏平衡的情况下运营，目的是为所有参与的国内餐厅设计和管理广告和促销计划。PJMF为Papa John的全国电视广告制作和购买播出时间，并通过数字媒体宣传公司的产品，包括横幅广告、付费搜索引擎广告、移动营销、社交媒体广告和营销、短信和电子邮件。PJMF还从事其他品牌建设活动，如消费者研究和公关活动。国内公司拥有和特许经营的Papa John餐厅被要求向PJMF贡献一定的销售额的最低百分比。

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在国际市场上，我们的营销重点是接触到在约翰爸爸餐厅周围小范围内生活或工作的客户。我们的国际市场根据当地市场的规模使用多种广告策略，包括电视、广播、印刷、数码、移动营销和本地社交媒体。

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人力资本

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我们的团队成员对我们的成功至关重要。截至2021年12月26日，我们雇佣了大约14,000人，其中大约11,500人是公司所有餐厅的团队成员，大约700人是公司所有餐厅的管理人员，大约700人是公司人员，大约1,100人是QC中心和我们的印刷和宣传子公司人员。我们的团队成员没有加入工会，大多数餐厅团队成员都是兼职，按小时计酬。

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我们的加盟商是独立的企业主，因此他们的员工不是我们的员工，因此不包括在我们的员工数量中。 我们估计，截至2021年12月26日，Papa John系统中的总人数约为115,000人，其中包括我们的团队成员、加盟商和加盟商的团队成员。

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多样性、公平性和包容性

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我们对多元化、公平和包容性的承诺植根于我们的信念，即拥有一个充分反映和庆祝我们品牌全球性质的Papa John家族是做生意的正确方式。在2021年被福布斯评为美国多元化最佳雇主之一后，约翰爸爸进入了福布斯年度全球最佳雇主排行榜。我们很荣幸在所有披萨公司中排名第一，在整个餐厅类别中排名第二。此外，在人权运动基金会的2022年企业平等指数中，我们连续第二年获得100分。

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创造一种包容和多样化的文化，支持和重视团队成员，对于吸引和留住有才华、敬业的员工非常重要。我们正在实施计划，以使我们的员工队伍和领导力渠道多样化，嵌入确保公平的政策和做法，并在整个组织内灌输和奖励行为，以培养归属感和提高员工敬业度。在我们的高级领导团队和董事会的19名成员中，9名是女性，3名是黑人，1名是西班牙裔。在过去的几年里，我们还发起了多项公司倡议，包括对团队成员进行必要的无意识偏见培训，对所有团队成员进行年度多样性、公平和包容性培训，发起Papa John‘s Foundation for Building社区，我们的美国男孩和女孩俱乐部服务日，以及创建八个员工资源亲和力小组。

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吸引人才、留住人才、发展人才

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我们吸引和留住餐厅小时工的能力已经变得更加具有挑战性，特别是在就业市场竞争变得更加激烈，以及与新冠肺炎相关的因素，特别是奥密克戎变体的快速传播，阻止员工因病或隔离而无法工作的情况下。虽然我们预计奥密克戎的影响将减弱，但我们预计劳动力和通胀成本挑战将是我们在2022年继续优先关注的问题。我们继续渴望成为我们行业的首选雇主，包括致力于多元化和包容性，以及我们对团队成员的投资。2021年，我们宣布了新的招聘、推荐和增值奖金。我们还永久性地扩大了在疫情期间推出的医疗、健康、带薪假期和大学学费福利，包括为所有兼职和全职团队成员提供免费的虚拟医疗访问。我们打算继续进行此类投资，以确保我们支持我们的团队成员，因为他们支持我们的客户。

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为了帮助我们的团队成员成功完成他们的角色并确保一致的运营执行，我们强调持续的培训和发展机会，包括为团队成员的运营培训和发展提供创新的工具和材料。运营人员完成我们的管理培训计划和持续发展计划，包括多单元培训，在这些培训中，我们将就系统和运营的各个方面提供指导。此外，为了进一步支持我们团队成员的发展，我们建立了面团和学位计划，允许我们的团队成员与普渡大学全球和马里兰大学全球校园合作，免费或以较低的学费获得大学学位。我们还提供学费报销计划，为我们的团队成员提供另一个职业发展的机会。

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工作场所健康与安全

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作为公司全企业安全管理体系的一部分，我们在培训、技术和人员方面进行投资，以保护我们的客户和团队成员。约翰爸爸的所有团队成员，从我们公司办公室的那些人到

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那些在我们的仓库和餐馆工作的人，根据他们的角色要求接受年度安全培训。我们的QC中心和餐厅运营都要接受年度安全审计，以及由区域安全经理和现场安全协调员进行的随机安全检查。

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我们还采取措施，通过在整个业务中实施额外的健康和安全措施，包括非接触式送货和加强清洁和卫生措施，来减轻新冠肺炎疫情对我们团队成员和客户的影响。

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产业与竞争

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美国快速服务餐厅披萨(“QSR Pizza”)行业在价格、服务、地理位置、食品质量、客户忠诚度计划和产品创新方面都很成熟，具有很强的竞争力。QSR披萨品类在很大程度上是分散的，竞争对手包括几家大型全国性连锁店和许多较小的地区性连锁店，以及大量当地的独立披萨运营商，其中任何一家都可以利用越来越多的外卖服务。我们的一些竞争对手存在的时间比Papa John的要长得多，拥有比Papa John的更多的资源，可以在我们竞争的市场上拥有更高水平的餐厅渗透率和更强大、更发达的品牌知名度。来自外卖聚合器和其他外卖概念的竞争也在继续加剧。

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在国际上，披萨外卖模式没有国内市场成熟，对Papa John‘s来说是一个增长机会。我们相信，随着披萨外卖和外卖需求的持续增长，国际消费者的需求将继续增加。我们继续执行我们的增长战略，并在世界各地扩张。

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在出售特许经营权方面，我们与许多食肆特许经营商和其他商业概念竞争。还有对管理人员、司机和小时工团队成员的激烈竞争，以及适合Papa John餐厅的有吸引力的商业地产用地。

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政府监管

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我们与我们的特许经营商一起，受到影响我们各自业务运营的各种联邦、州、地方和国际法律的约束，包括与我们的营销和广告以及食品、食品安全和菜单标签的准备和销售相关的法律和法规。每家Papa John‘s餐厅都受到多个政府部门的许可和监管，这些部门包括餐厅所在州或直辖市的分区、健康、安全、卫生、建筑和消防机构。获得所需许可证或批准的困难，或未能获得所需许可证或批准，可能会推迟或阻止在特定地区开设新餐厅。我们的QC中心获得许可，并受州和地方卫生和消防法规的监管，我们卡车的运营受联邦和州交通法规的约束。我们还受到联邦和州环境法规的约束。此外，我们的国内业务受各种联邦和州法律的约束，这些法律管辖着最低工资要求、福利、税收、工作条件、公民身份要求和加班等事项。

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我们受联邦贸易委员会(“FTC”)的监管，以及各种州法律对特许经营权的提供和销售进行监管。几个州的法律也规定了特许人-被特许人关系的实质性方面。联邦贸易委员会要求我们向未来的特许经营商提供一份包含规定信息的特许经营披露文件。目前，许多州都有规范特许人-特许经营商关系的州法律，国会不时提出法案，规定如果此类法案获得通过，联邦政府将在某些方面对美国特许人-特许经营商关系进行监管。除其他外，国家法律往往限制竞业禁止条款的期限和范围，以及特许人终止或拒绝续签特许经营权的能力。一些外国国家也有披露要求和其他法律来规范特许经营和特许人与被特许人的关系。国家、州和地方政府的法规或倡议，包括医疗保健立法、“生活工资”或其他当前或拟议的法规，以及最低工资标准的提高，都会影响到爸爸约翰以及餐饮业的其他人。在我们开展业务的每个非美国司法管辖区，我们也受适用法律的约束。

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隐私和数据保护

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我们在全球范围内受隐私和数据保护法律法规的约束。隐私和数据保护的法律和监管格局继续发展，隐私和数据保护问题受到了越来越多的关注，这可能会影响我们的业务。这包括美国和其他国家最近颁布的法律和法规，这些法规要求在涉及某些类别的个人信息的违规行为时通知个人和政府当局。隐私和数据保护法律或法规的任何变化也可能对我们使用电子邮件、短信和其他营销技术的方式产生不利影响，并可能要求我们改变营销策略。我们在我们的网站www.Papajohns.com上发布了一项隐私政策。我们的财务数据、客户信息和其他个人信息的安全是我们的优先事项。

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商标、著作权和域名

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我们通过专利、版权、商标和商业秘密、外国知识产权法、保密协议和其他合同条款来保护我们的知识产权。我们还注册并申请了美国和国际商标、服务商标、域名和版权的注册。我们不时被告知，其他人在某些地理区域使用与我们的商标相同或基本相似的名称和商标。我们的政策是尽可能地对我们的商标进行注册，并强烈反对任何侵犯我们商标的行为。

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我们拥有在我们的业务中使用的创作作品的版权，包括广告、包装、培训、网站和宣传材料。此外，我们还注册和维护了互联网域名，包括“Papajohns.com”，以及以Papajohns.cc或其相近变体表示的国家代码域名，其中“.cc”代表特定的国家代码。

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环境问题

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我们不知道有任何联邦、州、地方或国际环境法律或法规会对我们的收益或竞争地位产生重大影响，或导致重大资本支出。然而，我们无法预测未来可能的环境立法或法规对我们运营的影响。在2021年期间，我们没有与环境合规相关的重大资本支出，预计2022年也不会有此类重大支出。

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新冠肺炎的影响

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请参阅“项目7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中的“近期业务事项”，以讨论最近的业务发展，包括新冠肺炎疫情对我们的业务以及经营业绩和财务状况的影响。

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附加信息

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我们根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的所有定期报告和当前报告均可通过我们的网站免费获取，网址为www.Papajohns.com。这些报告包括我们关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及对这些报告的任何修订。这些报告在我们以电子方式提交给美国证券交易委员会后，将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站提供。我们还在我们的网站上免费提供我们的公司治理准则、董事会委员会章程和我们的道德准则，适用于Papa John的董事、高级管理人员和员工。如果向投资者关系部提出书面要求，也可以免费获得此类文件的印刷版，地址是Papa John‘s International，Inc.，P.O.Box 99900，Louisville，KY 40269-0900.美国证券交易委员会设有一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，包括我们在www.sec.gov上的网站。对这些网站地址的引用不构成通过引用网站上的信息并入，这些信息不应被视为本文件的一部分。

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第1A项。风险因素

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我们面临的风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。这些风险可能导致实际经营结果与本10-K表格中包含的某些“前瞻性陈述”以及公司的其他通讯中所表达的结果不同。您应仔细考虑以下风险因素以及本10-K表格和我们其他公开提交的文件中包含的所有其他信息。

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行业风险

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我们受制于疫情和大流行爆发的相关风险，包括新冠肺炎，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性不利影响。

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我们面临着与全球新冠肺炎大流行相关的风险，它已经并预计将继续对经济和市场状况产生重大不利影响。为了应对疫情，世界各地的政府和其他当局已经或重新实施了试图控制新冠肺炎传播的措施，包括限制行动自由和商业活动，如旅行禁令，社会距离要求，包括限制聚会、就地避难命令和隔离，遮脸命令和强制关闭企业，这些都导致商业活动和消费者行为发生了重大变化。我们无法预测大流行的影响何时消退，病毒或其变种，包括达美航空和奥密克戎变种的持续死灰复燃将持续多久，也无法预测疫苗和治疗方法的有效性和接受度。如果新冠肺炎疫情持续或恶化，各国政府施加的限制可能不会取消，或者可能会施加额外的限制。因此，我们的餐厅或QC中心等业务受到旨在控制新冠肺炎传播的限制或其他要求的限制或其他要求，包括强制要求接种疫苗或进行检测，我们的员工可能被禁止工作，我们的供应链可能会中断。为我们的QC中心和餐厅配备员工，以及获取和加工原料和原材料以支持我们的业务需求，可能是一项具有挑战性的工作。此外，由于健康原因、疫苗命令或其他政府限制，个人已经并可能继续患病、被隔离或以其他方式无法工作和/或旅行。此外，政府可能会强制实施其他可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的法律、法规或税收。

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新冠肺炎的潜在不利影响也可能包括但不限于：我们通过持续提供劳动力和加盟商劳动力来满足消费者需求的能力；影响我们业务的新法律和法规的不利影响；增加网络风险和依赖技术基础设施(包括通过远程工作协议)来支持我们的业务和运营；外汇市场的波动；我们的客户和交易对手的信用风险；以及长期资产、商誉或其他无限期无形资产的减值。然而，考虑到不断变化的健康、经济、社会和政府环境，新冠肺炎可能对这些风险产生的具体影响仍不确定。

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此外，在新冠肺炎疫情期间，我们的可比销售额和收入大幅增长。虽然我们相信，随着疫情相关限制的取消，我们正受益于我们的菜单创新、客户忠诚度计划以及我们提供的高质量披萨和其他菜单项目带来的客户增加，但我们预计未来无法在可比销售额和收入方面保持相同的年增长率。

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由于我们行业的激烈竞争，我们的盈利能力可能会受到影响。

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美国的QSR披萨行业已经成熟，竞争非常激烈。竞争的基础是价格、服务、地理位置、食品质量、品牌认可度和忠诚度、产品创新、营销和促销活动的有效性、技术的使用以及识别和满足消费者偏好的能力。我们可能需要降低一些产品的价格，以应对竞争和客户压力，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。当商品和其他成本增加时，我们提高价格的能力可能会受到限制。随着竞争的加剧和创新的步伐，我们可能需要增加几个领域的投资支出，特别是营销和技术，这可能会降低盈利能力。

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除了与我们更大的竞争对手竞争外，我们还面临着来自新竞争对手的竞争，例如快速休闲披萨概念。我们还面临着来自一系列送餐概念和聚合器的竞争压力，这些送餐概念和聚合器为餐厅提供快速服务或用餐，使用新的送货技术，或为以前没有送货能力的竞争对手送货，其中一些可能具有更有效的营销。新的竞争对手的出现或增长，无论是在披萨类别还是在餐饮服务行业，可能会使我们难以保持或增加我们的市场份额，并可能对我们的销售和全系统的餐厅运营产生负面影响。我们还面临着来自其他送货上门服务和杂货店的日益激烈的竞争，这些商店提供越来越多种类的预制或准备好的食物，以满足消费者的需求。因此，我们的销售可能会受到竞争对手的行为、新竞争对手的出现或增长、消费者情绪或其他我们无法控制的因素的直接和负面影响。

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我们的竞争优势之一是我们的“更好的配料”。更好的披萨。^®“品牌承诺。这意味着我们使用的原料可能比我们的一些竞争对手使用的原料成本更高。由于我们在更高质量的配料上的投资，如果我们不能建立起与消费者产生共鸣的质量差异化，我们的利润率可能会低于一些竞争对手。随着竞争对手越来越强调低成本的菜单选项，我们的销售可能会受到特别大的影响。

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消费者偏好的变化或可自由支配的消费者支出可能会对我们的业绩产生不利影响。

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消费者偏好和趋势的变化可能会对我们产生负面影响(例如，消费者对某些配料的看法的变化，可能会导致消费者避免披萨或其某些配料，转而选择或被视为更健康、低卡路里、碳水化合物含量较低或基于其配料或营养含量的食物)。对餐饮体验的偏好，如快速休闲披萨的概念，也可能对我们的餐厅业务产生不利影响，并降低我们营销和技术计划的有效性。此外，我们的成功在很大程度上取决于众多影响消费者信心和可自由支配的消费者收入和支出的因素，例如一般经济状况、客户情绪和就业水平。任何可能导致消费者减少食品支出或转向低价产品的因素都可能减少销售或抑制我们维持或提高定价的能力，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

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食品安全和质量问题可能会对我们的业务和盈利能力产生负面影响。

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食品或水传播疾病或其他食品安全问题的事件或报告、食品安全监管机构的调查或其他行动、食品污染或篡改、员工卫生和清洁失误、加盟商或员工的不当行为，或我们的餐厅(公司所有和特许经营)、QC中心或供应商存在传染病，都可能导致产品责任或其他索赔。如果我们遇到任何此类事件或报告，我们的品牌和声誉可能会受到负面影响。这可能会导致客户流量大幅下降，并可能对我们的收入和利润产生负面影响。与我们无关的快餐店发生的类似事件或报告也可能造成负面宣传，这可能会对消费者对我们的行为产生负面影响。

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我们依赖我们的国内和国际供应商，以及我们的特许经营商，提供高质量的原料，并遵守适用的法律和行业标准。如果我们的一家国内或国际供应商未能达到我们的质量标准或国内或国际食品行业标准，可能会导致我们的供应链中断，并对我们的品牌和业绩产生负面影响。

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如果不能保持我们品牌的价值和相关性，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

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我们的业绩取决于我们差异化我们品牌的能力和我们的质量声誉。损害我们的品牌或声誉可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响.我们的品牌在某些美国调查中获得了很高的评价，我们努力在开发国际市场的过程中建立我们品牌的价值。

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消费者对我们品牌的认知受到多种因素的影响，如我们食品的营养成分和准备、我们使用的配料的质量、我们的企业文化、我们与多样性、公平有关的政策和制度

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和包容性，我们的商业实践，我们在当地社区的参与，以及我们采购我们使用的商品的方式。

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由于各种原因，消费者对我们产品的接受程度可能会发生变化，其中一些变化可能会很快发生。消费者的认知也可能受到第三方的影响，包括前员工和高管，提供或宣传对我们的行业、我们的品牌、我们的供应商或特许经营商的负面评论或描述，或以其他方式发表声明、披露信息或采取可能损害我们声誉的行动。如果我们在处理损害消费者信任或信心的事件方面不成功，特别是如果此类事件获得大量宣传或导致诉讼，我们的品牌价值和财务业绩可能会受到负面影响。

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我们无法识别、应对和有效管理社交媒体的加速影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

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近年来，社交媒体平台的使用显著增加，包括博客、聊天平台、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广泛的消费者和其他人。社交媒体和其他面向消费者的技术越来越受欢迎，提高了信息传播的速度和可及性。通过社交媒体传播负面信息可能会损害我们的业务、品牌、声誉、营销合作伙伴、财务状况和运营结果，无论信息的准确性如何。

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此外，我们还经常使用社交媒体与消费者和公众进行沟通。如果不能有效利用社交媒体，可能会导致品牌价值和收入下降。与使用社交媒体相关的其他风险包括不适当地披露专有信息、对我们品牌的负面评论、个人身份信息的曝光、欺诈、恶作剧或恶意传播虚假信息。

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我们的特许经营业务模式存在许多风险。

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我们的成功越来越依赖于我们特许经营商的财务成功和合作，但我们对他们的运营影响有限。我们的加盟商独立经营他们的业务，因此负责他们餐厅的日常运营。我们从特许经营餐厅获得的收入在很大程度上取决于我们的特许经营商维持或增长其销售额的能力。如果我们的特许经营商不保持或增长销售额，我们的收入和利润率可能会受到负面影响。此外，如果加盟商的销售趋势恶化，特别是在新兴市场和/或高成本市场，他们的财务业绩可能会恶化，这可能会导致我们需要更多的财务支持，更多的餐厅关闭，更少的餐厅开业，延迟或减少对我们的付款，或者增加加盟商的援助，这会减少我们的收入。

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我们的成功也越来越依赖于我们的特许经营商在运营、促销和营销计划上与我们保持一致的意愿和能力。加盟商继续增长的能力在很大程度上也取决于加盟商能否以合理的利率获得资金，并可能受到总体金融市场或我们加盟商的信誉的负面影响。如果我们的加盟商遇到食品安全或其他运营问题，或投射出与我们的品牌和价值观不符的形象，特别是如果我们的合同和其他权利和补救措施有限、行使成本高昂或受到诉讼，我们的经营业绩也可能受到负面影响。如果加盟商不能以与我们要求的标准一致的方式成功运营餐厅，品牌的形象和声誉可能会受到损害，这反过来可能会损害我们的业务和经营业绩。

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我们可能会受到食品配料和其他成本增加的不利影响。

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我们受到大宗商品价格波动的影响。奶酪或其他商品的成本上升或持续高企，可能会对我们全系统餐厅业务的盈利能力产生不利影响，特别是如果我们无法提高产品的销售价格来抵消增加的成本。我们最近经历了包括食品配料在内的大宗商品价格上涨，这增加了我们的运营成本。奶酪和其他商品由于天气、供应情况、全球需求和其他我们无法控制的因素，可能会受到重大成本波动的影响，这是我们最大的食品成本。此外，劳动力、里程、保险、燃料和其他成本的增加可能会对我们餐厅和QC中心业务的盈利能力产生不利影响。许多

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在我们的全系统餐厅运营中，影响成本的许多因素都超出了我们的控制范围，考虑到我们面临的巨大竞争定价压力，我们可能无法充分降低这些成本或将这些成本转嫁给我们的客户或特许经营商。

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隐私或数据保护法的变化可能会对我们有效营销产品的能力产生不利影响.

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我们依靠各种直接营销技术，包括电子邮件、短信和邮政邮件。联邦、州或国外有关营销和招揽的法律或管理这些活动的国内或国际数据保护法未来的任何限制都可能对电子邮件、短信和邮寄技术的持续有效性产生不利影响，并可能迫使我们的营销策略发生变化。如果发生这种情况，我们可能需要开发替代的营销策略，这可能不会那么有效，可能会影响我们的收入数额和时机。

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我们的国际业务受到更多风险和其他因素的影响，这些因素可能会使我们更难实现或保持盈利能力或达到计划的增长率。

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我们的国际业务可能会受到公司或我们的特许经营商所在国家的国际经济、政治、安全或健康状况的波动和不稳定的负面影响，特别是在新兴市场。此外，还有与不同的商业和社会文化以及消费者偏好相关的风险。我们可能会面临餐厅地点有限、选址成本较高以及加盟商选择和融资方面的困难。我们在以具有成本效益的方式采购和进口优质原料(以及确保食品安全)、聘用和留住合格的团队成员、有效营销和充分投资信息技术方面可能会遇到困难，特别是在新兴市场。

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我们的国际业务也受到其他风险因素的影响，包括进出口管制、遵守反腐败和其他外国法律、在外国司法管辖区执行知识产权和合同权利的困难，以及征收增加的或新的关税或贸易壁垒。我们打算继续在国际上扩张，这将使与我们国际业务相关的风险随着时间的推移而变得更加重大。

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我们的国际餐厅的业绩完全是特许经营的，这在很大程度上取决于我们特许经营商的经营能力和财务实力。我们的特许经营商根据我们的运营标准经营其门店以盈利的能力或有效地将餐厅转营的能力的任何变化，都可能导致品牌受损、更多的餐厅关闭和新开的餐厅数量减少。

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我们的特许经营商在国际市场上的销售以及我们向此类特许经营商提供的某些贷款都是以当地货币计价的，美元相对于当地货币会发生波动。因此，货币汇率的变化将导致我们的收入、投资收入和经营业绩出现波动。从历史上看，我们没有对外汇波动的风险敞口进行对冲。随着美元对外国货币的升值，我们的国际收入和收益可能会受到不利影响，因为当地货币将转化为更少的美元。此外，以当地货币计价的某些资产或贷款的价值可能会恶化。其他以美元计价的项目，包括产品进口或贷款，也可能变得更加昂贵，给特许经营商的现金流带来压力。

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我们面临着与英国退出欧盟(简称英国退欧)相关的风险和不确定因素，包括对英国和欧盟劳动力和商品自由流动的影响，以及其他金融、法律、税收和贸易影响。

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不利的全球经济状况使我们面临额外的风险。

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我们的财务状况和经营结果受到全球市场和经济状况的影响，而我们和我们的特许经营商都无法控制这些市场和经济状况。经济低迷，包括我们竞争的美国或国际市场的经济状况恶化，可能会导致对我们产品的需求减少，付款周期延长，新技术的采用速度放缓，价格竞争加剧。

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糟糕的经济状况可能会对我们的特许经营商支付特许权使用费或欠款的能力产生不利影响，还可能扰乱我们的业务并对我们的业绩产生不利影响。更高的通货膨胀率，以及相关的成本增加，包括

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利率，也可能影响我们的加盟商和他们开设新餐厅或经营现有餐厅的盈利能力。

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更高的劳动力成本，对合格团队成员的竞争加剧，以及确保我们的餐厅和QC中心有足够的人员配备，都会增加业务成本。此外，就业和劳动法的变化，包括医疗保健立法和提高最低工资，可能会增加我们全系统运营的成本。

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我们的成功在一定程度上取决于我们和我们的特许经营商是否有能力招聘、激励、培训和保留一支合格的员工队伍，以便在竞争激烈的环境中在我们的餐厅工作。我们吸引和留住餐厅小时工的能力最近变得更具挑战性，特别是在就业市场竞争变得更加激烈的情况下，我们预计人员配备和劳动力挑战将持续到2022年。与招聘、激励和留住合格员工在公司拥有和特许经营的餐厅工作相关的成本增加，部分原因是QSR行业在2021年经历了劳动力短缺，已经并可能在未来对我们的公司拥有的餐厅利润率和特许经营餐厅的利润率产生负面影响。随着越来越多的公司竞争司机或进入送货领域，包括第三方聚合器在内的更多公司对我们餐厅和供应链功能合格司机的竞争也在继续加剧。此外，经济行动，如抵制、抗议、停工或劳工组织的运动，可能会对我们(包括我们招聘和留住人才的能力)或我们的特许经营商和供应商产生不利影响。社交媒体可能被用来培养对我们公司或整个行业就业的负面看法，并促进罢工或抵制。

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我们还受到联邦、州和外国法律的约束，这些法律涉及最低工资要求、加班补偿、福利、工作条件、公民身份要求和歧视以及家庭和医疗休假以及与员工相关的诉讼。劳动力成本和与劳动力相关的福利是我们餐厅和QC中心运营成本的主要组成部分。劳动力短缺、员工流动率增加和医疗保健要求可能会增加我们整个系统的劳动力成本。

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相当数量的小时工的工资接近联邦和州的最低工资要求。因此，州或地方最低工资在联邦工资率或与豁免员工相关的法规之上额外增加的情况已经增加，并可能继续增加我们国内系统范围运营的劳动力成本。联邦最低工资要求的大幅提高可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们依赖信息技术来运营我们的业务和保持我们的竞争力，任何投资或适应技术发展或行业趋势的失败都可能损害我们的业务。

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我们严重依赖信息系统，包括数字订购解决方案，我们一半以上的国内销售来自这些系统。我们还严重依赖我们公司拥有的和特许经营餐厅的销售点处理来收集数据和收集现金、信用卡和借记卡交易的支付系统，以及其他过程和程序。我们高效有效地管理业务的能力取决于这些技术系统的可靠性和容量。此外，我们预计消费者将继续有更多的选择，以数字方式下订单，无论是在国内还是国际上。我们计划继续投资，加强和改善我们的信息技术系统的功能和特点。然而，我们不能确保我们的倡议将在预期的范围内或在预期的时间范围内受益，也不能确保估计的改善将如预期的那样实现或完全实现。我们未能充分投资于新技术并适应技术发展和行业趋势，特别是我们的数字订购能力，可能会导致客户和相关市场份额的损失。尽管我们对新技术进行了足够的投资，但我们的营销和技术举措可能无法成功改善我们的可比销售业绩。此外，我们所处的环境是技术生命周期短，消费者对技术的需求很高，这需要对技术进行持续的再投资，这将增加开展业务的成本，并增加我们的技术可能不以客户为中心或可能变得过时、效率低下或与其他系统不兼容的风险。

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我们依赖我们的国际特许经营商维护自己的销售点和在线订购系统，这些系统通常是从第三方供应商那里购买的，这可能会使国际特许经营商面临更多运营风险，包括网络和数据隐私风险以及政府监管合规风险。

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公司风险

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我们的重组活动可能会增加我们的费用，可能不会成功，可能会对员工的招聘和留住产生不利影响。

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2020年9月17日，我们宣布计划在佐治亚州亚特兰大开设办事处，该办事处于2021年10月开业。因此，我们已经并可能继续产生某些非经常性公司重组成本，这些费用已经影响并可能对我们在相关期间的经营业绩产生不利影响，并减少我们的现金状况。此外，我们实现公司重组预期收益的能力受到假设和不确定性的影响。如果我们没有意识到这些措施的预期好处，或者如果我们产生的成本高于预期，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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此外，由于某些职能转移到佐治亚州的办公室，我们公司办公室支持团队的人员流失可能会分散员工的注意力，降低员工士气，损害我们的声誉，并对我们公司支持团队的整体表现产生负面影响。由于这些或其他类似风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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我们可能无法有效地营销我们的产品或保持关键的营销合作伙伴关系。

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我们业务的成功取决于我们的营销和促销计划的有效性。我们可能无法有效地执行我们的全国或地方营销计划，特别是如果我们经历了销售额下降，这将导致营销资金水平下降。我们可能被要求花费额外的资金来有效地改善消费者情绪和销售，我们也可能被要求从事额外的活动来留住客户或吸引新客户到品牌。此类营销费用和促销活动可能包括打折我们的产品，可能会对我们的业绩产生不利影响。

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为我们产品代言的人或营销合作伙伴可能会采取损害其声誉的行为，这也可能对我们的品牌造成损害。随着商业环境和营销渠道受众份额的变化，我们预计会不时地跨社交媒体和其他渠道重新分配营销资源。这种重新分配可能不会像我们竞争对手的营销和广告分配那样有效或成功，这可能会对我们的收入数量和时机产生负面影响。

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我们可能无法执行我们的战略或实现我们计划的增长目标，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

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我们的增长战略取决于我们和我们的特许经营商开设新餐厅并在盈利的基础上运营它们的能力。我们预计，我们几乎所有的国际业务增长和大部分国内业务增长都将是特许经营业务。因此，我们的盈利能力越来越依赖于特许经营商的特许权使用费收入。如果我们的特许经营商不能在我们的特许经营模式下成功地经营他们的业务，我们的业绩可能会受到影响。此外，我们可能无法吸引新的合格特许经营商，或者现有的特许经营商可能会关闭表现不佳的门店。计划中的增长目标以及经营新餐馆和现有餐馆盈利的能力受到经济、监管和竞争条件以及消费者购买习惯的影响。销售额的下降或商品或运营成本的增加，包括但不限于员工薪酬和福利或保险成本，可能会减缓新店开张的速度或增加门店关闭的数量。我们的业务容易受到当地、全国和全球经济状况的不利变化的影响，这可能会使我们难以实现增长目标。此外，我们或我们的特许经营商可能面临获得融资、以可接受的条款找到合适的门店地点或获得所需的国内或外国政府许可和批准的挑战。可比销售额、净开店数和相关营业利润的下降都会影响我们的股价。如果我们不继续增长未来的销售和经营业绩，实现我们的相关增长目标，或外部对未来餐厅净开张或其他战略目标的预期，我们的股价可能会下跌。

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我们的加盟商仍然依赖融资来改造或翻新现有的地点，升级系统和加强技术，或者建造和开设新的餐厅。公司可能会不时向某些特许经营商和未来的特许经营商提供融资，以减少门店关闭、允许新单位开业或完成所需的升级。如果我们不能或不愿意提供这类融资，其中包括特许经营商的信誉，新开餐厅的数量可能会比预期的要慢，或者关门率可能会高于预期，我们的经营业绩可能会受到不利影响。就我们向特许经营商提供融资的程度而言，我们的业绩可能会受到这些特许经营商贷款负面表现的负面影响。

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我们对某些原料的单一供应商或有限数量供应商的依赖可能会导致我们的业务中断。

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国内餐馆从我们的QC中心购买几乎所有的食物和相关产品。我们依赖利普里奥食品乳制品公司(“利普里奥”)作为我们的马苏里拉奶酪的独家供应商，这是我们的关键原料之一。Leprino是美国主要的披萨类奶酪供应商之一，目前我们所有的马苏里拉奶酪都是在国内供应的，几乎所有的马苏里拉奶酪都是在国际上供应的。我们的某些甜点和大蒜酱的供应也依赖于独家来源，这在我们国内公司拥有的餐厅销售额中所占比例不到10%。虽然我们没有其他关键食材或菜单项目的唯一供应来源，但我们确实从有限数量的供应商那里采购其他关键食材。其他来源的马苏里拉奶酪、甜点、其他关键配料或菜单项目可能不会及时提供，或者可能不会像我们目前的安排下那样以对我们有利的条款提供。

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配料和其他运营成本的增加，包括天气、气候变化、新冠肺炎和食品安全造成的成本增加，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

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我们公司拥有的和特许经营的餐厅也可能受到供应链中断的损害，包括由我们无法控制或供应商无法控制的因素造成的中断。2021年，我们的供应链经历了有限的中断。然而，由于天气、气候变化、自然灾害、新冠肺炎、作物病害、食品安全事件、监管合规、劳资纠纷或运营商中断服务而导致QC中心产品供应长期中断，可能会增加成本，限制对我们餐厅运营至关重要的配料的供应，并对业绩产生重大影响。天气波动性的增加或全球天气模式的其他长期变化，包括与全球气候变化相关的变化，可能会对我们的一些原料的价格或可获得性产生重大影响。特别是，影响加州番茄作物的不利天气或作物病害可能会扰乱我们和我们特许经营餐厅的披萨酱供应。关键供应商的破产也可能导致类似的业务中断，并对我们的业务产生负面影响。

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我们的某些业务流程和服务依赖于第三方，这些第三方供应商的失败或无法执行使我们面临风险，包括业务中断和成本增加。

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在我们的业务运营中，我们依赖于供应商、聚合器和其他第三方的表现。我们使用的第三方业务流程包括信息技术、礼品卡授权和处理、其他支付处理、福利和其他会计和业务服务。我们进行第三方尽职调查，并寻求获得合同保证，即我们的供应商将保持足够的控制，例如针对数据泄露的足够安全。然而，我们的供应商未能保持足够的控制或遵守我们的期望和标准，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

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我们国内特许经营商采购做法的改变可能会损害我们的小卖部业务。

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虽然我们的国内加盟商目前基本上从我们的QC中心购买所有食品，但加盟商唯一需要QC中心购买的是披萨酱、面团和其他我们可能指定为我们系统的专有或不可或缺的物品。国内特许经营商在采购做法上的任何改变，例如寻找其他经批准的配料或其他食品供应商，都可能对我们的QC中心和公司的财务业绩产生不利影响。

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我们目前的保险可能不够充分，我们可能会遇到超过准备金的索赔。

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我们为员工提供的工伤补偿、自有和非自有汽车、一般责任、财产和健康保险等保险计划的资金由公司提供，直至我们的留任计划规定的一定留存水平。保留限额一般最高可达100万美元。这些保险计划可能不足以保护我们，而且可能很难或不可能以合理的成本获得额外的保险或维持目前的保险。我们的保险计划也经历了索赔波动性和高昂的成本。我们根据历史趋势、精算假设和我们掌握的其他数据来估计损失准备金，但我们可能无法准确估计准备金。如果我们遇到的索赔超过了我们的预测，我们的业务可能会受到负面影响。我们的特许经营商也可能同样受到更高索赔经验的影响，损害他们的经营业绩和/或限制他们以合理的成本维持足够的保险范围的能力。

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与我们的负债有关的风险

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我们承担了大量债务，这可能对我们的财务状况产生不利影响，我们可能会产生更多债务，包括担保债务，并采取其他行动，可能进一步加剧与我们的巨额债务相关的风险，或影响我们履行债务下义务的能力。

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截至2021年12月26日，我们的未偿还债务为4.9亿美元，其中包括2029年到期的3.875%优先票据(“票据”)项下的未偿还债务400,000,000美元，以及构成经修订及重述信贷协议(“经修订信贷协议”)的循环信贷安排(“PJI循环贷款”)项下的9,000,000美元。截至2021年12月26日，我们在PJI循环基金下的剩余可用资金约为5.1亿美元。

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我们的巨额债务可能会产生重要后果，包括以下几点：

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我们预计将从运营现金流中为我们的支出提供资金，并支付债务的本金和利息。我们是否有能力支付我们的开支以及在到期时支付债务本金和利息的能力取决于我们未来的表现，而未来的表现将受到财务、商业、经济和其他因素的影响。我们将无法控制其中的许多因素，例如我们运营的市场的经济状况和来自竞争对手的压力。

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此外，受管理我们现有和未来债务的协议的限制，我们未来可能会产生更多的债务，导致更高的杠杆率。契约和经修订的信贷协议允许我们招致额外的债务，包括担保债务。这种额外的债务可能是巨大的。吾等进行资本重组、招致额外债务及采取契约或经修订信贷协议未予禁止的其他行动的能力，可能会加剧与吾等的巨额债务相关的风险或削弱吾等在到期时偿还债务的能力，从而减少现金流的可用性，为收购、营运资本、资本开支、其他增长机会及其他一般企业用途提供资金。

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管理我们债务的协议，包括管理我们票据的契约和修订的信贷协议，包含了对我们施加限制的各种契约。

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契约和修订后的信贷协议对我们的活动施加了经营和财务限制。特别是，这类协议限制或禁止我们的能力，除其他外：

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此外，我们经修订的信贷协议要求我们在某些情况下保持符合指定的杠杆率。我们遵守这些规定的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，这些规定可能会限制我们计划或应对市场状况、满足资本需求或以其他方式开展业务活动和计划的能力。

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这些对我们经营业务能力的限制可能会严重损害我们的业务，其中包括限制我们利用融资、并购和其他公司机会的能力。

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此外，各种风险、不明朗因素和我们无法控制的事件，可能会影响我们遵守这些公约的能力。不遵守我们现有或未来融资协议中的任何一项公约，可能会导致根据这些协议和其他包含交叉违约或交叉加速条款的协议违约。这种违约将允许贷款人根据这些协议加快债务的到期日，并允许任何担保债务的抵押品丧失抵押品赎回权。在这种情况下，我们可能没有足够的资金或其他资源来履行我们的所有义务。此外，融资协议对我们招致额外债务和采取其他行动的能力施加的限制，可能会严重削弱我们获得其他融资的能力。我们不能向您保证，如果我们因任何原因不能遵守这些协议，或者我们将能够以我们可以接受的条款或根本不接受的条件对我们的债务进行再融资，我们将获得这些协议的豁免或修订。

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根据我们经修订的信贷协议，我们面临浮动利率的风险，而利率上升也会增加我们的偿债成本，并可能对我们的盈利能力产生重大影响。

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根据经修订的信贷协议，我们面临浮动利率的风险。我们已经签订了利率掉期协议，以解决我们的浮动利率风险的很大一部分。然而，通过使用衍生品工具来对冲利率变化的风险敞口，我们也将自己暴露在信用风险之下。信用风险是由于交易对手可能不履行衍生品合同条款所致。

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一般风险

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自然灾害、敌对行动、社会动荡、恶劣天气和其他灾难性事件可能会扰乱我们的运营或供应链。

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发生自然灾害、敌对行动、网络攻击、社会动荡、恐怖活动、疫情爆发、大流行或其他传染病、停电、恶劣天气(如龙卷风、飓风、暴风雪、冰暴、洪水、热浪等)。或其他灾难性事件可能扰乱我们的运营或供应链，并导致我们的餐厅(公司所有或特许经营)、我们的公司办公室、我们的任何QC中心或我们供应商的设施关闭，并可能对消费者支出、消费者信心水平以及供应可用性和成本产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

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日益复杂的法律法规可能会对我们的业务产生不利影响。

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我们在日益复杂的监管环境中运营，监管合规的成本也在增加。我们或我们的任何特许经营商未能遵守适用的美国和国际劳工、医疗保健、食品、健康和安全、消费者保护、反贿赂和腐败、竞争、环境和其他法律可能会导致民事和刑事责任、损害赔偿、罚款和处罚。现有法律法规的执行、法律要求的变化和/或对现有法规要求的不断变化的解释可能会导致合规成本增加，并产生其他义务，无论是财务上的还是其他方面的，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。加强对食品事项和产品营销索赔的监管审查，以及增加诉讼和执法行动，可能会增加合规和法律成本，并产生其他义务，可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。政府也可能施加影响我们业务的要求和限制。例如，一些地方政府机构已经实施了限制某些食品或饮料产品销售的法令。

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遵守新的或额外的国内和国际政府法律或法规，包括欧盟一般数据保护条例(GDPR)和加州消费者隐私法(CCPA)，这可能会增加合规成本。这些法律和法规的复杂性和数量正在增加，变化频繁，我们所在的不同国家之间的冲突也越来越大，这导致了更大的合规风险和成本。如果我们不遵守这些法律或法规，我们可能会在不同的司法管辖区面临声誉损害和重大诉讼、金钱损害、监管执法行动或罚款。例如，如果不遵守GDPR，可能会被处以高达2000万欧元或全球年收入4%的罚款。

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包括美国和外国政府当局、投资者、媒体和非政府组织在内的利益攸关方对气候变化、温室气体减少和水资源消耗等环境可持续性问题的关注也有所增加。应对气候变化或其他环境问题的立法、监管或其他努力可能导致未来增税、限制或增加供应、运输和公用事业的成本，其中任何一项都可能增加我们和我们特许经营商的运营成本，并需要未来对设施和设备进行投资。这些风险还包括做出承诺、设定目标或建立额外目标以采取行动实现这些目标的压力增加，这可能使我们和我们的特许经营商面临市场、运营、执行和声誉成本或风险。相反，如果我们不能有效地解决社会和环境可持续性问题，消费者的信任和投资者对我们公司的信心可能会受到影响。

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我们的关键业务或信息技术系统的中断可能会损害我们的竞争和开展业务的能力。

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我们的关键业务和信息技术系统在过去和未来可能会因停电、各种技术故障、用户错误、网络攻击、勒索软件破坏或天灾而受损或中断。特别是，公司和我们的特许经营商经历了我们的数字订购解决方案的偶尔中断，这使得在线订购不可用或响应缓慢，对销售和客户的体验产生了负面影响。如果我们的数字订购解决方案不能以足够的速度和安全性运行，我们的客户可能不会倾向于返回我们的数字订购解决方案。

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我们的部分技术基础设施，如我们的国内销售点系统，是专门为我们和我们的运营系统设计的，当需要基础设施升级或需要延长时间并出现广泛的技术困难时，这可能会导致意想不到的成本、延误或效率低下。我们的大部分技术基础设施，特别是我们的数字订购解决方案，都是由第三方提供的，这些系统的性能在很大程度上超出了我们的控制。有时，由于第三方系统无法正常运行，我们的业务曾出现或可能出现暂时中断。如果不能处理这些系统未来的故障，特别是在我们的在线销售增长时，可能会损害我们的业务和客户的满意度。这样的第三方系统可能会因为系统故障或第三方供应商专利和合同协议不能为我们提供针对类似技术的保护而中断。此外，我们可能没有或没有能力获得足够的保护或保险，以减轻这些事件的风险或补偿与这些事件相关的损失，这可能会损害我们的业务和声誉，并且成本高昂，难以补救或修复。

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未能维护内部或客户数据的完整性可能会导致我们的声誉受损、销售损失，和/或使我们面临诉讼、处罚或巨额费用。

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我们受多项隐私和数据保护法律法规的约束。我们收集和保留大量的内部和客户数据，包括信用卡数据和我们使用的各种信息系统中存储的员工和客户的其他个人身份信息。不断变化的信息安全威胁，特别是持续的网络安全威胁，对我们的系统和网络的安全、我们数据的机密性、可用性和完整性以及我们关键业务功能的可用性和完整性构成风险。随着网络攻击技术的发展，我们可能无法及时检测到威胁，也无法预测和实施足够的安全措施。客户、员工、加盟商和公司数据的完整性和保护对我们至关重要。我们的信息技术系统和数据库，以及我们的第三方供应商(包括国际供应商)提供的系统和数据库，一直并将继续受到计算机病毒、恶意软件攻击、未经授权的用户尝试、网络钓鱼和拒绝服务以及其他恶意网络攻击。未能防止欺诈或安全漏洞或在数据安全方面进行足够的投资可能会损害我们的业务和收入，因为我们的品牌会受到声誉的损害。这样的违规行为还可能导致诉讼、监管行动、罚款和其他对我们来说重大的成本，并对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。这些成本可能很大，远远超过或不在我们的网络保险覆盖范围之内。

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我们已经并将继续受到各种类型的调查和诉讼，包括集体和集体诉讼，这可能会使我们面临重大损害赔偿或其他补救措施。

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我们面临来自各方的调查和诉讼风险，包括供应商、客户、特许经营商、州和联邦机构、股东和员工。我们不时涉及证券、反垄断、知识产权、雇佣、消费者、人身伤害、公司治理、商业和其他在正常业务过程中产生的诉讼、索赔、调查和法律程序。

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在包含集体和集体诉讼指控的案件中，我们一直受到索赔的影响。在这些类型的诉讼中，原告通常要求追回非常大的或不确定的金额，与此类诉讼有关的潜在损失和辩护费用的大小可能无法准确估计。涉及人身伤害、劳动法、知识产权以及特许经营商和特许经营商之间关系的诉讼趋势可能会增加我们的业务成本。我们评估所有涉及我们的索赔和诉讼程序，以评估预期结果，并在可能的情况下，估计我们的潜在损失金额。在许多情况下，特别是集体和集体诉讼案件，我们可能无法估计潜在损失的金额和/或我们的估计可能被证明是不够的。这些评估由管理层根据当时可获得的信息进行，需要使用大量的判断，实际结果或损失可能大不相同。无论针对我们的任何索赔是否有效，或者我们最终是否被追究责任，此类诉讼的辩护成本可能都很高，可能会转移我们运营的资源，并对收益产生负面影响。此外，我们可能无法获得足够的保险，以保护我们免受此类诉讼事项或特殊商业损失的影响。

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我们可能会受到骚扰或歧视索赔和法律诉讼。我们的道德准则和商业行为政策禁止在工作场所以性或任何其他形式进行骚扰和歧视。为了监督和执行这些政策，我们有持续的工作场所培训和合规计划，我们调查并对涉嫌违规的行为采取纪律行动。然而，我们团队成员的行为可能会违反这些政策。 特许经营商和供应商也被要求遵守所有适用的法律，并以诚信的方式进行自我管理。我们的特许经营商或供应商的任何违规行为(或其认知)可能会对消费者对我们和我们业务的看法产生负面影响，并对公司造成声誉或其他损害。

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WE可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

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我们依靠Papa John的品牌名称，并依靠商标、服务标志、版权和类似的知识产权来保护和推广我们的品牌。我们相信，我们业务的成功取决于我们继续独家利用我们现有的标志来提高品牌知名度和进一步发展我们的品牌，无论是在国内还是国外。我们可能无法充分保护我们的知识产权，我们可能会被要求

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目录表

提起诉讼，防止消费者困惑，维护我们品牌的高质量声誉。诉讼可能导致高昂的成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果产生负面影响，无论结果如何。

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我们可能要支付减值费用。

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减值费用之所以可能产生，是因为我们对表现不佳的资产或市场做出的决定的性质和时机，或者如果之前开设或收购的餐厅表现低于我们的预期。这可能导致我们报告的资产价值下降，我们的净收入减少。

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我们在全球开展业务，税法的变化可能会对我们的业绩产生不利影响。

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我们在全球开展业务，税法的变化可能会对我们的业绩产生不利影响。我们拥有国际业务，并在外国司法管辖区创造了可观的收入和利润。由于我们运营的各个司法管辖区的税收变化，国内和国际税收环境继续演变，某些国家(包括美国)的税法变化可能会影响我们未来的运营业绩。美国公司税率的大幅提高可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

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项目1B。未解决的员工意见

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没有。

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项目2.财产

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截至2021年12月26日，全球共有5650家Papa John‘s餐厅。以下表格提供了我们餐厅的位置。我们将“北美洲”定义为美国和加拿大，“国内”定义为毗邻的美国。

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北美餐厅：

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国际餐厅：

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大多数约翰爸爸的公司拥有的餐厅都位于租用的空间内。大多数国内餐厅租约的初始期限为五年，大多数租约提供一个或多个选项，以续签至少一个额外期限。一般来说，租赁是三重净租赁，这要求我们支付全部或部分保险、税收和水电费。由于我们转让物业租赁义务中的权益作为某些餐厅再融资的条件，我们还有责任或有责任支付约70个住宅租赁。

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我们在佐治亚州亚特兰大的公司办公室位于租用的空间内。我们的12个北美QC中心中有9个位于租赁空间，其余3个QC中心位于我们拥有的建筑物内。我们位于肯塔基州路易斯维尔的公司办公室和印刷业务都在我们拥有的大楼里。我们还在英国伦敦(“UK”)外设有公司所有的办事处和提供全方位服务的QC中心，我们的国际业务就是在这里管理的。

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截至2021年12月26日，我们将约425个Papa John‘s餐厅场地出租并转租给英国的特许经营商。在英国，特许经营土地的初始租约条款一般为15年。专营者转租的初始租约期限一般为五至十年。更多信息见“合并财务报表附注”“附注3”。

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项目3.法律诉讼

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“合并财务报表附注”附注19“诉讼、承担及或有事项”所载资料在此引作参考。

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项目4.矿山安全信息披露

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没有。

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关于我们的执行官员的信息

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以下是Papa John‘s的现任高管：

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罗伯特·M·林奇于2019年8月被任命为总裁兼首席执行官。林奇先生自2017年8月起在Arby‘s餐饮集团担任总裁后加入Papa John’s，并于2013年8月至2017年8月担任品牌总裁兼首席营销官。在加入Arby‘s之前，他曾在塔可钟担任市场营销副总裁。林奇先生在QSR和消费包装产品行业拥有20多年的经验，还曾在亨氏公司和宝洁公司担任高级职务。

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安·B·古吉诺于2020年10月被任命为首席财务官。古吉诺女士从Target Corporation加盟Papa John‘s，在那里她担任高级副总裁，自2018年以来一直为Target规划和分析提供融资，在Target的规划、分析和资本投资组合的开发和执行方面提供总体战略、指导和指导。在加入Target之前，古吉诺女士在Patterson Companies Inc.工作了18年，其中四年担任执行副总裁总裁和首席财务官。

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Marvin Boakye于2019年11月被任命为首席人员和多样性官，此前他曾担任Papa John自2019年1月以来的第一位首席人事官。Boakye先生在加入Papa John之前，曾在德克萨斯州的Andeavor石油公司担任人力资源部副主任总裁，在那里他还负责多元化、公平和包容性。在加入Andeavor之前，他是MTS Allstream的首席人力资源官，MTS Allstream是一家电信公司，现在是贝尔加拿大公司的一部分，从2015年6月到2017年3月。在此之前，Boakye先生在美国、加拿大和拉丁美洲的组织中担任高级人力资源职位，包括固特异、Pulte集团和家得宝。

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阿曼达·克拉克 于2020年2月被任命为首席发展官。克拉克女士从Taco Bell加盟Papa John‘s，负责设计、面向消费者的技术、商品、客户营销、新概念和公司发展，2019年2月至2020年2月担任执行副总裁总裁餐厅体验，高级副总裁于2017年5月至2019年2月担任Taco Bell加拿大公司总经理，2015年11月至2018年8月担任Taco Bell加拿大公司总经理。在此之前，克拉克女士自2013年以来一直在塔可贝尔的品牌营销部门担任越来越多的职责。在加入塔可钟之前，克拉克女士在宝洁公司担任了近12年的各种营销职务，负责宝洁的品牌，包括玉兰油、帮宝适和Oral-B。

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卡罗琳·M·奥勒于2018年10月被任命为首席法律和风险官。奥勒女士此前于2018年5月至2018年10月担任首席法务官高级副总裁，并于2014年5月至2018年5月担任总法律顾问高级副总裁。此外，Oyler女士于2012年11月至2014年5月担任高级副总裁法律事务。她于1999年加入公司法律部。她还在2008年12月至2009年9月期间担任临时人力资源部主管。在加入Papa John‘s之前，Oyler女士在怀亚特，塔兰特和Combs LLP律师事务所从事法律工作。

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杰克·H·斯威斯兰自2016年4月起担任高级副总裁国际公司，2018年5月被任命为国际公司首席运营官。斯威斯兰先生曾于2015年4月至2016年4月担任国际副总裁总裁，于2013年5月至2015年4月担任国际区域副总裁总裁，并于2010年4月至2013年5月担任国际运营副总裁总裁。斯威斯兰先生自13年前加入公司以来，一直担任各种职务，在国际运营方面承担越来越多的责任。

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C.Max Wetzel于2021年11月被任命为执行副总裁总裁，首席商务官，此前自2019年11月起担任首席商务和营销官。Wetzel先生自2018年7月起在PPG建筑涂料公司担任消费品牌和业务转型副总裁总裁，之后加入Papa John‘s。同样在PPG，韦策尔先生于2016年6月至2018年7月担任总裁家庭中心和全球战略营销副总裁，并从2014年11月开始担任家庭中心总经理兼美国和加拿大首席营销官。在加入PPG之前，Wetzel先生在H.J.亨氏公司工作了十年，担任过各种国内和全球职位，领导以消费者为导向的业务，制定品牌营销战略，实现盈利增长。

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本公司任何董事或行政人员之间并无家族关系。

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目录表

第II部

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项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

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我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的纳斯达克股票市场交易，代码为PZZA。截至2022年2月17日，我们普通股的纪录保持者有1,359人。然而，我们普通股的受益者远远多于记录持有者。

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2022年1月27日，我们的董事会宣布第一季度普通股股息为每股0.35美元，相当于2022年2月18日向截至2022年2月7日收盘登记在册的普通股股东支付的总计约1270万美元的股息。

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我们预计将继续支付季度现金股息。该等股息的实际数额将由本公司董事会宣布，并将取决于未来的收益、经营结果、资本要求、本公司的财务状况、合同限制，包括管理本公司债务的协议条款和我们未来可能产生的任何债务以及其他相关因素。不能保证该公司将继续以目前的速度支付季度现金股息，或者根本不支付。

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2021年10月28日，我们的董事会批准了一项无限期的股票回购计划，回购金额高达4.25亿美元的公司普通股。这项股份回购计划与我们之前的7500万美元股份回购授权同时进行，该授权于2020年11月4日开始，2021年12月26日到期。在2021财年，根据这些计划，约有594,000股股票被回购，总成本为7,250万美元，平均价格为每股121.96美元。股票回购计划的资金通过我们的运营现金流和我们的6.0亿美元PJI循环贷款提供。

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下表按财务期汇总了截至2021年12月26日的第四季度的回购活动(除每股金额外，以千计)：

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年终后，我们额外收购了109,000股股票，总成本为1,330万美元。截至2022年2月17日，根据公司的股票回购计划，仍有约4.115亿美元可用。

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公司根据1934年《证券交易法》(经不时修订)的第10b5-1条规则使用书面交易计划，以便根据这项股份回购计划回购我们普通股的股份。不能保证我们将通过规则10b5-1交易计划或其他方式回购我们普通股的股票。

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关于根据股权补偿计划授权发行的证券，第5项所要求的信息通过引用本表格10-K第三部分第12项的方式并入本文。

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目录表

股票表现图表

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以下业绩图表将公司普通股在2016年12月25日至2021年12月26日期间的累计股东回报与(I)纳斯达克美国基准TR指数和(Ii)一组由在纳斯达克上市、标准行业分类(SIC)代码为5800-5899(饮食场所)的美国公司组成的公司同行进行了比较。管理层认为，包括在这一同级组中的公司适当地反映了公司的经营范围，并与公司运营所在的竞争市场相匹配。该图表假设在2016年12月25日对公司普通股和每个指数的投资价值为100美元，所有股息都进行了再投资。

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(注)2021年，纳斯达克美国基准TR指数取代了纳斯达克股票市场(美国公司)指数。

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第六项：故意遗漏

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目录表

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

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引言

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约翰爸爸国际公司(简称“公司”、“约翰爸爸”或第一人称“我们”、“我们”和“我们的”)于1984年开始运营。截至2021年12月26日，共有5650家Papa John‘s餐厅在营业，其中包括600家公司自营餐厅和5050家特许经营餐厅。我们的收入来自公司拥有的餐厅向公众零售披萨和其他食品和饮料产品、特许经营权使用费以及特许经营权和开发权的销售。此外，在过去两个财政年度，我们北美地区收入的约47%来自向特许经营商销售各种产品，包括我们国内质量控制中心(“QC中心”)的食品和纸制品、我们在英国(“UK”)的国际QC中心的运营、我们的国家营销基金Papa John‘s Marketing Fund(“PJMF”)收到的捐款、印刷和促销项目和信息系统设备，以及软件和相关服务。我们相信，除了支持公司和特许经营的盈利和增长外，这些活动还有助于提高产品质量和整个Papa John系统的一致性。

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最近的业务事项

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2021年，公司专注于执行战略重点并为长期成功奠定基础，包括下文所述的具体项目。

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增长战略。这个 公司实现了连续第十个季度的全系统销售额增长，并继续在国内和国际上扩张，我们的可比销售额和餐厅部门的增长证明了这一点。在菜单创新和客户保留的推动下，我们的两年可比销售额在北美增长了29.4%，在国际增长了25.6%。产品创新是我们继续扩大销售计划的重要组成部分，也是我们实现长期战略和机遇的平台。此外，我们不断扩大的开发管道正在成为关键的长期增长动力。2021年，我们宣布了我们最大的国内开发协议之一，到2029年在德克萨斯州和南方的高增长市场开设100个新地点。我们还宣布扩大与德雷克食品服务国际公司的合作伙伴关系，到2025年在全球开设220多家Papa John‘s餐厅，最近宣布与FountainVest Partners合作，到2040年在南中国开设1,350多家新店，这是Papa John历史上最大的特许经营开发协议。我们计划继续专注于我们的战略创新产品和餐厅开发，以推动今年及以后的可持续增长。

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资本配置战略。在2021年期间，我们通过调整资本结构以支持公司的长期增长潜力，执行了我们资本结构和分配战略的关键组成部分。在2021年第四季度，我们宣布了一项4.25亿美元的股票回购计划。今年早些时候，我们发行了4.0亿美元利率为3.875的优先票据，将于2029年9月15日到期，同时为我们的循环信贷安排进行了再融资。我们还提高了年度股息率，并完成了所有B系列可转换优先股(“B系列优先股”)的回购和转换。这一战略资本重组将使我们能够实现更广泛的增长战略，并为我们的股东提供持续的价值。

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冠状病毒(“新冠肺炎”)及其对市场的影响。 新冠肺炎疫情为我们带来了国内外不断变化的风险和发展，也为我们的业务带来了新的机遇。我们的交付和结转模式使我们能够继续经历对我们产品的强劲需求。需求的增加在一定程度上是由于大流行期间消费者行为的变化推动了我们在2021年和2020年期间强劲的可比销售额增长。为了确保我们能够继续满足客户的需求，我们继续监控我们的供应链和劳动力供应。我们最近经历了包括食品配料在内的大宗商品价格上涨，这增加了我们的运营成本。我们吸引和留住餐厅小时工的能力也变得更具挑战性，特别是在就业市场竞争变得更加激烈的情况下。我们在2021年继续通过公司餐厅和供应链的新招聘、推荐和增值奖金解决劳动力短缺问题，举办全国性招聘活动，根据需要通过送货聚合器合作伙伴关系和技术进步补充送货司机。我们预计劳动力和通胀成本挑战，包括对门店发展的影响，将是我们在2022年继续优先关注的问题。我们继续监测新冠肺炎大流行的进展以及州、地方和联邦政府对此采取的监管和公共卫生应对措施，包括联邦政府

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目录表

职业健康和安全管理局努力在全国范围内对大型雇主实施疫苗要求。

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我们相信，疫情加速了我们的创新努力，并为Papa John的系统带来了新的客户。虽然我们相信，随着疫情相关限制的解除，由于我们的菜单创新、客户忠诚度计划以及我们提供的高质量披萨和其他菜单项目，从长远来看，我们将受益于我们在疫情期间经历的客户数量的增加。我们预计，未来可比销售额和收入不能保持相同的年增长率水平。

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战略性企业重组，以实现长期增长。我们在佐治亚州亚特兰大的公司办公室位于亚特兰大炮台公园三号球馆中心，于2021年10月开业。亚特兰大办事处是更广泛的公司职能战略重组的一部分，反映了公司正在向能够有效和高效地实现公司的宗旨、价值和战略业务优先事项的品牌和文化转变。没有搬迁到亚特兰大的受影响员工得到了离职方案。因此，从2020年第四季度到2021年，我们产生了约1,910万美元的一次性公司重组成本，涉及员工遣散和过渡、招聘和搬迁以及其他第三方成本。其中，我们在2021年产生了大约1310万美元的成本，在2020年产生了600万美元的成本。展望2022年，我们的一次性公司重组成本已基本完成，我们预计不会产生任何重大的剩余重组成本。有关更多信息，请参阅“影响可比性的项目；非公认会计准则衡量标准”。

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财务结果的列报

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关键会计政策和估算

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经营结果是根据我们的综合财务报表编制的，这些报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。编制合并财务报表要求管理层选择关键会计领域的会计政策，以及影响合并财务报表所报告金额的估计和假设。公司的重要会计政策，包括最近发布的会计声明，在“综合财务报表附注”的“附注2”中有更全面的描述。我们的一些重要会计政策是至关重要的，因为它们涉及重大程度的估计不确定性，并且已经或合理地可能对我们的财务状况或经营结果产生重大影响。我们的关键会计政策中假设和/或条件的重大变化可能会对经营业绩产生重大影响。

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加盟商应收票据信用损失准备

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本公司提供融资(记录为应收票据)，以选择国内和国际特许经营商，主要用于其餐厅的建设和发展，以及从本公司或其他特许经营商手中购买餐厅。大多数应收票据以固定或浮动利率计息，通常以每家餐厅的资产和特许经营权的所有权权益为抵押。该公司还向某些有专利权使用费支付计划的特许经营商提供长期融资。

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当部分或全部余额很有可能无法变现时，本公司对特许经营商应收票据的信用损失建立备抵。应收票据的信贷损失准备具有高度的判断性和主观性，其依据是管理层对每个特许经营商的经济业绩和未来市场状况的判断。除与设备开发激励措施有关的某些应收票据外，公司将每一张单独的应收票据视为单独的应收票据，以评估其代表特定准备金计算的信贷损失拨备，其中存在由历史注销经验支持的一般投资组合准备金。根据应收票据协议的条款，本公司获提供特许经营商店铺(例如相关特许经营业务、物业及设备)的抵押权及经营者的个人担保，以在出现可收回问题时收回未偿还应收票据的账面价值。因此，本公司在评估信贷损失拨备时，亦会考虑相关抵押权(例如相关特许经营商业务、物业及设备)及任何担保的公允价值(这可能需要第三方以公允价值估值)。此外，公司还考虑了加盟商的整体信用质量，这是通过比较付款的时间进行监测的

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目录表

根据规定的付款条件和关于加盟商或客户财务状况的已知事实，包括加盟商业务的可比门店销售额和每周每个门店的平均销售额等指标。应收票据余额在追回工作停止后从备用金中注销。

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截至2021年12月26日，加盟商应收票据为4940万美元，信贷损失准备金为150万美元，而截至2020年12月27日，应收票据为5110万美元，信贷损失准备金为320万美元。

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保险准备金

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我们为员工提供的工伤赔偿、自有和非自有汽车、一般责任和财产保险等保险计划的资金由公司提供，直至一定程度的保留。保留限额最高可达100万美元。我们根据对已发生的索赔和已发生但尚未报告的事件的负债的未贴现估计，利用某些第三方精算预测和我们的历史索赔损失经验来记录损失负债。

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截至2021年12月26日，我们的保险准备金为8810万美元，而2020年12月27日为8200万美元。我们的保险准备金主要涉及汽车责任和工伤赔偿索赔，包括超过我们保留水平的索赔总额，相应的应收账款记录在综合资产负债表上的预付和其他流动资产和其他资产中。保险准备金是我们的精算分析所确定的范围的中点，我们的精算分析考虑了各种精算估值方法。由于已报告索赔的潜在价值以及已发生但未报告的索赔的数量和潜在价值存在重大不确定性，确定已记录的保险准备金非常复杂。

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所得税账户和纳税准备金

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约翰爸爸的餐厅在美国和几个外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定Papa John的所得税拨备以及相关的资产和负债时，需要做出重大判断。所得税准备包括已支付的、当前应付或应收的所得税和递延所得税。递延税项资产及负债乃根据财务报告及资产及负债的计税基础之间的差异厘定，并采用预期当差异逆转时生效的已制定税率及法律予以计量。递延税项资产亦根据税项属性结转的估计未来影响(例如净营业亏损、资本亏损及外国税务抵免)予以确认。税率变动对递延税项的影响在制定新税率的期间确认。

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估值免税额在必要时根据司法管辖权建立，以将递延税项资产减少到我们预期实现的金额，截至2021年12月26日和2020年12月27日分别为2,860万美元和2,300万美元。有关递延税项资产是否会变现的决定，是基于对历史盈利能力、未来市场增长、未来应课税收入、现有暂时性差异逆转的预期时间及税务筹划策略的评估。本公司按季度评估递延税项及估值拨备的充足性或必要性。

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税务机关定期对公司进行审计。我们记录准备金和相关利息，以及被确认为所得税费用的风险敞口的罚款。我们评估这些问题，并针对诉讼时效到期、法院裁决或审计和解等事件进行调整，这些事件可能会影响我们对此类风险敞口的最终支付。

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如果本公司无法产生未来的应税收入，实际有效税率、基本暂时性差异成为应税或可扣除的时间段发生重大变化，或者如果税法发生不利变化，则我们可能被要求增加递延税项资产的估值免税额，从而导致所得税支出和实际税率的增加。150万美元的所得税支出每发生一次变化，将对2021财年的有效税率产生一个百分点的影响。更多信息见“合并财务报表附注”“附注17”。

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目录表

全球餐厅销售和单位信息

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“可比销售额”是指同一基数的餐馆在同一会计期间的销售额的同比变化。“全球全系统餐厅销售额”代表所有在可比时期内开业的公司自营和特许经营门店的餐厅总销售额，而“全球全系统餐厅销售增长”代表系统餐厅总销售额同比的变化。我们相信，北美、国际和全球餐厅以及可比销售增长和全球系统范围的餐厅销售信息在分析我们的业绩时很有用，因为我们的特许经营商支付的特许权使用费和营销基金捐款是基于特许经营销售额的百分比。在美国以外经营的餐厅的可比销售额和全球全系统餐厅销售额按不变美元报告，这不包括外币换算的影响。特许经营销售还在美国和某些国际市场产生小卖部收入。特许经营餐厅和可比销售增长信息也有助于与行业趋势进行比较，并评估我们品牌的实力。管理层认为，不包括外币影响的特许经营餐厅销售额增长的列报，为投资者提供了有关潜在销售趋势和新单位增长影响的有用信息，而不受外币外部因素波动的影响。特许经营餐厅的销售额不包括在公司的收入中。

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