附件10.35

桂冠教育公司

普通股及限售股单位公告
在
桂冠教育公司
修订并重新制定2013年长期激励计划

本通知证明已授予您(1)普通股和(2)限制性股票单位(每个为一个“RSU”，统称为“RSU”)。Laureate Education，Inc.是特拉华州的一家公益公司(“Laureate”或“公司”)，已根据Laureate Education，Inc.修订和重新启动的2013长期激励计划授予您，该计划可能会不时进行修订(“该计划”)，并以您同意该计划的条款为条件。本通知旨在证明您已根据Laureate Education，Inc.授予您的(1)普通股和(2)限制性股票单位(每个为一个“RSU”，统称为“RSU”)，该公司是特拉华州的一家公益公司(“Laureate”或“公司”)。本通知构成本协议和本计划的条款和规定的一部分，并受其约束，这些条款和规定在此引用作为参考。每个RSU的价值相当于一股Laureate普通股，代表Laureate承诺在未来日期发行一股Laureate普通股，符合协议和计划的条款。

授予日期：

普通股数量：

RSU数量：

归属时间表：普通股的授予不受任何归属要求的约束，应在授予日期后在切实可行的范围内尽快交付给您。自授予之日起，RSU不可授予且可没收。只要您从授权日起至以下适用的归属日期(每个“归属日期”)期间继续在桂冠集团董事会担任董事(以下简称“董事”)，则RSU将根据以下时间表归属：

如果在归属日期之前，您由于您的死亡或残疾而停止作为董事的服务，您将在终止日期归属于如果您在下一个预定的归属日期之前仍是董事的话将归属的RSU的数量。

如果控制权发生变化，并且您因桂冠或其继任者终止您的服务关系而停止担任董事，则您将在该服务终止之日完全归属于所有剩余的未归属RSU。

                                        

我承认我已仔细阅读协议、计划和计划招股说明书。我同意受本协议和计划中规定的所有条款的约束。本人亦同意以电子方式传送有关普通股及RSU或本公司的所有通知或其他资料。

桂冠教育公司

普通股和限制性股票单位协议
在
桂冠教育公司
修订并重新制定2013年长期激励计划

1.术语。除非本协议或本通知另有规定，否则本协议末尾或本计划中使用的大写术语在词汇表中定义。

2.归属。自授予之日起，所有RSU均为非既得性且可没收。只要您在授权日至适用的归属日期期间一直保持董事的身份，则根据通知中的归属条款，RSU将变为归属且不可没收。在您停止作为董事向公司提供服务后，任何RSU都不会成为既得且不可没收的。普通股的授予不受任何归属要求的约束，应在授予日或之后在切实可行的范围内尽快交付给您。

3.服务终止。除非通知另有规定，否则如果阁下因任何理由停止以董事形式向本公司提供服务，则所有当时未归属且不可没收的RSU将于停止时立即及自动没收予本公司，而无须支付任何代价，阁下将不再拥有该等RSU或普通股相关股份的权利、所有权或权益或对该等RSU或普通股的相关股份拥有任何进一步的权利、所有权或权益。

4.对转让的限制。本协议或任何RSU不得以任何方式转让、转让、质押、质押或处置，无论是通过法律实施还是其他方式，并且RSU不应受到执行、扣押或类似程序的约束。在您的有生之年，与本协议和RSU有关的所有权利只能由您或您的监护人或法定代表人行使。尽管如上所述，RSU可能会在您死后根据遗嘱和遗嘱或根据继承法和分配法进行转移。

5.RSU的结算。

(A)结算方式。假设您在该归属日期继续作为董事提供服务，桂冠将向您发行相当于归属的整个RSU数量的普通股整股，以结算您的RSU，该等归属的RSU将在股票发行后终止和停止流通。在发行该等普通股后，Laureate将决定交付方式(例如，证明该等股票的股票证书或电子记录)，并可在合理的情况下，代表您以电子方式将该等普通股交付给Laureate指定的股票计划管理人或Laureate自行选择的其他经纪-交易商。

(B)结算时间。您的RSU将由Laureate在适用的归属日期或之后，在可行的情况下尽快通过发行本文所述的普通股进行结算[但不得迟于RSU归属且不可没收之日起三十(30)天内]。然而，如果预定的发行日期适逢星期六、星期日或联邦假日，则该发行日期应改为公司主要执行机构营业的下一个日期。

6.预扣税款。您不是本公司的雇员，因此，您有责任确定并支付法律规定的因授予普通股或授予或归属通知项下的RSU而需要缴纳的任何联邦、州、地方或外国税款。

7.调整公司交易和其他事件的RSU。

(A)股票分红、股票拆分和反向股票拆分。当股票分红、股票拆分或反向股票拆分影响普通股时，未偿还RSU的数量应在没有管理人进一步采取行动的情况下进行调整，以反映该事件；但是，任何此类调整所产生的任何零碎RSU均应予以取消。本段下的调整将由署长作出，其关于将进行哪些调整(如果有)及其程度的决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

(二)合并、合并等事项。如果本公司是任何合并或合并中幸存或产生的公司，而普通股应转换为其他证券，则RSU应属于并适用于受RSU限制的数量普通股的持有者本应有权获得的证券。如果公司股东因全部或部分清算或根据公司合并或收购其资产而获得其他实体的证券或其他财产(包括现金)，则

公司在本协议项下的权利应符合公司继承人的利益，本协议将适用于受RSU约束的普通股数量的持有者本应享有的证券或其他财产(包括现金)，其方式和程度与RSU相同。

8.不保证服务关系。本计划或本协议中的任何规定均不得改变您与董事或以任何其他身份与公司的服务关系，也不得被解释为公司与您之间的服务关系合同，或您在任何时期内继续与公司保持服务关系的合同权利，或对公司终止您作为董事服务的权利的限制，无论这种终止是否会导致丧失任何未归属和可没收的RSU或对您在计划项下的利益产生任何其他不利影响。

9.股东权利(RSU)。在普通股股票发行给您之前，您不应对可能为结算RSU而发行的任何普通股股票享有任何股东权利。除本计划第10条规定外，记录日期早于股票发行日期的股息、分配或其他权利不得调整。

10.公司的权利。RSU的存在不得以任何方式影响公司或其股东对公司资本结构或业务进行或授权任何或所有调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，或公司的任何合并或合并，或优先于或可转换为普通股或其权利的任何债券、债权证、优先股或其他股票的发行，或以其他方式影响普通股或其权利，或公司的解散或清算，或公司全部或任何部分的任何出售或转让。

11.对发行股份的限制。根据本协议发行普通股和在RSU结算时发行普通股应遵守和遵守联邦、州或外国法律对此类证券的所有适用要求。如果发行普通股会违反任何适用的联邦、州或外国证券法或其他法律或法规，或违反普通股可能在其上上市的任何证券交易所或市场制度的要求，则不得根据本协议发行普通股。如本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得本公司法律顾问认为合法发行任何受RSU规限的一股或多股普通股所需的授权(如有)，将免除本公司因未能发行该等股份而须获该等必要授权的任何责任。作为解决RSU的条件之一，公司可能要求您满足任何必要或适当的条件，以证明符合任何适用的法律或法规，并根据公司的要求就此作出任何陈述或担保。

12.告示。根据本协议发出或发出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为在收到或(如果是公司交付给您的通知)收到后五(5)天内有效，如果是公司交付给您的通知，则在寄往您向公司提供的最后一个地址的美国邮件(邮资已付)后五(5)天，或者如果是您向公司交付的通知，则由公司寄给管理人，由公司在其主要执行办公室转交给秘书，或者在这两种情况下，如果接收方事先同意，则视为有效，如果接收方事先同意，则由公司转交给公司主要执行办公室的秘书，或者在这两种情况下，如果接收方事先同意，则应被视为已在收到通知后五(5)天内寄往公司的最后地址通过复印或通过当事人可获得的其他电子传输机制发送和接收。尽管有上述规定，本公司仍可自行决定以电子方式交付与参与计划及授予普通股和RSU有关的任何文件，或请求您同意以电子方式参与计划或接受授予普通股和RSU。您特此同意通过电子交付方式接收此类文件，并在接到请求时同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

13.整份协议。本协议以及相关通知和计划包含双方之间关于本协议项下授予的普通股和RSU的完整协议。在执行本协议之前就根据本协议授予的普通股和RSU达成的任何口头或书面协议、陈述、保证、书面诱因或其他通信，在任何情况下均无效。

14.修订。本协议可由管理人酌情随时修改；但是，除非在本计划或本协议各方签署的书面文件中有规定，否则不得按照管理人的决定对RSU产生重大不利影响的方式修改本协议。

15.第409A条。本协议旨在与“守则”第409a节或其项下的豁免相结合，并应按照与“守则”第409a节规定的避免额外税收或处罚的要求一致的方式进行解释和解释。尽管如上所述，本公司并不表示本协议项下提供的付款及福利是根据本守则第409A条向本公司支付的，在任何情况下，本公司均不对阁下因不遵守本守则第409A条而可能招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分承担责任。

16.没有义务将税款减至最低。本公司没有责任或义务将本次授予普通股和RSU给您带来的税收后果降至最低，也不对您因此奖励而产生的任何不利税收后果承担责任。特此建议您咨询您自己的个人税务、财务和/或法律顾问，了解本裁决的税收后果，签署本通知即表示您同意这样做或在知情的情况下自愿拒绝这样做。

17.符合计划。本协议的目的是在所有方面都符合本计划的所有适用条款，并受本计划所有适用条款的约束。本协议与本计划之间的不一致应按照本计划的条款解决。如果本协议有任何含糊之处或本协议未作规定的任何事项，应以本计划为准。如向管理员提出要求，可获得该计划的副本。

18.没有资金。本协议构成公司根据其条款现在或将来发行普通股的无资金和无担保承诺。由于收到RSU的授予，您具有公司普通无担保债权人的地位。

19.依法治国。本协议的有效性、解释和效力，以及行政长官就本协议作出的任何决定或决定的有效性、解释和效力，以及根据本协议享有或声称拥有任何利益的任何人的权利，应完全根据马里兰州的法律确定，而不考虑其有关其他司法管辖区法律适用性的规定。作为本协议的一项条件，您同意不会在包括马里兰州巴尔的摩的地区的联邦法院或州法院以外的任何法院提起因本协议而引起的、根据本协议或与本协议有关的任何诉讼，并且您特此同意并服从位于地区(包括马里兰州巴尔的摩)的任何联邦法院或地区(包括马里兰州巴尔的摩)的任何州法院的个人管辖权。您还同意，您不会拒绝或试图以动议或其他方式向任何此类法院提出许可请求，以拒绝或试图推翻该属人司法管辖权或反对地点。

20.争议的解决。本协议项下、因本协议或根据本协议或与本协议有关的任何争议或分歧应由行政长官本着其绝对和不受控制的酌情权真诚地作出裁决，行政长官根据或依据本协议和行政长官对本协议条款的任何解释作出的任何此类决定或任何其他决定，对所有受其影响的人都是最终的、具有约束力的和决定性的。您同意，在您可以根据本协议、根据本协议或与本协议相关而提起任何法律诉讼之前，您必须先用尽您的行政补救措施。您还同意，如果管理人不能解决因本协议引起的、根据本协议或与本协议有关的任何争议或分歧，使您满意，则在管理人作出决定后二十四(24)个月内，不得启动或维持与本协议有关的法律诉讼。

21.标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。

22.以电子方式交付文件。您在通知上签字，即表示您(I)同意以电子方式交付本协议、有关计划、普通股和RSU的所有信息，以及一般提供给公司股东的任何公司报告；(Ii)确认您可以通过电话或书面与公司联系，免费从公司收到以电子方式交付的任何文件的纸质副本；(Iii)进一步确认您可以随时通过通知公司该撤销的同意来撤销您对以电子方式交付文件的同意及(Iv)进一步确认你明白你无须同意以电子方式交付文件。

23.没有未来的权利。通过签署通知，您确认并同意：(I)普通股和RSU奖励的授予是一次性福利，不会产生任何合同或其他权利，可以获得未来授予的普通股或RSU，或代替RSU的补偿，即使普通股或RSU在过去曾多次授予；以及(Ii)所有

有关未来任何此类拨款及其条款的决定将由行政长官自行决定。

24.个人数据。

(A)收集的数据和收集的目的。您理解，公司作为控制人，以及雇佣附属公司，在适用法律允许的范围内，可以收集关于您的某些个人信息，包括姓名、家庭地址和电话号码、处理普通股和RSU所需的信息(例如支票付款的邮寄地址或银行账户电汇信息)、出生日期、社会保险号或其他标识号、工资、国籍、职称、就业地点、公司持有的任何股本或董事职位(但仅在合法或税务合规所需的情况下)、任何以您为受益人的所有普通股和RSU的授予、注销、归属、非归属或未偿还的详细信息，以及(如适用)服务终止日期和终止原因(所有此类个人信息均称为“数据”)。本数据是从您、雇佣关联公司和本公司收集的，仅用于根据本协议条款实施、管理和管理本计划的目的。处理数据的法律基础(即法律理由)是履行本协议。必须提供数据，以便您参与本计划，并使本协议各方履行各自在本计划下的义务。如果您不提供数据，您将无法参与本计划并成为本协议的一方。

(B)数据的转移和保留。您理解雇佣关联公司将出于计划管理的目的向公司传输数据。公司和雇佣关联公司还可以将您的数据转移给公司未来可能选择的其他服务提供商(如会计师事务所、薪资处理公司或税务公司)，以协助公司执行、管理和管理本协议。您理解数据的接收方可能位于美国，而该国家不会从欧盟委员会发布的充分性决定中受益。如果接收方位于未从充分性决定中受益的国家/地区，则将根据具有约束力的公司规则向该接收方传输数据，该规则的副本可从公司的隐私官处获得，您理解，只有在实施、管理和管理您在本协议项下的权利和义务所需的时间内，以及相关限制法规的期限(可能长于本协议的期限)内，才会持有数据。

(C)你对数据的权利。公司将根据适用的法律采取措施，确保数据准确、完整和最新。您有权要求更正任何不充分、不完整或不正确的数据(即更正)。您还有权请求访问您的数据以及有关处理该数据的其他信息。此外，在某些情况下，您有权反对数据处理或删除您的数据。自2018年5月25日起，在符合适用法律规定的条件下，您还有权(I)限制对您的数据的处理，使其被存储但不被积极处理(例如，当公司评估您是否有权删除数据时)和(Ii)以通用的机器可读格式接收根据本协议提供或由您生成的数据的副本。要行使您的权利，您可以联系当地的人力资源代表。您也可以联系相关的数据保护监管机构，因为您有权提出投诉。

{词汇表从下一页开始}

词汇表

(A)“管理人”是指桂冠教育公司的董事会或董事会指定的管理本计划的一个或多个委员会。

(B)“协议”是指不时修改的本文件以及通过引用并入本文的计划。

(三)“董事会”是指公司的董事会。

(D)“控制权变更”是指发生以下第一种情况：(I)桂冠或温根所有权的变更，或(Ii)桂冠资产所有权的变更，如本文所述，并根据守则第409a节解释。

(I)“桂冠或文根的所有权变更”应发生在任何一个人或作为一个集团的人在一次交易或一系列相关交易中获得以下所有权之日：(I)“桂冠或文根的所有权变更”应发生在任何一个人或作为一个集团的人在一次交易或一系列相关交易中获得以下所有权之日：

(A)桂冠公司的股本，连同该人士或集团持有的股份，占桂冠公司股本总投票权的50%以上。然而，若任何一名人士或以集团身份行事的人士被视为拥有桂冠集团总股本超过50%的投票权，则同一名人士或多名以集团身份行事的人士收购额外股份不会导致桂冠集团所有权的改变或导致桂冠集团有效控制权的改变(如下所述)。由于桂冠收购其股票以换取财产的交易，任何一个人或作为一个集团行事的人所拥有的股本百分比增加，将被视为股票收购；或

(B)文根的合伙权益，连同该人士或集团持有的合伙权益，构成文根合伙权益的50%以上。然而，若根据不时生效的温根有限合伙协议，任何一名人士或以集团身份行事的人士被视为拥有文根合伙企业百分之二(2%)或以上的合伙权益，则同一名或多名以集团身份行事的人士收购额外合伙权益，不会被视为导致桂冠或稳根的所有权改变。

(Ii)“桂冠资产所有权的变更”应发生在任何一人或以集团身份从桂冠收购(或在该等人士最近一次收购之日止的12个月期间内收购)其总公平市价总值等于或超过紧接该等收购或收购前所有资产公平总市值80%以上的资产之日起的那一天(或在截至该等人士最近一次收购之日止的12个月期间内已取得或已经取得)资产的任何一名或多名人士从桂冠收购(或在截至该等人士最近一次收购之日止的12个月期间内收购)该等资产，而该等资产的总公平市价相等于或超过桂冠所有资产公平总市值的80%。就此而言，公平市价总值是指桂冠资产的价值，或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产相关的任何负债。

以下构造规则适用于解释控制变更的定义：

(A)个人是指1934年修订的“证券交易法”第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的任何个人、实体或团体，但以下情况除外：(1)由Laureate公司和由Laureate公司控制的实体发起或维持的员工福利计划；(2)Wengen或由Wengen公司控制的实体；或(3)Laureate公司注册公开发行股票的承销商。

(B)任何人如是与法团订立合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的法团的业主，将被视为以集团(或集团)的身分行事。如一名人士拥有两间公司的股份，而该两间公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似的交易，则该股东仅就交易引起变更前该公司的所有权而言，而非就另一公司的所有权权益而言，被视为与其他股东作为一个集团行事。任何人不会仅仅因为他们同时购买同一公司的资产或

同时购买或拥有同一公司的股票，或因同一公开发行而购买或拥有该公司的股票。

(C)控制权的变更不包括按守则第409a条的规定将资产转让给相关人士或公开发行桂冠公司的股本。

(D)就“控制权变更”的定义而言，守则第318(A)条适用於决定股权。既得期权的标的股票被认为是由持有既得期权的个人所有的(而非既得期权的标的股票不被认为是由持有非既得期权的个人所有)。然而，就上一句而言，如果既得期权可以对没有实质归属的股票行使(如财政部条例§1.83-3(B)和(J)所定义)，则该期权的标的股票不被视为持有该期权的个人所有。

(E)“守则”指经修订的“1986年国内收入法典”，以及根据该守则颁布的“库务规例”及其他指引。

(F)“普通股”是指桂冠教育公司的A类普通股，每股面值0.004美元。

(G)“公司”是指桂冠公司及其子公司。

(H)“残疾”指在阁下与Laureate或其任何附属公司终止雇佣时生效的任何雇佣协议中所界定的“完全残疾”一词，或如无该等雇佣协议或该词在其中并无定义，则“残疾”指因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质的有偿活动，而该等损伤可预期导致死亡，或已持续或可预期持续不少于12个月。董事会可要求提供董事会全权酌情认为适当的完全及永久残疾证明，而董事会就承授人是否完全及永久残疾所作的善意决定为最终决定，并对有关各方具约束力。

(I)“授予日期”指通知中规定的授予您普通股和RSU的生效日期。

(K)“通知”是指公司向您提供的陈述、信函或其他书面通知，列出授予您的普通股和RSU的条款。

(L)“您”或“您的”是指适用通知中反映的普通股和RSU的收件人。当本协议的任何条款中使用“您”或“您的”一词时，如果按照管理人的决定，该条款在逻辑上应解释为适用于普通股和RSU可能通过遗嘱或继承法和分配法转让给的遗产、遗产代理人或受益人，则“您”和“您的”一词应被视为包括此等人士。

{协议终止}