桂冠教育股份有限公司股本说明。

截至本展品所在的10-K表格年度报告的日期，注册人拥有一种根据1934年“交易法”第12节(经修订)注册的证券：普通股，每股票面价值0.004美元。

以下讨论汇总了我们的股本条款、我们修订和重述的公司注册证书、我们的退休证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州现行法律的某些适用条款。本摘要并不声称是完整的，它参考了我们修订和重述的公司证书、我们的退休证书以及修订和重述的章程的实际条款和条款，这些条款和条款的副本已经提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

我们的法定股本由7.5亿股组成，其中7亿股为非指定普通股，每股票面价值为0.004美元；5000万股指定为优先股，每股票面价值为0.001美元。

普通股

投票权

我们普通股的持有者每股有权投一票。

根据我们修订和重述的公司注册证书，未经我们普通股大多数已发行股票持有人的赞成票，我们不能增加或减少我们普通股的法定股票数量。

我们在修订和重述的公司注册证书中没有规定董事选举的累积投票。

经济权利

红利。根据可能适用于当时已发行优先股的任何优先股的优惠，我们普通股的持有者将有权以每股为基础，就我们董事会可能不时决定发放的任何股息平等、相同和按比例分享。

清算权。在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者将有权平等、相同和按比例分享在偿还任何债务和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。

优先股

我们的董事会被授权在不采取进一步股东行动的情况下，对我们普通股中任何未发行的授权股份进行分类或重新分类，以规定发行其他类别或系列的股票，包括一个或多个系列的优先股。我们可能会不时以一个或多个类别或系列发行我们的优先股股票，每个类别或系列的确切条款由我们的董事会确定。有关该系列股份的权力及相对、参与、选择及其他特别权利(如有)，以及任何资格、限制或限制，将由与每个系列有关的指定证书厘定。与每个系列相关的指定证书将详细说明优先股的条款，包括但不限于：

·该系列的独特名称和最大股份数量；

·支付股息的条件(如果有的话)；

·该系列股票的投票权(如果有)；

·该系列的股份可转换为或可交换为任何其他一个或多个类别股本的股份的条款和条件(如有的话)；

·可以赎回股票的条件(如果有的话)；

·清算优先权(如果有)；以及

·任何或所有其他优惠、权利、限制，包括对该系列股票的可转让性和资格的限制。

优先股的发行可能会推迟、阻止或阻止控制权的改变。

公益法人地位

2015年10月，我们作为一家公益公司在特拉华州重新注册，以表明我们长期致力于造福我们的学生和社会的使命。公益公司是一类相对较新的公司，旨在产生公共利益，并以负责任和可持续的方式运营。根据特拉华州的法律，公益性公司必须在其公司注册证书中指明他们将促进的一项或多项公共利益，其董事有责任以平衡股东的金钱利益、受公司行为重大影响的人的最佳利益以及公益性公司的公司注册证书中确定的特定公共利益或公共利益的方式管理公司的事务。在特拉华州组织的公益公司还被要求至少每两年公开披露一份评估其福利表现的报告。关于这份报告，我们的董事会需要设定目标和标准，以评估我们的福利表现，并根据这些标准评估我们的表现。虽然特拉华州一家公益公司可能在其公司注册证书中规定，它将根据客观的第三方标准来衡量公司的利益表现，但我们修订和重述的公司注册证书并不包含这一要求，我们预计我们的董事会将根据其设定的目标和标准来衡量我们的利益表现。

我们不认为投资于公益公司的股票与投资于未被指定为公益公司的公司有实质性的不同。我们相信，我们为实现我们的公共利益目标所做的持续努力不会对我们股东的财务利益产生实质性影响。我们普通股的持有者将拥有与未被指定为公共利益公司的公司的股东相同的投票权、分红和其他经济权利。

我们的公共利益，正如我们修订和重述的公司证书中所规定的，是通过提供在线和我们服务的社区运营的场所提供的多样化教育计划，对社会和个人产生积极影响(或减少负面影响)。通过这样做，我们相信我们提供了更多获得成本效益高的高质量高等教育的机会，使更多的学生能够实现他们的学术和职业抱负。我们的大部分业务都在美国以外，在那里，优质高等教育的供需之间存在着巨大且日益严重的不平衡。我们声明的公共利益坚定地植根于我们的公司使命和我们的信念，即当我们的学生成功时，国家就会繁荣，社会就会受益。成为一家公益公司强调了我们对我们的目标和我们的利益相关者(包括学生、监管机构、雇主、当地社区和股东)的承诺。

独家会场

我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)根据“特拉华州一般公司法”(“DGCL”)或我们经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司条例的任何条文而向吾等提出的任何诉讼，或(Iv)除非吾等另有书面同意，否则必须只向特拉华州的衡平法院提出受内务原则管辖的针对吾等的申索的任何诉讼，或(Iii)任何根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)或吾等经修订及重述的公司注册证书或吾等经修订及重述的公司条例的条文而向吾等提出的诉讼。虽然我们相信这项规定对我们有利，因为它使特拉华州法律在适用的诉讼类型上更加一致，但这项规定可能会起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

“公司注册证书”、“公司章程”和“特拉华州法”条款的反收购效力

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程也包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的条款。我们预计，这些规定(概述如下)将阻止强制收购行为或不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能赞成的收购。

授权但未发行的股份。我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票可以在没有股东批准的情况下未来发行，但受纳斯达克上市标准施加的任何限制。这些额外的股份可能用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。我们普通股和优先股中授权但未发行和未保留的股份的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

股东大会、提名和提案提前通知的要求。除本公司、温根艾伯塔省有限合伙企业(“温根”)、温根的普通合伙人温根投资有限公司和其他各方于2021年10月28日进一步修订的“温根证券持有人协议”(以下简称“温根证券持有人协议”)中规定的、于2017年2月6日生效的“温根证券持有人协议”(以下简称“温根证券持有人协议”)中另有规定外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由我们的董事会或董事会或在会议记录日期登记在册的合格股东在会议之前提出的建议或提名，并已及时以适当形式向我们的秘书发送书面通知，说明股东打算在会议之前开展此类业务。我们修订和重述的公司注册证书规定，根据特拉华州法律的适用条款，股东特别会议只能通过当时在任董事的多数赞成票通过的决议才能召开；然而，只要温根或温根证券持有人协议任何一方(本公司雇员除外)，或其各自的关联公司，在任何时候实益拥有我们普通股已发行股票总数的至少40%，我们的股东特别会议也应应该实体的要求，根据吾等董事会多数成员或吾等董事会主席通过的决议而召开。我们修订和重述的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。此外, 任何希望在年会上开展业务或提名董事的股东必须遵守我们修订和重述的章程中规定的提前通知和所有权期限要求，并向我们提供某些信息。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购或改变对我们或我们管理层的控制权。

企业合并。我们已选择退出DGCL的第203条；但是，我们修订和重述的公司注册证书包含类似的条款，规定在股东成为利益股东之后的三年内，我们不得与任何“利益股东”进行某些“商业合并”，除非：

·在此之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括某些股票；或

·在那时或之后，企业合并由我们的董事会批准，并由持有至少662/3%的已发行有表决权股票的股东投赞成票，而这些股份不是由感兴趣的股东拥有的。

一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多有表决权股票的人。仅就本节而言，“有表决权的股票”具有DGCL第203节赋予它的含义。

在某些情况下，这项规定会令“有利害关系的股东”更难与法团进行为期3年的各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们公司的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

吾等经修订及重述的公司注册证书规定，就本条文而言，Wengen或Wengen证券持有人协议订约方或其联属公司或其各自的任何直接或间接受让人，以及该等人士为其中一方的任何团体，均不构成“有利害关系的股东”。

没有累积投票。DGCL规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非我们修订和重述的公司注册证书另有规定。我们修订和重述的公司证书没有明确规定累积投票权。

股东书面同意的诉讼。我们修订和重述的公司证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，这可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，控制我们大部分股本的股东在没有按照我们修订和重述的章程召开股东大会的情况下，将无法修订我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程或罢免董事。

修订经修订及重订的公司注册证书或经修订及重订的附例。“公司条例”一般规定，除非公司的公司注册证书或附例(视属何情况而定)要求较大的百分比，否则修订法团的公司注册证书或附例时，必须获得有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票。

我们修订和重述的章程可以通过我们董事会的多数票或所有股东在任何年度董事选举中有权投下的至少66⅔%的赞成票来修订或废除。此外，(1)一般有权在董事选举中投票的本公司流通股至少66⅔%的持有者投赞成票，作为单一类别一起投票，以修订或废除或采纳我们修订和重述的公司注册证书的任何条款，以及(Ii)我们的普通股的大多数流通股的赞成票将被要求修订、废除或采用我们修订和重述的注册证书中与第V条(资本)不符的任何条款。(Ii)我们的普通股的大多数流通股的赞成票将被要求修订、废除或采用我们修订和重述的公司注册证书中与第V(资本金)条不一致的任何条款。或我们修订并重述的公司注册证书第十一条(修订)第(Ii)款。

公益公司。作为一家公益公司，需要获得66⅔%已发行股票的赞成票，才能与一家不是具有相同公共利益的公益公司的实体进行非现金合并。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的前述条款可能会阻止潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变更。这些条文旨在加强董事局成员组合和董事局所制订政策的延续性和稳定性，并阻止某些可能涉及实际或威胁要更改控制权的交易。这些规定旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们普通股的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制实际或传言中的收购企图可能导致的我们普通股股票市场价格的波动。此类条款还可能阻止我们管理层的变动，或延迟或阻止可能使您或其他少数股东受益的交易。

对高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

除某些例外情况外，DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受信责任而对公司及其股东支付金钱损害赔偿的个人责任。我们修订和重述的公司注册证书包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人金钱损害责任，除非该等责任豁免或限制是《大中华商业银行》不允许的。这些条款的效果是消除我们和我们的股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追讨董事违反受托责任(包括由于严重疏忽行为导致的违约)的金钱损害赔偿的权利。

我们修订和重述的附例规定，我们一般必须在DGCL授权的最大程度上向我们的董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用。我们还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险对吸引和留住合格的董事和行政人员是有用的。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东因违反受托责任而对董事提起诉讼。这些规定也可能会降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与Laureate合并或合并相关的评估权。根据DGCL的规定，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院裁定的其股份的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在与诉讼相关的交易时是我们的股票的持有人，或者该股东的股票此后因法律的实施而被转授，并且该诉讼是在特拉华州的衡平法院提起的。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，交易代码为“LAUR”。