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以下是对Vanda制药公司(“Vanda”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)根据修订后的“1934年证券交易法”第12节注册的证券的概述。本说明并不声称是完整的，并受我们修订和恢复的公司注册证书(下称“公司注册证书”)、我们的第四个修订和重新修订的附例(下称“章程”)和特拉华州法律的适用条款的约束和限制。本公司的公司注册证书及附例均以参考方式并入表格10-K的年度报告中，本附件4.2是其中的一部分。

我们的法定股本目前包括(I)150,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及(Ii)20,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。

我们的董事会(“董事会”)可以按照特拉华州适用法律和我们的公司注册证书规定的方式和条款，不时宣布公司流通股的股息。在当时(如有)已发行优先股持有人权利的规限下，普通股持有人有权在董事会宣布可用于支付股息的任何公司资产中按每股(如有)收取股息。

在公司清算、解散或清盘的情况下，在符合当时已发行优先股持有人(如有)的权利的情况下，公司合法可供分配给股东的资产可在支付公司债务后按比例分配给普通股持有人。

根据特拉华州的适用法律以及我们的章程和公司注册证书，普通股持有人有权就公司股东投票表决的事项(包括董事选举)每股记录一次投票权；但是，除非特拉华州的适用法律要求，否则普通股持有人无权仅就任何已发行优先股系列的条款就我们公司注册证书的任何修订进行投票，前提是该优先股系列的持有人根据公司注册证书有权就此类修订进行投票。不允许累计投票。

我们普通股的持有者没有认购、赎回、转换或交换权利。我们的普通股不适用任何偿债基金条款。普通股持有人受制于公司未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

本公司董事会有权不时发行一个或多个系列的优先股，而无需股东进一步批准。在本公司注册证书及特拉华州法律规定之限制及限制范围内，本公司董事会有权就任何系列优先股厘定或更改组成该系列之股份数目、该系列之指定、股息权、股息率、转换权、投票权、权利及赎回条款(包括偿债基金条款)、赎回价格及清盘优惠，并包括有权在该系列股份发行后增加或减少该系列股份数目，但不得低于当时已发行之该系列股份数目。上述及其他事项或事项可由本公司董事会决议决定。截至2021年12月31日，没有优先股流通股。

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的某些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购公司；通过委托书竞争或其他方式收购公司；或罢免我们的现任董事和高级管理人员。这些规定概述如下，旨在阻止强制收购行为和不充分的收购出价。

我们受特拉华州公司法第203条(“第203条”)的管辖，该条款规定了对特拉华州公司的收购。除第203条列举的例外情况外，第203条规定，公司在股东成为利益股东之日起三年内不得与任何“利益股东”进行任何业务合并，除非：

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，尽管有些股份可能被排除在计算之外；以及

·在该日或之后，企业合并由公司董事会批准，并由持有至少三分之二的已发行有表决权股票的股东投赞成票，而这些股份并非由感兴趣的股东拥有。

第203条一般将“利益股东”定义为直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的任何实体或个人，以及与该实体或其他人有关联、控制或控制的任何实体或个人。

在某些情况下，第203条使感兴趣的股东更难在三年内与一家公司进行各种业务合并，尽管该公司的股东可以选择不受第203条的管辖，方法是通过对公司注册证书或章程的修正案，在通过后12个月生效。特拉华州的公司可以选择退出第203条规定的限制，在公司的原始公司证书或公司的公司证书或公司章程中有明文规定，这些明文规定是由至少获得已发行有表决权股票的多数股东批准的股东修正案产生的。我们的公司注册证书和章程不会选择不遵守第203条规定的限制。

我们的公司注册证书和附例包含一些条款，这些条款可能具有阻止敌意收购或阻止、延迟或防止控制权变更的效果，通常包括以下内容：

·按董事会发行优先股。本公司董事会可授权发行优先股，而无需股东采取进一步行动。本公司董事会可授权发行优先股，其条款及条件可能会阻止收购或其他我们普通股持有人可能认为符合其最佳利益的收购或其他交易，或我们普通股持有人的股份可能获得高于该等股票当时市价的溢价。

·交错的董事会。我们的董事会分为三类，大小相等。每个班级的成员每届任期三年，三个班级的每一个班级的任期都是连续几年结束的。因此，任期届满的董事继任者将被选举，任期从继任者当选和资格之日起至继任者当选后的第三次年度会议为止。

·董事会空缺。董事会的空缺，包括新设立的董事职位，只能由当时在任的董事以过半数票填补。这些规定防止股东增加我们董事会的规模，并通过自己提名的人填补空缺来控制我们的董事会。

·股东特别会议。股东特别会议只可由(I)本公司董事会主席、(Ii)本公司首席执行官或(Iii)董事会根据授权董事总数过半数通过的决议召开，不论当时是否存在空缺。

·没有股东的书面同意。股东不得在书面同意下采取必要或允许的行动，必须在正式召开的股东年会或特别会议上采取任何此类行动。

·股东提案和董事候选人提名的提前通知要求。我们的章程为寻求在年度股东大会上开展业务或提名候选人进入董事会的股东设立了提前通知要求和相关程序。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题或提名董事。

·修订公司注册证书和附例。一般情况下，修改公司注册证书或公司章程需要获得当时有权投票的股东的绝对多数票，但须遵守公司注册证书或公司章程相关条款中的通知和其他要求。