附件4.5
股本说明
将军
下面的描述总结了Palantir Technologies Inc.(我们、我们、我们或公司)股本的某些重要术语。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关本展览中所述事项的完整描述，请参阅 股本说明，您应参考我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程、修订和重述的投资者权利协议以及创始人投票协议(定义如下)，每个 之前提交给美国证券交易委员会并通过引用并入作为证据的10-K表格年度报告(本附件4.5是其中的一部分)以及特拉华州法律的适用条款 。我们的法定股本包括24,701,005,000股股本，每股面值0.001美元，其中：
| • | 2,000,000,000股指定为A类普通股； |
| • | 27亿股被指定为B类普通股； |
| • | 1005,000股被指定为F类普通股；以及 |
| • | 2,000,000,000股被指定为优先股。 |
普通股
我们修订和重述的公司注册证书包括许多条款，这些条款在某些情况下，结合与我们治理结构相关的协议，规定Alexander Karp、Stephen Cohen和Peter Thiel(创始人)对提交给我们股东批准的所有事项拥有有效控制，包括选举和罢免董事以及重大公司交易，如合并或其他出售公司。本部分讨论的修订和重述的公司注册证书中的这些条款和其他条款可能会阻止收购，或推迟或阻止我们公司控制权的变更，以及我们董事会(董事会)或管理团队的变更。虽然董事会保留聘用和罢免管理层成员(目前包括我们的两名创办人)的权力，但创办人将继续实益拥有F类普通股和B类普通股，并能够对提交给我们股东投票的事项行使控制权，只要我们的创办人当时是该特定创始人投票协议(创始人投票协议)的一方，该协议日期为2020年9月22日，创始人和全国协会Wilmington Trust作为根据该协议交付的委托书和授权书的承授人(承授人)，和他们的某些关联公司共同达到适用的记录日期的股东投票的最低所有权门槛(最初，我们的公司股权证券(如我们修订和重述的公司证书中所定义的)1亿美元，如果创始人退出创始人投票协议，将受到减记， 下面将更详细地解释), 在修订和重述的公司注册证书中将哪个最低门槛定义为所有权门槛，即使我们的一名或多名创办人从公司辞职或被终止。
多类别普通股
我们修订和重述的公司注册证书规定了一个多类别的普通股结构，根据该结构：
| • | A类普通股每股有一(1)投票权； |
| • | B类普通股每股有十(10)票；以及 |
| • | F类普通股的每股投票数是可变的，具体描述如下。 |
这种新的资本结构与其他具有双重或多重资本结构的公司有很大的不同。 这两类普通股中的每一类都拥有与其他两类相同的经济权利。例如，支付给我们普通股股票持有人的股息或其他分配将以同等优先和按比例按每股支付 ，除非A类普通股、B类普通股和F类普通股的大多数流通股持有人以赞成票批准对任何此类股票的不同待遇，每个股东作为一个类别分别投票 。
在所有权门槛的限制下，对于提交给我们股东的导致F类普通股所有股份总投票权的事项，F类普通股股票通常拥有每股 个投票权，连同创办人及其关联公司持有的受创办人投票协议约束的A类普通股和B类普通股的可归属投票权，以及我们的创办人及其关联公司持有的被指定为指定创办人的A类普通股和B类普通股的可归属投票权，不包括股份(如我们修订和重述的公司注册证书中所定义，并在本文中进一步描述)，在每种情况下，均有权就该事项平等地投票，(I)有权就该事项投票的本公司所有已发行股本(包括在选举董事的情况下)投票权的49.999999%；或(Ii)亲身出席或由受委代表 出席并有权就有关事项投票的股份，而该等股份只有在亲身出席或由受委代表出席并有权就该事项投票的多数股份为适用的投票标准时才有权就有关事项投票(如适用，投票权为49.999999)。如果没有达到所有权门槛，F类普通股的股票将拥有每股10票的投票权。然而，在某些情况下，即使达到所有权门槛，如果创办人或其关联公司持有的受创始人投票协议约束或被指定为创办人的A类普通股和B类普通股的投票权合计等于投票权的49.999999%以上，则F类普通股将对该事项没有投票权。看见《创始人投票协议》.”
此外，当F类普通股的持有者作为一个类别单独投票时，F类普通股的股票每股拥有十(10)个投票权。
我们的创办人可以自由转让或以其他方式处置他们持有的A类普通股和B类普通股的股份，而不会削弱他们的投票权 只要我们的创办人当时是创始人投票协议的一方，以及他们的某些关联公司在适用的记录日期集体达到所有权门槛。根据修订后的1933年证券法(证券法)第144条，我们的创办人可以自由出售其所有股份 (受成交量限制)，出售时间和金额由他们决定。根据当时是创办人投票协议缔约方的多数创办人的决定，将行使的总投票权不会因任何此类出售而减少，只要该等创办人及其某些附属公司在适用的记录日期共同达到所有权 门槛。
我们F类普通股的所有股份均由我们的创办人根据该特定的创办人投票信托协议(截至2020年9月22日)设立的投票权信托(创办人投票信托)持有，创办人作为受益人，Wilmington Trust，National Association作为初始受托人(创办人投票信托协议) (创办人投票信托协议)。当创办人作为方正表决信托协议的受益人退出或撤职时，受托人将指示我们的转让代理和我们根据我们修订和重述的公司注册证书，按比例将退出的方正表决信托基金持有的F类普通股按比例转换为B类普通股。
我们的创始人目前也是创始人投票协议的一方。创办人投票协议规定，创办人或其若干联属公司已授予与该协议有关的委托书及授权书的所有股份，整体上将以受托人通知承授人的方式投票、同意或不同意，方式与创始人投票信托中持有的F类普通股股份相同。见？创始人投票协议。因此，代表高达49.999999投票权的选票将以一种方式进行投票
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由创办人的投票或同意指示决定，创办人当时是创办人投票协议的一方。这些投票权不会减少，即使这些创建者出售了我们股本的股份，只要在适用的记录日期满足所有权门槛。相反，即使我们的一名或多名创办人获得我们A类普通股或B类普通股的额外股份(br})，这些投票权也不会增加。只要该等收购股份未被指定为指定创办人除外股份(在此进一步描述)，该等收购股份将成为 受制于收购创办人根据创办人投票协议授予的委托书及授权书，并因此受制于创办人投票协议所载的投票架构。因此，收购该等额外的 股份不会增加根据当时属创办人投票权协议一方的大多数创办人的决定而行使的投票权超过49.999999%的投票权(除非该等创办人持有超过49.999999%的表决权而不影响F类普通股的投票权)，相反，由于F类普通股的每股投票权数目可变，会减少F类普通股的投票权 。此外，即使该等额外股份被指定为指定创办人，但不包括股份，该指定必须以书面形式作出，并附有对方创办人签署的认收书，而对方创办人当时是创办人投票协议的一方, 该等额外股份不会增加创办人的投票权(除非该等创办人持有超过49.999999%的投票权而不影响F类普通股的投票权)，但由于F类普通股的投票权每股数目不定，因此F类普通股的投票权亦不会增加至超过49.999999%。
在某些有限的情况下，创办人的投票权可以超过49.999999%。例如，如果创办人及其关联公司持有F类普通股以外的其他 股份，如B类普通股，且就提交给我们股东的事项而言，这些股份的总投票权超过投票权的49.999999%，则创办人及其关联公司在该事项上的总投票权将超过49.999999%。在此情况下，我们F类普通股的股份一般将有权在该事项上享有每股零投票权，然后受创始人投票协议约束的所有其他 股票将继续根据当时是创始人投票协议缔约方的多数创始人的决定进行投票。
根据我们修订和重述的公司注册证书，创办人可以书面指定一些原本需要遵守创办人投票协议的股份作为指定创办人排除的股份，条件是该书面指定必须附有当时是创办人投票协议一方的每一位创办人签署的确认书。创办人的指定创办人不包括的股份可由创办人或该创办人的某些适用关联公司酌情决定投票(或不投票)，这可能包括不同于我们的大多数创办人(他们当时是创办人投票协议的一方)所行使的投票权的方式。该等指定创办人不包括的股份将减少根据 当时属创办人投票协议一方的大多数创办人的决定而行使的总投票权。视情况而定，该等指定创办人不包括的股份可能具有重大投票权。例如， Thiel先生已将他及其关联公司实益拥有的B类普通股和A类普通股的一部分确定为指定创办人除外股份，这将不受创始人投票协议的约束。因此，Thiel先生或其关联公司可酌情决定投票或不投票该等指定创办人排除的股份。
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我们修订和重述的公司注册证书要求，对于提交给我们股东投票表决的每一事项，我们的每一位创始人如果当时是创始人投票协议的一方，将不迟于我们修订和重述的公司注册证书中规定的日期(指示日期)向我们的秘书交付 ，创办人投票信托协议下的受托人和当时是创办人投票协议一方的每个创办人都发出一份指示，指明该创办人希望如何就该事项投与F类普通股相对应的选票(包括对批准该事项或选举董事被提名人所需的适用投票标准下可能不构成投票的扣除票或弃权票)，或同意就该事项交付或不交付(视情况而定)与F类普通股对应的 。
如果在适用的指示日期有两个或三个创办人当时是《创始人投票协议》的一方，且至少有两个创办人指示包含关于F类普通股应如何发行的相同指示， 或与F类普通股相对应的交付或不交付的同意(视情况而定)，则在每一种情况下，由创始人表决信托持有的F类普通股的股份将由受托人以与该事项相匹配的指示中所包含的方式进行表决、同意或不同意。遵守我们修订和重述的公司注册证书中规定的程序。相反，如果就某一事项没有两个投票指示是相同的，则受托人将就该事项整体地对创始人投票信托中持有的F类普通股股份进行投票：(I)如果对董事被提名人进行 投票，则作为扣留；(Ii)如果是对支付上的话语权就有待股东在会议上表决的所有其他事项而言，投票(Iii) 须由受托人以弃权或扣留方式整体表决，只要其效果将是投票反对该事项，否则， 视为反对，及(Iv)如建议股东以书面同意方式采取行动，受托人将不会就创办人投票信托所持有的F类普通股股份交付同意书(第(I)节第(Iv)款所述的指示 ，即不占多数的指示)。如果当时只有一位创始人是创始人投票协议的一方，则创始人投票信托所持F类普通股的股份将由受托人根据该创始人的投票或同意指示进行表决、同意或不同意(除非他未能及时提供指示，在这种情况下，创始人投票信托持有的F类普通股股份将由受托人根据无多数指示进行表决、同意或不同意)。受托人不会对创始人投票信托持有的F类普通股股份行使任何投票权。见？创始人投票信托协议.”
如果任何创始人不再是创始人投票协议的一方，所有权门槛将按比例降低，其数量等于该创始人及其某些关联公司于2020年8月10日持有或直接或间接拥有的1亿股(根据任何股票股息、股票拆分、股票组合、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件进行公平调整)乘以分数的数字，分数的分子是该创始人及其某些关联公司于2020年8月10日持有或直接或间接拥有的公司股权证券(不包括指定创始人和不包括我们修订和重述的公司注册证书中定义的股份)的数量。在完全稀释和转换的基础上，其分母是在2020年8月10日由我们的所有创始人及其某些关联公司在完全稀释和转换的基础上直接或间接持有或拥有的公司股权证券(不包括指定创办人，不包括股票)的总数。截至2020年8月10日，我们的创始人 及其附属公司直接或间接持有或拥有的公司股权证券按完全摊薄和转换后的基础总计约为5.024亿股。我们预计，在Alexander Karp退出或退出创始人投票协议时，所有权门槛将减少约5,700万股公司股权证券，在Stephen Cohen退出或罢免时，所有权门槛将减少约1,200万股公司股权证券，而在Peter Thiel退出或罢免时，所有权门槛将减少约3,100万股公司股权证券。
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由于本协议中预期的投票权及相关协议，因此，在可预见的未来，只要在适用的记录日期达到所有权门槛，且F类普通股的股份尚未发行，我们的创办人将能够有效控制提交股东审批的所有事项，包括选举和罢免董事以及重大公司交易，如公司的合并或其他出售。上述有效控制还可能延迟、推迟或阻止控制权变更、合并、合并、收购或其他股东可能支持的涉及本公司的其他业务合并，并可能阻止潜在收购者发起此类交易。当我们的任何创办人退出或从创办人表决协议中除名时，包括他们去世或残疾时，其余创办人或创办人(视情况而定)将决定我们F类普通股的股份以及受创办人表决协议约束的股份的投票方式 。在这种情况下，我们已发行股本的投票权将进一步集中在剩余的创办人身上，可能只有一人。此外，如果只有两名创始人是创始人投票协议的一方， 如果一名创始人对F类普通股股份的投票指示与另一名创始人的指示不同，则他将能够有效地挫败任何股东诉讼，董事选举或其他由多票决定的事项除外。
我们修订和重述的公司注册证书为我们的创办人提供了某些权利，他们当时是创始人投票协议的缔约方 在证明我们股东的任何投票或任何行动的有效性之前，他们有权审查和反对计算F类普通股股份的投票权。我们修订和重述的公司注册证书还包含适用于我们的创办人和承授人的某些义务，即就与计算F类普通股的投票权有关的某些事项提供信息。
股息权
根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息，然后 只能在董事会决定的时间和金额发放股息。
投票权
除非我们修订和重述的公司证书另有明确规定或适用法律要求，否则A类普通股、B类普通股和F类普通股将作为一个类别在提交我们股东投票的所有事项上投票。
根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，除非适用法律另有要求，否则A类普通股、B类普通股和F类普通股的持有者无权就我们修订和重述的公司证书的任何修订 仅与一个或多个已发行的优先股系列有关的任何修订投票，前提是该受影响系列的持有人有权根据我们修订和重述的公司注册证书的条款或根据适用法律单独或与一个或多个此类系列的持有者一起就此投票；但在最终的F类转换日期(定义如下)之前，任何影响优先股的股份数量、或各该等系列股份的指定、权力、优先权、相对、参与、可选或其他特别权利以及任何资格、限制或限制的修订，亦须经F类普通股的大多数流通股持有人投赞成票，并作为独立类别投票。
此外，根据我们修订和重述的公司注册证书，在最终的F类转换日期之前，我们的股东可以在没有会议的情况下采取任何要求或允许采取的行动，但前提是该行动获得作为单独类别的F类普通股的大多数流通股的肯定同意，以及 在实施该等行动之前所需的任何其他同意。
没有优先购买权或类似权利
我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。
获得清盘分派的权利
如果我们 成为清算、解散或清盘的对象，可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，前提是优先股的所有未偿债务和负债以及优先股的优先权利和支付清算优先股的优先股(如果有)。
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F类普通股的换股
每股已发行的F类普通股将于最终的F类转换日期自动转换为一(1)股已缴足股款且不可评估的B类普通股 ，该日期应为：(I)终止创始人投票信托的生效日期，但与某些重组 或其住所相关的任何终止除外，以及(Ii)创始人投票协议终止的生效日期。请参见？--创始人投票信托协议” and “《创始人投票协议》.”
我们修订和重述的公司注册证书还规定，根据持有人的选择权，F类普通股的每股流通股可在任何时间转换为一(1)股全额缴足的B类普通股。F类普通股及其法益权益不得转让。对创始人投票信托进行某些 重组或重新注册的交易不构成转让。为免生疑问，以下行动将不构成转让：(I)应本公司董事会的要求，就将在本公司股东年度会议或特别会议上采取的行动向我们的高级职员或董事授予可撤销的委托书，或(Ii)订立、修改、延长、续订、重申、补充或以其他方式修改 创办人投票协议、创办人投票信托协议或创办人投票协议或创办人投票信托协议的条款所预期的任何协议、安排或谅解，或采取由此预期的任何行动，包括(A)授予委托书，以及(B)将B类普通股股份转让予创办人表决信托或创办人表决信托的一名或多名受益人。
B类普通股的换股
我们修订和重述的公司注册证书规定，根据持有人的选择权，B类普通股的每股流通股可在任何时间转换为一(1)股全额缴足的A类普通股。
此外，在本公司于纽约证券交易所上市后发生的任何转让(不论是否有价值)时，每股B类普通股将自动转换为一(1)股已缴足股款且不可评估的A类普通股，除非我们的董事会或董事会指定的高级职员事先批准或同意或同时或随后批准或同意的转让，以及我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些允许转让的除外。我们修订和重述的公司注册证书中描述的这些允许的转让包括仅为股东和某些相关实体的利益而向信托进行的转让，向合伙企业、公司和其他由股东或某些相关实体独家拥有的实体的转让，以及某些股东之间的转让，但前提是B类普通股持有人(无论是当时持有的还是在未来收购的)所有允许转让加在一起，不会导致B类普通股的股票被登记持有(如1934年《证券交易法》颁布的第12g5-1条规则所定义)。如 修订)，且任何经允许的转让将导致该持有人当时持有的所有B类普通股转让给该受让人，且该持有人或该持有人的法定代表人(包括监护人或托管人)同意，该持有人或该持有人的法定代表人(包括监护人或托管人)同意，该持有人或该持有人的遗产或受益人在转让之日后取得的任何B类普通股股份将自动转让，不再由该持有人或该法定代表人采取进一步行动。, 向同一受让人转让或其后收购B类普通股不会导致任何B类普通股在转让或后续收购后被公司更多股东登记持有(定义见1934年证券交易法颁布的第12g5-1条)。此外，转让将不包括与创始人投票协议、创始人投票信托协议或其条款预期的任何协议、安排或谅解 或由此预期的任何行动有关的某些行为。
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优先股
我们的优先股目前没有流通股。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在特拉华州法律规定的限制下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包括的股票数量，并确定每个系列股票的指定、权力、优先和 权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，不需要我们的股东进一步投票或采取行动，但在最终F类转换日期之前，指定或发行优先股必须获得我们已发行的F类普通股的多数赞成票。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。对我们修订和重述的公司注册证书的某些修订只与我们的优先股有关，必须获得大多数已发行F类普通股(以及受影响的优先股)的赞成票。我们的董事会可能会授权发行带有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们A类普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然提供了与可能的收购和其他公司目的有关的灵活性，但除其他外，可能会产生推迟的效果, 推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能对我们A类普通股的交易价格以及我们A类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。
注册权
根据《证券法》，我们普通股的某些持有者有权登记他们的股票。这些注册权 包含在我们于2020年8月24日修订和重新签署的投资者权利协议(IRA)中。我们和我们的可转换优先股、可赎回可转换优先股和普通股的某些持有人是我们的个人退休帐户的 方。爱尔兰共和军规定的登记权利将在以下情况下失效：(I)对于任何特定的股东，当该股东能够在任何90天期间内根据证券法第144条出售其所有股份时，或(Ii)在清算事件结束后(如我们当前的公司注册证书所定义)。我们将支付根据下述登记规定登记的股份持有人的登记费用(承销、折扣和佣金除外)。在承销发行中，主承销商(如果有)有权在符合特定条件的情况下限制此类持有人可能包括的 股数量。
索要登记权
我们普通股的某些持有者有权要求登记权利。在与我们在纽约证券交易所直接上市相关的注册声明生效六个月后的任何时候，持有至少50%的根据IRA登记的股份的持有人都可以要求我们登记他们股票的要约和出售。此类注册申请必须包括预期总发行价至少为2500万美元的证券。我们只有义务实现两个这样的注册。如果我们确定实施这种要求登记将对我们和我们的股东造成严重损害，我们 有权推迟登记，在任何12个月期间内不得超过两次，最长可达120天。此外，我们将不会被要求在登记声明公开提交前60天起至登记声明生效后180天止的期间内进行要求登记。
携带式注册 权利
如果我们建议根据《证券法》登记A类普通股或任何其他证券的发售和销售，与此类A类普通股或任何其他证券的公开发行有关，我们普通股的某些持有人将有权享有附带登记权，允许持有人将其股票纳入此类 登记，但受某些营销和其他限制的限制。因此，当我们建议根据证券法提交登记声明时，除涉及(I)要求登记、(Ii)与根据证券法颁布的第145条所涵盖的任何员工福利计划或公司重组或其他交易有关的登记外，(Iii)任何登记表格上的登记如不包括与 实质上相同的信息，将被要求包括在涉及出售的登记声明中
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可根据个人退休帐户登记的股份，或(Iv)登记的唯一A类普通股是在债务转换后可发行的A类普通股的登记也在登记中 ，这些股份的持有人有权获得登记通知，并有权在一定限制的情况下，将其股份纳入登记。
S-3注册权
我们普通股的某些持有者将有权获得某些形式的S-3登记权。如果我们有资格在表格S-3上提交登记声明，则这些股份中至少30%的持有者可以提出书面请求，要求我们在表格S-3的登记声明中登记其股份的要约和出售，只要该请求包括预期公开发行总价至少为100万美元的证券。这些股东可以不限次数地在S-3表格上注册；但是，如果我们在申请日期前12个月内完成了S-3表格的注册，我们将不会被要求在S-3表格上进行注册。此外，如果我们确定进行此类注册将对我们和我们的股东造成严重损害，我们有权推迟此类注册，在任何12个月内不得超过两次 ，最长可达120天。
反收购条款
我们的修订和重述的公司证书以及我们的修订和重述的章程的某些条款，总结如下，可能会产生延迟、推迟或阻止他人获得对我们的控制的效果。它们的部分目的也是为了鼓励那些寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们的多级普通股结构使我们的创始人及其附属公司能够有效地控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的已发行普通股的股份明显少于我们已发行普通股的多数股份，只要我们的创始人当时是创始人投票协议的一方，以及他们的某些附属公司共同达到适用记录日期的所有权门槛，可能会使收购我们变得更加困难。如果一名或两名创办人退出方正投票协议，但投票方式与根据方正投票信托协议表决F类普通股股份的方式相同，则创办人及其关联公司以相同方式行使的总投票权将超过我们已发行普通股总投票权的49.999999，只要我们当时是方正投票协议的一方的创办人及其某些关联公司共同达到适用记录日期的所有权门槛，并允许他们控制股东对潜在收购本公司的任何投票结果。我们相信，加强保护我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。
特拉华州法律
我们将不受《特拉华州公司法》第203节(第203节)的 条款管辖。一般来说，第203条禁止特拉华州的公共公司在交易之日起三年内与有利害关系的股东进行业务合并，除非在某些情况下。这样的规定不适用于我们。
修订和重新制定公司注册证书和修订和重新制定法律规定
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包括许多条款，可阻止敌意收购或推迟或阻止我们董事会或管理团队的控制权变更，包括以下内容：
董事会空缺
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我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程只授权我们的董事会填补空缺的董事职位和新设立的董事职位。此外，组成我们董事会的董事人数只能由我们的董事会 的多数票通过决议来确定。
股东书面同意的行动；股东特别会议。
在最终的F类转换日期之前，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东需要或允许采取的任何行动都可以在没有召开会议的情况下采取，但前提是该行动获得作为单独类别的F类普通股的大多数流通股的肯定同意，以及实施该行动之前所需的任何其他同意。从最终的F类转换日期起和之后，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东必须在 会议上采取任何要求或允许采取的行动。我们修改和重述的公司注册证书进一步规定，我们的股东特别会议只能由我们整个董事会的多数人、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召开，从而禁止股东召开特别会议。
提前通知规定
我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东规定了提前通知程序。我们修订和重述的章程还规定了关于股东通知的形式和内容的某些要求。
无累计投票
《特拉华州总公司法》规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们修订和重述的公司注册证书没有规定 累计投票。
发行非指定优先股
我们的董事会有权发行非指定优先股的股票，而无需我们的股东采取进一步行动，并有权发行董事会不时指定的权利和 优先股，包括投票权。存在授权但未发行的优先股将使我们的董事会更难或阻止 通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。然而，在最终的F类转换日期之前，我们不得指定或发行优先股，或对我们修订的、仅与一个或多个优先股系列有关的重新表述的公司证书进行某些修订，除非F类普通股的大多数流通股投赞成票，并作为单独的类别投票。
董事会获准修订附例
本公司经修订及重述的公司注册证书及本公司经修订及重述的章程授权本公司董事会采纳、修订或废除本公司的章程，但本公司经修订及重述的章程要求，董事会不得进一步修订或废除由本公司股东通过的规定董事选举所需票数的附例修正案。
分类董事会
我们修订和重述的公司注册证书规定了一个分类董事会，从最终的F类转换日期起及之后，由三个大小大致相同的类别组成，每个类别的任期交错三年。当该事件发生时，我们的董事将由当时的董事会在三个类别中进行 分配。在最终的F类转换日期之前，董事将每年选举一次。
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董事移除
我们修订和重述的公司注册证书规定，董事只能由股东根据特拉华州一般公司法的规定免职。
独家论坛
我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则该法院是以下方面的唯一和排他性的法院：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)主张违反我们任何现任或前任董事、股东、高管或其他员工对我们或我们股东的受托责任的索赔的任何诉讼或法律程序；(3)主张根据以下规定提出索赔的任何诉讼或诉讼，或寻求 强制执行以下任何权利、义务或补救措施的任何诉讼或程序：特拉华州一般公司法或我们的公司注册证书或附例(不时修订)的任何规定，(4)特拉华州一般公司法授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序，或(5)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼或程序，应由特拉华州衡平法院(或，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则由特拉华州另一州法院管辖，或如果没有州法院具有管辖权，则由特拉华州法院管辖，特拉华州联邦地区法院)及其任何上诉法院，在所有案件中，法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有管辖权。
我们修订和重述的附则还 规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。
创始人投票协议
我们的创建者已与全国协会Wilmington Trust签订了 创办人投票协议，作为其中考虑的某些代理和授权书的受赠人。创始人投票协议基本上与我们向特拉华州州务卿提交和接受我们修订和重述的公司注册证书同时生效。
根据《创始人投票协议》的条款，在协议签署和交付的当天，每位当时是《创始人投票协议》一方的创始人和Peter Thiel促使其某些关联公司授予受赠人一份委托书和授权书，以便就(1)由该创始人或该关联公司(如果适用)直接或间接持有或拥有的、有权就提交给我们股东表决的事项进行表决的任何公司股权证券进行投票，或交付或不交付同意，如适用，并且该创始人或该关联公司拥有(A)独家投票权或(B)共享投票权，并且在第(B)条的情况下， 有权授予或安排授予关于该公司股权证券的委托书和授权书，以及(2)在该创始人或该关联公司自愿的情况下，有权就提交给我们的股东投票表决的任何其他股本股份(F类普通股除外)。如上所述，请参见备注：多级普通股？，此类股份的数量将影响F类普通股股份的投票权的计算。创办人投票协议规定，只要创办人当时是创办人投票协议的订约方，其受控联营公司可能被要求就该受控联属公司拥有或收购的某些公司股权证券向承授人授予一份委托书和 授权书，这一点在方正投票协议中有更全面的阐述。方正投票协议不会限制我们的创办人或其任何关联公司直接或间接转让他们持有或拥有的任何公司股权证券的能力，尽管我们的创建人的某些受控关联公司成为受让人将被要求执行基本上类似的 代理和授权书安排。
对于有待我们一个或多个类别股本持有人投票的任何事项，在我们的股东大会上，创始人投票协议规定，受赠人将投票(包括根据批准该事项或选举董事被提名人所需的适用投票标准，对受赠人进行扣留或弃权，可能不构成投票)有权投票的我们股本中根据创始人投票协议被授予委托书和授权书的所有股票，并将获得所有
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为确保所有此类股份作为一个整体以与方正投票信托中持有的F类普通股股份相同的方式投票，受托人将在受托人通知承授人的情况下 投票(即使F类普通股股份就特定事项而言每股投票权为零)。如任何事项须经本公司一个或多个类别或系列股本的持有人 以书面同意提出诉讼，则《创始人投票协议》规定，承授人将根据《创始人投票协议》的规定，就本公司所有有权就该等股份 投票的股本股份，给予同意或不予同意(视乎情况而定)。按照受托人通知承授人的方式，受托人将就创始人投票信托持有的F类普通股 股交付或不交付同意书(即使F类普通股的股份就特定事项而言每股投票权为零)。根据方正投票信托协议，受托人将通知承授人受托人对方正投票信托所持F类普通股股份的投票情况，或是否提交同意书(视情况而定)。受托人将通知承授人，即使F类普通股的股份每股享有零投票权。创办人投票协议规定，如果受让人没有收到受托人的此类通知, 承授人将不会就其根据该协议获得委托书和授权书的任何股本股份进行投票或交付同意。有关受托人在投票表决F类普通股中的作用的进一步讨论，请参见创始人投票信托协议.”
根据《创始人投票协议》授予的委托书和授权书将不可撤销，直至(1)到期日(定义如下)和(2)(A)设保人已将该委托书和授权书所涵盖的股份转让给根据《创办人投票协议》无需签署和交付委托书和授权书的 人，或(如有要求)该委托书和授权书已如此交付，(B)如果设保人在授予委托书和授权书之日是创办人的受控关联公司，则该设保人不再是创办人的受控关联公司的日期；及(C)如果设保人在《创办人投票协议》签立之日是创办人，则该设保人不再是《创办人投票协议》当事人的日期，每一种情况下均按照《创办人投票协议》的条款，在任何情况下，于该日期，有关该等股份的委托书及授权书将自动撤销，而无须任何人士采取进一步行动，如创办人投票协议所界定。
根据创办人投票协议的条款，任何创办人可于任何时间退出该协议，不论是否事先征得协议任何其他一方的同意，同时(1)向吾等、承授人、受托人及当时创办人投票协议的每一方递交不可撤销的退出创办人投票协议的书面通知，及(2)根据创始人投票协议的条款向吾等、 承授人、受托人及当时创办人投票协议一方的其他创办人递交不可撤销的书面退出通知。于递交该等通知后，退出的创办人将立即不再是创办人投票协议的一方，而该创办人及其关联公司(如适用)根据创办人投票协议所授出的委托书及授权书将自动撤销。此外，创办人将立即不再是创办人表决协议的一方，而该创办人及(如适用)其关联公司所授予的委托书及授权书将自动撤销(1)于该创办人去世后，(2)于具司法管辖权的法院的最终不可上诉命令中裁定该创办人永久及完全丧失行为能力，或(3)根据创办人表决信托协议向创办人递交有关该创办人的书面退出通知。如果当时是《创始人投票协议》订约方的创始人在六个月内未能直接或间接持有或拥有 及其某些关联公司、本公司一定数量的股权证券、当时是《创始人投票协议》订约方的创办人及其某些关联公司，总体上没有直接或间接持有或拥有， , 若持有的公司股权证券数目不少于拥有权门槛，则当时为创办人投票协议订约方的其他创办人将有权凭其全权酌情决定权及根据其一致决定要求该创办人退出创办人投票协议及创办人投票信托协议。当创办人以创办人投票信托协议受益人的身份酌情或强制退出时，受托人 将指示我们的转让代理和我们转换退出
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根据我们修订和重述的公司注册证书，在提取为B类普通股时，方正投票信托基金持有的F类普通股按比例持有的方正股份。
创始人投票协议将于以下两个日期中较早的日期终止：(br}(1)创始人投票信托终止(与某些重组或重新注册相关的终止除外)和(2)创始人最后一方去世后的第二个工作日(该较早日期，即截止日期)。
创办人投票协议的条款可经创办人当时的每一方同意后随时及不时作出修订，惟任何对承授人的权利或义务有不利影响的修订或修改均须获得承授人的肯定同意。我们是《创始人投票协议》的明示第三方受益人，但对其修改没有普遍的同意权。
方正 投票信托协议
我们的创办人已签订创办人投票信托协议，该协议基本上与我们向特拉华州州务卿提交和接受我们修订及重述的公司注册证书同时生效，根据该协议，每位创办人已将335,000股B类普通股存入创办人投票信托，根据该信托，全国协会Wilmington Trust将作为受托人代表创办人行事。创办人获发信托单位，代表存入受托人的本公司股份。
在我们向特拉华州州务卿提交和接受我们修订和重述的公司注册证书的同时，根据我们与受托人之间的交换协议，方正投票信托持有的所有B类普通股已交换为等值数量的F类普通股，我们直接向方正投票信托持有的受托人发行了 。作为方正表决信托协议的结果，受托人是方正表决信托所持有的F类普通股股份的记录拥有者，这构成了F类普通股的所有已发行和已发行股份。
根据方正表决信托协议的条款，受托人将对方正表决信托中持有的F类普通股的 股进行表决，或按照我们的创办人的指示确定的方式，整体地交付或不交付关于该等股份的同意(即使F类普通股的股份对于特定事项的每股投票权为零)，如上所述备注：多级普通股。？受托人不会对方正投票信托基金持有的F类普通股股份行使任何有投票权的决定权。
根据创办人表决信托协议的条款，创办人可随时以创办人表决信托协议受益人的身份退出。此外，每名创办人将被视为在其去世或在具司法管辖权的法院的最终不可上诉命令中裁定其永久及完全丧失行为能力后，立即以创办人投票信托协议受益人的身分退出。在这种酌情或强制退出时，受托人将指示我们的转让代理和我们根据我们修订和重述的公司注册证书，将退出时方正投票信托持有的F类普通股按比例转换为B类普通股。在这种转换之后，受托人将采取其他行动之一，向退出的创始人分配此类B类普通股，并 取消退出的创始人的信托单位。在这些行动之后，退出的创始人将不再是创始人投票信托协议所指的受益人。
方正表决信托协议包含若干契约，其中包括禁止我们的每一位创办人转让其信托单位，以及 禁止受托人转让或转换方正表决信托所持有的F类普通股股份，但根据方正表决信托协议的条款或适用法律另有要求而作出的酌情或强制退出除外。
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创办人表决信托协议将于 (1)创办人表决信托停止持有任何B类普通股或F类普通股股份(根据创办人表决信托协议条款进行转让所致)后的下一个营业日终止，(2)在任何时间创办人表决信托并无受益人，及(3)于各创办人书面批准终止后，创办人表决信托协议即成为创办人表决信托协议的受益人。
方正投票信托协议的条款可经当时每一方创办人同意后随时及不时予以修订， 但任何对受托人的权利或义务有不利影响的修订或修改均须经受托人同意。我们是创立者投票信托协议的明示第三方受益人，但我们不会对其修改拥有一般同意权。方正投票信托的受益人将被要求就受托人的某些变化通知我们。
转会代理和注册处
我们A类普通股的转让代理和登记机构是ComputerShare Trust Company，N.A.。转让代理和登记机构的地址是02021马萨诸塞州坎顿罗亚尔街250号。
上市
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为PLTR.