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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
电话:(
(注册人电话号码,包括区号)
每节课的标题 | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股,每股票面价值0.01美元 | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
每股面值0.01美元 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。
如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。是◻
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速文件管理器◻ | 非加速文件服务器◻ | 规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2021年6月30日,也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日,注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值约为$
截至2022年2月18日,注册人拥有
以引用方式并入的文件
注册人将在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内向证券交易委员会提交的与其2022年股东年会有关的委托书的部分内容被并入本文第三部分作为参考。
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露营世界控股公司(Camping World Holdings,Inc.)
表格10-K
截至2021年12月31日的财政年度
索引
| 页面 | |
第一部分 | ||
项目1 | 业务 | 7 |
第1A项 | 风险因素 | 17 |
项目1B | 未解决的员工意见 | 45 |
项目2 | 属性 | 46 |
第3项 | 法律诉讼 | 47 |
项目4 | 煤矿安全信息披露 | 47 |
| ||
第二部分 | ||
第5项 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 51 |
项目6 | [R已保存] | 53 |
项目7 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 54 |
第7A项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 88 |
项目8 | 财务报表和补充数据 | 90 |
项目9 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 147 |
第9A项 | 控制和程序 | 147 |
项目9B | 其他信息 | 150 |
项目9C | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 150 |
第三部分 | ||
第10项 | 董事、高管与公司治理 | 151 |
项目11 | 高管薪酬 | 151 |
项目12 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 151 |
项目13 | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 152 |
项目14 | 首席会计师费用及服务 | 152 |
第四部分 | ||
项目15 | 展品和财务报表明细表 | 153 |
项目16 | 表格10-K摘要 | 155 |
签名 | 156 | |
|
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主要风险因素摘要
我们在一个瞬息万变的环境中运营,其中涉及许多风险,其中一些风险是我们无法控制的。在评估本公司时,您应仔细考虑以下风险和不确定性摘要以及本Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)中包含的其他信息,包括本Form 10-K中第二部分第8项“财务报表和补充数据”中包含的我们的合并财务报表和相关注释。下列任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响:
● | 新冠肺炎疫情已经并可能在未来对我们的业务产生一定的负面影响,这些影响可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。 |
● | 我们可能无法成功执行或实现2019年战略转变(定义如下)的预期收益,该计划可能导致进一步的资产减值费用,并对公司业务产生不利影响。 |
● | 我们的业务受到我们和我们客户融资可获得性的影响。 |
● | 燃料短缺或燃料价格上涨可能会对我们的业务产生负面影响。 |
● | 我们的成功在很大程度上取决于我们制造商的福祉以及持续的受欢迎程度和质量声誉,特别是雷神工业公司和森林河公司。 |
● | 我们的业务模式受到我们市场总体经济状况的影响,持续的经济和金融不确定性可能导致消费者支出下降,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
● | 消费者对我们产品偏好的变化或我们未能衡量这些偏好可能会导致销售额下降,销售和销售成本增加,以及一般和管理费用。 |
● | 针对房车生活方式或房车爱好者的服务、保护计划、产品和资源的市场竞争可能会减少我们的收入和盈利能力 |
● | 我们向新的、不熟悉的市场、业务、产品线或类别的扩张带来了更大的风险,可能会阻碍我们在这些新的市场、业务、产品线或类别中盈利。延迟开设或收购新的零售点可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 |
● | 与收购和新店开张相关的不可预见的费用、困难和延误可能会抑制我们的增长,并对我们的盈利能力产生负面影响。 |
● | 如果不能保持我们品牌的实力和价值,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。 |
● | 我们未能成功订购和管理我们的库存,以反映动荡市场中的消费者需求,并预见到消费者偏好和购买趋势的变化,这已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
● | 我们同一家门店的收入可能会波动,可能不是未来业绩的有意义的指标。 |
● | 我们的业务是季节性的,这会导致销售额和收入的波动。 |
● | 涉及我们或我们的第三方供应商的信息技术系统或网络安全的中断或入侵,如2022年2月披露的网络安全事件,可能会中断我们的运营,损害我们的声誉,使我们面临诉讼、政府执法行动和代价高昂的应对措施,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 |
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● | 我们是否有能力经营和扩展我们的业务,以及对不断变化的商业和经济状况作出反应,将取决于是否有足够的资本可用。 |
● | 我们的高级担保信贷安排和我们的楼层平面图安排包含限制性条款,这些条款可能会削弱我们获得足够资本和运营业务的能力。 |
● | 我们的零售、电子商务和目录业务主要依靠六个配送中心,如果任何此类设施发生自然灾害或其他严重中断,我们可能无法有效地向我们的商店或客户交付商品。 |
● | 自然灾害,无论是否由气候变化、异常天气条件、流行病爆发、恐怖主义行为或政治事件引起,都可能扰乱我们的业务,导致销售额下降,并以其他方式对我们的财务业绩产生不利影响。 |
● | 我们依赖于我们与服务、保护计划、产品和资源的第三方提供商的关系,这些关系的中断或这些提供商的运营可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。 |
● | 由于我们销售的某些产品是在国外制造的,我们在进口这些产品时可能会面临延误、新的或增加的关税、增加的成本或质量控制缺陷,这可能会降低我们的净销售额和盈利能力。 |
● | 我们净收入的一部分来自融资、保险和延期服务合同,这些合同依赖于第三方贷款人和保险公司。我们不能向您保证,第三方贷款机构将继续为房车购买提供融资。 |
● | 如果我们不能留住高级管理人员,不能吸引和留住其他合格的员工,我们的业务可能会受到不利影响。 |
● | 我们面临着与租赁大量空间相关的风险。 |
● | 我们的自有品牌产品使我们面临各种风险。 |
● | 我们可能会对商誉、无形资产或其他长期资产产生减值费用。 |
● | 我们的业务受到众多联邦、州和地方法规和诉讼风险的约束。 |
● | 我们受制于与我们的组织结构相关的风险。 |
● | 我们A类普通股的所有权存在相关风险。 |
陈述的基础
在本表格10-K中使用的,除非上下文另有要求,否则引用:
● | “我们”、“The Company”、“Camping World”、“Good Sam”以及类似的提法均指Camping World Holdings,Inc.,除非另有说明,否则指其所有子公司,包括CWGs Enterprise,LLC,我们称其为“CWGs,LLC”,除非另有说明,否则指其所有子公司。 |
● | “活跃客户”是指在计量日期之前的八个最近完成的会计季度中的任何一个与我们进行过交易的客户。除非另有说明,否则衡量日期为2021年12月31日,也就是我们最近完成的财季。 |
● | “持续股权所有者”统称为ML Acquisition,由Crestview Partners II GP,L.P.和前利润单位持有人控制的基金,以及拥有CWG,LLC普通股的每个获准受让人,他们可以根据各自的选择赎回其 |
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A类普通股的现金或新发行的普通股单位,由我们选择(完全由纽约证券交易所规则所指的独立董事决定,他们是无利害关系的),我们的A类普通股的现金或新发行的股票由我们选择(完全由我们的独立董事决定,他们是无利害关系的)。 |
● | “Crestview”指的是Crestview Advisors,L.L.C.,一家私募股权基金的注册投资顾问公司,包括与Crestview Partners II GP,L.P.有关联的基金。 |
● | “CWG有限责任公司协议”是指CWG有限责任公司经修订和重述的有限责任公司协议。 |
● |
● | “前利润单位持有人”统称为我们指定的高管(不包括Marcus Lemonis和Matthew Wagner)、董事会成员Andris A.Baltins和K.Dillon Schickli,以及某些其他现任和前任非执行员工和前任董事,在每一种情况下,他们都持有CWG,LLC的共同部门,根据CWG,LLC在我们IPO之前就存在的股权激励计划,并获得了CWG,LLC的共同部门,以换取他们的利润 |
● | “ML Acquisition”指的是ML Acquisition Company,LLC,这是一家特拉华州的有限责任公司,由斯蒂芬·亚当斯和我们的董事长兼首席执行官马库斯·莱蒙尼斯间接拥有。 |
● | “ML关联方”是指公共单位的ML收购及其允许的受让方。 |
● | “ML RV Group”是指ML RV Group,LLC,一家特拉华州的有限责任公司,由我们的董事长兼首席执行官Marcus Lemonis全资拥有。 |
● | “原始股权拥有者”是指在与我们的首次公开募股(包括ML收购、由Crestview Partners II GP,L.P.和前利润单位持有人控制的基金)同时进行的重组交易和资本重组(定义见附注1-重要会计政策摘要和附注18-本公司合并财务报表中的股东权益,分别见附注1-重要会计政策摘要和附注18-股东权益)之前,CWG,LLC的直接和某些间接权益拥有者,包括ML收购、由Crestview Partners II GP,L.P.和前利润单位持有人控制的基金。 |
● | “应收税金协议”是指公司与CWGs,LLC,每个持续股权所有者和Crestview Partners II GP,L.P.就公司首次公开募股(IPO)订立的应收税金协议。 |
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有关前瞻性陈述的警示说明
本10-K表格包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节中有关前瞻性陈述的避风港条款。本表格10-K中包含的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的声明,其中包括关于我们2019年战略转变的时间表和好处的声明;预期的新零售点的开张和关闭,包括绿地位置和收购地点;新冠肺炎大流行对我们业务的影响;2022年2月网络安全事件的预期影响;我们的流动性和资金来源的充足以及可能需要额外融资;我们的股票回购计划;未来的资本支出和偿债义务;再融资、退役或交换这些前瞻性表述包括:我们捕捉到积极的行业趋势并追求增长的能力;我们计划增加向客户提供的新产品并扩大我们的业务,以提高我们在收入和现金流方面的知名度,并提高我们的整体盈利能力;销售的波动性和错误计算对我们的产品或产品组合的需求的潜在影响;对与我们的增长相关的某些费用增加的预期;对我们未决诉讼的预期,以及我们与股息支付相关的计划,这些都是前瞻性表述。在某些情况下,您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”等术语来识别前瞻性陈述。, “预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语或其他类似表达的否定。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标,以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响,包括本表格10-K中第1A项描述的重要因素。我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中明确表示,这可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、表现或成就大不相同。
本文中所作的任何前瞻性陈述仅表示截至本10-K表格之日,您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、业绩或成就一定会实现或发生。我们没有义务在本10-K表格公布之日之后以任何理由更新这些前瞻性陈述,也没有义务使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。
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第一部分
项目1.业务
概述
Camping World Holdings,Inc.(及其子公司)是美国最大的休闲车(“房车”)及相关产品和服务零售商。我们的愿景是建立一个长期的传统业务,让房车变得有趣和容易,我们的露营世界和Good Sam品牌自1966年以来一直服务于房车消费者。我们致力于为我们的客户、员工和股东创造长期价值,我们将独特而全面的房车产品和服务与全国房车经销商、服务中心和客户支持中心网络相结合,并拥有业内最广泛的在线业务和训练有素且知识渊博的员工团队,为我们的客户、房车生活方式和我们经营的社区提供服务。我们还相信,我们良好的山姆组织和一系列计划和服务使我们能够作为房车生活方式的管家与我们的客户建立联系。2021年12月31日,我们总共运营了187个零售点,其中185个在销售和/或服务房车。
经营策略
我们业务战略的关键要素包括:
提供独特而全面的房车产品和服务。我们相信,我们的产品和服务代表了房车行业最好、最全面的各种服务、保护计划、产品和资源。我们的许多产品,包括Good Sam服务和计划、我们的自有品牌房车和自有品牌配件,都是我们独一无二的,是与领先的行业供应商和房车爱好者合作开发的。凭借超过50年的房车行业经验、185个销售和/或服务房车的零售点以及550万活跃客户,我们相信我们的规模和规模能够为我们的客户带来非凡的价值。
运营全国房车经销商和服务中心网络。截至2021年12月31日,我们运营着一个由185家房车经销商和/或服务中心组成的全国网络。这些房车经销商和服务中心大多位于主要高速公路和州际公路附近的关键房车市场,配备有知识渊博的当地团队成员,提供专家建议和全面的房车相关产品和服务。我们的房车经销商和服务中心是所有房车的一站式商店,让房车消费者放心,当他们在当地市场需要时或在全国各地旅行时,他们可以找到他们需要的东西。
把重点放在客户服务上。我们相信客户服务是我们业务的重要组成部分。我们的经销商和服务中心配备了知识渊博的当地团队成员,提供专家建议和广泛的产品和服务。我们目前在科罗拉多州丹佛市、肯塔基州鲍林格林、北卡罗来纳州格林维尔和伊利诺伊州岛湖运营呼叫中心。我们呼叫中心的所有员工都接受了交叉培训,呼叫中心在我们的一个呼叫中心位置发生电源或连接中断时,都有冗余的服务和系统。我们的目标是每个电话-无论是打到我们的呼叫中心还是打到商店-都会有现场人员迅速接听。我们的呼叫中心专家训练有素,能够帮助客户处理复杂的订单,并提供可带来卓越客户服务和长期客户关系的服务水平。2021年,我们的呼叫中心处理了240多万个电话,回复了36万多封电子邮件和社交媒体通信。
利用我们的资源和协同效应。我们独特而全面的房车产品和服务,我们的全国房车经销商和服务中心网络,我们的客户服务和联系中心网络,以及我们的在线和电子商务平台,都在共同努力,为我们的客户提供服务,让房车变得有趣和轻松。当新客户在我们的任何业务领域与我们进行交易时,新客户将进入我们的数据库,我们将利用定制的客户关系管理(CRM)工具
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和分析,以积极和智能地参与、服务和推广其他产品和房车生活方式。我们相信,我们的规模和规模使我们能够为客户提供非凡的价值。
房车生活方式的管理员。我们相信,我们良好的山姆组织和一系列计划和服务使我们能够作为房车生活方式的管家与我们的客户建立联系。Good Sam计划,如延长车辆保修计划、路边援助计划、车辆和家庭保险计划以及Good Sam TravelAssist旅行保障计划,有助于确保我们的客户在旅行时的健康和安全,而我们的Good Sam Club、联合品牌信用卡和车辆保护计划为保持客户的房车最佳状态提供了极大的价值,同时提供了一系列折扣和服务,所有这些都旨在增强客户的整体房车体验。通过提供促进房车社区健康、安全和保护的独特计划,公司提供了一个无与伦比的机会,可以建立一个庞大、忠诚且不断增长的房车爱好者社区,我们可以在未来几年向他们提供我们的一篮子产品和服务。
背景、重组和最新发展
我们的Good Sam和Camping World品牌成立于1966年,50多年来一直为房车车主和户外爱好者提供服务。Good Sam在1997年与Camping World合并,当时Good Sam Club大约有911,000名会员,Camping World有26个零售点。2011年,Camping World Good Sam与成立于2003年的成功房车经销企业FreedomRoads合并,形成北美最大的房车产品和服务提供商。从2011年到目前为止,我们通过开设新的门店和收购,继续扩大我们的房车经销商的足迹。
2017年5月,我们通过破产拍卖收购了甘德山公司(Gander Mountain Company)及其奥弗顿公司(Overton‘s,Inc.)海洋和水上运动业务的某些资产。在破产之前,甘德山经营着160个零售点和一家电子商务业务,服务于狩猎、露营、钓鱼、射击运动和户外市场。收购完成后,我们将甘德山业务更名为甘德户外,并于2017年12月开始开设更名的甘德户外门店。2017年和2018年,我们还收购了其他几家特色零售业务。
2019年,我们做出了围绕核心房车能力重新聚焦业务的战略决策。2019年8月,我们剥离了丹叔叔和Rock Creek名牌下的13家专卖店门店。2019年9月3日,我们的董事会批准了一项计划,从战略上将我们的业务从我们没有能力或不可行销售和/或服务房车的地点转移出去(2019年战略转变)。截至2020年12月31日,公司已完成与2019年战略转移相关的门店关闭和资产剥离。此外,根据2019年战略转变,我们将Gander Outdoor更名为Gander RV,并在2021年9月30日之前记录了某些非RV户外产品类别退出的所有库存储备费用。有关对我们2021年、2020年和2019年财务业绩的影响的更多信息,请参阅本10-K表格第二部分第8项中包含的我们合并财务报表的注释5-重组和长期资产减值。
细分市场和产品
我们经营两个可报告的部门:(I)Good SAM服务和计划以及(Ii)房车和户外零售。有关我们的可报告部门的更多信息,请参阅本表格10-K第二部分第8项中的附注22-我们合并财务报表的部门信息。
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下表显示了截至2021年12月31日的一年中我们提供的产品和服务的收入和毛利详情:
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
百分比 | 百分比 | |||||||||||
(千美元) |
| 收入(1) |
| 收入 | 毛利(2) | 毛利 | 毛利率 | |||||
Good Sam服务和计划 | $ | 180,722 | 2.6% | $ | 107,845 | 4.4% | 59.7% | |||||
新车 | 3,299,454 | 47.7% | 875,976 | 35.7% | 26.5% | |||||||
二手车 | 1,686,217 | 24.4% | 438,423 | 17.8% | 26.0% | |||||||
产品、服务和其他 | 1,100,942 | 15.9% | 394,868 | 16.1% | 35.9% | |||||||
金融和保险,净额 | 598,475 | 8.7% | 598,475 | 24.4% | 100.0% | |||||||
好山姆俱乐部 | 47,944 | 0.7% | 40,741 | 1.7% | 85.0% | |||||||
总计 | $ | 6,913,754 | 100.0% | $ | 2,456,328 | 100.0% | 35.5% |
(1) | 收入组成部分在部门间抵销后列报。 |
(2) | 毛利不包括折旧和摊销,在营业费用中单独列报。 |
我们提供的广泛产品使我们能够针对客户的需求,提供专注于经常性收入、安装基础和首次购买者的产品和服务。我们的经常性收入也向我们新房车和二手房车购买者以外的客户进行营销,通常是年度或多年计划,因此这些经常性收入不一定与新房车和二手房车的销售相关。
Good Sam服务和计划
我们的Good Sam服务和计划部分包括旨在保护、保险和促进房车生活方式的计划、计划和服务,并包括延长车辆服务合同、车辆路边援助、财产和意外保险、旅行保障、旅行等服务。
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计划和目录,以及消费者展览和出版物。由于我们良好的SAM保护计划和计划通常购买期限为数年,并且本质上是可再生的,因此我们的这一业务领域往往会产生高利润率的经常性收入,这既是由车辆购买推动的,也是由美国房车车主的安装基础推动的。Good Sam品牌成立于1966年,旨在帮助旅途中的房车同行。50多年来,Good Sam品牌一直在支持和帮助房车。
我们的Good Sam服务和计划细分产品包括:
● | 好山姆延长了车辆服务合同。我们向Good Sam Club的会员提供由第三方承保的机械故障保险。这些合同包括机动和拖曳房车以及汽车、皮卡和运动型多功能车(SUV)的零部件、劳动力和维修成本。这些合同确保会员在合同有效期内得到持续的保护。第三方承担与合同相关的全部承保风险,我们在佣金的基础上获得补偿。截至2021年12月31日,我们有大约5.9万份有效合同由第三方承销。 |
● | 好山姆路边救援计划.我们为拖车、起跳、换胎、机动机械师等服务提供路边援助计划。我们与第三方签订合同,通过其由两个提供商组成的网络来处理调度呼叫,并且我们为每个事件或呼叫支付费用。截至2021年12月31日,根据我们的紧急路边援助计划,我们大约有78.2万份合同有效。 |
● | 好的SAM财产和意外伤害保险计划.我们为房车和其他类型的车辆提供财产和意外伤害保险,以及由各种保险提供商承保的家庭保险。我们不分担保险计划的承保风险,我们根据支付给保险提供商的保费金额收取营销费。在截至2021年12月31日的一年中,我们通过第三方保险提供商销售保单,净保费总额为3.02亿美元,我们从中赚取营销费用。 |
● | Good Sam TravelAssist旅行保护.我们提供旅行保障计划,旨在帮助遇到医疗紧急情况的旅行者。这些计划为紧急医疗后送、返乡服务、紧急医疗监测以及其他旅行援助服务提供全天候覆盖。我们与第三方签订合同,通过Good Sam TravelAssist提供旅行保障计划,第三方主要通过第三方承销商承担承保风险。截至2021年12月31日,我们大约有26.9万份有效合同,主要由第三方承销。 |
● | Good Sam消费者秀.我们提供房车和户外相关消费展示,旨在推广和销售房车和户外生活方式以及相关产品和服务。2020年,由于新冠肺炎,我们在15个州的20个城市推广和运营的面对面消费展示减少到24个,吸引了超过210,000名游客。2021年,同样是因为新冠肺炎,该公司举办了一场面对面的消费展。相比之下,2019年,我们在18个州的29个城市推广和运营了37场消费展,吸引了超过28.5万名游客。此外,由于对新冠肺炎的持续担忧,我们目前预计2022年举办的面对面消费展不到10场。这些展会提供了一个战略机会,让首次购房者以及现有的房车和户外运动爱好者接触到我们的产品和服务。 |
● | 其他活动。我们制作以房车为重点的月刊和年度消费杂志,旅游和规划目录,并运营海岸到海岸俱乐部,该俱乐部提供进入私人会员制营地的途径和节省费用。 |
房车和户外零售
我们的房车和户外零售部门包括房车经销业务的方方面面,包括销售新的和二手的房车,协助为新的和二手的房车融资,销售与保护和保险相关的服务和房车计划,维修和维修新的和二手的房车,安装房车部件
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及配件,销售房车及户外相关产品、零部件及配件。在我们的房车和户外零售业务中,我们还运营着Good Sam Club,我们认为这是世界上最大的会员制房车组织,截至2021年12月31日约有210万会员。会员福利包括各种折扣、独家福利、专业出版物和其他会员福利,我们相信所有这些都能提升房车体验,提升客户参与度和忠诚度,并为我们的其他产品和服务提供交叉销售机会。截至2021年12月31日,我们拥有185家房车经销商和服务中心的全国网络地图如下:
资料来源:统计调查公司(15个最大的房车市场)
房车和户外零售细分市场产品包括:
● | 新车和二手车。各种价位、级别和平面图的新房车和二手房车种类繁多。下表包含2021年我们新房车单位销售额和房车类别平均售价的细目。新车销量分别占47.4%、51.8%和 |
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2021年、2020年和2019年分别占总收入的48.5%。2021年、2020年和2019年,二手车销量分别占总收入的24.4%、18.1%和17.5%。 |
• | 车辆融资。通过与第三方贷款人的安排,我们能够为我们通过零售点出售的大多数新的和二手的房车提供融资。一般来说,我们的融资交易是通过期限长达20年的长期零售分期付款销售合同进行的,我们代表我们的第三方贷款人与我们的客户签订了这些合同。然后,零售分期付款销售合同在无追索权的基础上进行分配,由第三方贷款人承担承销和信用风险。2021年,我们安排了约75.2%的融资交易,这些交易约占我们从第三方贷款人那里获得佣金的新旧住房销售总数的75.2%。 |
• | 保护计划。作为交付过程的一部分,我们向房车购买者提供和销售各种保护计划和服务,以及GAP、车轮、轮胎和织物保护计划。这些产品主要由独立的第三方承销和管理,我们主要是在佣金的基础上获得补偿。 |
• | 维修和保养。我们在我们的大多数零售点提供房车维修和维护服务。我们在全国拥有约2575个房车服务区,具备为大多数房车部件提供全面维修和维护服务的能力。 |
• | 房车零部件、配件及安装服务。我们提供各种房车零部件、设备、用品和配件,包括拖曳和搭乘产品、卫星和GPS系统、电气和照明产品、家用电器和家具,以及用于房车内部、营地和营地周围的其他产品。我们的全方位维修设施使我们能够安装我们在零售地点销售的所有零部件和配件。我们相信,我们销售和安装零部件的能力为我们提供了相对于在线和大型零售商的竞争优势,这些零售商没有专为容纳房车而设计的服务中心,也超过了不提供全面零部件选择的房车经销商。虽然我们继续提供一些非房车户外产品和配件,但我们的重点是提供针对房车爱好者和车主的产品和服务。 |
• | 碰撞修复和恢复。我们在许多零售点提供防撞维修服务,包括更换玻璃纤维前后盖、更换挡风玻璃、内饰改造解决方案以及油漆和车身,我们的59个零售点都配备了全身油漆摊位。我们为多家保险公司提供碰撞修复服务。 |
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• | 好山姆俱乐部。Good Sam Club是一家会员组织,提供各种产品和服务的折扣,包括在我们的任何零售和在线商店购买的产品、附属Good Sam房车公园的夜间租金折扣以及其他与房车生活方式相关的福利。我们相信好山姆俱乐部是世界上最大的会员制房车爱好者组织。截至2021年12月31日,我们的Good Sam Club约有210万会员。 |
• | 联名信用卡。我们与Visa和Comenity Capital Bank签订了合同,提供Good Sam Rewards Visa®品牌信用卡以及Good Sam自有品牌信用卡。持卡人在美国和加拿大的零售场所、电子商务平台、加油站和私人露营地消费的钱,可以获得更高的奖励积分,也就是所谓的Good Sam Rewards。截至2021年12月31日,我们已发行并开立了约22.8万个Good Sam联合品牌信用卡账户。 |
车辆采购和经销商协议
我们直接从原始设备制造商那里购买新的房车进行零售。我们的战略是与财务状况良好的制造商合作,这些制造商生产高质量的产品,拥有足够的制造能力和分销能力,并保持适当的产品组合。我们与领先的房车制造商建立了战略关系,包括雷神工业公司和森林河公司。截至2021年12月31日,雷神工业和森林河分别约占我们新房车库存的72.4%和24.1%。在某些情况下,我们的制造合作伙伴生产仅在我们的房车经销商和我们的电子商务平台上提供的自有品牌产品。
我们与制造商的供应安排通常受经销商协议的管辖,这是房车行业的惯例,按地点逐个制定,每个零售点通常与多家制造商签订多家经销商协议。经销商协议一般赋予我们在专属指定区域内销售某些房车品牌和车型的权利。这些经销商协议的条款通常要求我们满足制造商适用计划的所有要求和条件,保持一定的最低库存要求并实现某些零售目标,为仍在保修期内的制造商房车的所有车主(无论房车是从谁那里购买的)提供服务和维修,储备某些制造商维修和维修制造商房车所需的零部件和配件,积极宣传和推广制造商的房车,并在某些情况下赔偿制造商。
我们主要通过客户以旧换新以及私人购买和寄售来获得二手房车,我们通常会对购买的二手房车进行整修,以便在我们的零部件和服务部门进行零售销售。从历史上看,我们没有在以房车为中心的零售地点出售的二手房车通常都是通过其他渠道以批发价出售的。
我们通过我们的平面图设施从制造商那里购买几乎所有的新房车库存。二手车也可以不时通过我们的平面图设施融资。有关我们楼层平面图设施的更多信息,请参阅本表格10-K第II部分第7项和附注4-我们合并财务报表的库存和楼层平面图应付款项中包含的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源-高级担保信贷设施和楼层平面图设施的说明”,该附注4包括在本表格10-K的第II部分第8项中。
营销与广告
房车行业的生活方式元素以及我们许多产品和服务的多年性质为我们提供了与客户建立长期关系的机会。我们的营销战略侧重于围绕我们的品牌、产品和服务提高知名度,并推动我们商店和网站的流量,我们利用直邮、电子邮件、印刷材料、数字、社交和传统媒体以及在线库存清单的组合来实现这一目标。作为我们营销努力的一部分,我们维护着个人和客户购买数据的专有数据库,我们利用该数据库进行直接邮件、电子邮件、短信和电话营销活动。截至2021年12月31日,该数据库包含3000多万个唯一联系人。此外,我们还参与各种赞助的体育赛事活动。我们是赞助商
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NSCAR露营世界卡车系列赛、美国职业棒球大联盟和美国国家热棒协会(“NHRA”)露营世界变装赛车系列赛的冠名权赞助商,以及佛罗里达州奥兰多露营世界体育场的冠名权赞助商。我们的品牌也有美国职业棒球大联盟和纳斯卡的官方合作伙伴身份。2020年,我们通过为期五天的在线活动推出了我们有史以来的第一个虚拟消费者展。2021年,我们举办了10场为期多天的虚拟活动,我们计划在未来几年继续这些活动,作为我们在不断增长的生态系统中为我们的物理和数字渠道创造领先地位的国家战略的一部分。
商标和其他知识产权
我们拥有与我们的品牌、我们的服务、保护计划、产品和资源相关的各种注册商标和服务标志,包括Good Sam、Camping World、Gander Outdoor、Gander RV和Overton‘s。我们还拥有我们出版物中某些文章和众多域名的版权,包括www.Good samclub.com、www.campingworld.com、www.ganderoutdoor s.com、www.ganderrv.com、www.rv.com、www.rvrentals.com、www.Highway.com和www.the-house.com等网站。我们相信,我们的商标和其他知识产权具有重大价值,对我们的营销努力非常重要。我们不知道有任何关于侵犯我们在美国或其他地方使用我们的知识产权的权利的指控或其他挑战的材料悬而未决。有关我们知识产权的更多信息,请参阅本10-K表格第二部分第8项中包含的我们合并财务报表的附注7-商誉和无形资产。
人力资本资源
我们的人才
截至2021年12月31日,我们有12584名全职员工和500名兼职或季节性员工。我们的员工中没有一个是工会代表,也没有一个是集体谈判协议的一方,我们也没有发生过与劳工有关的停工事件。我们相信我们的员工关系总体上是良好的。
发展
2020年11月,我们推出了一个全实体在线培训平台,其课程是根据每个员工的工作职能量身定做的。该项目包括新冠肺炎安全、沟通、管理、批判性思维、软件技能、工作场所骚扰与歧视等互动课程。我们的学习和开发团队将继续为此培训库创建专有内容。我们还将投资约150万美元,在我们的每个地点建立学习实验室,以便为员工提供一个拥有适当技术的专用空间,让他们参与培训计划。这些学习实验室预计将于2022年上半年完成。
我们的服务技术人员对于提供客户期望的高质量安装和维修服务至关重要。截至2021年12月31日,我们的露营世界技术学院(“CWTI”)包括两个专用校区和一个兼职校区的全职教师。另一个专用校园预计将于2022年开放。CWTI每月为我们的服务技术员提供为期10天的培训课程。2019年,我们通过中国化工进出口总公司为159名技术人员提供了培训,尽管由于新冠肺炎安全措施而面临社会距离限制的挑战,但我们在2021年和2020年分别培训了357名和101名新的技术人员参加我们的一级课程。
多样性、公平性和包容性
我们努力使多样性、公平性和包容性(“DE&I”)成为我们公司所有领域的首要任务。这些领域包括但不限于我们的董事会、高级管理层、现场业务以及活动、产品和服务的创建。我们相信我们的公司和我们的品牌应该体现
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户外运动爱好者的受众越来越多样化,我们的文化应该促进全人类的尊重和尊严。
社区参与
自2013年以来,我们一直在实施善意撒玛利亚计划(Project Good Samaritan),该计划鼓励我们的员工每季度进行8小时的志愿者工作,从事对该员工有意义的事业,例如当地的施舍、食品储藏室、房屋建筑、配餐、回收项目、无家可归者收容所、退伍军人项目和养老院。员工在这些志愿者工作时间内可以获得带薪假期。2019年,3364名员工在该计划下在自己的社区志愿服务了51,680小时。2020年,在由于新冠肺炎大流行而暂停该项目之前,840名员工在1月至2月期间自愿工作了6,268小时。我们计划在安全的时候重新启动该程序。
健康与安全
我们坚持一个安全计划,为我们的员工提供一个安全健康的工作场所。我们努力遵守与我们的运营相关的所有健康和安全标准。我们创建并实施了一些流程,以识别、减少或消除工作环境中的物理危害,改善安全沟通,并对员工进行安全工作实践方面的培训。
为了应对新冠肺炎疫情,我们在所有地点都实施了新的健康和安全措施。我们还为我们的同事举办了新冠肺炎意识培训,教育同事病毒是如何传播的,如何监测病毒的症状,以及如何保护自己和他人免受病毒传播的加剧。有关进一步讨论,请参阅本10-K表格第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析-新冠肺炎”。
竞争
我们在业务的各个领域都面临着竞争。我们认为房车行业的主要竞争因素是产品和服务的广度和深度、质量、定价、可用性、便利性和客户服务。我们的竞争对手提供的产品在规模和广度上各不相同。
我们直接或间接地与以下类型的公司竞争:
● | 其他销售新旧房车的房车经销商; |
● | 主要的国家保险和保修公司、路边援助提供者和延长车辆服务合同的提供者; |
● | 多渠道零售商和大众销售商、仓储俱乐部、折扣店、百货商店和其他零售商,如沃尔玛、塔吉特和亚马逊; |
● | 房车家具及配件经销商; |
● | 网上零售商;以及 |
● | 独立的当地专卖店。 |
更多的竞争对手可能会进入我们目前经营的业务。此外,我们的一些大宗商品竞争对手目前在我们提供的许多产品类别中没有竞争,但在未来可能会选择提供更广泛的竞争产品。
新冠肺炎
从2020年3月中旬到4月的大部分时间,新冠肺炎疫情对我们的业务造成了不利影响,但主要从2020年5月开始转为有利影响。有关详细讨论,请参阅
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本10-K表格第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--新冠肺炎”。
季节性
从历史上看,我们的业务一直是季节性的。由于休闲车主要由度假者和露营者在天气较暖和的时候使用,因此对我们的产品和服务的需求往往在春季和夏季最高,在冬季最低。因此,从历史上看,我们第二季度和第三季度的收入和盈利能力都高于第一季度和第四季度。在截至2021年12月31日的过去三年中,我们在第二季度和第三季度的平均年收入分别占我们年收入的29.8%和28.9%,第一季度和第四季度分别占21.2%和20.1%。有关进一步讨论,请参阅本10-K表格第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--季节性”。
法律法规
见“风险因素--与我们业务相关的风险--我们的业务受到众多联邦、州和地方法规的约束”,“-我们不遵守某些环境法规可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响”,以及“-气候变化立法或限制”温室气体“排放的法规可能会导致运营成本增加,对我们销售的房车的需求减少”,见本10-K表格第一部分第1A项。虽然我们在正常业务过程中遵守适用的法律和法规会产生成本,但我们目前预计这些成本不会对我们的资本支出、收益和竞争地位产生实质性影响。
“环境、健康及安全规例”
我们的业务涉及使用、搬运、储存和承包回收和/或处置材料,如机油和过滤器、变速箱油、防冻剂、制冷剂、油漆、稀释剂、电池、清洁产品、润滑油、脱脂剂、轮胎和丙烷。因此,我们的业务受到各种复杂的联邦、州和地方监管环境以及公共健康和安全的要求的约束。有关新冠肺炎对我们业务的影响的讨论,请参阅本10-K表格第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-新冠肺炎”。我们没有任何已知的重大环境承诺或意外情况。
附加信息
我们于2016年在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州林肯郡60069号Parkway Drive250 Suite270,电话号码是(8478083000)。我们在以电子方式向美国证券交易委员会存档或向美国证券交易委员会提供这些材料后,在合理可行的范围内尽快通过我们的网站www.campingworld.com在“财务信息”下的“投资者关系”部分免费向美国证券交易委员会公开提交的文件,包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、当前的Form 8-K报告以及对这些报告的任何修订。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本10-K表格的一部分。
我们打算使用我们的Facebook、Twitter和Instagram官方账户,每个账户的账号都是@CampingWorld,作为发布有关公司的重要信息的渠道,并遵守FD法规下的披露义务。我们通过这些社交媒体渠道发布的信息可能被认为是重要的。因此,除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会申报文件以及公开电话会议和网络广播外,投资者还应该订阅这些账户。这些社交媒体渠道可能会不时更新。我们通过这些渠道发布的信息不是本年度报告Form 10-K的一部分。
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第1A项。危险因素
危险因素
投资我们的普通股有很高的风险。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性,以及本10-K表格中包含的其他信息。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响。在这种情况下,我们A类普通股的市场价格可能会下跌。我们目前没有预料到或我们目前认为无关紧要的其他事件也可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营结果。
与新冠肺炎大流行相关的风险
新冠肺炎疫情已经并可能在未来对我们的业务产生一定的负面影响,这些影响可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情引发的公共卫生危机以及政府、企业(包括我们和我们的供应商)以及广大公众正在采取的限制新冠肺炎传播的措施已经并可能在未来再次对我们的业务产生某些负面影响,包括但不限于以下几点:
● | 我们已经并可能继续面临供应商的某些产品交付延迟,原因包括政府当局强加的额外安全要求和我们的运输承包商遇到的运力限制等原因造成的运输延误。 |
● | 我们的一些供应商已经经历过,将来也可能会经历由于新冠肺炎疫情对其各自业务的影响而导致的临时工厂关闭、生产放缓和运营中断,例如雷神工业公司在2020年3月底至5月初暂时关闭了其北美生产设施。 |
● | 供应链的中断可能会限制我们采购产品的能力,这可能会增加我们的产品成本或导致短缺。例如,粘合剂供应中断可能会对我们采购玻璃纤维旅行拖车产生负面影响。 |
● | 当政府强制或自愿的全职指导方针到位后,我们的零售地点的客流量下降,这导致我们的某些产品和服务在零售地点的销售额下降。如果恢复居家或原地避难所订单,我们的销售可能会再次受到负面影响,这种影响可能会比我们迄今经历的更持久、更严重。 |
● | 国家公园和房车公园暂时关闭,未来可能会再次关闭以应对新冠肺炎疫情,这可能会导致消费者使用房车的频率降低,并且不太倾向于需要或续订我们的某些服务或通过我们的电子商务网站购买产品。 |
● | 截至2021年12月31日和2020年12月31日,由于新冠肺炎和品牌变化,我们分别临时关闭了一家和两家门店。如果新冠肺炎疫情加剧或政府命令发生变化,我们未来可能会被迫暂时关闭更多门店。 |
● | 新冠肺炎疫情导致的经济状况恶化,如失业率上升、金融市场不确定性、通胀上升或可支配收入减少、消费者信心下降、经济放缓或衰退,可能导致对我们产品和服务的需求减少,或影响我们的借款成本。 |
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● | 我们对零售点和办事处的运营程序进行了临时调整。我们已采取措施保护我们的客户、员工和设施,包括但不限于社交距离,根据需要为员工提供面罩和/或其他防护服,以及实施额外的清洁和卫生程序。这些措施可能不足以防止新冠肺炎在员工中传播,因此,我们可能面临包括关键职位在内的劳动力短缺。此外,我们的员工在按照此类程序操作时可能效率不高,这可能会导致额外的劳动力成本。 |
● | 新冠肺炎疫情的金融影响可能会导致我们的一家或多家交易对手金融机构倒闭或违约,这可能会导致我们遭受重大损失。 |
● | 新冠肺炎疫情导致我们的财务业绩和财务状况恶化,可能导致我们在一个或多个信贷协议上违约,包括此类协议中的任何主观加速条款。如果发生这种情况,我们在相关协议下的义务可能会加快,这将对我们的业务、流动资金状况和财务状况产生重大不利影响。 |
● | 我们可能需要记录与非流动资产有关的重大减值费用,包括商誉、其他无形资产和其他长期资产,这些资产的公允价值可能会受到新冠肺炎疫情对我们业务的负面影响。此外,由于新冠肺炎疫情对我们业务的破坏性影响,我们可能需要注销过剩或陈旧的库存。 |
● | 由于新冠肺炎大流行,包括相关的政府指导或指令,我们有时要求大多数办公室员工远程工作。在我们的远程工作策略保持不变的情况下,我们可能会遇到工作效率下降、业务日常中断和网络安全风险增加的情况。 |
新冠肺炎疫情造成中断后,正常业务运营的恢复可能会因其对我们的消费者、供应商或第三方服务提供商的挥之不去的影响而延迟或受到限制。
与我们的业务相关的风险
我们可能无法成功执行或实现2019年战略转变的预期收益,该计划可能会导致进一步的资产减值费用,并对公司业务产生不利影响。
在2019年第三财季,我们宣布了2019年战略转移。该计划的实施可能代价高昂,并会对我们的业务造成干扰。我们可能无法实现最初预期的收益,预期成本可能大于预期。多种因素可能导致公司无法实现部分或全部预期收益或产生更大成本,其中包括与2019年战略转移相关的活动预期时间的延迟、与执行2019年战略转移相关的意外成本,或公司实现计划预期收益的能力。此外,公司实现的任何成本节约可能全部或部分被收入的减少或其他费用的增加所抵消。此外,由于2019年战略转变,本公司可能需要对其长期资产(包括经营租赁资产)产生进一步的减值费用。
我们的业务受到我们和我们客户融资可获得性的影响。
我们的业务受到我们和我们客户融资可获得性的影响。一般说来,房车经销商,包括我们,都是通过贷款机构提供的融资来为他们购买库存提供资金的。截至2021年12月31日,根据我们第八次修订和重新签署的平面图融资信贷协议,我们的最高借款能力高达17亿美元(请参阅本表格10-K第二部分第8项中包含的我们合并财务报表中的附注4─库存和平面图应付款)。可获得性的减少
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这种类型的批发融资或此类批发融资成本的增加可能会阻止我们保持足够的库存水平,这可能会限制产品供应,并可能导致销售和收入减少。
此外,我们的许多客户为他们购买房车提供资金。消费信贷市场状况继续影响需求,特别是对房车的需求,而且可能会继续这样做。与过去相比,贷款机构继续减少,承销和贷款审批标准更加严格,首付要求也更高。如果我们客户的信用状况或信用状况恶化,并对消费者以可接受的条款和利率为潜在购买提供资金的能力产生不利影响,可能会导致我们产品的销售额下降,并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
燃料短缺,或燃料价格高企,可能会对我们的业务产生负面影响。
房车的运行需要汽油或柴油。不能保证这些石油产品的供应不会中断,不能保证不会实行配给,也不能保证这些石油产品的价格或税收在未来不会大幅上涨。汽油和柴油短缺过去曾对整个房车行业造成重大不利影响,任何此类短缺或燃料价格大幅上涨都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们制造商的福祉以及持续的受欢迎程度和质量声誉,特别是雷神工业公司和森林河公司。
截至2021年12月31日,雷神工业公司和Forest River公司分别提供了我们新房车库存的72.4%和24.1%。我们依赖我们的制造商为我们提供在质量、性能、安全性和先进功能方面可与竞争产品相媲美的产品。我们的制造商,特别是雷神工业公司和Forest River公司在生产效率、产品开发努力、技术进步、市场接受度、声誉、营销能力或财务状况方面的任何不利变化都可能对我们的业务产生重大不利影响。由于经济、金融或其他因素,这些制造商中的任何一家遇到的任何困难都可能对他们能够向我们提供的产品的质量和数量以及他们向我们提供的服务和支持产生不利影响。
雷神工业公司和Forest River公司或其他制造商的业务中断或中断可能会导致我们遇到所需库存短缺、中断或延迟的情况。尽管我们相信有足够的替代来源可以取代任何制造商作为产品来源,但在任何中断时,这些替代来源可能不可用,并且替代产品可能无法以类似的质量和价格获得。
我们与制造商的供应安排通常由经销商协议管理,这是房车行业的惯例。我们与制造商的经销商协议通常是在逐个地点的基础上达成的,每个零售点通常与多个制造商签订多个经销商协议。这些经销商协议可能包含我们必须遵守的肯定义务。我们的经销商协议一般也规定为期一年,通常每年续签一次。有关我们经销商安排的更多信息,请参阅本10-K表格第I部分下的“第1项.业务─车辆采购和经销商安排”。
此外,我们的某些经销商协议包含库存水平要求,我们的某些经销商协议包含有关当前型号年最低广告产品定价的合同条款。批发价一般建立在车型年的基础上,并可由制造商自行决定是否更改。在某些情况下,制造商已经,并可能继续制定一个建议零售价,低于这个零售价,我们不能为该制造商的房车做广告。任何变更、不续订、不利的重新谈判或因任何原因终止这些安排都可能对产品供应和成本以及我们的财务业绩产生不利影响。
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我们的业务模式受到我们市场总体经济状况的影响,持续的经济和金融不确定性可能导致消费者支出下降,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
作为一家依赖消费者可自由支配支出的企业,我们过去曾因以下原因减少、推迟或放弃购买我们的服务、保障计划、产品和资源,未来可能会受到不利影响:
● | 失业、收入水平下降或其他人口和就业趋势; |
● | 破产; |
● | 消费者债务和利率上升; |
● | 减少获得信贷的机会; |
● | 更高的能源和燃料成本; |
● | 与其他出行方式(如航空和铁路)相比,房车使用的相对或感知成本、可用性和舒适性; |
● | 房价下跌; |
● | 消费者信心下降或可自由支配的消费支出下降; |
● | 更高的通货膨胀率; |
● | 税收政策和税率的不确定性或变化; |
● | 因国家或国际安全考虑而产生的不确定性;或 |
● | 其他一般经济状况,包括通缩和衰退。 |
我们还依靠我们的零售地点来吸引和留住客户,并建立我们的客户数据库。如果我们关闭零售点,由于一般经济状况或其他原因而无法开设或收购新的零售点,或由于一般经济状况或其他原因导致我们现有零售点的客户交易量下降,我们维持和发展客户数据库和活跃客户的能力将受到限制,这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
活跃客户、每位客户的平均支出或我们优质SAM服务和计划的留存率和续约率的下降将对我们的财务业绩产生负面影响,而长期的消费者支出低迷可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。前几年,促销活动和消费品需求下降影响了我们的盈利能力和利润率,这种负面影响在未来可能会重新出现或恶化。此外,不利的经济状况可能会导致我们的运营费用增加,其中包括劳动力、能源、设备和设施成本的上升,以及更高的关税。由于美国经济的波动,我们某一特定时期的销售、经营和财务业绩很难预测,因此很难预测未来时期的业绩。此外,我们受到当地市场经济波动的影响,这些波动可能不能反映美国经济的经济状况。上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
此外,我们经常性的Good Sam服务和计划的成功在一定程度上取决于我们的客户使用某些房车网站和/或通过参与商家购买服务、保障计划、产品和资源,以及房车行业的整体健康状况。
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此外,在最近一段时间里,我们已经并可能继续面临来自其他提供类似产品和服务的企业的日益激烈的竞争。例如,我们的竞争对手以或低于成本列出了房车,而我们对竞争对手或制造商的库存知之甚少。因此,我们已经做出了回应,可能需要进一步做出回应,建立定价、营销和其他计划,或者寻找额外的战略联盟或收购,这些联盟或收购可能比我们在更有利的经济环境下建立或获得的其他战略联盟或收购对我们不利。这些计划对我们的毛利率、营业利润率和销售、一般和行政费用产生了不利影响。此外,国民经济的下滑可能会导致参加我们计划的商人关门大吉。很可能,如果进入破产程序的商家数量增加,坏账的数量也会增加。这些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
消费者对我们产品偏好的变化或我们未能衡量这些偏好可能会导致销售额下降,销售和销售成本增加,以及一般和管理费用。
我们不能确定消费者对房车和任何相关产品的历史偏好是否会保持不变。房车通常用于娱乐目的,对我们产品的需求可能会受到来自占用消费者休闲时间的其他活动的竞争,以及消费者生活方式、使用模式或品味的变化的不利影响。同样,消费者闲暇时间的全面减少可能会降低消费者购买我们产品的意愿。如上所述,在新冠肺炎大流行期间,我们的店内流量和收入趋势在2020年5月显著加速,一直持续到2021年6月30日止的季度 在2021年剩余时间和2022年初,对新车和二手车的需求仍然居高不下。该行业出现了大量新的首次参与者,因为在新冠肺炎危机期间,房车让人们能够以安全和社交距离遥远的方式出行。这些趋势在未来可能不会持续下去。在过去的几年里,我们看到我们的整体销售组合转向了新的旅行拖车,这导致了我们每辆新车的平均售价下降。从2015年到2021年,新车出行拖车占新车总销量的比例从62%上升到72%,从2015年到2020年,我们每辆新车的平均售价从39,853美元下降到36,277美元。然而,在过去的12个月里,由于旅行拖车和汽车房的行业供应减少,平均成本和平均销售价格都有所上升。如果供应链在接下来的12个月里自我调整,平均售价可能会再次下降,并影响我们同一家门店的收入。
针对房车生活方式或房车爱好者的服务、保护计划、产品和资源的市场竞争可能会减少我们的收入和盈利能力。
针对房车车主和爱好者的服务、保护计划、产品和资源市场高度分散,竞争激烈。推动房车、户外和活跃的体育市场的主要竞争因素是价格、产品和服务特点、技术、性能、可靠性、质量、可用性、品种、交付和客户服务。我们直接或间接地与以下类型的公司竞争:
● | 其他销售新旧房车的房车经销商; |
● | 主要的国家保险和保修公司、路边援助提供者和延长车辆服务合同的提供者; |
● | 多渠道零售商和大众销售商、仓储俱乐部、折扣店、百货商店和其他零售商,如沃尔玛、塔吉特和亚马逊; |
● | 房车家具及配件经销商; |
● | 网上零售商;以及 |
● | 独立的当地专卖店。 |
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更多的竞争对手可能会进入我们目前经营的业务。此外,我们的一些大宗商品竞争对手目前在我们提供的许多产品类别中没有竞争,但在未来可能会选择提供更广泛的竞争产品。我们的一些竞争对手可能会在我们现有的地点或附近建立新的门店,某些房车和配件制造商可能会选择扩大他们的直接面向消费者的产品。此外,保险产品聚合和比价网站数量的增加可能会对我们这些产品的销售产生负面影响。如果我们的任何竞争对手成功地向我们的目标客户提供更广泛、更高效或更有吸引力的服务、保护计划、产品和资源组合,我们的业务结果可能会受到实质性的不利影响。我们无法有效地与现有或潜在的竞争对手竞争,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们向新的、不熟悉的市场、业务、产品线或类别的扩张带来了更大的风险,可能会阻碍我们在这些新的市场、业务、产品线或类别中盈利。延迟开设或收购新的零售点可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
过去,我们在新市场、新业务、新产品线或产品类别中收购了新的零售点。由于这一点以及未来的任何扩张,我们可能对当地消费者的偏好不太熟悉,对新业务、产品线或类别的业务、产品或类别知识也较少,并可能因消费者对我们品牌的熟悉程度降低或产品或类别知识减少而在吸引客户方面遇到困难。其他可能影响我们在新市场开设或收购新零售点的能力,以及盈利经营或收购新业务、产品线或类别(其中许多是我们无法控制的)的因素包括:
● | 我们识别合适的收购机会或新地点的能力,包括我们收集和评估人口统计和营销数据以确定我们选择的地点的消费者对我们产品的需求或准确评估盈利能力的能力; |
● | 我们谈判有利租赁协议的能力; |
● | 我们确保产品线安全的能力; |
● | 权利程序的延误,新零售点的建筑材料和劳动力的供应,以及重大的施工延误或成本超支; |
● | 我们有能力获得所需的第三方或政府许可和批准; |
● | 我们有能力招聘和培训熟练的门店运营人员,特别是管理人员; |
● | 我们有能力提供令人满意的商品组合,以满足居住在新建或收购新零售点地区的客户的需求; |
● | 我们有能力及时向新的零售点供应库存; |
● | 我们的竞争对手在我们的零售地点附近或在我们确定为目标的地点建设或租赁零售地点;以及 |
● | 在我们扩张的地理区域内的区域经济和其他因素。 |
我们向新市场、新业务、新产品或新类别(如购买房车家具分销商)的扩张可能得不到我们现有资源、人员和系统的充分支持,还可能带来新的分销和销售挑战,包括我们的配送中心承受更大压力,我们的管理信息系统要处理的信息增加,以及将管理层的注意力从现有业务上转移。如果我们无法应对这些额外的挑战,我们的销售额可能会下降,我们的运营费用可能会增加,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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最后,未来任何新零售点开业或收购或收购新业务、产品线或类别的规模、时机和整合都可能导致我们的运营结果在季度间大幅波动。因此,我们在任何一个季度的经营业绩可能不能代表随后任何一个季度或整个会计年度可能取得的结果。这些波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
由于上述因素,我们不能向您保证,我们将在新市场成功经营我们的零售点,或在盈利的基础上收购新的业务、产品线或类别,否则我们可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与收购相关的不可预见的费用、困难和延误可能会抑制我们的增长,并对我们的盈利能力产生负面影响。
我们通过收购更多零售点实现持续增长的能力将取决于各种因素,包括以下因素:
● | 以有吸引力的收购价格获得合适的收购候选者; |
● | 有效竞争现有收购机会的能力; |
● | 有足够市场价格的手头现金、借入资金或A类普通股为收购提供资金; |
● | 能够获得任何必要的第三方或政府批准;以及 |
● | 没有一个或多个第三方试图对我们施加与其批准收购相关的不令人满意的限制。 |
作为我们战略的一部分,我们偶尔会与各种经销商和其他户外生活方式企业就我们可能收购他们进行讨论。在这些讨论中,我们和每个潜在的收购候选者交换机密的运营和财务信息,进行尽职调查,并考虑潜在收购的结构、条款和条件。潜在的收购讨论经常在很长一段时间内进行,涉及困难的业务整合和其他问题,在某些情况下包括管理层继任和相关事宜。由于这些和其他因素,一些可能不时发生的潜在收购并没有产生具有约束力的法律协议,也没有完成。此外,我们可能与潜在收购目标存在分歧,这可能导致诉讼。这些因素或结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性的不利影响。
如果不能保持我们品牌的实力和价值,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们的成功取决于我们关键品牌的价值和实力,包括Good Sam、Camping World和Gander RV。这些品牌对我们的业务以及我们扩大业务战略的实施都是不可或缺的。维持、提升、推广和定位我们的品牌,特别是在我们品牌认知度有限的新市场,将在很大程度上取决于我们营销和销售努力的成功,以及我们提供高质量服务、保护计划、产品和资源的能力,以及一致、高质量的客户体验。如果我们不能实现这些目标,如果我们不遵守当地的法律和法规,如果我们受到公开的诉讼,或者如果我们的公众形象或声誉因负面宣传而受损,我们的品牌可能会受到不利影响。其中一些风险可能是我们无法控制的,例如对我们的制造商、供应商或第三方服务提供商的负面宣传的影响,或对管理层成员的负面宣传的影响。这些事件中的任何一个都可能导致收入下降。此外,维护、提升、推广和定位我们的品牌形象可能需要我们进行大量投资,这可能会对我们的现金流产生不利影响,最终可能不会成功。这些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
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我们未能成功订购和管理我们的库存,以反映动荡市场中的消费者需求,并预见到消费者偏好和购买趋势的变化,这已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的成功取决于我们成功管理库存的能力,以及及时预测和响应商品趋势和消费者需求的能力。我们的产品吸引了北美各地的房车车主和爱好者,或者可能成为房车车主和爱好者的消费者。这些消费者的偏好无法确切预测,可能会发生变化。再者,零售消费行业本质上是反复无常的,对很多经济因素都很敏感,包括消费者的喜好、竞争、市场情况、一般经济情况,以及其他非我们所能控制的因素。我们通常在接下来的销售季之前订购商品,这使得我们很难对新的或不断变化的产品趋势、消费者需求的增减或价格变化做出快速反应。如果我们误判了未来的商品市场或消费者的购买习惯,我们的收入可能会大幅下降,我们可能没有足够的商品数量来满足消费者的需求或销售订单,或者我们可能需要对多余的库存进行贴现,这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。例如,在正常的业务过程中,我们将定期实施折扣,以减少我们多余的房车库存。此外,我们已经退出了某些非房车零售类别,因为我们认为这些类别没有足够的需求或销售利润率来证明我们的库存水平是合理的。这些活动对我们的毛利率、营业利润率和销售、一般和行政费用产生了负面影响。
我们同一家门店的收入可能会波动,可能不是未来业绩的有意义的指标。
我们同一家门店的收入可能会因季度而异。除上述风险因素外,历史上还有许多其他因素曾影响并将继续影响我们同一家门店的收入结果,包括:
● | 改变或预期改变与我们销售的部分产品或我们经营的地区有关的法规; |
● | 我们提供优质客户服务的能力,这将增加我们将购物者转化为付费客户的能力; |
● | 非典型天气模式; |
● | 我们产品结构的变化; |
● | 优质SAM服务和计划的销售额以及我们每年续订的优质SAM服务和计划的保留率和续约率的变化;以及 |
● | 价格和平均单位销售额的变化。 |
意想不到的收入或同一家门店收入的下降可能会导致我们A类普通股的价格大幅波动。
我们的业务是季节性的,这会导致销售额和收入的波动。
由于我们业务的年度季节性,我们已经经历过,并预计将继续经历收入、净收入和现金流的变化。房车户外和活跃的运动特色零售业是周期性的,由于房车主要由度假者和露营者使用,对服务、保护计划、产品和资源的需求在冬季普遍下降,而销售额和利润通常在春季和夏季最高。此外,一些地理区域异常恶劣的天气状况可能会影响需求。
平均而言,在截至2021年12月31日的三年中,我们在第二财季和第三财季(包括春季和夏季)分别创造了29.8%和28.9%的年收入
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月份。从历史上看,由于采购量增加、零售点人员增加和计划成本增加,我们在第二和第三财季产生了额外的费用。如果由于任何原因,我们在第二和第三财季对我们产品或产品组合的需求计算错误,我们在这两个季度的销售额可能会下降,导致劳动力成本占销售额的百分比上升,利润率下降,库存过剩,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,由于收购的时机和我们业务的季节性,第一季度和第四季度的SG&A费用占毛利润的百分比往往更高。我们更喜欢在每年的第一季度和第四季度收购新的零售门店,以便为重新塑造门店提供时间,并在春夏两个月之前扩大运营。
由于我们的季节性,如果在我们的销售旺季发生任何此类风险,与我们的业务相关的其他风险(包括非典型天气、消费者支出水平和一般商业状况)可能带来的不利影响可能更大。
我们是否有能力经营和扩展我们的业务,以及对不断变化的商业和经济状况作出反应,将取决于是否有足够的资本可用。
我们业务的运作、我们的扩张速度以及我们对不断变化的商业和经济状况的反应能力取决于是否有足够的资本可用,而充足的资本反过来又取决于我们的业务产生的现金流,如有必要,还取决于股本或债务资本的可用性。我们还需要足够的现金流来履行我们现有债务协议下的义务。(见本表格10-K第II部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--流动资金和资本资源--高级担保信贷安排和楼层平面图安排说明”)。我们不能向您保证,我们的运营现金流或我们融资协议(包括我们的6,500万美元循环信贷安排(“循环信贷安排”)或我们通过经修订的第八次修订和重新签署的信贷协议(“楼层计划安排”)提供的楼层平面图融资)将足以满足我们的需求。如果我们未来无法从运营中产生足够的现金流,如果我们的循环信贷安排或我们的楼层规划安排下的可用性不足,或者如果我们的房地产安排下没有额外的借款,我们可能不得不获得额外的融资。如果我们通过发行股票获得额外资本,我们现有股东的利益将被稀释。如果我们承担更多的债务,这些债务可能包含重大的金融和其他契约,可能会严重限制我们的运营。
我们的某些债务,例如我们的高级担保信贷安排(定义见下文),根据伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)按浮动利率计息。尽管我们预计资本和债务市场将在不久的将来停止使用libor作为基准,libor的管理人已经宣布打算将大多数美元libor期限的公布延长至2023年6月30日,但我们无法预测是否或何时所有美元libor期限实际上将停止可用,届时有担保的隔夜融资利率(Sofr)将取而代之成为市场基准,或者这种过渡可能对我们的利率、业务、财务状况和运营结果产生什么影响。
我们的高级担保信贷安排和我们的楼层平面图安排包含限制性条款,这些条款可能会削弱我们获得足够资本和运营业务的能力。
我们的高级担保信贷安排,包括我们6,500万美元的循环信贷安排(“循环信贷安排”)和我们14亿美元的定期贷款安排(“定期贷款安排”,以及循环信贷安排,“高级担保信贷安排”),以及我们通过经修订的第八次修订和重新签署的信贷协议(“楼层计划安排”)进行的楼层平面图融资,包含各种条款,这些条款限制了我们的能力,其中包括:
● | 招致额外的债务; |
● | 招致一定的留置权; |
● | 合并或合并; |
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● | 变更本公司及其子公司的业务; |
● | 进行投资、贷款、垫款、担保和收购; |
● | 出售资产,包括子公司的股本; |
● | 支付股本股利或者赎回、回购、注销股本或者其他债务; |
● | 与关联公司进行交易;以及 |
● | 签订协议,限制我们子公司支付股息的能力。 |
此外,我们的高级抵押信贷安排和楼面平面图安排中的限制性条款要求我们维持特定的财务比率,并规定在某些违约事件发生时加速负债,这些违约事件可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。见本表格10-K第II部分第7项中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源--高级担保信贷安排和楼层计划安排的说明”,以及本表格第II部分第8项中的附注9--我们合并财务报表中的长期债务。我们遵守这些财务比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响,如果我们不遵守这些比率,可能会导致违约事件。如果发生违约,我们可能没有足够的资金可用,或者我们可能无法从其他来源获得足够的资本,以偿还任何加速的债务,我们的贷款人可能会取消几乎覆盖我们所有资产的留置权。
我们的零售、电子商务和目录业务主要依靠六个配送中心,如果任何此类设施发生自然灾害或其他严重中断,我们可能无法有效地向我们的商店或客户交付商品。
我们通过六个履行和分销设施处理几乎所有的电子商务和目录订单,并通过六个履行和分销设施向我们的零售店分销(请参阅本表格10-K第一部分中的“项目2.物业”)。任何此类设施因火灾、龙卷风、地震、洪水或任何其他原因造成的任何自然灾害或其他严重中断都可能损害我们的现场库存或削弱我们使用此类配送和履行中心的能力。虽然我们维持业务中断保险和一般财产保险,但保险金额可能不足以弥补此类事件造成的损失。这些情况中的任何一种都可能损害我们充足库存商店或履行客户订单的能力,并损害我们的运营结果。
自然灾害,无论是否由气候变化、异常天气状况、流行病爆发、恐怖主义行为和政治事件引起,都可能扰乱业务,导致销售额下降,并以其他方式对我们的财务业绩产生不利影响。
发生一种或多种自然灾害,如龙卷风、飓风、火灾、洪水、冰雹和地震、异常天气条件、埃博拉、寨卡病毒、新型冠状病毒或麻疹等流行病爆发、恐怖袭击或某些地区的破坏性政治事件,都可能对我们的业务造成不利影响,导致销售额下降。恶劣天气,如大雪或极端气温,可能会阻碍或限制特定地区的客户前往我们的门店或使用我们的产品,从而降低我们的销售额和盈利能力。包括龙卷风、飓风、洪水、冰雹和地震在内的自然灾害可能会破坏我们的商店或其他业务,这可能会对我们的综合财务业绩产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情引发的公共卫生危机以及政府、企业(包括我们和我们的供应商)以及广大公众为限制新冠肺炎传播而采取的措施已经并可能在未来再次对我们的业务产生某些负面影响,包括产品短缺和客户对我们产品的需求减少。除了业务中断外,由于物业集中在零售地点,我们的零售业务还面临重大的财产损失风险。如果这些事件还影响到我们的一个或多个主要供应商,或导致我们的一个或多个配送中心或公司总部关闭,我们可能无法维持库存平衡、维持交货计划或为我们的门店提供其他支持功能。
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我们的保险覆盖范围也可能不足以覆盖与此类事件相关的所有损失。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们依赖于我们与服务、保护计划、产品和资源的第三方提供商的关系,这些关系或这些提供商的运营中断可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的业务在一定程度上依赖于发展和维护与第三方供应商的富有成效的关系,这些供应商提供我们向客户销售的服务、保护计划、产品和资源。在截至2021年12月31日的一年中,我们从2800多家国内外供应商那里采购了我们的产品。此外,我们依赖某些第三方提供商来支持我们的服务、保护计划、产品和资源,包括为我们的财产和意外伤害保险以及延长服务合同提供保险承运人,为车辆融资和再融资提供银行和专属融资公司,作为我们联合品牌信用卡的发行商的Comenity Capital Bank,以及为我们的路边援助计划提供拖车服务的拖车提供商网络。我们无法准确预测我们的供应商的产品供应或第三方提供商的服务供应将在何时或在多大程度上发生中断。任何此类中断都可能对我们营销和销售我们的服务、保护计划、产品和资源的能力造成负面影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,Comenity Capital Bank可能拒绝续签我们的服务协议,或者破产并无法履行我们的合同,我们可能无法及时找到替代银行来提供这些服务。
我们依靠从供应商处购买的商品来为我们的零售点获得产品。我们没有从主要供应商那里继续供货的合同安排,我们的供应商可以随时停止向我们销售产品。我们主要供应商或制造商的商业实践的变化,例如供应商支持和奖励的变化,或者信用或付款条款的变化,也可能对我们的业绩产生负面影响。如果我们失去了一个或多个关键供应商,或者不能迅速将不愿意或不能满足我们要求的供应商替换为以可比价格提供同样有吸引力的产品的供应商,我们可能无法提供对我们的商品分类很重要的产品。
我们还面临一些风险,例如原材料的价格和可用性、运输延误、劳资纠纷、工会组织活动、罢工、恶劣天气、自然灾害、战争和恐怖主义,以及不利的一般经济和政治条件,这些因素可能会限制我们的供应商及时和经济高效地向我们提供优质商品的能力。我们可能无法与新的供应商发展关系,而且来自其他来源的产品(如果有)可能比我们目前购买的产品质量更差、价格更高。在向客户提供优质产品和服务方面的任何延误或失败都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们每年以固定价格向我们的客户提供紧急路边援助,我们根据使用情况支付拖车供应商网络费用。如果路边紧急索赔的金额大大超过我们的估计,或者如果我们的拖车供应商不能充分响应呼叫,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
关于我们提供的保险计划,我们依赖承保保险的保险公司获得适当的监管批准并保持对保险法规的遵守。如果这些运营商不遵守规定,我们可能会被要求使用替代运营商或产品,或者停止在某些州销售某些产品,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们被要求使用另一家运营商或更换我们的产品,可能会大幅增加将保险相关产品推向市场所需的时间。我们提供的服务中的任何中断都可能损害我们的声誉,并导致客户不满。
此外,我们还通过多家第三方融资提供商向符合条件的客户提供融资。如果这些第三方提供商中的一个或多个停止向我们的客户提供融资、向更少的客户提供融资或不再以竞争性条款提供融资,或者如果我们在发生上述一个或多个事件时无法更换当前的第三方提供商,则可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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由于我们销售的某些产品是在国外制造的,我们在进口这些产品时可能会面临延误、新的或增加的关税、增加的成本或质量控制缺陷,这可能会降低我们的净销售额和盈利能力。
我们购买转售的产品的一部分,包括从国内供应商那里购买的产品,是在中国和其他国家的国外生产的。此外,我们相信我们的大部分自有品牌商品都是在国外生产的。近年来,美国与中国和其他国家之间的贸易紧张局势升级。美国对中国出口产品征收关税之后,中国通常会对美国对华出口产品征收报复性关税。我们可能无法减轻未来任何关税的影响,我们的业务、运营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。因此,我们的外国进口,特别是来自中国的进口,使我们面临以下风险:改变或征收新的进口关税、关税或配额,新的进口限制,失去特定外国对美国的最惠国待遇,反倾销或反补贴税令,对非法贸易行为的报复行动,停工,发货延误,运费增加,由于外汇波动或升值以及经济不明朗因素导致产品成本增加。如果这些或其他因素中的任何一个导致我们供应商所在国家的贸易中断,或在购买我们的产品时增加额外成本,我们可能无法获得足够数量的产品来满足我们的要求,我们的运营结果可能会受到不利影响。
如果任何直接或间接向我们供应产品的外国制造商使用与美国法律规定或普遍接受的标准、劳工做法或其他做法不同的质量控制标准、劳工做法或其他做法,我们可能会受到任何由此产生的负面宣传的伤害,在某些情况下,还可能面临潜在的责任。
我们净收入的一部分来自融资、保险和延期服务合同,这些合同依赖于第三方贷款人和保险公司。我们不能向您保证,第三方贷款机构将继续为房车购买提供融资。
我们净收入的一部分来自贷款机构和保险公司为我们的客户安排融资和保险的费用,除非客户在指定的期限内(通常在贷款后六个月内)预付融资,在这种情况下,我们需要退还(或“退还”)贷款机构支付给我们的全部或部分佣金。我们来自融资费用和车辆服务合同费用的收入是在扣除根据历史经营业绩估计的未来冲销准备金后计入的。贷款机构可能会改变他们用来做出贷款决定的标准或条款,这可能会减少我们可以为其安排融资的客户数量,或者可能选择不继续提供有关房车的这些产品。我们的客户也可以使用互联网或其他电子方式寻找融资替代方案。如果这些事件中的任何一种发生,我们可能会损失很大一部分收入和利润。
此外,新车和二手车可以通过我们与第三方买家签订的零售分期付款销售合同进行销售和融资。在与第三方采购商签订分期付款零售销售合同之前,我们通常会从第三方贷款人那里获得转让此类分期付款销售合同的承诺,但须对分期付款销售合同、相关文件和其中包含的信息进行最终审查、批准和核实。零售分期付款销售合同通常由我们在执行零售分期付款销售合同的同时转让给第三方贷款人。在途合同是指已确定预先安排的转让协议以及零售分期付款销售合同已被转让的第三方贷款人应支付的金额。我们在完成向客户销售新车和二手车后确认销售收入。完成销售的条件包括与客户达成协议,包括定价,据此必须合理预期收取销售价格,并将控制权转移给客户。第三方贷款人在收到、最终审查、批准和核实零售分期付款销售合同、相关文件和其中包含的信息后提供资金。零售分期付款销售合同通常在第三方贷款人最初批准零售分期付款销售合同后10天内提供资金。运输中的合同包括在本10-K表第二部分第8项中的流动资产中,截至2021年12月31日和2020年12月31日,合同总额分别为5770万美元和4820万美元。这些零售店是否有违约情况
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分期付款销售合同可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能留住高级管理人员,不能吸引和留住其他合格的员工,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、聘用、培训和留住合格的管理、销售和营销人员的能力。对这些类型的人员的竞争非常激烈。我们可能无法吸引和留住我们成功开展业务所需的人员,在这种情况下,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们的成功在很大程度上还取决于我们高级管理团队的持续服务和业绩,包括我们的董事长兼首席执行官马库斯·莱蒙尼斯(Marcus Lemonis)。我们高级管理团队任何成员的流失都可能削弱我们执行业务计划的能力,因此可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外,我们管理团队的某些成员,包括Lemonis先生,目前正在从事并可能继续从事其他业务,这可能会分散他们对执行我们的业务计划和目标的注意力。我们目前没有为我们的高级管理团队的任何成员或其他关键员工维护关键人人寿保险。
我们面临着与租赁大量空间相关的风险。
我们租赁了几乎所有我们有零售业务的房地产,以及某些公司办公室和配送中心。我们的租约一般规定固定的月租和升级条款,租期从五年到二十年不等。我们业务的盈利能力在一定程度上取决于续签理想地点门店的租约,如有必要,确定并关闭表现不佳的门店,或以经济高效的方式将这些门店搬迁到其他地点。通常,一家商店的运营费用中有很大一部分是与租赁地点相关的成本。
此外,随着时间的推移,由于周围地区人口结构的变化或购物流量(包括附近其他商店产生的流量)的下降,我们目前的门店位置可能不会继续令人满意。虽然我们有权在特定条件下通过支付某些款项来终止我们的部分租约,但如果我们愿意的话,我们可能无法终止特定的租约。如果我们决定关闭门店,我们通常被要求在租赁期的剩余部分继续支付租金和运营费用,或者对于某些地点,我们需要支付终止的行使权,在任何一种情况下,这都可能是昂贵的。即使我们能够转让或转租不能终止租约的空置地点,如果受让人或转租人不履行义务,我们仍可能对租赁义务承担责任。
如果我们无法支付租赁费用,或不能以有利条件谈判在理想地点续签租赁,或找出并关闭表现不佳的地点,我们可能被迫在我们的目标市场寻找替代地点,这可能会很困难,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的自有品牌产品使我们面临各种风险。
我们希望通过将我们拥有的品牌和我们从第三方授权的品牌相结合,继续扩大我们的独家自有品牌产品。我们已经在与这些自有品牌产品相关的开发和采购资源以及营销工作上进行了投资。尽管我们相信我们的自有品牌产品在每个价位都能为我们的客户提供价值,并提供比我们销售的可比第三方品牌产品更高的毛利率,但除了本节其他部分讨论的风险之外,我们自有品牌产品的扩展也使我们面临某些特定的风险,例如:
● | 可能强制或自愿召回产品; |
● | 我们成功地保护我们的专有权利的能力(包括防御假冒、仿冒、灰色市场、侵权或其他未经授权的商品); |
● | 我们有能力成功导航并避免与第三方专有权相关的索赔; |
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● | 我们有能力成功地管理和遵守我们与品牌许可人签订的许可协议下的义务,在某些情况下,包括某些最低销售要求,如果不满足这些要求,我们可能会失去许可权或支付损害赔偿金;以及 |
● | 采购、销售和营销独家品牌产品以供零售的实体通常遇到的其他风险。 |
我们自有品牌销售额的增加也可能对我们供应商产品的销售产生不利影响,这反过来又可能对我们与供应商的关系产生不利影响。我们未能充分应对部分或全部这些风险,可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能会对商誉、无形资产或其他长期资产产生资产减值费用。
我们拥有大量的商誉、无形资产和其他长期资产。我们至少每年审查商誉的减值情况。长期资产、经营租赁资产、可识别无形资产和商誉也会在发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法从未来现金流中收回时进行减值审查。这些事件或情况可能包括商业环境、法律因素、经营业绩指标、竞争、出售或处置很大一部分业务或其他因素的重大变化。如果长期资产的账面价值被视为减值,则就该长期资产的账面价值超出其公允价值的金额计入减值费用。我们对长期资产的未来现金流、未来可回收性和公允价值以及商誉分析中使用的报告单位公允价值的确定包括重大估计和假设。这些估计或假设的变化或低于预期的未来财务表现可能导致确认受损资产和非现金减值费用,这可能是重大的。见附注5-重组和长期资产减值包括在本表格10-K第二部分第8项中的合并财务报表中,以讨论截至2021年12月31日的年度减值费用。我们未来可能会确定额外的减值费用,任何此类费用都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与监管和诉讼相关的风险
我们的业务受到众多联邦、州和地方法规的约束。
我们的业务受到不同程度的联邦、州和地方监管,包括我们的房车销售、房车融资、出境电话营销、直邮、路边援助计划、保险活动和延长服务合同的销售。可能会不时提出新的监管措施,对我们的业务运营能力或运营结果产生重大不利影响。例如,在过去,我们直接响应营销工作的一个主要线索来源是各州机动车部门提供的新车登记。目前,所有州都限制获取机动车登记信息。
我们须遵守多项有关保障消费者、资讯保安、资料保护和私隐的法律和法规。其中许多法律和法规仍在发展中,可能会被解读为损害我们的业务或限制我们能够提供的服务。在信息安全和数据保护领域,美国几个州和大多数国家的法律要求公司实施特定的隐私和信息安全控制和法律保护,以保护某些类型的个人身份信息,并在披露和某些基于同意的要求下收集或使用这些信息。同样,美国的大多数州和大多数国家都制定了法律,要求公司在存在危及某些类别个人身份信息的安全漏洞时通知用户。我们任何不遵守这些法律的行为都可能使我们承担重大责任。例如,加州消费者隐私法(CCPA)建立了一个新的隐私框架,该框架扩展了个人信息的定义,为居住在加利福尼亚州的消费者建立了新的数据隐私权,对从未成年人收集消费者数据施加了特殊规则,对出售个人信息创建了新的通知义务和新的限制,并为(I)违反CCPA和(Ii)企业创建了一个新的潜在严重的法定损害赔偿框架
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遇到某些类型的数据泄露。此外,加利福尼亚州最近通过了一项新的投票倡议,即加州隐私权法案(“CPRA”)。CPRA将对在加州做生意的公司施加额外的数据保护义务,包括额外的消费者权利程序,对数据使用的限制,对高风险数据的新审计要求,以及选择退出某些敏感数据的使用。它还将创建一个新的加州数据保护机构,授权发布实质性法规,并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分规定将于2023年1月1日生效,可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程改变。 其他几个州正在制定或正在提出立法,以反映CCPA和CPRA的许多方面。
我们还受到联邦和许多州消费者保护以及与机动车销售、运输和营销有关的不公平贸易行为法律法规的约束,包括所谓的“柠檬法”。联邦、州和地方法律和法规也对车辆运营商实施了各种限制,限制了在某些司法管辖区或某些道路上运营的机动车辆的长度和宽度。某些司法管辖区也禁止销售超过长度限制的车辆。联邦和州当局还制定了各种环境控制标准,涉及空气、水、噪音污染和危险废物的产生和处置,这些都会影响我们的业务和运营。
我们的业务领域还受到法律法规的影响,包括但不限于劳动力(包括提高联邦和州最低工资)、广告、消费者保护、房地产、促销、服务质量、知识产权、税收、进出口、反腐败、反竞争、环境、健康和安全。遵守这些法律和其他法律有时可能是繁重和昂贵的,并且可能在不同的司法管辖区之间不一致,这进一步使遵守工作复杂化。
此外,我们的财产和意外伤害保险计划以及我们通过第三方保险公司提供的延长服务合同均受管理保险业务的各种联邦和州法律法规的约束,包括但不限于管理保险计划的管理、承保、营销、招揽、责任义务或销售的法律法规。如果我们或我们的第三方保险提供商未能遵守当前的许可和审批要求,可能会导致监管机构拒绝他们最初或续签此类许可的申请,修改许可条款或吊销他们目前拥有的许可,这可能会严重抑制我们营销这些产品的能力。此外,某些州的法律和法规规定了某些披露的形式和内容,这些披露必须与向消费者销售、广告或提供任何保险计划有关。如果我们不遵守这些规定,我们可能会被监管机构勒令支付罚款或罚款,或者停止生产某些产品。
我们提供延长服务合同和缺口保险,可作为原始购买者保修的补充购买。这些产品受到复杂的联邦和州法律法规的约束。不能保证提供这些产品的司法管辖区的监管当局不会试图监管或限制这些产品。如果不遵守适用的法律和法规,包括有关在客户购买时将与这些延长服务合同相关的管理和责任义务转移给第三方的法律和法规,可能会导致罚款或其他处罚,包括州监管机构下令在一个或多个司法管辖区停止销售保修产品。这样的结果可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
州经销商法律一般规定,制造商不得终止或拒绝续签经销商协议,除非制造商首先向经销商提供书面通知,说明终止或不续签的理由。如果这样的经销商法律在我们运营的州被废除,制造商可能能够终止我们的经销商协议,而不需要提前通知,不需要提供治愈的机会,也不需要提出充分的理由。如果没有州经销商法律的保护,我们的经销商在到期后续签经销商协议也可能更加困难。
此外,关于我们之前在商店销售的枪支,我们被要求遵守一些与枪支和弹药销售相关的联邦和州法律法规,包括联邦《布雷迪手枪暴力预防法案》。如果我们在售卖枪械期间未能遵守烟酒火器及爆炸品管理局(以下简称“ATF”)的规章制度,ATF可能会向我们征收罚款。
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目前有几个州的现行法律与这些联邦法律相似,在某些情况下,比这些联邦法律更具限制性。遵守所有这些法规既昂贵又耗时。无意中违反任何这些规定都可能导致我们招致罚款和处罚,还可能导致我们制造和销售我们的产品和服务以及进出口我们销售的产品的能力受到限制。
我们已经制定了各种全面的政策和程序来解决合规问题。但是,不能保证员工、承包商、供应商或我们的代理不会违反此类法律法规或我们的政策和程序。有关适用于我们业务的各种法规的更多信息,请参阅本10-K表格第I部分下的“业务-法律和法规”。
我们不遵守某些环境法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务涉及使用、搬运、储存和承包回收和/或处置材料,如机油和过滤器、变速箱油、防冻剂、制冷剂、油漆、稀释剂、电池、清洁产品、润滑油、脱脂剂、轮胎和丙烷。因此,我们的业务受到一系列复杂的联邦、州和地方监管环境、公共健康和安全的要求的约束,我们可能会因遵守这些要求而产生巨额成本。我们不遵守这些规定可能会导致我们受到罚款和处罚,或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外,我们已就在我们出租的物业上或附近发现的任何危险废物,向某些业主作出赔偿。如果在我们占用的物业上发现任何此类危险废物,导致我们承担赔偿义务的重大索赔可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
气候变化立法或限制“温室气体”排放的法规可能会导致运营成本增加,对我们销售的房车的需求减少。
美国环境保护署根据联邦“清洁空气法”的现有条款通过了要求减少机动车温室气体排放的规定。任何要求大幅提高燃油经济性要求的法律或法规的通过,或美国联邦或州政府对车辆和车用燃料的新限制,都可能对这些车辆的需求产生不利影响,并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们的电子商务运营失败、安全漏洞和网络安全风险可能会扰乱我们的业务,并导致销售和增长前景下降,以及声誉受损。
消费者越来越多地接受在线购物和通过移动商务应用程序购物。因此,与零售商的总消费支出中,越来越多的部分发生在在线和移动商务应用程序中,而在实体零售点的总消费支出中的比例正在下降。我们的电子商务业务是我们品牌和与客户关系的重要组成部分,我们预计它将继续增长。除了改变消费者偏好、改变电子商务的流量模式和购买趋势外,我们还容易受到与电子商务销售相关的额外风险和不确定性的影响,包括技术的快速变化、网站停机和其他技术故障、安全漏洞、网络攻击、消费者隐私担忧、州税收制度的变化以及政府对互联网活动的监管。如果我们不能成功应对这些风险和不确定性,可能会减少我们的电子商务销售额,增加我们的成本,削弱我们的增长前景,损害我们的品牌,这可能会对我们的运营业绩和股价产生负面影响。
此外,不能保证我们能够扩大我们的电子商务业务。我们的竞争对手可能拥有比我们大得多、更发达的电子商务业务,这使我们处于竞争劣势。虽然我们不断更新我们的网站,但我们可能不会成功实施改进的网站功能,也不能保证这些改进会扩大我们的电子商务业务。如果我们无法扩大我们的电子商务业务,我们的增长计划将受到影响,我们普通股的价格可能会下跌。
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我们可能无法执行我们的知识产权,我们可能会被指控侵犯第三方的知识产权,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们拥有各种俱乐部、杂志和其他出版物的注册商标和服务商标。我们还拥有我们出版物中某些文章的版权。我们相信,我们的商标和版权具有重大价值,对我们的营销努力非常重要。如果我们无法继续保护我们专有品牌的商标和服务标志,如果这些标志变得通用,或者如果第三方采用与我们的标志类似的标志,我们区分我们产品和服务的能力可能会减弱。如果我们的商标或服务标志被第三方成功挑战,我们可能会失去品牌认知度,并被迫投入额外资源为我们的产品做广告和营销新品牌。
有时,我们可能会被迫保护我们的知识产权,这可能会涉及诉讼。这类诉讼可能既耗时又昂贵,并会分散我们的管理层对业务日常运营的注意力,并可能导致所涉知识产权的减损或损失。不能保证我们为保护知识产权而采取的措施(包括必要时的诉讼)一定会成功。失去或减少我们的任何重要知识产权可能会削弱我们将我们的产品与竞争对手的产品区分开来的能力,并为我们的专有产品保住市场份额。我们不能有效地保护我们的自主知识产权,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
其他当事人也可能声称我们侵犯了他们的所有权。这类索赔,无论是否有价值,都可能导致大量财务和管理资源的支出、对我们的禁令或支付损害赔偿金。这些索赔可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能维护或升级我们的信息技术系统,或者我们不能有效和及时地转换到备用系统,我们的运作可能会中断或效率降低。
我们依赖各种信息技术系统来有效地运作我们的业务。我们依赖某些硬件、电信和软件供应商来维护和定期升级其中的许多系统,以便我们能够继续支持我们的业务。我们的信息技术系统的各种组件,包括硬件、网络和软件,都是由第三方供应商授权给我们的。我们广泛依赖我们的信息技术系统来处理交易、总结结果和管理我们的业务。此外,由于我们接受借记卡和信用卡支付,我们必须遵守支付卡行业安全标准委员会发布的支付卡行业数据安全标准(“PCI标准”)。与实施新的或升级的系统和技术(如保持遵守PCI标准所需的系统和技术)相关的成本、潜在问题和中断,或者与维护或充分支持现有系统相关的成本、潜在问题和中断也可能扰乱或降低我们的运营效率。我们与支付相关的系统中的任何重大中断或故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
涉及我们或我们的第三方提供商的信息技术系统或网络安全的任何中断或入侵都可能中断我们的运营,损害我们的声誉,使我们面临诉讼、政府执法行动和代价高昂的应对措施,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们依赖于我们整个运营过程中信息技术系统和网络基础设施(统称为“IT系统”)的完整性、安全性和成功运作。虽然我们拥有和运营IT系统的某些部分,但我们也依赖关键的第三方服务提供商提供一系列软件、技术、工具和服务。我们将IT系统用于外部和内部功能,例如支持产品销售、我们良好的SAM服务和计划、管理采购和我们的供应链、跟踪我们零售地点的库存信息、交流客户信息以及汇总日常销售、利润率和促销信息。我们还使用IT系统来报告和审计我们的运营结果。
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此外,我们和我们的第三方提供商可以访问、收集、处理和维护有关我们的客户、俱乐部成员、同事和供应商以及我们的业务的私人或机密信息。例如,截至2021年12月31日,我们的数据库中有3000多万个唯一联系人。该客户数据库包括截至2021年12月31日我们大约210万俱乐部成员和550万活跃客户的信息。
我们和我们的第三方提供商时不时地遭遇网络攻击和安全事件。例如,在2022年2月,我们宣布我们正在经历一起网络安全事件(“网络安全事件”),导致某些IT系统被加密,某些数据和信息被盗。网络安全事件导致我们暂时无法访问我们的某些IT系统,这是由于威胁参与者使我们的一些IT系统瘫痪,以及我们作为预防措施暂时使某些其他IT系统脱机造成的。我们聘请了领先的外部取证和网络安全专家,启动了遏制和补救工作以及法医调查,并正在努力恢复和增强我们IT系统的安全性。我们也在与执法部门协调。我们正处于这一事件的早期阶段,尚未确定我们丢失或被盗数据的全部范围或内容。我们已经并预计将继续为网络安全事件的调查、遏制和补救产生增量成本,包括法律和其他专业费用,以及加强我们IT系统安全的投资。遏制、调查、补救、法律和其他费用可能超过我们的保单限额,或者根本不在保险范围之内。我们还没有确定网络安全事件是否会对我们的业务造成未来的干扰,或者这种干扰可能会持续多久。我们还无法估计网络安全事件造成的增量成本,预计这将对我们未来的财务业绩造成不利影响。其他实际和潜在的后果包括但不限于负面宣传、声誉损害、失去对客户的信任、监管执法行动。, 以及可能导致财务判决或支付和解金额的诉讼,以及与保险公司就承保范围发生纠纷。
尽管我们采取了安全控制和措施,但我们仍然容易受到恶意软件(例如,勒索软件)、病毒、外部或内部参与者的不当行为、社会工程、同事和承包商的人为错误以及软件代码中的错误、错误和漏洞造成的威胁。除了地震、战争行为或恐怖袭击、洪水、火灾、龙卷风、飓风、停电和停电、计算机和电信故障以及类似事件造成的破坏或中断外,我们还很容易受到进一步成功的网络攻击、安全漏洞和对我们的IT系统和电子数据和信息资产的破坏或中断,此外,我们还很容易受到地震、战争行为或恐怖袭击、洪水、火灾、龙卷风、飓风、停电和停电、计算机和电信故障以及类似事件的破坏或中断。我们的一些系统不是完全冗余的,我们的灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。由于在家工作的普遍安排,新冠肺炎大流行还带来了额外的运营和网络安全风险。
我们预计未来网络攻击将会加速。随着威胁参与者越来越多地使用旨在规避安全控制、避免检测以及移除有效识别、调查和补救攻击可能需要的法医证据的工具和技术,他们正变得更加老练,难以预测或转移方向。我们的IT系统中的任何错误或漏洞,我们的IT系统的损坏或故障,或俱乐部成员、客户、员工、供应商或公司数据的重大泄露,都可能导致我们的服务中断,违反某些规定,媒体的大量负面关注,我们的俱乐部成员、客户和供应商关系和我们的声誉受到损害,面临诉讼(包括集体诉讼),监管调查,以及销售损失、罚款、处罚、诉讼和增加的补救成本,任何或所有这些都可能对我们的业务、财务状况和结果产生实质性的不利影响我们已经采取或将来可能采取的任何补救措施,以应对2022年2月宣布的安全事件或其他安全漏洞,都可能不足以防止未来的攻击。
此外,围绕信息安全和隐私的监管环境也越来越苛刻,我们的整个业务都在频繁地实施新的、不断变化的要求。此外,客户对我们将充分保护他们的个人信息免受网络攻击或其他安全漏洞的期望很高。俱乐部会员、客户、员工、供应商或公司数据的重大泄露可能会引起大量负面媒体的关注,损害我们的俱乐部成员、客户和供应商关系以及我们的声誉,并导致销售损失、罚款和/或诉讼,而CCPA等新法律将对影响消费者个人信息的某些类型的数据泄露实施法定赔偿。
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我们维持保险,以便在发生漏洞、服务中断或其他网络安全事件时承担费用。我们的保险范围可能不足以承保所有损失。
如果我们销售的产品对人或财产造成损害,我们可能会受到产品责任索赔。
我们销售的一些产品可能会使我们面临与人身伤害、死亡或环境或财产损害相关的产品责任索赔,并可能需要召回产品或采取其他行动。虽然我们保留责任保险,但我们不能确定我们的保险范围是否足以弥补实际发生的债务,或者我们是否会继续以经济合理的条款获得保险,或者根本不能。此外,我们与供应商和卖家签订的一些协议并不保障我们免除产品责任。此外,即使产品责任索赔没有成功或没有得到全面追究,围绕产品召回的负面宣传或任何关于我们的产品造成财产损失或人身伤害的断言都可能损害我们的品牌形象和我们在现有和潜在消费者中的声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与我们前几年的经验相比,这些索赔的频率和规模的任何增加都可能导致我们需要支付的保险费大幅增加,并可能对未来的保险成本产生负面影响。这也可能增加我们支付的惩罚性赔偿金额,但并非所有的惩罚性赔偿都在我们的保险范围内。
我们在诉讼中被点名,这导致了巨额费用,并可能导致声誉损害,分散管理层的注意力和资源。
我们在业务中面临法律风险,包括与员工和前员工的纠纷索赔,以及与一般商业纠纷、产品责任和其他事项相关的索赔。与法律责任相关的风险往往很难评估或量化,它们的存在和大小可能在很长一段时间内都是未知的。
我们过去被点名,现在被点名,将来也可能被点名为集体诉讼的被告。例如,在Camp Coast to Coast俱乐部成员提起的集体诉讼中,我们被列为被告,指控我们在出售旅行积分和某些广告和营销材料方面违反了加利福尼亚州的《商业和行业不正当竞争法》和其他法律。
我们目前正在接受证券集体诉讼,未来可能会受到类似或其他诉讼。有关这些诉讼的信息,请参阅本表格10-K第二部分第8项中的附注13,承付款和或有事项--对我们合并财务报表的诉讼。
证券集体诉讼、股东派生诉讼以及未来任何其他法律诉讼的结果都无法确切预测。无论其主题或是非曲直,此类法律诉讼已经并可能继续给我们带来巨额成本,这些成本可能不在保险范围之内,可能会分散管理层的注意力,或者可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。诉讼带来的负面宣传,无论是否导致巨额成本,都可能严重损害我们的声誉,并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们A类普通股的价格产生实质性的不利影响。此外,这样的法律程序可能会增加为我们的业务提供资金的难度。
与我们的组织结构相关的风险
Marcus Lemonis通过对ML Acquisition和ML RV Group直接或间接持有的我们股票的实益所有权,对我们拥有相当大的控制权,包括对需要股东批准的决定的控制权,他的利益以及我们其他持续股权所有者在我们业务中的利益可能会与您的利益发生冲突。
正如我们合并财务报表的附注18─股东权益包括在本10-K表格第二部分第8项中所讨论的那样,我们与特拉华州的ML Acquisition Company,LLC就我们的首次公开募股达成了一项投票协议,ML Acquisition Company,LLC是一家特拉华州的有限责任公司,由史蒂芬每人间接拥有
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亚当斯及我们的董事长兼首席执行官Marcus Lemonis(“ML Acquisition”)、ML RV Group,LLC,一家特拉华州的有限责任公司,由我们的董事长兼首席执行官Marcus Lemonis(“ML RV Group”)、CVRV Acquisition LLC和CVRV Acquisition II LLC(“投票协议”)全资拥有。根据投票协议,Marcus Lemonis通过他对ML Acquisition和ML RV Group直接或间接持有的我们股票的实益所有权,可以批准或不批准几乎所有需要我们股东批准的交易和其他事项,例如合并、合并、解散或出售我们的全部或几乎所有资产、发行或赎回某些额外的股权,以及选举董事,包括可能不符合我们A类普通股持有人最佳利益的交易,或者相反,阻止完成可能
此外,根据投票协议,为私募股权基金(包括与Crestview Partners II GP,L.P.关联的基金)提供注册投资顾问的Crestview Advisors,L.L.C.(以下简称“Crestview Advisors,L.L.C.”)目前有权指定我们的一名董事(“Crestview董事”)。ML Acquisition和ML RV Group各自同意在选举董事的任何年度或特别股东大会上投票或促使投票表决他们持有的我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股的全部流通股,以便选举Crestview董事。此外,ML关联方目前还有权指定我们的四名董事(“ML收购董事”)。此外,ML房车集团有权指定一个董事,只要它持有我们一股C类普通股(“ML房车董事”)。正如投票协议中所述,这些指定权可能会根据相关方对A类普通股的所有权而发生变化。由Crestview Partners II GP,L.P.控制的基金已同意在选举董事的任何年度或特别股东大会上投票或促使投票表决他们持有的所有A类普通股和B类普通股,以便选举ML收购董事和ML RV董事。此外,根据投票协议,, 吾等须采取商业上合理的行动,以促使(I)董事会由至少九名董事组成,而没有适当的豁免或批准以增加或减少董事会人数(本公司已取得适当的豁免或批准以将董事会人数定为八名);(Ii)根据投票协议的条款指定的个人将包括在下一届本公司年度或特别股东大会及各股东周年大会上选出的董事会成员提名名单内,而该等股东大会将在选举董事的下一次年度或特别会议上及在本公司的每一次股东周年大会上选出董事会成员,而本公司须采取商业上合理的行动以促使(I)董事会至少由九名董事组成,而没有适当的豁免或批准以增加或减少董事会的人数(本公司已取得该豁免或批准以将董事会人数定为八名);(Iii)根据投票协议条款指定以填补董事会适用空缺的人士;及(Iv)ML收购董事或ML RV董事担任董事会主席(定义见吾等经修订及重述的附例)。投票协议允许董事会否决对特定董事的提名、任命或选举,前提是此类提名、任命或选举将违反董事会对本公司股东的受信责任,或者不符合我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的公司章程或董事会提名和公司治理委员会章程或相关准则的任何要求。
表决协议进一步规定,只要ML关联方直接或间接实益拥有我们总计22.5%或以上的A类普通股(假设CWG,LLC的所有已发行普通股一对一赎回我们A类普通股的新发行股份),某些公司行动将需要ML关联方的批准。这些行动包括:(1)控制权变更;(2)收购或处置1亿美元以上的资产;(3)发行Camping World Holdings,Inc.或其任何子公司的证券(根据事先获得我们董事会批准的股权激励计划除外);(4)对我们的公司注册证书或章程进行重大修订;以及(5)董事会规模的任何变化。表决协议还规定,只要ML关联方直接或间接实益拥有我们总计28%或以上的A类普通股(假设CWG,LLC的所有已发行普通股按一对一的基础赎回我们A类普通股的新发行股票),我们首席执行官的聘用和终止将需要ML关联方的批准(视情况而定);然而,前提是只有在这样的情况下才需要ML关联方的批准这些权利可能会阻止可能符合我们A类普通股持有者最佳利益的交易的完成。
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我们修订并重述的公司注册证书规定,“公司机会”原则不适用于任何非受雇于我们或我们的关联公司的董事或股东。
公司机会理论一般规定,公司受托人不得利用公司资源开发机会,不得获得与公司的利益相反的利益,不得获得与公司当前或未来业务合理相关的财产,也不得获得与公司目前或预期的业务有合理关联的财产,除非该机会首先呈现给公司,而公司选择不追求该机会。公司机会原则旨在阻止高级管理人员或董事或其他受托人个人从属于公司的机会中获益。我们修订并重述的公司注册证书规定,“公司机会”原则不适用于任何非受雇于我们或我们的关联公司的董事或股东。因此,任何非受雇于我们或我们联属公司的董事或股东没有义务向我们传达或提供公司机会,并有权为其(及其联属公司)自己的账户持有任何公司机会并从中获益,或向我们以外的其他人推荐、分配或以其他方式转让此类公司机会,包括向未受雇于我们或我们联属公司的任何董事或股东。
因此,我们的某些股东、董事和他们各自的关联公司不会被禁止经营或投资于相互竞争的业务。因此,我们可能会发现自己正在与我们的某些股东、董事或他们各自的关联公司竞争,我们可能不知道或无法进行可能对我们有利的交易。因此,我们可能会失去企业机会或遭受竞争损害,这可能会对我们的业务或前景产生负面影响。
我们是纽约证券交易所上市要求所指的“受控公司”,因此,我们有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免。我们的股东没有受到这样的公司治理要求的公司的股东所提供的同样的保护。
根据投票协议的条款,Marcus Lemonis通过实益拥有由ML Acquisition和ML RV Group直接或间接持有的我们的股份,以及由Crestview Partners II GP,L.P.控制的若干基金总共拥有超过50%的董事选举投票权,因此,根据纽约证券交易所(NYSE)的上市要求,我们被视为“受控公司”。因此,我们有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免,包括董事会中独立董事占多数的要求,完全独立的提名和公司治理委员会,完全独立的薪酬委员会,或对提名委员会和公司治理和薪酬委员会进行年度业绩评估的要求。
公司治理要求,特别是独立性标准,旨在确保被视为独立的董事不会有任何可能影响其作为董事行动的利益冲突。我们已经并打算继续利用给予“受控公司”的某些豁免。因此,我们不受某些公司治理要求的约束,包括我们董事会的大多数成员都是纽约证券交易所规则所定义的“独立董事”。此外,我们不需要有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会或薪酬委员会,该委员会具有书面章程,说明委员会的目的和职责,也不需要对提名和公司治理和薪酬委员会进行年度业绩评估,目前我们没有一个完全独立的提名和公司治理委员会。因此,我们的股东没有受到纽约证券交易所所有公司治理要求的公司股东同样的保护。
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我们的主要资产是我们在CWGS,LLC的权益,因此,我们依赖CWG,LLC的分配来支付股息、税款和费用,包括根据应收税款协议支付的款项。CWG,LLC进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制。
我们是一家控股公司,截至2021年12月31日,除了拥有44,130,956个普通单位外,我们没有任何实质性资产,这意味着我们在CWG,LLC的业务中拥有51.2%的经济利益,现金为7100万美元。我们没有产生收入或现金流的独立手段,我们未来支付股息(如果有的话)的能力将取决于CWG,LLC及其子公司的财务业绩和现金流,以及我们从CWG,LLC获得的分配。我们不能保证我们的子公司将产生足够的现金流来分红或向我们分配资金,也不能保证适用的州法律和合同限制(包括我们债务工具中的负面契约)将允许此类分红或分配。
就美国联邦所得税而言,CWGS,LLC被视为合伙企业,因此不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。取而代之的是,应纳税所得额分配给其共同单位的持有者,包括我们。因此,我们在CWG,LLC的任何应纳税净收入中的可分配份额都要缴纳所得税。根据CWGS LLC协议的条款,CWGs,LLC有义务向其共同单位的持有人(包括我们)进行税收分配,除非此类分配会导致CWG、LLC资不抵债或被法律或我们的高级担保信贷安排、我们的平面图安排或我们未来的任何债务协议所禁止。除税费外,我们还将产生与我们的运营、我们在CWG、LLC和关联方协议中的权益相关的费用,包括应收税款协议项下的支付义务,以及作为上市公司的费用和成本,所有这些都可能是重大的。作为其管理成员,我们打算促使CWGs,LLC以足够的金额进行分配,使我们能够支付我们的税款和运营费用,包括根据应收税款协议到期的任何普通课程付款。然而,CWG,LLC进行此类分发的能力可能会受到各种限制和约束,包括但不限于对分发的限制,这些限制可能会违反CWG,LLC当时是其中一方的任何合同或协议(包括债务协议)或任何适用的法律,或者可能会导致CWG,LLC资不抵债。如果CWG,LLC没有足够的资金来支付税收分配或其他负债来资助我们的运营,我们可能不得不借入资金。, 这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响,并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。若吾等因任何原因未能根据应收税项协议付款,该等付款将会延迟支付,并会在付款前计提利息;然而,倘若指定期间不付款可能构成实质违反应收税项协议项下的重大责任,因而可能加速根据应收税项协议应付的款项。如果CWG,LLC没有足够的资金进行分配,我们宣布和支付现金股利的能力也可能受到限制或削弱。见“-与我们A类普通股所有权有关的风险”。
我们与持续股权所有者和Crestview Partners II GP,L.P.签订的应收税款协议要求我们就我们有权享受的某些税收优惠向他们支付现金,而我们可能被要求支付的金额可能很大。
关于我们的首次公开募股,吾等与CWGs,LLC,每个持续股权所有者和Crestview Partners II GP,L.P.签订了一项应收税款协议,该协议赋予持续股权所有者和Crestview Partners II GP,L.P.某些利益,这些利益不会使我们A类普通股的持有者受益于该等持续股权所有者和Crestview Partners II GP,L.P.。根据应收税金协议,吾等必须向持续股权所有者和Crestview Partners II GP,L.P.支付现金。该协议规定,吾等必须向持续股权所有者和Crestview Partners II GP,L.P.支付现金。根据应收税金协议,吾等必须向持续股权所有者和Crestview Partners II GP,L.P.支付现金支付给持续股权所有者和Crestview Partners II GP,L.P.(I)因完成首次公开发售及相关公司重组交易而向Crestview Partners II GP,L.P.购买普通股以换取A类普通股而导致的税基增加,以及由Camping World Holdings,Inc.或普通股交易所提供资金的任何未来赎回,以及(Ii)应占应收税款协议项下付款的若干其他税项优惠。根据应收税金协议,我们可能需要支付的现金金额可能会很大。应收税金协议项下的付款将基于我们确定的纳税申报头寸,哪些纳税申报头寸会受到税务机关的质疑。我们向客户支付的任何款项
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根据应收税款协议,持续股权所有者和Crestview Partners II GP,L.P.通常会减少我们原本可能获得的整体现金流。如果我们因任何原因不能根据应收税金协议及时付款,我们将延期支付未付款项,并将计息,直到我们支付为止。在特定期限内不付款可能构成对应收税金协议项下重大义务的实质性违反,因此可能加速应收税金协议项下的到期付款。此外,我们未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会降低我们作为收购目标的吸引力,特别是在收购方不能使用根据应收税金协议可能被视为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。根据应收税款协议支付的款项也不以持续股权所有者或Crestview Partners II GP,L.P.保持在CWGS,LLC的持续所有权权益为条件。
未来交换CWG,LLC单位时,可能需要记录应收税金协议项下的额外负债。根据应收税金协议,本公司可能需要为未来的此类交换支付大量现金。这类交易所未来将记录的负债金额取决于各种因素,包括未来的股价、有效税率以及该公司利用CWG、LLC单位期货所产生的税收优惠的能力。这些因素的重要性以及与相关负债相关的不确定性使得根据应收税金协议估计未来潜在金额不切实际。
根据应收税款协议,我们可能需要向持续股权所有者和Crestview Partners II GP,L.P.支付的金额在某些情况下可能会加快,也可能大大超过我们最终实现的实际税收优惠。
应收税项协议规定,倘若发生若干合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更,倘若吾等严重违反应收税项协议项下的任何重大责任,或倘若吾等于任何时间选择提前终止应收税项协议,则应收税项协议将会终止,而吾等或吾等的继承人根据应收税项协议支付款项的责任将会加速,并立即到期及应付。于该等情况下到期及应付之金额乃根据若干假设厘定,包括假设吾等将有足够应课税收入以充分利用受应收税项协议规限之所有潜在未来税项优惠。如果我们的现金资源因时间差异或其他原因不足以履行我们在应收税金协议下的义务,我们可能需要产生债务来为应收税金协议下的付款提供资金。
由于上述原因,(I)吾等可能被要求向持续股权拥有者及Crestview Partners II GP,L.P.支付现金,而现金支付的金额大于我们最终就应收税款协议下的税务优惠而最终实现的实际利益的指定百分比,以及(Ii)吾等将被要求立即支付相等于作为应收税款协议标的的预期未来税务优惠的现值的现金,这笔款项可能会大大提前于该等优惠的实际变现(如果有的话)的日期之前支付。(I)吾等可能被要求向持续股权拥有者及Crestview Partners II GP,L.P.支付现金,而现金支付的金额可能大于我们最终就应收税款协议所规定的税务优惠而最终实现的实际利益的指定百分比;及在这些情况下,我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响,并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的债务融资。
在任何税收优惠被拒绝的情况下,我们将不会报销根据应收税金协议向持续股权所有者和Crestview Partners II GP,L.P.支付的任何款项。
如果我们最初申请的任何税收优惠后来受到税务机关的质疑并最终被拒绝,我们将不会得到补偿,因为之前根据应收税款协议向持续股权所有者和Crestview Partners II GP,L.P.支付的任何现金。相反,我们向持续股权所有者或Crestview Partners II GP,L.P.支付的任何超额现金款项,将从根据应收税金协议条款我们可能需要支付的任何未来现金款项中扣除。然而,对我们最初声称的任何税收优惠的挑战可能不会出现在
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在首次付款后若干年内,或即使提早提出质疑,该等超额现金付款可能会超过根据应收税款协议条款吾等可能须支付的未来现金付款金额,因此,可能不会有未来的现金付款可供净额抵销。适用的美国联邦所得税规则本质上是复杂和事实的,不能保证美国国税局或法院不会不同意我们的纳税申报立场。因此,我们有可能根据应收税金协议支付的现金大大超过我们实际节省的现金税款。
我们的组织结构可能会导致我们接受美国国税局(IRS)的审计,这可能会导致利益评估和处罚。
我们合并了CWGS,LLC,作为一家有限责任公司,它不需要缴纳美国联邦所得税。相反,合伙企业的应税收入流向所有者,所有者负责为分配给他们的收入缴纳适用的所得税。自2018年1月1日或之后开始的纳税年度,本公司须遵守作为2015年两党预算法(“集中式合伙审计制度”)一部分颁布的合伙审计规则。在中央合伙审计制度下,美国国税局对CWG,LLC的任何审计都将在CWG,LLC级别进行,如果IRS确定有必要进行调整,默认规则是CWG,LLC将支付包括利息和罚款在内的“推算少付”(如果适用)。CWGs,LLC可能会选择进行“推后”选举,在这种情况下,被审计年度的合伙人将被要求考虑他们自己的个人所得税申报单的调整情况。在这种情况下,被审计年度的合伙人将被要求考虑对他们自己的个人所得税申报单的调整。
我们的经营协议规定,CWGS,LLC在中央合伙审计制度下向相关税务机关支付的任何款项由会员赔偿。CWGS,LLC代表其现有成员支付的任何款项将在申报此类分配时反映为分配,而不是税费。
与我们A类普通股所有权相关的风险
持续股权所有者(通过共同单位)拥有CWGS,LLC的权益,持续股权所有者有权根据CWGS LLC协议的条款赎回他们在CWGS,LLC的权益,以购买新发行的A类普通股或现金。
截至2021年12月31日,我们总共有202,194,741股A类普通股被授权但未发行,其中包括42,094,536股A类普通股,可由我们选择,在赎回持续股权所有者持有的CWG,LLC普通股后发行。就吾等的IPO、CWGS、LLC订立的CWGS LLC协议而言,在符合其中所载若干限制的情况下,持续股权拥有人有权不时按其各自的选择赎回其普通股单位,以根据吾等的选择(完全由吾等的独立董事(纽约证券交易所规则所指的无利害关系的独立董事)决定)按一对一的基础或相等于一股A类股份的成交量加权平均市价的现金付款,赎回我们的A类普通股的新发行股份。但在我们的选择中(完全由我们的独立董事(符合纽约证券交易所规则的含义)决定,他们是无利害关系的),我们可以直接交换该等A类普通股或该等现金(视情况而定),以换取该等普通股。只要其普通股仍未偿还,持续股权所有人就可以行使赎回权。关于我们的首次公开招股,吾等还签订了一项注册权协议,根据该协议,赎回时发行的A类普通股股份以及与此相关的公司重组交易而向前股权所有者发行的A类普通股股份将有资格转售,但须受协议中规定的某些限制所限。我们A类普通股的市场价格可能会因为这些赎回或出售,或者因为人们认为可能发生的结果而下降。
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您可能会因未来发行额外的A类普通股或与我们的激励计划、收购或其他相关的普通股而被稀释;未来在公开市场出售此类股票,或预期此类出售可能发生,可能会降低我们的股价。
我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行A类普通股以及与我们A类普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权,以换取代价,并根据我们董事会全权酌情制定的条款和条件,无论是否与收购有关。
截至2021年12月31日,我们已根据我们的2016激励奖励计划(“2016计划”)预留了相当于11,313,399股A类普通股的股票供发行,其中包括根据271,543股股票期权可发行的A类普通股,以及授予我们某些董事和某些员工的4,177,460股限制性股票单位。我们发行的任何A类普通股,包括我们2016年计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划,都将稀释我们A类普通股持有者的百分比。
未来,如果我们需要筹集资金,我们还可能发行额外的证券,包括但不限于与收购有关的收购,这些收购可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。
我们支付A类普通股股息的能力取决于我们董事会的裁量权,可能会受到我们的结构和法律限制的限制。
我们使用CWG有限责任公司的分配定期支付现金股息,包括全部或部分超额税收分配,并不时向我们A类普通股的持有者支付现金股息,这取决于我们董事会的酌情权。然而,我们A类普通股的未来股息支付将取决于我们作为CWGS,LLC的唯一管理成员的酌情权,董事会的酌情权,并将取决于我们的经营结果、财务状况、债务水平、资本金要求、合同限制、我们债务协议中的限制以及任何优先股、业务前景和董事会认为相关的其他因素。此外,我们分配任何超额税收分配的能力也将不受应收税金协议的提前终止或修订的限制,以及实际支付给我们的税收分配金额和我们的实际纳税义务。由于这些限制和限制,我们可能无法或可能不得不减少或取消我们A类普通股的股息支付。此外,我们红利水平的任何变化或暂停支付都可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。有关我们支付股息的更多信息,请参阅本10-K表格第II部分下的“注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券的股利政策”(第5项.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券的股利政策)。
特拉华州的法律和我们修改和重述的公司证书中的某些条款可能会阻止我们的股东努力改变我们公司的方向或管理层。
我们是一家特拉华州的公司,特拉华州法律的反收购条款对第三方获得对我们的控制权的能力设置了各种障碍,即使控制权的变更将有利于我们的现有股东。此外,我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中包含的条款可能会在未经董事会批准的情况下使收购本公司变得更加困难,这些条款包括但不限于以下内容:
● | 我们的董事会分为三类,每一类的任期交错三年; |
● | 我们的大多数股东或大多数董事会可以召开股东特别会议,在ML关联方直接或间接实益拥有CWG,LLC所有已发行普通股的总数不到27.5%的时候,只有我们的董事会主席或大多数董事会可以召开我们的股东特别会议; |
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● | 我们已授权非指定优先股,其条款可在未经股东批准的情况下设立,其股票可在未经股东批准的情况下发行; |
● | 在股东年会或股东特别会议上要求或允许我们的股东采取的任何行动,如果我们的已发行普通股的持有者签署了一份不低于授权采取行动所需的最低票数的书面同意书,并且在ML关联方直接或间接实益拥有的所有已发行普通股合计不到所有已发行普通股单位的27.5%的时间内,我们的股东可以在年度会议或股东特别会议上采取任何行动,而无需事先通知和投票,只要我们的已发行普通股的持有者签署了一份不低于授权采取行动所需的最低票数的书面同意书,我们的股东就可以在年度会议或股东特别会议上采取任何行动,而无需事先通知和投票。我们的股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动,不得以书面同意代替会议; |
● | 本公司经修订及重述之公司注册证书,可由本公司全体股东有资格在董事选举中投票之多数票之赞成票修订或废止,而本公司经修订及重述之公司章程可由本公司董事会之多数票或本公司所有股东有资格在董事选举中投下之多数票之赞成票修订或废除,而在ML关联方直接或间接实益拥有之总票数不足27.5%之情况下,本公司经修订及重述之公司章程可予修订或撤销,而本公司经修订及重述之公司章程可由本公司全体股东有资格在董事选举中投赞成票之多数票修订或废止。我们修订和重述的公司证书和我们修订和重述的章程可以由至少66名持股人的赞成票修改或废除。2/3所有股东有权在任何年度董事选举中投票的%,以及我们修订和重述的章程,也可以由我们的董事会多数票修改或废除,我们的股东有权在任何年度董事选举中投票的百分比,以及我们修订和重述的章程也可以由我们的董事会多数票修改或废除; |
● | 我们要求股东建议书必须事先发出通知并规定所有权期限;以及 |
● | 我们已选择退出特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条,然而,我们修订和重述的公司注册证书包含与DGCL第203条类似的条款(关于ML收购和Crestview及其各自的任何附属公司及其各自的B类普通股的任何直接或间接受让人除外)。 |
这些规定可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些条款还可能阻止代理权竞争,使您和其他股东更难选举您选择的董事,并导致我们采取您希望采取的其他公司行动,包括您可能认为有利的行动,或对我们A类普通股的交易价格产生负面影响的行动。此外,由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员,这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。
请参阅“-与我们组织结构相关的风险-Marcus Lemonis通过他对ML Acquisition和ML RV Group直接或间接持有的我们股票的实益所有权,对我们拥有实质性的控制权,包括对需要股东批准的决定的控制权,他的利益以及我们其他持续股权所有者在我们业务中的利益可能与您的利益发生冲突。”
我们修订和重述的公司注册证书规定,除某些例外情况外,特拉华州衡平法院将是处理某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书规定,除有限的例外情况外,特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内,成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛;(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们股东的受信责任的诉讼;(Iii)根据任何条款向我们、任何董事或我们的高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼。
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(Iv)任何针对本公司、任何董事或本公司受内部事务原则管限的高级人员或雇员而提出申索的诉讼。购买或以其他方式取得本公司股本股份任何权益的任何人士或实体,均被视为已知悉并同意本公司上述经修订及重述的公司注册证书的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者,如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能在未来发行优先股,这可能会使另一家公司难以收购我们,或者可能会对我们A类普通股的持有者产生不利影响,这可能会压低我们A类普通股的价格。
我们修订和重述的公司证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会将有权决定优先股的优先、限制和相对权利,并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行,具有投票权、清算权、股息和其他高于我们A类普通股的权利。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止对我们控制权的变更,阻碍以高于市场价的价格收购我们的A类普通股,并对市场价格以及我们A类普通股持有者的投票权和其他权利产生重大和不利的影响。
我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,可能会对我们的业务和普通股价格产生重大不利影响。
过去,我们发现我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷。在未来,如果在财务报告的内部控制中发现更多的重大弱点,我们可能会被要求重述我们的财务报表,并可能受到监管机构的审查,公众和投资者信心的丧失,以及投资者和股东的诉讼,这可能对我们的业务和我们A类普通股的价格产生实质性的不利影响。
此外,如果我们没有保持足够的财务和管理人员、流程和控制,我们可能无法有效地管理我们的业务或及时准确地报告我们的财务业绩,这可能导致我们的普通股价格下跌,并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。如果不遵守萨班斯-奥克斯利法案,我们可能会受到美国证券交易委员会、纽约证券交易所或其他监管机构的制裁或调查,这将需要额外的财务和管理资源。
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一般风险因素
实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在美国缴纳所得税,我们的纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动,或会受到多项因素的不利影响,包括:
● | 我们递延税项资产和负债的估值变化; |
● | 预计发放任何税收估值免税额的时间和金额; |
● | 股权薪酬的税收效应; |
● | 与公司间重组相关的成本;或 |
● | 税收法律、法规及其解释的变更。 |
此外,我们可能需要接受美国联邦和州当局对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
无论我们的经营业绩如何,我们的A类普通股价格可能会波动,也可能会下跌。
我们A类普通股的市场价格波动可能会阻止您以或高于您购买此类股票的价格出售您的股票。许多我们无法控制的因素可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅波动,包括本“风险因素”部分和本10-K表格中其他部分描述的因素,以及以下因素:
● | 我们的经营业绩和财务业绩及前景; |
● | 本公司或本行业其他公司的季度或年度收益与市场预期相比; |
● | 影响我们服务需求的条件; |
● | 关于我们业务或竞争对手业务的未来公告; |
● | 公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应; |
● | 我们公开上市的规模; |
● | 证券分析师对财务估计的报道、变更或者未达到预期的; |
● | 市场和行业对我们在实施增长战略方面的成功或不足的看法; |
● | 我们或我们的竞争对手的战略行动,如收购或重组; |
● | 法律、法规的变化,对我们的行业或我们造成不利影响; |
● | 会计准则、政策、指引、解释或者原则的变更; |
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● | 高级管理人员或者关键人员的变动; |
● | 发行、交换或出售,或预期发行、交换或出售我们的股本; |
● | 我们股利政策的变化; |
● | 对我们提出的新诉讼或待决诉讼的不利解决;以及 |
● | 美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治条件的变化,包括自然灾害、恐怖袭击、战争行为和对这些事件的反应造成的变化。 |
如果证券分析师不发表关于我们公司的研究或报告,或者如果他们对我们或我们的行业发表不利的评论,或者下调我们的A类普通股评级,我们A类普通股的价格可能会下跌。
我们A类普通股的交易市场在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于我们公司和我们行业的研究和报告。如果一位或多位分析师停止对我们公司的报道,我们可能会在市场上失去知名度。此外,这些分析师中的一位或多位可能会下调我们的A类普通股评级,或对我们的公司或行业发表其他负面评论。由于这些因素中的一个或多个,我们A类普通股的交易价格可能会下降。
1B项。未解决的员工意见
没有。
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项目2.属性
我们通常会租赁我们有业务的房地产。我们的房地产租约一般提供固定的月租金和年度升级条款。下表列出了截至2021年12月31日有关我们办公室和配送中心的某些信息,租赁到期日包括所有规定的期权期限。
| 平方英尺 |
| 英亩 |
| 租赁到期(1) | 拥有 | ||
办公设施: | ||||||||
伊利诺伊州林肯郡(公司总部、房车和户外零售总部) | 33,090 | 2024 | ||||||
科罗拉多州恩格尔伍德(Good Sam Services and Plans运营、客户联系和服务中心以及信息系统功能) | 59,704 | 2054 | ||||||
肯塔基州保龄球场(房车和户外零售管理和信息系统功能) | 33,947 | 2054 | ||||||
加利福尼亚州奥克斯纳德(Good Sam Services and Plans出版和管理) | 10,254 | 2024 | ||||||
明尼苏达州拉克维尔(房车和户外零售管理和信息系统职能) | 11,961 | 2047 | ||||||
明尼苏达州圣保罗(房车和户外零售管理和信息系统职能) | 19,364 | 2027 | ||||||
伊利诺伊州芝加哥(行政和信息系统职能) | 15,976 | 2039 | ||||||
印第安纳州埃尔克哈特(房车家具经销商公司总部) | 11,333 | 2029 | ||||||
零售配送中心: | ||||||||
贝克斯菲尔德,加利福尼亚州 | 169,123 | 13.1 | 2053 | |||||
加利福尼亚州勒贝克 | 389,160 | 32.9 | 2026 | |||||
肯塔基州富兰克林 | 250,000 | 33.0 | X | |||||
黎巴嫩、印第安纳州 | 707,952 | 32.3 | 2040 | |||||
明尼苏达州圣保罗(奥瓦索) (2) | 100,548 | 8.1 | 2027 | |||||
明尼苏达州圣保罗(柳树湖) (2) | 54,325 | 5.9 | 2027 | |||||
明尼苏达州圣保罗(ShoReview)(2) | 59,800 | 8.0 | 2027 | |||||
印第安纳州埃尔克哈特(莱宁格)(3) | 123,500 | 7.7 | 2025 | |||||
印第安纳州埃尔克哈特(Protecta) (3) | 31,900 | 2.4 | 2023 | |||||
印第安纳州埃尔克哈特(切尔西) (3) | 115,991 | 11.4 | 2029 | |||||
印第安纳州埃尔克哈特(米德尔伯里) (3) | 207,501 | 14.3 | X |
(1) | 假定行使适用的租约续订选择权。 |
(2) | 这些位于明尼苏达州圣保罗的独立物业共同充当房车和户外零售部门内特色零售产品的配送中心。 |
(3) | 印第安纳州埃尔克哈特的这些独立物业共同充当房车和户外零售部门房车家具产品的配送中心。 |
截至2021年12月31日,我们在40个州拥有187家零售店,其中155家是我们租赁的。这些地点的面积一般在大约20,000到80,000平方英尺之间,通常位于大约8到50英亩的土地上。我们零售店的租约期限通常为15至20年,多次续订期限各为5年。这些租赁通常是“三重净租赁”,需要我们支付房地产税、保险费和维护费。
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项目3.法律诉讼
有关法律诉讼的信息,请参阅本表格10-K第二部分第8项中的附注13--承付款和或有事项--对我们合并财务报表的诉讼。
此外,我们亦会处理其他在日常业务过程中引起的法律诉讼、索偿和法律程序,包括与雇佣有关的索偿、违约、产品责任、保障消费者权益,以及因我们的业务活动而引起的知识产权事宜。我们不相信这些问题的最终解决会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。然而,诉讼有很多不明朗因素,其中一些个别诉讼事项的结果可能无法合理地预测,任何相关的损害也可能无法估量。其中某些诉讼事项可能会给我们带来不利结果,任何此类不利结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
项目4.矿山安全披露
不适用。
有关我们的高级管理人员和董事的信息
下表提供了有关公司高管和董事的信息(截至2022年2月24日年龄):
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
马库斯·A·莱蒙尼斯 | 48 | 董事长兼首席执行官 | ||
布伦特·L·穆迪 | 60 | 总裁和董事 | ||
卡琳·L·贝尔 | 62 | 首席财务官 | ||
塔玛拉·R·沃德 | 54 | 首席运营官 | ||
马修·D·瓦格纳 | 36 | 执行副总裁 | ||
斯蒂芬·亚当斯 | 84 | 董事 | ||
安德里斯·A·巴尔金斯(Andris A.Baltins) | 76 | 董事 | ||
布莱恩·P·卡西迪 | 48 | 董事 | ||
玛丽·J·乔治 | 71 | 董事 | ||
迈克尔·W·马龙 | 63 | 董事 | ||
狄龙·希克利(K.Dillon Schickli) | 68 | 董事 |
以下是对公司每位高管和董事的背景介绍。
马库斯·A·莱蒙尼斯自2016年3月以来担任Camping World Holdings,Inc.的董事长兼首席执行官兼董事会成员,自2011年2月以来担任CWGs,LLC的总裁兼首席执行官兼董事会成员,自2011年1月以来担任Good Sam Enterprise LLC的首席执行官兼董事会成员,自2006年9月以来担任Camping World,Inc.的总裁兼首席执行官兼董事会成员,并担任Freford总裁兼首席执行官兼董事会成员莱蒙尼斯先生获得了马凯特大学的学士学位。莱蒙尼斯先生在零售、房车和汽车、商业运营和创业企业方面的丰富经验使他完全有资格在我们的董事会任职。
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布伦特·L·穆迪自2018年9月以来担任Camping World Holdings,Inc.总裁兼CWGS Enterprise LLC总裁,并自2018年5月以来担任Camping World Holdings,Inc.董事会成员。穆迪先生曾于2016年3月至2018年9月担任Camping World Holdings,Inc.的首席运营和法务官,自2016年1月以来担任CWGs,LLC及其子公司的首席运营和法务官,于2011年2月至2015年12月担任CWGs,LLC的执行副总裁兼首席行政和法务官,于2011年1月至2015年12月担任Good Sam Enterprise,LLC的执行副总裁兼首席行政和法务官,担任FreedRoomRoomo的执行副总裁兼首席行政和法务官2006年至2010年担任露营世界公司和FreedomRoads有限责任公司的执行副总裁/总法律顾问和业务发展;2004年至2006年担任露营世界公司和Good Sam Enterprise有限责任公司的高级副总裁/总法律顾问和业务发展;2002年至2004年担任露营世界公司的副总裁兼总法律顾问。1998年至2002年,穆迪先生是Greenberg Traurig,P.A.律师事务所的股东。1996年至1998年,穆迪先生担任百视达公司副总裁兼助理总法律顾问。穆迪先生拥有诺瓦东南大学、谢泼德·布罗德法律中心的法学博士学位和西肯塔基大学的学士学位。穆迪先生拥有丰富的法律经验,他在各种复杂商业交易和并购领域的经验,以及他对公司运营的广泛了解,使他完全有资格在我们的董事会任职。
卡琳·L·贝尔自2020年7月以来一直担任Camping World Holdings,Inc.首席财务官。贝尔女士在公司的职业生涯始于2003年5月,当时她是公司的间接子公司FreedomRoads,LLC(“FreedomRoads”)的首席会计官兼秘书/财务主管,并于2018年12月成为FreedomRoad的首席财务官兼秘书/财务主管。在担任现任职务之前,贝尔女士于2019年9月至2020年6月担任公司首席会计官。贝尔女士和公司首席执行官兼董事长马库斯·莱蒙尼斯是FreedomRoads的首批员工之一。在加入FreedomRoads之前,贝尔女士是First Security Holding LP的高级副总裁兼财务主管。First Security Holding LP是一家利基市场商业抵押贷款机构,在1992年至1998年期间还为结构性金融行业提供投资者报告服务。从1982年到1992年,贝尔女士还在Laventhol&Horwath和Altschuler,Melvoin&Glasser这两家公共会计师事务所任职。贝尔女士于1982年获得伊利诺伊大学香槟分校会计学学士学位。
塔玛拉·R·沃德自2019年12月以来一直担任Camping World Holdings,Inc.的首席运营官。沃德女士曾在2017年11月至2019年12月担任负责企业发展的执行副总裁。在此之前,沃德女士于2011年5月至2017年10月担任公司首席营销官;2007年至2010年担任销售和营销高级副总裁;2003年至2006年担任营销副总裁。沃德女士于1989年加入公司,担任营销分析师。她在整个任期内担任的各种领导职务涵盖了组织的多个方面,并提供了丰富的业务知识。沃德女士获得了西肯塔基大学的市场营销学士学位。沃德女士是肯塔基州中南部青年成就理事会成员和中南部肯塔基州妇女基金会成员。
马修·D·瓦格纳自2019年8月以来一直担任Camping World Holdings,Inc.的执行副总裁。瓦格纳先生曾于2018年12月至2019年8月担任FreedomRoads,LLC负责销售、营销和企业发展的高级副总裁,并于2016年5月至2018年12月担任FreedomRoads,LLC负责库存运营的副总裁。瓦格纳先生于2007年加入公司,担任库存分析师。瓦格纳先生获得马奎特大学金融与运营与供应链理学学士学位。
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斯蒂芬·亚当斯自2016年3月以来担任Camping World Holdings,Inc.董事会成员,自2011年2月以来担任CWGs,LLC董事会主席,自1988年12月以来担任Good Sam Enterprise,LLC董事会主席,自1997年4月以来担任Camping World,Inc.董事会主席,自2005年2月3日以来担任FreedomRoads Holding Company,LLC董事会主席。从2011年11月到2012年4月,亚当斯先生无意中未能及时提交表格4和表格5的所有权报告,截至2011年5月15日,截至2012年5月15日,亚当斯先生错误地未能及时提交关于他无意中积累了超过5%权益的实体的附表13G修正案。因此,美国证券交易委员会于2014年9月10日发布了一项命令,根据该命令,亚当斯先生同意停止或导致任何违反交易法第13(D)和16(A)节的要求以及据此颁布的某些规则的行为,并在不承认或否认其中的调查结果的情况下向美国证券交易委员会支付民事罚款。亚当斯先生拥有斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位和耶鲁大学的理学学士学位。自1988年收购Good Sam Enterprise,LLC以来,亚当斯先生作为公司几家子公司的董事会主席与公司建立了长期的联系,在他50多年的商业生涯中,他现在或以前拥有多种拥有大量资产和业务的企业,在此期间他在提供管理监督和战略指导方面拥有丰富的经验,这使他完全有资格在我们的董事会任职。
安德里斯·A·巴尔金斯(Andris A.Baltins)自2016年3月以来一直担任Camping World Holdings,Inc.的董事会成员,自2011年2月以来担任CWGs,LLC的董事会成员,自2006年2月以来担任Good Sam Enterprise,LLC的董事会成员。自1979年以来,他一直是PA的Kaplan,Strangis and Kaplan律师事务所的成员。巴尔廷斯先生是包括亚当斯户外广告公司在内的多家私人和非营利公司的董事(Alipay)成员。巴尔廷斯先生曾在1995年至2011年担任北极星工业公司的董事(Alipay)成员,其中包括亚当斯户外广告公司(Adams Outdoor Advertising,Inc.)。Baltins先生拥有明尼苏达大学法学院的法学博士学位和耶鲁大学的学士学位。巴尔廷斯先生40多年的法律生涯为众多上市和私营公司担任顾问,他在复杂的商业交易、并购和公司法领域的经验使他完全有资格在我们的董事会任职。
布莱恩·P·卡西迪自2016年3月以来一直担任Camping World Holdings,Inc.的董事会成员,自2011年3月以来担任CWGs,LLC的董事会成员。卡西迪是Crestview的联席总裁兼合伙人,他于2004年加入Crestview,目前担任Crestview的媒体和传播战略主管。卡西迪先生目前担任上市公司WideOpenWest,Inc.的董事(自2015年12月起)和维亚德公司(自2020年8月起),并一直担任多家非上市公司的董事的职务,其中包括自2018年4月以来担任Hornblower Holdings,自2017年11月以来担任聪鲁克斯有限责任公司,自2016年10月以来担任工业传媒公司,自2019年12月以来担任ICM Partners公司,自2020年11月以来担任Framestore/Company 3,并自2021年9月以来担任天猫草地公司的董事长。卡西迪先生曾于2014年5月至2017年3月担任上市公司Cumulus Media,Inc.的董事,并曾担任多家私营公司的董事,包括2012年12月至2018年10月担任NEP Group,Inc.,2015年4月至2018年5月,OneLink Communications Inc.,2007年5月至2012年11月,以及ValueOptions,Inc.,2007年12月至2014年12月。他还参与了Crestview公司对Charge Communications,Inc.和Insight Communications,Inc的投资。在加入Crestview之前,卡西迪先生在波士顿风险投资公司(Boston Ventures)的私募股权公司工作,在那里他投资了媒体和通信、娱乐和商业服务行业的公司。此前,他曾担任波士顿风险投资(Boston Ventures)投资组合公司之一的代理首席财务官。在此之前,卡西迪是Alex的投资银行分析师。布朗父子公司, 在那里,他为消费者和商业服务行业的公司完成了一系列融资和并购任务。卡西迪先生拥有斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位和哈佛大学的物理学学士学位。卡西迪先生在收购、债务融资和股权融资方面的私募股权投资和公司监管经验和背景使他完全有资格在我们的董事会任职。
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玛丽·J·乔治自2017年1月起担任Camping World Holdings,Inc.董事会成员。乔治还担任过Ju-Ju-Be的执行主席,Ju-Ju-Be是一家自2018年1月以来生产高档尿布包和其他婴儿产品的零售商。乔治自2001年以来一直是投资公司晨星资本投资有限责任公司(Morningstar Capital Investments,LLC)的创始合伙人。乔治在2014年8月至2016年12月期间担任私人冰球设备制造商伊斯顿曲棍球控股公司(Easton Hockey Holdings Inc.)的首席执行长和董事(Sequoia Capital Inc.)。从2002年到2015年,乔治女士担任过多个职位,包括2002年至2009年担任贝尔汽车产品公司(Bell Automotive Products,Inc.)的联席董事长(2002年至2009年)和副董事长(2009年至2015年)。贝尔汽车产品公司是一家私营汽车配件制造商。从1994年到2004年,乔治女士在前公共头盔制造商贝尔体育公司担任过多个职位,包括首席运营官(1995年至1998年)、首席执行官(1998年至2000年)和董事长(2000年至2004年)。乔治女士目前或以前还担任过多家上市公司和私营公司的董事,其中包括图像娱乐公司(Image Entertainment,Inc.)(2010年至2012年),奥克利公司(Oakley,Inc.),公共体育器材和生活方式配件制造商(Oakley,Inc.)(2004年至2007年),BRG Sports Inc.(自2013年起),3Day Blinds Inc.(2007年至2015年),以及奥瑞克公司(Oreck Corporation)(2008年至2012年)。乔治女士在消费品行业的销售、营销和综合管理方面的经验,以及在开发国际知名品牌产品方面的成功经验,使我们的董事会在消费品行业的产品品牌化和战略增长领域有了更多的洞察力,使她完全有资格在我们的董事会任职。
迈克尔·W·马龙自2019年5月起担任Camping World Holdings,Inc.董事会成员。马龙先生于1997年1月至2015年7月担任动力运动型车制造商北极星工业公司(“北极星”)财务副总裁兼首席财务官,并于2016年3月从北极星退休。1997年1月至2010年1月,马龙先生还担任公司秘书。马龙先生于1994年12月至1997年1月担任北极星副总裁兼财务主管,并于1993年1月至1994年12月担任北极星前身公司的首席财务官兼财务主管。马龙在安达信律师事务所(Arthur Andersen LLP)工作了四年后,于1984年加入北极星。自2016年10月以来,马龙先生一直在上市公司阿姆斯特朗地板公司的董事会、审计(主席)、财务、提名和治理委员会以及多个非营利性组织的董事会任职。马龙自2021年5月以来一直在私人公司Don Stevens,LLC的董事会任职。马龙曾在2011年5月至2020年10月期间担任私人公司Stevens Equipment Supply LLC的董事会成员。马龙先生获得了圣约翰大学(明尼苏达州科勒格维尔)的会计和工商管理学士学位。马龙先生作为上市公司前首席财务官的经验,他在上市公司董事会的经验,以及他对户外生活方式行业的深入了解,使他非常有资格在我们的董事会任职。
狄龙·希克利(K.Dillon Schickli)自2016年3月以来一直担任Camping World Holdings,Inc.的董事会成员,自2011年8月以来担任CWGs,LLC的董事会成员。施克利先生曾于1990年至1995年担任CWGS,LLC的董事会成员,并于1993年至1995年担任Good Sam Enterprise,LLC的前身亲和集团(Affinity Group,Inc.)的首席运营官。此前,施克利曾与Crestview共同投资DS Waters Group,Inc.(简称DS Waters),并担任其董事会副主席,直到2014年12月该公司被出售给Cott Corporation。在此之前,Schickli先生在2010年6月至2013年2月期间担任DS Waters的首席执行官,随后领导了Crestview对该业务的收购。施克利先生还曾在2005年11月牵头从达能集团和三得利有限公司收购DS Waters,并与凯尔索公司共同投资DS Waters。施克利在2005年11月至2010年6月期间担任DS Waters的联席首席执行长兼首席财务长,之后他成为唯一的首席执行长。施克利在芝加哥大学(University Of Chicago)获得工商管理硕士学位后,在百事可乐公司(Pepsi Cola Company)的资本规划和收购部门开始了他的商业生涯。施克利先生于1975年获得卡尔顿学院学士学位。希克利先生与本公司的长期合作和对本公司的了解、担任董事(Standard Chartered Bank)其他业务的丰富经验、担任首席执行官和首席财务官的运营经验,以及他作为私募股权投资者在收购、债务融资、股权和融资方面的经验,使他完全有资格在我们的董事会任职。
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第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的A类普通股在纽约证券交易所交易,代码是“CWH”。我们的B类普通股和C类普通股没有公开交易市场。
纪录持有人
截至2022年2月11日,我们A类普通股的登记股东和受益股东分别为5人和66,943人。截至2022年2月11日,我们的B类普通股和C类普通股分别有两个和一个登记在册的股东。
股利政策
2022年2月18日,我们的董事会批准将我们A类普通股的定期季度现金股息从每股0.5美元增加到0.625美元,资金来自CWG有限责任公司每股普通股0.15美元的现金分配,其余资金来自全部或部分超额税收分配(定义如下)。在2022年2月18日之前,我们A类普通股的季度现金股息是在2016年12月20日首次现金股息每股0.08美元的基础上分几步递增提高的。此外,在2021年之前,我们的现金股息中与全部或部分超额税收分配有关的部分被称为特别股息。CWGS,LLC必须根据CWGS LLC协议进行现金分配,其金额足以支付我们与定期季度现金股息相关的任何费用,以及我们的任何其他运营费用和其他义务。我们B类普通股和C类普通股的持有者无权参与我们董事会宣布的任何股息。我们相信,我们的现金和现金等价物以及经营活动提供的现金将足以使CWGS有限责任公司至少在未来12个月内进行这种定期的季度现金分配。
此外,CWGs LLC协议要求CWGs,LLC向其成员(包括我们)进行税收分配。一般而言,税收分配是按季度向包括我们在内的CWG,LLC的每个成员进行的,基于这些成员在CWG,LLC的应税收入中的可分配份额(在我们的情况下,这将在不考虑我们的应收税金协议中描述的任何基数调整的情况下确定),以及基于可能适用于CWG,LLC的任何一个成员的最高联邦、州和地方综合税率的假设税率(2021年、2020年和2019年为46.70%)根据当前适用的有效税率,我们预计(I)用于确定CWG,LLC税收分配的假设税率将超过我们实际的联邦、州和地方综合税率(假设公司税率不变),以及(Ii)向我们支付的年度税收分配金额将超过(A)我们的实际年度纳税义务和(B)我们根据应收税款协议(假设不提前终止应收税款协议)应支付的年度金额的总和(第(A)款中的超出部分在此统称为“超额税收分配”)。
我们向A类普通股支付现金股息的能力取决于我们的经营业绩、财务状况、负债水平、资本要求、合同限制、我们债务协议和任何优先股中的限制、适用法律的限制、此类分派导致CWG、LLC资不抵债的程度、我们的业务前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外,我们是否有能力分配任何多余的税收分配也将取决于应收税金协议的不提前终止或修订,以及实际支付给我们的税收分配金额和我们的实际纳税义务。此外,由于我们是一家控股公司,我们为A类普通股支付现金股息的能力取决于我们从CWG,LLC获得的现金分配,以及通过CWG,LLC从其运营中获得的现金分配和股息
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吾等或吾等子公司的任何现有及未来未清偿债务,可能会因其管辖范围的法律、吾等或吾等子公司的协议或契诺而进一步限制吾等派发股息的能力,因此,吾等或吾等的附属公司有权根据本公司或吾等附属公司现有及未来产生的任何未清偿债务支付股息。特别是,我们向A类普通股支付任何现金股息的能力受到CWG、LLC和我们的其他子公司以及我们根据我们的高级担保信贷安排和楼层计划安排的条款向我们支付股息或分派能力的限制。我们目前认为,我们现有债务中包含的限制不会损害CWG,LLC如上所述进行分配或支付股息的能力。我们的股息政策有一定的风险和限制,特别是在流动性方面,我们可能不会根据我们的政策支付未来的股息,甚至根本不会。见本表格10-K中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源”和“风险因素-与我们A类普通股所有权有关的风险-我们向A类普通股支付定期和特别股息的能力取决于我们董事会的酌情决定权,并可能受到我们的结构和法律限制的限制”。
发行人购买股票证券
下表列出了与我们在指定时期内回购A类普通股有关的信息:
期间 |
| 购买的股份总数 |
| 每股平均支付价格 |
| 作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数(1) |
| 根据这些计划可能尚未购买的股票的大约美元价值(1) |
2021年10月1日至2021年10月31日 | — | $— | — | $116,655,000 | ||||
2021年11月1日至2021年11月30日 | — | — | — | 116,655,000 | ||||
2021年12月1日至2021年12月31日 | 1,779,416 | 39.02 | 1,779,416 | 47,223,000 | ||||
总计 | 1,779,416 | $39.02 | 1,779,416 | $47,223,000 |
(1) | 2020年10月30日,我们的董事会批准了一项股票回购计划,回购至多1.00亿美元的公司A类普通股,该计划将于2022年10月31日到期。2021年8月,我们的董事会批准增加股票回购计划,以额外回购至多1.25亿美元的公司A类普通股,并将股票回购计划延长至2023年8月31日到期。2022年1月20日,我们的董事会批准进一步增加股票回购计划,以允许额外回购1.527亿美元的公司A类普通股,并将股票回购计划延长至2025年12月31日到期。在2022年1月增加之后,仍有大约2亿美元可用于未来的回购。该计划并不要求本公司收购任何特定数量的A类普通股,董事会可随时酌情延长、修改、暂停或终止该计划。 |
上表不包括本公司就与归属限制性股票单位有关的预扣税款而结算的股份净额,因为该等股份并非已发行及流通股。
股票表现图表
以下图表显示了截至2021年12月31日的五年内(I)我们的A类普通股、(Ii)标准普尔500指数和(Iii)标准普尔500零售指数的总回报。图表中反映的比较并不是为了预测我们股票的未来表现,也可能不代表未来的表现。图表假设投资了100美元。
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2016年12月31日,我们的A类普通股,标准普尔500指数和标准普尔500零售指数,所有股息都进行了再投资。
十二月三十一日, | 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||||||||
2016 | 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||||||
Camping World Holdings,Inc.A类普通股 | $ | 100.00 | $ | 140.03 | $ | 36.96 | $ | 50.04 | $ | 94.83 | $ | 152.68 | |||||
标准普尔500指数 | $ | 100.00 | $ | 121.83 | $ | 116.49 | $ | 153.17 | $ | 181.35 | $ | 233.41 | |||||
标准普尔500零售指数 | $ | 100.00 | $ | 130.40 | $ | 147.96 | $ | 187.42 | $ | 274.41 | $ | 327.41 |
资料来源:Zacks Investment Research,Inc.经许可使用。版权所有,版权所有,1980-2022。
指标数据:版权标准普尔公司,经许可使用。版权所有。
最近出售的未注册证券
没有。
第六项。[已保留]
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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本表格10-K第二部分第8项中包含的我们的综合财务报表和相关注释一起阅读。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种重要因素,包括本10-K表格第I部分第1A项中的“风险因素”、“有关前瞻性陈述的告诫”以及本10-K表格的其他部分,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。除可报告分部之间的差异对理解我们的整体业务具有重大意义外,我们在综合基础上的《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中提出了这一讨论。
就本10-K表格而言,我们将“活跃客户”定义为在测量日期之前的八个最近完成的会计季度中的任何一个与我们进行过交易的客户。除非另有说明,否则衡量日期为2021年12月31日,也就是我们最近完成的财季。
在本项目7中,我们将讨论截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经营业绩,以及截至2021年12月31日止年度与截至2020年12月31日止年度的比较。关于截至2019年12月31日的年度经营业绩的讨论,以及截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的比较,可在我们于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告的第二部分,第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中找到。
概述
Camping World Holdings,Inc.(及其子公司)是美国最大的休闲房车及相关产品和服务零售商。我们的愿景是建立一个长期的传统业务,让房车变得有趣和容易,我们的露营世界和Good Sam品牌自1966年以来一直服务于房车消费者。我们致力于为我们的客户、员工和股东创造长期价值,我们将独特而全面的房车产品和服务与全国房车经销商、服务中心和客户支持中心网络相结合,并拥有业内最广泛的在线业务和训练有素且知识渊博的员工团队,为我们的客户、房车生活方式和我们经营的社区提供服务。我们还相信,我们良好的山姆组织和一系列计划和服务使我们能够作为房车生活方式的管家与我们的客户建立联系。2021年12月31日,我们总共运营了187个零售点,其中185个在销售和/或服务房车。请参阅附注1─重要会计政策摘要─对本公司合并财务报表的业务说明,该说明包含在本表格10-K第二部分的第8项中。
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随着新冠肺炎危机(见下文“新冠肺炎”)导致许多州和地方政府在2020年3月中下旬出台了“待在家里”和“原地踏步”的限制措施,整个房车行业的销售和流量水平在2020年3月都出现了明显下滑。为了应对新冠肺炎疫情,包括雷神工业公司、森林河公司和温尼贝戈工业公司在内的许多房车制造商从2020年3月下旬到5月中旬暂时停产。根据房车行业协会(RV Industry Association)对制造商的调查,这导致2020年3月、4月和5月这三个月的新房车批发出货量下降了44.6%。该公司已采取措施增加新的自有品牌系列,扩大与规模较小的房车制造商的关系,并收购二手库存,以帮助管理其供应链中的风险。再加上许多地区实施的居家和原地避难限制,从2020年3月中旬到4月中下旬,该公司的总体客户流量水平和总营收连续大幅下降。在2020年4月下旬,公司的在线网络流量水平和电子线索数量开始出现显著改善,到2020年5月初,公司的整体收入水平开始出现改善。随着全国某些地区的居家限制开始放松,该公司的店内和在线流量、销售线索产生和收入趋势在2020年5月大幅加速,一直持续到2021年6月30日止的季度 在2021年剩余时间和2022年初,对新车和二手车的需求仍然居高不下。在截至2021年12月31日的一年中,新房车的批发出货量比前一年增长了39.5%。
我们已经通过新闻稿、财报电话会议和投资者日宣布了一系列进入2022年的举措,包括在线房车销售流程、扩大服务区、在现有门店足迹基础上增加设计中心,以及通过收购经销商继续扩张。我们还宣布了一些土地收购计划,以期建造新的商店。此外,我们计划在2022年扩大我们的经销商范围,包括一些二手超市(“二手超级中心”),专注于二手房车、服务和修复,以及我们的金融和保险产品。有关2022年新经销商地点的预期现金需求的讨论,请参阅本表格10-K的“流动性和资本资源”。我们预计其他已宣布的举措的现金需求将超过2500万美元。
Good Sam租赁是一家P2P房车租赁市场,可以在RVRentals.com上访问,该公司于2021年第三季度推出,迄今的财务业绩和现金需求并不重要。我们之前宣布的移动房车技术人员市场预计将于2022年初推出,名义上将进一步投资。
细分市场
我们经营两个可报告的部门:(I)Good SAM服务和计划,以及(Ii)房车和户外零售。我们根据管理层用来监控业绩和做出运营决策的组织单位来确定我们的报告部门。有关我们的可报告部门的更多信息,请参阅本表格10-K第二部分第8项中包括的注释1-重要会计政策摘要-业务描述和注释22-合并财务报表的部门信息。
下表显示了我们两个可报告部门的总收入和毛利润总额的百分比:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
占总收入的百分比: | ||||||||
Good Sam服务和计划 | 2.6% | 3.3% | 3.7% | |||||
房车和户外零售 | 97.4% | 96.7% | 96.3% | |||||
占毛利总额的百分比(1): | ||||||||
Good Sam服务和计划 | 4.4% | 6.4% | 7.9% | |||||
房车和户外零售 | 95.6% | 93.6% | 92.1% |
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(1) | 毛利不包括折旧和摊销,在营业费用中单独列报。 |
新冠肺炎
正如在本10-K表格第二部分第8项包含在我们合并财务报表中的注释1──新冠肺炎的重要会计政策摘要中所讨论的,从2020年3月中旬到4月的大部分时间,新冠肺炎大流行对我们的业务造成了不利影响,但从2020年5月开始转为主要有利的影响。
为了应对疫情,我们实施了保障员工和客户安全的准备计划,其中包括社交距离,根据需要为员工提供面罩和/或其他防护服,实施额外的清洁和卫生程序,以及为我们很大一部分员工提供在家工作的订单。我们的大多数零售点继续作为基本业务运营,因此在疫情期间仍然为客户提供服务,我们也继续运营我们的电子商务业务。除了减少营销费用外,我们还暂时降低了整个公司的工资和工时,包括高管的工资和工时,并主要从2020年3月中旬到2020年5月中旬实施了人员编制和其他成本削减。随着疫情的不利经济影响开始下降,这些临时性的工资和时薪削减大多在2020年5月结束。2021年7月,我们开始将许多员工从在家工作转变为返回办公室。然而,随着2021年末新冠肺炎在美国的变异导致的病例增加,许多员工已经从家里的工作时间恢复了工作。
再加上许多地区实施的居家和原地避难限制,我们看到从2020年3月中旬到4月中下旬的时间框架内,总体客户流量水平和总体收入连续大幅下降。在2020年4月下旬,我们开始看到在线网络流量水平的显著改善,到2020年5月初,我们开始看到整体收入水平的改善。随着全国某些地区的居家限制开始放松,我们在2020年5月经历了店内流量和收入趋势的显著加速,一直持续到2021年6月30日的季度。 在2021年剩余时间和2022年初,对新车和二手车的需求仍然居高不下。在截至2021年12月31日的一年中的大部分时间里,对新车和二手车的需求和兴趣继续超过汽车供应。在2021年的最后四个月里,我们采购的新车比同期的销量还要多。 这提高了2021年12月31日的库存水平。
我们一直在实施营销和运营计划,以在大流行期间优化我们的领导地位,而不考虑复苏曲线的最终时机和斜率。我们已经调整了我们的销售做法,以满足客户在新冠肺炎环境下的安全担忧,例如提供虚拟房车旅游和提供送货上门的选择。从历史上看,我们的大多数消费者展会和活动都发生在第一季度。由于新冠肺炎,我们在2021年举办了一场面对面的消费展,2020年举办的面对面消费展和活动比2019年少,我们在2020年和2021年举办了几次虚拟房车秀活动。
随着其他交通方式和度假选择继续从新冠肺炎的影响中复苏,对我们产品增加的需求可能不会持续下去。我们无法准确量化新冠肺炎未来可能对我们的业务、运营成果和流动性产生的影响,其中包括许多不确定性,包括疫情的持续时间;新的感染浪潮或新变种的传播;针对新冠肺炎变种的疫苗和治疗方法的有效性,以及足够比例的公众愿意接种疫苗;大流行的经济影响;政府当局可能采取的行动;以及其他尚未预料到的后果。此外,对非基本商品的需求可能会减弱,我们的供应链未来可能会因疫情爆发而中断,比如如果雷神工业公司(Thor Industries,Inc.)再次关闭北美生产设施,就像2020年3月底至5月初所做的那样。这些事件中的任何一个都可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
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网络安全事件
我们依赖于我们整个运营过程中信息技术系统和网络基础设施(统称为“IT系统”)的完整性、安全性和成功运作。2022年2月,我们宣布,我们正在经历一起网络安全事件,导致某些IT系统被加密,某些数据和信息被窃取(“网络安全事件”)。网络安全事件导致我们暂时无法访问我们的某些IT系统,这是由于威胁参与者使我们的一些IT系统瘫痪,以及我们作为预防措施暂时使某些其他IT系统脱机造成的。我们聘请了领先的外部取证和网络安全专家,启动了遏制和补救工作以及法医调查,并正在努力恢复和确保我们IT系统的安全。我们也在与执法部门协调。我们正处于这一事件的早期阶段,尚未确定我们丢失或被盗数据的全部范围或内容。
我们已经并预计将继续为网络安全事件的调查、遏制和补救产生增量成本,包括法律和其他专业费用,以及加强我们IT系统安全的投资。遏制、调查、补救、法律和其他费用可能超过我们的保单限额,或者根本不在保险范围之内。其他实际和潜在的后果包括(但不限于)负面宣传、声誉损害、失去对客户的信任、监管执法行动、可能导致财务判决或支付和解金额的诉讼以及与保险公司就承保范围发生的纠纷。我们还没有确定网络安全事件是否会对我们的业务造成未来的干扰,或者这种干扰可能会持续多久。我们还无法估计网络安全事件造成的增量成本,预计这将对我们未来的财务业绩造成不利影响。
根据目前已知的信息,我们不相信网络安全事件会对我们的业务、运营业绩或财务状况产生实质性影响,但我们无法做出保证,因为我们正在继续评估网络安全事件的全面影响,包括成本、费用和保险范围。
关键绩效指标
我们根据各种因素评估整体业务的结果,包括活跃客户和Good SAM会员的数量、收入和同店收入、车辆单位和同店车辆单位、每辆车的毛利和毛利、每辆车的财务和保险(“PV”)、车辆库存周转率以及调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率。销售新车通常导致毛利率低于我们业务的其他领域,包括二手车、维修服务和安装工作、房车设备和配件、户外设备和配件以及金融和保险产品。
同样的商店收入。同店收入衡量的是本报告期内某一零售点的业绩与上一年同期同一零售点的业绩。我们对给定期间的同一门店收入计算只包括在相应期间末和上一财年开始时开业的门店。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,我们的基数分别为158家、142家和132家相同的门店。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,我们的同店总收入分别为58亿美元、45亿美元和37亿美元。由于交易数量和平均交易价格推动了同店收入,我们新车销售组合的变化过去对我们的新车同店收入产生了负面影响,未来也可能会对我们的新车同店收入产生负面影响。在过去几年里,我们看到新房车的整体销售组合向旅行拖车转变,这种车的平均售价往往低于其他类别的新房车。从2015年到2021年,新车出行拖车总销量占新车总销量的比例从62%上升到72%,从2015年到2020年,我们每辆新车的平均售价从39,853美元下降到36,277美元。然而,在过去的12个月里,由于旅行拖车和汽车房的行业供应减少,平均成本和平均销售价格都有所上升。如果供应链在接下来的12个月里自我调整,平均售价可能会再次下降,并影响我们同一家门店的收入。
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毛利和毛利率.毛利是我们的总收入减去适用于收入的总成本。我们适用于收入的总成本主要包括货物成本和销售成本,不包括折旧和摊销。毛利是指毛利占收入的百分比。
我们的毛利润本质上是可变的,通常会随着收入的变化而变化。虽然我们房车和户外零售部门的毛利率低于我们Good Sam服务和计划的毛利率,但这一部门产生了可观的毛利,是我们获得新客户的主要手段,然后我们向这些客户交叉销售利润率更高的产品和服务,并带来经常性收入。我们相信,房车和户外零售部门的整体增长将使我们能够继续推动毛利润的增长,因为我们有能力向我们日益活跃的客户群交叉销售我们的优质山姆服务和计划。2019年的毛利率受到2019年战略转变的负面影响。我们房车和户外零售部门的毛利率在2020年和2021年受到汽车需求增加和供应减少导致单位平均价格上升的积极影响。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是管理层用来评估我们业务财务业绩的一些主要指标。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率也经常被分析师、投资者和其他感兴趣的各方用来评估我们行业的公司。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非GAAP指标。我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率来补充GAAP业绩衡量标准,如下所示:
• | 作为经营业绩的衡量标准,帮助我们在一致的基础上比较我们业务的经营业绩,并消除不直接来自我们核心业务的项目的影响; |
• | 用于规划,包括编制内部年度运营预算和财务预测;以及 |
• | 评估我们运营战略的绩效和有效性。 |
有关调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的定义、调整后EBITDA与净收入的对账、调整后EBITDA利润率与净收入利润率的对账,以及我们如何利用这些非GAAP财务衡量标准及其局限性的进一步讨论,请参阅下文“非GAAP财务衡量标准”。
行业趋势
在经历了几年的强劲增长后,整个房车行业在2018年和2019年经历了对新车的需求减速。根据房车行业协会(RV Industry Association)对制造商的调查,随着需求趋势的减速,2019年新房车的批发出货量下降了16.0%。2019年末,整个房车行业对新房车的需求开始改善。房车行业协会(RV Industry Association)对制造商的调查显示,2020年前两个月,新房车的批发出货量增长了13.2%。随着新冠肺炎危机导致多个州和地方政府在3月中下旬出台“留在家中”和“原地踏步”的限购措施,2020年4月整个房车行业的销量和流量水平都出现了明显下滑。为了应对新冠肺炎疫情,包括雷神工业公司、森林河公司和温尼贝戈工业公司在内的许多房车制造商从3月下旬到5月中旬暂时停产。根据房车行业协会(RV Industry Association)对制造商的调查,这导致2020年3月、4月和5月这三个月的新房车批发出货量下降了44.6%。
根据房车行业协会(RV Industry Association)的数据,房车行业在2020年第三季度和第四季度的出货量都创下了纪录。2020年下半年房车的批发出货量比2019年同期增长了34.2%。在截至2020年12月31日的一年中,房车总出货量比2019年同期增长了6.0%,其中旅行拖车组的增幅最大。2021年的批发出货量为60万,240辆,创下了房车出货量的新纪录。截至2021年12月31日的年度出货量比截至2020年12月31日的年度增长39.5%,并超过上一个创纪录的2017年,增幅为19.0%。
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我们最大的房车供应商雷神实业在提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2021年10月31日的三个月的10-Q表年报中披露,他们在北美的房车订单积压大幅增加,还披露由于当前的市场状况和新冠肺炎疫情,他们遇到了各种房车零部件的供应限制和短缺,他们试图在可能的情况下通过寻找替代供应商来最大限度地减少这种影响。这些潜在的供应限制并不是雷神工业独有的,因为房车行业的供应商试图满足房车产品的高需求,以及如上所述的发货延迟,这在新冠肺炎大流行期间造成了房车新股库存的短缺。鉴于这种短缺,如上所述,我们已经采取措施增加新的自有品牌系列,扩大我们与规模较小的房车制造商的关系,并加强我们对收购二手库存的关注,以帮助管理我们供应链中的风险。
战略转变
2019年,我们做出了围绕核心房车能力重新聚焦业务的战略决策。与2019年战略转变相关,我们在2019年记录了4720万美元的重组费用,2020年为1760万美元,2021年为2570万美元,不包括相关的租赁终止成本。总体而言,我们预计将产生与一次性员工解雇福利相关的成本120万美元,全部在2020年12月31日之前发生,租赁终止成本在1800万美元至3400万美元之间,增量库存储备费用5740万美元,所有这些费用都已在2021年12月31日之前发生,以及其他相关成本3500万美元至4200万美元。截至2019年12月31日,我们发生了2120万美元的其他相关成本,主要是与2019年战略转变相关的地点在关闭后清盘期间发生的劳动力、租赁和其他运营费用。在截至2021年12月31日的一年中,作为2019年战略转变的一部分,我们完成了对与房车无关的零售产品的分析。由于提供这些产品的地点相对不成熟,2019年战略转变开始时与这些产品类别相关的可用信息并不完整,新冠肺炎对消费者购买行为的影响进一步推迟了信息的提供(请参阅本表格10-K中的“新冠肺炎”讨论)。截至2021年12月31日止年度内, 我们记录了1500万美元的增量准备金费用,这些费用与与房车无关的产品类别有关。本公司预计不会关闭更多的地点,也不会因2019年的战略转变而产生更多的一次性终止福利或增加的准备金费用。2019年战略转移下剩余的潜在正在进行的费用涉及租赁终止成本和与2019年战略转移下之前关闭的地点的租赁相关的其他相关成本。识别转租户和谈判终止租约的进程已被推迟,部分原因是持续的新冠肺炎疫情,预计还将继续。这些谈判的时间会有所不同,因为转租和终止都取决于业主的批准。请参阅本表格10-K第II部分第8项所列我们合并财务报表的附注5-重组和长期资产减值。
下表详细说明了与2019年战略转变相关的成本(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
重组成本: | ||||||||
一次性离职福利(1) | $ | — | $ | 231 | $ | 1,008 | ||
租赁终止费用(2) | 1,431 | 4,432 | 55 | |||||
增量库存备付金(3) | 15,017 | 543 | 41,894 | |||||
其他相关成本(4) | 10,684 | 16,835 | 4,321 | |||||
总重组成本 | $ | 27,132 | $ | 22,041 | $ | 47,278 | ||
(1) | 2020年发生的这些成本主要包括在合并经营报表中适用于收入的成本--产品、服务和其他成本。2019年发生的这些成本主要计入综合营业报表中的销售、一般和行政费用。 |
(2) | 这些费用包括在合并业务报表中的租赁终止费用中。这反映了已支付的终止费用,扣除取消确认相关经营租赁资产和负债的任何收益后的净额。 |
(3) | 这些成本包括在合并经营报表中适用于收入的成本--产品、服务和其他。 |
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(4) | 其他相关成本主要是与2019年战略转变相关的地点在关闭后清盘期间发生的劳动力、租赁和其他运营费用。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中,适用于收入-产品、服务和其他的成本分别包括约500万美元、40万美元和60万美元,在综合营业报表中分别包括1070万美元、1640万美元和370万美元的销售、一般和行政费用。 |
我国企业结构对所得税的影响
我们的公司结构通常被称为“UP-C”结构,通常导致所得税前收益(亏损)和所得税费用之间的关系不同于大多数具有更传统公司结构的上市公司所经历的关系。更传统的结构通常主要由C分章的公司组成,和/或缺乏重大的非控制性权益,通过有限责任公司或合伙企业持有。通常,我们的大部分所得税支出是在我们的公众控股公司CWH层面上记录的,这是基于它从CWG,LLC分配的应税收入。
更具体地说,正如本10-K表格第二部分第8项中的附注11-我们合并财务报表的所得税中所讨论的那样,CWH被组织为C分章公司,截至2021年12月31日,CWG有限责任公司拥有CWGS公司51.2%的股份(见本表格10-K第二部分第8项中的附注18-股东权益和附注19-我们合并财务报表中的非控股权益)。CWGS,LLC被组织为有限责任公司,并被视为合伙企业,用于美国联邦和最适用的州和地方所得税目的,因此通常不缴纳任何美国联邦实体级别的所得税(“直通”),但美洲公路和旅行俱乐部,Inc.,Camping World,Inc.(“CW”)和FreedomRoads RV,Inc.及其全资子公司除外,它们是嵌入CWG的C子章公司(“C-Corp”),
CWH根据CWH在该期间对CWG,LLC的加权平均所有权,获得其在CWG,LLC的净收益(亏损)份额的分配。CWH确认其税前收入的所得税支出,包括其从CWG,LLC获得的这部分收入分配,主要与直通实体有关。与分配给CWH的CWG,LLC的净收益(亏损)有关的所得税与单独纳税的C-Corp实体有关,记录在CWGs,LLC。除CWGS,LLC记录的所得税费用外,公司不会为CWG,LLC分配给非控制性权益的净收益(亏损)部分确认所得税费用。相反,税收分配支付给非控股利益持有人,在合并现金流量表中作为分配记录给有限责任公司共同单位的持有人。CWH就其在CWG,LLC的任何应纳税所得额中的可分配份额缴纳美国联邦、州和地方所得税,并按现行的公司税率征税。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中,公司在计算Camping World Holdings,Inc.的调整后净收益(亏损)时,使用了25.0%至25.5%之间的有效所得税率假设,用于计算Camping World Holdings,Inc.的调整后净收益(亏损)-基本和摊薄(见本表格10-K第二部分第7项“非GAAP财务衡量标准”)。CWGS,LLC可能要承担其他各种州和地方税。
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目录
下表列出了CWG的分配、LLC在C-Corp和直通之间对CWH的净收益(亏损)、CWG的分配、LLC对非控股权益的净收益(亏损)、CWH确认的所得税费用以及其他项目:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
CWG的C-Corp部分,分配给CWH的有限责任公司净亏损 | $ | (19,177) | $ | (22,248) | $ | (106,556) | |||
CWG的传递部分,分配给CWH的有限责任公司净收入 | 397,834 | 195,866 | 63,239 | ||||||
CWG,LLC分配给CWH的净收益(亏损) | 378,657 | 173,618 | (43,317) | ||||||
CWG,LLC净收益(亏损)分配给非控股权益 | 363,614 | 221,870 | (59,710) | ||||||
CWG,LLC净收益(亏损) | 742,271 | 395,488 | (103,027) | ||||||
应收税金协议负债调整 | (2,813) | 141 | 10,005 | ||||||
CWH记录的所得税费用 | (97,831) | (51,517) | (27,279) | ||||||
其他增加的CWH净收入 | 448 | 103 | — | ||||||
净收益(亏损) | $ | 642,075 | $ | 344,215 | $ | (120,301) |
下表提供了有关所得税费用的详细信息:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
CWH记录的所得税费用 | $ | (97,831) | $ | (51,517) | $ | (27,279) | |||
由CWGs,LLC记录的所得税优惠(费用) | 5,707 | (6,226) | (2,303) | ||||||
所得税费用 | $ | (92,124) | $ | (57,743) | $ | (29,582) |
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目录
经营成果
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度净收入构成的比较信息。
年终 | |||||||||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||||||||
百分比 | 百分比 | 有利/(不利) | |||||||||||||
(千美元) |
| 金额 |
| 收入 |
| 金额 |
| 收入 |
| $ |
| % | |||
收入: | |||||||||||||||
Good Sam服务和计划 | $ | 180,722 | 2.6% | $ | 180,977 | 3.3% | $ | (255) | (0.1)% | ||||||
房车和户外零售: | |||||||||||||||
新车 | 3,299,454 | 47.7% | 2,823,311 | 51.8% | 476,143 | 16.9% | |||||||||
二手车 | 1,686,217 | 24.4% | 984,853 | 18.1% | 701,364 | 71.2% | |||||||||
产品、服务和其他 | 1,100,942 | 15.9% | 948,890 | 17.4% | 152,052 | 16.0% | |||||||||
金融和保险,净额 | 598,475 | 8.7% | 464,261 | 8.5% | 134,214 | 28.9% | |||||||||
好山姆俱乐部 | 47,944 | 0.7% | 44,299 | 0.8% | 3,645 | 8.2% | |||||||||
小计 | 6,733,032 | 97.4% | 5,265,614 | 96.7% | 1,467,418 | 27.9% | |||||||||
总收入 | 6,913,754 | 100.0% | 5,446,591 | 100.0% | 1,467,163 | 26.9% | |||||||||
| |||||||||||||||
毛利润(不包括折旧和摊销,如下所示): | |||||||||||||||
Good Sam服务和计划 | 107,845 | 1.6% | 108,039 | 2.0% | (194) | (0.2)% | |||||||||
房车和户外零售: | |||||||||||||||
新车 | 875,976 | 12.7% | 502,774 | 9.2% | 373,202 | 74.2% | |||||||||
二手车 | 438,423 | 6.3% | 233,824 | 4.3% | 204,599 | 87.5% | |||||||||
产品、服务和其他 | 394,868 | 5.7% | 358,174 | 6.6% | 36,694 | 10.2% | |||||||||
金融和保险,净额 | 598,475 | 8.7% | 464,261 | 8.5% | 134,214 | 28.9% | |||||||||
好山姆俱乐部 | 40,741 | 0.6% | 35,407 | 0.7% | 5,334 | 15.1% | |||||||||
小计 | 2,348,483 | 34.0% | 1,594,440 | 29.3% | 754,043 | 47.3% | |||||||||
毛利总额 | 2,456,328 | 35.5% | 1,702,479 | 31.3% | 753,849 | 44.3% | |||||||||
| |||||||||||||||
运营费用: | |||||||||||||||
销售、一般和行政费用 | 1,573,609 | 22.8% | 1,156,071 | 21.2% | (417,538) | (36.1)% | |||||||||
债务重组费用 | 12,078 | 0.2% | — | 0.0% | (12,078) | NM | |||||||||
折旧及摊销 | 66,418 | 1.0% | 51,981 | 1.0% | (14,437) | (27.8)% | |||||||||
长期资产减值 | 3,044 | 0.0% | 12,353 | 0.2% | 9,309 | 75.4% | |||||||||
租赁终止 | 2,211 | 0.0% | 4,547 | 0.1% | 2,336 | 51.4% | |||||||||
(收益)出售或处置资产的损失 | (576) | (0.0)% | 1,332 | 0.0% | 1,908 | 143.2% | |||||||||
总运营费用 | 1,656,784 | 24.0% | 1,226,284 | 22.5% | 430,500 | 35.1% | |||||||||
营业收入 | 799,544 | 11.6% | 476,195 | 8.7% | 323,349 | 67.9% | |||||||||
其他费用: | |||||||||||||||
平面图利息支出 | (14,108) | (0.2)% | (19,689) | (0.4)% | 5,581 | 28.3% | |||||||||
其他利息支出,净额 | (46,912) | (0.7)% | (54,689) | (1.0)% | 7,777 | 14.2% | |||||||||
债务重组亏损 | (1,390) | (0.0)% | — | 0.0% | (1,390) | NM | |||||||||
应收税金协议负债调整 | (2,813) | (0.0)% | 141 | 0.0% | (2,954) | NM | |||||||||
其他费用,净额 | (122) | (0.0)% | — | 0.0% | (122) | NM | |||||||||
其他费用合计 | (65,345) | (0.9)% | (74,237) | (1.4)% | 8,892 | 12.0% | |||||||||
所得税前收入 | 734,199 | 10.6% | 401,958 | 7.4% | 332,241 | 82.7% | |||||||||
所得税费用 | (92,124) | (1.3)% | (57,743) | (1.1)% | (34,381) | (59.5)% | |||||||||
净收入 | 642,075 | 9.3% | 344,215 | 6.3% | 297,860 | 86.5% | |||||||||
减去:可归因于非控股权益的净收入 | (363,614) | (5.3)% | (221,870) | (4.1)% | (141,744) | (63.9)% | |||||||||
可归因于Camping World Holdings,Inc.的净收入。 | $ | 278,461 | 4.0% | $ | 122,345 | 2.2% | $ | 156,116 | 127.6% |
NM-没有意义
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目录
补充数据
截至十二月三十一日止的年度, | 增加 | 百分比 | |||||||||||
2021 |
| 2020 |
| (减少) |
| 变化 | |||||||
单位销售额 |
|
|
|
| |||||||||
新车 | 77,777 | 77,827 | (50) | (0.1)% | |||||||||
二手车 | 48,938 | 37,760 | 11,178 | 29.6% | |||||||||
总计 | 126,715 | 115,587 | 11,128 | 9.6% | |||||||||
平均售价 | |||||||||||||
新车 | $ | 42,422 | $ | 36,277 | $ | 6,145 | 16.9% | ||||||
二手车 | $ | 34,456 | $ | 26,082 | $ | 8,374 | 32.1% | ||||||
同店单位销售额(1) | |||||||||||||
新车 | 70,053 | 76,365 | (6,312) | (8.3)% | |||||||||
二手车 | 44,466 | 37,161 | 7,305 | 19.7% | |||||||||
总计 | 114,519 | 113,526 | 993 | 0.9% | |||||||||
同店收入(1) ($ in 000's) | |||||||||||||
新车 | $ | 2,984,049 | $ | 2,771,177 | $ | 212,872 | 7.7% | ||||||
二手车 | 1,543,936 | 969,033 | 574,903 | 59.3% | |||||||||
产品、服务和其他 | 716,629 | 673,316 | 43,313 | 6.4% | |||||||||
金融和保险,净额 | 543,985 | 456,933 | 87,052 | 19.1% | |||||||||
总计 | $ | 5,788,599 | $ | 4,870,459 | $ | 918,140 | 18.9% | ||||||
单位平均毛利 | |||||||||||||
新车 | $ | 11,263 | $ | 6,460 | $ | 4,803 | 74.3% | ||||||
二手车 | 8,959 | 6,192 | 2,766 | 44.7% | |||||||||
金融和保险,每车单位净额 | 4,723 | 4,017 | 706 | 17.6% | |||||||||
整车前端总成品率(2) | 15,096 | 10,389 | 4,707 | 45.3% | |||||||||
毛利率 | |||||||||||||
Good Sam服务和计划 | 59.7% | 59.7% | (2) | Bps | |||||||||
新车 | 26.5% | 17.8% | 874 | Bps | |||||||||
二手车 | 26.0% | 23.7% | 226 | Bps | |||||||||
产品、服务和其他 | 35.9% | 37.7% | (188) | Bps | |||||||||
金融和保险,净额 | 100.0% | 100.0% | 午餐时间到了。 | Bps | |||||||||
好山姆俱乐部 | 85.0% | 79.9% | 505 | Bps | |||||||||
房车和户外零售小计 | 34.9% | 30.3% | 460 | Bps | |||||||||
总毛利率 | 35.5% | 31.3% | 427 | Bps | |||||||||
库存(单位:000美元) | |||||||||||||
新车 | $ | 1,108,836 | $ | 691,114 | $ | 417,722 | 60.4% | ||||||
二手车 | 406,398 | 178,336 | 228,062 | 127.9% | |||||||||
产品、零部件、配件和杂货。 | 278,148 | 266,786 | 11,362 | 4.3% | |||||||||
房车和户外零售库存合计 | $ | 1,793,382 | $ | 1,136,236 | $ | 657,146 | 57.8% | ||||||
每个地点的车辆库存(单位:000美元) | |||||||||||||
每个经销商位置的新车辆库存 | $ | 6,336 | $ | 4,319 | $ | 2,017 | 46.7% | ||||||
每个经销商位置的二手车库存 | 2,322 | 1,115 | 1,208 | 108.4% | |||||||||
车辆库存周转率(3) | |||||||||||||
新车库存周转率 | 3.0 | 3.1 | (0.0) | (1.5)% | |||||||||
二手车库存周转率 | 4.0 | 5.2 | (1.2) | (22.7)% | |||||||||
零售地点 | |||||||||||||
房车经销商 | 175 | 160 | 15 | 9.4% | |||||||||
房车服务和零售中心 | 10 | 10 | — | 0.0% | |||||||||
小计 | 185 | 170 | 15 | 8.8% | |||||||||
其他零售店 | 2 | 1 | 1 | 100.0% | |||||||||
总计 | 187 | 171 | 16 | 9.4% | |||||||||
其他数据 | |||||||||||||
活跃客户(4) | 5,452,287 | 5,314,104 | 138,183 | 2.6% | |||||||||
好山姆俱乐部会员 | 2,124,284 | 2,088,064 | 36,220 | 1.7% | |||||||||
服务机架(5) | 2,575 | 2,291 | 284 | 12.4% | |||||||||
金融保险毛利占车辆总收入的百分比 | 12.0% | 12.2% | (19) | Bps | 不适用 | ||||||||
相同的商店位置 | 158 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
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目录
(1) 我们对给定期间的相同门店收入和单位计算只包括在相应期间末和上一会计年度开始时开业的门店。
(2)前端收益率的计算方法是新车、二手车以及金融和保险的毛利润(净)除以新旧零售单位收入的总和。
(3) 库存周转率的计算方法是过去12个月的车辆成本除以过去12个月的平均季度末车辆库存。
(4) 活跃客户是指在测量日期之前的八个最近完成的会计季度中的任何一个与我们进行过交易的客户。
(5) 服务舱是专门用于服务、安装和碰撞服务的完全建造的舱。
总收入增长了26.9%,即15亿美元,从2020年的54亿美元增至2021年的69亿美元。总收入的增长是由房车和户外零售收入增加15亿美元(27.9%)推动的,但Good Sam Services和计划收入减少了30万美元(0.1%),部分抵消了这一增长。
2021年总毛利润增长44.3%,即7.538亿美元,从2020年的17亿美元增至25亿美元。总毛利润的增长是由房车和户外零售毛利润增加7.54亿美元(47.3%),以及Good Sam Services和计划毛利润下降20万美元(0.2%)推动的。
2021年,运营收入增长了67.9%,即3.233亿美元,从2020年的4.762亿美元增至7.995亿美元。这一增长主要是由于毛利润增加了7.538亿美元,长期资产减值减少了930万美元,租赁终止费用减少了230万美元,资产出售损失减少了190万美元,但销售、一般和行政费用增加了4.175亿美元,折旧和摊销增加了1440万美元,债务重组费用增加了1210万美元,部分抵消了这一增长。
2021年,其他总支出从2020年的7,420万美元降至6,530万美元,降幅为12.0%,即890万美元。其他支出减少的主要原因是其他利息支出减少了770万美元,楼层计划利息支出减少了560万美元,但被应收税金协议负债增加300万美元、债务重组亏损增加140万美元和其他支出增加10万美元所部分抵消。
由于上述因素,2021年的所得税前收入为7.342亿美元,而2020年的所得税前收入为4.02亿美元。2021年所得税支出为9210万美元,比2020年的5770万美元增加了3440万美元。因此,2021年的净收入为6.421亿美元,而2020年的净收入为3.442亿美元。
Good Sam服务和计划
Good Sam Services and Plans的收入从2020年的1.81亿美元下降到2021年的1.807亿美元,降幅为0.1%,即30万美元。减少的主要原因是,由于新冠肺炎在2021年仅举办了一场面对面消费者秀,而2020年第一季度举办了24场,减少了570万美元;主要是取消了低利润率的延长保修保险计划,减少了480万美元;将两本杂志合并为一本杂志,导致杂志广告销售额减少了140万美元;年度目录广告销售额减少了40万美元,主要是由于有效合同的增加,路边援助计划增加了690万美元,部分抵消了这一减少。Good Sam TravelAssist的收入增加了310万美元,这主要是由于有效合同的增加,Good Sam保险计划增加了200万美元,这主要是因为增加了有效的合同。
Good Sam Services and Plans的毛利润从2020年的1.08亿美元下降到2021年的1.078亿美元,降幅为0.2%,降幅为0.2%,毛利率在这两个时期都保持在59.7%不变。毛利润下降的主要原因是,由于新冠肺炎导致2021年期间举办的面对面消费展会减少,贡献减少了290万美元,间接费用和营销费用增加了120万美元,年度目录减少了110万美元,杂志社集团减少了100万美元,其他服务和计划减少了20万美元,但被Good Sam TravelAssist计划增加的320万美元,Good Sam保险计划增加的220万美元,以及公路项目增加的80万美元部分抵消了毛利率
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目录
2021年和2020年保持在59.7%不变,反映Good Sam TravelAssist和Good Sam保险产品的收入增加和毛利率上升,但部分被路边援助计划和消费者展览毛利率的下降所抵消。
房车和户外零售:
新车
2021年,新车收入增长16.9%,即4.761亿美元,从2020年的28亿美元增至33亿美元。这一增长主要是由于每辆汽车的平均售价上涨了16.9%,这是由于创纪录的需求超过了制造商的产量,导致对几乎所有产品类型的需求增加。在同一门店的基础上,与2020年相比,2021年新车收入增长7.7%,至30亿美元,新车销量下降8.3%。
2021年,新车毛利润增长74.2%,即3.732亿美元,从2020年的5.028亿美元增至8.76亿美元。这一增长是由于每辆汽车的平均价格上涨了16.9%。新车毛利率从2020年的17.8%上升到2021年的26.5%,增幅为874个基点。这一增长是由于销售组合转向可获得的高利润率拖车,以及较低的机动库存水平导致平均机动单位毛利率上升。
二手车
二手车收入从2020年的9.849亿美元增长到2021年的17亿美元,增幅为71.2%,即7.014亿美元。这一增长主要是由于售出的车辆数量增加了29.6%,每辆车的平均售价增加了32.1%,这是由于对几乎所有产品类型的需求增加,因为较低的新库存水平推动了对二手车的需求增加。在同一门店的基础上,与2020年相比,2021年二手车收入增长了59.3%,达到15亿美元,二手车销量增长了19.7%。
二手车毛利润从2020年的2.338亿美元增长到2021年的4.384亿美元,增幅为87.5%,即2.046亿美元。这一增长是由于售出的汽车增加了29.6%。二手车毛利率从2020年的23.7%上升到2021年的26.0%,增幅为226个基点,主要是由于几乎所有产品类型的二手车市场需求强劲,每辆车的平均售价上涨了32.1%。
产品、服务和其他
产品、服务和其他收入从2020年的9.489亿美元增长到2021年的11亿美元,增幅为16.0%,即1.521亿美元。这一增长主要是由于新车和二手车收入的增加,这导致了与我们在2019年战略转变中退出非房车零售类别相关的房车零部件销售和促销活动的增加。在同一门店的基础上,2021年产品、服务和其他收入增长6.4%,从2020年的6.733亿美元增至7.166亿美元。
产品、服务和其他毛利润从2020年的3.582亿美元增长到2021年的3.949亿美元,增幅为10.2%,即3670万美元。这一增长是由于产品销量的增加和服务利润率的提高。产品、服务和其他毛利率在2021年下降188个基点,至35.9%,主要是由于在较低利润率下增加销售,以清算现有类别的渔业、枪支和服装的库存。
金融和保险,网络
财务和保险收入和毛利润是净记录的,因为公司在交易中担任代理,佣金在收到财务和保险产品合同付款或安排融资时确认。金融和保险方面,2021年净增长28.9%,即1.342亿美元,从2020年的4.643亿美元增至5.985亿美元,主要原因是汽车销量增加。金融和保险,净占新车和二手车收入的百分比从2020年的12.2%下降到2021年的12.0%,这是由于新车和二手车销售的平均销售价格涨幅超过了金融和保险的平均价格涨幅,净额。在同一门店的基础上,金融和保险,2020年净收入增长19.1%,即8710万美元,达到5.44亿美元,而2020年为4.569亿美元。
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好山姆俱乐部
Good Sam Club的收入从2020年的4430万美元增长到2021年的4790万美元,增幅为8.2%,即360万美元。这一增长主要是由于Good Sam Club会员数量的增加导致收入增加了190万美元,以及Good Sam Club联合品牌信用卡的营销费用收入因开户增加而增加了170万美元。
Good Sam Club的毛利润增长了15.1%,即530万美元,从2020年的3540万美元增至2021年的4070万美元。这一增长主要是由于Good Sam Club会员数量的增加、Good Sam Club联合品牌信用卡营销费用收入的增加以及营销成本的降低。Good Sam Club的毛利率从2020年的79.9%上升到2021年的85.0%,这主要是由于收入的增加和营销成本的降低。
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用从2020年的12亿美元增加到2021年的16亿美元,增幅为36.1%,即4.175亿美元。增加4.175亿美元的主要原因是工资相关费用增加了3.381亿美元,这在很大程度上是由于2021年毛利润增加的浮动薪酬,以及与我们最初对新冠肺炎的回应相关的工资减少(参见本10-K报告第二部分第7项),主要是由于新冠肺炎疫情爆发之初品牌推广和其他营销支出减少导致的销售费用增加了4,380万美元,其他商店和公司间接管理费用增加了1,860万美元。入住费增加了1700万美元,主要与过去24个月开设的25家分店有关。销售、一般和行政费用占总毛利润的百分比从2020年的67.9%下降到2021年的64.1%。
折旧及摊销
折旧和摊销从2020年的5,200万美元增加到2021年的6,640万美元,增幅为27.8%,即1,440万美元,主要原因是与作为2019年战略转变一部分退出的类别相关的商店固定装置加速折旧740万美元,以及对房地产和设备的购买增加。
长期资产减值
正如本10-K表格第二部分第8项所载附注5-我们合并财务报表的重组和长期资产减值中所讨论的,我们在2021年确认了300万美元的长期资产减值,其中140万美元与上文讨论的2019年战略转变有关,2020年确认了1240万美元,其中1230万美元与上文讨论的2019年战略转变相关。
租赁终止
2021年的租赁终止费用为220万美元,其中包括与上文讨论的2019年战略转变相关的140万美元。2020年租赁终止费用为450万美元,主要与上文讨论的2019年战略转变相关的租赁终止有关。
平面图利息支出
平面图利息支出从2020年的1970万美元下降到2021年的1410万美元,降幅为28.3%,即560万美元。减少的主要原因是平均楼面图借款利率下降77个基点,以及平均新单位库存水平下降导致平均楼面图借款减少2.3%。
其他利息支出,净额
其他利息支出从2020年的5470万美元下降到2021年的4690万美元,降幅为14.2%,即780万美元。减少的主要原因是平均利率下降53个基点,以及适用于我们定期贷款安排的平均借款减少。
66
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债务重组的亏损和费用
2021年债务重组亏损及开支为1,350万美元,包括与上一次定期贷款安排(定义见下文)有关的原始发行贴现的取消40万美元、与上一次定期贷款安排有关的资本化融资成本的取消1,000,000美元,以及与新定期贷款安排(定义见下文)有关的法律及其他费用1,210万美元。
应收税金协议负债调整
2021年280万美元的应收税金协议负债调整与2021年的重新计量有关,以反映州税率的提高。2020年的应收税金协议负债调整为10万美元,这代表着对颁布的较低州所得税税率的调整。
所得税费用
所得税支出增加了3440万美元,2021年达到9210万美元,而2020年为5770万美元。这一增长主要是由于CWG公司产生的收入增加,以及CWG公司的所有权权益增加,公司的可分配股份需要缴纳美国联邦和州税,再加上CW公司记录的营业亏损(有限的税收优惠可以确认)后的州税率上升,但被CW公司1520万美元的估值津贴释放部分抵消。由于公司在CWG公司的所有权增加,CW公司现在可以用来抵消某些单一州的州综合收入。在某些单一的州,由于公司对CWG公司的所有权增加,CW公司现在可以用来抵消州政府的综合收入,这是因为CW公司增加了对CWG,LLC的所有权,扣除了CW公司录得的有限税收优惠的营业亏损。2021年期间估值免税额的释放是由于州合并申报集团内的实体由于单一关系而发生变化,这为利用CW的递延税收资产提供了额外的应税收入来源。CWH在CWG、LLC和其他定性统一因素中的持股增加影响了一元性关系。
净收入
净收入从2020年的3.442亿美元增加到2021年的6.421亿美元,净收入增加了2.979亿美元。这一变化主要是由于上述项目造成的。
细分结果
下表列出了本报告所述期间分部总收入与所得税前综合营业收入的对账情况:
财政年度结束 | ||||||||||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 有利/ | ||||||||||||||
百分比 | 百分比 | (不利) | ||||||||||||||
(千美元) |
| 金额 |
| 收入 |
| 金额 |
| 收入 |
| $ |
| % |
| |||
收入: | ||||||||||||||||
Good Sam服务和计划 | $ | 180,926 | 2.6% | $ | 182,758 | 3.4% | $ | (1,832) | (1.0)% | |||||||
房车和户外零售 | 6,759,294 | 97.8% | 5,285,427 | 97.0% | 1,473,867 | 27.9% | ||||||||||
消除部门间收入 | (26,466) | (0.4)% | (21,594) | (0.4)% | (4,872) | (22.6)% | ||||||||||
综合总收入 | 6,913,754 | 100.0% | 5,446,591 | 100.0% | 1,467,163 | 26.9% | ||||||||||
细分市场收入:(1) | ||||||||||||||||
Good Sam服务和计划 | 74,765 | 1.1% | 88,288 | 1.6% | (13,523) | (15.3)% | ||||||||||
房车和户外零售 | 798,846 | 11.6% | 429,950 | 7.9% | 368,896 | 85.8% | ||||||||||
部门总收入 | 873,611 | 12.6% | 518,238 | 9.5% | 355,373 | 68.6% | ||||||||||
公司和其他 | (9,679) | (0.1)% | (9,751) | (0.2)% | 72 | 0.7% | ||||||||||
折旧及摊销 | (66,418) | (1.0)% | (51,981) | (1.0)% | (14,437) | (27.8)% | ||||||||||
其他利息支出,净额 | (46,912) | (0.7)% | (54,689) | (1.0)% | 7,777 | 14.2% | ||||||||||
应收税金协议负债调整 | (2,813) | (0.0)% | 141 | 0.0% | (2,954) | NM | ||||||||||
债务重组的亏损和费用 | (13,468) | (0.2)% | — | 0.0% | (13,468) | NM | ||||||||||
其他费用,净额 | (122) | (0.0)% | — | 0.0% | (122) | NM | ||||||||||
所得税前收入 | $ | 734,199 | 10.6% | $ | 401,958 | 7.4% | $ | 332,241 | 82.7% | |||||||
同一家门店收入-房车和户外零售(2) | $ | 5,788,599 | $ | 4,870,459 | $ | 918,140 | 18.9% |
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NM-没有意义
(1) | 分部收入代表我们每个可报告分部的收入,定义为折旧和摊销前的运营收入加上楼层平面图利息支出。 |
(2) | 同一门店收入定义不适用于Good Sam Services和Plans细分市场。 |
Good Sam服务和计划
Good Sam Services and Plans部门的收入从2020年的1.828亿美元下降到2021年的1.809亿美元,降幅为1.0%,即180万美元。减少的主要原因是,由于新冠肺炎导致2021年的面对面消费秀减少,减少了720万美元;主要是取消了低利润率的延长保修保险计划,减少了480万美元;由于将两本杂志合并为一本杂志,导致杂志广告销售额减少,减少了140万美元;由于年度目录中的广告销售额减少,减少了40万美元;由路边援助计划增加的690万美元部分抵消了,增加的主要原因是有效合同的增加,以及Good Sam TravelAssist收入的增加,主要是由于Good Sam保险计划增加了200万美元,这主要是由于有效合同的增加。
Good Sam Services and Plans部门收入从2020年的8830万美元下降到2021年的7480万美元,降幅为15.3%,即1350万美元。毛利润下降的主要原因是销售、一般和行政费用增加了1,270万美元,由于新冠肺炎导致2021年期间举办的面对面消费节目减少,贡献减少了290万美元,间接费用和营销费用增加了120万美元,年度目录减少了110万美元,杂志社集团减少了100万美元,出售或处置资产的损失增加了60万美元,其他服务和计划减少了20万美元,但被Good Sam的贡献增加了320万美元所部分抵消Good Sam保险计划增加了220万美元,路边援助计划增加了80万美元。扣除部门间收入消除后的部门收入利润率增加了741个基点,达到41.4%,这主要是由于Good Sam TravelAssist和Good Sam保险产品的收入增加和毛利率上升,但部分被路边援助计划和消费者展览的毛利率下降所抵消。
房车和户外零售细分市场
房车和户外零售部门的收入从2020年的53亿美元增长到2021年的68亿美元,增幅为27.9%,即15亿美元。这一增长主要是由于新车收入增加了4.767亿美元(16.8%),二手车收入增加了7.025亿美元(71.1%),产品、服务和其他收入增加了1.522亿美元(16.0%),金融保险、净收入增加了1.389亿美元(29.3%),Good Sam Club收入增加了360万美元(8.2%)。
房车和户外零售部门的收入增加了3.689亿美元,增幅为85.8%,从2020年的4.3亿美元增加到2021年的7.988亿美元。增加的主要原因是部门毛利润增加7.54亿美元,主要原因是每辆售出汽车的平均销售价格上升,长期资产减值减少930万美元,建筑平面图利息支出减少560万美元,租赁终止费用减少230万美元,出售或处置资产损失减少260万美元,但销售、一般和行政费用增加4.049亿美元部分抵消了这一增长。房车和户外零售部门的利润率从2020年的8.2%增加到2021年的11.9%。
公司和其他费用
2021年,公司和其他支出减少了10万美元,降幅为0.7%,从2020年的980万美元降至970万美元。
应收税金协议负债调整
2021年的应收税金协议负债调整为280万美元的支出,2020年为10万美元的福利,这代表着对这两个时期颁布的较低州所得税税率的调整。
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非GAAP财务指标
为了补充我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制和列报的合并财务报表,我们使用以下非GAAP财务指标:EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的可归因于Camping World Holdings,Inc.的净收入-基本的、调整后的可归因于Camping World Holdings,Inc.的净收入-摊薄的、调整后的每股收益-基本的,以及调整后的每股收益-摊薄的(统称为摊薄)我们相信,当这些非GAAP财务指标与GAAP财务指标结合使用时,可以提供有关经营业绩的有用信息,增强对过去财务业绩和未来前景的整体了解,并使我们在财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的透明度。分析师、投资者和其他相关方也经常使用这些非GAAP财务衡量标准来评估公司所在行业的公司。本财务信息的列报不应被孤立地考虑,也不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息。 它们不应被解读为公司未来的业绩将不受这些非GAAP财务措施调整后的任何项目的影响。在评估这些非GAAP财务指标时,您应该意识到,公司未来可能发生的费用与本报告中调整的一些费用相同或相似。由于计算方法不同,我们使用的非GAAP财务计量不一定与其他公司使用的类似名称的计量进行比较。
EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
我们将“EBITDA”定义为扣除其他利息支出、净收益(不包括建筑平面图利息支出)、所得税费用拨备以及折旧和摊销前的净收入。我们将“调整后的EBITDA”定义为根据某些非现金和我们在评估持续经营业绩时不考虑的其他项目的影响进一步调整的EBITDA。这些项目包括(其中包括)债务重组的亏损和支出、长期资产减值、租赁终止成本、资产处置损益、净额、股权补偿、应收税金协议负债调整、与2019年战略转变相关的重组成本以及其他非常或一次性项目。我们将“调整后EBITDA利润率”定义为调整后EBITDA占总收入的百分比。我们提醒投资者,根据我们对EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的定义提交的金额可能无法与我们竞争对手披露的类似指标进行比较,因为并不是所有的公司和分析师都以相同的方式计算EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率。我们提出EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是因为我们认为它们是我们业绩的重要补充指标,并相信它们经常被证券分析师、投资者和其他相关方用于评估我们行业的公司。管理层认为,通过将这些非GAAP财务指标作为比较我们正在进行的经营业绩的合理基础,投资者对我们业绩的了解得到了加强。
69
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下表将EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与最直接可比的GAAP财务业绩指标(分别为净收益(亏损)和净收益(亏损)利润率)进行了调整:
财政年度结束 | |||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
EBITDA和调整后的EBITDA: | |||||||||
净收入 | $ | 642,075 | $ | 344,215 | $ | (120,301) | |||
其他利息支出,净额 | 46,912 | 54,689 | 69,363 | ||||||
折旧及摊销 | 66,418 | 51,981 | 59,932 | ||||||
所得税费用 | 92,124 | 57,743 | 29,582 | ||||||
EBITDA小计 | 847,529 | 508,628 | 38,576 | ||||||
债务重组损失和费用(A) | 13,468 | — | — | ||||||
长期资产减值(B) | 3,044 | 12,353 | 66,270 | ||||||
租约终止(C) | 2,211 | 4,547 | (686) | ||||||
(收益)出售或处置资产的损失,净额(D) | (576) | 1,332 | 11,492 | ||||||
基于股权的薪酬(E) | 47,936 | 20,661 | 13,145 | ||||||
应收税金协议负债调整(F) | 2,813 | (141) | (10,005) | ||||||
重组费用(G) | 25,701 | 17,609 | 47,223 | ||||||
调整后的EBITDA | $ | 942,126 | $ | 564,989 | $ | 166,015 |
财政年度结束 | |||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
(占总收入的百分比) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
调整后的EBITDA利润率: | |||||||||
净利润率 | 9.3% | 6.3% | (2.5)% | ||||||
其他利息支出,净额 | 0.7% | 1.0% | 1.4% | ||||||
折旧及摊销 | 1.0% | 1.0% | 1.2% | ||||||
所得税费用 | 1.3% | 1.1% | 0.6% | ||||||
小计EBITDA利润率 | 12.3% | 9.3% | 0.8% | ||||||
债务重组损失和费用(A) | 0.2% | — | — | ||||||
长期资产减值(B) | 0.0% | 0.2% | 1.4% | ||||||
租约终止(C) | 0.0% | 0.1% | (0.0)% | ||||||
(收益)出售或处置资产的损失,净额(D) | (0.0)% | 0.0% | 0.2% | ||||||
基于股权的薪酬(E) | 0.7% | 0.4% | 0.3% | ||||||
应收税金协议负债调整(F) | 0.0% | (0.0)% | (0.2)% | ||||||
重组费用(G) | 0.4% | 0.3% | 1.0% | ||||||
调整后的EBITDA利润率 | 13.6% | 10.4% | 3.4% |
(a) | 代表债务重组所产生的亏损和支出及融资费用,其中包括40万美元的原始发行折扣的消除和100万美元与上一次定期贷款安排相关的资本化融资成本的消除,以及1210万美元的与2021年的新定期贷款安排相关的法律和其他费用。 |
(b) | 代表与房车和户外零售部门相关的长期资产减值费用,主要与受2019年战略转变影响的地点有关,详情请参阅本表格10-K第二部分第8项中的合并财务报表附注5-重组和长期资产减值。 |
(c) | 指主要与2019年战略转变有关的经营租赁终止的亏损(收益),原因是租赁终止费用和经营租赁资产和负债的取消确认。有关更多信息,请参阅本表格10-K第二部分第8项中的附注5--我们合并财务报表中的重组和长期资产减值。 |
(d) | 代表一项调整,以消除(I)于2020及2019年于封闭零售点出售或出售房地产的亏损,以及(Ii)处置及出售各种资产的损益。 |
(e) | 代表与公司员工、董事和顾问相关的非现金股权薪酬支出。 |
(f) | 代表一项调整,以消除应收税项协议重新计量时的亏损及收益,主要原因是我们的混合法定所得税率改变及将若干资产从GSS Enterprise LLC(“GSS”)转移至CW。 |
(g) | 代表与我们2019年战略转变相关的重组成本。这些重组成本包括与零售店或配送中心关闭/剥离相关的一次性员工离职福利、增加的库存储备费用以及其他相关成本。这些费用不包括单独列示的租赁终止费用(见上文(C)项)。有关更多信息,请参阅本表格10-K第二部分第8项中的附注5--我们合并财务报表中的重组和长期资产减值。 |
70
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可归因于Camping World Holdings,Inc.的调整后净收入和调整后每股收益
我们将“Camping World Holdings,Inc.-Basic”的调整后净收入定义为Camping World Holdings,Inc.的净收入,经某些非现金和我们在评估持续经营业绩时不考虑的其他项目的影响进行了调整。这些项目包括(其中包括)债务重组的亏损和支出、长期资产减值、租赁终止成本、处置资产的损益、净额、股权补偿、应收税金协议负债调整、与2019年战略转变相关的重组成本、其他非常或一次性项目、这些调整的所得税支出影响,以及这些调整对非控股权益净收益的影响。
我们将“Camping World Holdings,Inc.-摊薄的调整后净收入”定义为Camping World Holdings,Inc.的调整后净收入--根据股票期权和限制性股票单位(如果稀释)或假设的CWG,LLC中所有已发行普通股换取Camping World Holdings,Inc.新发行的A类普通股股票的非控股权益净收入的重新分配进行基本调整。
我们将“调整后每股收益-基本”定义为Camping World Holdings,Inc.-Basic的调整后净收入除以A类普通股的加权平均流通股。我们将“调整后每股收益-摊薄”定义为Camping World Holdings,Inc.-摊薄后的调整后净收入除以已发行A类普通股的加权平均股票,假设(I)如果摊薄,CWG,LLC的所有已发行普通股换取Camping World Holdings,Inc.新发行的A类普通股,以及(Ii)股票期权和限制性股票单位(如果有的话)的摊薄效应。我们公布可归因于Camping World Holdings,Inc.的调整后净收入--Camping World Holdings,Inc.的基本、调整后净收入--摊薄、调整后每股收益--基本和调整后每股收益--摊薄,因为我们认为它们是我们业绩的重要补充指标,我们相信,通过将这些非GAAP财务指标作为比较我们持续经营业绩的合理基础,投资者对我们业绩的理解会得到加强。
71
目录
下表协调了Camping World Holdings,Inc.的调整后净收入-Camping World Holdings,Inc.的基本调整后净收入-摊薄后调整后每股收益-基本和调整后每股收益-摊薄为最直接可比的GAAP财务业绩衡量标准,在调整后净收入非GAAP财务衡量标准的情况下,即Camping World Holdings,Inc.的净收入;A类普通股每股收益(亏损)-基本和A类普通股每股收益(亏损)-稀释,在调整后每股收益-稀释的情况下:
财政年度结束 | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
(除每股金额外,以千计) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
分子: | |||||||||
可归因于Camping World Holdings,Inc.的净收益(亏损) | $ | 278,461 | $ | 122,345 | $ | (60,591) | |||
与基本计算相关的调整: | |||||||||
债务重组亏损和费用(A): | |||||||||
总调整 | 13,468 | — | — | ||||||
上述调整的所得税费用(B) | (1,770) | — | — | ||||||
长期资产减值(C): | |||||||||
总调整 | 3,044 | 12,353 | 66,270 | ||||||
上述调整的所得税费用(B) | (24) | (13) | (220) | ||||||
租赁终止(D): | |||||||||
总调整 | 2,211 | 4,547 | (686) | ||||||
上述调整的所得税费用(B) | (54) | (36) | 32 | ||||||
(E)出售或处置资产的损失: | |||||||||
总调整 | (576) | 1,332 | 11,492 | ||||||
上述调整的所得税费用(B) | 4 | (1) | (750) | ||||||
基于股权的薪酬(F): | |||||||||
总调整 | 47,936 | 20,661 | 13,145 | ||||||
上述调整的所得税费用(B) | (5,812) | (2,023) | (1,138) | ||||||
应收税金协议负债调整(G): | |||||||||
总调整 | 2,813 | (141) | (10,005) | ||||||
上述调整的所得税费用(B) | (718) | 35 | 2,525 | ||||||
重组费用(H) | |||||||||
总调整 | 25,701 | 17,609 | 47,223 | ||||||
上述调整的所得税费用(B) | (56) | (84) | — | ||||||
对上述调整产生的非控股权益应占净收入的调整(一) | (44,787) | (31,537) | (79,748) | ||||||
可归因于Camping World Holdings,Inc.的调整后净收益(亏损)-Basic | 319,841 | 145,047 | (12,451) | ||||||
与稀释计算相关的调整: | |||||||||
股票期权和限制性股票单位稀释效应造成的非控股权益应占净收益(亏损)的重新分配(J) | — | 1,994 | (26) | ||||||
对股票期权和限制性股票单位稀释效应产生的非控股权益应占净收益的重新分配征收的所得税(K) | — | (494) | (3) | ||||||
CWG,LLC(J)普通股稀释交换的非控制性权益应占净收益的重新分配 | 408,401 | — | — | ||||||
可归因于CWG,LLC(K)普通股稀释交换的非控股权益净收入重新分配的所得税 | (104,543) | — | — | ||||||
具有全部或部分估值免税额的C公司与其他合并实体的收入在CWG,LLC(L)共同单位稀释交换后合并的假定所得税费用 | (6,169) | — | — | ||||||
调整后的可归因于Camping World Holdings,Inc.的净收益(亏损)-摊薄 | $ | 617,530 | $ | 146,547 | $ | (12,480) | |||
分母: | |||||||||
加权平均-已发行A类普通股-基本 | 45,009 | 39,383 | 37,310 | ||||||
与稀释计算相关的调整: | |||||||||
用CWG,LLC的普通股稀释交换A类普通股(M) | 43,438 | — | — | ||||||
购买A类普通股的稀释期权(M) | 150 | 79 | — | ||||||
稀释限制性股票单位(M) | 1,165 | 547 | 40 | ||||||
调整后加权平均A类已发行普通股-稀释 | 89,762 | 40,009 | 37,350 | ||||||
调整后每股收益(亏损)-基本 | $ | 7.11 | $ | 3.68 | $ | (0.33) | |||
调整后每股收益(亏损)-稀释后 | $ | 6.88 | $ | 3.66 | $ | (0.33) | |||
72
目录
财政年度结束 | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
(除每股金额外,以千计) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
反稀释量(N): | |||||||||
分子: | |||||||||
可归因于非控股权益的净收入重新分配,来自CWG,LLC(J)的普通单位的反稀释交换 | $ | — | $ | 251,412 | $ | 20,064 | |||
对可归因于CWG有限责任公司普通单位反稀释交换的非控股权益净收入重新分配的所得税(K) | $ | — | $ | (64,964) | $ | (25,076) | |||
具有全部或部分估值免税额的C公司与其他合并实体在CWG,LLC(L)共同单位反稀释交换后的收入合并所承担的所得税利益 | $ | — | $ | 6,430 | $ | 35,326 | |||
分母: | |||||||||
用CWG,LLC的普通股换取A类普通股的反稀释交换(M) | — | 49,916 | 51,670 | ||||||
每股金额对账: | |||||||||
A类普通股每股收益(亏损)-基本 | $ | 6.19 | $ | 3.11 | $ | (1.62) | |||
非GAAP调整(O) | 0.92 | 0.57 | 1.29 | ||||||
调整后每股收益(亏损)-基本 | $ | 7.11 | $ | 3.68 | $ | (0.33) | |||
稀释后A类普通股每股收益(亏损) | $ | 6.07 | $ | 3.09 | $ | (1.62) | |||
非GAAP调整(O) | 0.92 | 0.57 | 1.29 | ||||||
CWG,LLC普通股与A类普通股的稀释交换(P) | (0.10) | — | — | ||||||
购买A类普通股和/或限制性股票单位的稀释期权(P) | (0.01) | — | — | ||||||
调整后每股收益(亏损)-稀释后 | $ | 6.88 | $ | 3.66 | $ | (0.33) |
(a) | 指债务重组所产生的亏损及开支及融资开支,其中包括40万美元的原始发行贴现及100万美元与上一次定期贷款安排有关的资本化融资成本的取消,以及1,210万美元与新定期贷款安排有关的法律及其他开支。 |
(b) | 表示上述调整的当期和递延所得税支出或福利影响,其中许多调整与拥有全额估值免税额的实体有关,目前无法确认其税收优惠。这一假设使用25.0%至25.5%之间的有效税率进行2021年、2020年和2019年的调整,这代表了如果上述调整包括在我们的非GAAP指标的确定中,将适用的估计税率。 |
(c) | 代表与房车和户外零售部门相关的长期资产减值费用,主要与受2019年战略转变影响的地点有关。有关更多信息,请参阅本表格10-K第二部分第8项中的附注5--我们合并财务报表中的重组和长期资产减值。 |
(d) | 指主要与2019年战略转变有关的经营租赁终止的损失(收益),由租赁终止成本造成 经营租赁资产和负债的解除确认。有关更多信息,请参阅本表格10-K第二部分第8项中的附注5--我们合并财务报表中的重组和长期资产减值。 |
(e) | 代表一项调整,以消除(I)于2020及2019年于封闭零售点出售或出售房地产的亏损,以及(Ii)处置及出售各种资产的损益。 |
(f) | 代表与公司员工、董事和顾问相关的非现金股权薪酬支出。 |
(g) | 代表一项调整,以消除应收税项协议重新计量的亏损和收益,主要原因是我们的实际所得税税率的变化以及将某些资产从GSS转移到CW。有关更多信息,请参阅本表格10-K第II部分第8项中包含的附注11-我们合并财务报表中的所得税。 |
(h) | 代表与我们2019年战略转变相关的重组成本。这些重组成本包括与零售店或配送中心关闭/剥离相关的一次性员工离职福利、增加的库存储备费用以及其他相关成本。 这些费用不包括单独列示的租赁终止费用(见上文(D)项)。有关更多信息,请参阅本表格10-K第二部分第8项中的附注5--我们合并财务报表中的重组和长期资产减值。 |
(i) | 指因上述调整影响CWGs,LLC净收入而产生的可归因于非控股权益的净(收益)亏损的调整。本次调整采用截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度非控股权益对CWG、LLC的加权平均所有权分别为49.1%、55.9%和58.1%。 |
(j) | 代表可归因于CWG,LLC从股票期权、限制性股票单位和/或CWG,LLC的普通单位所有权变更的影响而可归因于非控股权益的净收入的重新分配。 |
(k) | 表示上述调整对可归因于非控股权益的净收入重新分配的所得税支出影响。这一假设使用25.0%至25.5%之间的有效税率进行2021年、2020年和2019年的调整,这代表了如果上述调整包括在我们的非GAAP指标的确定中,将适用的估计税率。 |
(l) | 通常代表调整,以反映合并C-公司亏损的所得税收益,在公司目前的股权结构下,这些收益不能用来抵销CWG,LLC的其他合并子公司的收入。然而,对于 |
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截至2021年12月31日的年度,这一调整包括逆转CW估值津贴变化带来的1520万美元收益。在交换了CWG,LLC的所有普通单位后,公司相信可以采取某些行动,以便C-Corporation的亏损可以抵消其他合并子公司的收入。这一调整反映了假设2021年、2020年和2019年的实际税率在25.0%至25.5%之间的所得税优惠,以应对已记录估值免税额的合并C-公司的亏损。这些数额中没有包括为前几个时期建立的估值津贴的假设释放,在截至2021年12月31日的一年中发放的1520万美元的估值津贴被认为是冲销的,不包括在本计算中稀释的Camping World Holdings,Inc.的调整后净收入。 |
(m) | 表示对CWG,LLC的股票期权、限制性股票单位和/或公共单位的分母的影响。 |
(n) | 以下金额没有计入我们调整后的每股收益摊薄金额,因为这些项目的影响是反摊薄的。 具体地说,调整后的每股收益-在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内在完全交换的基础上稀释-产生了反稀释的结果;因此,调整后的每股收益没有在完全交换的基础上公布。 |
(o) | 表示上文详述的非GAAP调整对净收入的每股影响(见上文(A)至(I))。 |
(p) | 表示股票期权、限制性股票单位和/或CWG,LLC的普通股单位在GAAP和非GAAP每股收益计算之间稀释影响的差异对每股收益的影响。 |
正如本表格10-K第二部分第7项“我们的公司结构对所得税的影响”中所讨论的,我们的“UP-C”公司结构可能使我们的结果很难与采用更传统公司结构的公司进行比较。计算我们调整后每股收益的分子和分母可能会有很大波动-稀释程度取决于CWG,LLC中的公共单位在给定时期内被视为摊薄还是反摊薄。为了提高我们财务结果的可比性,我们财务报表的用户可能会发现,假设CWG,LLC在所有时期充分交换公共单位,即使这些公共单位是反稀释的,审查我们的每股收益也是有用的。有关分子和分母的调整已列于上表“反稀释金额”项下(见上表(N))。
非GAAP财务指标的使用和限制
管理层和我们的董事会使用非GAAP财务衡量标准:
● | 作为经营业绩的衡量标准,因为它们有助于我们在一致的基础上比较我们业务的经营业绩,因为它们消除了不直接来自我们核心业务的项目的影响; |
● | 用于规划目的,包括编制内部年度业务预算和财务预测; |
● | 评估我们运作策略的表现和成效;以及 |
● | 评估我们为资本支出提供资金和扩大业务的能力。 |
通过提供这些非GAAP财务衡量标准以及调整,我们相信我们正在加强投资者对我们的业务和经营结果的了解,并帮助投资者评估我们的战略计划执行得有多好。此外,我们的高级担保信贷工具使用调整后的EBITDA, 根据我们的子公司CWGS Group,LLC的计算,以衡量我们对综合杠杆率等公约的遵守情况。非GAAP财务指标作为分析工具有其局限性,不应单独考虑,或作为本10-K表格其他部分包括的我们合并财务报表中作为财务业绩指标的净收益或其他财务报表数据的替代或替代。其中一些限制是:
● | 此类措施不反映我们的现金支出,或未来资本支出或合同承诺的需求; |
● | 这些措施并不反映我们营运资金需求的变化或现金需求; |
● | 其中一些措施没有反映利息支出,或偿还债务利息或本金所需的现金需求; |
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● | 其中一些措施没有反映我们的税费支出或纳税所需的现金; |
● | 虽然折旧和摊销是非现金费用,但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换,而这些措施并不反映进行此类更换所需的现金;以及 |
● | 我们行业中的其他公司计算此类指标的方式可能与我们不同,从而限制了它们作为比较指标的有效性。 |
由于这些限制,非GAAP财务指标不应被视为衡量我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的指标。我们主要依靠GAAP结果,仅补充使用这些非GAAP财务指标,从而弥补了这些限制。如上表所示,某些非GAAP财务指标包括债务重组的亏损和支出、长期资产减值、租赁终止成本、处置资产的损益、净额、基于股权的补偿、应收税金协议负债、与2019年战略转变相关的重组成本、其他非常或一次性项目以及上文所述的所得税支出影响(视适用情况而定)。有理由预计,这些项目中的某些项目将在未来一段时间内发生。然而,我们认为这些调整是适当的,因为确认的金额在不同时期可能会有很大差异,与我们业务的持续运营没有直接关系,而且随着时间的推移,我们的内部运营业绩和其他公司的运营业绩的比较会变得复杂。本段和上述对帐表中描述的每一项正常经常性调整和其他调整都通过剔除与日常运营无关的项目,帮助管理层衡量一段时间以来的核心运营业绩。
流动性与资本资源
一般信息
我们对流动资金和资本的主要要求是营运资金、库存管理、收购和建设新的零售点、改善和扩大现有零售点、偿债、向CWG、LLC和我们的A类普通股的股权持有人分配,以及一般公司需求。这些现金需求历来是通过经营活动提供的现金、现金和现金等价物、注册发行A类普通股的收益、我们高级担保信贷安排(定义见下文)下的借款、我们楼面平面图安排(定义见下文)下的借款以及我们房地产安排(定义见下文)下的借款来满足的。
作为一家上市公司,我们的额外流动性需求包括上市公司成本、定期和特别现金股息的支付、持续股权所有者不时行使赎回权(如果我们选择以普通股换取现金支付)、我们的股票回购计划(如下所述)、根据应收税款协议支付的款项,以及未因应收税款协议而减少的州和联邦税收。只要其普通股仍未偿还,持续股权所有人就可以行使赎回权。虽然根据应收税款协议可能支付的任何款项的实际时间和金额将有所不同,但我们预计我们将被要求向持续股权所有者、前利润单位持有人和Crestview Partners II GP,L.P.支付巨额款项。吾等根据应收税项协议向持续股权拥有人、前利润单位持有人及Crestview Partners II GP,L.P.支付的任何款项,一般会减少吾等或CWGs,LLC原本可获得的整体现金流金额,若吾等因任何原因而无法根据应收税款协议付款,则未付款项一般会递延,并会累积利息,直至吾等支付为止;然而,倘若在指定期间不付款,可能构成实质违反本公司根据应收税款协议所承担的重大义务。有关应收税金协议的讨论,请参阅本表格10-K第二部分第8项中的附注11-我们合并财务报表的所得税。
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股票回购计划
2020年10月,我们的董事会批准了一项股票回购计划,回购最多1.00亿美元的A类普通股,将于2022年10月31日到期。2021年8月,我们的董事会批准增加股票回购计划,以额外回购至多1.25亿美元的A类普通股,并将股票回购计划延长至2023年8月31日到期。2022年1月,我们的董事会批准增加股票回购计划,以允许额外回购1.527亿美元的A类普通股,并将股票回购计划延长至2025年12月31日到期。根据该计划进行的回购受CWGs,LLC为回购提供资金的可获得性的任何适用限制,可以在公开市场、私下协商的交易或其他方式进行,回购的金额和时间将由我们根据市场状况和公司需求自行决定。公开市场回购将按照适用的联邦证券法进行,包括在1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)第10b-18条规定的定价和数量要求范围内进行。我们还可以不时地制定规则10b5-1计划,以便在此授权下回购我们的股票。本计划不要求我们购买任何特定数量的A类普通股,董事会可随时酌情延长、修改、暂停或终止本计划。我们希望用手头的现金为回购提供资金。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,我们分别回购了3988,881股和811,223股A类普通股,价格分别为1.563亿美元和2150万美元,其中包括经纪佣金。截至2021年12月31日,根据股票回购计划,4720万美元可用于回购我们A类普通股的额外股份。在2022年1月股票回购计划增加后,仍有约2亿美元可用于未来的回购。
分红
在截至2021年9月30日和2021年12月31日的三个月里,我们定期向我们的A类普通股支付每股0.50美元的季度现金股息,资金来自CWGS有限责任公司每普通股单位0.15美元的现金分配,其余的资金来自全部或部分超额税收分配(根据本表格10-K第二部分第5项“股息政策”的定义)。2021年8月23日,我们的董事会批准将由CWGS,LLC的这些季度现金分配提供资金的季度股息部分从每股0.10美元增加到每股A类普通股0.15美元,并将与全部或部分超额税收分配相关的季度现金股息从每股0.15美元增加到0.35美元。在2020年7月20日至2021年4月29日期间,由CWG有限责任公司的这些季度现金分配提供资金的季度现金股息部分此前曾分几步递增,从每股0.08美元提高到每股0.1美元,与全部或部分超额税收分配相关的季度现金红利也曾分几步递增,从每股0.0732美元提高到0.15美元。2022年2月18日,我们的董事会批准从2022年3月开始,将与全部或部分超额税收分配有关的季度股息部分从每股0.35美元增加到A类普通股每股0.475美元,将季度总股息从每股0.5美元增加到0.625美元。
CWGS,LLC必须根据CWGS LLC协议进行现金分配,其金额足以支付我们与定期季度现金股息相关的任何费用,以及我们的任何其他运营费用和其他义务。我们的股息政策有一定的风险和限制,特别是在流动性方面,我们可能不会根据我们的政策支付股息,或者根本不会支付股息。
如上所述,CWGS,LLC打算定期向包括我们在内的普通股持有人进行季度现金分配,我们打算将分配所得的所有收益用于我们的普通股,定期支付A类普通股的季度现金股息,这取决于我们作为CWGS,LLC的唯一管理成员的裁量权和我们董事会的裁量权。
此外,如上所述,我们目前打算用全部或部分超额税收分配支付一部分定期季度现金股息(如部分包括在“股利政策”下的定义
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II,本表格10-K第5项)给我们A类普通股的持有者,但须受本公司董事会的酌情决定权,如本表格10-K第II部分第5项所述的“股利政策”所述。
我们的股息政策有一定的风险和限制,特别是在流动性方面,我们可能不会根据我们的政策支付未来的股息,或者根本不会支付股息。见本表格第II部分第5项所载的“股息政策”及本表格第I部分第1A项所载的“Risk Faces─Risks Containing to Our Class A普通股─”,以及“本公司向A类普通股派发定期股息及特别股息的能力须视乎我们董事会的酌情决定权,并可能受我们的结构及法定限制所限制”(见本表格10-K第II部分第5项及“与我们A类普通股所有权有关的风险因素及风险”)。
收购和资本支出
在截至2021年12月31日的一年中,我们收购了12家经销商,总价值为1.01亿美元(参见本表格10-K第二部分第8项中的附注15-我们合并财务报表的收购),并购买了1.292亿美元的不动产。此外,到2022年,我们通过收购和建设扩大经销商和二手大型购物中心的成本预计在2.5亿至3.5亿美元之间,用于商业收购以及与土地、建筑和改善相关的资本支出。可能影响未来地点数量或收购或开设这些地点的成本的因素包括但不限于,我们能够以符合我们成功标准的成本在一个地理区域内找到潜在的收购目标或绿地地点;我们的业务持续产生强劲的现金流,为这些收购和新地点提供资金;以及我们的平面图设施获得融资的可能性。
应收税金协议负债
截至2021年12月31日,根据应收税金协议估计的支付总额如下(以千为单位):
| 自.起 | ||
| 2021年12月31日 | ||
2022 |
| $ | 11,322 |
2023 | 11,686 | ||
2024 | 11,954 | ||
2025 | 12,259 | ||
2026 | 12,602 | ||
此后 | 122,572 | ||
总计 | $ | 182,395 |
有关更多信息,请参阅本表格10-K第II部分第8项中包含的附注11-我们合并财务报表中的所得税。
2019年战略转变
在截至2021年12月31日的一年中,我们产生了与2019年战略转变相关的140万美元的长期资产减值费用。我们预计上述费用都不会导致未来的现金支出。此外,在2019年战略转变方面,我们已经或预计将产生120万美元的一次性员工离职福利成本,1800万美元至3400万美元的租赁终止成本,5740万美元的增量库存储备费用,以及3500万美元至4200万美元的其他相关成本。我们预计,约320万至1020万美元的其他相关成本和450万至2050万美元的租赁终止成本将导致未来的现金支出。有关2019年战略转变的讨论,请参阅本表格10-K第二部分第8项中包含的我们合并财务报表中的附注5─重组和长期资产减值。
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新冠肺炎
新冠肺炎疫情对我们的运营业绩和现金流的影响存在重大不确定性。因此,我们最初采取积极措施增加手头可用现金,包括但不限于减少现金支出,包括通过临时减薪、裁员和休假相结合的方式减薪;与出租人谈判延期付款;减少营销和促销费用;以及推迟战略资本支出。随着对我们产品的需求加速,我们的现金状况有所改善,大部分临时减薪工作在2020年5月结束。我们正在持续监测新冠肺炎疫情及其对我们业务的潜在影响。如果重新实施居家和原地避难限制,我们可能会选择重新实施降低成本的措施。
其他现金需求或承付款
我们几乎所有的新房车库存和某些二手房车库存都是由我们的平面图设施(定义如下)提供资金的。有关我们负债的现金需求的讨论,请参阅“高级担保信贷安排、平面图安排和房地产安排说明”。
有关经营和融资租赁义务的现金需求的讨论,请参阅本表格10-K第二部分第8项中我们合并财务报表中的附注10─租赁义务。
有关与服务和营销赞助协议有关的现金需求的讨论,请参阅本表格10-K第II部分第8项中的附注13--我们合并财务报表的承付款和或有事项。
流动性和资金来源
吾等相信,吾等的流动资金及资金来源(包括经营活动提供的现金、楼面计划安排项下的额外借款及循环信贷安排项下的借款)将足以为我们的持续经营、增长策略(包括开设任何额外零售点)、定期及特别季度现金股息(如上所述)、应收税项协议项下所需支付的款项,以及预期至少于未来十二个月内产生的额外开支提供资金。然而,我们不能向您保证,我们的经营活动提供的现金、现金和现金等价物或我们新的循环信贷安排或我们楼层计划安排下的可用现金,包括上述潜在的额外借款,将足以满足我们未来的需求。如果我们未来无法从运营中产生足够的现金流,包括新冠肺炎疫情对我们业务的影响,并且如果我们新的循环信贷安排或楼层规划安排下的可用性不足,我们可能不得不获得额外的融资。如果我们通过发行股票获得额外资本,我们现有股东的利益将被稀释。如果我们承担更多的债务,这些债务可能会施加重大的财务和其他公约,可能会严重限制我们的业务。我们不能向您保证,我们能够以优惠的条件或根本不能获得再融资或额外融资,包括上述预期的额外借款,特别是考虑到新冠肺炎疫情带来的经济不确定性。见第一部分包括的“风险因素-与我们业务相关的风险-我们经营和扩大业务以及应对不断变化的业务和经济状况的能力将取决于是否有充足的资本”。, 本表格10-K的第1A项。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们的营运资本分别为6.856亿美元和4.587亿美元,其中现金和现金等价物分别为2.673亿美元和1.661亿美元。我们的营运资本反映了截至2021年12月31日和2020年12月31日在流动负债项下报告的递延收入和收益提供的现金,分别为9550万美元和8820万美元。递延收入主要包括在提供服务之前为俱乐部会员和路边援助合同收取的现金,这些现金在会员有效期内递延并确认为收入,以及年度指南的递延收入。我们使用递延会员收入的净收益来降低我们的长期借款,并为我们的营运资金需求提供资金。我们的楼层平面图设施包括楼层合计利息减免(“FLAIR”)抵销账户,该账户允许我们将现金作为抵销转移到楼层平面图设施下的应付账款。2021年12月31日的FLAIR抵销账户为9210万美元,全部
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这些资金本可以在继续遵守平面图融资机制的财务契约的情况下撤回。
季节性
由于我们业务的年度季节性,我们已经并预计将继续经历收入、净利润和现金流的变化。由于房车主要由度假者和露营者使用,因此对服务、保护计划、产品和资源的需求通常在冬季下降,而销售额和利润通常在春季和夏季最高。此外,一些地理区域异常恶劣的天气状况可能会影响需求。
我们在第二财季和第三财季(包括春季和夏季)创造的年收入占我们年收入的比例高得不成比例。由于采购量增加、零售点人员增加和计划成本增加,我们在第二和第三财季产生了额外费用。如果由于任何原因,我们在第二和第三财季对我们的产品或产品组合的需求计算错误,我们在这两个季度的销售额可能会下降,导致劳动力成本占毛利的比例上升,利润率下降,库存过剩,这可能导致我们的年度运营业绩受到影响,我们的股价下跌。
此外,由于收购的时机和我们业务的季节性,第一季度和第四季度的SG&A费用占毛利润的百分比往往更高。我们更喜欢在每年的第一季度和第四季度收购新的零售门店,以便为重新塑造门店提供时间,并在春夏两个月之前扩大运营。我们在第一季度和第四季度进行收购的时机,再加上这两个季度的收入普遍较低,从历史上看,这两个季度的SG&A费用占毛利润的比例更高。
由于我们的季节性,如果在我们的销售旺季发生任何此类风险,与我们的业务相关的其他风险(包括非典型天气、消费者支出水平和一般商业状况)可能带来的不利影响可能更大。请参阅本10-K表第I部分第1A项中包含的“风险因素-与我们业务相关的风险-我们的业务是季节性的,这会导致销售和收入的波动”。
现金流
下表分别显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流汇总信息:
年终 | |||||
十二月三十一日, | |||||
(单位:千) | 2021 |
| 2020 | ||
经营活动提供的净现金 | $ | 154,004 | $ | 747,669 | |
用于投资活动的净现金 | (355,772) | (125,935) | |||
融资活动提供(用于)的现金净额 | 303,028 | (603,183) | |||
现金及现金等价物净增加情况 | $ | 101,260 | $ | 18,551 |
经营活动。我们经营活动的现金流主要来自运输中的合同和新车和二手车销售后的客户,以及零售产品、房车服务和Good Sam服务和计划的销售。运输中的合同代表第三方贷款人的应付金额,第三方贷款人已经确定了预先安排的协议,零售分期付款销售合同已经分配给了他们。我们从经营活动中获得的现金主要用于偿还车辆平面图应付款、向零售产品供应商付款、与人员相关的支出、与租赁物业相关的付款、广告和各种消费者服务项目成本。
截至2021年12月31日的年度,经营活动提供的净现金为1.54亿美元,比截至2020年12月31日的年度的7.477亿美元减少5.937亿美元。减少的主要原因是2020年库存减少2.393亿美元,2021年库存增加6.298亿美元,CARE法案推迟缴纳工资税减少4380万美元,应收账款减少2600万美元,递延所得税减少1250万美元,净收益增加2.979亿美元,基于股权的增加2730万美元,部分抵消了这一减少
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这笔款项包括1,280万美元的应付账款增加和其他应计费用、1020万美元的递延收入和950万美元的其他现金使用。
投资活动。我们对商业活动的投资主要包括通过有机增长和收购零售点来扩大我们的业务。我们几乎所有的新零售地点收购和资本支出都是通过经营活动提供的现金和我们高级担保信贷安排下的借款(如果适用)提供资金的。
我们的资本支出主要包括对收购的和新建的零售和房车经销商地点、现有零售地点、信息技术、硬件和软件的投资。上面讨论了截至2022年12月31日与新经销商和房地产购买相关的预期资本支出。截至2021年12月31日,我们有490万美元的资本支出承诺。下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度资本支出:
年终 | |||||
十二月三十一日, | |||||
(单位:千) | 2021 |
| 2020 | ||
IT硬件和软件 | $ | 7,047 | $ | 4,437 | |
绿地和收购的零售地点 | 47,315 | 9,865 | |||
现有零售点 | 64,141 | 13,700 | |||
公司和其他 | 154 | 3,843 | |||
资本支出总额 | $ | 118,657 | $ | 31,845 |
截至2021年12月31日的一年中,用于投资活动的净现金为3.558亿美元。用于投资活动的3.558亿美元现金包括用于购买不动产的1.292亿美元、主要与零售场所有关的资本支出1.187亿美元、用于购买企业的1.01亿美元、用于购买其他投资的800万美元和用于购买无形资产的570万美元,但被出售不动产所得的360万美元以及出售财产和设备的220万美元部分抵消。请参阅本表格10-K第II部分第8项中包含的附注15-对我们合并财务报表的收购。
截至2020年12月31日的一年中,投资活动中使用的净现金为1.259亿美元。用于投资活动的1.259亿美元现金包括用于购买房地产的5310万美元、用于购买房车和户外零售业务的4760万美元、主要与零售场所有关的资本支出3180万美元、用于企业投资的250万美元、用于购买无形资产的20万美元(由出售房地产的750万美元部分抵消),以及出售房地产和设备的收益180万美元。
融资活动。我们的融资活动主要包括发行债券的收益以及偿还本金和债务发行成本。
我们的净现金由以下人员提供融资活动为#美元303.0百万美元年告一段落2021年12月31日。$303.0百万现金由以下人员提供融资活动主要是由于至 $487.9 百万美元借款净收益在楼层平面图设施下长期债务收益为4.307亿美元,行使股票期权收益为410万美元,部分被1.937亿美元的成员分派、1.779亿美元的长期债务支付、1.563亿美元的A类普通股回购、6720万美元的A类普通股股息、1210万美元的RSU股票预扣税款、770万美元的股票奖励股票预扣税款、290万美元的融资租赁付款和190万美元的债务发行成本部分抵消。
截至2020年12月31日的一年中,我们在融资活动中使用的净现金为6.032亿美元。融资活动中使用的6.032亿美元现金主要是由于楼层规划贷款项下的3.245亿美元,向CWG和有限责任公司普通单位持有人支付的1.37亿美元,A类普通股支付的6100万美元,长期债务的3910万美元,将A类普通股回购到库存股的2150万美元,2000万美元的信贷安排付款,以及与RSU股票相关的470万美元的预扣税款,部分被行使
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高级担保信贷安排、平面图安排、房地产安排和其他长期债务说明
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们的未偿债务形式为我们的高级担保信贷安排(定义如下)、我们的楼层计划安排(定义如下)、我们的房地产安排(定义如下)和其他长期债务。我们可能会不时地寻求再融资、退休或交换我们的未偿债务。此类再融资、偿还或交换(如果有的话)将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。涉及的金额可能很大。有关我们的利率风险和利率对冲工具的更多信息,请参阅本表格10-K第II部分第7A项中的“关于市场风险的定量和定性披露”。
高级担保信贷安排
于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,CWGS Group,LLC(“借款人”),即CWGs,LLC(“借款人”),为CWGS,LLC之全资附属公司,就优先担保信贷安排(于2021年12月31日之“新高级担保信贷安排”及于2020年12月31日经不时修订之“先前信贷协议”)订立独立信贷协议(于2021年12月31日之“新高级担保信贷安排”、于2020年12月31日之“先前高级担保信贷安排”),以及新高级抵押信贷安排包括14.0亿美元定期贷款安排(“新定期贷款安排”)和6,500万美元循环信贷安排(“新循环信贷安排”)。以前的高级担保信贷安排包括11.95亿美元的定期贷款安排(“以前的定期贷款安排”)和3500万美元的循环信贷安排(“以前的循环信贷安排”)。2021年6月,在新信贷协议结束的同时,我们以新定期贷款机制下的全部可用金额取代了以前的高级担保信贷安排,并从手头现金中额外支付了6140万美元,导致未偿还本金总体减少3860万美元。就本新信贷协议而言,上一次定期贷款安排本金余额的约85%在以新定期贷款安排取代时被视为债务修订,因此,此修订部分并不被视为融资现金流出或流入。2021年12月,借款人签署了一项新信贷协议修正案,在新定期贷款安排上额外借款3.0亿美元。新的定期贷款安排要求强制性本金按季度等额分期付款280万美元,从2021年6月开始,以及, 由于2021年12月额外借款3.0亿美元,被修订为相当于350万美元的强制性季度分期付款。新的循环信贷安排将于2026年6月到期,新的定期贷款安排将于2028年6月到期。截至2021年12月31日,新定期贷款工具的平均利率为3.39%。
我们新的高级担保信贷安排的信贷协议要求“借款人”及其附属公司按季度遵守最高总净杠杆率(如新信贷协议所定义),该协议只有在每个日历季度末循环信贷安排下的借款总额(包括Swingline贷款)时才有效。根据新信贷协议的定义,当时未偿还的信用证及未偿还信用证支出超过新循环信贷安排承诺总额的35%(不包括(I)任何未提取信用证的最高1,500万美元及(Ii)任何以现金作抵押或支持的信用证)。截至2021年12月31日,我们不受本公约的约束,因为新循环信贷安排下的借款不超过35%的门槛。如果我们将来无法遵守最高总净杠杆率,我们将无法在循环信贷安排下借款,并可能需要寻找其他融资来源,以便在我们认为合适的情况下运营和融资我们的业务。截至2021年12月31日,我们在新循环信贷安排下的借款能力被限制在6010万美元的借款,没有未偿还的借款,490万美元受未偿还信用证的约束。到2021年12月31日,如果我们超过35%的门槛,我们就会达到这一公约。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们遵守了所有适用的债务契约。此外,借款人必须根据截至12月31日的年度开始的总净杠杆率,提前偿还该财政年度的定期贷款借款,总额最高可达新信贷协议所定义的超额现金流的50%。, 2022年根据新定期贷款安排,我们无需支付与2021年相关的额外超额现金流支付,也不需要根据先前定期贷款安排支付与2020年相关的额外超额现金流支付。
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有关高级担保信贷融资条款的进一步讨论,请参阅本表格10-K第II部分第8项中的附注9--我们合并财务报表中的长期债务。
平面图设施
于2021年9月,FreedomRoads,LLC(“FR”)订立第八份修订及重订信贷协议(“修订后楼面平面图安排”),修订先前于2017年12月订立的第七份修订及重订信贷协议(“修订前楼面平面图安排”及统称“楼面平面图安排”)。修订后楼面平面图安排允许FR借入(A)最多17亿美元的应付楼面平面图票据,比修订前楼面平面图安排下的13.8亿美元增加;(B)信用证安排下最多3,000万美元,比修订前楼面平面图安排下的1,500万美元增加;(C)循环信贷额度下的最高未偿还金额为7,000万美元,比修订前楼面平面图安排下的4,200万美元增加。修订后楼面计划安排取消了修订前楼层计划安排下循环信贷额度下未偿还的最高额度每季度减少300万美元的情况。修订后的楼层平面图设施还包括手风琴功能,允许FR根据自己的选择,增加以5000万美元增量支付的楼层平面图票据的总金额,最高可达2亿美元。修订后楼面平面图安排下的贷款人没有任何义务就任何此类增加提供承诺。此外,根据修订前楼面平面图安排,修订后楼面平面图安排的到期日从2023年3月延长至2026年9月。修订后的楼层平面图设施可以继续用于(I)高达100%的新房车库存,以及(Ii)根据最新发布的全国汽车经销商协会房车行业评估指南确定的我们二手房车库存的不同百分比。另外,我们还可以借, 在循环信贷额度下偿还和再借款,用于一般企业用途。
截至2021年12月31日及2020年12月31日,楼面平面图融资项下应付楼面平面图票据的适用利率分别为1.96%及2.20%。自2021年10月1日起,根据修订后楼面平面图安排,根据本公司的选择,修订后楼面平面图安排项下的应付楼面平面图票据和信用证借款各自计息,年利率等于浮动的彭博短期银行收益率指数利率(“BSBY”)加根据FR的综合流动比率确定的1.90%至2.50%的适用利率,或基本利率加基于FR的综合流动比率确定的0.40%至1.00%的适用利率。截至2021年12月31日,一个月期BSBY利率为0.06%。在2021年10月1日之前,根据修订前楼面计划安排,根据FR的综合流动比率和截至2020年12月31日的楼层计划信贷协议下的借款,适用的LIBOR和基本利率贷款利差分别为2.05%至2.50%和0.55%和1.00%,并按一个月LIBOR加2.05%计息。截至2020年12月31日,Libor为0.15%。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,楼层计划安排下的循环信贷额度借款适用利率为2.31%和2.55%。自2021年10月1日起,根据修订后楼层计划安排,循环信贷额度借款的年利率等于以下任一种利率:(A)浮动BSBY利率加2.25%(如果是浮动BSBY利率贷款),或(B)基准利率,参考下列中最大者确定:(I)联邦基金利率加0.50%,(Ii)美国银行公布的最优惠利率,以及(Iii)浮动BSBY利率加1.25%,其中最大者为:(I)联邦基金利率加0.50%,(Ii)美国银行公布的最优惠利率,以及(Iii)浮动BSBY利率加1.25%,或(B)参考以下最大者确定的基本利率:(I)联邦基金利率加0.50%,(Ii)美国银行公布的最优惠利率在基本利率贷款的情况下。此外,根据修订后楼面平面图安排,循环信用额度借款受到借款基数计算的限制。根据修订前楼面计划安排,循环信贷额度的适用利率为一个月伦敦银行同业拆息加2.40%。循环信贷额度上的另外2000万美元借款于2021年11月发放,并于2021年12月偿还。
于二零二零年五月,FR订立“第七次修订及重订信贷协议之第三修正案”(“第三修正案”),为FR提供一次性选择权,可于2020年内及2021年首7天的任何时间要求临时降低最低综合流动比率(定义见楼面平面图安排)四个月(“当前比率减少期”)。FR没有行使这一选择权。
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在当前比率下调期间,基于FR的综合流动比率,伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)和基本利率贷款的适用借款利差分别为2.05%至3.00%和0.55%至1.50%。从2020年5月12日到2020年7月31日,FR不允许再提取循环信贷贷款(如修正案前楼层计划安排中所定义)。2020年6月,FR自愿支付了2000万美元的循环信贷额度本金。
管理平面图融资的信贷协议包含某些金融契约,我们在2021年12月31日和2020年12月31日都遵守了这些契约。
请参阅本表格10-K第II部分第8项所列合并财务报表的附注4-存货和建筑平面图应付款,以进一步讨论建筑平面图融资的未偿还金额、可用借款和条款。
房地产设施
于2018年11月、2021年9月及2021年12月,CWGS、LLC及CIBC Bank USA(“贷款人”)的间接全资附属公司Camping World Property,Inc.(“房地产借款人”)就房地产信贷安排(经不时修订,分别为“第一房地产贷款”、“第二房地产贷款”及“第三房地产贷款”,统称为“房地产贷款”)订立贷款及担保协议,合共最高本金能力为$#。第一房地产贷款、第二房地产贷款和第三房地产贷款分别为1,010万美元。第一套房地产贷款、第二套房地产贷款和第三套房地产贷款将分别于2023年10月、2026年9月和2026年12月到期。
截至2021年12月31日,第一房地产贷款、第二房地产贷款和第三房地产贷款扣除未摊销融资成本后的未偿还本金余额分别为420万美元、870万美元和1000万美元,整体加权利率为2.89%。截至2021年12月31日,本公司在房地产设施项下没有可用产能。
于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,房地产设施利率(视何者适用而定)分别为2.75%及3.00%,承诺费为房地产设施未使用本金总额的0.50%。于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,本公司房地产设施的额外产能为零。
2020年8月,我们达成了一项协议,将北卡罗来纳州格林维尔一个前配送中心的自有物业租赁给第三方。通过签订这份租约,我们需要支付1030万美元的第一套房地产贷款,这笔贷款是我们在2020年8月支付的。此外,2020年9月,该公司将与北卡罗来纳州格林维尔的另一个前配送中心相关的自有物业出售给了第三方。通过出售这处房产,该公司被要求在2020年9月支付340万美元的第一笔房地产贷款。
房地产贷款受某些交叉违约条款、偿债覆盖率和我们在2021年12月31日和2020年12月31日遵守的其他习惯公约的约束。
有关房地产融资条款的进一步讨论,请参阅本表格10-K第II部分第8项中的附注9-我们合并财务报表中的长期债务。
其他长期债务
2021年12月,CWG,LLC的间接全资子公司FRHP Lincolnshire,LLC承担了抵押贷款,作为房地产收购的一部分。截至2021年12月31日,抵押贷款未偿还本金余额为340万美元,利率为3.50%。抵押贷款将于2026年12月到期。有关其他长期债务条款的进一步讨论,请参阅本表格10-K第II部分第8项中的附注9--我们合并财务报表中的长期债务。
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销售/回租安排
吾等过往及未来可能订立售后回租交易,为若干物业收购及资本开支提供资金,据此,吾等将物业及/或租赁改善出售予第三方,并同意将该等资产租回一段时间。这种销售产生的收益在不同时期有所不同。
递延收入
递延收入包括在特定期间末尚未确认为收入的产品和服务的销售额。截至2021年12月31日,我们的递延收入为1.645亿美元。递延收入预计将确认为下表所列收入(以千为单位):
| |||
2022 | $ | 95,467 | |
2023 | 34,262 | ||
2024 | 17,031 | ||
2025 | 9,038 | ||
2026 | 4,947 | ||
此后 | 3,746 | ||
总计 | $ | 164,491 |
近期会计公告
请参阅本表格10-K第二部分第8项附注1-我们合并财务报表的主要会计政策摘要中对最近通过和最近发布的会计声明的讨论。
关键会计估计
我们按照公认会计准则编制合并财务报表。在编制这些财务报表时,我们需要做出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。关键会计政策是管理层认为对描述我们的财务状况和经营业绩最重要的政策,需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断,这往往是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。吾等根据过往经验、外界认为是该等事宜专家的意见,以及在当时情况下相信合理的各种其他假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。影响这些政策应用的判断和不确定性可能会导致在不同条件下或使用不同假设报告的金额大不相同。我们的重要会计政策可以在本表格10-K第二部分第8项中的附注1-我们合并财务报表的重要会计政策摘要中找到。我们认为以下政策对于理解编制我们的合并财务报表所涉及的判断最为关键。
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权转移给其客户时,公司确认收入,金额反映了公司预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。在进行创收活动的同时,从客户那里收取的销售税和其他税费不包括在收入中。在合同上下文中无关紧要的附带项目被确认为费用。公司与客户的合同可能包括多项履约义务。对于这种安排,公司根据其相对独立销售价格将收入分配给每项履约义务。公司通常确定独立的
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根据向客户收取的价格或使用调整后的市场评估方法销售价格。该公司在其综合经营报表中列报分类收入。
Good Sam Services and Plans的收入包括来自出版物的收入,以及来自各种消费者服务和计划的营销费。路边援助(“RA”)的收入在会员的合同期限内递延和确认。RA索赔费用在发生时确认。金融、保险、延伸服务和其他类似产品的营销费用在销售产品或安排融资时确认为可变对价,扣除预计取消费用(如果适用)。这些营销费用是净记录的,因为我们是这笔交易的代理。取消多年期金融保险产品营销费的相关估计,利用精算分析来估计风险敞口。促销费用主要包括直邮广告费用和续订费用,并在邮寄相关材料时支出。出版物的报摊销售和相关费用在交付时记为扣除估计回报后的可变对价。出版物的订阅销售反映在订阅有效期内的收入中。相关销售费用在发生时计入费用。广告收入和相关费用在交付时入账。消费者节目的收入和相关费用在节目发生时确认。
房车和户外零售收入包括新房车和二手房车的销售,房车产品、零部件和服务以及其他产品的销售,房车家具的分销,以及相关金融和保险合同的佣金。销售休闲车的收入在完成向客户销售时确认。完成销售的条件包括与客户达成协议,包括定价,据此必须合理预期收取销售价格,并将控制权转移给客户。
房车和户外零售收入来自零部件、服务和其他产品销售的收入随着工作的完成和零部件交付给我们的客户而随着时间的推移而确认。对于这些随时间记录的服务和部件收入,公司采用一种方法,该方法考虑迄今发生的总成本以及与完成我们的绩效义务的预期总努力相关的适用利润率,以便确定随着时间的推移确认的适当收入数额。
金融和保险收入是净记录的,因为公司在交易中充当代理,并在收到金融和保险产品合同付款或安排融资时确认。如果客户在规定的期限之前终止各自的合同,公司因安排融资合同和销售保险和服务合同而获得的收益将被退还。在保险和服务合同的情况下,规定的期限通常从一年到五年,可退还的佣金余额在合同期限内下降。这些收益在扣除估计的费用后记为可变对价。退款是根据产品类型和销售年份的最终未来取消率估计的,使用精算方法的组合,并利用我们过去八年的历史经验,根据新的消费趋势进行调整。截至2021年12月31日和2020年12月31日,计入可变对价估计的按存储容量使用计费负债总额分别为6880万美元和5890万美元。如果2021年至2020年期间销售的产品的取消率提高100个基点,截至2021年12月31日,我们的按存储容量使用计费负债将增加520万美元。
Good Sam Club的收入包括俱乐部的收入、会员费和联合品牌信用卡的版税。会员收入来自年度、多年和终身会员资格。与这些会籍相关的收入和费用将在会员期内递延和摊销。未赚取的收入和利润可能会随着会员资格的完成而进行修订。对会员期估计数的修订将改变在未来会计期间摊销的收入和费用数额。对于终身会员资格,使用18年期限,这是精算确定的估计履行期限。特许权使用费收入是根据与第三方信用卡提供商达成的协议条款赚取的,该协议基于公司与该第三方信用卡提供商的联合品牌信用卡组合零售支出的一定百分比,并用于收购新的持卡人。
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在途合同
在途合同包括非附属金融机构根据汽车销售零售金融合同应支付的由我们的客户提供资金的汽车销售价格部分的金额。这些零售分期付款销售合同通常在第三方贷款人最初批准零售分期付款销售合同后10天内提供资金。运输中的合同包括在我们合并财务报表的流动资产中,截至2021年12月31日和2020年12月31日,合同总额分别为5770万美元和4820万美元。
库存,净额
经销商库存主要包括持有待售的新车和二手车,采用特定识别方法进行估值,并以成本或可变现净值中较低者估值。成本包括采购成本、翻新成本、经销商安装的配件和运费。对于在交易中被接受的车辆,成本是该等二手车辆在以旧换新时的公允价值。经销商零件和配件以成本或可变现净值中的较低者计价。零售零件、配件和其他库存主要包括零售旅游和休闲特色商品,并以成本或可变现净值较低的价格列报。销售的房车家具以较低的成本或可变现净值列示。
在评估存货成本或可变现净值较低时,我们通常会考虑(I)存货项目的账龄,(Ii)库存项目的历史销售经验,以及(Iii)库存项目的当前市场状况和趋势。我们还审查和考虑以下与库存项目销售相关的指标(包括近期和长期历史基础):(I)我们库存的供应天数,以及(Ii)如果以低于原始成本的价格出售,则平均售价。然后,我们确定将库存降低到成本或市场中较低的水平所需的适当准备金水平,并在我们确定发生亏损的期间记录由此产生的调整。如果我们产品的未来需求或市场状况不如预期,或者如果不可预见的情况对库存的效用产生负面影响,我们可能需要记录额外的减记,这将对记录减记期间的运营结果产生负面影响。
商誉和其他无形资产
商誉至少每年进行一次减值审查,并在有减值指标的情况下更频繁地进行审查。我们可以选择首先评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面净值。所使用的定性分析包含固有的不确定性,包括与增长率、预期收益和资本成本相关的重大估计和假设。如果我们的资产和商誉因基础业务的恶化而受损,我们就会受到财务风险的影响。资产减值损失的风险可能会增加到基础业务的收益或预期收益下降的程度。在2021年第四季度,我们对商誉的账面价值进行了年度减值评估。我们报告单位的公允价值大大超过其净资产的账面价值。因此,我们不需要记录与我们的报告单位相关的商誉减值。见本表格10-K第II部分第8项所列我们合并财务报表的附注7-商誉和无形资产。有限寿命无形资产按成本计入,扣除累计摊销和(如果适用)减值费用后的净额。有限寿命无形资产由会员和客户名单组成,加权平均使用寿命约为5.9年,网站为7.0年。我们的房车和户外零售有限寿命无形资产的近似加权平均使用寿命如下:客户名单和域名为7.3年,供应商名单为5.0年,商标和商号为11.2年,网站为7.8年。我们所有有限寿命的无形助攻的加权平均使用寿命约为9.8年。
长寿资产
长期资产包括在财产和设备中,其中还包括持有和使用的资本化软件成本。对于我们的主要软件系统,例如我们的会计和会员系统,我们的资本化成本可能包括在应用程序开发阶段配置、安装和测试软件的一些内部或外部成本。我们不资本化初步项目成本,也不资本化培训、数据转换成本、维护或开发后阶段成本。我们的长期资产是
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当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时,对减值进行审查。我们的长期资产组主要存在于个别地点水平,相关减值分析涉及将资产组剩余使用年限内的估计未来未贴现现金流与其各自的账面价值(主要包括家具、设备、租赁改进和经营租赁资产)进行比较。对于确认账面价值不能由未来未贴现现金流量收回的长期资产组,在资产组使用的贴现未来现金流量总和小于账面价值的范围内确认减值费用。减值费用分配至资产组内的个别长期资产;然而,个别长期资产的减值不得低于其个别公允价值(如可随时厘定)。任何减值亏损的计量包括对资产集团各自经营租赁资产的公允价值的估计,其中包括基于可比租赁交易对市场租金的估计。
所得税
我们适用美国会计准则第740号“所得税”(以下简称“美国会计准则740”)的规定。根据美国会计准则第740条,递延税项资产及负债乃根据财务报告及资产及负债税基之间的差异厘定,并根据预期差异逆转时生效的已制定税率及法律予以计量。我们记录了一笔估值津贴,以将我们的递延税项资产减少到更有可能变现的金额。在评估我们收回递延税项资产的能力时,我们考虑了所有可用的正面和负面证据,包括我们的经营业绩、正在进行的税务规划以及在每个司法管辖区基础上对未来应税收入的预测。根据美国会计准则第740条,我们在综合财务报表中确认我们的税务头寸的影响,根据这些头寸的技术价值进行审查后,这些头寸更有可能持续下去。公司确认所得税支出中不确定税位的利息和罚金。
我们要缴纳联邦和州所得税。由于经济、政治和其他条件,不同司法管辖区的税收法律、法规和行政做法可能会在通知或不通知的情况下发生重大变化,在评估和估计我们对这些税收的拨备和应计项目时需要做出重大判断。此外,我们应纳税的一些司法管辖区已经或正在积极寻求修改适用于企业纳税人的税法,如2017年税法。2017年12月22日,2017年税法签署成为法律。2017年税法大幅修订了美国企业所得税,其中包括将法定企业税率从35%降至21%,并取消了某些扣除额。在截至2021年12月31日的年度,除了由于新的单一关系而被合并申报集团导致的州税率上升外,应收税金协议负债的估计值和公司的递延税项资产没有受到任何最近税法变化的重大影响。在截至2021年12月31日的年度,应收税金协议负债的估计值和公司的递延税收资产没有受到任何最近税法变化的重大影响。CWH在CWG、LLC和其他定性统一因素中的持股增加影响了一元性关系。
就我们在CWG,LLC的任何应税收入中的可分配份额而言,我们需要缴纳美国联邦、州和地方所得税,并按现行的公司税率征税。CWGs,LLC目前被视为合伙企业,用于美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的,因此通常不缴纳任何美国联邦实体级别的所得税,C分章公司的某些子公司除外。出于美国联邦所得税的目的,合伙企业的应税收入或损失将转嫁到其所有者的应纳税所得额中,并包括在其应纳税所得额中。然而,CWGS,LLC可能要承担其他各种州和地方税。根据CWGs,LLC协议,CWGs,LLC一般将按比例向共同单位的持有者分配税款,其金额足以支付他们就分配给他们的CWGs,LLC的应纳税所得额的全部或部分纳税义务。
应收税金协议负债
如本表格10-K第II部分第8项所载综合财务报表附注11-所得税所述,吾等为应收税项协议的一方,根据该协议,吾等按合约承诺支付予持续股权拥有人任何因某些交易而实际变现或在某些情况下被视为变现的任何税项优惠金额的85%(“TRA付款”)。应收税项协议项下的应付金额视乎(其中包括)(I)应收税项协议期限内未来应课税收入的产生及(Ii)税法的未来变动而定。如果我们不这么做
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如果我们在应收税金协议期限内总共产生足够的应税收入来利用税收优惠,则我们将不需要支付相关的TRA付款。因此,我们只有在确定我们是否有可能在应收税金协议期限内产生足够的未来应税收入以利用相关税收优惠的情况下,才会确认TRA付款的负债。估计未来的应税收入本质上是不确定的,需要判断。在预测未来的应税收入时,我们考虑了我们的历史结果,并纳入了某些假设,包括预计的零售点开张、收入增长和营业利润率等。截至2021年12月31日,我们的应收税金协议负债记录为1.824亿美元,在截至2021年12月31日的一年中增加了280万美元,以反映我们未来的税收优惠,这主要是由于制定的州所得税税率提高所致。在截至2021年12月31日的年度内,应收税金协议负债进一步调整,以反映扣除现金支付后的新交易。我们得出的结论是,我们很可能有足够的未来应纳税所得额来利用所记录负债的相关税收优惠。如果我们未来确定我们将不能完全利用全部或部分相关税收优惠,我们将取消确认与预期不会利用的利益相关的负债部分。
此外,我们估计在未来12个月内预计将支付的TRA付款金额,并将这一金额归类为我们综合资产负债表上的当期金额。这一决定是基于我们对下一财政年度应纳税所得额的估计。如果我们的估计与实际结果不同,我们可能需要根据流动和非流动应收税金协议对我们的部分负债进行重新分类。
第7a项。市场风险的定量和定性披露
我们面临着通胀和利率变化带来的市场风险。所有这些市场风险都是在正常的业务过程中出现的,因为我们不从事投机交易活动。以下分析提供了有关这些风险的定量信息。
通货膨胀的影响
我们相信,过去三个财年的通货膨胀对我们的运营没有重大影响,但我们不能保证未来不会有这样的影响。如果我们产品和服务的销售价格没有与增加的成本成比例地增加,通货膨胀因素,如产品和管理费用的增加,可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外,我们的租约要求我们支付税款、维护费、修理费、保险费和水电费,所有这些通常都会受到通货膨胀的影响。此外,改建收购的零售点和建设新零售点的成本会受到劳动力和材料成本上涨的影响,这导致新零售点的租金支出更高。最后,我们通过各种循环楼层计划安排为我们几乎所有的库存提供资金,利率根据不同的基准而有所不同。从历史上看,此类利率在通胀加剧期间都会上升。
利率风险
我们的经营业绩受到我们的高级担保信贷贷款、楼面平面图贷款和房地产贷款利率波动的风险,这些贷款的利率是可变的。利率风险是指由于利率水平的变化和不同利率之间的利差而造成的损失敞口。我们的高级担保信贷工具包括定期贷款工具和循环信贷工具,它们的预付款与借款基数挂钩,并以可变利率计息。此外,在我们的楼层平面图设施下,我们可以利用旋转楼层平面图安排,这些安排按可变利率计息。由于我们的高级担保信贷贷款、楼面平面图贷款和房地产贷款按浮动利率计息,我们面临与利率变化相关的市场风险。利率风险高度敏感的原因很多,包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及其他我们无法控制的因素。截至2021年12月31日,我们的循环信贷安排下没有未偿还的借款。 除了循环信贷安排项下未偿还的信用证总额为490万美元;定期贷款安排项下的14亿美元未偿还浮动利率债务,扣除未摊销的原始发行贴现1,680万美元和融资成本690万美元;楼面平面图安排项下的未偿还借款10亿美元,楼层平面图安排循环信贷额度项下的2,090万美元;房地产贷款项下的2,290万美元借款,净额20万美元。
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未摊销融资成本;未偿还其他长期债务340万美元。根据2021年12月31日的债务水平,有效利率每增加或减少1%将导致我们的定期贷款工具项下的利息支出在未来12个月内分别增加或减少1410万美元或0美元;有效利率每增加或减少1%将导致我们的楼面平面图安排项下的利息在未来12个月增加或减少约1,030万美元;有效利率每增加或减少1%将导致我们的房地产贷款计划项下的利息增加或减少约20万美元。在未来12个月内,有效利率每增加或减少1%将导致我们的定期贷款工具项下的利息支出分别增加或减少1410万美元或0美元,有效利率每增加或减少1%将导致我们的房地产贷款工具项下的利息增加或减少约20万美元。在我们的其他长期债务中,实际利率增加或减少1%的影响将是无关紧要的。我们不会将衍生金融工具用于投机或交易目的,但这并不妨碍我们在未来采取具体的对冲策略。
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项目8.财务报表和补充数据
露营世界控股公司及其子公司
合并财务报表
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
目录
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号 | 91 |
合并财务报表 | |
合并资产负债表 | 94 |
合并业务报表 | 95 |
合并股东权益报表(亏损) | 96 |
合并现金流量表 | 98 |
合并财务报表附注 | 100 |
90
目录
独立注册会计师事务所报告
致Camping World Holdings,Inc.及其子公司的股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了Camping World Holdings,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表,截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、股东权益(亏损)和现金流量,以及指数第15(A)(2)项所列的相关附注和附表(统称为“财务报表”)。我们认为,这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三年中每一年的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,并对公司2022年2月24日的报告发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下述关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项,已传达或要求传达给审计委员会,这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过沟通下面的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
财务和保险,净收入确认-请参阅合并财务报表附注1
关键审计事项说明
本公司作为代理,代表第三方保险提供商向客户销售某些具有多年期限的保险和服务合同。该公司因出售这些产品而获得的收益
91
目录
如果客户在规定的期限之前终止相应的合同,合同将被退还此类收益。这些客户收益在扣除估计的退款后记为可变对价。预计的退款取决于未来的最终取消率,最终取消率由管理层根据产品类型和销售年份结合精算方法确定,并利用该公司过去8年的历史经验,根据新的消费趋势进行调整。截至2021年12月31日,该公司记录了与这些经销商保险和服务合同相关的6880万美元的按存储容量使用计费负债。
鉴于估计用于估计扣款负债的最终未来销账率所涉及的判断,审计这一假设需要高度的审计师判断,包括在执行审计程序以评估管理层估计的合理性时使用我们的精算专家。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与未来最终取消率相关的审计程序包括以下内容:
● | 我们测试了管理层对用于估计按存储容量使用计费负债的最终未来销账率审查的控制的有效性。 |
● | 我们阅读每种保单类型的标准保单,包括保险提供商和本公司之间的协议和修订,以了解有效的安排。 |
● | 在我们精算专家的协助下,我们利用当前的经济因素,根据独立估计的未来最终销账率制定了一系列最终负债估计,并将该范围与管理层确定的负债估计进行了比较。 |
● | 我们通过比较记录的负债金额(基于估计的未来最终取消费率确定)和相关退款金额(反映历史和当前期间向保险提供商支付的实际退款),评估了使用的最终未来取消费率的合理性。 |
长期资产减值-请参阅合并财务报表附注1和附注5
关键审计事项说明
每当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时,本公司就长期资产的账面价值进行减值分析。该公司的长期资产组由财产和设备、净资产和经营租赁使用权资产(“ROU资产”)组成,这些资产主要存在于个人地点级别(“地点”)。对于确认账面价值不能由未来未贴现现金流收回的地点,减值费用根据账面价值超过该地点公允价值来计量,但受某些限制的限制。公允价值(视何者适用而定)为使用该地点资产所产生的折现预计未来现金流量之和。由此产生的减值分配给资产组内的个别长期资产,最高可达个别资产的公允价值(如果易于确定)。因此,任何减值损失的计量都包括对该地点ROU资产的公允价值的估计,这要求管理层考虑基于可比租赁交易对市场租金的估计。截至2021年12月31日,该公司的财产和设备净额为5.993亿美元,运营租赁净资产为7.509亿美元。在截至2021年12月31日的一年中,该公司确认了300万美元的长期资产减值。
我们将长期资产账面价值的减值确定为一项重要的审计事项。对于有减值指标的地点,在执行审核程序以评估管理层对预计未来现金流和市场租金的估计的合理性时,需要高度的审计师判断力和更大的努力程度,包括使用估值专家评估管理层对市场租金的估计,并根据各自地点的特定地理区域和特征确定可比的市场租金假设。
92
目录
如何在审计中处理关键审计事项
我们与评估具有减值指标的地点的预计未来现金流和市场租赁率假设有关的审计程序包括以下内容:
● | 我们测试了管理层对长期资产减值账面价值分析的审查控制的有效性,包括对适用地点的预计未来现金流和当前市场租赁率的假设。 |
● | 我们通过对选定地点执行以下程序,评估了管理层预测的未来现金流和市场租金假设的合理性: |
● | 我们将收回该地点账面价值所需的最低未来现金流与类似经济环境和相关地点特征下可比地点的历史全链条平均现金流进行了比较。 |
● | 我们评估了预计的未来现金流与审计中获得的其他相关信息(如内部预算和预测)的一致性。 |
● | 在我们估值专家的帮助下: |
◾ | 我们将公司估算中使用的租赁数据点(例如,租赁开始日期、平方英尺面积、每平方英尺租金)与公开提供此类信息的独立行业数据库进行了比较。 |
◾ | 我们确定了与相关地理市场中的位置类似平方英尺的额外可比租赁数据点,并计算了类似租赁类型的每平方英尺租金和每平方英尺平均租金的范围。 |
◾ | 我们通过与各自的市场数据进行比较,考虑到地点与可比租赁数据点的年龄、大小和邻近程度的相似程度,评估了市场租金假设的合理性。 |
● | 如有可能,吾等将分租建议的每平方尺租金及目前与潜在租户的谈判与相关地点的市场租金假设作比较,以确定实际物业的现行报价是否合理地支持市场租金假设。 |
/s/德勤律师事务所
加利福尼亚州洛杉矶
2022年2月24日
自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师。
93
目录
露营世界控股公司及其子公司
合并资产负债表
(除每股和每股金额外,以千为单位)
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
运输中的合同 | | | ||||
应收账款净额 | | | ||||
盘存 | | | ||||
预付费用和其他资产 | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
财产和设备,净值 | | | ||||
经营性租赁资产 | | | ||||
递延税项资产,净额 | | | ||||
无形资产净额 | | | ||||
商誉 | | | ||||
其他资产 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益(赤字) | ||||||
流动负债: | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计负债 | | | ||||
递延收入 | | | ||||
经营租赁负债的当期部分 | | | ||||
融资租赁负债的当期部分 | | | ||||
应收税金协议负债的本期部分 | | | ||||
长期债务的当期部分 | | | ||||
应付票据-楼面平面图,净额 | | | ||||
其他流动负债 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
营业租赁负债,扣除当期部分后的净额 | | | ||||
融资租赁负债,扣除当期部分 | | | ||||
应收税金协议负债,扣除当期部分 | | | ||||
循环信贷额度 | | | ||||
长期债务,扣除当期部分后的净额 | | | ||||
递延收入 | | | ||||
其他长期负债 | | | ||||
总负债 | | | ||||
承诺和或有事项 | ||||||
股东权益(赤字): | ||||||
优先股,面值$ | | | ||||
A类普通股,面值$ | | | ||||
B类普通股,面值$ | | | ||||
C类普通股,面值$ | | | ||||
额外实收资本 | | | ||||
库存股,按成本价计算; | ( | ( | ||||
留存收益(亏损) | | ( | ||||
Camping World Holdings,Inc.的股东权益总额 | | | ||||
非控制性权益 | | ( | ||||
股东权益合计(亏损) | | ( | ||||
总负债和股东权益(赤字) | $ | | $ | |
见合并财务报表附注
94
目录
露营世界控股公司及其子公司
合并业务报表
(除每股金额外,以千计)
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
收入: | |||||||||
Good Sam服务和计划 | $ | | $ | | $ | | |||
房车和户外零售 | |||||||||
新车 | | | | ||||||
二手车 | | | | ||||||
产品、服务和其他 | | | | ||||||
金融和保险,净额 | | | | ||||||
好山姆俱乐部 | | | | ||||||
小计 | | | | ||||||
总收入 | | | | ||||||
适用于收入的成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销): | |||||||||
Good Sam服务和计划 | | | | ||||||
房车和户外零售 | |||||||||
新车 | | | | ||||||
二手车 | | | | ||||||
产品、服务和其他 | | | | ||||||
好山姆俱乐部 | | | | ||||||
小计 | | | | ||||||
适用于收入的总成本 | | | | ||||||
运营费用: | |||||||||
销售、一般和管理 | | | | ||||||
债务重组费用 | | | | ||||||
折旧及摊销 | | | | ||||||
长期资产减值 | | | | ||||||
租赁终止 | | | ( | ||||||
(收益)出售或处置资产的损失 | ( | | | ||||||
总运营费用 | | | | ||||||
营业收入 | | | | ||||||
其他费用: | |||||||||
平面图利息支出 | ( | ( | ( | ||||||
其他利息支出,净额 | ( | ( | ( | ||||||
债务重组亏损 | ( | | | ||||||
应收税金协议负债调整 | ( | | | ||||||
其他费用,净额 | ( | | | ||||||
其他费用合计 | ( | ( | ( | ||||||
所得税前收入(亏损) | | | ( | ||||||
所得税费用 | ( | ( | ( | ||||||
净收益(亏损) | | | ( | ||||||
减去:可归因于非控股权益的净(收益)亏损 | ( | ( | | ||||||
可归因于Camping World Holdings,Inc.的净收益(亏损) | $ | | $ | | $ | ( | |||
A类普通股每股收益(亏损): | |||||||||
基本信息 | $ | | $ | | ( | ||||
稀释 | $ | | $ | | ( | ||||
A类已发行普通股的加权平均股票: | |||||||||
基本信息 | | | | ||||||
稀释 | | | |
见合并财务报表附注
95
目录
露营世界控股公司及其子公司
合并股东权益报表(亏损)
(单位:千)
其他内容 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||
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A类普通股 | B类普通股 | C类普通股 | 实缴 | 库存股 | 留用 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 股票 |
| 金额 |
| 收益(亏损) |
| 利息 |
| 总计 | |||||||||
2019年1月1日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||||||
采用ASC 842会计准则(见附注1-重要会计政策摘要) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | | — | | — | | | — | | | | | ||||||||||||||||||||
限制性股票单位的归属 | | | — | | — | | | | | ( | | |||||||||||||||||||||
回购A类普通股,用于对既有RSU预扣税款 | ( | ( | — | | — | | ( | — | | | | ( | ||||||||||||||||||||
有限责任公司普通股赎回A类普通股 | | | — | | — | | ( | — | | | | ( | ||||||||||||||||||||
向有限责任公司共有单位持有人的分配 | — | | — | | — | | | — | | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
分红(1) | — | | — | | — | | | — | | ( | | ( | ||||||||||||||||||||
应收税金协议项下负债的确定及与该负债相关的递延税项资产的相关变动 | — | | — | | — | | ( | — | | | | ( | ||||||||||||||||||||
非控股权益调整 | — | | — | | — | | ( | — | | | | | ||||||||||||||||||||
净亏损 | — | | — | | — | | | — | | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 | | $ | | | $ | | — | $ | | $ | | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | | — | | — | | | — | | | | | ||||||||||||||||||||
股票期权的行使 | | | — | | — | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
行使股票期权所得出资的非控股权益调整 | — | | — | | — | | ( | — | | | | | ||||||||||||||||||||
限制性股票单位的归属 | | | — | | — | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
回购A类普通股,用于对既有RSU预扣税款 | ( | | — | | — | | ( | ( | ( | | | ( | ||||||||||||||||||||
A类普通股回购为库存股 | — | | — | | — | | | ( | ( | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
有限责任公司普通股赎回A类普通股 | | | ( | | — | | | — | | | | | ||||||||||||||||||||
向有限责任公司共有单位持有人的分配 | — | | — | | — | | | — | | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
分红(1) | — | | — | | — | | | — | | ( | | ( | ||||||||||||||||||||
应收税金协议项下负债的确定及与该负债相关的递延税项资产的相关变动 | — | | — | | — | | ( | — | | | | ( | ||||||||||||||||||||
非控股权益调整 | — | | — | | — | | | — | | | ( | | ||||||||||||||||||||
净收入 | — | | — | | — | | | — | | | | | ||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | | $ | | | $ | | — | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
96
目录
其他内容 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
A类普通股 | B类普通股 | C类普通股 | 实缴 | 库存股 | 留用 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 股票 |
| 金额 |
| 收益(亏损) |
| 利息 |
| 总计 | |||||||||
基于股权的薪酬 | — | | — | | — | | | — | | | | | ||||||||||||||||||||
股票期权的行使 | — | | — | | — | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
行使股票期权所得出资的非控股权益调整 | — | | — | | — | | ( | — | | | | | ||||||||||||||||||||
限制性股票单位的归属 | — | | — | | — | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
回购A类普通股,用于对既有RSU预扣税款 | — | | — | | — | | ( | ( | ( | | | ( | ||||||||||||||||||||
向员工发放股票奖励 | — | | — | | — | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
回购A类普通股,用于员工股票奖励预扣税 | — | | — | | — | | ( | ( | ( | | | ( | ||||||||||||||||||||
A类普通股回购为库存股 | — | | — | | — | | | ( | ( | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
有限责任公司普通股赎回A类普通股 | | | ( | ( | — | | | — | | | | | ||||||||||||||||||||
向有限责任公司共有单位持有人的分配 | — | | — | | — | | | — | | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
分红(1) | — | | — | | — | | | — | | ( | | ( | ||||||||||||||||||||
应收税金协议项下负债的确定及与该负债相关的递延税项资产的相关变动 | — | | — | | — | | ( | — | | | | ( | ||||||||||||||||||||
非控股权益调整 | — | | — | | — | | | — | | | ( | | ||||||||||||||||||||
净收入 | — | | — | | — | | | — | | | | | ||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | | $ | | | $ | | — | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
(1) | 该公司宣布每股A类普通股股息为$ |
见合并财务报表附注
97
目录
露营世界控股公司及其子公司
合并现金流量表
(单位:千)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| ||||
经营活动 | ||||||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | | $ | ( | ||||
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整: | ||||||||||
折旧及摊销 | | | | |||||||
基于股权的薪酬 | | | | |||||||
租赁终止时的亏损(收益) | | | ( | |||||||
债务重组亏损 | | | | |||||||
长期资产减值 | | | | |||||||
(收益)出售或处置资产的损失 | ( | | | |||||||
应收账款损失准备 | | | ( | |||||||
非现金租赁费用 | | | | |||||||
原发债贴现增加 | | | | |||||||
非现金利息 | | | | |||||||
递延所得税 | ( | | | |||||||
应收税金协议负债调整 | | ( | ( | |||||||
资产和负债变动(扣除收购因素): | ||||||||||
应收账款和在途合同 | ( | ( | | |||||||
盘存 | ( | | | |||||||
预付费用和其他资产 | ( | ( | ( | |||||||
应付帐款和其他应计费用 | | | ( | |||||||
根据应收税金协议付款 | ( | ( | ( | |||||||
递延收入 | | | | |||||||
经营租赁负债 | ( | ( | ( | |||||||
CARE法案推迟缴纳工资税 | ( | | | |||||||
其他,净额 | | | | |||||||
经营活动提供的净现金 | | | | |||||||
投资活动 | ||||||||||
购置物业和设备 | ( | ( | ( | |||||||
出售财产和设备所得收益 | | | | |||||||
购买不动产 | ( | ( | ( | |||||||
出售不动产所得收益 | | | | |||||||
购买企业,扣除购入的现金后的净额 | ( | ( | ( | |||||||
购买其他投资 | ( | | | |||||||
购买股权证券 | | ( | | |||||||
购买无形资产 | ( | ( | | |||||||
用于投资活动的净现金 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
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目录
露营世界控股公司及其子公司
合并现金流量表(续)
(单位:千)
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
融资活动 | |||||||||
长期债务收益 | | | | ||||||
偿还长期债务 | ( | ( | ( | ||||||
应付票据净收益(付款)-楼面平面图,净额 | | ( | ( | ||||||
循环信贷额度借款 | | | | ||||||
循环信贷额度付款 | ( | ( | ( | ||||||
融资租赁的付款方式 | ( | ( | ( | ||||||
支付发债成本 | ( | | ( | ||||||
A类普通股股息 | ( | ( | ( | ||||||
行使股票期权所得收益 | | | | ||||||
RSU股票被扣缴税款 | ( | ( | ( | ||||||
股票奖励预扣税款股票 | ( | | | ||||||
A类普通股回购为库存股 | ( | ( | | ||||||
向有限责任公司共有单位持有人的分配 | ( | ( | ( | ||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | | ( | ( | ||||||
现金和现金等价物增加 | | | | ||||||
期初现金及现金等价物 | | | | ||||||
期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | |
见合并财务报表附注
99
目录
露营世界控股公司及其子公司
合并财务报表附注
2021年12月31日
1.主要会计政策摘要
合并原则和列报依据
合并财务报表包括Camping World Holdings,Inc.(“CWH”)及其子公司(统称为“本公司”)的账目,并根据美国公认的会计原则(“GAAP”)列报。公司及其子公司的所有公司间账户和交易已在合并中注销。
CWH于二零一六年三月八日成立,为特拉华州一间公司,目的是促进首次公开招股(“IPO”)及其他相关交易,以经营CWGS Enterprise,LLC(“CWGs,LLC”)的业务。CWGS,LLC成立于二零一一年三月,当时透过母公司的出资,获得Affinity Group Holding,LLC及FreedomRoads Holding Company,LLC(“FreedomRoads”)的全部会员权益。2016年10月6日发生的IPO及相关重组交易导致CWH成为CWGS,LLC的唯一管理成员,CWH对CWG,LLC的管理层拥有唯一投票权和控制权(见附注18-股东权益)。尽管CWH是CWGS,LLC的唯一管理成员,但截至2021年3月11日,CWH在CWGS,LLC拥有少数经济权益。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,CWH拥有
本公司在其综合财务报表中并无记录其他全面收益的任何组成部分,因此,没有在其综合财务报表中单独列报全面收益表。
新冠肺炎
一种新的冠状病毒株于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。到目前为止,新冠肺炎已经在世界上几乎所有地区出现,并导致受影响地区的旅行限制和业务放缓或关闭。许多受影响的地区已经取得了重大进展,放松了限制,重新开放了某些企业,通常是在新的运营指导方针下,尽管新的感染浪潮或新变种的传播可能会导致此类限制或关闭的增加。
与许多地区最初实施的居家和原地避难所限制措施一起,从2020年3月中旬到4月中下旬,该公司的总体客户流量水平和总营收连续大幅下降。在2020年4月下旬,公司的在线网络流量水平和电子线索数量开始出现显著改善,到2020年5月初,公司的整体收入水平开始出现改善。随着全国某些地区的居家限制开始放松,该公司在2020年5月经历了店内和在线流量、销售线索产生和收入趋势的显著加速,一直持续到2021年6月30日的季度,新车和二手车的需求在2021年剩余时间和2022年初一直保持高位。在截至2021年12月31日的一年中,对新车和二手车的需求和兴趣继续超过汽车供应。在2021年的最后四个月,该公司能够采购的新车超过了同期的销量,这提高了2021年12月31日的库存水平。
为了抵消新冠肺炎最初预期的不利影响,并更好地使开支与2020年3月中旬和2020年4月初销售额的下降保持一致,该公司降低了营销费用,并在整个业务范围内暂时削减了工资和工时,包括高管的工资和工时,并实施了裁员和其他成本削减。这些临时性的工资和时薪削减大部分都结束了。
100
目录
2020年5月,随着大流行的不利经济影响开始减少。该公司还采取措施增加新的自有品牌系列,扩大与规模较小的休闲车(“RV”)制造商的关系,并收购二手库存,以帮助管理其供应链中的风险。
在整个疫情期间,该公司的大多数零售点继续作为基本业务经营,该公司继续经营其电子商务业务。从历史上看,该公司的大多数消费者展会和活动都发生在第一季度。作为新冠肺炎的结果,该公司在2021年举办了一次面对面的消费展,2020年举办的面对面消费展和活动比2019年少。自2020年3月以来,公司实施了保障员工和客户安全的准备计划,其中包括社交距离,根据需要为员工提供面罩和/或其他防护服,实施额外的清洁和卫生程序,以及公司大部分员工的在家工作指令。2021年7月,该公司开始将许多员工从在家工作转变为返回公司办公室。然而,随着2021年末新冠肺炎在美国的变异导致的病例增加,许多员工已经从家里的工作时间恢复了工作。
业务描述
Camping World Holdings,Inc.及其子公司是美国最大的房车及相关产品和服务零售商。如上所述,CWGS,LLC是一家控股公司,通过其子公司运营。本公司拥有以下产品
2019年,公司作出围绕核心房车能力重新聚焦业务的战略决策,并于2019年9月3日,董事会通过了一项战略计划,将业务从没有能力或不可行销售和/或服务房车的地点转移出去(见附注5-重组和长期资产减值)。
下表汇总了该公司从2020年12月31日至2021年12月31日的零售店开张、关闭、资产剥离、转换和门店数量:
房车 | 房车服务& | 其他 | ||||||
经销商 | 零售中心 | 零售商店 | 总计 | |||||
截至2020年12月31日的门店数量 | ||||||||
开封 | — | — | ||||||
关闭/剥离 | ( | — | — | ( | ||||
重新开放 | — | — | ||||||
转换成(1) | ( | — | — | |||||
截至2021年12月31日的门店数量 | ||||||||
(1) |
预算的使用
根据公认会计准则编制这些财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入金额。
101
目录
以及本报告所述期间的费用。实际结果可能与这些估计不同。在编制这些财务报表时,管理层对财务报表中包含的某些金额做出了最佳的估计和判断,并充分考虑了重要性。该公司的估计和判断基于历史经验和管理层认为合理的其他假设。然而,这些会计政策的应用涉及对未来不确定性(包括新冠肺炎引起的不确定性)的判断和假设的使用,因此,实际结果可能与这些估计大不相同。本公司定期评估编制财务报表时使用的估计和假设,并在必要时进行前瞻性调整。合并财务报表中作出的重大估计包括与应收账款、存货、商誉、无形资产、长期资产、长期资产减值、计划取消准备金、退款以及与估计税项负债、产品退货准备金和其他负债相关的应计项目相关的某些假设。
现金和现金等价物
该公司将所有购买的原始到期日为3个月或更短的短期、高流动性投资视为现金等价物。由于这些工具的到期日较短,账面金额接近公允价值。超过某些银行现金余额的未偿还支票计入随附的综合资产负债表中的应计负债,金额的变化反映在随附的综合现金流量表中的经营现金流量中。
在途合同、应收账款和当前预期信用损失
在途合同包括非附属金融机构根据汽车销售零售金融合同应支付的由公司客户提供资金的汽车销售价格部分的金额。这些零售分期付款销售合同通常在
应收账款按可变现价值扣除坏账准备后列报,坏账准备包括预期信贷损失准备金。超过一年的应收账款余额为#美元。
坏账拨备是根据管理层对其客户账户可收款能力的评估而计提的。本公司定期审查应收账款账龄、历史坏账、支付模式的变化、客户信誉、当前经济趋势以及对未来的合理和可支持的预测的构成。相关风险特征包括客户规模和历史流失模式。管理层已经评估了与运输合同相关的预期信贷损失,并确定
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下表详细说明了与本期应收账款相关的坏账准备变动情况(单位:千):
年终 | ||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
坏账准备: | ||||||
期初余额 | $ | | $ | | ||
计入坏账费用 | | | ||||
扣减(1) | ( | ( | ||||
期末余额 | $ | | $ | |
(1) | 这些金额主要用于在收款努力耗尽后对无法收回的账款进行核销。 |
信用风险集中
该公司最重要的行业信用风险集中在金融机构,公司从这些金融机构记录了运输中的应收账款和合同。这些金融机构为该公司的客户在正常业务过程中购买车辆提供融资。这些应收账款本质上是短期的,来自美国各地的各种金融机构。
本公司存入各金融机构的现金超过联邦存款保险公司规定的保险限额。截至2021年12月31日和2020年12月31日,超过FDIC限额的金额约为#美元。
本公司可能会受到应收账款信用风险集中的影响。与应收账款相关的信用风险集中度有限,因为客户数量众多且地理位置分散。
库存,净额
新的和二手的房车库存主要包括待售的新的和二手的休闲车,使用特定识别方法进行估值,并以成本或可变现净值中较低的值进行估值。成本包括采购成本、翻新成本、经销商安装的配件和运费。对于在交易中被接受的车辆,成本是该等二手车辆在以旧换新时的公允价值。产品、零部件、配件和其他库存主要由零售旅游和休闲特色商品组成,并采用先进先出法以成本或可变现净值中较低的一种方式列报。房车和户外零售库存的成本主要包括商品的直接成本,包括运费。产品、零部件、附件和其他库存的一部分包括与组装相关的资本化劳动力。
财产和设备,净值
财产和设备按历史成本、累计折旧和摊销净额以及(如适用)减值费用入账。财产和设备的折旧是在资产的下列估计使用年限内采用直线法计算的:
| 年数 | |
建筑和改善 | ||
租赁权的改进 | ||
家具、固定装置和设备 | ||
软件 |
租赁改进按资产的使用年限或各自租约的剩余期限(以较短者为准)摊销。
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租契
于采用会计准则编纂(“ASC”)842后,本公司于2019年1月1日确认营运租赁(“ASC 842”)所附综合资产负债表上的使用权(“ROU”)资产及租赁负债(基于本公司选择的实际权宜之计的短期租赁除外),除先前亦须于随附的综合资产负债表确认的融资租赁外,并在类似的损益表中确认费用租赁(“ASC 840”)(见附注10-租赁义务)。
商誉和其他无形资产
商誉至少每年进行一次减值审查,并在有减值指标的情况下进行更频繁的审查(见附注7-商誉和无形资产)。有限寿命无形资产按成本计入,扣除累计摊销和(如果适用)减值费用后的净额。
长寿资产
长期资产包括在财产和设备中,其中还包括持有和使用的资本化软件成本。对于公司的主要软件系统,如会计系统和会员系统,其资本化成本可能包括在应用程序开发阶段配置、安装和测试软件的一些内部或外部成本。该公司不资本化初步项目成本,也不资本化培训、数据转换成本、维护或开发后阶段成本。只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回,本公司的长期资产就会进行减值审查。本公司的长期资产组主要存在于个别地点水平,相关减值分析涉及将资产组剩余使用年限内的估计未来未贴现现金流与其各自的账面价值(主要包括家具、设备、租赁改进和经营租赁资产)进行比较。对于确认账面价值不能由未来未贴现现金流量收回的长期资产组,在资产组使用的贴现未来现金流量总和小于账面价值的范围内确认减值费用。减值费用分配至资产组内的个别长期资产;然而,个别长期资产的减值不得低于其个别公允价值(如可随时厘定)。任何减值亏损的计量包括对资产集团各自经营租赁资产的公允价值的估计,其中包括基于可比租赁交易对市场租金的估计。
长期债务
本公司长期债务的公允价值是根据相同或类似发行的债券的报价市场价格或剩余期限相同或相似的债务的当前报价来估计的。
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权转移给其客户时,公司确认收入,金额反映了公司预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。在进行创收活动的同时,从客户那里收取的销售税和其他税费不包括在收入中。在合同上下文中无关紧要的附带项目被确认为费用。公司与客户的合同可能包括多项履约义务。对于这种安排,公司根据其相对独立销售价格将收入分配给每项履约义务。本公司一般根据向客户收取的价格或使用调整后的市场评估方法来确定独立销售价格。该公司在其综合经营报表中列报分类收入。
Good Sam Services and Plans的收入包括出版物、消费者节目的收入,以及各种消费者服务和计划的营销费。路边援助(“RA”)的收入在会员的合同期限内递延和确认。RA索赔费用在发生时确认。金融、保险、延伸服务和其他类似产品的营销费用被确认为可变费用。
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如果适用,在收到产品合同付款或安排融资时,扣除预计取消费用后的对价。这些营销费用是净记录的,因为公司在交易中担任代理。取消多年期金融保险产品营销费的相关估计,利用精算分析来估计风险敞口。促销费用主要包括直邮广告费用和续订费用,并在邮寄相关材料时支出。出版物的报摊销售和相关费用在交付时记为扣除估计回报后的可变对价。出版物的订阅销售反映在订阅有效期内的收入中。相关销售费用在发生时计入费用。广告收入和相关费用在交付时入账。消费者节目的收入和相关费用在节目发生时确认。
房车收入包括新车和二手休闲车的销售,房车零部件和服务的销售,以及相关金融和保险合同的佣金。销售休闲车的收入在完成向客户销售时确认。完成销售的条件包括与客户达成协议,包括定价,据此必须合理预期收取销售价格,并将控制权转移给客户。
房车相关零部件、服务和其他产品销售的收入随着工作的完成以及零部件或其他产品交付给公司客户而随着时间的推移而确认。对于随时间记录的服务和部件收入,公司采用一种方法,该方法考虑迄今发生的总成本以及与完成我们的绩效义务的预期总努力相关的适用利润率,以便确定随着时间的推移确认的适当收入数额。
金融和保险收入是净记录的,因为公司在交易中充当代理,并在收到金融和保险产品合同付款或安排融资时确认。如果客户提前终止各自的合同,公司因安排融资合同、销售延长服务合同和销售其他产品而获得的收益将被退还。在保险和服务合同的情况下,规定的期限通常从至
剩余的房车和户外零售收入包括产品、服务和其他销售,包括房车配件和用品、房车家具、露营、狩猎、钓鱼、滑雪、滑雪板、自行车、滑板、海上和水上运动设备和用品。产品、服务和其他收入随着工作的完成以及部件或其他产品交付给公司的客户而随着时间的推移而确认。对于随时间记录的服务和部件收入,公司采用一种方法,该方法考虑迄今发生的总成本以及与完成我们的绩效义务的预期总努力相关的适用利润率,以便确定随着时间的推移确认的适当收入数额。电子商务销售在产品装运并记录为可变对价时确认,这是在记录相关销售期间扣除减少收入和销售成本的预期商品退货后的净额。
Good Sam Club的收入包括俱乐部会员费收入和联合品牌信用卡的特许权使用费收入。会员收入来自年度、多年和终身会员资格。与这些会籍相关的收入和费用将在会员期内递延和摊销。未赚取的收入和利润可能会随着会员资格的完成而进行修订。对会员期估计数的修订将改变在未来会计期间摊销的收入和费用数额。对于终身会员资格,
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如果公司在合同开始时预期承诺的货物或服务的付款和转让之间的时间不超过一年,则公司不会针对重大融资部分的影响调整承诺的对价金额。在销售佣金的摊销期限为一年或更短的情况下发生的销售佣金,公司将计入费用。对于(I)最初预期期限为一年或更短的合同和(Ii)公司确认收入为其有权为其提供的服务开具发票的金额的合同,该公司没有披露收入流中未履行的履约义务的价值。(I)最初预期期限为一年或更短时间的合同,以及(Ii)公司确认其收入为其有权开具发票的服务的合同。公司将运输和搬运视为履行向客户转让货物的承诺的活动,不评估运输和搬运是否是单独的履约义务。
零部件和服务内部利润
公司零部件和服务部门对公司二手车部门收购的大部分二手车进行整修,并对公司新车辆部门收购的新车进行少量准备工作。部件和服务部门对新车和二手车部门收取费用,就像他们是第三方一样,以便对该部门进行的全部活动进行核算。适用于与公司零部件和服务部门执行的内部工作相关的收入的收入和成本在合并中被取消。该公司为库存车辆的内部工单利润保留了准备金。
广告费
广告费用在发生时计入费用。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度广告费用为
供应商津贴
作为公司综合采购计划的一部分,公司经常与供应商签订合同,规定支付回扣或其他津贴。这些供应商付款在存货赚取时或在赚取回扣或津贴方面取得进展时反映在存货的账面价值中,并在存货出售时作为销售成本的一个组成部分。其中一些供应商合同规定了回扣和其他津贴,这些回扣和其他津贴取决于公司满足特定的业绩衡量标准,例如特定时间段内的累计采购水平。该等或有回扣及其他津贴于指定业绩指标被视为可能达致及可合理评估时予以会计确认。
运费和手续费及成本
该公司将向客户收取的运输和搬运成本报告为收入的一个组成部分,相关成本报告为适用于收入的成本的一个组成部分。截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度,
所得税
该公司根据资产负债法确认递延税项资产和负债,这要求对递延税项资产或负债进行调整,以反映当前有效的所得税税率。当所得税税率增加或减少时,通过将税率变化应用于累积的临时差异来记录对所得税费用的相应调整。本公司根据收入不确定性会计准则确认不确定税位带来的税收利益
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税金。本公司将与所得税有关的利息和罚金归类为所得税费用。有关更多信息,请参阅附注11-所得税。
上期金额的重新分类
某些前期金额已重新分类,以符合本期列报。具体地说,融资租赁负债的流动和非流动部分已经重新分类,分别与长期债务的流动和非流动部分分开列示,在截至2020年12月31日的合并资产负债表中。此外,融资租赁付款已重新分类,在随附的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合现金流量表中与长期债务付款分开列示。
此外,截至2020年和2019年12月31日止年度,随附的综合股东权益表(亏损)中的股权薪酬和非控股权益调整项目已重新分类,以显示分配给非控股权益栏中非控股权益的股权薪酬,并对非控股权益调整项目进行抵销重新分类。
最近采用的会计公告
2019年12月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU No.2019-12,所得税(主题740):简化所得税会计(ASU 2019-12)。这一标准消除了与期内税收分配、外国投资所有权变更以及对年初至今亏损超过预期亏损的中期所得税会计有关的一般原则的具体例外,从而降低了复杂性。这一标准还简化了部分基于收入的特许经营税的会计核算、与政府进行的导致商誉计税基础提高的交易、不纳税的法人实体的单独财务报表,以及在过渡时期颁布税法修改。截至2021年1月1日,该公司采用了ASU 2019-12,这一采用并未对其合并财务报表产生实质性影响。
近期发布的会计公告
2021年10月,FASB发布了美国会计准则委员会(ASU)第2021-08号,企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(“ASU 2021-08”)。本准则要求在企业合并中收购的合同资产和合同负债(如某些应收账款和递延收入)在收购日由收购方根据会计准则编纂(“ASC”)606“与客户的合同收入”予以确认和计量。一般来说,这一新的指导方针将导致收购方按被收购方记录的相同金额确认合同资产和合同负债,而不是按公允价值记录这些余额。该标准应前瞻性地适用于生效日期之后发生的收购。该标准将在2022年12月15日之后的财年和这些财年的过渡期内生效,并允许提前采用。公司早在2022年1月1日就采用了ASU 2021-08,公司预计采用ASU 2021-08不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2.收入
合同资产
截至2021年12月31日和2020年12月31日,合同资产为
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递延收入
当在公司业绩之前收到或到期的现金付款时,公司记录递延收入,扣除作为应计负债的一个组成部分单独列报的估计退款。截至2021年12月31日的年度,$
截至2021年12月31日,该公司有未履行的业绩义务,主要涉及路边援助计划、Good Sam Club会员资格、海岸到海岸会员资格、年度营地指南和杂志出版收入流。
| 自.起 | ||
| 2021年12月31日 | ||
2022 |
| $ | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
此后 | | ||
总计 | $ | | |
本公司的条款通过类型位置它的以及所提供的产品或服务。开具发票和到期付款之间的期限并不重要。对于某些产品或服务和客户类型,公司要求在产品或服务交付给客户之前付款。
3.应收账款
截至2021年12月31日和2020年12月31日,应收账款包括以下内容(单位:千):
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |||
2021 | 2020 | |||||
Good Sam服务和计划 | $ | | $ | | ||
房车和户外零售 | ||||||
新车和二手车 | | | ||||
部件、服务和其他 | | | ||||
应收贸易账款 | | | ||||
来自制造商的应收款 | | | ||||
其他 | | | ||||
公司 | — | | ||||
| | |||||
坏账准备 | ( | ( | ||||
$ | | $ | |
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4.库存和平面图Oracle Payables
截至2021年12月31日和2020年12月31日,库存包括以下内容(单位:千):
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
良好的SAM服务和计划 | $ | — | $ | | ||
新房车 | | | ||||
二手房车 | | | ||||
产品、零部件、配件及其他 | | | ||||
$ | | $ | | |||
该公司几乎所有的新房车库存和某些二手房车库存都包括在房车和户外零售部门,资金来自与银行辛迪加签订的平面图信贷协议。平面图信贷协议下的借款以FreedomRoads,LLC(“FR”)的几乎所有资产为抵押,FreedomRoads是经营房车经销商的FreedomRoads的全资子公司。建筑平面图借款与特定车辆挂钩,本金在相关车辆出售或达到一定老化标准时到期。
于2021年9月,FR订立第八份修订及重订信贷协议(“修订后楼面计划安排”),修订先前于2017年12月订立的第七份修订及重订信贷协议(“修订前楼面计划安排”及统称“楼面计划安排”)。修订后的楼面平面图安排允许FR借入(A)最多$
于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,楼面平面图融资项下应付楼面平面图票据的适用利率为
截至2021年12月31日和2020年12月31日,楼层计划安排下循环信贷额度借款的适用利率为
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2020年5月,FR签订了第七次修订和重新签署的信贷协议的第三修正案,为FR提供了申请临时贷款的一次性选择权
楼面平面图设施包括楼面线合计减息(“FLAIR”)抵销账户,该账户允许公司将现金作为抵销转移到楼层平面图设施项下的应付账款。这些转移减少了建筑平面图借款下的未偿债务额,否则将产生利息,同时保留将金额从FLAIR抵销账户转移到公司运营现金账户的能力。由于使用了FLAIR抵销账户,公司的综合营业报表中的建筑平面图利息支出减少。截至2021年12月31日和2020年12月31日,FR拥有
管理层已经确定,管理楼层计划安排的信贷协议包括主观加速条款,这可能会影响债务分类。管理层已确定在2021年12月31日没有发生会触发主观加速条款的事件。此外,管理楼层平面图设施的信贷协议包含某些财务契约。截至2021年12月31日和2020年12月31日,FR遵守了所有债务契约。2020年6月,FR自愿支付了1美元
下表详细说明了截至2021年12月31日和2020年12月31日,楼层计划安排下的未偿还金额和可用借款(以千为单位):
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
平面图设施: | ||||||
应付票据—楼层平面: | ||||||
总承诺 | $ | | $ | | ||
减去:借款,净额 | ( | ( | ||||
减去:楼面额度合计减息账户 | ( | ( | ||||
额外的借款能力 | | | ||||
减去:已售出存货的应付帐款 | ( | ( | ||||
减去:购买承诺 | ( | ( | ||||
未受约束的借款能力 | $ | | $ | | ||
循环信贷额度 | $ | | $ | | ||
减去:借款 | ( | ( | ||||
额外的借款能力 | $ | | $ | | ||
信用证: | ||||||
总承诺 | $ | | $ | | ||
减去:未偿还信用证 | ( | ( | ||||
额外的信用证容量 | $ | | $ | |
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5.重组和长期资产减值
重组
2019年9月3日,CWH董事会批准了一项计划,从战略上将其业务转移到公司没有能力或无法以足够容量销售和/或服务房车的地点(“户外生活方式地点”)。在2019年9月3日运营的房车和户外零售部门的户外生活方式门店中,公司已关闭或剥离
在截至2021年12月31日的年度内,该公司完成了对与房车无关的零售产品的分析。2019年战略转变开始时,与这些产品类别相关的信息不完整,因为提供这些产品的地点相对不成熟,并因新冠肺炎对消费者购买行为的影响而进一步推迟(见注1-重要会计政策摘要-新冠肺炎)。截至2021年12月31日止年度,本公司录得$
截至2021年12月31日,公司已有效敲定了2019年战略转变,涉及关闭地点、一次性终止福利和递增储备费用。2019年战略转移下剩余的潜在正在进行的费用涉及租赁终止成本和与2019年战略转移下之前关闭的地点的租赁相关的其他相关成本。识别转租户和谈判终止租约的进程已被推迟,部分原因是持续的新冠肺炎疫情,预计还将继续。这些谈判的时间会有所不同,因为转租和终止都取决于业主的批准。
本公司目前估计,与2019年战略转变相关的总重组成本在#美元之间。
● | 与零售商店或配送中心关闭/剥离有关的一次性员工离职福利$ |
● | 租约终止费用$ |
● | 库存备付金递增费用为$ |
● | 的其他相关成本$ |
截至2021年12月31日,该公司已产生
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其余租约的分租安排。如果本公司无法以可接受的条款终止租约或无法通过分租安排抵消租约成本,则在2022年12月31日之后,该等租约可能会继续产生租赁成本。上述租赁终止成本估计代表终止若干租赁的预期现金支付,但不包括因终止相关经营租赁资产和负债而产生的收益或亏损,这取决于将终止的特定租赁。
下表详细说明了与2019年战略转变相关的成本(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
重组成本: | ||||||||
一次性离职福利(1) | $ | — | $ | | $ | | ||
租赁终止费用(2) | | | | |||||
增量库存备付金(3) | | | | |||||
其他相关成本(4) | | | | |||||
总重组成本 | $ | | $ | | $ | | ||
(1) | 2020年发生的这些成本主要包括在合并经营报表中适用于收入的成本--产品、服务和其他成本。2019年发生的这些成本主要计入综合营业报表中的销售、一般和行政费用。 |
(2) | 这些费用包括在合并业务报表中的租赁终止费用中。这反映了已支付的终止费用,扣除取消确认相关经营租赁资产和负债的任何收益后的净额。 |
(3) | 这些成本包括在合并经营报表中适用于收入的成本--产品、服务和其他。 |
(4) | 其他相关成本主要是与2019年战略转变相关的地点在关闭后清盘期间发生的劳动力、租赁和其他运营费用。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,成本约为$ |
下表详细说明了与2019年战略转变相关的重组应计项目的变化(以千为单位):
| 一次性 |
| 租赁 |
| 其他 |
| ||||||
| 终端 |
| 终端 |
| 关联的 |
| ||||||
| 优势 |
| 费用(1) |
| 费用 |
| 总计 | |||||
2019年6月30日的余额 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
已记入费用 | | | | | ||||||||
已支付或以其他方式结算 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
2019年12月31日的余额 | | — | | | ||||||||
已记入费用 | | | | | ||||||||
已支付或以其他方式结算 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
2020年12月31日的余额 | — | — | | | ||||||||
已记入费用 | — | | | | ||||||||
已支付或以其他方式结算 | — | ( | ( | ( | ||||||||
2021年12月31日的余额 | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
(1) | 租赁终止成本不包括$ |
该公司评估了与2019年战略转变相关的ASC No.205-20,财务报表列报-停产处理的要求,并确定不适用停产处理。因此,受2019年战略转变影响的地点的运营结果作为持续运营的一部分在随附的合并财务报表中报告。
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长期资产减值
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内,本公司对其某些地点的长期资产进行了减值指标。对于未能通过基于未贴现现金流分析的可恢复性测试的地点,公司根据贴现现金流分析估计了地点的公允价值。在对这些地点进行长期资产减值测试后,该公司确定房车和户外零售部门的某些地点存在长期资产减值。根据下文所述限制,长期资产减值费用按地点的账面价值超过估计公允价值的金额计算。计算的长期资产减值费用是根据长期资产的账面价值按比例分配给每个地点的每一类长期资产,但个别资产的减值不得低于其各自的公允价值,因为该公允价值可以在没有不适当的成本和努力的情况下确定。于大部份该等地点,经营租赁使用权资产及家具及设备减记至各自的公允价值,其余减值费用则分配至剩余的长期资产,直至根据清算价值估计对该等资产估计的公允价值。
下表按长期资产类型详细说明了长期资产减值费用(单位:千):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
长期资产减值费用: | ||||||||
租赁权的改进 | $ | | $ | | $ | | ||
家具和设备 | | | | |||||
建筑物 | — | | — | |||||
经营性租赁使用权资产 | | | | |||||
长期资产减值费用总额 | | | | |||||
减去:与2019年战略转变无关的部分 | ( | ( | ( | |||||
2019年战略转移长期资产减值费用 | $ | | $ | | $ | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内的长期资产减值费用主要与在某些市场确定之前关闭的门店的减值指标后更新减值测试假设的结果有关。
6.财产和设备,净值
截至2021年12月31日和2021年12月31日,财产和设备包括以下内容(单位:千):
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||||
2021 | 2020 | ||||||
土地 | $ | | $ | | |||
建筑物及改善工程 | | | |||||
租赁权的改进 | | | |||||
家具和设备 | | | |||||
软件 | | | |||||
在建工程和正在开发的软件 | | | |||||
| | ||||||
减去:累计折旧和摊销 | ( | ( | |||||
财产和设备,净值 | $ | | $ | |
截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度折旧费用为
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7.商誉和无形资产
商誉
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度公司按业务分类的商誉变化摘要(单位:千):
好萨姆 | |||||||||
服务和 | 房车和 | ||||||||
| 平面图 |
| 户外零售 |
| 整合 | ||||
截至2020年1月1日的余额(不包括减值费用) | $ | | $ | | $ | | |||
累计减值费用 | ( | ( | ( | ||||||
截至2020年1月1日的余额 | | | | ||||||
收购 | | | | ||||||
截至2020年12月31日的余额 | | | | ||||||
收购 | | | | ||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
该公司在截至第四季度初的年度基础上对商誉进行减值评估,如果事件或环境变化表明本公司的商誉或无限期无形资产可能减值,则评估的频率更高。本公司评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果本公司认为报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值,则需要通过计算报告单位的公允价值并将公允价值与报告单位的账面金额进行比较来进行量化减值测试。如果报告单位的账面金额超过其公允价值,本公司将计入相当于报告单位账面金额超过其公允价值的商誉减值。
在截至2020年3月31日的三个月内,本公司认定,由于本公司A类普通股市场价格下跌以及新冠肺炎对本公司业务的潜在影响,其房车和户外零售报告部门发生了中期商誉减值测试的触发事件。作为中期商誉减值测试的结果,本公司确定房车和户外零售报告单位的公允价值大大高于其各自的账面价值,因此,
在2021年和2020年第四季度,公司对房车和户外零售、Good Sam Show和GSS Enterprise Reporting单位进行了年度商誉减值测试。房车和户外零售报告部门由整个房车和户外零售部门组成。Good Sam Show和GSS Enterprise报告单位由Good Sam服务和计划部门的一部分组成。这些年度商誉减值测试的结果是,这些报告单位的估计公允价值超过了它们的账面价值。所以呢,
114
目录
无形资产
截至2021年12月31日和2020年12月31日,有限寿命无形资产和相关累计摊销包括以下内容(以千为单位):
2021年12月31日 | |||||||||
成本或 | 累计 | ||||||||
| 公允价值 |
| 摊销 |
| 网络 | ||||
Good Sam服务和计划: | |||||||||
会员和客户列表 | $ | | ( | $ | | ||||
网站 | | ( | | ||||||
房车和户外零售: | |||||||||
客户名单和域名 | | ( | | ||||||
供应商列表 | | ( | | ||||||
商标和商号 | | ( | | ||||||
网站 | | ( | | ||||||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
2020年12月31日 | |||||||||
成本或 | 累计 | ||||||||
| 公允价值 |
| 摊销 |
| 网络 | ||||
Good Sam服务和计划: | |||||||||
会员和客户列表 | $ | | $ | ( | $ | | |||
房车和户外零售: | |||||||||
客户名单和域名 | | ( | | ||||||
供应商列表 | | ( | | ||||||
商标和商号 | | ( | | ||||||
网站 | | ( | | ||||||
$ | | $ | ( | $ | |
截至2021年12月31日,我们的Good Sam服务和计划的会员和客户名单有限寿命无形资产的近似加权平均使用寿命为
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的有限寿命无形资产摊销费用为$
2022 |
| $ | | |
2023 | | |||
2024 | | |||
2025 | | |||
2026 | | |||
此后 | | |||
$ | |
115
目录
8.应计负债
截至2021年12月31日和2020年12月31日,应计负债包括以下内容(单位:千):
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |||
2021 |
| 2020 | ||||
薪酬和福利(1) | $ | | $ | | ||
其他应计项目 | | | ||||
$ | | $ | |
(1) | 在2021年12月31日和2020年12月31日,这些金额包括根据CARE法案推迟缴纳的工资税$ |
9.长期债务
以下反映了截至2021年12月31日和2020年12月31日的未偿长期债务(单位:千):
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
定期贷款安排(1)(2) | $ | | $ | | ||
房地产设施(3) | | | ||||
其他长期债务 | | — | ||||
小计 | | | ||||
减:当前部分 | ( | ( | ||||
总计 | $ | | $ | | ||
(1) | 截至2021年12月31日的金额与新定期贷款安排有关,截至2020年12月31日的金额与上一次定期贷款安排有关,定义如下。 |
(2) | 净额,净额$ |
(3) | 净额,净额$ |
截至2021年12月31日的长期债务未来总到期日如下(单位:千):
长期债务工具 |
|
| ||
2022 |
| $ | | |
2023 | | |||
2024 | | |||
2025 | | |||
2026 | | |||
此后 | | |||
总计 | |
高级担保信贷安排
于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,CWGS Group,LLC(“借款人”),即CWGs,LLC(“借款人”),为CWGS,LLC之全资附属公司,就优先担保信贷安排(于2021年12月31日之“新高级担保信贷安排”及于2020年12月31日经不时修订之“先前信贷协议”)订立独立信贷协议(于2021年12月31日之“新高级担保信贷安排”、于2020年12月31日之“先前高级担保信贷安排”),以及新的高级担保信贷安排包括$
116
目录
以前的高级担保信贷安排包括$
新循环信贷机制下的可用资金可用于借款或信用证;但最高限额为#美元。
根据新的高级抵押信贷安排,本公司有权增加定期贷款或循环贷款的总额,总额不得超过(A)设定为$#的“固定”金额,以较大者为准。
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目录
截至2021年12月31日,新定期贷款工具的平均利率为
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2021(1) |
| 2020(2) | |||
高级担保信贷安排: | ||||||
定期贷款安排: | ||||||
借款本金 | $ | | $ | | ||
减去:累计本金支付 | ( | ( | ||||
减去:未摊销的原始发行折扣 | ( | ( | ||||
减去:未摊销融资成本 | ( | ( | ||||
| | |||||
减:当前部分 | ( | ( | ||||
长期债务,扣除当期部分后的净额 | $ | | $ | | ||
循环信贷安排: | ||||||
总承诺 | $ | | $ | | ||
减去:未偿还信用证 | ( | ( | ||||
额外的借款能力 | $ | | $ | |
(1) | 金额与新的高级担保信贷安排有关。 |
(2) | 金额与以前的高级担保信贷安排有关。 |
除FR和FR的直接母公司FreedomRoads Intermediate Holdco,LLC及其子公司外,新的高级担保信贷安排由公司现有和未来的每一家受限制的国内子公司在优先担保的基础上共同和各自提供全面和无条件的担保。新信贷协议包含若干限制性契约,涉及但不限于合并、业务性质的改变、收购、额外负债、出售资产、投资以及在某些限制和最低经营契约的约束下提前支付股息。此外,管理层已经确定,新的高级担保信贷安排包括主观加速条款,这可能会影响债务分类。管理层已确定在2021年12月31日没有发生会触发主观加速条款的事件。
新的信贷协议要求借款人及其子公司每季度遵守最高总净杠杆率,只有在每个日历季度末,循环信贷安排(包括摆动额度贷款)、信用证和未偿还信用证支付的未偿还借款总额超过时,该协议才有效。
房地产设施
于2018年11月、2021年9月及2021年12月,CWGS、LLC及CIBC Bank USA(“贷款人”)的间接全资附属公司Camping World Property,Inc.(“房地产借款人”)就房地产信贷安排(经不时修订,分别为“第一房地产贷款”、“第二房地产贷款”及“第三房地产贷款”,统称为“房地产贷款”)订立贷款及担保协议,合共最高本金能力为$#。
房地产融资项下的借款由CWGS Group,LLC担保,CWGs Group,LLC是CWGs,LLC的全资子公司。房地产设施可以用来为房地产的收购提供资金
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目录
资产。房地产设施以房地产设施收益收购的房地产资产(“房地产设施物业”)的优先担保权益作为担保。第一套房地产贷款、第二套房地产贷款和第三套房地产贷款将分别于2023年10月、2026年9月和2026年12月到期。
截至2021年12月31日,第一房地产贷款、第二房地产贷款和第三房地产贷款的未偿还本金余额为#美元。
管理层已确定,管理房地产设施的信贷协议包括主观加速条款,这可能会影响债务分类。管理层已确定在2021年12月31日没有发生会触发主观加速条款的事件。此外,房地产融资还受到某些交叉违约条款、偿债覆盖率和其他习惯公约的约束。截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司遵守了所有债务契约。
其他长期债务
2021年12月,CWG,LLC的间接全资子公司FRHP Lincolnshire,LLC承担了抵押贷款,作为房地产收购的一部分。这项按揭以所收购的物业作抵押,并由CWGS Group,LC(CWGS Group,LC)担保,CWGS Group,LC是CWGS,LLC的全资子公司。截至2021年12月31日,抵押贷款的未偿还本金余额为$
10.租赁义务
该公司主要根据融资和经营租赁在美国各地租赁物业和设备。对于起始租赁期限大于12个月的租赁,本公司按租期内租赁付款的现值记录相关资产和债务。该公司的许多租约都包括租金上涨条款。
该公司的许多租赁协议都包括固定租金支付。部分租约包括定期调整固定租金,以配合消费物价指数(“消费物价指数”)的变动。在厘定租赁付款以计量相关租赁负债时,不考虑基于指数或费率(而不是指定指数或费率)变化的付款。虽然租赁负债不会因消费物价指数的变化而重新计量,但消费物价指数的变化通常被视为可变租赁付款,并在产生该等付款的义务的期间确认。与三重净租赁相关的公共区域维护、物业税和保险,以及根据某些租赁地点产生的收入支付的款项,计入可变租赁成本,但不计入租赁负债的计量。
该公司的大多数房地产租约包括一个或多个续签选项,续订条款可以将租赁期从至
该公司不能轻易确定其租约中隐含的费率。因此,公司必须根据租赁信息估计其递增借款利率,以贴现租赁付款
119
目录
毕业典礼。本公司根据其抵押债务的信用评级和与适用开始或重新计量日期的租赁期限相称的到期日的收益率曲线,估计其递增借款利率。
该公司通过以下方式租赁其零售地点的大部分物业
截至2021年12月31日和2020年12月31日,融资租赁资产为
以下是与租赁成本相关的某些信息(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
经营租赁成本 | $ | | $ | | ||
融资租赁成本: | ||||||
融资租赁资产摊销 | | | ||||
融资租赁负债利息 | | | ||||
短期租赁成本 | | | ||||
可变租赁成本 | | | ||||
转租收入 | ( | ( | ||||
净租赁成本 | $ | | $ | |
以下是与租赁相关的补充现金流信息(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||||
营业租赁的营业现金流 | $ | | $ | | ||
融资租赁的营业现金流 | | | ||||
融资租赁的现金流融资 | | | ||||
以租赁负债换取的租赁资产: | ||||||
新的、重新计量和终止的经营租约 | $ | | $ | | ||
新的、重新计量和终止的融资租赁 | | |
以下是与租赁相关的其他信息:
| 2021年12月31日 | ||
加权平均剩余租期: | |||
经营租约 | 年份 | ||
融资租赁 | 年份 | ||
加权平均贴现率: | |||
经营租约 | % | ||
融资租赁 | % |
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目录
下面将前五年每年的未贴现现金流和剩余年份的总额与截至2021年12月31日的合并资产负债表中的租赁负债进行核对(以千为单位):
| 运营中 |
| 金融 | |||
| 租契 |
| 租契 | |||
2022 |
| $ | |
| $ | |
2023 | | | ||||
2024 | | | ||||
2025 | | | ||||
2026 | | | ||||
此后 | | | ||||
租赁付款总额 | | | ||||
减去:推定利息 | ( | ( | ||||
租赁债务总额 | | | ||||
减:当前部分 | ( | ( | ||||
非流动租赁义务 | $ | | $ | |
11.所得税
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中,公司运营所得税支出的组成部分包括(以千计):
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
当前: | |||||||||
联邦制 | $ | | $ | | $ | | |||
状态 | | | | ||||||
延期: | |||||||||
联邦制 | | | | ||||||
状态 | ( | | | ||||||
所得税费用 | $ | | $ | | $ | |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,运营所得税支出与联邦法定税率的对账如下(以千为单位):
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
按联邦法定税率计算的所得税(1) | $ | | $ | | $ | ( | |||
州所得税-扣除联邦福利后的净额(1) | | | ( | ||||||
其他差异: | |||||||||
直通实体的州税和地方税 | | | | ||||||
公司免税的直通实体按联邦和州法定有效税率计算的所得税(2) | ( | ( | ( | ||||||
转让资产的税收优惠(3) | — | — | ( | ||||||
因资产转移而增加的估值免税额(3) | — | — | | ||||||
(减)调高估价免税额(4) | ( | | | ||||||
其他州税率变化的影响 | | ( | | ||||||
其他 | ( | | | ||||||
所得税费用 | $ | | $ | | $ | |
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目录
(1) | 2021年和2019年的联邦和州所得税包括$ |
(2) | 相关所得应向非控制性权益征税。 |
(3) | 这些金额代表净额所得税费用的$ |
(4) | 由于CWH对CWG的所有权增加 |
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额以及营业亏损和税收抵免结转之间的临时差异的净税收影响。构成截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延税净资产的重要项目为(以千计):
| 2021 |
| 2020 | |||
递延税项负债 | ||||||
经营性租赁资产 | $ | ( | $ | ( | ||
其他 | ( | ( | ||||
( | ( | |||||
递延税项资产 | ||||||
投资减值 | | | ||||
合伙企业投资(“外部基础递延税项资产”)(1) | | | ||||
应收税金协议负债 | | | ||||
净营业亏损结转 | | | ||||
经营租赁负债 | | | ||||
其他储备 | | | ||||
| | |||||
估值免税额 | ( | ( | ||||
递延税项净资产 | $ | | $ | |
(1) | 这一数额是公司在其对CWGS,LLC的投资中确认的递延税项资产,其账面与税基的差异。 |
截至2021年12月31日,CWH的某些子公司的联邦和州净营业亏损结转约为$。
2019年1月1日,本公司将与其Good Sam Club和联名信用卡相关的某些资产从其间接全资子公司GSS(一家有限责任公司)转让给其间接全资子公司CWI(一家公司)。由于这次转移,公司记录了#美元。
正如附注1--重要会计政策摘要--新冠肺炎中进一步描述的那样,为应对新冠肺炎大流行,许多国家的政府已经颁布或正在考虑采取措施提供援助和经济刺激。这些措施可能包括推迟所得税和工资税支付的到期日,或对其所得税和非基于收入的税法进行其他修改。美国于2020年3月27日颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”),其中包括帮助公司的措施,包括临时修改所得税和非基于收入的税法。截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,本公司的综合
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目录
与新冠肺炎措施有关的财务报表,而不是根据CARE法案推迟征收的非基于收入的工资税#美元
于2021年12月31日,本公司确定其所有递延税项资产(CW和下文讨论的外部基础递延税项资产除外)更有可能变现。CW的估值免税额减少了#美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司的不确定税收头寸余额为1美元
本公司是一份应收税款协议(“应收税款协议”)的订约方,该协议规定由本公司向持续股权所有者和Crestview Partners II GP,L.P.支付
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目录
自2021年1月1日至2021年12月31日,Crestview Partners II GP,L.P.
从2018年1月1日或之后开始的纳税年度,CWGs,LLC必须遵守作为2015年两党预算法的一部分颁布的合伙企业审计规则(“集中式合伙企业审计制度”)。根据集中合伙审计制度,美国国税局对CWGs,LLC的任何审计都将在CWGs,LLC级别进行,如果IRS决定进行调整,默认规则是CWGs,LLC将支付包括利息和罚款在内的“推算少付款项”(如果适用)。CWGs,LLC可能会选择进行“推后”选举,在这种情况下,被审计年度的合伙人将被要求考虑他们自己的个人所得税申报单的调整情况。在这种情况下,被审计年度的合伙人将被要求考虑对他们自己的个人所得税申报单的调整。如果CWGs,LLC不选择进行“推出去”选举,CWGs,LLC已达成协议,要求前合伙人赔偿CWGs,LLC因其应承担的少付款项的份额。合作协议没有规定CWGS,LLC将如何解决估算的少付问题。如果CWGS,LLC收到推定的少付款项,将根据当时存在的相关事实和情况做出决定。CWGS,LLC最终代表其现有合作伙伴支付的任何款项将在申报此类分配时反映为分配,而不是税费。
12.公允价值计量
公允价值计量的会计准则建立了一个三级公允价值层次结构,对公允价值计量中使用的投入进行了优先排序。这些级别包括级别1,定义为可观察的输入,例如活跃市场的报价;级别2,定义为直接或间接可观察的活跃市场的报价以外的输入;以及级别3,定义为不可观察的输入,其中市场数据很少或没有,因此需要一个实体制定自己的假设。
有过
下表列出了该公司债务工具的报告账面价值和公允价值信息。以下所示定期贷款融资的公允价值(如适用)基于相同资产(第2级)非活跃市场的报价,楼面规划融资循环信贷额度、房地产融资和其他长期债务的公允价值如下所示,是按照基于类似金融工具可获得的当前市场利率对未来合同现金流进行贴现估计的。
公允价值 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||||||
(千美元) |
| 量测 |
| 账面价值 |
| 公允价值 |
| 账面价值 |
| 公允价值 | ||||
定期贷款安排 | 2级 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
建筑平面图设施循环信贷额度 | 2级 | | | | | |||||||||
房地产设施 | 2级 | | | | | |||||||||
其他长期债务 | 2级 | | | - | - | |||||||||
13.承担及或有事项
赞助和其他协议
本公司不时签订赞助协议。目前的赞助协议将持续到2024年。这些协议包括每年应支付的费用,总额为#美元。
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目录
本公司不时签订认购协议。目前有
自我保险计划
自保准备金是指由于保险计划而建立的金额,根据这些保险计划,公司对部分业务风险进行自保。该公司为各种商业风险提供大量的保费支付的传统风险转移保险。本公司自行承保并建立工伤保险、一般责任、汽车责任和员工健康索赔准备金。自保索赔责任约为#美元。
诉讼
2018年10月19日,该公司的一名据称的股东提起了一起推定的集体诉讼,标题为Ronge诉Camping World Holdings,Inc.等人案在美国伊利诺伊州北区地区法院,该公司、其某些高级管理人员和董事以及Crestview Partners II GP,L.P.和Crestview Advisors,L.L.C.(“荣格诉状”)被起诉。2018年10月25日,该公司的另一名据称的股东提起了一起推定的集体诉讼,标题为Strougo诉Camping World Holdings,Inc.等人案,在美国伊利诺伊州北区地区法院起诉本公司、其某些高级职员和董事,以及Crestview Partners II GP,L.P.和Crestview Advisors,L.L.C.(“Strougo诉状”)。荣格和斯特劳戈投诉被合并,主要原告(“荣格主要原告“)由法院指定。2019年2月27日,荣格主要原告对本公司、其若干高级管理人员、董事、Crestview Partners II GP,L.P.和Crestview Advisors,L.L.C.,以及本公司A类普通股2017年5月和10月二次发行的承销商提出综合控诉(“综合控诉”)。2020年3月13日荣格主要原告提交了一项无异议动议,要求初步批准集体诉讼和解,法院于2020年4月7日批准了这项动议。2020年8月5日,法院最终批准了集体诉讼和解,该案被有偏见地驳回。上诉和解的最后期限已经过去,和解和这场悬而未决的诉讼现在是最终的。
2019年3月5日,一起股东派生诉讼Hunnewell诉Camping World Holdings,Inc.等人案(Hunnewell v.Camping World Holdings,Inc.)在特拉华州衡平法院提起诉讼,指控违反受托责任,因为据称未能对财务报告实施有效的披露控制和内部控制,未能妥善监督某些收购和涉嫌的内幕交易(“Hunnewell诉状”)。
2019年4月17日,一起股东派生诉讼林肯郡警察养老基金诉Camping World Holdings,Inc.等人案。在特拉华州衡平法院提起诉讼,指控LPPF违反受托责任,因为据称未能对财务报告实施有效的披露控制和内部控制,未能妥善监督某些收购,以及涉嫌内幕交易和不当得利以换取在此期间收到的赔偿(“LPPF申诉”)。LPPF的起诉书将公司列为名义被告,并将公司的某些高级管理人员和董事等列为被告,并寻求补偿性损害赔偿、非常公平和/或强制令救济、归还和归还、律师费和费用,以及法院认为公正和适当的任何其他和进一步的救济。2019年5月30日,法院批准了双方关于合并Hunnewell和LPPF投诉的联合动议
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(以及与该标的物有关的任何未来提起的诉讼),并搁置新合并的诉讼,等待被告提出的驳回诉讼的动议得到解决。荣格行动。在荣格法院批准和解并输入最终判决和命令,以偏见驳回荣格诉讼后,2020年8月31日,双方提交了一项规定和拟议命令,将LPPF申诉指定为合并诉讼中的执行申诉,并制定了被告回应该申诉的时间表,法院批准了这一时间表。2020年10月30日,该公司与其他被告一起采取行动,驳回了这一诉讼。2020年12月30日,法院批准了当事人规定的原告提交修改后的诉状的时间表。2021年1月7日,原告提交了一份修改后的起诉书,声称基本上相同的索赔,并寻求相同的救济。2021年3月8日,该公司与其他被告一起,采取行动驳回了修改后的起诉书。原告于2021年6月4日提交了对被告驳回动议的反对意见。被告于2021年7月23日提交了答辩状,进一步支持他们的驳回动议。2022年1月31日,法院全面批准了被告提出的以偏见驳回修改后的申诉的动议。 2022年2月14日,原告提交上诉通知书,对法院驳回修改后的申诉的命令提出上诉。原告的开庭陈词截止日期为2022年3月31日。被告的反对意见将于2022年5月2日到期。原告的支持答辩截止日期为2022年5月17日。
2019年8月6日,
2021年6月22日,FreedomRoads提交了一份
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2022年2月18日,NBC环球、CNBC和砍刀提交了一项强制仲裁的动议(“NBC仲裁动议”)。FreedomRoads、Marcus Lemonis和Camping World,Inc.向NBC仲裁动议提交了联合申请。
2021年11月10日,通布尔威德小屋公司就FreedomRoads、Marcus Lemonis、NBC环球传媒、LLC、CWH和砍刀制作公司提起诉讼,称通布尔威德声称与Note及其出现在真人秀节目The Profit中有关。风滚草指控被告包括FreedomRoads和CWH:(I)欺诈;(Ii)虚假承诺;(Iii)违反受托责任(以及协助和教唆);(Iv)违反合同;(V)违反口头合同;(Vi)侵权干扰潜在经济利益;(Vii)诱骗欺诈;(Vii)疏忽失实陈述;(Ix)欺诈性隐瞒;(X)共谋;(Xi)非法。2022年1月14日,NBC环球提出强制仲裁动议(“仲裁动议”)。FreedomRoads,CWH和Marcus Lemonis向仲裁动议提交了合并申请。砍刀还提交了仲裁动议的加入申请。
2020年5月28日,卡米拉·伍丁斯(“Woodings”)在私人总检察长诉讼(“Woodings Paga Procept”)下以代表身份提起了一项名为“Woodings Paga Procept”的诉讼。Woodings诉FreedomRoads,LLC在洛杉矶县高等法院对FreedomRoads,LLC的诉讼中,她指控她和假定的阶级成员经常从事没有得到足够补偿的非全天候工作,并指控以下诉讼原因:违反了加州劳动法第2698条及以下条款(2004年私人总检察长法案),其中包括指控(1)未支付最低工资,(2)未支付加班费,(3)未提供用餐时间,(4)未提供休息时间,(5)未提供休息时间,(5)未支付最低工资,(2)未支付加班费,(3)未提供用餐时间,(4)未提供休息时间,(5)未提供休息时间(7)未能提供完整及准确的工资报表;及(8)未能备存准确的业务纪录(“Paga投诉”)。Woodings Paga的起诉书根据加州劳动法第2699条要求民事处罚和律师费以及费用。
2020年6月25日,伍丁斯提交了一份集体诉讼,起诉式为Woodings诉FreedomRoads,LLC在洛杉矶县高等法院对FreedomRoads,LLC的诉讼中,Woodings指控她和假定的阶级成员,即所有的FreedomRoads,即LLC的非豁免加州雇员,没有得到以佣金形式赚取的所有工资的适当补偿,并且她和假定的阶级成员经常从事没有得到足够补偿的加班加点工作。伍丁斯还指控以下诉讼原因:(1)违反加州劳动法第1194、1197和1197.1节(未支付最低工资);(2)违反加州劳动法§1198(无薪加班);(3)违反加州劳动法§226.7(未支付用餐期间保险费);(4)违反加州劳动法§226.7(未支付休息期保险费);(5)违反加州劳动法§201和第202节(未及时支付最后工资);(6)违反加州劳动法第226(A)条(不符合工资说明);(7)欺诈;(8)疏忽失实陈述;(9)违约;(10)会计;和(11)违反《加州商业和职业守则》§17200等,以下分诉称:(A)未支付加班费,(B)未提供用餐时间,(C)未提供休息时间,(D)未支付最低工资,(E)终止时未及时支付工资,(F)未在受雇期间及时支付工资,(G)未保存完整准确的工资记录,以及(H)未支付佣金,寻求作为集体诉讼的证明,货币损害赔偿,包括一般拖欠工资,未付加班工资、未提供用餐和休息时间的额外工资、一般和特殊损害赔偿、实际、间接和附带损失和损害赔偿、法定工资处罚、惩罚性赔偿、判决前利息、律师费和费用、违约金和非货币损害赔偿(包括FreedomRoads帐户)。, 有限责任公司的收入、成本和利润与假定的阶级成员的每一次商品销售有关,并指定一名接管人接收、管理和分配从FreedomRoads,LLC流出的被FreedomRoads,LLC错误收购的任何资金,以及法院认为公正和适当的任何其他救济(“Woodings集体诉讼”)。
2020年8月6日,伍丁斯集体诉讼被转移到美国加州中心区地区法院。2020年8月27日,伍丁斯修改了伍丁斯集体诉讼,在一份修改后的诉讼中增加了第二名原告乔迪·多尔迈尔(Jodi Dormaier),代表所有非豁免的FreedomRoads,LLC员工在华盛顿的一个子阶级Kamela Woodings和Jodi Dormaier诉FreedomRoads,LLC(“经修订的伍丁斯集体诉讼”)。 修订后的伍丁斯集体诉讼指控了以下额外的诉讼理由:违反Wash。修订法典§第49.46.090和49.46.090条(未支付最低工资);
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目录
违反了Wash的规定。修订规范§49.46.130(未支付加班费);违反Wash。修订规范§§49.12.020(未提供用餐休息时间);违反洗衣规定。修订规范§§49.12.020(未提供休息时间);违反洗涤规定。修订规范§§49.48.010(终止时的工资支付);以及违反Wash。牧师法典§49.52.050(故意的惩罚性损害赔偿)寻求阶级证明、损害赔偿和恢复原状,以赔偿伍丁斯、多迈耶和假定阶级的所有未付工资和其他伤害、判决前的利益、确定违反加州劳动法、加州商业和职业法典§17200等的宣告性判决、修订后的华盛顿法典和加利福尼亚州和华盛顿州的其他法律以及公共政策、补偿性损害赔偿,包括工资损失、收入损失、违约性损害赔偿和其他员工福利以及利息、赔偿连同利息,FreedomRoads,LLC与Woodings、Dormaier和假定的阶级每次销售商品和服务相关的收入、成本和利润的会计,合理的律师费和费用,以及法院认为公正和适当的任何其他和进一步的救济。
2021年1月18日,双方达成初步协议,在符合双方将签署并经法院批准的长期和解协议条款的情况下,就修订后的伍丁斯集体诉讼和伍丁斯帕加投诉达成和解。2021年7月26日,双方执行了这份长期和解协议,并提出动议,寻求法院初步批准和解协议。2021年9月3日,法院批准了原告的初步批准动议。2021年12月13日,法院批准了原告的无异议动议,要求最终批准集体诉讼和解、律师费和费用以及集体代表服务奖。2021年12月29日,法院作出最终命令和判决,批准原告的无异议动议,最终批准集体诉讼和解和Paga和解。2022年1月28日,最终批准令成为最终的并具有约束力,导致和解金额应在2022年3月11日或之前支付给班级管理员。截至2021年12月31日,公司的储备总额为$
不能保证这些或类似的诉讼不会导致超出保险覆盖范围的重大财务风险,这可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
本公司在正常业务运作过程中不时涉及其他诉讼。
雇佣协议
该公司与某些高级职员签订了雇佣协议。除其他事项外,这些协议还包括基于调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的年度奖金,最高可达
财务保证
在正常业务过程中,公司从金融机构和其他第三方获得备用信用证和担保债券。这些工具保证了公司未来的业绩,并在公司不履行业绩的情况下为第三方提供财务和业绩保证。这些工具支持公司的各种业务活动。截至2021年12月31日和2020年12月31日,通过我们的平面图设施签发的未偿还备用信用证为$
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目录
14.关联方交易
与董事、股权持有人及行政人员的交易
法兰克福从经理和管理人员手中租赁各种零售场所。在2021年、2020年和2019年期间,这些地点的关联方租赁费用为$
于二零一二年一月,FR就位于伊利诺伊州林肯郡的办公室订立租约(“原租约”),该租约已于二零一三年三月修订(“第一修正案”)。最初的租赁基本租金是$
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司向Lemonis先生支付的费用报销金额为#美元
其他交易
该公司与莱蒙尼斯先生直接或间接拥有重大利益的某些公司有业务往来。该公司从Precision Graphix购买了公司零售点的室内商店套装的固定装置。莱蒙尼斯先生
本公司与公司董事会成员斯蒂芬·亚当斯(Stephen Adams)直接或间接拥有重大利益的某些公司有业务往来。本公司不时从韦恩堡有限责任公司的亚当斯电台(“亚当斯电台”)购买广告服务,其中亚当斯先生间接
公司向卡普兰、斯特兰吉斯和卡普兰,P.A.支付安德里斯·A·巴尔廷斯(Andris A.Baltins)和公司董事会成员#美元。
15.收购
2021年和2020年,本公司的子公司收购了多家房车经销商的资产,这些经销商根据会计规则构成了业务。该公司使用现金完成了这些收购。该公司认为,收购独立经销商是开设新零售点以扩大业务和扩大客户基础的一种快速和资本效益高的替代方案。此外,2020年10月,房车和户外零售部门收购了一家房车家具分销商的资产。该公司预计将从此次房车家具分销商收购的协同效应中受益,包括其自有品牌房车产品、安装服务和零售产品。被收购业务按照收购会计方法按其估计公允价值入账。购买价格超出收购净资产公允价值的余额记为商誉。
2021年,房车和户外零售部门收购了多家房车经销商的资产,这些经销商包括
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目录
2020年,房车和户外零售部门收购了多家房车经销商的资产,这些经销商包括
在2021年和2020年,该公司购买了价值$
收购经销商和房车家具分销商所获得的资产和承担的负债的估计公允价值包括:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
已取得(假设)的有形资产(负债): | ||||||
应收账款净额 | $ | | $ | | ||
库存,净额 | | | ||||
预付费用和其他资产 | | | ||||
财产和设备,净值 | | | ||||
经营性租赁资产 | | | ||||
融资租赁资产 | — | | ||||
应付帐款 | — | ( | ||||
应计负债 | ( | ( | ||||
经营租赁负债-流动 | ( | ( | ||||
经营租赁负债--非流动负债 | ( | ( | ||||
融资租赁负债-流动 | — | ( | ||||
融资租赁负债--非流动负债 | — | ( | ||||
收购的有形净资产总额 | | | ||||
收购的无形资产: | ||||||
商标和商号 | — | | ||||
供应商和客户关系 | — | | ||||
收购的无形资产总额 | — | | ||||
商誉 | | | ||||
收购支付的现金,扣除收购的现金 | | | ||||
通过平面布置图为库存采购提供资金 | ( | ( | ||||
平面图融资的现金支付净额 | $ | | $ | |
上述公允价值是与截至2021年12月31日止年度相关的初步公允价值,因为随着获得关于截至收购日存在的与收购资产(主要是收购库存)估值有关的事实和情况的新信息,这些公允价值可能会受到自收购日起最长一年的计量期调整。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,上述公允价值分别包括截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度与房车和户外零售收购相关的收购存货和商誉估值的计量期间调整。产生商誉的主要项目是被收购企业和公司之间的预期协同效应的价值以及被收购的集合劳动力,这两者都没有资格被确认为单独确认的无形资产。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,获得的商誉为
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目录
16.现金流量表
补充披露以下期间的现金流量信息(以千计):
年终 | |||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
期内支付的现金用于: | |||||||||
利息 | $ | | $ | | $ | | |||
所得税 | | | | ||||||
非现金投资活动: | |||||||||
租赁改进费用由出租人支付 | | | | ||||||
从库存转移到财产和设备的车辆 | | | | ||||||
应付账款和应计负债中的资本支出 | | | | ||||||
非现金融资活动: | |||||||||
为交换CWG有限责任公司普通股而发行的A类普通股的面值 | | | | ||||||
为既得限制性股票单位发行的A类普通股面值 | | | | ||||||
回购用于对既有RSU预扣税的A类普通股的面值 | | | ( | ||||||
为既得限制性股票单位发行库存股的成本 | | | | ||||||
为奖励员工股票而发行的库存股成本 | | | |
17.福利计划
自由之路401(K)固定缴费计划(“自由道路401(K)计划”)符合经修订的1986年“国税局守则”第401(A)和401(K)节的规定。自2012年1月1日起,GSE 401(K)计划与免费奖励401(K)计划合并。从2007年1月1日起,露营世界开始参与免费奖励401(K)计划。所有超过年龄的员工包括行政官员在内,有资格参加自由奖励401(K)计划。根据2011年12月15日签署并于2012年1月1日生效的自由奖励401(K)计划修正案第3号,对任何受影响的参与者而言,任何有利的归属都将被取消。非高薪员工可能会推迟到
18.股东权益
CWG,LLC所有权
CWH是CWG,LLC的唯一管理成员,虽然CWH拥有CWG,LLC的少数经济权益,但在获得CWG,LLC的多数经济权益之前,CWH拥有CWG,LLC的少数经济权益,CWH拥有CWG,LLC的唯一投票权,并控制CWG,LLC的管理(有关CWG,LLC的所有权的进一步信息,请参阅附注19-非控股权益)。CWGS,LLC的剩余权益由“持续股权所有者”(公司定义为集体)、ML Acquisition Company(特拉华州的一家有限责任公司,由Stephen Adams和公司董事长兼首席执行官Marcus Lemonis(“ML Acquisition”)间接拥有)、由Crestview Partners II GP,L.P.控制的基金以及公司指定的高管(不包括Marcus Lemonis和Matthew Wagner)、Andris A.Baltins和K.DJ共同控制在任何情况下,根据CWG,LLC的股权激励计划持有CWG,LLC的利润单位,该计划在本公司IPO之前已经存在,并获得CWG,LLC的普通单位,以换取其在IPO时与重组交易有关的利润单位(统称为“前利润单位持有人”),以及拥有CWG,LLC的共同单位的每个获准受让人,他们可以在公司的选举中根据各自的选择赎回其共同单位(仅由本公司决定
131
目录
独立董事(纽约证券交易所规则所指的无利害关系者)、现金或新发行的公司A类普通股。因此,该公司合并了CWGS,LLC的财务结果,并在其合并财务报表中报告了非控股权益。 根据CWGs,LLC协议,CWGs,LLC向CWG,LLC的所有普通股持有人进行了现金分配,现金分配的金额足以:1)CWH向其A类普通股持有人支付定期季度现金股息;2)CWG,LLC的普通股持有人为其分配的CWG部分支付所得税义务,CWG,LLC的收入按最高税率计算。CWG有限责任公司向持续股权所有者支付的这些现金分配作为分配给CWG、LLC普通股的持有者在随附的股东权益(亏损)合并报表和现金流量合并报表中记录。CWG、LLC向CWH支付的这些现金分配属于综合集团,因此不包括在随附的综合股东权益表(亏损)和综合现金流量表中向CWG LLC普通股持有人的分配。
普通股经济与投票权
公司A类普通股和B普通股使其持有者有权
公司B类和C类普通股的持有者无权获得股息,也无权在公司清算、解散或清盘时获得任何分派。B类普通股的发行仅限于维持由Crestview Partners II GP,L.P.和ML相关方(“B类普通股所有者”)控制的基金持有的CWG、LLC普通股数量与B类普通股所有者持有的B类普通股数量之间的一对一比率。B类普通股的股票只能与同等数量的CWG,LLC普通股一起转让。只有B类普通股所有者持有的普通股的获准受让人才能获准受让B类普通股。B类普通股的股票将在赎回或交换B类普通股所有者持有的CWG有限责任公司的任何已发行普通股时一对一地注销。一旦控制权发生某些变化,C类普通股将不再有任何投票权,该部分公司C类普通股将被注销
公司必须在任何时候保持A类普通股的流通股数量与CWH拥有的CWG,LLC的普通股数量之间的一对一比例(库存股和某些可转换或可交换证券的相关股票除外)。
股票回购计划
2020年10月,公司董事会批准了一项股票回购计划,回购金额最高可达$
132
目录
$
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司回购
19.非控股权益
正如附注18-股东权益中所述,CWH是CWGS,LLC的唯一管理成员,因此合并了CWGs,LLC的财务业绩。该公司报告了一项非控制性权益,代表由持续股权所有者持有的CWG,LLC的共同单位。CWH于CWG,LLC的所有权权益变动虽然CWH保留其在CWG,LLC的控股权,但LLC将作为股权交易入账。因此,持续股权拥有人未来赎回或直接交换CWG,LLC的普通单位将导致所有权变更,并在CWG,LLC的净资产分别为正或负时,减少或增加记录为非控股权益的金额,并增加或减少额外的实收资本。截至2020年12月31日,CWGS,LLC净资产为负值,导致合并资产负债表上的非控股利息为负值。在每个期末,本公司将对额外实收资本进行非控股权益调整,以使随附的综合资产负债表上的非控股权益等于非控股权益在相关CWG有限责任公司净资产中的所有权份额(见综合股东权益(亏损)表)。
下表汇总了CWG、由CWH和持续股权所有者拥有的LLC共同单位所有权:
截至2021年12月31日 | 截至2020年12月31日 | |||||||||||
公共单位 |
| 所有权百分比 |
| 公共单位 |
| 所有权百分比 | ||||||
CWH | | | ||||||||||
持续股权所有者 | | | ||||||||||
总计 | | |
在截至2021年12月31日的一年中,ML Acquisition Company,LLC的全资子公司CWGs Holding,LLC由Camping World董事会成员Stephen Adams和公司董事长兼首席执行官Marcus Lemonis分别间接拥有
133
目录
普通股,这也导致了
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,由Crestview Partners II GP,L.P.控制的基金被赎回
下表汇总了CWGS,LLC所有权变更对公司股本的影响:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
可归因于Camping World Holdings,Inc.的净收益(亏损) | $ | | $ | | $ | ( | |||
转移至非控股权益: | |||||||||
通过行使股票期权的收益从CWG,LLC购买普通股导致额外实收资本减少 | ( | ( | — | ||||||
(减少)因限售股入股而增加的额外实收资本 | ( | ( | | ||||||
由于回购A类普通股用于对既有RSU预扣税款而导致的额外实收资本减少 | ( | ( | ( | ||||||
因员工股票奖励而减少的额外实收资本 | ( | — | — | ||||||
因回购A类普通股而减少的额外实收资本,用于员工股票奖励的预扣税 | ( | — | — | ||||||
因库存股回购A类普通股而增加的额外实收资本 | | | — | ||||||
因赎回CWG,LLC公用单位而增加(减少)的额外实收资本 | | | ( | ||||||
可归因于Camping World Holdings,Inc.的净收益(亏损)的变化和向非控股权益的转移 | $ | | $ | | $ | ( |
20.股权薪酬计划
下表汇总了合并操作报表中的以下行项目在期间包含的基于权益的薪酬:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
股权薪酬费用: | |||||||||
适用于收入的费用 | $ | | $ | | $ | | |||
销售、一般和管理 | | | | ||||||
基于股权的薪酬总支出 | $ | | $ | | $ | | |||
确认的与基于股权的薪酬相关的所得税优惠总额 | $ | | $ | | $ | | |||
2016年度奖励计划
2016年10月,公司通过了2016年计划,根据该计划,公司最多可以
134
目录
本公司于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内并无授予任何股票期权。截至2021年12月31日的年度股票期权活动摘要如下:
加权平均 | ||||||||||||
集料 | 剩余 | |||||||||||
股票期权 | 加权平均 | 内在价值 | 合同期限 | |||||||||
| (单位:千) |
| 行权价格 |
| (单位:千) |
| (年) | |||||
在2020年12月31日未偿还 | | $ | | |||||||||
练习 | ( | $ | | |||||||||
没收 | ( | $ | | |||||||||
截至2021年12月31日的未偿还金额 | | $ | | $ | | |||||||
2021年12月31日可行使的期权 | | $ | | $ | |
2021年12月31日,所有股票期权全部授予。有几个
截至2021年12月31日的年度限制性股票单位活动摘要如下:
受限 | 加权平均 | |||||
股票单位 | 授予日期 | |||||
| (单位:千) |
| 公允价值 | |||
在2020年12月31日未偿还 | | $ | | |||
授与 | | $ | | |||
既得 | ( | $ | | |||
没收 | ( | $ | | |||
截至2021年12月31日的未偿还金额 | | $ | | |||
于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内授出的限制性股票单位之加权平均授出日期公允价值为$
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度内归属的限制性股票单位的公允价值为$
2021年12月,公司董事会授予公司董事长兼首席执行官马库斯·莱蒙尼斯
135
目录
公司首次公开募股的时间,而不是公司提供的福利,如医疗和牙科保险。与上文讨论的归属限制性股票单位类似,对Lemonis先生的这项奖励是以股份净额结算的,因此公司扣留了价值相当于Lemonis先生适用所得税和其他就业税的最低法定义务的股票,并将现金汇给了适当的税务机关。被扣留的股票总数是根据授予之日A类普通股的价值计算的,该价值由公司的收盘价决定。莱蒙尼斯先生向税务机关缴纳的税款总额在合并现金流量表中反映为一项融资活动。这项股票净额结算产生了本公司回购股份的效果,因为他们减少了本应因授予而发行的股票数量,并且不对本公司构成支出。这项奖励的税收减免的实际税收优惠为$。
2020年6月,公司与梅尔文·弗拉尼根签订了一项咨询协议,该协议在梅尔文·弗拉尼根于2020年6月30日辞去公司首席财务官兼秘书职务后生效。在弗拉尼根先生辞去公司的职务之前,他曾获得(A)项奖励。
21.每股收益
基本每股收益和稀释后每股收益
A类普通股每股基本收益的计算方法是将Camping World Holdings,Inc.可获得的净收入(亏损)除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数。A类普通股每股摊薄收益的计算方法是,将Camping World Holdings,Inc.可获得的净收入(亏损)除以为使潜在的稀释证券生效而调整的A类普通股的加权平均流通股数量。
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目录
下表列出了用于计算A类普通股基本每股收益和稀释后每股收益的分子和分母的对账情况:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
(除每股金额外,以千计) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
分子: | |||||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | | $ | ( | |||
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) | ( | ( | | ||||||
可归因于Camping World Holdings,Inc.的净收益(亏损)—基本信息 | | | ( | ||||||
补充:股票期权和RSU假设的稀释效应导致的非控股权益净收益(亏损)的重新分配 | | | ( | ||||||
补充:重新分配可归因于非控股权益的净收入,这些净收益来自假设的CWG普通股交换,LLC为A类普通股 | | | | ||||||
可归因于Camping World Holdings,Inc.的净收益(亏损)—稀释 | $ | | $ | | $ | ( | |||
分母: | |||||||||
加权平均A类流通股普通股-基本 | | | | ||||||
购买A类普通股的稀释期权 | | | | ||||||
稀释限制性股票单位 | | | | ||||||
可转换为A类普通股的CWG,LLC稀释普通股单位 | | | | ||||||
加权平均A类流通股稀释后的普通股 | | | | ||||||
A类普通股每股收益(亏损)-基本 | $ | | $ | | $ | ( | |||
稀释后A类普通股每股收益(亏损) | $ | | $ | | $ | ( | |||
加权平均反稀释证券,不包括在计算A类普通股每股稀释收益时: | |||||||||
购买A类普通股的股票期权 | | | | ||||||
限制性股票单位 | | | | ||||||
可转换为A类普通股的CWG,LLC的普通股单位 | | | |
公司的B类普通股和C类普通股不分享公司的收益或亏损,因此不是参与证券。因此,在两类法下,B类普通股或C类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益没有单独列报。
22.段信息
本公司拥有以下产品
上述可报告的部门是本公司的业务活动,可获得离散的财务信息,并由公司首席运营决策者定期审查其经营结果,以分配资源和评估业绩。公司首席运营决策者由首席执行官和总裁组成。部门收入包括部门间收入。部门收入包括对子公司和共享资源的部门间分配。
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目录
应报告的部门收入、部门收入、平面图利息费用、折旧和摊销、其他利息费用、净资产、总资产和资本支出如下:
截至2021年12月31日的年度 | |||||||||||
好萨姆 | 房车和 | ||||||||||
服务 | 户外 | 网段间 | |||||||||
(千美元) | 和计划 |
| 零售 | 淘汰 |
| 总计 | |||||
收入: | |||||||||||
良好的SAM服务和计划 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||
新车 | — | | ( | | |||||||
二手车 | — | | ( | | |||||||
产品、服务和其他 | — | | ( | | |||||||
金融和保险,净额 | — | | ( | | |||||||
好山姆俱乐部 | — | | — | | |||||||
综合总收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
截至2020年12月31日的年度 | |||||||||||
好萨姆 | 房车和 | ||||||||||
服务 | 户外 | 网段间 | |||||||||
(千美元) | 和计划 |
| 零售 | 淘汰 |
| 总计 | |||||
收入: | |||||||||||
良好的SAM服务和计划 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||
新车 | — | | ( | | |||||||
二手车 | — | | ( | | |||||||
产品、服务和其他 | — | | ( | | |||||||
金融和保险,净额 | — | | ( | | |||||||
好山姆俱乐部 | — | | — | | |||||||
综合总收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
截至2019年12月31日的年度 | |||||||||||
好萨姆 | 房车和 | ||||||||||
服务 | 户外 | 网段间 | |||||||||
(千美元) | 和计划 | 零售 | 淘汰 |
| 总计 | ||||||
收入: | |||||||||||
良好的SAM服务和计划 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||
新车 | — | | ( | | |||||||
二手车 | — | | ( | | |||||||
产品、服务和其他 | — | | ( | | |||||||
金融和保险,净额 | — | | ( | | |||||||
好山姆俱乐部 | — | | — | | |||||||
综合总收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
138
目录
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
细分市场收入:(1) | |||||||||
Good Sam服务和计划 | $ | | $ | | $ | | |||
房车和户外零售 | | | ( | ||||||
部门总收入 | | | | ||||||
公司和其他 | ( | ( | ( | ||||||
折旧及摊销 | ( | ( | ( | ||||||
其他利息支出,净额 | ( | ( | ( | ||||||
应收税金协议负债调整 | ( | | | ||||||
债务重组的亏损和费用 | ( | — | — | ||||||
其他费用,净额 | ( | — | — | ||||||
所得税前收入(亏损) | $ | | $ | | $ | ( | |||
(1) | 分部收入被定义为折旧和摊销前的运营收入加上平面图利息支出。 |
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
折旧和摊销: | |||||||||
Good Sam服务和计划 | $ | | $ | | $ | | |||
房车和户外零售 | | | | ||||||
折旧及摊销总额 | $ | | $ | | $ | | |||
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
其他利息支出,净额: | |||||||||
Good Sam服务和计划 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
房车和户外零售 | | | | ||||||
小计 | | | | ||||||
公司和其他 | | | | ||||||
其他利息支出合计(净额) | $ | | $ | | $ | |
截止到十二月三十一号, | ||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
资产: | ||||||
Good Sam服务和计划 | $ | $ | ||||
房车和户外零售 | ||||||
小计 | ||||||
公司和其他 | ||||||
总资产 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
资本支出: | |||||||||
Good Sam服务和计划 | $ | | $ | | $ | | |||
房车和户外零售 | | | |||||||
小计 | | | | ||||||
公司和其他 | ( | | ( | ||||||
资本支出总额 | $ | | $ | | $ | |
139
目录
23.后续事件
该公司依赖于其信息技术系统和网络基础设施(统称为“IT系统”)在其运营中的完整性、安全性和成功运作。2022年2月,该公司宣布正在经历一起网络安全事件,导致某些IT系统被加密,某些数据和信息被盗(“网络安全事件”)。网络安全事件导致公司暂时无法访问其某些IT系统,原因是威胁行为人禁用了某些IT系统,作为预防措施,公司暂时使某些其他IT系统脱机。该公司聘请了领先的外部取证和网络安全专家,启动了遏制和补救工作以及法医调查,并正在努力恢复和确保其IT系统的安全。该公司还在与执法部门协调。本公司正处于此事件的早期阶段,尚未确定其丢失或被盗数据的全部范围或内容。
该公司已经并预计将继续产生调查、遏制和补救网络安全事件的增量成本,包括法律和其他专业费用,以及加强其IT系统安全的投资。遏制、调查、补救、法律和其他费用可能超过其保单限额,也可能根本不在保险范围内。其他实际和潜在的后果包括(但不限于)负面宣传、声誉损害、失去对客户的信任、监管执法行动、可能导致财务判决或支付和解金额的诉讼以及与保险公司就承保范围发生的纠纷。该公司尚未确定网络安全事件是否会对其未来的业务造成干扰,或此类干扰可能持续多久。该公司还无法估计网络安全事件造成的增量成本,预计这将对其未来的财务业绩产生不利影响。根据目前掌握的信息,本公司认为网络安全事件不会对其业务、运营业绩或财务状况产生实质性影响,但由于本公司继续评估网络安全事件的全面影响,包括成本、费用和保险承保范围,因此无法做出任何保证。
(1) |
140
目录
附表I:注册人的简明财务资料
露营世界控股公司(Camping World Holdings,Inc.)
浓缩资产负债表
(仅限母公司)
(除股份金额外,以千计)
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
预付所得税和其他 | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
递延税项资产 | | | ||||
对子公司的投资 | | ( | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
流动负债: | ||||||
应收税金协议项下负债的流动部分 | $ | | $ | | ||
流动负债总额 | | | ||||
应收税金协议项下的负债,扣除当期部分 | | | ||||
总负债 | | | ||||
承诺和或有事项 | ||||||
股东权益: | ||||||
优先股,面值$ | ||||||
A类普通股,面值$ | | | ||||
B类普通股,面值$ | | | ||||
C类普通股,面值$ | ||||||
额外实收资本 | | | ||||
库存股,按成本价计算; | ( | ( | ||||
留存收益(亏损) | | ( | ||||
股东权益总额 | | | ||||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
请参阅简明财务信息附注
141
目录
附表I:注册人的简明财务资料(续)
露营世界控股公司(Camping World Holdings,Inc.)
简明操作报表
(仅限母公司)
(单位:千)
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
收入: | |||||||||
公司间收入 | $ | | $ | | $ | | |||
总收入 | | | | ||||||
运营费用: | |||||||||
销售、一般和管理 | | | | ||||||
总运营费用 | | | | ||||||
运营亏损 | | | | ||||||
其他利息支出,净额 | | | | ||||||
应收税金协议负债调整 | ( | | | ||||||
其他收入,净额 | | | | ||||||
子公司净收益(亏损)中的权益 | | | ( | ||||||
所得税前收入(亏损) | | | ( | ||||||
所得税费用 | ( | ( | ( | ||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | | $ | ( |
请参阅简明财务信息附注
142
目录
附表I:注册人的简明财务资料(续)
露营世界控股公司(Camping World Holdings,Inc.)
现金流量表简明表
(仅限母公司)
(单位:千)
截至12月31日的年度, | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
经营活动 | |||||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | | $ | ( | |||
对净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整: | |||||||||
子公司净(收益)亏损中的权益 | ( | ( | | ||||||
递延税费 | | | | ||||||
应收税金协议负债调整 | | ( | ( | ||||||
资产和负债变动(扣除收购因素): | |||||||||
公司间应收账款 | | | | ||||||
预付所得税和其他资产 | ( | ( | | ||||||
根据应收税金协议付款 | ( | ( | ( | ||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ( | ( | ||||||
投资活动 | |||||||||
向CWGS,LLC购买有限责任公司权益 | ( | ( | | ||||||
向CWGs,LLC退还有限责任公司利息,为购买库存股提供资金 | | | | ||||||
从CWG,LLC收到的分发 | | | | ||||||
投资活动提供的净现金 | | | | ||||||
融资活动 | |||||||||
支付给A类普通股股东的股息 | ( | ( | ( | ||||||
行使股票期权所得收益 | | | | ||||||
A类普通股回购入库 | ( | ( | | ||||||
用于融资活动的净现金 | ( | ( | ( | ||||||
增加(减少)现金和现金等价物 | | ( | | ||||||
年初现金及现金等价物 | | | | ||||||
年终现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | |
请参阅简明财务信息附注
143
目录
附表I:注册人的简明财务资料(续)
露营世界控股公司(Camping World Holdings,Inc.)
简明财务信息备注
(仅限母公司)
2021年12月31日
1.组织机构
Camping World Holdings,Inc.(母公司)成立于2016年3月8日,是特拉华州的一家公司,是一家控股公司,没有直接业务。母公司的资产主要包括现金及现金等价物、其于CWGS Enterprise、LLC(“CWGs,LLC”)的权益及若干递延税项资产。
母公司的现金流入主要来自CWG有限责任公司的现金红利或分配以及其他转移。母公司可用于履行现金承诺和支付普通股现金股息的金额受到CWGs(有限责任公司的高级担保信贷安排)的某些限制。见合并财务报表附注9。
2.陈述依据
这些简明的母公司财务报表应与本10-K表格中包括的Camping World Holdings,Inc.的合并财务报表及其附注一并阅读。就本简明财务资料而言,母公司于CWG,LLC之权益乃根据其在CWG,LLC之净资产所占比例入账(类似于按权益法呈列)。
母公司为CWGs,LLC的唯一管理成员,并根据经修订及重订的CWGs,LLC协议(“LLC协议”),以偿还与上市公司相关的所有费用的形式收取补偿。公司间收入由这些报销款项组成,并在确认与之相关的相应费用时确认。
这些简明母公司财务报表中列报的某些公司间余额在合并财务报表中被冲销。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,母公司运营报表中子公司的公司间收入和净收益中的权益在合并中被剔除。
3.承担和或有事项
母公司是与CWG,LLC(“持续股权拥有人”)的某些普通单位持有人签订的应收税款协议的一方,该协议规定由母公司向CWG,LLC(“持续股权拥有人”)的持续股权拥有人支付
有关未决和威胁诉讼的信息,请参阅合并财务报表附注13;有关2022年2月网络安全事件的信息,请参阅合并财务报表附注23。根据有限责任公司协议,母公司获得与上市公司相关的所有费用的补偿,其中包括诉讼和网络安全事件的费用。
144
目录
4.股票回购计划
于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内,母公司回购
5.现金流量表
现金流量信息的补充披露如下(单位:千):
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
期内支付的现金用于: | |||||||||
利息 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
所得税 | | | | ||||||
非现金融资活动: | |||||||||
为交换CWG有限责任公司普通股而发行的A类普通股的面值 | | | — | ||||||
为既得限制性股票单位发行的A类普通股面值 | — | | | ||||||
回购用于对既有RSU预扣税的A类普通股的面值 | — | — | ( | ||||||
为既得限制性股票单位发行库存股的成本 | | | |||||||
为奖励员工股票而发行的库存股成本 | | — | — |
145
目录
附表II:估值及合资格账户
| 余额为 |
| 加法 |
| 荷电 |
| 收费 |
| 天平 | ||||||
| 起头 |
| 收费至 |
| 给其他人 |
| 已利用 |
| 在末尾 | ||||||
(单位:千) |
| 期间的 |
| 费用(1) |
| 帐目(2) |
| (核销) |
| 期间的 | |||||
应收账款备抵(3): | |||||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
截至2020年12月31日的年度 | | | ( | ( | | ||||||||||
截至2019年12月31日的年度 | | ( | | ( | |
(1) | 增加的坏账准备计入费用。 |
(2) | 取消/退货津贴的增加记入收入中。 |
(3) | 应收账款准备包括坏账准备和注销/退回准备。 |
| 余额为 |
| 加法 |
| 荷电 |
| 收费 |
| 天平 | ||||||
| 起头 |
| 收费至 |
| 给其他人 |
| 已利用 |
| 在末尾 | ||||||
(单位:千) |
| 期间的 |
| 费用 |
| 帐目(1) |
| (核销) |
| 期间的 | |||||
非流动其他资产拨备: | |||||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
截至2020年12月31日的年度 | | | | ( | | ||||||||||
截至2019年12月31日的年度 | | | | | |
(1) | 取消/退货津贴的增加记入收入中。 |
纳税评估 | 纳税评估 | ||||||||||||||
津贴 | 津贴 | ||||||||||||||
余额为 | 收费至 | 归功于 | 荷电 | 天平 | |||||||||||
| 起头 |
| 所得税 |
| 所得税 |
| 给其他人 | 在末尾 | |||||||
(单位:千) |
| 期间的 |
| 规定 |
| 规定 |
| 帐目(1) |
| 期间的 | |||||
递延税项资产估值免税额: | |||||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
截至2020年12月31日的年度 | | | | | | ||||||||||
截至2019年12月31日的年度 | | | ( | | |
(1) | 在CWGS,LLC的投资中与外部基础相关的额外实收资本所收取的金额。 |
146
目录
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本Form 10-K年度报告所涵盖期间结束时,我们的披露控制和程序(如1934年修订的“证券交易法”或“交易法”下的第13a-15(E)和15d-15(E)条规则所界定)的有效性。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年12月31日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,如《交易法》第13a-15(F)条规定的那样。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)中规定的标准,对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估。
我们的管理层在其截至2021年12月31日的财务报告内部控制评估中,排除了我们最近收购的几家企业2021年的财务报告内部控制,这些业务包括9家经销商(“被排除的收购”)。截至2021年12月31日,不包括的收购分别占总资产和净资产的6450万美元和1500万美元,截至那时的一年,收入和税前收入分别为1.061亿美元和1010万美元。
根据我们的评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。
我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计,德勤会计师事务所也审计了我们的合并财务报表,其报告载于第149页。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的季度内,我们完成了将我们在2020年收购的业务(包括9家经销商和1家房车家具分销商)的内部控制纳入我们的财务报告内部控制的过程,并扩大了我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和该法案适用的规则和法规实施的404条合规计划,以包括2020年排除的收购。
147
目录
除上文另有描述外,在截至2021年12月31日的财政季度内,我们对财务报告的内部控制(见外汇法案第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)在评估我们的内部控制时没有发生任何变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
148
目录
独立注册会计师事务所报告
致Camping World Holdings,Inc.及其子公司的股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013)”中确立的标准,对Camping World Holdings,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的财务报告进行了内部控制审计。我们认为,根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,截至2021年12月31日,本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日年度的综合财务报表和我们2022年2月24日的报告,对这些财务报表表达了无保留意见。
正如管理层的“财务报告内部控制年度报告”中所述,管理层在评估中剔除了公司2021年新收购的业务的财务报告内部控制,这些业务包括9家经销商(“被排除的收购”),截至2021年12月31日,其财务报表分别占总资产和净资产6450万美元和1500万美元,截至2021年12月31日的收入和税前收入分别为1.061亿美元和1010万美元。因此,我们的审计不包括对排除收购的财务报告的内部控制。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录;(2)提供合理保证,保证交易在必要时被记录,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;(3)提供合理保证,防止或及时发现未经授权的情况。
149
目录
可能对财务报表产生重大影响的公司资产的收购、使用或处置。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/
2022年2月24日
第9B项。其他信息
不适用
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用
150
目录
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
我们已经通过了一份书面的商业行为和道德准则,适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工,包括我们的首席执行官和首席财务会计官。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站www.campingworld.com上“治理”下的“投资者关系”部分找到。此外,我们打算在我们的网站上发布法律或纽约证券交易所上市规则要求的所有披露,涉及对我们的商业行为和道德准则任何条款的任何修订或豁免。我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本10-K表格中。
本10-K表格第I部分末尾的“有关本公司行政人员及董事的资料”部分载于上文有关本项目的行政人员及董事的资料中,并载于本表格第I部分的“有关本公司行政人员及董事的资料”一栏内。本项目要求的其他信息将包括在我们2022年股东周年大会的委托书中的“提案1:董事选举”、“公司治理”、“董事会委员会”以及(如果适用)“拖欠第16(A)条报告”的标题下,并在备案时并入本文作为参考。
项目11.高管薪酬
本项目要求的信息将包括在我们的2022年股东年会委托书中的“高管薪酬”、“董事薪酬”、“薪酬委员会报告”和“薪酬委员会联锁和内部人士参与”的标题下,并在备案后并入本文作为参考。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
下表提供了截至2021年12月31日我们授权发行A类普通股的薪酬计划的相关信息:
计划类别 |
| 在行使未偿还期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 |
| 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 |
| 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量 |
证券持有人批准的股权补偿计划(1) | 4,449,003 | $21.93 | 6,864,396 | |||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | — | — | — | |||
总计 | 4,449,003 | $21.93 | 6,864,396 |
(1) | 包括根据我们2016年激励奖励计划授予和可授予的奖励。 |
关于某些受益所有人和管理人员的担保所有权的本项要求的其他信息将包括在标题“某些受益所有人的担保所有权和
151
目录
在我们的2022年股东周年大会的委托书中包含了“管理层”和“股权补偿计划信息”,并在提交时以引用方式并入本文。
第十三项:某些关系和关联交易,以及董事独立性
本项目要求的信息将包括在我们的2022年股东大会委托书中的“某些关系和关联人交易”和“公司治理-董事独立性”两个标题下,并在备案时并入本文作为参考。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目所要求的信息将包括在我们的2022年股东年会委托书中的“独立注册会计师事务所费用和其他事项”的标题下,并在备案时并入本文作为参考。
152
目录
第四部分
项目15.证物、财务报表和附表
(A)(1)财务报表。
作为本报告的一部分提交的财务报表清单见上表10-K第二部分“财务报表和补充数据”项下的目录。
(A)(2)财务报表附表。
附表I:注册人的简明财务信息 | 141 |
附表II:估值和合格账户 | 146 |
所有其他明细表都被省略了,因为它们不是必需的,或者因为所需信息已在上文本表格10-K第II部分“第8项.财务报表和补充数据”下的合并财务报表或附注中给出,从第90页开始。
(A)(3)展品。
展品索引
通过引用并入本文 | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展品编号 | 展品说明 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 | 兹存档/提供 | ||||||
3.1 | 野营世界控股公司注册证书的修订和重新签署。 | 10-Q | 001-37908 | 3.1 | 11/10/16 | |||||||
3.2 | 修订和重新制定“露营世界控股公司章程”(Camping World Holdings,Inc.)。 | 10-Q | 001-37908 | 3.2 | 11/10/16 | |||||||
4.1 | 证明A类普通股股份的股票证样本 | S-1/A | 333-211977 | 4.1 | 9/13/16 | |||||||
4.2 | 股本说明 | 10-K | 001-37908 | 4.2 | 2/28/20 | |||||||
10.1 | 应收税金协议,日期为2016年10月6日 | 10-K | 001-37908 | 10.1 | 3/13/17 | |||||||
10.2 | 投票协议,日期为2016年10月6日 | 10-K | 001-37908 | 10.2 | 3/13/17 | |||||||
10.3 | 修订和重新签署了CWG企业有限责任公司协议,日期为2016年10月6日 | 10-K | 001-37908 | 10.3 | 3/13/17 | |||||||
10.4 | 注册权协议,日期为2016年10月6日 | 10-K | 001-37908 | 10.4 | 3/13/17 | |||||||
10.5 | 第八次修订和重新签署的信贷协议,日期为2021年9月30日,其中FreedomRoads,LLC作为公司和借款人,FreedomRoads,LLC的某些子公司作为附属借款人,美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理和信用证发行人,以及其他贷款人 | 8-K | 001-37908 | 10.1 | 10/6/21 |
153
目录
通过引用并入本文 | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展品编号 | 展品说明 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 | 兹存档/提供 | ||||||
#10.6 | CWGS Enterprise,LLC,Camping World Holdings,Inc.和Marcus A.Lemonis之间签订的雇佣协议,日期为2016年6月10日 | S-1/A | 333-211977 | 10.12 | 9/20/16 | |||||||
#10.7 | 雇佣协议,日期为2010年1月1日,由FreedomRoads,LLC,CWI,Inc.和布伦特·穆迪公司签署,以及由FreedomRoads,LLC,CWI,Inc. | S-1/A | 333-211977 | 10.18 | 9/20/16 | |||||||
#10.8 | “雇佣协议第一修正案”,日期为2011年1月1日,由FreedomRoads,LLC,CWI,Inc.和布伦特·穆迪(Brent Moody)共同签署。 | S-1/A | 333-211977 | 10.19 | 9/20/16 | |||||||
#10.9 | Camping World Holdings,Inc.与Brent L.Moody之间的雇佣协议,日期为2021年5月3日 | 10-Q | 001-37908 | 10.1 | 5/5/21 | |||||||
#10.10 | Camping World Holdings,Inc.2016奖励计划 | S-8 | 333-214040 | 4.4 | 10/11/16 | |||||||
#10.11 | 露营世界控股公司非员工董事薪酬政策 | 10-Q | 001-37908 | 10.1 | 5/10/19 | |||||||
#10.12 | 露营世界控股有限公司董事股权政策 | 10-K | 001-37908 | 10.21 | 3/13/17 | |||||||
#10.13 | Camping World Holdings,Inc.高管持股政策 | 10-K | 001-37908 | 10.22 | 3/13/17 | |||||||
#10.14 | 员工股票期权协议格式 | S-1/A | 333-211977 | 10.28 | 9/20/16 | |||||||
#10.15 | 员工限售股协议格式 | 10-Q | 001-37908 | 10.2 | 8/10/17 | |||||||
#10.16 | 董事限售股协议格式 | 10-Q | 001-37908 | 10.3 | 8/10/17 | |||||||
#10.17 | 弥偿协议的格式 | S-1/A | 333-211977 | 10.31 | 9/26/16 | |||||||
10.18 | 信贷协议,日期为2021年6月3日,由CWGS Enterprise,LLC作为控股公司,CWGS Group,LLC作为借款人,贷款方和高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)作为行政代理 | 8-K | 001-37908 | 10.1 | 6/8/21 | |||||||
10.19 | 对信贷协议的第1号修正案,日期为2021年12月20日,由CWGS Enterprise,LLC作为控股公司,CWGS Group,LLC作为借款人,贷款方和高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)作为行政代理 | 8-K | 001-37908 | 10.1 | 12/23/21 | |||||||
#10.20 | Camping World Holdings,Inc.和Tamara Ward之间的雇佣协议,日期为2019年12月19日 | 8-K | 001-37908 | 10.1 | 12/19/19 | |||||||
#10.21 | 与卡琳·L·贝尔签订的雇佣协议,日期为2020年7月1日 | 10-Q | 001-37908 | 10.2 | 8/6/20 |
154
目录
通过引用并入本文 | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展品编号 | 展品说明 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 | 兹存档/提供 | ||||||
21.1 | Camping World Holdings,Inc.子公司名单。 | * | ||||||||||
23.1 | 独立注册会计师事务所的同意书 | * | ||||||||||
24.1 | 授权书 | * | ||||||||||
31.1 | 规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行官的认证 | * | ||||||||||
31.2 | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明 | * | ||||||||||
32.1 | 第1350条行政总裁的证明书 | ** | ||||||||||
32.2 | 第1350条首席财务官的证明 | ** | ||||||||||
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | *** | ||||||||||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | *** | ||||||||||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | *** | ||||||||||
101.DEF | 内联XBRL扩展定义Linkbase文档 | *** | ||||||||||
101.LAB | 内联XBRL分类标签Linkbase文档 | *** | ||||||||||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | *** | ||||||||||
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) | *** |
* | 在此提交 |
** | 随信提供 |
*** | 以电子方式提交 |
# | 表示管理合同或补偿计划 |
项目16.表格10-K总结
无
155
目录
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
露营世界控股公司(Camping World Holdings,Inc.) | ||
日期:2022年2月24日 | 由以下人员提供: | /s/ 马库斯·A·莱蒙尼斯 |
马库斯·A·莱蒙尼斯董事长兼首席执行官 |
根据修订后的1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员代表注册人在下面签署,并以与其姓名相对的身份在指定的日期签署。
签名 |
| 标题 |
| 日期 | |
/s/马库斯·A·莱蒙尼斯 | 董事长兼首席执行官兼董事(首席执行官) | 2022年2月24日 | |||
马库斯·A·莱蒙尼斯 | |||||
/s/卡琳·L·贝尔 | 首席财务官(首席财务官和首席会计官) | 2022年2月24日 | |||
卡琳·L·贝尔 | |||||
* | 董事 | ||||
斯蒂芬·亚当斯 | |||||
* | 董事 | ||||
安德里斯·A·巴尔金斯(Andris A.Baltins) | |||||
* | 董事 | ||||
布莱恩·P·卡西迪 | |||||
* | 董事 | ||||
玛丽·J·乔治 | |||||
* | 董事 | ||||
迈克尔·W·马龙 | |||||
* | 露营世界控股公司和董事总裁 | ||||
布伦特·L·穆迪 | |||||
* | 董事 | ||||
狄龙·希克利(K.Dillon Schickli) | |||||
*由: | /s/马库斯·A·莱蒙尼斯 | 2022年2月24日 | |||
马库斯·A·莱蒙尼斯 |
156