注册人证券说明

依据本条例第12条注册

1934年证券交易法

在10-K表格年度报告的日期(本展览是其中的一部分)，波士顿科学公司(“本公司”)有三类证券根据1934年证券交易法(“交易法”)第12条注册：(1)我们的普通股，每股面值0.01美元；(2)我们5.50%的强制性可转换优先股，A系列，每股面值0.01美元；以及(3)我们0.625%的优先债券，2027年到期。(2)我们的5.50%强制性可转换优先股，A系列，每股面值0.01美元，以及(3)我们2027年到期的0.625%的优先债券，每股面值0.01美元，(2)我们5.50%的强制性可转换优先股，A系列，每股面值0.01美元。如本说明书中所用，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则所有提及的“我们”、“我们”或“我们”指的是波士顿科学公司(不包括其子公司)。

普通股说明

以下对普通股条款的描述阐述了我们的宪章和章程中包含的普通股的某些一般规定，并根据特拉华州的法律和我们的宪章和章程的全部内容对其整体内容进行了限定。

 

一般信息

 

我们目前被授权发行最多2,000,000,000股普通股，每股票面价值0.01美元。截至2020年1月31日，我们的普通股流通股为1,396,195,349股。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“BSX”。

 

我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权，普通股也不需要赎回。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于任何系列优先股持有人的权利，并且可能受到这些权利的不利影响，无论这些优先股是目前发行的还是未来指定发行的。

 

分红

 

根据优先股持有人(如有)的偏好，普通股持有人有权在本公司董事会宣布从合法可用于该等股息及其他分派的资金中分派股息及其他分派，并应按每股平均分配所有该等股息及其他分派。

 

投票权

 

除非法律另有规定或指定任何系列优先股的优先股、限制和相对权利，否则对我们的投票权由我们普通股的持有者持有。普通股持有者每持有一股普通股有权投一票。

 

清盘及解散

 

除非指定证书另有规定，以及任何系列优先股的限制和相对权利，如果我们的任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在支付了我们的所有债务和义务并向每个系列优先股的持有人支付了他们有权获得的全额款项后，

普通股股票将有权根据其持有的普通股股份数量按比例分享所有剩余资产中可分配给普通股持有者的股份。

 

特拉华州法律、宪章和附例的某些条款

 

与感兴趣的股东的业务合并。我们必须遵守特拉华州公司法(DGCL)的规定。DGCL第203条禁止特拉华州的上市公司在交易日期后三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并是以规定的方式获得批准的。“企业合并”包括合并、合并、资产出售和其他给相关股东带来经济利益的交易。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与关联公司一起拥有或在三年内拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

 

董事及高级人员的法律责任。在DGCL的许可下，我们的宪章规定，我们的董事不会因违反作为董事的受信责任而对我们或我们的股东承担个人责任，除非在某些涉及不法行为的情况下，例如违反董事的忠实义务，涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，或者涉及董事从中获得不正当个人利益的任何交易。本公司董事亦须根据“公司条例”第174条承担法律责任，该条款规定，如违法行为属故意或因疏忽所致，董事须为非法派息或非法购回股票或赎回股份负上个人责任。

 

根据我们的宪章和附例(以及DGCL的第145条)，我们将在DGCL允许的最大程度上对任何曾经或现在是或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人进行赔偿。这些诉讼包括民事、刑事、行政、调查或其他诉讼，原因是该人是或曾经是我们的董事、高级职员或雇员之一，或正在或曾经以该身份服务，或应我们要求担任另一实体的代理人。我们的赔偿包括在与诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或和解有关的实际和合理发生的费用、判决、罚款和为和解而支付的金额，如果该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对我们的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信他们的行为是非法的，则我们的赔偿包括支付或将支付的费用、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地产生的与诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或和解相关的费用、判决、罚款和金额。在同样情况下，我们会在衍生诉讼中向任何人作出弥偿，但如该人被裁定在履行其职责时须对我们负上法律责任，则在未经司法批准的情况下，不得向该人作出弥偿。衍生诉讼是指由我们或我们有权促成对我们有利的判决的诉讼。根据我们董事会的裁量权，我们的代理人可能会得到同样的赔偿。此外，我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议规定的赔偿权利与宪章和附例规定的权利基本相似，在某些方面也比宪章和附例规定的权利更广泛。

 

选举董事；罢免；空缺。我们的章程和附例规定，董事须在每次周年大会或任何特别会议上选举产生，而特别会议的通告列明选举董事是该等会议的一项事务。我们的章程规定，董事的每位被提名人应由有权在有法定人数的会议上投票的股份持有人亲身或委派代表以过半数票选出董事会成员；但如果被提名人的人数超过在任何此类会议上当选的董事人数，则董事应亲身或委派代表以多数票选出。我们的章程规定，董事会的空缺只能由董事会的过半数成员填补。

该条例进一步规定，只有持有当时一般有权在董事选举中投票的所有已发行股票至少80%投票权的持有人投赞成票，才能罢免董事。我们的章程和章程中有关董事会人数、选举和条款的规定，必须获得当时所有有权在董事选举中投票的流通股至少80%的赞成票，才能修改。

 

股东大会。我们的章程规定，股东行动只能在年度或特别股东大会上进行，允许在任何股东特别会议上进行的业务仅限于由董事会主席或我们的总裁或应董事会多数成员的要求在会议之前提出的业务。我们的章程和附例规定，股东特别会议只可由董事局主席、行政总裁(或如无行政总裁，则由主席召开)，或根据董事总数过半数通过的决议召开，如果董事会没有空缺的话。股东不得召开特别会议，也不得要求董事会召开股东特别会议。

 

股东提案和董事提名者的提前通知要求。我们的附例规定，股东如欲提名董事候选人，或将其他事务提交股东周年大会或特别会议，必须及时以书面通知其意向。为了及时，股东通知必须在我们向股东发布与上一年年度会议有关的委托书的周年纪念日之前不少于120天送达我们的主要执行办公室。然而，若股东周年大会日期早于或迟于上一年度股东周年大会一周年日期之前或之后30天，或如股东特别大会为选举董事而召开，则截止日期为本公司开始印制及邮寄委托书前的合理时间。我们的章程对股东通知的形式和内容也有一定的要求。这些规定可能会限制我们的股东在我们的年度股东大会上开展业务的能力，或者在我们的年度会议或任何特别股东会议上提名董事的能力。

 

代理访问。我们的章程允许一个合格的股东或一组股东在我们的年度股东大会的委托书中包含最多指定数量的董事被提名人。要符合资格，股东(或最多20名股东组成的集团)必须连续持有我们已发行普通股的3%或以上至少三年。根据本公司章程的代理访问条款，允许的股东提名人数最多为(I)两名或(Ii)截至提名通知可交付的最后一天在任董事总数的20%(以较大者为准)，或(I)两名或(Ii)两名或(Ii)20%中较大者。

 

根据我们的委托书细则规定的提名通知通常必须在我们首次邮寄委托书给股东参加前一届年度股东大会之日的一周年之前不少于120天也不超过150天提交给我们的主要执行办公室。通知必须包含我们的附例中规定的某些信息。

股票回购；控制权变更。除某些例外情况外，我们的章程禁止我们以高于市价的价格从任何实益拥有我们5%或更多有表决权股票的个人、实体或集团手中购买我们股票的任何股份，除非我们的大多数公正股东批准了这笔交易。此外，我们的章程授权董事会在考虑要约收购或

合并或收购建议，除考虑股东的潜在经济利益外，还要考虑其他因素，并考虑股东以外的其他群体。

 

章程及附例的修订。DGCL一般规定，在大多数事项上采取行动和修改公司的公司注册证书都需要有权投票的过半数股份的投票。本公司的章程及附例载有条文，规定持有最少80%有表决权股份的持有人须投赞成票，并作为单一类别一起投票，以修订本章程及本公司附例的某些条文，包括前述的某些条文。这样的绝对多数投票将是对未来可能需要针对当时已发行的优先股股票的任何单独的类别投票的补充。

 

杂七杂八的。特拉华州法律、宪章和我们的附例的上述和其他条款可能会使我们更难通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们。这些规定可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，可能会阻止以高于普通股市场价格的价格收购普通股，并可能对普通股的市场价格产生不利影响。

 

传输代理

 

我们普通股的转让代理和登记机构是Computershare ShareOwner Services。

强制性可转换优先股说明

以下是对我们5.50%的强制性可转换优先股(A系列，每股票面价值0.01美元)或“强制性可转换优先股”的某些条款的描述。一份列出强制性可转换优先股条款的指定证书(我们称之为“指定证书”)的副本作为附录3.3并入我们的10-K表格年度报告中。强制性可转换优先股条款的这一描述并不完整，并根据我们的章程和指定证书的规定进行了完整的限定。

出于本说明的目的，对以下内容的引用：

·“营业日”是指法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行关闭或关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；以及

·“关门”指的是纽约市时间下午5点，“营业时间”指的是纽约市时间上午9点。

一般信息

根据我们的章程，我们的董事会有权在不采取进一步股东行动的情况下，规定发行最多50,000,000股优先股，每股面值0.01美元，并指定每个优先股系列，并就每个此类系列确定构成该系列的股份数量，并确定投票权(全部或有限或无投票权)，

各系列股票的优先权和相对、参与、选择权或其他特别权利(如有)及其任何资格、限制或限制。除强制性可转换优先股外，我们没有已发行的优先股。

强制性可转换优先股是，我们在转换强制性可转换优先股时发行的普通股将是全额支付和不可评估的。强制性可转换优先股的持有人没有优先购买权或优先购买权购买或认购任何类别的我们的股票、义务、认股权证或其他证券。

转让代理、注册处、转换和股利分配代理

ComputerShare公司是我们普通股的转让代理和登记机构，并担任强制性可转换优先股的转让代理、登记机构、转换和股息支付代理。

排名

就我们清算、清盘或解散时的股息权和/或分配权而言，强制性可转换优先股(视情况而定)将：

·优先于(I)我们的普通股和(Ii)在强制性可转换优先股股票的第一个原始发行日期(我们称为“初始发行日期”)之后设立的每个其他类别或系列的股本，其条款没有明确规定，该类别或系列在我们清算、清盘或解散时的股息权或分配权方面优先于强制性可转换优先股，或(Y)在我们清算时的股息权或分配权方面与强制性可转换优先股平价。清盘或解散(我们指的是我们的普通股和所有其他类别或系列的股本，统称为“初级股”)；

·与我们在初始发行日期之后建立的任何类别或系列股本平价，其条款明确规定，在我们清算、清盘或解散时，该类别或系列在股息权和分配权方面将与强制性可转换优先股平价(我们统称为“平价股票”)；

·在初始发行日期之后设立的每个类别或系列的股本，其条款明确规定，在我们清算、清盘或解散时，该类别或系列在股息权或分配权方面将优先于强制性可转换优先股(我们统称为“高级股”)；以及

·低于我们现有和未来的债务和其他债务。

此外，关于我们清算、清盘或解散时的股息权和分配权，强制性可转换优先股在结构上将从属于我们每家子公司现有和未来的任何债务和其他义务。

上市

强制性可转换优先股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“BSX PR A”。

分红

在任何类别或系列高级股持有人的权利的规限下，强制性可转换优先股的持有人将有权在本公司董事会或其授权委员会宣布时，从合法可供支付的资金中获得累积股息(如果是以现金支付的股息，以及法律允许发行的普通股股票)(如果是以普通股支付的股息，则按强制性可转换优先股每股100.00美元的清算优先权的5.50%的年利率获得累计股息，如果是以普通股支付的股息，则为强制性可转换优先股每股100.00美元的清算优先权的每年5.50%)，如果是以现金支付的股息，则强制性可转换优先股的持有人将有权从合法可供支付的资金中获得累积股息，如果是以普通股支付的股息，则为每年5.50%通过交付我们普通股的股票，或通过我们自行决定的现金和普通股的任何组合(受我们支付现金股息和其他现金分配能力的限制(以下关于我们的信贷安排所述的对我们股本的现金分配的限制，参见“-我们信贷安排下的现金支付限制”)。见“-股息支付方法”。

如果宣布，强制性可转换优先股的股息将于每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日按这样的年率支付，直至2023年6月1日(包括2023年6月1日)(每个日期都是“股息支付日期”)，股息应从最近支付股息的日期开始累计，如果没有支付股息，则从强制性可转换优先股的初始发行日期开始累计，无论在任何一个或多个股息期内是否有资金

如已宣布，股息将于有关股息支付日期(每个为“定期记录日期”)前的2月15日、5月15日、8月15日及11月15日(视属何情况而定)于本公司股票登记册收盘时登记在册的强制性可转换优先股记录持有人支付股息，不论该等持有人是否在定期记录日期之后及紧接的下一个股息支付日期或之前提早转换其股份或自动转换该等股份。无论特定的常规记录日期是否为工作日，这些常规记录日期都将适用。如果股息支付日期不是营业日，股息支付将在下一个营业日支付，不会因此延迟而产生任何利息或其他代替利息的付款。

全额股息期是指从股息支付日期开始(包括股息支付日期)到(但不包括)下一个股息支付日期的期间，但初始股息期始于强制性可转换优先股的初始发行日期(包括强制性可转换优先股的初始发行日期)，结束于2020年9月1日(不包括股息支付日期)。每股强制性可转换优先股在每个全股息期(初始股息期之后)的应付股息额将通过将年度股息率除以4来计算。强制性可转换优先股在初始股息期和任何其他部分股息期的应付股息将根据360天年度(包括12个30天月)期间的实际天数计算。随后每个全股息期的强制性可转换优先股的股息将为强制性可转换优先股每股1.375美元(基于5.50%的年度股息率和每股100.00美元的清算优先股)。强制性可转换优先股股份的累计股息如在适用股息支付日期后支付，将不会计息，也不会就此支付额外股息。

除非我们的董事会或我们董事会的一个授权委员会宣布就强制性可转换优先股支付股息，否则不会支付股息。

本公司将不会就任何股息期宣派或支付任何强制性可转换优先股已发行股份的股息，或预留任何一笔现金或数量的普通股以支付任何股息期的股息，除非已宣派及支付之前所有股息期的所有股息，或已拨出足够金额的现金或本公司普通股股份以支付所有强制性可转换优先股已发行股份的该等股息，否则不会就任何股息期宣布或支付任何强制性可转换优先股已发行股份的股息，或预留足够的现金或普通股股数以支付所有强制性可转换优先股已发行股份的股息。

除上文所述外，转换为普通股的强制性可转换优先股股份的股息将停止累积，而强制性可转换优先股持有人的所有其他权利将自强制性转换日期、提前转换日期及基本变更转换日期(两者，定义见下文)(视何者适用而定)起及之后终止。

在我们的信贷安排下对现金支付的限制

我们宣布和支付现金股息以及就我们的股本(包括强制性可转换优先股)进行其他分配的能力受到我们定期贷款和循环信贷安排条款的限制。此外，我们未来负债的条款以及我们子公司现有的和任何未来的负债可能包含类似的限制。此外，我们宣布和支付股息的能力可能会受到特拉华州适用法律的限制。

支付股息的方法

在以下描述的限制的约束下，我们可以向由我们自行决定的强制性可转换优先股的股票支付任何已宣布股息(或任何已宣布股息的任何部分)(无论是在当前股息期还是之前的股息期)：

·现金；

·通过交付我们普通股的股票；或

·通过现金和普通股的任何组合。

我们将以现金支付强制性可转换优先股股票的宣布股息，除非我们选择以普通股的股票支付全部或部分股息。我们将向强制性可转换优先股持有人发出任何此类选择的通知，以及将以现金支付的部分和将以普通股股票支付的部分，不迟于此类股息的股息支付日期之前的10个预定交易日(定义见“-强制性转换-某些定义”)；但是，如果我们不及时通知此次选择，我们将被视为选择了以现金支付相关股息；然而，为免生疑问，我们将以普通股股票的形式支付相关股息，直到我们修改或终止现有的信贷协议，这些信贷协议对我们的股本支付现金股息的能力有限制，或者根据该等信贷协议的条款，这些限制不再有效。见“-股息--我们信贷安排下的现金支付限制”。

强制性可转换优先股持有人有权获得的与强制性可转换优先股股票的宣布股息相关的所有现金支付将四舍五入为最近的美分。如果我们选择以我们普通股的股份支付任何已宣布的股息或其任何部分，则该等股份将为此目的进行估值，在任何情况下

于适用股息支付日(定义见“-强制性转换-若干定义”)之前的第七个预定交易日(定义见“-强制性转换-若干定义”)开始的连续五个交易日(定义见“-强制性转换-若干定义”)期间内，按普通股每股平均VWAP(定义见“-强制性转换-若干定义”)的97%支付股息或部分股息。若厘定平均价格的五个交易日期间于相关股息支付日期或之后结束(不论是因为预定交易日并非交易日，因市场混乱事件(定义见“-强制性转换-若干定义”)或其他原因)，则股息支付日期将延至该五个交易日最后交易日后的第二个交易日，惟不会因此而产生利息或其他金额。

我们普通股的零碎股份将不会作为支付或部分支付股息的方式交付给强制性可转换优先股的持有者。相反，在法律允许的范围内(包括根据我们的信贷协议)，我们将向每位持有人支付现金金额(计算到最接近的美分)，否则这些持有人将有权根据有关股息的平均价格获得普通股的一小部分。如果我们不能支付现金来代替零股，我们将取而代之的是为每位持有者四舍五入到最接近的整股。我们现有信贷协议的条款不允许支付现金金额来代替零头份额。见“-股息--我们信贷安排下的现金支付限制”。

在吾等合理判断有关发行或转售作为支付强制性可转换优先股股息而发行的普通股(包括与转换有关的股息)的普通股股份(包括与转换有关的股息)的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力提交并维持该搁置登记书的有效性，直至所有该等普通股已根据搁置登记书转售完毕，以及所有该等股份可自由交易的时间较早者为止，我们将尽我们商业上合理的努力提交并维持该搁置登记书的效力，直至所有该等普通股都已根据该搁置登记书被转售，且所有该等股份均可自由交易为止。且未在前三个月内，根据证券法的规定成为我们的“附属公司”。

在适用的范围内，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的州证券法，批准我们普通股的股票在纽约证券交易所上市(如果我们的普通股不在纽约证券交易所上市，则在我们普通股当时上市的主要其他美国国家或地区证券交易所上市)，并根据适用的州证券法获得资格或注册；但我们无须符合外地法团的资格，亦无须采取任何行动，使我们在任何该等司法管辖区接受一般法律程序文件服务，而该等司法管辖区是我们目前并不符合资格的，或我们目前并不受外地法团的税项规限，而该等资格或行动会使我们须缴交该等税项。

尽管如上所述，在任何情况下，与任何已宣布股息(包括与转换相关的任何已宣布股息)将交付的普通股股票数量将不会超过以下数字：

·宣布的股息，除以

·11.9875美元，约为初始价格的35%(见“-强制转换-某些定义”)，调整方式与以下“-反稀释调整”中规定的对每个固定转换率的反稀释调整成反比(如美元金额，“最低价格”)。

只要任何已宣派股息的金额超过(X)就该等已宣派股息交付的普通股股数与(Y)平均价的97%的乘积，吾等将在适用法律所能及符合吾等债务的范围内，以现金支付该等超额金额(计算至最接近的美分)，即使吾等发出任何相反通知。我们当时的现有债务工具可能不允许任何这样的现金支付，而且我们现有的信贷协议也不允许这样做。见“-股息--我们信贷安排下的现金支付限制”。若吾等无法根据适用法律以现金支付该等超额款项，并符合吾等的债务，吾等将没有任何义务就该等款项以现金支付或交付额外的普通股股份，而该等款项亦不会构成可被视为累积在强制性可转换优先股股份上的累积股息的一部分。

股息停止器

只要任何强制性可转换优先股的股份仍未支付，我们的普通股或任何其他类别或系列的次级股不得宣布或支付任何股息或分派，任何普通股或任何其他类别或系列的初级股或平价股不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购，以供吾等或吾等的任何附属公司考虑，除非所有先前股息期的所有累积及未支付股息已以现金、我们普通股或其组合的股份或足够的现金或数目的组合宣布并悉数支付，否则本公司或吾等的任何附属公司均不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何普通股或任何其他类别或系列的次级股或平价股以供考虑。所有强制性可转换优先股的流通股。

上述限制不适用于：

·以普通股或其他初级股的股份支付的任何股息或分派，以及代替任何零碎股份的现金；

·在正常业务过程中购买、赎回或以其他方式收购普通股、其他初级股或平价股，涉及管理任何福利或其他激励计划，包括任何雇佣合同(包括根据公开宣布的回购计划购买以抵消股份稀释金额，或收购因行使股票期权或归属限制性股票或限制性股票单位而交出、被视为交出或扣留的普通股)；但为抵消股份稀释金额而购买的股份数量在任何情况下都不得超过

·根据一项具有合同约束力的协议购买普通股或其他初级股票，以购买在本招股说明书补编日期之前存在的此类证券；

·与股东权利计划有关的任何股息或权利分配，或根据任何股东权利计划赎回或回购权利；

·将初级股票交换或转换为其他初级股票，或将平价股票交换或转换为其他平价股票(具有相同或较小的总清算优先权)或初级股票，在每种情况下，仅支付现金以代替零碎股票；以及

·根据我们普通股、其他初级股或平价股的转换或交换条款或正在转换或交换的证券的转换或交换条款，被视为购买或收购该等股票的零星权益。

术语“股份稀释金额”是指由于授予、归属或行使基于股权的薪酬给董事、雇员和代理人，并根据任何股票拆分、股票分红、反向股票拆分、重新分类或类似交易进行公平调整而导致的已发行普通股稀释股票数量的增加(根据美利坚合众国普遍接受的会计原则确定，从最初发行日期开始计算)。

当强制性可转换优先股的股份股息(I)未于任何股息支付日期(或如属股息支付日期与该等股息支付日期不同的平价股票，则在与该股息支付日期有关的定期股息期内的股息支付日期)宣布及悉数支付时，或(Ii)已宣布，但在适用的定期记录日期并未预留一笔足以支付股息的现金或本公司普通股的股份数目，以使持股人受益，不得就任何平价股股份宣派或派发股息，除非就强制性可转换优先股股份宣派股息，以致就强制性可换股优先股股份及该等平价股股份宣派的股息分别按比例分配予强制性可转换优先股股份持有人及当时已发行的任何平价股持有人。为了计算部分股息支付的比例分配，公司应分配这些股息，使已宣布股息的相应金额与强制性可转换优先股股份的所有累积和未支付的每股股息以及该等平价股票的所有已申报和未支付的股息彼此承担相同的比率(前提是它们已由我们的董事会或其授权的委员会从合法可用资金中宣布)；但是，如果强制性可转换优先股的任何未支付股息将继续存在就此计算而言，相对于非累积平价股票, 如果该等非累积平价股票全数宣布股息，我们将使用最近股息期应支付的全部股息。

在上述及非其他情况下，吾等董事会或其授权委员会可能厘定的股息可不时从任何合法可供支付的资金中宣布及支付(以现金或其他财产或证券支付)，包括吾等普通股及其他初级股，而强制性可转换优先股持有人无权参与任何该等股息。

救赎

强制性可转换优先股将不可赎回。然而，根据吾等的选择，吾等可不时在公开市场、以投标或交换要约或其他方式购买或交换强制性可转换优先股，而无须征得持有人同意或向持有人发出通知。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散的情况下，强制性可转换优先股的每位持有人将有权获得相当于强制性可转换优先股每股100.00美元的清算优先权(“清算优先权”)，外加相当于该等股票累计和未支付股息的金额(“清算红利金额”)。

不论是否宣布，至(但不包括)指定的清盘、清盘或解散日期，于清偿欠吾等债权人及任何高级股股份持有人的债务及其他债务及向初级股(包括我们的普通股)持有人支付任何款项或分派前，从本公司合法可供分配予本公司股东的资产中支付。如果在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散时，就(1)清算优先权加上强制性可转换优先股股份的清算股息金额和(2)所有平价股的清算优先权以及累积和未支付的股息(截至但不包括清算、清盘或解散的固定日期)的应付金额没有全额支付，强制性可转换优先股的持有人及任何该等平价股的所有持有人，将按其各自的清算优先次序及相当于他们有权获得的累积及未付股息的金额，按比例平均及按比例分享我们的资产。在强制性可转换优先股股份的清算优先权和清算股息全额支付后，强制性可转换优先股的持有人将无权或要求任何剩余资产。

出售、租赁或交换我们的全部或几乎所有资产或业务(与我们的清算、清盘或解散有关的除外)，或我们与任何其他人的合并或合并，都不会被视为我们的自愿或非自愿的清算、清盘或解散。

我们的章程，包括强制性可转换优先股的指定证书，将不包含任何要求拨备资金以保护强制性可转换优先股的清算优先权的条款，即使强制性可转换优先股的清算优先权大大超过其面值。

投票权

除非特拉华州法律或我们的章程不时明确要求，强制性可转换优先股的持有人将不会拥有以下所述以外的投票权。

当强制性可转换优先股的任何股份的股息没有在相当于六个或六个以上股息期的时间内宣布和支付时(为免生疑问，股息期从初始发行日期开始并包括在2020年9月1日结束，但不包括在2020年9月1日结束)，无论是否为连续的股息期(“不支付”)，我们董事会的授权董事人数将在下一次股东年会或下文规定的股东特别会议上自动增加2人，且该等股东的人数将自动增加。与当时已发行的任何和所有其他系列投票权优先股(定义见下文)的持有者作为一个类别一起投票，将有权在我们的下一届年度股东大会上或在下文规定的股东特别会议上投票选举总共两名额外的董事会成员(“优先股董事”)；然而，任何此类优先股董事的选举不会导致我们违反纽约证券交易所(或任何其他交易所或自动报价系统，我们的证券可能在其上上市或报价)的公司治理要求，该要求要求上市或上市公司拥有多数独立董事；此外，我们的董事会在任何时候都不得包括超过两名优先股董事。

如果出现不付款的情况，至少25%的强制性可转换优先股和任何其他系列投票优先股的持有者可以要求召开特别会议

股东须选举该等优先股董事(但条件是，如果我们的下一届股东周年大会或特别股东大会计划在收到该等要求后90天内举行，则该等优先股董事的选举将列入该等预定股东周年大会或特别大会的议程，并将于该议程上举行)。只要强制性可转换优先股的持有人继续拥有这样的投票权，优先股董事将每年在随后的股东年会上竞选连任。

在强制性可换股优先股持有人有权选举优先股董事的任何会议上，出席或由受委代表出席的强制性可换股优先股及所有其他系列有表决权优先股当时已发行股份的大多数持有人将构成法定人数，而出席或由受委代表出席或由受委代表出席的任何该等会议上，强制性可换股优先股及其他有表决权优先股的过半数股份持有人的投票即构成法定人数。

如本招股说明书附录所用，“投票权优先股”指本公司任何其他类别或系列的优先股，在股息及清盘、解散或清盘时的资产分配方面与强制性可转换优先股同等，并已获授予及可行使选举董事的类似投票权。强制性可换股优先股及任何其他有表决权优先股的多数、过半数或其他投票权部分是否已投票赞成任何事项，须参考强制性可换股优先股及该等其他有表决权优先股各自的清算优先股金额而厘定。

如果及当强制性可转换优先股的所有累积及未支付股息已悉数支付或已申报，而足以支付该等股息的一笔或一笔或若干普通股已拨备予持有人(“未支付补救办法”)，则强制性可转换优先股的持有人须立即且无须吾等采取任何进一步行动，即被剥夺前述投票权，惟在其后每次未能支付时须重新行使该等权利。如果强制性可转换优先股持有人和所有其他有表决权优先股持有人的表决权已经终止，那么如此选出的每一股董事优先股的任期将在此时终止，我们董事会的法定董事人数将自动减少两人。

任何优先股董事均可由拥有上述投票权的强制性可转换优先股和当时已发行的任何其他系列有投票权优先股(作为一个单一类别一起投票)的多数已发行股票的投票权记录持有人随时除名，不论是否有理由。如果发生拒付，且不存在拒付补救措施，则优先股董事职位的任何空缺(不包括在拒付后首次选举优先股董事之前的空缺)，可由留任的优先股董事书面同意填补，除非该职位空缺是由于该优先股董事被撤职或没有优先股董事留任造成的。当强制性可转换优先股和当时已发行的任何其他系列有投票权的优先股(作为一个单一类别一起投票)拥有上述投票权时，可以通过登记在册的多数投票权持有人的投票来填补这一空缺；然而，只要选举任何这样的优先股董事来填补空缺，不会导致我们违反纽约证券交易所(或我们证券可能在其上上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统)的公司治理要求

上市公司或上市公司必须拥有多数独立董事。对于提交董事会表决的任何事项，优先股董事每人将有权在每个董事上投一票。

只要任何强制性可转换优先股仍未发行，在未获得强制性可转换优先股和当时已发行并有权投票的所有其他系列投票权至少三分之二的股东的赞成票或同意的情况下，我们不会亲自或委托代表以书面形式或在该等股东的年度或特别会议上作为一个类别一起投票：

·修改或更改我们宪章的规定，以授权或设立或增加任何类别或系列的高级股票；

·修改、更改或废除我们的宪章或指定证书中的任何条款，从而对强制性可转换优先股的特殊权利、优惠、特权或投票权产生不利影响；或

·完成具有约束力的股票交换或重新分类，涉及强制性可转换优先股的股票，或我们与另一实体的合并或合并，除非在每种情况下：(I)强制性可转换优先股的股票仍未发行，并且没有任何方面的修改，或者，在任何此类合并或合并的情况下，我们不是幸存或产生的实体，被转换或交换为幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券；及(Ii)仍未发行的强制性可转换优先股股份或该等优先证券股份(视属何情况而定)所具有的权利、优先权、特权及投票权(视属何情况而定)，而该等权利、优先权、特权及投票权在整体上并不比紧接该等交易完成前的强制性可转换优先股的权利、优先权、特权及投票权为低；

但条件是，如果一项交易将根据上述第二和第三个要点触发投票权，则第三个要点将适用；然而，进一步的前提是：

·我们授权但未发行的优先股数量的任何增加；

·强制性可转换优先股授权或发行股票数量的任何增加；以及

·设立和发行任何类别或系列的平价股票或初级股票，或增加授权或发行数量，

将被视为不会对强制性可转换优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，且不需要强制性可转换优先股持有人的赞成票或同意。

我们的宪章和特拉华州法律允许我们在没有任何股东(包括强制性可转换优先股的任何持有人)批准的情况下，设立和发行与强制性可转换优先股同等或低于强制性可转换优先股的一系列新的优先股排名，这可能会稀释强制性可转换优先股持有人的投票权和其他利益。

倘上述任何修订、更改、废除、具约束力的换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但并非全部系列有投票权优先股(包括就此目的而言包括强制性可换股优先股)的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，则只有其权利、优先权、特权或投票权受到不利影响并有权投票的系列有权投票，以取代所有其他系列有投票权优先股。

未经强制性可转换优先股持有人同意，只要该行动不对强制性可转换优先股的特殊权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，我们可以出于以下目的修改、更改、补充或废除强制性可转换优先股的任何条款：

·纠正任何含糊之处、遗漏或错误，或更正或补充指定证书内所载有关强制性可转换优先股条款的任何条文，而该等条文可能有缺陷或与该指定证书内所载的任何其他条文不一致；或

·就与强制性可转换优先股有关的事项或问题作出任何规定，但不得与我们的宪章或确定强制性可转换优先股条款的指定证书的规定相抵触。

此外，未经强制性可转换优先股持有人同意，吾等可修订、更改、补充或废除强制性可转换优先股的任何条款，以便(I)使其条款符合强制性可转换优先股初步招股说明书附录中“强制性可转换优先股说明”项下对强制性可转换优先股条款的描述，并经任何相关定价条款表补充和/或修订，或(Ii)在节允许的范围内提交有关指定证书的更正证书。

强制转换

强制性可转换优先股的每一股流通股，除非事先转换，否则将在强制性转换日期(如“-某些定义”所定义)自动转换为相当于下文所述的转换率的普通股数量。

“转换率”是在强制转换日，强制性可转换优先股的每股股票转换后可发行的普通股数量(不包括就应计和未付股息发行的普通股，如下所述)：

·如果我们普通股的适用市值(根据“某些定义”的定义)大于门槛升值价格，约为41.96美元，那么转换率将为强制性可转换优先股每股普通股2.3834股(“最低转换率”)；

·如果我们普通股的适用市值小于或等于门槛增值价格，但等于或大于初始价格，那么转换率将等于100.00美元除以我们普通股的适用市值，四舍五入到最接近的每股万分之一；或

·如果我们普通股的适用市值低于初始价格，那么转换率将是强制性可转换优先股每股我们普通股的2.9197股(“最高转换率”)。

我们把最小转换率和最高转换率统称为“固定转换率”。固定转换率可能会进行调整，如下文“-反稀释调整”所述。“门槛升值价格”是用100.00美元除以最低转换率计算出来的，相当于比初始价格升值约22.50%。“初始价格”是用100.00美元除以最高转换率计算出来的，最初等于34.25美元，这是我们的普通股在同时发售时的公开发行价。

如果我们宣布强制性可转换优先股在截至2023年6月1日(但不包括2023年6月1日)的股息期内派发股息，我们将按照上文“-股息”一节中所述，向紧接常规记录日期之前的记录持有人支付股息。如果在2023年6月1日或之前，我们没有申报强制性可转换优先股累计和未支付股息的全部或任何部分，则转换率将进行调整，使持有者获得相当于以下数额的额外普通股数量：

·未申报的强制性可转换优先股每股累积和未支付股息的金额(“强制转换额外转换金额”)，除以

·(I)下限价格和(Ii)平均价格的97%中较大者(使用2023年6月1日作为适用的股息支付日期计算)。

倘若强制换股额外换股金额超过该等额外股份数目与平均价的97%的乘积，吾等将根据适用法律及为符合吾等的负债，按现金(按最接近百分率计算)按比例向强制性可换股优先股持有人申报及支付该等超额金额。我们当时的现有债务工具可能不允许任何这样的现金支付，而且我们现有的信贷协议也不允许这样做。见“-股息--我们信贷安排下的现金支付限制”。若吾等无法根据适用法律以现金支付该等超额款项，并符合吾等的债务，吾等将没有任何义务就该等款项以现金支付或交付额外的普通股股份，而该等款项亦不会构成可被视为累积在强制性可转换优先股股份上的累积股息的一部分。

为免生疑问，强制性可转换优先股的每股换股比率在任何情况下均不会超过最高换股比率，但须按下文“-反摊薄调整”所述作出调整，但不包括任何强制性换股所欠的额外换股金额或吾等选择时支付的任何应计及未支付的普通股股息。

强制转换时的假设转换值

仅为说明目的，下表显示了强制可转换优先股持有人在强制转换一股强制性可转换优先股时将获得的普通股数量，该转换以不同适用于我们普通股的市值计算

股票。该表假设，对于任何强制性转换、额外转换金额或下文“-反稀释调整”中所述的任何强制性转换，不会有如上所述的转换调整，强制性可转换优先股的股息将以现金(而不是我们普通股的额外股份)宣布和支付。我们普通股的实际适用市值可能与下表所列不同。鉴于初始价格为34.25美元，门槛增值价格约为41.96美元，强制性可转换优先股的持有者将在强制转换日收到以下规定的强制性可转换优先股每股普通股数量，但须遵守以下关于我们普通股任何零碎份额的规定：

假设我们普通股的适用市值						强制转换时将收到的我们普通股的股数						假定转换价值(按适用市值乘以强制转换时将收到的普通股数量计算)
$20.00						2.9197						$58.39
$25.00						2.9197						$72.99
$30.00						2.9197						$87.59
$34.25						2.9197						$100.00
$35.00						2.8571						$100.00
$37.50						2.6667						$100.00
$40.00						2.5000						$100.00
$41.96						2.3834						$100.01
$45.00						2.3834						$107.25
$50.00						2.3834						$119.17
$55.00						2.3834						$131.09
$60.00						2.3834						$143.00

因此，假设我们普通股在强制转换日的市场价格与我们普通股的适用市场价值相同，持有者在强制性转换一股强制性可转换优先股(不包括持有者就应计和未付股息收到的任何普通股)时收到的普通股的总市值将为：

·如果适用的市值大于门槛升值价格，则超过强制性可转换优先股股份100.00美元的清算优先权；

·相当于强制性可转换优先股股份的100.00美元清算优先权，如果适用的市值小于或等于门槛升值价格，并大于或等于初始价格；以及

·如果适用的市值低于初始价格，则低于强制性可转换优先股股份的100.00美元清算优先权。

某些定义

“适用市值”是指在结算期内我们普通股的平均每股VWAP。

“结算期”是指从紧接2023年6月1日之前的第21个预定交易日(包括第21个预定交易日)开始的连续20个交易日。

“强制转换日”是指紧接结算期最后一个交易日之后的第二个营业日。强制转换日期预计为2023年6月1日。如果强制转换日期发生在2023年6月1日之后(无论是因为结算期间的预定交易日不是交易日，因为市场中断事件的发生或其他原因)，不会因为这种延迟而产生利息或其他金额。

“交易日”是指下列日子：

·没有发生市场扰乱事件；以及

·我们普通股的交易一般在相关证券交易所进行；

前提是，如果我们的普通股没有上市或允许交易，“交易日”是指任何营业日。

“预定交易日”是指预定为交易日的任何一天。

“市场扰乱事件”是指：

·有关证券交易所未能在其正常交易时段开市交易；或

·在纽约市时间下午1点之前，在我们普通股的任何预定交易日之前，在正常交易时间内，我们普通股的任何暂停或限制(由于价格波动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因)总共超过半小时。

“相关证券交易所”是指纽约证券交易所，如果我们的普通股当时没有在纽约证券交易所上市，则指我们的普通股随后在美国其他国家或地区证券交易所上市的主要证券交易所，或者，如果我们的普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则指我们的普通股随后在其上市或允许交易的主要其他市场。

在任何交易日，我们普通股的每股VWAP指的是彭博社页面“BSX”上显示的每股成交量加权平均价AQR“(或其同等继任者，如该页面不可用)就自预定开盘至第一交易日预定收市期间于该交易日(或，如无该成交量加权平均价，则为我们普通股于该交易日的每股市值，由吾等为此目的而聘用的全国性认可独立投资银行所厘定，可能包括本次发行的任何承销商)的”AQR“(或其同等继任者)。一段时间内的每股平均VWAP是指有关期间内每个交易日的每股VWAP的算术平均值。

根据持有者的选择提早转换

除了在基本变化转换期间(如“-在基本变化时由持有者选择转换；基本变化股息-全部金额”中所定义的)，强制性可转换优先股的持有人将有权全部或部分转换其强制性可转换优先股(但在任何情况下不得少于强制性可转换优先股的一股)，即强制可转换优先股的持有者将有权全部或部分转换其强制性可转换优先股(但在任何情况下不得少于一股强制性可转换优先股)。

在2023年6月1日(“提前转换”)之前的任何时间，以强制性可转换优先股的每股最低转换率将强制性可转换优先股(可转换优先股)转换为我们普通股的股票。

如果截至任何提前转换(“提前转换日期”)的转换日期(如“-转换程序--提前转换或提前基本变更转换”所定义)，我们尚未宣布截至该提前转换日期之前的股息支付日期或之前的所有全额股息期间的全部或任何部分累计和未支付股息，则此类提前转换的转换率将进行调整，以便在此时转换其强制性可转换优先股的持有者将获得相当于以下数额的额外普通股数量：

·强制性可转换优先股每股累计和未支付的股息金额(“提前转换额外转换金额”)，除以之前的全额股息期间尚未申报的股息金额(“提前转换额外转换金额”)

·(I)底价和(Ii)我们普通股在连续20个交易日(“提前转换结算期”)内的平均每股VWAP(从紧接提前转换日期之前的第21个预定交易日开始并包括在内)(此类平均VWAP，“提前转换平均价格”)中较大者。

若提前兑换额外兑换金额超过该等额外股份数目与提前兑换平均价的乘积，吾等将没有任何责任就该等短缺支付现金或交付普通股股份。

除上文所述外，于任何强制性可转换优先股提前转换时，吾等将不会就强制性可转换优先股的该等股份支付或扣除任何未付股息，除非该提前转换日期在已宣派股息的常规记录日期之后且在紧接的股息支付日期或之前发生，在此情况下，有关股息将于该股息支付日期向强制性可转换优先股的转换股份记录持有人支付，如“-股息”项下所述。

股东在根本变化时的选择权转换；根本变化股息全额

一般信息

如果在2023年6月1日或之前发生“根本变化”(定义见下文)，强制性可转换优先股的持有者在基本变化转换期间(定义见下文)将有权(“基本变化转换权”)：

(I)将其持有的强制性可转换优先股全部或部分(但在任何情况下不得少于一股强制性可转换优先股)按下表规定的转换率(“基本变动转换率”)转换为若干普通股(或下表所述的交易单位)；

(Ii)就该等经转换的股份，收取以现金或本公司普通股股份支付的全部金额(定义见下文)的基本变动股息；及

(Iii)就该等经转换的股份收取以现金或本公司普通股股份支付的累积股息款额(定义如下)，

在第(Ii)和(Iii)条的情况下，我们必须交付的普通股数量受到一定的限制，所有这些都如下所述。尽管有上述第(Ii)及(Iii)款的规定，如基本变更生效日期(定义见下文)或基本变更转换日期(定义见下文)在吾等已宣布派息的股息期的定期记录日期之后及下一个股息支付日期之前，吾等将于有关股息支付日期于该定期记录日期(如“股息”一节所述)向记录持有人支付该股息，而累计股息金额将不包括该股息的金额，而基本变更股息整笔金额将不包括现值。

要行使基本变更转换权，持有人必须在基本变更生效日期后20个历日(或如较迟，则为该等基本变更通知日期后20个历日)期间(“基本变更转换期”)内任何时间提交强制性可换股优先股供转换，但在任何情况下均不得迟于2023年6月1日，该期间由基本变更生效日期开始，并于交易结束时结束，该日期为基本变更生效日期后20个历日。在任何情况下，基本变更生效日期并不迟于基本变更生效日期后20个历日(或如较后，则为该等基本变更通知日期后20个历日)，但在任何情况下不得迟于2023年6月1日。强制性可转换优先股持有人在基本变更转换期内提交股票进行转换的，视为已行使基本变更转换权。强制性可换股优先股持有人如未于基本变动转换期内提交其股份以供转换，将无权按相关基本变动转换率转换其强制性可换股优先股，或收取有关基本变动股息整笔金额或累计股息金额。在这种基本变化转换期间发生的转换日期在本文中被称为“基本变化转换日期”。

我们将不迟于紧接该基本变更生效日期后的第二个营业日通知持有人基本变更生效日期。如果我们在基本变更生效日期后的第二个工作日之前通知持有人基本变更，则基本变更转换期将延长若干天，该天数等于该基本变更生效日期起(包括)通知日期(但不包括在内)的天数；但前提是基本变更转换期不会延长至2023年6月1日之后。

在强制性可转换优先股初始发行日期之后的任何时间，如果发生以下任何情况，都将被视为发生了“根本性变化”：

(I)任何“个人”或“集团”(就经修订的1934年“证券交易法”第13(D)和14(D)条及其下的规则和规例(“交易法”)而言，不论是否适用)，但我们、我们的任何全资附属公司或我们或我们的全资附属公司的任何雇员福利计划，并根据交易法提交附表或任何附表、表格或报告，披露该人或集团已成为“实益拥有人”者除外直接或间接，占当时已发行的所有类别股本总和的50%以上的总投票权，有权在董事选举中普遍投票；

(Ii)完成(A)本公司普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分、合并或面值变化而导致的变更除外)

我们的普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其组合)，或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其组合)的任何合并、合并或其他组合；(B)我们的普通股将转换为股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其组合)或交换股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其组合)的任何合并、合并或其他组合；或(C)在一宗交易或一系列交易中，将本公司及本公司附属公司的全部或实质全部综合资产出售、租赁或以其他方式转让或处置予我们的一间或多间全资附属公司以外的任何人士；或

(Iii)我们的普通股(或其他交易所财产(定义见下文))不再在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或另一家美国全国性证券交易所或其各自的任何继承者)上市或报价交易。

然而，上述第(I)或(Ii)款所述的一项或多项交易，如果我们的普通股股东收到或将要收到的对价中至少有90%是由在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股组成的，则与该一项或多项交易相关的对价(不包括为零碎股份支付的现金或根据法定评估权支付的对价)不会构成根本性变化。纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)或将在与该一项或多项交易相关的发行或交换时被如此上市或报价，并且由于该一项或多项交易，有关对价(不包括对零碎股份的现金支付或根据法定评估权)将成为交易所财产。

根本性变化转换率

基本变动转换率将参考下表，并基于该基本变动的生效日期(“基本变动生效日期”)，以及在该基本变动中支付或被视为支付的普通股每股价格(“基本变动股价”)。如果我们普通股的持有者在这种根本变化中只收到现金，那么根本变化的股价应该是普通股每股支付的现金金额。否则，基本变动股票价格应为截至基本变动生效日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续10个交易日内普通股每股平均VWAP。

自强制性可转换优先股的固定转换率调整之日起，下表第一行所列的基本变动股价(即列标题)将进行调整。经调整的基本变动股价将等于(I)紧接该项调整前适用的基本变动股价乘以(Ii)分数，其分子为紧接导致基本变动股价调整的调整前的最低换算率，其分母为经如此调整的最低换算率。下表中的每个基本变化转换率将以与“-反稀释调整”中规定的每个固定转换率相同的方式和同时进行调整。

下表载列强制性可转换优先股每股基本变动转换率，每股基本变动股价及基本变动生效日期如下。

表中可能没有列出确切的根本变化股价和根本变化生效日期，在这种情况下：

·如果基本面变动股价介于表中的两个基本面变动股价金额之间，或者基本面变动生效日期介于表格中的两个基本面变动生效日期之间，则基本面变动转换率将由为较高和较低的基本面变动股价金额设定的基本面变动转换率与适用的较早和较晚的基本面变动生效日期(如果适用)之间的直线插值法确定，以365天或366天为基础(视适用情况而定)；

·如果基本面变动股价超过每股100.00美元(调整方式与上表第一行的基本面变动股价相同)，则基本面变动转换率将为最低转换率；以及

·如果基本面变动股价低于每股10.00美元(调整方式与上表第一行的基本面变动股价相同)，则基本面变动转换率为最大转换率。

根本性变化股利总额和累计股息额

对于在基本变化转换期内转换的任何强制性可转换优先股，除了按基本变化转换率转换时发行的普通股外，我们还将根据我们的选择(取决于满足下列要求)：

(A)以现金(计算至最接近的百分之)，在吾等根据适用法律所能做到的范围内，并符合吾等的负债，支付相等于强制性可转换优先股的所有股息支付(不包括任何累积股息金额)现值的金额(按每年5.00%的贴现率计算)：(I)从根本改变生效日期起至(但不包括)下一个股息支付日期的部分股息期(如有)，及(Ii)自(包括)下一个股息支付日期起的所有剩余全额股息期(不包括任何累积股息期)；及(Ii)自下一个股息支付日起至(但不包括)下一个股息支付日的部分股息期(如有)但不包括强制转换日期(“根本变化股息全额”)；

(B)将转换后将发行的普通股(或如下所述的交换财产单位)的股票数量增加相当于(X)基本面的数量

变动股息总额除以(Y)(I)底价和(Ii)基本变动股价的97%两者中较大者；或

(C)根据上文(A)及(B)项的规定，以本公司普通股(或以下所述的交换财产单位)的任何现金及股份组合，支付基本变动股息全额。

本文所用的“累计股息额”一词，就任何基本变动而言，指在有关基本变动生效日期前尚未就股息期间宣派的累计及未付股息总额(如有)，包括(但须受上文“-一般”第二句的规限)部分股息期(如有)自紧接该基本变动生效日期前至(但不包括)该基本变动生效日期的股息支付日期。为免生疑问，倘吾等于基本变更生效日期已宣布派息的股息期的定期记录日期发生在相关的基本变动转换期间之前或期间，则吾等将于相关股息支付日期于该定期记录日期(如“-股息”项下所述)向记录持有人支付该股息，而累计股息金额将不包括该股息金额，而基本变动股息整笔金额将不包括该股息的现值。

累计股息金额将根据我们的选择支付(取决于是否满足以下所述的要求)：

·现金(计算到最接近的一分钱)，在我们根据适用法律能够做到的范围内，并符合我们的债务；

·我们的普通股(或如下所述的交易财产单位)的额外数量等于(X)累计股息金额除以(Y)(I)底价和(Ii)基本变化股价的97%中较大者；或

·根据前面两个项目的规定，通过我们普通股(或交换财产单位)的任何现金和股票组合。

我们将以现金支付基本变化股息整笔金额和累计股息金额，除非我们选择在基本变化生效日期后的第二个营业日或之前以我们普通股(或交易单位财产)的股票支付全部或任何部分该等股息。然而，为免生疑问，我们现有的信贷协议目前对我们以现金支付这些金额的能力有限制。见“-股息--我们信贷安排下的现金支付限制”。

如果我们选择就全部或部分基本变动股息总额或累计股息金额交付普通股(或交易所财产单位)，只要以普通股(或交易所财产单位)支付的基本变动股息整体金额、累计股息金额或其中任何部分的美元金额超过(X)我们就其交付的额外股份数量和(Y)基本变动股价的97%的乘积，我们将在适用法律和多付现金(计算到最接近的一分钱)。我们当时的现有债务工具可能不允许任何这样的现金支付，而且我们现有的信贷协议也不允许这样做。见“-股息-以下项下的现金支付限制

我们的信贷安排。“如果根据适用法律，我们不能以现金支付超出的金额，并且符合我们的债务，我们将没有任何义务就该金额以现金支付或交付额外的普通股。

然而，如果由于适用法律的限制，我们被禁止支付或交付(视情况而定)基本变化股息全部金额(无论是现金或普通股)，那么基本变化转换率将改为增加相当于未支付和未交付的基本变化股息总额的现金金额的普通股数量，除以(I)底价和(Ii)基本变化股价的97%中较大者。如果未支付和未交付的基本变化股息总额的现金金额超过该额外股份数量和基本变化股价的97%的乘积，我们将没有任何义务就该金额支付现金缺口或交付额外的普通股。

我们普通股的零碎股份(或在适用的范围内，交易单位财产)将不会就基本变动股息整笔金额或累计股息金额交付给强制性可转换优先股的转换持有人。相反，我们将在适用法律允许的范围内，根据我们的债务，向每个兑换持有人支付现金金额(计算到最接近的美分)，否则，这些持有人将有权根据我们普通股的平均每股VWAP(或在适用的范围内，交易所财产单位)，在紧接基本面之前的第七个预定交易日开始的连续五个交易日期间，获得普通股份额的一小部分(或在适用的范围内，交易所财产单位)。如果我们不能支付现金来代替零股，我们将取而代之的是为每位持有者四舍五入到最接近的整股。我们现有信贷协议的条款不允许支付现金金额来代替零头份额。见“-股息--我们信贷安排下的现金支付限制”。不迟于基本变更生效日期后的第二个工作日，我们将通知持有者：

·基本变化转换率(如果我们在预期的基本变化生效日期之前向持有者发出通知，具体说明如何确定基本变化转换率)；

·根本变化股息总额，以及我们将以现金、普通股股份(或在适用的范围内，交易财产单位)或两者的组合支付该金额，具体说明组合(如果适用)；以及

·截至基本变更生效日期的累计股息金额，以及我们是否将以现金、普通股股票(或在适用范围内，交易单位财产)或两者的组合支付该金额，并指定组合(如果适用)。

根据州法律，我们有义务按基本变动转换率交付与基本变动相关的股票，并支付基本变动股息，但根据州法律，其可执行性将受到经济补救措施合理性一般原则的约束，因此可能不能全部或部分强制执行，而不是以现金、我们的普通股或其任何组合的形式支付的股息全额支付(无论是以现金、我们的普通股还是两者的任何组合)来支付股息和支付基本变动股息的义务将被视为州法律规定的惩罚，因此可能不能全部或部分强制执行。

转换程序

在强制转换时

强制性可转换优先股的任何流通股将在强制性转换日强制并自动转换为普通股。

强制性可转换优先股的持有人在转换时将不需要支付与发行或交付普通股有关的任何转让或类似的税款或关税，但每位持有人将被要求支付与以其本人以外的名义发行或交付普通股所涉及的任何转让相关的任何可能应付的税款或关税。

只要被转换的强制性可转换优先股的股票是全球形式的，转换时可发行的普通股股票将通过DTC的设施交付给转换持有人，在每种情况下，我们都会将转换持有人有权获得的任何现金连同吾等交付给转换持有人，只有在转换持有人应支付的所有适用税项和关税(如果有)全部支付之后，该等股票和现金将在(I)强制转换日期和(Ii)该持有人全额支付后的营业日(以较晚者为准)交付。

在强制性可转换优先股强制转换时有权获得我们可发行普通股的一名或多名人士将被视为该等股票在强制转换日交易结束时的记录持有人。于强制转换日期营业时间结束前，强制性可转换优先股于强制转换日期转换后可发行的普通股将不会被视为已发行普通股，而该持有人将不会因持有强制性可转换优先股而对该等普通股拥有任何权利、权力或优惠，包括投票权、回应收购要约的权利及收取普通股任何股息或其他分派的权利。

在早期转换时或在早期基本更改转换时

如果持有者选择在强制转换日期之前转换强制性可转换优先股，按照“-根据持有者的选择提前转换”或“-在根本变化时由持有者选择转换；根本性变化股息-整体金额转换”(“早期根本性变化转换”)中描述的方式，持有者必须遵守以下转换程序：

·如果该持有人在强制性可转换优先股的全球股份中拥有实益权益，则该持有人必须根据DTC的转换计划向DTC提交适当的转换指示表格；以及

·如果该持有人以证书形式持有强制性可转换优先股股票，该持有人必须遵守指定证书中规定的某些程序。

在任何一种情况下，如果需要，持有者必须支付所有转让或类似的税费或关税(如果有的话)。

“转换日期”将是持有者满足上述关于提前转换或早期基本变更转换的要求的日期。

转换后，持有者将不需要支付与发行或交付普通股有关的任何转让或类似的税款或关税，但每位持有者将被要求支付与以其本人以外的名义发行或交付普通股所涉及的任何转让相关的任何可能应付的税款或关税。

只要被转换的强制性可转换优先股的股票是全球形式的，普通股股票将通过DTC的设施发行并交付给转换持有人，同时我们将向转换持有人交付兑换持有人有权获得的任何现金，前提是兑换持有人应支付的所有适用税项和关税(如果有)已全部支付完毕，该等股票和现金将在(I)紧接转换日期之后的第二个营业日，(Ii)紧接最后一个营业日之后的第二个营业日的最后一个营业日交付。及(Iii)兑换持有人全数缴付所有适用税项及关税(如有)后的第二个营业日。

在强制性可转换优先股提前转换时有权获得可发行普通股的一名或多名人士将被视为该等股票在适用的提前转换日期或基本变化转换日期交易结束时的记录持有人。在适用的提早转换日期或基本变动转换日期营业时间结束前，强制性可转换优先股转换后可发行的普通股将不会被视为已发行普通股，而持有人将不会因持有强制性可转换优先股而对该等普通股拥有任何权利、权力或优惠，包括投票权、回应收购要约的权利及收取普通股任何股息或其他分派的权利。

零碎股份

转换时，不会向强制性可转换优先股的持有者发行我们普通股的零碎股份。代替我们普通股的任何零碎股份，而不是就任何持有人的强制性可转换优先股的股份总数进行转换，该持有人将有权获得相当于以下乘积的现金金额(计算到最接近的美分)：(I)相同的分数；(Ii)从紧接相关转换日期之前的第七个预定交易日开始的连续五个交易日内，我们普通股的平均VWAP。如果我们不能支付现金来代替零股，我们将取而代之的是为每位持有者四舍五入到最接近的整股。我们现有信贷协议的条款不允许支付现金金额来代替零头份额。见“-股息--我们信贷安排下的现金支付限制”。

在DTC任何适用规则及程序的规限下，若同一持有人或同一持有人同时交出超过一股强制性可换股优先股以供转换，则转换后本公司可发行普通股的全部股份数目应按如此交出的强制性可换股优先股的股份总数计算。

反稀释调整

各固定转换率将按如下所述进行调整，除非如果强制性可转换优先股的持有者参与(股票拆分或股份合并的情况除外)，且与我们普通股的持有者在相同的时间和相同的条款下，且仅因持有强制性可转换优先股而参与，则我们不会对固定转换率进行任何调整。

优先股可于下述任何交易中持有，而无须转换其强制性可转换优先股，犹如其持有的普通股数目等于(I)该等交易记录日期的最高换股比率乘以(Ii)该持有人持有的强制性可转换优先股股份数目。

(1)

如果我们独家发行普通股作为普通股的股息或分配，或者如果我们进行股票拆分或股票合并，每个固定的转换率将根据以下公式进行调整：

哪里,

CR0=在紧接上述股息或分派记录日期(定义见下文)营业结束前有效的固定转换率，或紧接上述股份拆分或股份合并生效日期营业前生效的固定转换率(视何者适用而定)；

CR1=紧接该记录日期营业结束后或紧接该生效日期营业开业后生效的该固定转换率；

OS0=在紧接该记录日期营业结束前，或在紧接该生效日期营业开始前，在该股息、分派、股份拆分或股份合并生效之前已发行的普通股股数；及

OS1=紧接实施该等股息、分派、股份分派或股份合并后本公司普通股的流通股数目。

根据本条第(1)款作出的任何调整，应在该股息或分派的记录日期营业结束后立即生效，或在该股份拆分或合并的生效日期紧接开盘后生效(视何者适用而定)。如果宣布了本条第(1)款所述类型的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，则应立即将每个固定转换率重新调整为固定转换率，自董事会或其委员会决定不支付该股息或分派之日起生效，如果该股息或分派未宣布，该固定转换率将在随后生效。就本条第(1)款而言，在记录日期紧接营业时间结束前已发行的普通股数量，以及在实施该等股息、分派、拆分或股份合并后紧接已发行的普通股数量，在每种情况下均不包括我们在库房持有的股票。我们不会支付任何股息，也不会对我们在国库中持有的普通股股票进行任何分配。

本条第(1)款中使用的“生效日期”是指本公司普通股股票在相关证券交易所正常交易的第一个日期，反映相关的股票拆分或股票合并(视情况而定)。

“记录日期”是指，就我们普通股(或其他适用证券)持有人有权获得任何现金的任何股息、分配或其他交易或事件而言，

于本公司普通股(或该等其他证券)持有人有权收取现金、证券或其他财产(不论该日期是由吾等董事会或其正式授权委员会、法规、合同或其他方式指定)的日期，或将吾等普通股(或该等其他证券)交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的日期。

(2)

如果我们向我们普通股的所有或几乎所有持有者发行任何权利、期权或认股权证，使他们有权在此类发行宣布日期后不超过60个日历日的时间内，以低于我们普通股每股平均VWAP的价格认购或购买我们普通股的股票，这10个交易日连续10个交易日结束(包括发行公告日之前的交易日)，每个固定转换率将根据以下公式增加：

哪里,

CR0=此类发行的记录日期紧接交易结束前有效的固定转换率；

CR1=紧接该记录日期营业结束后生效的该固定转换率；

OS0=在紧接该记录日期收盘前已发行的我们普通股的股数；

X=根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；及

Y=我们普通股的股数，等于(I)为行使该等权利、期权或认股权证而须支付的总价除以(Ii)截至紧接该等权利、期权或认股权证发行日期前一个交易日(包括该交易日)的连续10个交易日内本公司普通股每股平均VWAP。

根据本条第(2)款作出的任何增加，将在任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并在该等发行的纪录日期收市后立即生效。若该等权利、期权或认股权证在到期前未予行使或普通股股份在行使该等权利、期权或认股权证后未有交付，则每项固定换算率应减至当时生效的固定换算率，而有关发行该等权利、期权或认股权证的增加只按实际交付的普通股股份数目(如有)计算。如果该等权利、期权或认股权证未如此发行，则每项固定转换率应立即重新调整，自本公司董事会或其委员会决定不派发该等股息或分派之日起生效，调整至该固定转换率，该固定转换率将在该等发行的记录日期未出现时生效。

就本条第(2)款而言，在厘定任何权利、期权或认股权证持有人是否有权在截至紧接发行公告日期前的交易日(包括前一个交易日)的连续10个交易日内，以低于上述平均每股VWAP的价格认购或购买本公司普通股股份时，以及在厘定该等普通股股份的总发行价时，吾等须考虑吾等就该等权利、期权或认股权证所收取的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何金额。由我们的董事会或董事会委员会决定。

(3)(A)如果我们将我们股本的股份、我们负债的证据、我们的其他资产或财产，或收购我们股本或其他证券的权利、期权或认股权证，分发给我们普通股的所有或几乎所有持有人，但不包括：

·第(1)或(2)款规定适用的股息、分派或发行；

·以下第(4)款规定应适用的完全以现金支付的股息或分配；

·与资本重组、重新分类、变更、合并、合并或其他合并、换股或出售、租赁或其他转让或处置相关的转换普通股转换或交换时的任何股息和分配，导致转换对价的变化，如以下“-我们普通股的资本重组、重新分类和变更”项下所述；

·除下文另有描述外，根据我们通过的股东权利计划发行的权利；以及

·适用以下第(3)(B)款规定的衍生产品；然后，将根据以下公式提高每个固定转换率：

哪里,

CR0=此类分配的记录日期紧接营业结束前有效的固定转换率；

CR1=紧接该记录日期营业结束后生效的该固定转换率；

SP0=我们普通股在连续10个交易日期间的平均每股VWAP，该10个交易日结束于(包括)紧接此类分配的离场日(定义如下)的前一个交易日；以及

FMV=如此分配的股本、负债证据、资产、财产、权利、期权或认股权证的公平市场价值(由我们的董事会或其委员会决定)，以每股普通股的金额表示。

“前日”是指我们普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个日期，但无权从我们或(如果适用)由该交易所或市场决定的该交易所或市场(以到期票据或其他形式)上我们普通股的卖家那里获得有关的发行、股息或分派。“离期日”指的是我们的普通股股票在适用的交易所或市场(以到期票据或其他形式)进行交易的第一个日期。

根据上述第(3)(A)款所作的任何增加，将在该项分发的记录日期收市后立即生效。如果该等股息或分派并未如此支付或作出，则各固定转换率应立即重新调整，自本公司董事会或其委员会决定不派发该等股息或分派之日起生效，为该固定转换率，如该等分派未予宣布，该固定转换率即会生效。

尽管如上所述，如果“FMV”(如上定义)等于或大于“SP0”(如上定义)，或者如果差额小于1.00美元，则作为上述增加的替代，每位持有人将获得每股强制性可转换优先股，与我们普通股的持有者相同的时间和相同的条款，我们的股本的数量和种类，我们的负债证明，我们的其他资产或财产，我们或权利的证据，收购我们的股本或其他证券的期权或认股权证，如果该持有人拥有相当于分派记录日期有效的最高转换率的普通股数量，该持有人将收到这些股票或证券。

如果我们只在某些触发事件发生时才可行使的权利、期权或认股权证，则：

·我们不会根据第(3)款中的上述规定调整固定转换率，直到这些触发事件中最早的一个发生；以及

·如果这些权利、期权或认股权证在到期前没有行使，我们将重新调整固定转换率；前提是这些权利、期权或认股权证与我们的普通股一起交易，并将针对未来发行的普通股发行。

(3)(B)就根据第(3)款作出的调整而言，如本公司已支付股息或以其他方式分配附属公司或其他业务单位的或与其有关的任何类别或系列股本的普通股，或在发行后将会在美国全国性证券交易所(我们称为“分拆”)上市或接纳交易的普通股，则每个固定转换率将根据以下公式提高：

哪里,

CR0=该固定转换率在分拆的离岸日期紧接开业前有效；

CR1=该固定转换率在分拆的离岸日期紧接开业后生效；

FMV0=在连续10个交易日内分配给我们普通股持有者的股本或类似股权的每股平均VWAP，适用于我们普通股的一股，这10个交易日开始于(包括)剥离的前日期，或“估值期”；以及

Mp0=我们普通股在评估期内的平均每股VWAP。

前款规定的各项固定换算率的增加将自估值期最后一个交易日收盘时计算，但将于紧接分拆前交易日开盘后生效。由于我们将对每个固定转换率进行具有追溯力的调整，因此，如果任何确定可向持有人发行的普通股股数的日期在评估期内发生，我们将推迟结算强制性可转换优先股的任何转换，直到就该转换确定可向持有人发行的普通股数量的最后日期之后的第二个营业日。如该等股息或分派并未如此派发，则自本公司董事会或其委员会决定不派发或派发该等股息或分派之日起，每项固定转换率均须减少，即当时尚未宣布该等股息或分派时生效的固定转换率。

(4)

如果向我们普通股的所有或几乎所有持有者发放任何现金红利或分配，每个固定转换率将根据以下公式进行调整：

哪里,

CR0=该股息或分派在紧接记录日期收盘前有效的固定转换率；

CR1=该股息或分派的固定转换率，该固定转换率在紧接该股息或分派记录日期营业结束后生效；

SP0=我们普通股在紧接该股息或分派的退市日期之前的交易日最后报告的销售价格；以及

C=我们分配给所有或几乎所有普通股持有者的每股现金金额。

根据本条第(4)款作出的任何增加，须在该股息或分派的纪录日期收市后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，则自本公司董事会或其委员会决定不派发或派发该等股息或分派之日起，每项固定转换率均须减少，即当时尚未宣布该等股息或分派时生效的固定转换率。

我们普通股在任何日期的“最后报告销售价格”意味着：

·每股收盘价(或如果没有报告收盘价，则为买入和要价的平均值，如果两者均超过一个，则为平均出价和平均要价的平均值

价格)在相关证券交易所的综合交易中报告的日期(定义见下文)；

·如果我们的普通股在该日期没有在相关证券交易所上市交易，则为场外交易市场上我们普通股在场外交易市场上最后一次报价的出价，该价格由场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)或类似机构报告；以及

·如果我们的普通股没有这样报价，我们为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家，都将计算我们普通股在该日期的平均报价和要价。

尽管如上所述，如果“C”(如上定义)等于或大于“SP0”(如上定义)，或者如果差额小于1.00美元，作为上述增加的替代，每个持有人将从每股强制性可转换优先股中获得与我们普通股持有人相同的时间和相同的条件，如果该持有人拥有相当于该现金股息记录日最高转换率的若干普通股，该持有人将获得该持有人将获得的现金金额。

(5)

如果我们或我们的任何子公司就我们普通股的投标或交换要约进行付款，如果普通股每股付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过我们普通股在连续10个交易日(包括根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后一个交易日(“到期日”)之后的交易日)内的平均每股VWAP，则每个固定转换率将根据以下公式增加：

哪里,

CR0=在紧接到期日营业结束前有效的该固定转换率；

CR1=在到期日营业结束后紧接生效的该固定转换率；

AC=在该投标或交换要约中购买的股票支付或应付的所有现金和任何其他代价(由我们的董事会或其委员会决定)的总价值；

OS0=在紧接到期日之前(在该投标或交换要约中购买所有接受购买或交换的股份之前)已发行的我们普通股的股数；

OS1=紧接到期日之后已发行的本公司普通股股份数目(在购买该投标或交换要约中接受购买或交换的所有股份后)；及

SP1=自到期日后的下一个交易日(“平均期”)开始并包括在内的连续10个交易日内我们普通股的平均VWAP。

前款规定的各项固定换算率的增加将在平均期最后一个交易日收盘时计算，但将在到期日收盘后立即生效。由于我们将对每个固定转换率进行具有追溯力的调整，我们将推迟结算强制性可转换优先股的任何转换，如果确定可向持有人发行的普通股数量的任何日期在平均期内发生，直到就该转换确定可向持有人发行的普通股数量的最后日期之后的第二个营业日。为免生疑问，如根据本条第(5)款作出的调整会导致任何固定转换率下降，则不会作出任何调整。

倘若吾等或吾等其中一间附属公司有责任根据任何该等收购要约或交换要约购买普通股股份，但吾等或该等附属公司被适用法律永久禁止进行任何该等购买，或所有该等购买被撤销，则各固定换算率须再次调整至该固定换算率，而该固定换算率将于尚未作出该收购要约或交换要约的情况下生效。

为免生疑问，就本款而言，“要约收购”一词的用法与“交易法”中使用的术语相同，而“交换要约”一词是指构成要约收购的交换要约。

我们可以在法律和纽约证券交易所或当时上市我们的普通股或强制性可转换优先股的任何其他证券交易所的规则允许的范围内，在至少20个工作日内将每个固定转换率增加任何金额，前提是此类增加在20个工作日内是不可撤销的，并且我们的董事会(或其委员会)确定这样的增加将符合我们的最佳利益。此外，为了避免或减少普通股持有人因普通股股息或分派(或发行权利或认股权证以收购我们普通股)或因所得税目的或任何其他原因而被视为此类事件而产生的任何所得税，我们可按我们认为适当的方式提高每个固定转换率，以避免或减少我们普通股持有人的任何所得税。如果我们对每个固定的换算率进行同样的比例调整，我们才可能做出这样的酌情调整。

强制性可转换优先股的持有者在某些情况下，包括向我们普通股持有者分配现金股息，可能被视为由于调整或没有调整固定转换率而获得了须缴纳美国联邦所得税的股息分配。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑因素”。

如果我们有一个在强制性可转换优先股转换为普通股时生效的配股计划，每个持有人除了获得与该转换相关的任何普通股外，还将获得配股计划下的权利。然而，如果在任何转换之前，根据适用权利计划的规定，权利已经从普通股股份中分离出来，每个固定的转换率将在分离时进行调整，就像我们向我们普通股的所有或几乎所有持有者分配了我们的股本、债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证(如上文第(3)(A)款所述)一样，但须根据第(3)(A)款的规定进行重新调整。

此类权利到期、终止或赎回的事件。我们目前没有有效的股东权利计划。

对固定转换率的调整将计算到最接近普通股份额的万分之一。除非调整需要增加或减少固定转换率的至少1%，否则不需要对任何固定转换率进行调整；但是，如果因为调整没有改变固定转换率至少1%而没有进行调整，那么这种调整将被结转并在未来的任何调整中考虑在内。尽管如上所述，在确定强制性可转换优先股任何转换后可向持有人发行的普通股数量的每个日期，我们将实施我们根据这句话以其他方式推迟的所有调整，这些调整将不再结转并在未来的任何调整中考虑在内。

固定换算率不会调整：

·根据任何现有或未来计划发行我们普通股的任何股票，该计划规定对我们证券的股息或应付利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；

·根据我们或我们任何子公司的或由我们或我们的任何子公司承担的任何当前或未来利益或其他激励计划或计划，发行我们普通股的任何股票或购买这些股票的权利或认股权证；

·根据前一项目符号中未描述且截至初始发行日期未偿还的任何期权、认股权证、权利或可执行、可交换或可转换证券，发行我们普通股的任何股票；

·改变我们普通股的面值；

·对于不是上述调整第(5)款中提到的投标要约的股票回购，包括结构性或衍生性交易，或根据我们董事会批准的股票回购计划；或强制性可转换优先股的累积股息，但上文“-强制转换”、“-根据持有者的选择提前转换”和“-根据持有者的选择进行转换；根本改变股息-整体金额”中描述的除外。

除上文另有规定外，吾等将负责进行强制性可转换优先股项下的所有计算。该等计算包括(但不限于)基本变动股价、VWAP、平均VWAP、最新呈报售价及强制性可换股优先股的固定转换率的厘定。

吾等将被要求于固定换股比率调整后10个营业日内，向强制性可换股优先股持有人提供或安排获提供有关调整的书面通知。我们还将被要求提交一份声明，合理详细地说明确定对每个固定转换率的调整的方法，并列出每个调整后的固定转换率。

为免生疑问，如对固定换算率作出调整，则不会对初始价格或门槛升值价格进行单独的反比例调整

因为初始价格等于100.00美元除以最大转换率(按照这里描述的方式调整)，而门槛升值价格等于100.00美元除以最小转换率(按照这里描述的方式调整)。

每当强制性可转换优先股条款要求吾等计算多天内普通股的每股VWAP时，吾等的董事会或其授权委员会将作出适当调整(包括但不限于适用市值、提前转换平均价、基本变动股价和平均价(视情况而定))，以计入生效的固定转换率(视情况而定)的任何调整，或在生效日期、生效日期、记录日期等情况下需要进行此类调整的任何事件。在用以计算该等价格或价值(视属何情况而定)的有关期间内。

If:

·我们普通股的股息或分配的创纪录日期在用于计算适用市值的连续20个交易日结束后，强制性转换日期之前；以及

·如果该记录日期发生在20个交易日期间的最后一个交易日或之前，该股息或分派将导致调整可向强制性可转换优先股持有人发行的股票数量，

然后，就该股息或分派而言，我们将把强制性可转换优先股的持有人视为我们普通股的记录持有人。在这种情况下，强制性的持有者

可转换优先股将获得我们普通股的股息或分派，以及强制转换强制性可转换优先股后可发行的普通股数量。

我国普通股的资本重组、再分类和变更

如果发生以下情况：

·我们与另一人或另一人之间的任何合并或合并(但合并或合并除外，在合并或合并中，我们是尚存的公司，在紧接合并或合并之前发行的普通股股票不交换我们或另一人的现金、证券或其他财产)；

·我们所有或几乎所有财产和资产的任何出售、转让、租赁或转让给他人；

·将我们的普通股重新分类为证券，包括我们普通股以外的证券；或

·我们与他人进行的任何法定证券交换(与合并或收购有关的除外)，

在每一种情况下，由于我们的普通股将被转换为股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，在紧接该重组事件之前发行的强制性可转换优先股的每股股票，在未经强制性可转换优先股持有人同意的情况下，应成为可转换为以下类型的股票：其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，如果持有者在紧接重组事件之前将其强制性可转换优先股转换为普通股，该持有人将有权获得的其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(该等股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，“交换财产”，每个“交换财产”指持有一股普通股的持有人有权获得的交换财产的种类和数量)。

如果交易导致我们的普通股被转换为或交换获得超过一种类型的对价的权利(部分基于任何形式的股东选择)，强制性可转换优先股将被转换成的交易所财产将被视为我们普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均。吾等将于作出有关决定后，在切实可行范围内尽快通知强制性可转换优先股持有人加权平均数。

我们将为在该重组事件生效日期后转换的每股强制性可转换优先股提供的交易单位数将根据强制转换、提前转换和早期基本变化转换时适用的转换率描述中对我们普通股的引用来确定(没有利息，也没有任何权利获得记录日期在该强制性可转换优先股实际转换日期之前的股息或分派)的交换单位财产(没有利息，也没有任何权利获得记录日期早于该强制性可转换优先股实际转换日期的股息或分派)。为了确定“强制转换”项下第二段中的转换率定义中的哪一个转换率定义适用于强制转换，以及为了计算转换率(如果第二个转换率适用)，交换单位财产的价值将由我们的董事会或其授权的委员会真诚地确定(该决定将是最终的)，但如果一个交换单位财产包括在美国国家证券交易所交易的普通股或美国存托凭证(ADR)，则不在此限，否则，该单位交换财产的价值将由我们的董事会或其授权委员会善意确定(该决定将是最终决定)，但如果该单位交换财产包括在美国国家证券交易所交易的普通股或美国存托凭证(ADR)，则不在此限。该等普通股或美国存托凭证的价值将是连续20个交易日期间用于计算该等普通股或美国存托凭证成交量加权平均价的适用市场价值的平均值，显示在适用的彭博屏幕上(由我们的董事会或其授权委员会真诚决定(该决定将是最终决定))；或者，如果没有这样的价格，则使用成交量加权平均法，在确定的期间内，该普通股或美国存托凭证的每股平均市值, 由我们为此目的聘请的全国公认的独立投资银行。本段的规定将适用于连续的重组事件，“反稀释调整”一节总结的规定将适用于我们的任何股本或美国存托凭证，或我们普通股持有者在任何此类重组事件中收到的任何继承人。

吾等(或吾等的任何继承人)将于任何重组事件发生后，在合理可行范围内尽快(但无论如何在20个历日内)向强制性可转换优先股持有人发出书面通知，告知该等事件及构成交易所财产的现金、证券或其他财产的种类及数额。未能递送此类通知不会影响本节所述条款的实施。

股份保留

吾等将于任何时间从法定及未发行普通股中预留及保留在强制性可转换优先股转换时可不时发行的普通股最高股数，仅供强制性可转换优先股转换时发行之最高普通股股数之用，当时已发行之强制性可转换优先股全部股份转换后可不时发行之最高普通股数目为本公司普通股之最高可发行股数。

图书录入、交付和表格

强制性可转换优先股将以全球形式发行。DTC或其代理人将是强制性可转换优先股的唯一注册持有人。全球形式的强制性可转换优先股的实益权益的拥有权将仅限于在DTC有账户的人士或“参与者”，或通过这些参与者持有权益的人士。强制性可转换优先股实益权益的所有权将以全球形式显示，该所有权的转让仅通过DTC或其代名人保存的记录(关于参与者的利益)和参与者的记录(关于参与者以外的个人的利益)进行。

只要DTC或其代名人是代表强制性可换股优先股股份的全球证书的登记拥有人或持有人，则DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为根据确立强制性可换股优先股条款的指定证书，就所有目的而言，该全球证书所代表的强制性可转换优先股股份的唯一持有人。任何拥有全球形式强制性可转换优先股股份权益的实益拥有人均不得转让该权益，除非除根据确立强制性可转换优先股条款的指定证书所规定的程序外，根据DTC的适用程序转让该权益。

代表强制性可换股优先股股份的全球证书的股息将支付给DTC或其代名人(视情况而定)，作为其登记持有人。吾等(过户代理、登记员、转换或股息支付代理)概不会就代表强制性可转换优先股股份的全球证书中有关实益拥有权权益的记录或因该等实益拥有权权益而作出的付款的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何记录。

吾等预期，DTC或其代名人于收到代表强制性可换股优先股股份的全球证书的任何股息后，将按DTC或其代名人(视属何情况而定)的记录所示代表强制性可换股优先股的全球证书的总清盘优先权按比例向参与者的账户支付款项。吾等亦预期，参与者向代表透过该等参与者持有的强制性可转换优先股股份的该等全球证书的实益权益拥有人支付的款项，将受常规指示及惯例所管限，正如目前以该等客户的代名人名义登记的客户账户所持有的证券一样。这样的付款将由这些参与者负责。

DTC参与者之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并将以当日资金结算。据我们了解，直接投资委员会是：

·根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

·纽约银行法所指的“银行组织”；

·美联储(Federal Reserve)的一名成员；

·“统一商法典”所指的“结算公司”；以及

·根据“交易法”第17A条的规定注册的“结算机构”。

设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。参与者包括：

·证券经纪人和交易商；

·银行和信托公司；以及

·清算公司和某些其他组织。

银行、经纪商、交易商和信托公司等通过直接或间接(间接参与者)清算或与参与者保持托管关系的其他人可以间接进入DTC系统。

虽然DTC预计将遵循前述程序，以促进其参与者之间的全球证券权益转让，但DTC没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。我们作为转让代理、登记员、转换或股息支付代理，将不对DTC或其参与者或间接参与者履行其根据管理其运营的规则和程序所承担的各自义务承担任何责任。

如果DTC在任何时候不愿意或无法继续作为全球形式的强制性可转换优先股股份的托管人，或者DTC不再根据《交易所法案》注册为结算机构，并且在这两种情况下，吾等在90天内没有指定继任托管人，我们将发行认证书股票以交换全球证券。拥有全球形式强制性可转换优先股权益的持有人，除指定证书规定的规则和程序外，还可以根据DTC的规则和程序，根据我们的选择获得证书股票。任何直接或间接参与者以全球形式持有的强制性可转换优先股的实益权益，也可在该直接参与者(为其本身或代表间接参与者)向DTC提出请求后，按照其各自的习惯程序交换给转让代理。

2027年到期的0.625厘优先债券说明

以下对本公司2027年到期的0.625%高级债券(“债券”)的描述仅为摘要，并不声称是完整的。本公司受制于作为受托人(“受托人”)的我们与美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间日期为2013年5月29日的票据和契约(“契约”)的形式，该票据和契约通过引用并入本展览所属的Form 10-K年度报告中。

这些票据在纽约证券交易所交易，交易代码为“BSX27”。目前，美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)担任纸币的转账代理和登记员，埃拉蒙金融服务DAC(英国分行)担任支付代理。

在此使用但未以其他方式定义的大写术语具有在本发明中赋予它们的含义，并且这些定义通过引用结合于此。我们建议您阅读上面引用的义齿以获取更多信息。

一般信息

发行的票据最初的本金总额为9亿欧元，这是截至Form 10-K年度报告日期的未偿还金额，本展品是该年度报告的一部分。该批票据将于2027年12月1日到期。这些票据将无权享受偿债基金的好处。

这些票据将从2019年11月12日开始计息，从2020年12月1日开始，每年12月1日支付给在紧接相关付息日期之前的营业日(为此，Clearstream和Euroclear开业的一天)的营业日收盘时登记在其名下的人。票据的利息将根据计算利息的期间内的实际天数以及从票据上一次支付利息的最后日期(或如果票据没有支付利息，则为2019年11月12日)至(但不包括)下一预定利息支付日期的实际天数来计算。按照国际资本市场协会(International Capital Market Association)规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。

无限量的额外票据(“额外票据”)可不时按相同的条款及条件(发行日期除外)分一个或多个系列发行，在某些情况下，发行价及首次利息支付(其中任何一项条款可能与先前发行的同一系列票据的条款不同)及与票据相同的CUSIP编号(在适用法律许可的范围内)，均可在未经票据持有人同意的情况下以相同的条款及条件发行(在某些情况下，发行价格及首期利息付款可能与先前发行的同一系列票据的条款不同)，并使用与票据相同的CUSIP编号(在适用法律许可的范围内)。

排名

这些票据是无担保的，与我们不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务平价。这些票据将优先于任何现有和未来的无担保债务和次级债务，在担保该等担保债务的抵押品范围内，实际上低于我们的担保债务，并且实际上低于我们子公司的负债，每种情况下都可能不时未偿还。

发行欧元债券

我们将以即时可用资金向登记的欧元持有人支付每张纸币的本金、溢价(如果有的话)和利息，前提是如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法使用欧元，或者如果当时采用欧元作为其货币的欧洲经济和货币联盟(European Economic And Monetary Union)成员国不再使用欧元，或者国际银行界或国际银行界的公共机构不再使用欧元结算交易，那么所有与纸币有关的付款都将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元为止。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将由我们按照美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)在相关付款日期前第二个工作日营业结束时规定的汇率转换为美元，或者如果美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)没有强制规定折算率，则根据相关付款日期前第二个工作日或之前在《华尔街日报》(Wall Street Journal)上公布的最新美元/欧元汇率转换为美元。就如此以美元支付的纸币支付的任何款项，不会构成该纸币或管理该纸币的契约项下的违约事件。

受托人和付款代理人对与前述有关的任何计算或转换均不承担任何责任。

  

留置权的限制

我们不会，也不会允许我们的任何子公司(按契约的定义)直接或间接地在我们的任何财产、资产或收入上创建、产生、承担或容受任何留置权(定义见契约)，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：(I)尚未到期的税款留置权，或正在通过适当的程序真诚地提出异议的留置权；只要与此相关的足够准备金在我们或我们的子公司的账簿上保持充足的准备金(视属何情况而定)，我们将不会，也不会允许我们的任何子公司直接或间接地对我们的任何财产、资产或收入(无论是现在拥有的还是以后获得的)设立、产生、承担或容受任何留置权，但以下情况除外：(Ii)承运人、仓库管理人、机械师、物料工、维修工或其他在正常业务运作中产生的留置权，而该等留置权并未逾期超过60天，或正由适当的法律程序真诚地争辩；。(Iii)与工伤补偿、失业保险及其他社会保障法例有关的抵押或存款，以及保证根据保险或自我保险安排向保险公司承担法律责任的存款；。(Iv)保证正常业务过程中发生的投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金；。(V)在正常业务过程中产生的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担。, 该等留置权在金额上并不重大，在任何情况下均不会大幅减损受其影响的财产的价值，亦不会对本公司或附属公司的正常业务运作造成重大干扰；(Vi)吾等首次发行根据本公司契约发行的证券(定义见本公司契约)当日已存在的留置权；但该等留置权不得分散至涵盖该日期之后的任何额外财产，且借此担保的债务金额(如本公司契约所界定)亦不会增加；(Vii)为本公司提供担保的留置权但条件是：(A)该等留置权将与取得该等固定资产或资本资产实质上同时设定；(B)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但该等财产并非由该等债项融资；及(C)以该债项作为担保的债项数额并未增加；(Viii)对在该契约日期后成为附属公司的法团的财产或资产的留置权；但条件是(A)该等留置权在该法团成为附属公司时已存在，且并非因预期而设立；(B)在该法团成为附属公司后，任何该等留置权并未扩展至涵盖该法团的任何财产或资产；及(C)由此担保的债务金额并未增加；(Ix)根据任何应收账款交易(如

本金额合计不得超过本公司综合有形资产(如本契约所界定)的20%，且本金总额不得超过本公司综合有形资产(如本契约所界定)的20%；及(X)留置权(根据契约不得以其他方式准许)(A)担保债务不超过(就吾等及其附属公司而言)不超过(X)2.5亿美元或(Y)我们综合有形资产(定义见契约)的20%(在每种情况下，在任何时间未偿还的总金额)，或(B)吾等就其有效规定本契约下的未偿还证券(定义见契约)以(或，于

可选的赎回

在票面赎回日期(定义如下)之前，我们可以选择全部或部分赎回票据，时间至少为15天，但不超过60天，并可随时以相当于以下两者中较大者的赎回价格向票据的登记持有人邮寄赎回通知：

·赎回票据本金的100%，或

·由报价代理(定义见下文)确定，按可比政府债券利率(定义见下文)按年度(实际/实际(ICMA))折现至赎回日的适用票面赎回日(不包括到赎回日应计利息支付的任何部分)的剩余预定本金和利息的现值之和，外加票据20个基点，

此外，在每种情况下，票据的应计和未付利息均为赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息(受持有人在定期记录日期收盘时收取相关付息日到期利息的权利所限)。

于2027年9月1日(即票据到期日前三个月)或之后的任何时间及不时(“票面赎回日”)，吾等可赎回全部或部分票据，赎回价格相等于正在赎回的票据本金的100%，另加赎回日的应计未付利息。

“可比政府债券利率”指在任何赎回日，假设可比政府债券的价格(以本金的百分比表示)与该赎回日的可比价格(定义见下文)相等于赎回日前第三个营业日计算的可比政府债券的等值到期收益率或内插到期收益率的年利率(以本金的百分比表示)，并假设该可比政府债券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比价(定义见下文)。

“可比政府债券”是指德国联邦政府发行的欧元计价证券，由报价代理选择，其实际或内插到期日与将被赎回的票据的剩余期限相当，将在选择时并根据惯例，在选择时和按照惯例为与该等票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价时使用(假设票据在适用的票面赎回日期到期)。“可比政府债券”指的是德国联邦政府发行的欧元计价证券，其实际到期日或内插到期日与待赎回票据的剩余期限相当，(假设票据在适用的票面赎回日期到期)。

“可比价”指，就任何赎回日期而言，(I)剔除最高和最低的参考交易商报价后，该赎回日期的参考交易商报价(定义见下文)的平均值，或(Ii)如果受托人获得的参考交易商报价少于三个，则为所有此类报价的平均值。

“报价代理”是指受托人与我们协商后指定的参考交易商。

“参考交易商”指(I)巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和美林国际(Merrill Lynch International)及其各自的继任者；但是，如果前述任何人不再是德国政府债券的经纪人或交易商和/或德国政府债券的做市商(“一级债券交易商”)，我们将以另一家一级债券交易商取而代之，以及(Ii)受托人在与我们协商后选择的任何其他一级债券交易商。

“参考交易商报价”指就每名参考交易商及任何赎回日期而言，由受托人厘定的该参考交易商于下午5时以书面向受托人所报的可比政府债券的买入及要价平均值(在每宗个案中均以本金金额的百分比表示)。伦敦时间，在赎回日期之前的第三个工作日。

如果我们只赎回部分票据，受托人应抽签决定要赎回的票据，如果是以全球形式持有的票据，则根据托管机构的适用程序决定。托管银行向该等参与者及间接拥有票据权益的“街头名牌”持有人发出的通知，将按他们之间的安排作出，并可能受法例或规管规定所规限。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或部分票据将停止计息。

在控制权变更回购事件时，持有人可选择回购

如果发生控制权变更回购事件，除非我们已行使上述标题“-可选赎回”中所述的赎回票据的选择权，否则票据的每位持有人将有权要求我们根据下述要约(“控制权变更要约”)购买该持有人票据的全部或部分(相当于100,000欧元，超出1,000欧元的任何整数倍)(“控制权变更要约”)，购买价格相当于所购票据本金总额的101%，外加应计和未付利息。回购日期(“控制权变更付款”)，但须受于有关记录日期的票据持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所限。

我们将被要求在控制权变更事件发生之日起30天内，或根据我们的选择，在控制权变更之前，但在即将发生的控制权变更公告之后，通过头等邮件向票据持有人发送通知，并向受托人发送一份副本。该通知将管辖控制权变更要约的条款，并将描述(其中包括)构成或可能构成控制权变更回购事件的交易和购买日期。购买日期从通知邮寄之日起至少30天，但不超过60天，但法律可能要求的除外(“控制权变更付款日期”)。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则通知将说明控制权变更要约以控制权变更付款日期或之前完成控制权变更为条件。

在更改控制付款日期时，我们将在合法范围内：

·接受所有适当投标的纸币或未有效提取的纸币的部分付款；

·向付款代理人存入所有正确投标的纸币或未有效提取的纸币部分所需的款项；以及

·向受托人交付或安排向受托人交付回购票据，并附上高级人员证书，其中包括说明回购票据的本金总额。

在控制权变更回购事件发生时，如果第三方按照吾等提出的要约方式、时间和其他方式提出要约，并且第三方购买了根据其要约适当投标且未撤回的所有票据，吾等将不需要就票据提出控制权变更要约。此外，本公司将不会回购任何票据，如果在控制权变更付款日发生并继续发生契约项下违约事件的情况下，我们将不会回购任何票据。

对于因控制权变更回购事件而进行的票据回购，我们将遵守《交易法》第14E-1条的要求，并遵守其下的任何其他证券法律法规(只要这些法律法规适用)。倘任何该等证券法律或规例的条文与票据的控制权变更要约条文有冲突，吾等将遵守该等证券法律及规例，并不会因任何该等冲突而被视为违反吾等在票据控制权变更要约条文下的责任。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置“所有或几乎所有”我们的财产或资产以及我们的子公司作为整体的财产或资产有关的短语。尽管有有限的判例法来解释“基本上所有”一词，但在适用的法律下对这一词没有确切的既定定义。因此，票据持有人因向另一人或集团出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置本公司及附属公司的全部资产(整体而言)而要求本公司购回票据的能力可能不确定。

出于上述讨论的目的，以下定义适用：

“股本”是指公司在自愿或非自愿清算、解散或清盘时，无论是现在还是以后批准的每一类股本，无论其持有人参与股息分红和资产分配的权利，该股本应限于固定的金额或百分比。“股本”是指现在或以后批准的每一类股本，不论该股本是否限于其持有人在该公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时参与股息和资产分配的权利的固定金额或百分比。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

·在一个或多个相关交易中，将我们的全部或几乎所有资产和我们子公司的资产作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除我们或我们的一家子公司以外的任何“人”(该词在“交易法”第13(D)(3)条中使用)；

·完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是，除我们或我们的一家子公司外，任何“个人”(该术语在“交易法”第13(D)(3)条中使用)直接或间接成为我们当时已发行的有表决权股票或其他有表决权股票的50%以上的“实益拥有人”(根据“交易法”第13d-3条的定义)，我们的有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更。

·通过一项与我们清算或解散有关的计划。

尽管如上所述，如(A)吾等成为控股公司的直接或间接全资附属公司，及(B)(X)紧接该项交易后，控股公司的有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该项交易前的吾等有表决权股份的持有人实质相同，或(Y)紧接该项交易后，并无任何人士直接或间接拥有该控股公司超过50%的有表决权股份的实益拥有人，则交易将不会被视为控制权的更改(A)吾等成为控股公司的直接或间接全资附属公司，及(B)(X)紧接该项交易后，控股公司的有表决权股份的直接或间接持有人与吾等的有表决权股份持有人实质上相同。

“控制权变更回购事件”是指控制权变更和评级事件的同时发生。

“惠誉”是指惠誉公司及其后继者。

“投资级”是指穆迪(Moody‘s)评级为Baa3或更高(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)，标普(S&P)评级为BBB或更高，惠誉(Fitch)评级为BBB-或更高(或惠誉(Fitch)任何后续评级类别下的同等评级)；然而，只要我们在任何时候都不需要由超过两家评级机构维持评级，并且如果只有两家评级机构就票据提供评级，那么“投资级”指的是上述两家评级机构的适用评级。

“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。

“评级机构”是指穆迪、标准普尔和惠誉中的每一个，或者如果穆迪、标普或惠誉中的任何一个停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，则指我们选择作为穆迪、标准普尔或惠誉(视情况而定)的替代机构而被我们选择为穆迪、标准普尔或惠誉的替代机构的任何“国家认可的统计评级机构”，但公司不应被要求保持

“评级事件”是指，就票据而言，每个评级机构应在评级期间(定义见下文)将票据的评级独立降低一个或多个等级。如果各评级机构对票据的评级为投资级，则“评级事件”将意味着各评级机构应将票据的评级降低一个或多个等级，使所有评级机构对票据的评级降至投资级以下。自公布可能导致控制权变更的安排的公告日期起至控制权变更发生后的30天期限结束为止的任何日期(“评级期”)(如果债券的评级处于任何一家评级机构可能下调评级的公开公告的考虑范围之内，而另一评级机构已下调评级，或公开宣布正在考虑下调债券的评级，则该30天期限应自控制权变更发生之日起延长不超过60天)。因特定的评级下调而产生的评级事件将不会被视为就特定的控制权变更而发生的评级事件(因此，就“控制权变更回购事件”的定义而言，也不会被视为评级事件)，如果每家评级机构降低了本定义本来适用的评级，但没有应我们的要求以书面形式宣布或公开确认或告知契约下的受托人，该下调全部或部分是由以下情况组成或引起的任何事件或情况的结果：适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否在评级事件发生时发生)。

“标普”是指标普全球评级公司(S&P Global Ratings)及其后继者。标普全球评级是标普全球公司(S&P Global Inc.)的一个部门。

“有表决权股票”指在任何日期就任何特定人士而言，该特定人士当时有权在该人的董事会选举中一般有权投票的股本。“投票权股票”指在任何日期有权在该特定人士的董事会选举中普遍投票的该特定人士的股本。

因税务原因而赎回

在不少于十五(15)天或不超过六十(60)天的提前书面通知待赎回票据的登记持有人的规限下，吾等可在发行日之后及到期日之前的任何时间赎回票据，赎回价格相当于正在赎回的票据本金总额的100%，另加(但不包括)到(但不包括)赎回日的应计及未付利息(如有)，赎回价格由吾等决定提前赎回。

(A)由於有关课税管辖区(定义如下)的法律(或根据该等法律或裁决颁布的任何规例或裁决)的任何更改或修订，或有关该等法律、规例或裁决的适用或解释的官方立场的任何更改或修订(该更改或修订于2019年11月6日或之后公布或生效)，我们已成为或将有责任支付额外款额(定义如下)；或

(B)有关税务管辖区的税务机关在2019年11月6日或之后采取的任何行动，不论是否就我们或我们的任何附属公司采取的，导致我们极有可能被要求就票据支付额外款项；但在每一种情况下，吾等须根据吾等的业务判断(真诚地决定)，决定不能使用吾等可采取的合理措施(包括为免生疑问而委任一名新的付款代理人，但不包括转让就票据付款的义务)，以避免支付额外款项的义务(为免生疑问，在此情况下，委任新的付款代理人将不会招致重大的额外自付成本，但不包括转让就票据付款的义务)。

除非(I)吾等已收到独立大律师的意见，表明上文(A)或(B)段所述的任何更改、修订或作为导致吾等须支付(如属(A)段)或极有可能须支付(如属(B)段)所述的额外款项，及(Ii)吾等已向付款代理人交付一份由正式授权人员签署的证明书，表明基于该意见，吾等有权退还上述款项，否则本行不得赎回上述款项；及(Ii)吾等已收到独立大律师的意见，表明根据该意见，吾等有权根据该意见向付款代理人支付本文所述的额外款项。

额外金额

根据票据条款由我们或代表我们支付的所有本金、保险费(如果有的话)和利息的支付应免费和明确，不得因或因为美国、其任何州或哥伦比亚特区或任何其他支付票据付款的司法管辖区或其中或其任何政治区或征税当局(“相关征税管辖区”)要求扣除或扣缴的任何现在或未来的任何税、税、评税或其他任何性质的政府费用而予以扣除或扣留，除非该司法管辖区(“相关征税管辖区”)要求扣除或扣缴任何性质的税费、关税、评税或其他政府费用，除非美国、该州或哥伦比亚特区或任何其他司法管辖区(“相关征税管辖区”)要求扣除或扣留任何当前或未来的税费、关税、评税或其他任何性质的费用。

如果有关税务管辖区要求扣减或扣减因任何现时或将来的税项、评税或其他政府收费而就票据付款而预扣或扣缴的款项，我们将把所需扣减或扣缴的款项全额汇回。

有关当局须根据适用法律，并支付该等额外金额(“额外金额”)，以便每净支付票据本金、保费(如有)及利息，每名持有人将收到一张票据(扣除所有该等扣缴或扣减，包括任何额外金额)，该等金额与若不要求该等扣缴或扣减时本应收到的金额相同。然而，我们将不会被要求为某些情况支付任何额外的金额，如附注形式所述。

违约事件

契约规定，对于任何一系列债务证券，以下将是“违约事件”：

(1)在该系列的任何债务证券到期应付时，该债务证券的利息未能支付，并持续30天；

(2)该系列债务证券到期或加速到期时，其本金或保费(如有)未予支付；

(3)在该系列债务证券和契约的条款到期时，拖欠任何偿债基金付款；

(4)在影响或适用于该系列债务证券的本公司契诺或协议中的任何违约或违约(履行违约或违反在该契约其他地方特别处理的契诺或协议除外)，以及在受托人给予我们，或在该系列所有未偿还证券本金总额至少25%的持有人向吾等及受托人发出书面通知后，该违约或违约持续90天；

(五)与我司破产、资不抵债、重整有关的某些事项；

(6)就该系列债务证券而提供的任何其他失责事件。

如第(1)、(2)、(3)、(4)或(6)款就该等票据而指明的失责事件发生并仍在继续，则受托人或持有该等未偿还票据本金总额最少25%的持有人，可宣布所有当时未偿还票据的本金款额连同累算利息(如有的话)立即到期并须予支付。如第(5)款指明的失责事件发生并仍在继续，则所有票据的本金款额连同累算利息(如有的话)将立即到期并须予支付，而受托人或任何持有人无须作出任何声明或其他作为。在某些情况下，未偿还票据本金过半数的持有人可以代表所有票据持有人撤销和撤销加速声明。

契约规定，受托人将不会对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动负责，并相信受托人是在契约授权的范围内或在契约赋予它的酌情决定权或权利或权力范围内采取、忍受或不采取任何行动的。本契约规定，任何持有人不得提起任何司法或其他法律程序以强制执行本契约，除非受托人在收到该系列当时未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人提出强制执行本契约的请求后60天内不采取行动(如发生第(1)、(2)、(3)款规定的违约事件，则不在此限)，否则不得提起任何司法或其他法律程序以强制执行本契约，但如属第(1)、(2)、(3)款规定的违约事件，则不在此限。(4)或(6)或持有当时所有未偿还债务证券本金总额最少25%的持有人要求强制执行契约(如属上文第(5)款指明的违约事件)，以及提供合理弥偿的要约。这一规定不会阻止任何

持有人无须强制执行其本金的支付，以及在各自到期日的溢价(如有)和利息(如有)。

持有当时未偿还的任何系列债务证券本金总额不少于多数的持有人，可指示就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列债务证券行使其获赋予的任何信托或权力的任何法律程序的时间、方法及地点。然而，如受托人认为任何指示可能不合法地作出、或会是非法的、或与契约有冲突，或使契约牵涉个人法律责任，或会对没有参与该法律程序的持有人造成不公正的损害，则受托人可拒绝遵从该指示。

契约规定，受托人须在任何一系列债务证券的违约事件发生后90天内，向该系列债务证券的持有人发出有关该违约的通知，而该违约行为仍未获补救或豁免。除非该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或就该系列债务证券的任何偿债基金分期付款的支付出现失责，否则如受托人真诚地裁定扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益，则该受托人在扣留通知方面将获得保障。

我们将被要求每年向受托人递交一份高级人员证书，证明我们遵守了契约条款下的所有条件和契诺。

失败

这些票据以我们的失败选择权为准。根据吾等的选择，若吾等以信托、金钱或政府义务(如契约所界定)向受托人存入款项，而该等款项或政府义务(根据其条款支付利息)将足以支付票据的所有本金(包括任何强制性偿债基金付款)，则票据将获解除任何及所有义务(但登记票据的转让或交换、更换被盗、遗失或残缺的票据、维持付款机构及以信托方式持有款项以待付款的某些义务除外)。

要行使任何此类选择权，我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是存款和相关的失败不会导致票据持有人就联邦所得税目的确认收入、收益或损失，如果是根据上述(1)的清偿，律师的意见必须基于我们从美国国税局(United States Internal Revenue Service)收到或公布的此类裁决，或适用的联邦所得税法律的此类变更。我们须向受托人递交一份高级人员证明书，述明票据并无违约事件发生，而且仍在继续。

满足感和解除感

如本契约所述，在发生某些事件时，本契约可就附注获得清偿和清偿。

修改及豁免

本公司和受托人可在获得受修改或修订影响的根据本公司发行的每一系列未偿还债务证券的多数本金持有人同意的情况下，对本公司和受托人进行修改和修订；但是，

该等修改或修订可在未经受影响的每项未偿还债务证券持有人同意的情况下，作出本契约所载的某些更改。

对于任何一系列债务证券，如果所有受影响的未偿还债务证券中本金至少占多数的持有者放弃遵守，我们可以省略遵守契约的某些限制性条款。该等豁免将不会延伸至或影响任何条款、条款或条件，除非在如此明确放弃的范围内，而在豁免生效前，吾等就适用条款、条款或条件对该系列债务证券持有人所承担的责任及责任仍将保持十足效力。

每一系列未偿还债务证券的过半数本金持有人(如属上文第(1)、(2)、(3)、(4)及(6)款所述的违约事件)，或当时所有未偿还债务证券的过半数本金持有人(如属上文“违约事件”项下第(5)款所述的违约事件)，可代表所有该等持有人放弃过去根据本契约就该系列的债务证券所发生的任何违约。或任何该等债务抵押的溢价(如有的话)或利息(如有的话)，但如就任何契诺或条文失责，而该契诺或条文的修改或修订须征得每项受影响的未偿还债务抵押的持有人同意，则属例外。