附件10.8
SSR矿业公司。
非雇员董事递延
共享单位平面
SSR矿业公司。
非雇员董事递延股份单位计划
第一条。
宗旨、解释和管理
1.1.Purpose
本公司非雇员董事递延股份单位计划(以下简称《计划》)已经制定：
(A)促进本公司董事与本公司股东之间的利益更趋一致；
(B)为董事提供一种补偿机制，适当反映其任职期间的责任、承诺和风险；
(C)协助公司吸引和挽留有经验和能力担任董事的人士；及
(D)让董事参与本公司的长期成功。
1.2.Definitions
本计划中使用的下列术语具有以下含义：
(A)“年度特别支付金金额”指，就某一合资格董事而言，在委员会已决定以递延股份单位计算的该日历年内，就该合资格董事作为本公司董事服务而获得的补偿金额；
(B)“年度业绩”具有第2.8节中赋予该术语的含义；
(C)“年度预聘金”指就某合资格董事而言，于该历年将由本公司就该合资格董事作为本公司董事服务而以现金支付予该合资格董事的所有年度预留金金额(如适用，包括就担任董事会任何委员会成员及主持会议而须支付的年度预聘金)的总和(而就二零零八年历年而言，指自二零零八年七月一日起及之后应付予合资格董事的该等款项的余额)。
(D)“适用的预扣税”具有第1.6节中赋予该术语的含义；
(E)“受益人”具有第1.7节中赋予该术语的含义；
(F)“董事会”是指公司的董事会；
(G)“委员会”指管理局的薪酬委员会，或管理局为管理计划而不时指定的其他委员会或人士(包括管理局)；
(H)“普通股”是指公司的普通股；
(1)“公司”系指SSR矿业公司及其继承人和受让人；
(J)“递延股份单位”指公司授予符合资格的董事以递延付款方式按本协议所列条款收取相当于普通股的现金等价物的权利；
(K)“董事递延薪酬”，就一名合资格的董事而言，指下列各项的总和：
(I)该合资格董事在该历年的每年免税额；及
(Ii)该合资格董事在该历年的年度预留金中，他或她已根据第2.1节选择递延至递延股份单位的部分(如有)；
(L)“股息等值”是指等同于就普通股支付的任何股息的现金数额；
(M)“合资格的董事”指非公司雇员的公司董事；
(N)“市值”对于在任何日期的普通股，是指在紧接该日期之前的五个交易日内，在多伦多证券交易所(或在有关期间内普通股的大部分交易量在其上发生的任何其他证券交易所)的普通股的成交量加权平均价格，计算方法是将所有此类交易的总价值除以如此交易的普通股的总成交量，就美国董事而言，在第409A节所要求的范围内，市值是指在(一)紧接该日之前的五个交易日，或(二)紧接该日之前的一个交易日，或(二)紧接该日之前的一个交易日内，在多伦多证券交易所(或相关期间普通股交易量的大部分发生在其上的任何其他证券交易所)普通股的成交量加权平均交易价的较大者；但如普通股在作出上述计算时并未在任何证券交易所上市及挂牌交易，则每股普通股的市值应为由真诚行事的委员会厘定的普通股市值；
(O)“赎回日期”具有第2.8(A)节中赋予该术语的含义；
(P)“第409a条”指经修订的“1986年美国国税法”第409a条，以及根据该条颁布的不时有效的财政部条例；
(Q)“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所；及
(R)“美国董事”是指符合条件的董事，他是美国公民或美国税法所界定的美国居民。
1.3单数和复数
在本计划中，除非上下文另有要求，否则输入单数的词语可被解释为延伸到并包括复数，而输入复数的词语可被解释为延伸至并包括单数。
1.4生效日期
本计划经不时修订，自2008年6月30日起生效。
1.5.Administration
委员会应以其唯一和绝对的自由裁量权管理《计划》，并制定、修订和废除此类规则和条例，并作出其认为对《计划》的管理必要或适宜的解释、决定和采取其他行动。委员会所作的任何解释及决定，以及所采取的其他行动，对所有有关各方，包括但不限于本公司及合资格董事，以及(如适用)其受益人及法定代表人，均为最终决定及具约束力。
1.6.税收和其他来源扣除
尽管本计划有任何其他规定，公司应被授权并应以其认为适当的方式，从根据本计划支付或贷记的任何金额中扣除根据适用法律它可能需要预扣的税款和其他金额(“适用的预扣税”)。
每名合资格的董事、任何受益人或合资格的董事遗产(视乎情况而定)均独自负责及有责任清偿与本计划有关的所有税项及罚款(包括根据第409A条或任何适用法律规定的任何税项及罚款)，而本公司或任何联属公司均无责任赔偿或以其他方式使该等合资格董事或受益人或合资格董事的遗产免受任何或所有该等税项或罚款的损害。
1.7.受益人的指定
在符合适用法律要求的情况下，符合资格的董事可以书面指定一名受益人(“受益人”)，以便在该符合资格的董事死亡后获得本计划下应支付的任何福利，并可不时以书面形式更改该指定。该项指定或更改须采用委员会不时决定的形式，并以委员会不时决定的方式签立和交付。
第二条。
递延股份单位的授予和赎回
2.1.关于年度现金报酬的选择
在委员会可能不时施加的规则及规例的规限下，合资格董事可选择将其年度预留金的任何部分递延至递延股份单位。
2.2.选举方式
就第2.1节所述选择将其年度预留金的任何部分递延至递延股份单位而言，合资格的董事应不迟于该年度预留金所涉及的日历年的前一个日历年度的12月31日前(或如属2008年6月30日，如属2008年7月1日及之后应支付的金额)，以附表“A”的形式填妥一份书面选择，并交付本公司的公司秘书。倘若合资格董事未能在任何历年的指定时间内妥为完成及交付有关选择，则有关合资格董事将被视为并无选择将该历年的年度预留金的任何部分递延至递延股份单位。就于公历年内获委任的合资格董事而言，该合资格董事须于其获委任为合资格董事前，以附表“A”所夹附的表格，向本公司公司秘书填妥及递交一份书面选择。
合资格的董事不得就其任何历年的年度预聘金作出多于一次的选择，而根据本第2.2节的规定，在该日历年度内，该项选择将不可撤销。
2.3董事延期付款
在第3.7(B)节的规限下，董事的递延薪酬应在与董事的递延薪酬相关的日历年度的每年1月2日、4月1日、7月1日和10月1日以递延股份单位递延，比例为该董事递延薪酬金额的25%。
2.4递延股份单位
董事递延支付的递延股份单位应记入本公司为每一名符合条件的董事开设的账户。应于第2.3节规定的每个日期记入合资格董事账户的递延股份单位(包括递延股份单位)的数目，应由董事就有关合资格董事于该日期递延至递延股份单位的递延薪酬金额除以于该日期的每股普通股市值而厘定。
2.5.Dividends
当普通股宣布派发股息时，合资格的董事有权收取截至支付该等股息的记录日期存入该合资格董事账户的递延股份单位的股息等价物。于支付股息后，合资格董事有权获得的股息等价物应根据记录日期的每股普通股市值转换为额外递延股份单位(包括零碎递延股份单位)，并记入合资格董事的账户。
2.6.无证书
不得就递延股份单位发行任何股票。与递延股份单位有关的所有记录应保存在公司的电子薪酬计划系统中。
2.7.重组和其他交易
如发生任何股息、股份分拆、合并或换股、合并、合并、安排或其他重组、分拆或其他向股东分派本公司资产的计划(现金股息除外)，或任何其他影响普通股的本公司资本变动，委员会可酌情认为适当的调整(如有)，以按比例保留因该等变动而在本计划下合资格董事的权益，并须就本计划下已发行递延股份单位的数目作出调整。倘若本公司并非与另一间公司或涉及另一间公司的合并、合并或安排的尚存实体，或如发生清盘或重组，而任何尚存公司并无承担根据该计划作出的未清偿赔偿，则委员会可按其认为适当的方式就递延股份单位的结算作出规定，以按比例维护该计划下合资格董事的权益。
2.8赎回递延股份单位
(A)在第3.7(B)节的规限下，合资格董事的50%分销单位将于以下日期自动赎回：(I)合资格董事从董事会退任或不再为本公司董事之日起三(3)个月，原因包括但不限于董事去世、董事遭撤职或未能推选董事进入董事会；及(Ii)(A)合资格董事从董事会退任或因任何理由不再为本公司董事的日期后十五(15)个月及(B)历年12月31日之后的日期(两者以较早日期为准)(每个日期为“赎回日期”)。根据第3.7(B)节的规定，赎回日期确定的董事的市值应由本公司以一次性现金支付的形式支付给符合条件的DSU或其财产，减去本公司要求扣缴的任何适用税项和其他来源扣除。
(B)假若于合资格董事赎回日期，普通股并无公开市场可供认购，则本公司应以现金支付方式履行本计划下本公司的责任，支付金额为委员会根据支付时普通股的公平市值合理厘定的金额，减去适用的扣缴款项，该决定在所有情况下均为最终及具约束力。
(C)假若合资格董事的赎回日期将介乎普通股派息的记录日期与相关股息支付日期之间，则尽管有上述规定，有关合资格董事的赎回日期应为紧接股息支付日期的翌日，以计算合资格董事递延股份单位的价值及记入合资格董事户口的记录金额。
(D)在任何情况下，即使本计划有任何其他规定，根据本计划须付给合资格董事或就合资格董事而应付的所有款项，应于紧接合资格董事不再是董事的下一年开始的下一年12月31日或之前支付。
第三条。
一般信息
3.1.Adjustments
尽管该计划有任何其他规定，委员会仍可全权及绝对酌情作出或准许任何有关递延股份单位的额外递延及任何有关递延股份单位的调整(包括取消递延股份单位的信用)，包括但不限于就合资格董事成为合资格董事的历年及不再为合资格董事的历年给予合资格董事的薪酬。
3.2.奖项的可转移性
除遗嘱或继承法及分配法外，有关递延股份单位的权利不得转让或转让。
3.3.无资金计划
该计划是本公司的一项无资金支持的义务。本计划的设立或递延股份单位的授予(或与此相关的任何行动)均不应被视为设立信托。在任何个人凭借根据该计划授予的递延股份单位而持有任何权利的范围内，该等权利不得大于本公司无抵押债权人的权利。
3.4.继承人和转让
本计划对本公司、合资格董事以及(如适用)其受益人和法定代表人具有约束力。
3.5第409A条
(A)本计划的规定应符合第409a条的规定，本计划的所有规定的解释和解释应符合第409a条关于避税或罚款的要求。除非第409a条允许，否则支付给美国董事或为美国董事的利益而支付的任何递延赔偿(第409a条所指的)不得减去或抵销美国董事欠公司或其任何关联公司的任何金额。尽管本计划中有任何相反规定，但如果美国董事因其“离职”(第409a节所指)而有权就任何递延股份单位收取款项，且美国董事在其离职时为“指定雇员”(第409a节所指)，委员会作出善意决定：(I)所有或部分递延股份单位构成“递延补偿”(第409a款所指的递延补偿)，及(Ii)根据第409a款所载的六个月递延规则，任何本应在脱离服务后的六个月期间支付的递延补偿须予延迟，以避免根据第409a款的规定缴税或罚款，则此种“延期赔偿”不得在其离职之日起6个月后的日期之前支付给美国董事(并应在离职之日后7个月的第一天一次性支付)，或在此之前支付给美国董事
在这种情况下，一次过支付的金额将等于存入美国董事账户的递延股份单位数乘以截至上述六个月期限届满或死亡之日的每股普通股市值。
(B)即使本计划有任何相反的规定，如果委员会确定根据本计划应支付的任何金额在向美国董事支付该金额之前，应根据第409a条向该美国董事征税，则公司可(I)对计划和递延股份单位以及适当的政策和程序采取此类修订，包括具有追溯力的修订和政策。委员会认为有必要或适当地保留本计划及递延股份单位所提供利益的预期税务处理，及/或(Ii)采取委员会认为必要或适当的其他行动，以避免或限制根据第409A条征收的附加税。
3.6.图则修订
本公司可随时及不时以本公司全权酌情决定适当的方式(预期或追溯)修订本计划或其中任何条文，而无须另行通知。
3.7.法律、法规要求和公司政策
(A)本计划的条款须受任何法律及政府及监管规定(包括证券交易所规则)、批准及同意，以及本公司可能适用或将会适用的任何适用政策的条文所规限。
(B)在不限制前述条文的一般性的原则下，倘若根据适用证券法律或本公司通知或本公司任何政策的禁售期于有关日期生效，则将递延股份单位记入合资格董事的账户及/或赎回递延股份单位应延迟至该等禁售期结束日期后的第十个营业日，而适用市值应自该日起计算。
3.8没有作为股东的权利
任何合资格的董事概无拥有或无权因享有本协议项下任何递延股份单位的权利而获得任何普通股权利或任何投票权、收取任何分派的权利或作为本公司股东的任何其他权利。
3.9.计划终止或暂停
董事会可随时终止或暂停实施本计划，但未经合资格董事同意，有关终止或暂停实施不会对在终止或暂停实施前授予该合资格董事的递延股份单位造成不利影响。
3.10.行政执法
本计划应受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律的管辖和解释。
附表“A”
SSR矿业公司。
非雇员董事递延股份单位计划
此选举表格必须递交给SSR矿业公司的公司秘书。(“公司”)在公司非雇员董事递延股份单位计划(“计划”)规定的期限内。
选举表格
此处使用但未定义的大写术语应具有本计划赋予它们的含义。
以下签署人特此确认：
1.他或她已收到并审阅了该计划的副本，并受其约束。
2.递延股份单位的价值是以普通股的交易价格为基础的，因此不作担保。递延股份单位在赎回时的价值可能高于或低于递延股份单位在根据本计划记入其账户时的价值。
3.根据该计划的条款，当递延股份单位(包括转换为递延股份单位的股息等价物)赎回时，他或她将须缴付所得税。根据该计划支付的款项将扣除适用的预扣税。以下签署人承认，公司没有就参与计划对他或她造成的税务后果向他或她作出任何陈述，并且公司已建议他或她与他或她自己的税务顾问确认该等税务后果。
4.本公司将不会预留资金以担保就递延股份单位作出的任何付款。该计划下的未来付款是本公司的一项无资金支持的义务。因授予递延股份单位而根据本计划产生的权利不得大于无担保债权人的权利。
以下签署人在此不可撤销地选择领取他或她在_日历年的年度预聘金如下：
A.$_递延至递延股份单位；及
B. $ _____ in cash.
(A和B的总金额必须等于每年的预付金金额。)
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符合条件的董事签名
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符合条件的董事名称(请打印)
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日期