EXECUTION VERSION Exhibit 10.6

将本文件或本文件的任何认证副本或构成其替代文件的任何文件(包括书面确认或对其的引用)带进奥地利，以及任何涉及奥地利任何财务文件的电子邮件通信，或向奥地利收件人发送带有提及任何财务文件的电子或数字签名的任何电子邮件通信，均可导致征收奥地利印花税。因此，应将原始文件及其所有经认证的副本以及书面和签名的引用保存在奥地利以外的地方，并避免任何提及奥地利境内任何财务文件的电子邮件通信，或向奥地利收件人发送任何带有电子或数字签名的电子邮件通信。

日期为2015年9月21日，并在生效日期修订和重述

设施协议

为扩建科普勒金矿项目提供3.5亿美元的定期融资

Anagold MADENCİLİK SanayİVE TİCaret A.Ş.

作为借款人

阿拉瑟黄金公司。

作为父级

LİDYA MADENCİLİK SanayİVE TİCaret A.Ş.，Alacer Gold MADENCİLİK A.Ş.和Banka KOMBETARE TREGTARE SHA

作为股东

法国兴业银行伦敦分行、法国巴黎银行(瑞士)有限公司、荷兰国际集团银行和奥地利裕信银行

作为受命的首席编排员

荷兰国际集团银行

作为设施代理

荷兰国际集团银行

作为安全持有者

法国巴黎银行(瑞士)有限公司

作为技术代理

法国兴业银行伦敦分行

作为文档代理

本文中提到的金融机构

作为对冲提供商和

本文中提到的金融机构

作为贷款人

目录

条款页

1翻译1

2设施57

3目标58

4条件58

5利用率59

6还款61

7违法性、预付款和注销61

8感兴趣67

9利息期68

10更改利息的计算方式70

11Fees 71

12税收总额和赔偿金73

13增加的成本78

14其他赔偿80

15融资方的缓解措施82

16成本和费用83

17矿山计划的财务模型、预算和寿命84

18项目帐目89

19担保人93

20代表97

21信息事业109

22财务和储备事业121

23积极承诺122

24负面承诺128

25项目承诺136

26股权缴款142

27默认142

28贷款人的变动154

29对债务人的变更159

30设施代理、技术代理和授权的首席调度员的职责159

31证券持有人170

32票171票

33融资方的业务行为178

34付款下跌178

35付款机械师181

36Set-off 184

37节点184

38计算和证书188

39部分无效。188

40补救和豁免189

41修订及豁免189

42保密性189

43对应件193

44管理法193

45强制执行193

46责任限制194

47性能排名195

附表1原有贷款人及对冲提供者196

附表2当事人的初步行政细节198

附表3先决条件204

附表4申请及选择表格216

附表5证书218

附表6转让证书格式232

附表7强制性成本公式234

附表8还款表238

附表9经济假设239

附表10储备金评估标准240

附表11竣工测试241

附表12专家评审246

附表13环境和社会可交付成果249

THIS AGREEMENT is dated 2015 and made between:

(1)Anagold MADENCİLİK SanayİVE TİCaret A.Ş.一家在土耳其注册成立的公司，交易注册号为157437，注册地址为OracleҫBulvarι8.Cad.，1332.索克。编号：8/8，AşagιӦveҫler Dikman，Cankaya Ankara，Türkiye(借款人)；

(2)Alacer Gold Corp.根据育空地区法律成立和存在的公司，编号为34398，注册地址为加拿大育空地区怀特霍斯第三大道3081号，邮政编码Y1A4Z7(母公司)；

(3)LİDYA MADENCİLİK SanayİVE TİCaret A.Ş.在土耳其注册成立的公司，贸易登记号为590086 9，注册地址为Buyukdere Caddesi，编号163 34394，津奇利库尤/伊斯坦布尔(利迪亚，股东)；

(4)ALACER GOLD MADENCİLİK A.Ş.一家在土耳其注册成立的公司，交易注册号为119946，注册地址为OracleҫBulvarι8.Cad.，1332.索克。编号：8/8，AşagιӦveҫler Dikman，Cankaya Ankara，Türkiye(年度股东大会和股东)；

(5)Banka KOMBETARE TREGTARE SHA，一家在阿尔巴尼亚注册成立的公司，编号J62001011Q，注册地址Bulevardi“Zan d‘Ark Tiran，Shcheperi阿尔巴尼亚(BKT和股东)；

(6)法国兴业银行伦敦分行，法国巴黎银行(瑞士)SA，荷兰国际集团银行

和意大利联合信贷银行奥地利股份公司(每一家银行都是受托的首席安排人)；

(7)ING BANK N.V.作为其他融资方的融资代理(融资代理)；

(8)荷兰国际集团银行(ING BANK N.V.)作为外国证券文件中的证券托管人和土耳其金融各方证券文件中的证券持有人(证券持有人)；

(9)法国巴黎银行(瑞士)公司担任技术代理；

(10)法国兴业银行伦敦分行，担任文件代理；

(11)附表1第2部所指名的金融机构(原来的对冲提供者)(对冲提供者)；及

(12)附表1第1部所指名的财务机构(原贷款人)(

贷款人)。

1口译

定义

1.1在本协议中

可接受银行是指：

(A)贷款人；

(B)离岸账户银行；

(C)在岸账户银行；

(D)获标准普尔评级服务公司或惠誉评级有限公司给予其长期无抵押及非信贷强化债务的评级为A-或以上的任何其他银行或金融机构，或获穆迪投资者服务有限公司给予A3或以上评级的任何其他银行或金融机构，或获国际认可信贷评级机构给予类似评级的任何其他银行或金融机构；或

(E)贷款代理人认可的任何其他银行或金融机构

额外成本率具有附表7(强制性成本费公式)给予它的涵义

额外股权出资是指在财务结算后所作的任何股权出资，包括通过从股权出资账户转移到收益账户的方式

关联公司指任何人、该人的附属公司、该人的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司

AGM股权出资账户是指在金融结算前由离岸账户银行指定的、由AGM在离岸账户银行持有的名为“股权出资账户”的美元计价账户，以及经融资机构同意(合理行事)开设的任何替代和替代账户以及上述账户的任何子账户

协议是指本设施协议

修订和重述协议是指本协议缔约双方于2016年6月16日或前后签订的与本协议有关的修订和重述协议

适用的会计准则是指(I)对于母公司国际财务报告准则，以及(Ii)对于借款人，由土耳其公共监督会计和审计准则管理局(Kamu Gozetimi Muhasebe DeneTim Standartlar Kurumu)宣布并不时在土耳其适用的会计准则和财务报告准则

经批准的勘探活动是指项目周围地区的勘探活动，无论是否是与非项目许可证有关的活动，在最终项目完成之前，借款人每年的支出不超过600万美元(600万美元)

批准的炼油厂是指Metalor Technologies SA、Metalor USA Refining Corp.、Asahi Refining USA，Inc.、Asahi Refining Canada Limited、The Royal Canada Mint和伊斯坦布尔Gold Refinery中的任何一家

评估文件是指作为环境和社会评估过程的一部分为项目准备的文件，如环评、环境影响评估、环境管理计划、

由借款人或其代表准备的与之相关的环境报告和其他材料文件

假设是指经济假设和技术假设

澳元经营账户是指在金融结算前由在岸账户银行指定账号、以澳元计价并由借款人在在岸账户银行持有的名为“澳元经营账户”的账户，以及经设施代理同意开立的任何替换和替代账户以及上述账户的任何子账户

可用期是指自财务结算之日起至下列日期中较早者为止的期间：(I)完工长停工日期；(Ii)项目竣工日期；及(Iii)可用设施减至零(0)之日，但在每种情况下，如果任何该等日期不是营业日，则相关可用期间的最后一天应为下一个营业日

可用承诺额，就贷款人而言，是指该贷款人对该贷款机制的承诺减去：

(A)其在贷款机制下的供款；及

(B)就任何建议的使用而言，其参与在建议的使用日期当日或之前作出的任何贷款的款额

可用贷款是指每个贷款人在任何时候对贷款的可用承诺的总和

可用资源是指在项目完成前的任何日期，不重复计算，以下各项的总和：

(A)可用的设施；

(B)按照财务文件的条款记入收益账户、股权缴款账户和经营账户贷方的金额；和

(C)借款人根据财务模式在预计项目完成之前预计将收到的任何收入，减去根据财务模式预计项目完成之前预计将发生的任何经营成本

基本参考银行利率是指参考银行应贷款机构的要求提供给其的利率(向上舍入到小数点后四位)的算术平均值：

(A)(以下(B)段适用的情况除外)有关参考银行可在伦敦银行间市场借入美元资金的利率，以及在有关期间借入美元资金的利率，如有关参考银行就该期间的合理市场规模的美元存款要求并接受银行同业报价，则该利率应为该利率；或

(B)如果不同，要求适用筛选汇率的缴费人向有关管理人提交的汇率(如果有，适用于美元和有关的参考银行期间)

《巴塞尔协议II》系指巴塞尔银行监管委员会于2004年6月发布的《资本计量和资本标准的国际趋同，经修订的框架》，该协议在本协议签署之日之前以现有形式更新，但不包括因《巴塞尔协议III》而产生的任何修订

对于任何出资方而言，《巴塞尔协议II》是指该出资方(或其任何关联公司)为实施或遵守《巴塞尔协议II》而采用的标准化方法或相关的基于内部评级的方法(两者均由《巴塞尔协议II》定义)

《巴塞尔协议II》的监管意味着：

(A)在实施《巴塞尔协议二》之日有效的任何法律或法规(包括欧洲联盟第2013/36/EU号指令(CRD IV)和第575/2013(CRR)条的有关规定)，但仅限于该等法律或法规重新制定和/或实施《巴塞尔协议二》的规定，但不包括实施《巴塞尔协议三》的该等法律或法规的任何条文；及

(B)融资方或其任何关联机构采用的任何《巴塞尔协议二》办法

巴塞尔III法规是指实施巴塞尔III协议(包括CRD IV和CRR)的任何法律或法规，但该法律或法规重新制定巴塞尔II法规的范围除外

《巴塞尔协议III》意味着：

(A)巴塞尔银行监管委员会2010年12月出版的《巴塞尔协议三：提高银行和银行体系复原力的全球监管框架》、《巴塞尔协议三：流动性风险计量、标准和监测的国际框架》和《各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见》所载关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协定，经修订、补充或重述；

(B)巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则；以及

(C)巴塞尔银行监管委员会发布的关于“巴塞尔协议三”的任何进一步指导意见或标准

借款人符合证书是指借款人基本上以附表5第1部(借款人符合证书的格式)所列格式发出并由借款人的授权签署人妥为签署的符合证书

借款人股份质押指的是土耳其法律规定的股份质押，授予证券持有人对股东所持借款人股份的担保权益，在财务收盘前订立

借款人的成本意味着：

(A)借款人仅在与借款人的管理和行政有关的情况下恰当地招致的合理费用、开支和费用，包括借款人应向集团其他成员支付的内部服务费，只要该等费用已列入财务模式或经贷款机构以其他方式批准；及

(B)借款人为项目的目的而适当地招致的借款人法律、技术、财务和其他顾问的合理费用、费用和开支

BOO合同是指借款人和BOO承包商在财务结算前签订的氧气厂建造、拥有和运营协议，此类协议可根据本协议进行修改或替换

BOO承包商是指经设施代理批准的液化空气或其他信誉良好的氧气厂建造、拥有和运营协议的对手方

中断成本是指以下金额(如果有)：

(A)贷款人本应收取的利息(保证金除外)，由贷款人就该贷款或未付款项收到全部或部分参与贷款或未付款项之日起至当前利息期间的最后一天为止，而该本金或未付款项是在该利息期间的最后一天支付的；

超过

(B)贷款人将一笔相等于其收到的本金或未付款项存入伦敦银行间市场的本金或未付款项的款额，存入伦敦银行同业市场的一段期间，自收到或收回后的营业日起至本利息期间的最后一天止

营业日是指伦敦、阿姆斯特丹、日内瓦、巴黎、维也纳和伊斯坦布尔的银行营业的日子(星期六或星期日除外)，如果要在这一天付款或购买任何美元或任何其他货币，这一天也是纽约市或该货币所在国家的主要金融中心的银行营业的日子

CAD营运账户是指在金融结算前由在岸账户银行指定帐号、以加元计价并由借款人在在岸账户银行持有的名为“CAD营运账户”的账户，以及经设施代理人同意开立的任何替代和替代账户，以及上述账户的任何子账户

根据上下文要求，计算日期是指预定的计算日期或非预定的计算日期

就计算日期而言，计算期是指：

(A)就上一计算期间而言，指在该计算日期结束的十二(12)个月期间；及

(B)就未来计算期间而言，指自该计算日期后一天起计的十二(12)个月期间(或就任何预定计算日期在最后预定还款日期前12个月之前的任何预定计算日期而言，指自该计算日期后一天开始至最终预定还款日期结束的期间)；

卡利克集团指的是Ҫalιk Holding A.Ş。和它的每一家子公司，卡利克集团成员指的是任何此类实体

卡利克股东是指不时持有借款人股份的每个卡利克集团成员，在本协议日期为Lidya和BKT

资本支出指与项目有关的固定资产或资本资产、厂房和设备的任何支出，包括(I)项目完成前与所有开发成本相关的支出；(Ii)财务模式和矿山寿命计划中所指的在项目完成前发生或将发生的营运资本；以及

(3)根据资本租赁在项目完成之前发生的任何支出的资本要素，在每种情况下，都将按照适用的会计准则被视为资本支出

资本租赁是指根据适用的会计准则将被视为融资或资本租赁的任何租赁、分期付款合同、延期购买协议或任何其他转让不动产或动产使用权的安排

现金等值投资是指在任何时候：

(A)由可接受的银行发行的、在有关计算日期后一年内到期的存款(包括存单)；

(B)由美利坚合众国、联合王国、加拿大、德国或土耳其的政府或其中任何具有同等信用评级的工具或机构发行或担保的、在有关计算日期后一年内到期的对可交易债务证券的任何投资，且不可转换或交换为任何其他证券；

(C)不可兑换或可兑换为任何其他证券的商业票据：

(I)设有认可交易市场的公司；

(Ii)由在美国、英国、加拿大或德国成立为法团的发行人发行；

(Iii)在有关计算日期后1年内到期；及

(Iv)获标准普尔评级服务给予A-2或以上的信贷评级，或获惠誉评级有限公司给予F2或以上的信贷评级，或被穆迪投资者服务有限公司给予P-2或以上的信贷评级，或如没有就该商业票据作出评级，则该商业票据的发行人就其长期无抵押及非信贷增强型债务债务具有同等评级；

(D)对货币市场基金的任何投资：

(I)获标准普尔评级服务给予A-2或以上的信贷评级，或获惠誉评级有限公司给予F2或以上的评级，或获穆迪投资者服务有限公司给予P-2或以上的信贷评级；

(2)将其几乎所有资产投资于上文(A)至(D)段所述类型的证券；和

(Iii)可在不超过30天的通知下兑换成现金；或

(E)获过半数贷款人批准的任何其他债务保证，

以美元、欧元或里拉(或贷款机构可接受的任何其他货币)计价，借款人当时单独有权获得，且不是由本集团任何成员发行或担保，或受任何担保权益或准担保权益(担保文件项下产生的担保权益除外)

可用于偿债或CFADS的现金流是指在任何计算日期，就任何期间而言，A减去B，其中：

(A)A是借款人在该期间收到的总收入；及

(B)B是借款人在该期间应就以下事项支付的所有款额的总和(不重复计算)：

(I)建造成本；及

(Ii)营运成本；

在每一种情况下，都是以“现金”而不是“应计”为基础

现金清扫计算证书是指借款人的授权签字人以附表5第2部分所列格式(现金清扫计算证书的格式)签署的证书，其中适当地详细说明了截至最近计算日期的季度的超额现金流量

就计算日期而言，现金清算期是指在该计算日期结束的三(3)个月期间

控制权变更意味着：

(A)母公司的股份不再在多伦多证券交易所或融资机构(按多数贷款人的指示行事)可接受的任何其他交易所上市；或

(B)任何共同或以其他方式一致行事而取得父母直接或间接控制权的人或团体；或

(C)股东不再实益持有借款人已发行股本的百分之一百(100%)；或

(D)卡力克集团不再实益持有借款人已发行股本的合计20%(20%)；或

(E)卡利克集团可在大会会议上行使的现有表决权(Tr.借款人的股份不到总投票权的20%(20%)；或

(F)母公司不再实益(直接或间接)持有借款人至少80%(80%)的已发行股本

就本定义而言：

(A)对母公司的控制意味着：

(I)有权(无论是以股份、委托书、合同、代理或其他方式拥有)：

(A)在母公司的股东大会上投票或控制投票超过可投的最高票数的百分之五十(50%)；或

(B)委任或免任母公司的全部或过半数董事或其他同等高级人员；或

(C)就母公司的经营及财务政策发出指示，而该母公司的董事或其他同等高级人员有义务遵从该等政策；及/或

(Ii)实益持有母公司超过50%(50%)的已发行股本(不包括该已发行股本中无权参与超过指明数额的利润或资本分配的任何部分)；及/或

(Iii)实益持有母公司的可转换贷款票据或其他债务工具，而该等票据或其他债务工具具有相联的转换权或其他选择权，使持有人可在母公司的资本中取得超过50%(50%)的有表决权股份(在完全摊薄的基础上)；及

(B)一致行动是指一群人，根据一项协议或谅解(无论是正式的还是非正式的)，通过母公司的任何一方直接或间接收购母公司的股份、可转换贷款票据或其他债务工具，直接或间接地积极合作，以获得或巩固对母公司的控制

代码是指1986年的美国国内收入代码

承诺指的是，与该贷款机制有关的：

(A)就原有贷款人而言，指在附表1有关部分与其名称相对之处所列有关贷款的款额(原有贷款人及对冲提供者)，连同根据转让证明书转移予该贷款人的任何额外款额；及

(B)就新贷款人而言，指根据就该贷款而发出的转让证明书转给该贷款人的款额，

在每种情况下，在不被其根据本协议取消、减少或转让的范围内

补偿收益是指在扣除集团任何成员因向债务人追回或支付该等款项而发生的任何费用以及该债务人因该等款项而产生或须支付的任何税款后，应支付给该债务人或由该债务人收取或为该债务人的账户支付的任何款项，以补偿与该项目有关的任何损失，包括：

(A)就工程项目的部分或全部国有化、征用或强制购买而言，与工程项目有关的任何债务人在工程项目中的任何权益、任何资产或权利(不论该权利如何描述)；

(B)解除、禁止、修改、暂时吊销或取消由工程项目享有或使工程项目受益的任何权利、地役权或契诺，或施加任何影响工程项目的限制，或批出对工程项目或其任何部分有影响的地役权或权利；

(C)拒绝、撤销、暂时吊销或修改任何工程项目认可书、环境或社会许可证或其他官方许可、同意、授权或豁免，或限制工程项目的建造或营运的任何其他官方命令或通知；

(D)根据或就采矿牌照而作出的与采矿牌照的终止、期满或处置有关的申索；及

(E)属任何重要工程项目文件下的损害赔偿或补偿的性质，或与任何重要工程项目文件有关或与该文件有关的损害赔偿或补偿的性质，包括履行违约金，

但不包括保险收益和延迟违约金

主管机关是指任何政府、超国家、地方政府、法定或监管机构或其任何分支机构和/或任何部级或政府、半政府或其他监管部门、机构或正式法院或法庭，对任何债务人、项目或任何交易文件的标的或任何一方(金融方除外)具有管辖权

完工长停靠日意味着2019年9月30日

机密信息是指与项目、借款人、任何主要项目方或集团、重要项目文件、财务文件或融资有关的所有信息，而融资方以融资方身份或为了成为融资方而知晓的，或由融资方从财务文件或融资机构从以下任一方获得的：

(A)借款人、任何主要工程项目方或集团任何成员或其各自的任何顾问或代表他们的任何其他人；或

(B)另一出资方(如该出资方直接或间接从借款人、任何主要项目方或集团任何成员或其各自的任何顾问或代表他们的任何其他人获得该等资料)，

包括口头提供的信息和任何文件、电子文件或以任何其他方式表示或记录包含此类信息或从此类信息衍生或复制的信息，但不包括以下信息：

(I)是或成为公开信息，而不是由于该融资方违反第42条(保密)的任何直接或间接结果；

(Ii)在交付时被借款人、任何主要项目方或集团任何成员或其各自的任何顾问以书面确定为非机密；

(3)要求任何当事各方公开披露，以履行其根据《赤道原则》承担的责任；或

(Iv)在按照上文(A)或(B)段向其披露资料的日期之前，该财务方知悉，或该财务方在该日期之后从一个据该财务方所知与借款人、任何主要项目方或本集团无关的来源合法获取，且在任何一种情况下，该财务方所知的该信息并非违反任何保密义务而获取，亦不受任何保密义务的约束

合并有形净值是指母公司按照适用的会计准则确定的合并有形净值

顾问是指独立技术顾问、独立保险顾问及根据第30.51条(顾问的委任)委任的其他顾问或顾问，而顾问是指其中任何一人

施工预算是指根据第4.1条(初始条件先决条件)和附表3第1部分(先决条件条件)提交给设施代理人的、按照第17.14至17.18条(施工预算和运营预算)不时更新的、列出工程竣工前预计发生的施工成本和其他成本的预算。

建设成本是指在项目竣工时或之前与项目有关的所有成本(包括资本支出、借款人成本、财务成本、运营成本、税收(包括增值税)、特许权使用费和保险费)、借款人或其代表在项目竣工前应支付的费用和费用

施工报告是指借款人按照条款编制的报告

21.2和21.3(施工报告)

分担额，就贷款人而言，指在任何时间根据该贷款而欠该贷款人的任何贷款额

科普勒项目融资账户，统称为(1)土耳其里拉计价账户，名为“科普勒利拉项目融资账户”；(2)美元计价账户，分别名为“科普勒美元项目融资账户”，账户编号由土耳其贷款人指定并由借款人在土耳其贷款人处持有，连同经贷款机构(合理行事)同意开立的任何替代账户和替代账户，以及上述账户的任何子账户

纠正行动计划是指由设施代理(合理行事)可接受的信誉良好的技术专家准备的计划：

(A)详述第21.23(A)至21.23(E)条(环境及社会事宜)所描述的事件或情况；

(B)详述为补救条例草案第21.23(A)至21.23(E)条(环境及社会事宜)所述的有关事件或情况而须实施的措施；及

(C)包括执行计划的时间表和费用时间表

腐败行为是指任何具有腐败性质的行为或不作为，包括：

(A)向任何公职人员或其他人士，包括财方雇员，提供或给予任何酬金、报酬或其他利益，以不正当或不诚实地影响有关人士执行其职责；

(B)提供或给予任何不正当、不诚实或犯罪利益，以影响担任公职或职能的人或董事或公共当局或公共企业的雇员或董事或国际公共组织的官员的行为；

(C)不正当或不诚实地影响或旨在不正当或不诚实地影响借款人的采购过程或业务执行的任何行为，包括投标人之间的串通；

(D)已被或相当可能被具有司法管辖权的法院裁定为构成任何舞弊行为法律所订罪行的任何作为；

(E)与上文(A)、(B)、(C)和(D)段所述性质类似的任何行为，而发起或从事该活动的人已承认该行为已经发生；

(F)与上文(A)、(B)、(C)和(D)段所述行为性质类似的任何行为，而根据其管辖法律，该行为已被或相当可能被有管辖权的法院认定为非法、无效、可撤销或不可执行的；和/或

(G)与上文(A)、(B)、(C)和(D)段所述行为性质类似的任何行为，而该行为已被或相当可能被任何有管辖权的司法管辖区的法院裁定为构成任何适用法律，包括任何腐败行为法所规定的罪行

反腐败法意味着：

(A)1997年12月17日《经合组织关于采取措施打击外国公职人员腐败的公约》以及经合组织与此有关的任何准则或行动声明；

(B)任何债务人或任何融资方必须遵守和/或确保或促使遵守的与贿赂、回扣、反腐败或类似商业惯例有关的任何其他法律或法规以及其中所载的原则，包括：

(I)英国《2010年反贿赂法》；及

(Ii)在有关义务人或任何出资方须遵守的范围内，在土耳其、法国、加拿大、卢森堡或任何其他司法管辖区有效的任何其他类似法律或条例

成本超支是指已发生或预计将发生的任何施工成本，导致与项目有关的已发生或预计将发生的施工成本总额超过根据第4.1条(初始条件先决条件)和附表3第1部分(条件先决条件)提交给设施代理人的财务模型中所指的施工成本总额(包括作为与施工成本有关的或有事项纳入财务模型中的所有金额)。就本定义而言，运营成本不应包括在“建筑成本”中。

完成证书费用是指基本上采用附表5第4部(完成证书费用格式)所列格式，并由借款人的授权签字人和独立技术顾问正式签署的证书

完工成本不足意味着可用资源少于预计的项目成本

费用证书是指基本上符合附表5第3部分所列格式的证书(费用证书的格式)，由借款人的授权签字人签署，并由借款人就每项拟议使用向设施代理人和技术代理人提供足够详细的资料(如技术代理人或独立技术顾问提出合理要求，并在实际可行的情况下，包括证明此类合格费用的发票或文件)，以使技术代理人和独立技术顾问能够核实合格费用的准确性

CP LongStop日期表示2017年7月30日

CRD IV是指2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监管的2013/36/EU号指令，修订了2002/87/EC号指令，并废除了2006/48/EC号和2006/49/EC号指令

CRR是指2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例和修订(欧盟)第648/2012号条例

CTNW证书指基本上采用附表5第5部所列格式的证书(CTNW证书的格式)，并由父母的授权签字人妥为签署

还本付息储备账户或DSRA是指在项目完成前由离岸账户银行指定账号、以美元计价并由借款人在离岸账户银行持有的名为“还本付息储备账户”的账户，以及经贷款机构同意开设的任何替代和替代账户以及上述账户的任何子账户

退役计划是指(符合适用法律和良好行业惯例并经独立技术顾问批准的)项目有形设施的退役计划，包括去污、拆除、修复、美化和监测

失责是指任何失责事件或第27条(失责)所指明的任何事件或情况，而该等失责事件或情况会(在发出通知、有关宽限期届满、作出任何决定或上述各项的任何组合时)构成失责事件

最终可行性研究是指Ҫöpler硫化物扩建项目可行性研究，生效日期为2014年7月29日，由雅各布斯工程公司与戈尔德伙伴公司、SRK咨询公司和AMEC机电服务公司合作编写。

延迟违约金是指根据任何材料项目文件应支付给借款人或由借款人收到或为借款人账户支付的所有款项，作为相关材料项目文件标的物延迟完成的违约金(无论如何定义)，以及代表应支付给借款人或由借款人收到的任何其他担保、债券或担保的收益的所有其他金额，以代替该等违约金

发展计划统称为(一)最终可行性研究、(二)环境和社会影响评估和环境影响评估、(三)综合环境和社会管理计划、(四)技术报告、(五)环境报告、(七)赤道原则行动计划和(八)(视情况而定)建设预算和业务预算(可根据本协定不时更新)

直接协议意味着：

(A)融资机构、担保持有人和EPCM承包商之间将签订的直接协议；

(B)融资机构、证券持有人及防盗承建商之间将订立的直接协议；及

(C)设施代理人不时要求与材料项目文件的对手方达成的任何直接协议，

但如果根据本协议，任何材料项目文件不再是材料项目文件，则该直接协议应不再是本协议项下的直接协议

中断事件指的是以下两种情况之一：

(A)支付或通讯系统或金融市场的重大中断，而在每一种情况下，该等支付或通讯系统或金融市场的运作是为了进行与融资机制有关的付款(或以其他方式进行财务文件所拟进行的交易)，而该中断并非由任何一方所造成，亦非任何一方所能控制；或

(B)发生任何其他事件，导致阻止一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术性或与系统有关的性质)：

(I)履行财务单据规定的付款义务；或

(2)根据财务文件的条款与其他各方进行沟通，

以及(在上述任何一种情况下)不是由其业务被中断的一方造成的，也不是其所能控制的

分配意味着：

(A)借款人支付股息或其他分派(不论是现金或实物)，以及任何红利发行或资本回报，包括以溢价或其他方式支付或赎回任何股本；

(B)就任何股东贷款或贷款票据或就借款人欠其任何直接或间接股东或其他联营公司的任何财务债务而支付的任何利息、本金或任何其他款额，包括借款人购买任何股东贷款或该等财务债务；

(C)借款人以抵销、反申索或其他方式就借款人向其任何直接或间接股东或其他联营公司作出的财务债务或就股东贷款而作出的任何付款或清偿；及

(D)借款人向其任何联营公司支付的任何管理费、行政费、咨询费、咨询费或其他类似类型的费用或开支(但不包括借款人支付给集团其他成员的内部服务费，但不包括借款人支付给集团其他成员的内部服务费，范围为依据附表3第1部(条件先决条件)交付给机构代理人的财务模型中所包括的范围，或经机构代理人以其他方式批准的范围)

分销账户是指以美元计价的账户，每个账户都被命名为“分销账户”，其账号由借款人在项目完成前指定并由借款人持有，连同借款人在事先通知设施代理人的情况下不时开立的任何替换和替代账户，以及上述账户的任何子账户

分布条件意味着：

(A)项目已完成；

(B)已出现第一个还款日期；

(C)在第7.8条规定的相关预定计算日期(强制性还款--现金清偿)和将进行分配的日期，偿债准备金账户的贷方余额等于或大于该预定计算日期的DSRA最低余额；

(D)向分销账户支付这笔款项后，并无违约发生、仍在继续或将会导致的违约；

(E)按照下跌的付款，并在将资金从收益账户转入分配账户之日之前应支付的所有其他款项支付完毕后支付；

(F)在有关的预定计算日期，在该预定计算日期结束的计算期的历史偿债覆盖率大于1.40：1；

(G)在有关的预定计算日期，下一个计算期的预测偿债覆盖率和在其后每个预定计算日期结束的计算期，直至最后预定还款日期大于1.40：1；

(H)在有关的预定计算日期，该预定计算日期及直至最后预定还款日期的任何未来预定计算日期的贷款终身承保比率大于1.50：1；及

(I)在有关计算日期及直至最后预定还款日的每个预定计算日期，矿石储量尾比率大于35%(35%)

《多德-弗兰克法案》是指美国于2010年通过的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》，以及根据该法案提出或发布的所有要求、规则、指导方针或指令

美元和美元指美利坚合众国不时使用的合法货币

DSRA最低余额意味着：

(A)就财务完成测试而言，指融资机构在任何六(6)个月期间根据融资文件应支付的本金和利息的最高总额，由融资机构计算，并在计算结果确定后立即通知借款人；及

(B)在所有其他情况下，在任何日期，由融资机构计算并在确定计算后立即通知借款人的六(6)个月期间内，根据融资文件就融资到期应支付的本金和利息总额

经济假设是指附表9(经济假设)中所列并根据第4.1条(初始条件先决条件)在财务收盘时或之前提交给设施代理人的经济假设(包括但不限于与黄金价格、利率、通货膨胀、汇率、税率和增值税有关的经济假设)，并根据本协议不时修订

生效日期具有《修订和重述协议》中赋予该术语的含义

合格费用是指借款人在任何时候，在不重复计算的情况下，就下列事项应支付的金额：

(A)建造成本(包括成本超支)；及

(B)经贷款代理人(按多数贷款人的指示行事)批准为合资格讼费的任何其他费用、成本及开支，

在每一种情况下，如财务模式所列或多数贷款人以其他方式批准

紧急情况指借款人合理地认为以下情况、情况或情况：

(A)在拟备经营预算或建造预算(视属何情况而定)时是不可预见的；及

(B)对以下方面构成或相当可能构成人身威胁：

(I)人或财产；

(Ii)环境；或

(Iii)工程项目的安全性、完整性或可靠性，

并根据借款人的善意判断，要求立即采取措施，在使获得多数贷款人的同意变得不切实际的时限内防止或减轻这种威胁

强制执行日期是指融资机构向借款人送达第27.38条(违约事件的后果)所预期的通知的日期，该日期将保持为强制执行日期，直到融资机构向借款人送达书面通知，表明该强制执行日期将被视为不再存在为止

英国债券指的是一种英国法律债券，对位于土耳其以外的借款人的资产授予固定和浮动担保，或以其他方式不受任何其他担保文件的约束，如果融资机构要求，该债券将在财务结算前签订

环境包括(但不限于)：

(A)空气(包括建筑物内的空气及地上或地下其他天然或人造构筑物内的空气)；

(B)地下水、地表水、沿海或内陆水域、含水层、管道、排水渠和污水渠；

(C)土地，包括土地之内、之上或之下的建筑物及其他构筑物，以及任何泥土及土地表面以下的任何东西；及

(D)人类健康或安全、生物有机体和生态系统

环境和社会评估是确定拟议项目在其影响范围内的潜在环境和社会风险和影响(包括劳工、健康和安全)的过程

环境和社会交付成果是指附表13(环境和社会交付成果)所列借款人必须采取或准备和交付的行动和文件

环境和社会影响评估或ESIA是指由借款人编制的关于项目的环境和社会影响评估报告，经所有贷款人同意后不时修改和补充

环境和社会事件和环境和社会事故是指：

(A)借款人在本协议日期未能预见或未能预见到的与工程项目有关的任何情况、情况或情况，以及该等情况或情况：

(I)对或相当可能会对借款人按照环境和社会标准及发展计划营运项目的能力造成不利影响；及/或

(Ii)对人、财产或环境构成人身威胁，或对工程项目的安全、完整性或可靠性构成威胁；或

(B)与工程项目有关的意外事件，导致一人或多人重大人身伤害或死亡、财产重大损毁或对环境造成不良影响，

包括任何导致死亡、重伤或多人受伤或物质环境污染的爆炸、泄漏或工作场所事故，任何暴力劳工骚乱或与当地社区的纠纷

环境和社会管理体系是指借款人的环境、社会、健康和安全管理体系，旨在识别、评估和管理系统手册、操作政策、管理方案和计划、程序要求、绩效指标、审计和检查以及实践中描述的与环境和社会事项有关的风险，并将预期结果定义为可衡量的事件，以及：

(A)业绩指标；

(B)目标；

(C)可接受的标准；及

(D)纠正行动机制；

并包括环境和社会综合管理计划

环境和社会事项是指与环境或社会标准有关并与项目有关的任何方面、事项或问题，包括环境影响评估、环境和社会影响评估、环境和社会管理制度以及赤道原则行动计划中确定的方面、事项或问题

环境和社会监测报告是指独立技术顾问根据第21.6条和第21.7条在施工和运营阶段提供的定期监测报告(环境和社会监测报告)

环境和社会标准意味着：

(A)适用的环境法；

(B)适用的社会法；

(C)国际金融公司关于社会和环境可持续性的业绩标准(自2012年1月1日起生效，可不时修订、更新或补充)；

(D)适用的世界银行环境、健康、安全和工业一般准则(自2003年4月30日起生效，可不时修订、更新或补充)(称为《环境、健康和安全准则》)；

(E)赤道原则；和

任何其他必要的文件、政策或准则，以允许贷款人采取合理行动，证明其贷款符合赤道原则，或根据财务文件向借款人证明任何其他财务风险，且该文件、政策或准则是由贷款代理指定的，并由贷款代理书面通知借款人

环境污染物是指任何污染物或污染物(包括任何化学、生物、工业、放射性、危险、有毒或危险物质、水或残渣，无论是固体或液体形式，还是气体或蒸气形式，无论是单独存在还是与任何其他物质结合在一起)和任何转基因生物。

环境影响评价或环评是指由借款人就该项目编制并经土耳其环境与城镇部按照《环境影响评价条例》批准的环境影响评价报告，该《条例》于2014年11月25日刊登在编号为29186的政府公报上，经所有贷款人同意后不时修订和补充。

环境法是指由任何主管当局发布、颁布或批准或与任何主管当局订立的任何法律、附例、守则、准则、规章、法令、合法要求或要求函或通知、禁令、判决、命令、令状、规则、强制令或法令或计划，涉及：

(A)环境的污染或保护；

(B)工作地点的情况，包括但不限于健康及安全事宜；或

(C)任何环境污染物的产生、处理、储存、使用、释放、溢出、处置、运输或埋葬

环境义务是指借款人在本协议项下与环境和环境法有关的所有义务

环境或社会索赔是指与违反或被指控的违约有关的任何诉讼、仲裁程序、行政诉讼、索赔、申诉或重大通知，或下列项下产生的任何责任或潜在责任：

(A)任何环境及社会标准；或

(B)任何环境许可证或社会许可证

环境或社会许可证是指任何许可证、许可证、旅行许可、批准、备案、登记、豁免、同意和其他授权，以及根据任何适用的环境法或任何社会法，为项目的运营或借款人履行交易文件规定的义务或一般地运营项目而要求提交的任何通知、报告或评估

环境恢复担保要求是指根据环境或社会许可证可能要求的所有财务和/或安全要求

环境报告是指由独立技术顾问编写的对项目的最终可行性研究和其他环境方面的审查(包括对项目是否符合环境和社会标准以及环境或社会许可的评估)，主要是指在本协议签订之日或前后向技术代理提供的基本上是“土耳其库珀硫化物扩建项目第二阶段独立工程师报告”草稿的审查，以及根据附表3第1部分(先决条件)可接受并提供给设施代理的其他形式的审查，以及独立技术顾问根据本协议所作的相互报告

EPCM合同是指借款人和EPCM承包商在财务结算前为项目签订的工程、采购和施工管理协议，该协议可根据本协议进行修改或替换

EPCM承包商是指AMEC Foster Wheeler BimaşBirleşikİnşAat ve Mühendislik A.Ş。或经设施代理批准的工程、采购和建设管理协议的其他信誉良好的对手方

赤道原则是指在2013年6月的《赤道原则--确定、评估和管理项目中的社会和环境风险的金融行业基准》中如此命名和描述的原则，并于本协议签订之日在http://www.equator-principles.com)上提供

赤道原则行动计划是指借款人和贷款人之间商定的环境和社会行动计划，该计划是贷款人尽职调查的结果，并根据本协议(包括根据第25.8条(环境和社会事项)和附表13(环境和社会交付成果))，描述并确定优先顺序，以解决评估文件、综合环境和社会管理计划、环境和社会管理系统或利益相关者参与文件中的任何差距，以使项目符合环境和社会标准，并经贷款人同意可不时对其进行修改

股权出资是指母公司和/或任何股东对借款人进行或将进行的任何投资(或母公司或任何股东为项目目的而为借款人进行的任何支出，并由母公司的授权签字人在财务结算前签署的证书证明)，并应包括初始股权出资和任何额外的股权出资

股权缴款账户是指年度股东大会股权缴款账户和利迪亚股权缴款账户。

等值是指，对于以特定货币指定的金额(第一金额)，融资机构代理确定的任何其他货币的净金额可以通过应用离岸账户银行通常在上午11点左右对其客户应用的该外汇兑换的即期汇率，以第一金额购买。在进行计算的日期

欧元、欧元和欧元是指参与成员国的单一货币。

违约事件是指第27条(违约)中规定的任何事件或情况

超额现金流是指，就正在计算的任何现金清扫期间而言，该期间的CFADS(加上(不重复计算)截至第一个预定计算日期的现金清扫期间，在第一个预定计算日期记入收益账户贷方的余额)，减去：

(A)与任何贷款有关的所有预定还款和到期本金的强制预付款(根据第7.7和7.9条(强制性预付款-现金清偿)支付的任何预付款除外)，以及在该现金清扫期间就贷款所作的任何自愿预付款的总和，连同与该等预付款有关的任何中断成本或对冲终止金额；

(B)在该现金清偿期间根据财务文件支付或应付的所有应计利息的总和；

(C)在该现金清理期间，根据财务文件或与财务文件有关而支付或应付的所有其他财务成本的总和(根据第7.7和7.9条(强制性预付款-现金清理)支付的任何预付款除外)；

(D)在该现金清偿期间，根据财务文件从收益账户提取并存入偿债准备金账户的所有款项的总和；和

(E)为确保收益账户中保留的余额等于预计将在有关计算日期后六十(60)天内到期并应支付的业务费用所需的数额，

但如果任何期间的超额现金流为负值，则该期间的超额现金流应被视为零(0)

现有贷款人具有第28.1至28.7条(贷款人的转让和转让)所赋予的含义。

贷款是指总金额相当于3.5亿美元(3.5亿美元)的项目定期贷款

贷款办公室是指贷款人在成为贷款人之日(或之后，不少于五(5)个工作日的书面通知)之日或之前以书面通知贷款代理人的一个或多个办事处，借款人将通过该办事处履行本协议项下的义务

融资期是指自本协议之日起至债务人在融资单据项下的所有义务已无条件和不可撤销地履行至令融资各方满意且未发生任何承诺为止的一段时间

FATCA的意思是：

(A)守则第1471至1474条或任何有关规例；

(B)任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，而该等条约、法律或条例(不论在任何一种情况下)均有助执行上文(A)段所述的任何法律或条例；或

(C)根据执行上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或条例与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议

FATCA申请日期意味着：

(A)就《守则》第1473(1)(A)(I)条所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和某些来自美国境内来源的其他付款)而言，2014年7月1日；

(B)就《守则》第1473(1)(A)(Ii)条所述的“可扣留付款”而言，指2017年1月1日；或

(C)就《守则》第1471(D)(7)条所述不属上述(A)或(B)段的“通过付款”而言，指2017年1月1日，

或在每一种情况下，由于本协定日期后FATCA的任何变化，此类付款可能受到FATCA所要求的扣除或扣缴的其他日期的限制。

FATCA扣款是指根据FATCA要求的金融单据从付款中扣除或扣留的款项

FATCA免税缔约方是指有权获得免任何FATCA扣减的付款的缔约方

FATCA FFI指《守则》第1471(D)(4)条所界定的外国金融机构，如果任何一方不是FATCA豁免方，则可能被要求进行FATCA扣减

费用函指列明第11条(费用)所指费用的任何费用函。

最终项目完成是指项目已经完成并且借款人已获得关于项目的所有最终项目授权的日期

最终预定还款日期是指2023年12月21日，如果该日期不是营业日，则最终预定还款日期应为紧接其前一个营业日

融资成本是指在任何期间，借款人必须以下列方式支付的所有金额的总和：

(A)所有贷款的本金的全部偿还；及

(B)根据财务文件向任何财务方支付的利息、手续费、佣金、成本、对冲溢价和费用

财务单据是指：

(A)本协定；

(B)每份套期保值协议；

(C)债权人间契据；

(D)《在岸账户协定》；

(E)《离岸账户协定》；

(F)《土耳其账户协定》；

(G)每份保安文件；

(H)任何直接协议；

(I)任何费用函件；

(J)每份债权人间加入契据；

(K)《修订和重述协议》；

(L)每份转让证书；及

(M)由信贷代理人及借款人(各自合理地行事)指定为信贷代理人的任何其他文件

融资方是指设施代理人、授权的首席安排人、对冲提供者、证券持有人、技术代理人、在岸账户银行、离岸账户银行、文件代理人和贷款人，而融资方是指他们中的任何一方

财务结算是指融资机构根据第4.2条(初始条件优先)向借款人发出通知的日期。

财务完成日期是指融资机构向借款人发出通知，确认财务完成测试已完成的日期

财务完成测试指附表11第3部(完成测试)所列条件及测试

财务负债是指以下方面的任何债务：

(A)银行或其他金融机构的借款和借方余额；

(B)根据承兑信用证或汇票贴现安排(或非物质化等价物)作出的任何承兑；

(C)任何票据购买安排或债券、票据、债权证、贷款股额或任何类似票据的发行；

(D)与资本租契有关的任何法律责任的任何款额；

(E)已出售或贴现的应收款(但在无追索权基础上出售并符合适用会计准则规定的任何取消确认要求的任何应收款除外)；

(F)就不受任何利率或价格波动影响或因任何利率或价格波动而受益而订立的任何衍生交易(在计算该衍生交易的价值时，只须计入按市值计值的数额)(或如因终止或结束该衍生交易而须支付任何实际款额，则须计及该数额)；

(G)就担保、备用信用证或跟单信用证或由银行或金融机构就一项相关负债而发出的任何其他票据而承担的任何反弥偿义务，而该等负债是属于本定义其他一段或与任何退休后福利计划有关的负债的；

(H)发行在最后预定还款日期前可赎回(发行人可选择赎回的除外)的可赎回股份所筹得的任何款额；

(1)预购或延期购买协议项下的任何负债的任何数额，如果该协议涉及资产或服务的供应，并且在供应日期后九十(90)天以上到期付款；

(J)根据具有借款商业效果的任何交易(包括任何远期买卖、买卖、回售或回租协议)筹集的任何款项，或根据适用的会计准则归类为借款的任何款项；及

(K)就上文(A)至(J)段所述任何项目的任何担保而承担的任何责任的数额

财务模式是指借款人和贷款人开发的、借款人和贷款人之间以书面形式商定的、并根据第4.1条(初始条件先决条件)交付给设施代理人的基于电子表格的财务模型，其中纳入了根据第17条(财务模型、预算和矿山计划的寿命)和本协议的条款和条件不时修订、更新和替换的施工预算、运营预算和矿山寿命计划

首次还款日期指下列日期中较早者：

(A)在工程项目完成后的3月21日、6月21日、9月21日或12月21日的第一次；及

(b)21 March 2019,

但如果该日期不是土耳其营业日，则第一个还款日期应为紧接土耳其营业日之后的第一个还款日

预测CFADS是指就某一期间而言，预计在该期间收到的CFADS

预测偿债比率是指就任何计算日期而言，下列比率：

(A)预测CFADS；

(B)根据第6.1条(偿还贷款)到期应付的贷款的本金总额，加上利息和财务文件规定须就该等贷款支付的所有其他款额

在每一种情况下，在相关的未来计算期内

外国安全文件意味着：

(A)英文债权证；

(B)集团成员或卡力克集团成员向借款人作出的任何贷款转让；

(C)与土耳其以外持有的任何项目账户有关的任何账户质押协议或其他适用协议；

(D)任何债务人(或根据第24.10(B)(I)条(不处置)规定的潜在债务人)就债务人在任何财务文件下的义务对其全部或任何部分资产设定担保权益而订立的不受土耳其法律管辖的任何其他文件；和

(E)债务人与本协议有关而以融资方为受益人而订立并由贷款代理人和借款人在合理情况下指定为借款人的任何其他文件

GBP营运账户是指在金融结算前由在岸账户银行指定帐号、以英镑计价并由借款人在岸账户银行持有的名为“GBP营运账户”的账户，以及经设施代理人同意开立的任何替换和替代账户以及上述账户的任何子账户

温室气体是指根据《联合国气候变化框架公约》、《京都议定书》以及根据这些公约作出的经不时修订或取代的任何决定、准则、模式和程序确认为温室气体的任何物质。

温室气体替代品分析是指借款人或其代表根据国际公认的方法和良好做法，对在项目设计、建设和运营期间可用于减少与项目有关的温室气体排放的技术和财务上可行的备选方案进行的分析，具体说明见《赤道原则》附件A

良好的行业惯例是指在任何特定时间符合健全的国际矿业标准的惯例、方法、活动、技术和标准

政府指的是土耳其的政府

政府机构是指负责管理、解释或执行任何适用法律的任何超国家、国家、联邦、州、省、地区或地方政府或政府部门或其他实体

集团是指借款人、母公司、各股东和母公司当时的子公司，集团成员是指任何这样的实体

集团结构图是指根据第4.1条(初始条件先决条件)和附表3第1部分(先决条件)向设施代理人提供的集团结构图

担保是指一人因另一人的义务而遭受经济损失的任何担保、弥偿、第三者抵押、保证书或其他担保。

担保人是指父母

堆浸垫扩展是指堆浸垫第四阶段的扩展，容量约为5800万吨

对冲提供者是指最初的对冲提供者，以及根据第28.18条(对冲提供者的加入)成为一方的任何其他人，在每一种情况下，他们都是或已经成为债权人间契据的一方，按照债权人间契据的规定作为对冲提供者

套期保值协议是指借款人和套期保值提供者之间为对冲利率或价格风险而订立的每份2002年ISDA主协议(或ISDA不时公布的其他ISDA形式主协议)及其相关附表，以及根据该协议不时就套期保值交易订立的每份确认书，经不时修订或补充

套期保值负债是指(不重复计算)借款人就套期保值协议向套期保值提供者支付或欠下的所有现有和未来负债(实际或或有)。

套期保值战略是指，就与黄金、白银、柴油和其他商品、货币和/或利率有关的套期保值方案而言，借款人可根据本协定的规定，根据其绝对酌情权实施：

(A)任何特定时期的黄金、白银或铜预计总产量不超过75%将受到任何套期保值交易(包括与第三方套期保值提供商的任何套期保值交易)的约束；

(B)任何特定期间根据财务文件应付的利息不超过100%将受到任何套期保值交易(包括与第三方套期保值提供商的任何套期保值交易)的约束；

(C)任何特定时期内外汇风险敞口总额的75%将受到任何套期保值交易(包括与第三方对冲提供商的任何套期保值交易)的约束；和

(D)不会以对冲交易或其他衍生工具交易作为投机基础金融或能源市场动向的手段

套期保值终止金额是指因套期保值协议或其下的任何套期保值交易(或其部分)终止而到期应付套期保值提供者的任何金额

套期保值交易是指根据套期保值协议进行的交易，目的是限制借款人对货币或利率波动或某些商品价格不利波动的风险敞口

套期保值交易日期是指套期保值协议项下的套期保值交易达成的任何日期

历史偿债覆盖率是指，就任何计算日期而言，下列比率：

(A)CFADS合计；

(B)根据第6.1条(偿还贷款)到期应付的贷款的本金总额，加上利息和财务文件规定须就该等贷款支付的所有其他款额

在每一种情况下，对于相关的上一个计算期

控股公司是指：

(A)就贷款人而言，该贷款人包括在其综合监管范围内的公司或实体；及

(B)就一间公司或法团(贷款人除外)而言，指该公司或法团是其附属公司的任何其他公司或法团

IFRS是指由国际会计准则委员会不时发布的国际财务报告准则

非法来源是指任何非法或欺诈的来源，包括但不限于贩毒、腐败、贿赂、有组织犯罪活动、恐怖主义、洗钱或欺诈

增加的费用具有第13.2条(增加的费用)中所赋予的含义。

负债包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人发生的)，不论是现在的还是将来的，实际的还是或有的

独立保险顾问是指JLT或由设施代理人根据第30.51条(顾问的委任)委任的任何替代独立保险顾问。

独立模式审核员是指BDO LLP或由设施代理或技术代理根据第30.51条(顾问的任命)指定的任何替换模式审核员

独立审查是指审查评估文件，包括由独立技术顾问执行的环境和社会管理计划以及综合环境和社会管理制度

独立技术顾问是指Runge Inc.(交易名称为RungePinockMinarco)和设施代理根据第30.51条(顾问的任命)与技术代理协商后指定的任何替代独立技术顾问。

独立技术顾问聘书是指设施代理人或技术代理人与独立技术顾问之间的聘书

初始股权出资是指借款人在2015年1月1日或之后为项目的目的而支出的支出，该支出由财务结算日期前由母公司的授权签字人签署的证书证明，总额不低于2.2亿美元(2.2亿美元)

初始财务报表是指：

(A)借款人2014年12月31日终了年度的已审计综合财务报表和2015年6月30日终了财政半年度的未经审计综合财务报表；和

(B)关于母公司，其2014年12月31日终了年度的已审计综合财务报表和2015年6月30日终了财政半年度的未经审计综合财务报表

矿山初始寿命计划是指根据第4.1条(初始条件先决条件)和附表3第1部分(先决条件)确定矿山寿命内预期产量水平(基于矿产储量)、估计现金和交付给设施代理人的全部生产成本的矿山寿命计划。

保险经纪是指怡和劳埃德汤普森集团或其任何关联公司，或借款人不时就任何保险指定的多数贷款人所接受的任何其他经纪。

保险经纪人承诺书是指保险经纪人给设施代理人的承诺书，其形式和实质令设施代理人满意，并根据第4.1条(先决条件)和附表3第1部分(先决条件)交付给代理人。

保险收益指保险人在扣除集团任何成员因追回或支付该等款项而招致的任何开支及该集团任何成员因该等款项而招致或须支付的任何税款后，就该保险下的索赔而须支付的任何款项

保险收益账户是指由离岸账户银行指定并由借款人在离岸账户银行持有的名为“保险收益账户”的美元计价账户，以及经设施代理人(合理行事)同意开设的任何替换和替代账户，以及上述账户的任何子账户

保险是指借款人根据第25.19至25.20条(保险)要求购买和维护的任何和所有保险和再保险合同。

保险人是指在任何相关时间，任何已向其投保的保险人

综合环境和社会管理计划或ESMP是指借款人编制的环境和社会综合管理计划，作为项目环境影响评估的一部分，其中列出了在环境影响评估和环境影响评估中确定的相关缓解和纠正行动，借款人在承担解决环境和社会问题的项目时必须实施这些行动，这些行动是根据附表3第1部分(先决条件)提供给设施代理人并由设施代理人批准的，并可根据本协议不时修订，其中应包括退役计划

债权人间契约是指在金融结算前在融资机构、证券持有人、对冲提供者、贷款人、借款人和其他债务人之间签订的债权人间协议

债权人间加入契据指以债权人间加入契据附表1(加入契据)所列格式订立的每份加入契据

付息日期是指适用于相关贷款的利息期的最后一个营业日

利息期间，就贷款而言，指按照第9条(利息期间)厘定的每段期间；就未付款项而言，指按照第8.3至8.5条(违约利息)厘定的每段期间。

对于任何贷款，内插筛选率是指在以下各项之间进行线性内插的利率(四舍五入到与两个相关筛选率相同的小数点位数)：

(A)少于该贷款的利息期的最长期间(如有适用的筛选利率)的适用筛选利率；及

(B)超过该贷款的利息期的最短期间(如有适用的筛选利率)的适用筛选利率，

每个截至上午11：00(伦敦时间)美元报价日

法律保留意味着

(A)法院可酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；

(B)根据《1980年时效法令》及《1984年外地时效期间法令》提出申索的时限、就某人不缴付英国印花税而承担法律责任或对该人作出弥偿的承诺可能无效的可能性，以及抵销或反申索的免责辩护；

(C)任何有关法域的法律所规定的类似原则、权利、抗辩或要求；

(D)《融资协定》中提到的平行债务结构迄今尚未得到土耳其法院裁决的检验和确认，但应根据这样一种立场来看待，即根据《土耳其债法》(第6098号法律)第18条，对债务的抽象承认是有效和有效的；以及

(E)在依据第4.1条(初始条件优先)提交给设施代理人的任何法律意见中被列为对一般适用法律事项的限制或保留的任何其他事项

出借人是指原始出借人，任何新出借人和出借人是指其中任何一人

就任何贷款而言，Libor的意思是：

(A)截至上午11：00的适用放映率。(伦敦时间)在美元报价日，并在一段与该贷款的利息期间相等的期间内；或

(B)依据第10.1至10.3条(不提供网速)另作决定，

但如伦敦银行同业拆息的年利率低于零厘(0%)，则伦敦银行同业拆息须当作为零年利率。

Lidya股权出资账户是指在金融结算前由离岸账户银行指定的、由Lidya在离岸账户银行持有的名为“股权出资账户”的美元计价账户，以及经融资机构同意(合理行事)开设的任何替代和替代账户，以及上述账户的任何子账户

矿山计划寿命是指矿山计划的初始寿命，以及此后根据第17.23至17.28条(矿山计划寿命)确定和批准的每次更新的矿山计划寿命。

里拉经营账户是指在金融结算前由在岸账户银行指定的、以土耳其里拉计价并由借款人在在岸账户银行持有的名为“Lira经营账户”的账户，连同任何

经设施代理人同意开立的替换账户和替代账户以及前述账户的任何子账户

贷款是指根据贷款安排或将根据贷款安排作出或将作出的贷款，或该贷款当时未偿还的本金

贷款寿险比率指就任何计算日期而言，A与B的比率，其中：

(A)A为(1)由该计算日期至最后预定还款日期的预测CFADS净现值(按本协议就该计算期间适用的年化利率贴现)与(2)在该计算日期的偿债储备金结余的总和；及

(B)B是在该计算日期所有未偿还贷款的总和，

按照当时的财务模式计算。在计算贷款寿命期覆盖率时，应假定在相关计算日期到期的所有付款和项目账户之间的所有转账实际上都已完成

维护支出是指与项目资产维护和维修相关的所有已发生或将发生的支出

重大项目方是指：

(A)借款人；

(B)每名股东；

(C)在最终项目完成之前，父母；

(D)建筑条例草案承办商；

(E)EPCM承包商；

(F)材料工程文件的任何其他一方，

但如属上文(D)至(F)段(包括首尾两段)所指明的人士，当该等人士所属的有关重要工程项目文件所规定的义务已全部履行，且不再有其他义务或法律责任时，该等人士即不再是主要工程项目缔约方

多数贷款人意味着：

(A)在贷款人总数少于四个的任何时候，其高级债权人参与的融资方合计至少66.5%。当时高级债权人参与的总人数；及

(B)在贷款人总数至少为四个的任何时候，其高级债权人参与率在当时超过66.5%的融资方。当时高级债权人参与的总人数

强制性成本是指设施代理人根据附表7(强制性成本公式)计算的每年百分率。

保证金意味着：

(A)就A档贷款而言：

(I)自生效日期起至项目完成日(但不包括在内)，年利率为3.75%(3.75%)；及

(2)自项目完成之日起至融资期最后一天止，年利率为3.5%(3.5%)；及

(B)就B档贷款而言：

(I)自生效日期起至项目完成日(但不包括在内)，年利率为3.95%(3.95%)；及

(2)自项目完成之日起至融资期最后一天止，年利率为3.7%(3.7%)

实质性不利影响是指任何事件或情况的发生，导致下列情况发生变化：

(A)借款人或项目的业务、资产、业务或财务状况，而贷款代理人合理地认为(按照多数贷款人的指示行事)，将对借款人和母公司在项目完成前(仅在项目完成前)履行和履行财务文件规定的义务的能力产生重大负面影响；

(B)任何财务文件的有效性或可执行性，而该财务文件是信贷机构(根据多数贷款人的指示行事)合理地认为会对财务文件所规定的财务各方的权利和补救产生重大不利影响的；或

(C)根据财务文件设定的担保权益或该等担保权益的优先权，而在任何该等情况下，贷款机构(根据多数贷款人的指示行事)合理地认为，该等担保权益会对财务文件所规定的融资方的权利及补救产生重大不利影响

重大环境违约是指任何违反环境法的行为，可能导致任何重大环境责任

物质环境合规是指遵守所有可能导致重大环境责任的环境义务

重大环境责任是指每次发生超过50万美元(50万美元)的任何责任，包括罚款、罚款、损害赔偿和随之而来的费用

重大环境不遵守是指任何可能导致重大环境责任的不遵守环境义务的行为

材料险是指对借款人来说，统称为经营性财产损失和业务中断险、运输途中金银险、建筑一切险和延迟开工险、建筑海运货物和延迟开工险和所有第三者责任险。

材料项目文档是指：

(A)每个采矿牌照；

(B)EPCM合同；

(C)《建筑条例》合约；及

(D)借款人为项目的目的而订立的任何其他协议，而该协议的期限超过一年；(Ii)设施代理合理地认为，没有现成的替代服务供应商或供应商(视属何情况而定)可取代交易对手；及(Iii)如在预定到期日之前终止，合理地预期会产生重大不利影响。

矿产储量是指根据加拿大国家仪器43-101矿产项目披露标准(NI 43-101)和加拿大采矿、冶金和石油学会(CIM)矿产资源和矿产储量标准(CIM理事会于2004年11月14日和2010年11月27日通过的准则)估计的项目矿产储量

矿产资源是指根据加拿大国家仪器43-101矿产项目披露标准(NI 43-101)和加拿大采矿、冶金和石油学会(CIM)矿产资源和矿产储量标准(CIM理事会于2004年11月14日和2010年11月27日通过的准则)为项目评估的矿产资源

采矿许可证是指土耳其共和国能源和自然资源部下属采矿总局就该项目向借款人发放的下列采矿许可证：

(A)牌照号码847(257)；

(B)牌照号码49729；

(C)牌照号码20067313；

(D)牌照号码50237；

(E)牌照号码76817；及

(F)牌照号码76818

采矿权是指任何土地表面的所有权益、任何土地上的矿物(或可能从任何土地上开采的矿物)、所有特许权协议、水权、有专利和无专利的采矿权利、收费权益、采矿许可证(包括采矿许可证)、分期付款、租约、路权和借款人用来建造、开发和经营项目或对借款人建设、开发和经营项目(包括与政府订立的任何采矿公约或协议)所必需的侵入权。

月份是指从一个日历月中的某一天开始，到下一个日历月中在数字上对应的那一天结束的一段时间，但下列情况除外：

(A)如在数字上相对应的日期并非营业日，则该期间须在该期间终结的公历月内的下一个营业日完结；如在紧接的前一个营业日有一个营业日，则该段期间须在该公历月的下一个营业日完结；

(B)如在将结束该期间的公历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间须在该公历月的最后一个营业日结束；及

(C)如果利息期开始于一个日历月的最后一个营业日，则该利息期应在该利息期结束的日历月的最后一个营业日结束。

上述规则只适用于任何期间的最后一个月。

新贷款人具有第28.1条赋予它的含义(对贷款人的更改)

非项目许可证是指授予借款人的所有其他勘探许可证和采矿许可证，但不是借款人建造、开发和经营项目所必需的采矿许可证或其他采矿权

债务人在任何时候都是指借款人、股东，在最终项目完成之前，母公司和债务人是指他们中的任何一个

离岸账户银行是指荷兰国际集团卢森堡银行或多数贷款人和借款人指定的其他金融机构

离岸账户协议是指借款人、年度股东大会、LIDYA、离岸账户银行、设施代理和证券持有人在财务结算前就项目账户(在岸运营账户、科普勒项目融资账户和分销账户除外)的运营订立的协议

离岸欧元营运账户是指在金融结算前由离岸账户银行指定帐号、以欧元计价并由借款人在离岸账户银行持有的名为“离岸欧元营运账户”的账户，以及经贷款机构同意开立的任何替代和替代账户以及上述账户的任何子账户

离岸经营账户是指离岸美元经营账户和离岸欧元经营账户

离岸美元营运账户是指在金融结算前由离岸账户银行指定帐号、以美元计价并由借款人在离岸账户银行持有的名为“离岸美元营运账户”的账户，以及经融资机构同意开立的任何替代和替代账户以及上述账户的任何子账户

在岸账户银行是指T.Garanti Bankasi A.S.或其他土耳其金融机构，它是多数贷款人和借款人指定的贷款人或其附属机构

在岸账户协议是指借款人、在岸账户银行、融资机构和证券持有人在金融结算前就在岸运营账户的操作订立的协议

在岸欧元经营账户是指在金融结算前由在岸账户银行指定账号、以欧元计价并由借款人在在岸账户银行持有的名为在岸欧元经营账户的账户，以及经设施代理同意开立的任何替代和替代账户以及上述账户的任何子账户

在岸经营账户是指里拉经营账户、在岸美元经营账户、在岸欧元经营账户、加元经营账户、澳元经营账户和英镑经营账户

在岸美元经营账户是指在金融结算前由在岸账户银行指定账号、以美元计价并由借款人在在岸账户银行持有的名为“在岸美元经营账户”的账户，以及经设施代理同意开立的任何替代和替代账户以及上述账户的任何子账户

经营账户是指在岸经营账户和离岸经营账户

经营预算是指根据第4.1条(初始条件先决条件)和附表3第1部分(先决条件)提交给设施代理人的年度预算，列出下一个历年项目预计发生的成本和预期收到的收入，并根据条款不时更新

17.15至17.18(建设预算和经营预算)

运营成本超支是指已发生或预计将发生的任何运营成本，导致与项目相关的已发生或预计将发生的运营成本总额超过下列各项中提到的运营成本总额：

(A)在项目完成前，根据第4.1条(先决条件)和附表3第1部(先决条件)交付给设施代理人的财务模式，或

(B)在项目完成时及之后，有关期间的业务预算

运营成本是指借款人在运营、维护、保护和实施项目和项目资产过程中发生的所有成本和开支，包括与项目有关的采矿、磨矿、浸出、装载、精炼或营销活动，包括：

(A)借款人的费用；

(B)借款人根据材料项目文件支付或应付的金额；

(C)借款人根据任何套期保值协议支付或应付的金额；

(D)借款人就保险而支付或须支付的保费；

(E)维修开支；

(F)所有消耗品和用品费用，包括燃料和电费；

(G)税收和特许权使用费；

(H)根据财务文件支付或应付给顾问的费用和开支；

(I)就借款人购买的信用证而言，作为担保而缴存的现金或现金等价物投资的金额，只要该等信用证构成准许负债，而该等存款构成准许担保权益；及

(J)信贷代理人(按照多数贷款人的指示行事)和借款人商定的作为经营成本的所有其他费用，

但不包括以下内容：

(1)上文(H)和(J)段所列费用以外的财务费用；

(Ii)非经常开支(上文(B)至(J)段具体描述的除外)；及

(Iii)就股东贷款而招致或支付的款额，以及根据第24.23及24.24条(分派)获准作出的任何付款

运行期是指从项目竣工之日起至设施期最后一天结束的期间

经营报告是指借款人根据第21.4条和第21.5条编写的报告(经营报告)

运行完成日期是指设施代理和技术代理向借款人送达确认已达到运行完成测试的通知的日期

运行完成测试是指附表11(完成测试)第2部所列的条件和测试

矿石储量尾部比率是指：

(A)根据当时的现行财务模式计算，在项目终止日期之前的矿产储量中包含黄金的总预测；

(B)财务结束之日财务模型中所反映的矿产储备中黄金的总预测

原始套期保值提供者在任何时候都是指附表1第2部分所列的银行和金融机构(原始套期保值提供者)。

原贷款人是指在任何时候，附表1第1部分所列的未将其在本协议项下的所有权利和义务转让给新贷款人的银行和金融机构(原贷款人)

其他利益攸关方是那些不直接受该项目影响但与该项目有利害关系的人，包括国家和地方当局、邻近项目和/或非政府组织

参与成员国是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国

一方指本协议的一方

支付下跌指第34.1条(执行日前支付下跌)或第34.2条(执行日后支付下跌)所列款项的使用命令

履约违约金是指根据任何材料项目文件支付给借款人或由借款人收到的作为履约不足的违约金的所有款项，以及代表应付给借款人或由借款人收到的任何其他担保、债券或担保的收益的所有其他金额，以代替该等违约金

许可处置指第24.8和24.9条允许的任何处置(不得处置)

允许负债是指：

(A)根据交易文件或交易文件明文准许而招致的任何债务；

(B)借款人在正常贸易过程中发生的任何贸易债务或其他类似的无担保债务(I)货物和服务供应商以开立账户方式发放的债务，或(Ii)关于保证义务、赔偿义务或类似债务的债务，在每种情况下均按正常贸易条件(包括正常业务过程以外的支付利息的规定)进行，总额不超过2000万美元(2000万美元)；

(C)在不损害第23.7条(税收和判决)的原则下，因延期支付任何税款或判决而欠有关主管当局的任何债务；

(D)借款人欠本集团或卡利克集团任何其他成员的任何债务，而该债务从属于财务文件所规定的、条款令融资机构满意的债务；

(E)以准许抵押权益作抵押的任何债务；

(F)与借款人在正常贸易过程中取得的信用证有关的任何债务，其未偿债务总额合计不超过1,000万美元(1,000万美元)；

(G)借款人以《准许抵押权益定义》(B)段所指的抵押权益作抵押的债务，以及上述各段未予考虑的借款人的任何其他无抵押债务，

未偿债务总额合计不超过500万美元(5,000,000美元)或其同等数额；以及

(H)信贷代理人(按多数贷款人的指示行事)不时准许的任何其他债务(包括与任何对冲协议有关的债务)

许可投资是指：

(A)任何现金等值投资；

(B)在任何经准许的处置的情况下延迟对价；

(C)就收益账目而言，就任何填海工程或修复工程债券而言，作为规管事宜而必需的任何按金；及

(D)对于除分销账户以外的所有项目账户，由多数贷款人与在岸账户银行或离岸账户银行(视情况而定)协商后以其他方式核准的债务票据或存款(属于在岸账户银行或离岸账户银行(视情况而定)可以承受的类型)

允许的担保权益是指：

(A)由交易文件构成或根据交易文件产生的任何担保权益；

(B)在正常营商过程中因法律的施行而非因借款人的任何失责或不作为而产生的任何留置权，以及保证准许负债的定义(B)或(G)段所准许的负债；

(C)在银行安排的正常运作过程中，仅为对分配账户的借方和贷方余额进行净额结算而作出的任何净额结算或抵销安排；

(D)与借款人在正常业务过程中获得、租赁或持有的设备或货物有关的购置款债务或购置款抵押所需的任何担保权益或保留权(Hapis Hakki)，以保证此类设备或货物的购买价或租金付款，或保证为购置、建造或改进任何此类设备或货物而产生的债务，但由此担保的未偿债务总额不得超过500万美元(5 000 000美元)；

(E)以清算或托管系统或持有许可投资的金融机构、银行或其他托管机构为受益人的任何许可投资的担保权益；

(F)任何政府机构就本着善意和适当的程序对税收征收的担保权益(借款人的股份或采矿许可证除外)，但条件是：(I)在此类税收争议期间，不得对借款人的任何资产执行或强制执行此类担保权益，以及(Ii)借款人应按照国际财务报告准则的规定在其账面上预留足够的准备金，且不会导致审计师的资格；

(G)公用事业公司、市政当局或政府机构或其他公共当局在向借款人提供服务或公用事业方面提出要求时，给予该公用事业公司或任何市政当局或政府机构或其他公共当局的担保权益，而这些服务或公用事业设施无论是个别或整体而言都不是实质性的，不会对有关财产的价值造成重大减损，也不会干扰借款人的正常业务运作；

(H)为保证借款人履行采矿许可证或环境法下借款人的任何资产所受约束的义务或借款人的其他法定义务而为政府机构产生的法定担保权益或作出的抵押或存款；

(I)任何主管当局要求与项目有关的任何其他担保权益，并经贷款机构按照多数贷款人的指示(合理行事)以书面方式批准；

(J)与工人补偿、就业保险和其他类似立法有关的认捐、存款和担保权益，以及保证对保险公司承担责任的存款，在每种情况下，均以适用法律要求的范围为限；

(K)因缴存与征收程序、上诉保证金和诉讼费用有关的现金或证券而产生的担保权益，在法律要求的每一种情况下；

(L)担保权益，以获得因正常业务过程中的法律运作而产生的建筑、机械师、仓库管理人、承运人、修理工、仓储和其他类似留置权附带的工人赔偿或索赔，并且在每一种情况下，此类担保权益所担保的债务尚未到期和支付，也不是借款人违约或不履行的结果；

(M)因存放现金或现金等价物投资而产生的担保权益，作为借款人在正常贸易过程中购入的与信用证有关的任何债务的担保，但受担保权益约束的现金和现金等价物投资总额不得超过1,000万美元(1,000万美元)；

(N)有管辖权的法院的判决所设定的担保权益，只要借款人正在通过适当的诉讼程序对判决进行勤勉和真诚的抗辩；

(O)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的担保权益，以确保支付与货物进口有关的关税；

(P)在正常业务过程中授予第三方的、对借款人或项目的经营或借款人根据《发展计划》和《矿山寿命计划》实质上开发、建造、运营和资助项目的能力没有负面影响的通行权(Gecit Haklari)或其他用益物权(Irtifak Haklari)；

(Q)不会对借款人或项目的运作或借款人根据《发展计划》和《采矿年限计划》开发、建造、运营和筹措项目资金的能力产生负面影响的通行权(Gecit Haklari)或其他用益物权(Irtifak Haklari)，这些权利是在正常业务过程中需要授予任何主管当局的；

(R)存放于金融机构的现金抵押品，作为信用卡服务在正常业务过程中的抵押；及

(S)贷款机构根据多数贷款人的指示以书面方式批准的任何其他担保权益

实物完工日期是指借款人和独立技术顾问向设施代理人和技术代理人证明已达到实物完工测试的日期

实物完井测试指附表11(完井测试)第1部所列的条件及测试

收益指就任何准许出售而言，在扣除本集团任何成员公司因该项准许出售而招致的任何开支及卖方因该项准许出售而招致或须缴付的任何税款后，有关资产的应收现金代价

收益账户是指在金融结算前由离岸账户银行指定账号、以美元计价并由借款人在离岸账户银行持有的名为“收益账户”的账户，以及经融资机构同意开立的任何替代和替代账户以及上述账户的任何子账户

项目系指借款人现在拥有或租赁或以后为借款人的利益而取得的所有财产、资产或其他权利，无论是不动产还是个人的、有形的还是无形的，这些资产用于或打算用于Ҫöpler金矿目前的氧化物业务、Ҫöpler金矿的硫化物扩建以及位于土耳其埃尔津坎省的Ҫöpler金矿的堆浸垫扩建，为避免疑问，这些资产应包括：

(A)采矿许可证所指的矿产资源和矿产储量；

(B)采矿许可证和适用的项目授权书所涵盖的地区和矿藏；

(C)所有相关选矿设施，以及所有厂址、废物倾倒场、矿石倾倒场、破碎回路、废弃堆、供电系统、基础设施及其他附属设施和厂房及设备；及

(D)使项目可行所需的善意和与供应商的关系以及所有其他事项

项目账户是指借款人和设施代理人如此指定的借款人的偿债准备金账户、分配账户、股权缴费账户、收益账户、保险收益账户、科普勒项目财务账户、经营账户和任何其他账户

项目资产是指为项目的目的或与项目有关而需要或适宜的所有资产(包括土地、厂房、机械、建筑物和知识产权)，无论它们位于何处，并且由借款人拥有、租赁或许可给借款人(为免生疑问，不包括项目生产)

项目授权是指与交易文件、项目和与项目有关的所有活动(包括项目的生产、运输、加工和销售)有关的所有许可证、许可证、通行证、批准、备案、登记、豁免、授权、特许权、要求、命令、权利和同意、决议、许可和公证(环境或社会许可证除外，但包括所有采矿权)。

项目竣工日期是指所有实物完工日期、运营完工日期和财务完工日期均已发生的日期

项目成本是指在任何期间(不重复计算)该期间的运营成本和建设成本(为免生疑问，包括成本超支)

项目期是指自本协议签订之日起至项目终止日止的期间

项目产量是指在任何时期内，在开发计划和矿山寿命计划(视情况而定)中所列的在该期间内将在该项目生产的DORE中所含的金银的盎司数量和所生产的铜矿的吨数或(如果是未来发生的任何时期或其部分)。

项目终止日期是指在当时的矿山现行寿命计划中指定的日期，即项目的商业性黄金开采和生产(根据矿产储量)预计停止的日期

预计完工日期意味着2018年12月31日

预计项目成本是指在任何日期以下各项的总和：

(A)借款人所招致的所有合资格费用及其他费用的总额，而该等费用及其他费用在每宗个案中均已到期但仍未支付；及

(B)借款人预计将在项目预计完成之日之前到期的符合条件的费用和任何其他费用的总额

受保护方具有第12.1条(税收定义)中赋予它的含义

合格贷款人是指其优先债权人参与度(以贷款人身份)合计至少25%的贷款人。(25%)高级债权人参与总人数

季度是指在季度日期结束的三(3)个月期间

季度日期表示每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日

准担保物权是指债务人根据以下条件作出的安排或交易：

(A)出售、转让或以其他方式处置其任何资产的条款，借以将该等资产出租予或可能由债务人或本集团任何其他成员公司重新取得；

(B)按追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款；

(C)订立任何安排，而根据该安排，银行或其他账户的款项或利益可被运用、抵销或受多个账户的组合所规限；或

(D)订立任何其他具有类似效力的优惠安排，

安排或交易主要是作为筹集财务负债或为资产收购融资的方法订立的

报价日指就任何厘定利率的期间而言，在该期间的第一天前两(2)个营业日，除非有关银行同业市场的市场惯例有所不同，在此情况下，报价日将由融通代理人根据相关银行同业市场的市场惯例决定(如有关银行同业市场的主要银行通常会在多于一天作出报价，则报价日为该日中的最后一个)。

参考银行是指法国兴业银行、荷兰国际银行和法国巴黎银行在伦敦的主要办事处，或由贷款机构在与借款人协商后为确定基本参考银行利率而指定的其他银行

精炼合同是指借款人签订的精炼和/或销售黄金和/或白银的合同

修复计划是指列出有关项目资产的维修或修复和重置程序的详细计划，包括由谁进行修复工程的细节，以及修复工程的拟议条款和时间表

与基金(第一基金)有关的基金，指由与第一基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一基金的投资经理或投资顾问的联属公司的基金

相关银行间市场指伦敦银行间市场

相关管辖权指的是，就债务人而言：

(A)其成立为法团的司法管辖权；

(B)受或拟受其所设定的证券文件规限的任何资产所在的任何司法管辖区；

(C)其经营重要业务的任何司法管辖区；及

(D)其法律管辖其订立的任何担保文件的完善的司法管辖区

相关方是指财务单据的任何一方，而不是财务方

还款日期是指第一次还款日期之后的每个3月21日、6月21日、9月21日和12月21日，直至最后预定还款日期，以及最后预定还款日期，但如果任何该日期不是土耳其营业日，则相关还款日期应为紧随土耳其营业日之后的第二个还款日期

还款分期付款是指按照第6条(还款)和附表8(还款时间表)确定的偿还贷款本金的每一期

还款时间表是指附表8(还款时间表)所列并可根据本协议条款不时更新的还款时间表

重复申述是指第20条(申述)中所列的每一项申述：第20.2和20.3条(地位)、20.5条(有约束力的义务)、20.6条(权力和权力)、20.7条(非冲突)、20.8(A)条、20.9条和20.10条(证据的有效性和可采纳性；授权)、20.12及20.13(规管法律及执法)、20.18(无失责行为)、20.20(无法律程序待决或威胁)、20.21至20.25(资料)、20.29(披露工程项目条款)、20.32至20.35(环境及社会事宜)、20.37、20.39、20.40及

20.41(资产所有权和用途)、20.43(所有权和集团结构)、20.51(同等权益排名)、20.52(证券)、20.54(税务)、20.61(腐败礼物)、20.62(无破产)、

20.63(材料项目文件)、20.65至20.67(无豁免)、20.68(项目帐目)、

20.70(财务报表)、20.71(遵守法律)、20.72(反恐怖主义法)、20.73和20.74(制裁)、20.75(非法来源)、20.76(知识产权)和20.77(劳工事项)

代表是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、律师、受托人或托管人

储备金额是指借款人在财务结算前收到的(I)额外股权出资及/或(Ii)收入的金额(以美元计)，由贷款人(与独立技术顾问磋商)在财务结算前根据附表10(储备金额评估准则)所载标准厘定，该金额必须由债务人在财务结算前于股权出资账目中拨备，以根据协议用于建筑成本(包括任何成本超支)。为免生疑问，贷款人(与独立技术顾问磋商)可将储备额确定为零。

收入是指，就任何期间而言，向借款人支付或由借款人收到的所有金额(为免生疑问，不包括(I)根据财务文件提供的任何金额(以下(B)项所述的对冲协议除外)和(Ii)任何股权出资(除非该额外股权出资是根据第27.5条(财务契约)作出的)：

(A)材料项目文件项下收到的所有款项；

(B)根据在有关计算日期生效的任何套期保值协议收到的所有金额；

(C)项目账户和准许投资的利息和收入，但只有在该数额不构成根据财务文件要求保存在项目账户中的余额的一部分的情况下；

(D)保险收益仅限于支付给借款人的保险延迟启动和业务中断(包括利润损失和收入损失)；

(E)延迟支付给借款人的违约金；

(F)退税(包括根据任何税收优惠计划或利率补贴收到的任何数额)；

(G)出售项目所生产的黄金和其他金属所得的所有款项；及

(H)借款人与多数贷款人不时议定的任何其他款额，

在每一种情况下，都是以“现金”而不是“应计”为基础

特许权使用费是指借款人就该项目向政府支付或应付的任何特许权使用费(或类似的)

被制裁国家是指受到制裁的国家或地区，或其政府被广泛禁止与该政府、国家或地区进行交易或列入制裁名单的国家或地区。

被制裁实体是指：

(A)由列于制裁名单或受制裁的任何其他人直接或间接拥有或控制的人；或

(B)位于、组织或通常居住在受制裁国家的人

受制裁的交易是指使用该贷款的收益直接或间接地为下列活动或业务提供资金或信贷，或为下列活动或业务提供资金或信贷：

(A)受制裁实体；或

(B)任何其他人、合资伙伴或实体，如果集团成员实际知道该人、合资伙伴或实体提议将融资或资金或信贷的收益用于直接或间接资助或向受制裁实体提供资金或信贷，或帮助资助受制裁实体的活动

制裁机构系指大不列颠及北爱尔兰联合王国政府和/或美利坚合众国政府和/或法兰西共和国政府和/或欧洲联盟和/或欧洲联盟任何其他成员国政府和/或欧洲委员会和/或联合国安全理事会和/或卢森堡政府和/或瑞士政府和/或奥地利政府及其任何政府当局，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)，美国商务部、美国国务院、美国财政部、英格兰银行、大不列颠及北爱尔兰联合王国财政部、瑞士国家经济事务秘书处(SECO)和法国经济部(MINEFI)

制裁是指由制裁机构不时实施、管理或执行的贸易、经济或金融制裁或禁运或限制性措施。

制裁名单是指任何制裁机构的任何特别指定的国民或指定的个人或实体(或同等实体)的任何制裁名单，或任何制裁机构的任何公开宣布制裁的名单(每个名单经不时修订、补充或取代)，并包括但不限于由OFAC保存的特别指定国民和受阻人士名单，或OFAC根据行政命令13224发布的任何人员名单

-阻止财产并禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易，或外国资产管制处发布的任何类似清单以及由大不列颠及北爱尔兰联合王国财政部公布的或根据加拿大、瑞士或卢森堡的经济或金融制裁实施的金融制裁目标综合清单和投资禁令清单

计划计算日期是指在预计完成日期之后的每个季度日期

范围1排放是指在实际项目边界内拥有或控制的设施的直接温室气体排放

范围2排放是指与项目所用能源的非现场生产相关的间接温室气体排放

屏幕利率是指由ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)管理的相关货币和期间的伦敦银行间同业拆借利率，显示在汤森路透屏幕的LIBOR01或LIBOR02页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)，或在不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上，以取代汤森路透。如果此类页面或服务不再可用，则协作室代理

可在与借款人和贷款人协商后指定另一页面或显示相关利率的服务

安全文件是指土耳其安全文件和外国安全文件

担保权益是指：

(A)为在任何司法管辖区内提供任何种类的保证或其他保证权益而作出的任何按揭、押记、质押、留置权、质押、转让、抵押、信托、安排；

(B)对某项资产的任何所有权权益，或与某项资产有关的任何合约安排，而该等权益或合约安排均是与财务负债有关而设定的，并具有犹如已为其设定抵押一样的商业效力；及

(C)因协议而产生的任何抵销权

SEDAR是指由加拿大证券管理人管理的文件归档和检索系统

“选择通知”指按照第9条(利息期间)发出的实质上符合附表4第2部所列格式的通知(“选择通知”格式)。

优先债权人参与，对于一个金融方来说，是指以下各项的总和：

(A)以下其中一项：

(I)如没有未偿还贷款，则指其承担额，或如总承担额已减至零，则指紧接该项减幅前的承担额；或

(Ii)在任何其他时间，该出资方的供款数额；及

(B)就该融资方根据任何套期保值协议进行的任何套期保值交易(或其部分)而言，如该套期保值协议在作出计算之日已按照本协议及债权人间契据的条款终止或结束，根据任何套期保值协议，在终止或清盘之日(未计入自终止或清盘之日起就该金额应累算的任何利息)，在该金额尚未支付的范围内(该金额将由有关的融资方证明并按照相关的套期协议计算)，应向其支付

优先债务是指任何债务人根据财务文件或与财务文件相关的规定，随时应支付、欠或应计(无论在该时间是否到期)任何财务当事人的所有现有和未来负债(实际或或有)。

股东是指年度股东大会，卡利克股东和股东是指他们中的任何一个

场地是指采矿许可证所涵盖的采矿许可证区域

社会法是指任何主管机关发布、公布或批准的与社会事务有关的任何法律、附例、守则、指导方针、规章、法令、合法要求或要求函或通知、禁令、判决、命令或计划

社会事务指的是：

(A)社区(包括拥有正式和非正式土地/建筑物保有权的临时和永久人类居民)；

(B)社会基础设施，包括有形项目(即学校、社区中心、文化或圣地)和无形项目(包括聚会场所和文化传统)；

(C)个人和集体所有的资产(包括农场动物和/或牧场)；

(D)正式和非正式企业；

(E)社会保障；

(F)职业和公共卫生及安全；

(G)社区团体，包括民间社会团体；

(H)文化事务；

(I)人权；

(J)劳动、生计和工作条件；

(K)劳资关系(政府、雇主和雇员之间)；

(L)土地权、不动产以及知识产权和文化财产权的所有权；

(M)社区卫生

印花税敏感文件具有第37.15(A)(Ii)(B)条(奥地利印花税)所赋予的涵义

子公司是指由他人直接或间接控制的任何公司或实体，其中控制意味着拥有该公司或实体超过50%(或同等所有权)的有表决权股本(或同等所有权)的所有权，或通过合同或其他方式指导其政策和管理的权力

超级多数贷款人意味着：

(A)在贷款人总数少于四个的任何时候，其高级债权人参与的融资方在当时至少占80%。当时高级债权人参与的总人数；及

(B)在贷款人总数至少为四个的任何时候，其高级债权人参与比例超过80%的融资方。当时高级债权人参与的总人数

税收是指任何类似性质的税、税、税或其他收费或扣缴，包括任何银行和保险交易税(Banka Ve Sigorta Muameleleri Vergisi)和任何资源利用支助基金(Kaynak KullanιmιDestekleeme Fonu)，并包括因未能支付或延迟支付上述任何款项而应支付的任何利息或罚款

税收抵免具有第12.1条(税收定义)中赋予它的含义税收扣除具有第12.1条(税收定义)给予它的含义纳税具有第12.1条(税收定义)赋予它的含义

技术假设是指根据第4.1条(初始条件先决条件)交付给设施代理并经其批准的财务模型中包含的技术假设，该条款根据本协议不时进行修改

技术报告是指对母公司编制的最终可行性研究报告、NI 43-101更新后的2015年3月技术报告以及独立技术顾问编写的项目的其他技术方面进行的审查，其形式基本上与在本协议日期或前后提供给技术代理人的草稿相同，否则应以设施代理人可以接受并根据附表3第1部分(先决条件)提供的形式，以及独立技术顾问就独立技术顾问的委任书所作的每一份其他报告

第三方法系指1999年《合同(第三方权利)法》

承付款总额是指贷款机制下的所有承付款总额为3.5亿美元(3.5亿美元)

A档贷款是指根据贷款安排发放的第一笔1.5亿美元(150,000,000美元)贷款，条件是贷款的一部分可能构成A档贷款，其余部分构成B档贷款

B档贷款是指在发放A档贷款之后根据贷款安排发放的所有贷款

往来单据是指财务单据和物资项目单据

转让证书是指由现有贷款人、新贷款人和贷款机构正式填写的基本上采用附表6(转让证书的格式)形式的协议

就转让或转让而言，转让日期是指：

(A)有关转让证明书所指明的建议转让日期；及

(B)设施代理人签立有关转让证书的日期

“土耳其”意为土耳其共和国

土耳其账户协议是指借款人、土耳其贷款人、融资机构和证券持有人在财务结算前就库普勒项目融资账户的运营达成的协议

土耳其营业日指的是伊斯坦布尔银行营业的日子(星期六或星期日除外)

土耳其里拉、特雷拉和里拉是指土耳其的合法货币，因为这种货币的名称可能会不时被土耳其的法律修改

土耳其贷款机构意味着荷兰国际集团银行。

土耳其安全文档意味着：

(A)借款人股份质押；

(B)材料项目文件和炼油合同项下关于借款人应收款的应收款转让协议；

(C)关于在土耳其持有的任何项目账户的账户质押协议；

(D)对项目资产的抵押(包括根据《土耳其矿业法》(第3213号)第42条规定的矿山抵押)；

(E)借款人在土耳其法律允许的最大可能范围内就项目资产授予的商业企业质押协议；

(F)任何债务人(或根据第24.10(B)(I)条(不处置)规定的潜在债务人)就债务人在任何财务文件下的义务对其全部或任何部分资产设定担保权益而订立的任何其他土耳其法律文件；和

(G)债务人在与本协议有关的情况下为融资方订立并由贷款代理人和借款人在合理情况下指定为贷款人的任何其他文件，

每个此类文档创建第一级和优先担保权益

一致出借人在任何时候都是指那些在当时优先债权人参与率总计为100%的金融方。(100%)高级债权人参与总人数

未付金额是指债务人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项

计划外计算日期表示：

(A)财务模式、建设预算、运营预算和/或矿山计划寿命根据第17条(财务模式、预算和矿山计划寿命)更新后十(10)个工作日的日期；或

(B)预计项目完成的日期

更新的矿山计划寿命具有第17.23条(财务模型、预算和矿山计划寿命)中赋予该术语的含义。

美国指的是美利坚合众国

使用意味着对设施的使用

使用日期是指使用日期，即相关贷款的发放日期，该日期应为相关使用请求中建议的日期，除非融资代理另有通知

使用请求指实质上采用附表4所列格式的通知(使用请求格式及选择通知)

增值税是指1994年《增值税法》规定的任何增值税和任何其他类似性质的税

释义

1.2除非出现相反的指示，否则本协议中对以下各项的任何提及：

(A)设施代理、在岸账户银行、离岸账户银行、受托牵头安排人、任何融资方、任何贷款人、任何一方、任何重大项目方、担保持有人或任何其他方或个人的解释应包括其所有权继承人、允许的替换、允许的受让人和允许的受让人；

(B)如贷款机构代理人及借款人或其各自的法律顾问认为是经批准的形式的文件，则该文件须解释为经批准的形式；

(C)资产包括现有和未来的财产、资产、知识产权、不动产、非土地财产、权利、收入、未催缴资本以及接受、要求交付或直接控制上述任何财产的任何权利；

(D)财务文件、材料项目文件或任何其他协议或文书，是指该财务文件、材料项目文件或其他协议或文书在当其时有效，并经不时修订、延展、重述、补充或更新，而不论其本质如何；

(E)“包括”一词应解释为包括但不限于的含义；

(F)义务是指任何义务、义务或任何种类的责任；

(G)任何人包括一个国家的任何个人、商号、公司、政府、州或机构或任何协会、信托、合资企业、财团或合伙(不论是否具有单独的法人资格)；

(H)预测或预测的数额、计算方法或比率应参照根据最新财务模式得出的数额、计算方法或比率；

(I)条例包括任何政府、政府间或超国家机构、机关、部门或任何监管、自律或其他主管当局或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或准则(不论是否具有法律效力)；

(J)权利指任何权利、特权、权力、豁免权或任何种类的其他利益或补救；

(K)任何人的清盘、解散、遗产管理或破产，须解释为包括在该人经营业务或其任何资产所在的司法管辖区成立为法团或居住的任何司法管辖区的法律下的任何同等或类似的程序(包括寻求清盘、清盘、委任破产受托人、重组、解散、遗产管理、债务人的安排、调整、保障或济助、无力偿债和暂停付款)；

(L)法律或规例的条文须指经修订、补充、取代或重新制定的该条文；

(M)一天中的某一时间须指伦敦时间；及

(N)条款和附表应解释为对本协议条款和附表的引用。

1.3章节、条款和附表标题仅供参考，在解释本协议时应忽略不计。

1.4除非出现相反指示，否则在任何其他财务文件中或在任何财务文件项下或与之相关的任何通知中使用的任何术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。

1.5根据条例草案第41条(修订及豁免)，如违约(违约事件除外)并未按照财务文件获得补救或根据财务文件以书面豁免，而违约事件如未按照财务文件以书面豁免，则违约事件仍在继续。

1.6任何债务人的高级职员或董事依据任何财务文件作出的任何证明，须由有关人士代表该债务人以该债务人高级职员或董事的高级职员或董事的身分作出，而非以其个人身分作出，且无须承担任何个人责任。

第三方权利

1.7除任何财务文件中有任何相反的明文规定外，非财务当事人或财务文件当事人根据《第三方法》无权强制执行该财务文件或享受该财务文件的利益。

文件冲突

1.8财务文件的条款(债权人间契据除外，以及与设定和/或完善担保有关的条款除外)受本协议条款的约束，如果本协议的任何规定与任何财务文件的任何规定(债权人间契据除外，以及与设定和/或完善担保有关的条款除外)发生任何冲突，应以本协议的规定为准。如果本协议与债权人间契约发生冲突，应以债权人间契约的规定为准。

融资方的行为“合情合理”

1.9双方同意，如果任何财务方被明示必须“合理”行事，则该财务方应被视为没有限制地采取了“合理”行动，并且在其真诚地依赖法律意见的范围内，该法律意见表明，在法律问题上，如果他们不听从这些建议，他们的地位将受到损害。

计算

1.10在为财务单据目的进行的任何计算中，不得重复计算任何金额。

2设施

该设施

2.1根据本协议和其他财务文件的条款，贷款人向借款人提供贷款。

融资当事人的权利和义务

2.2财务文件规定的财务各方的义务有几项。财务一方未能履行财务文件规定的义务，不影响任何其他方履行财务文件规定的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。

2.3借款人在本协议项下的义务如下：

(A)在符合第2.3(F)条的规定下，借款人承诺以抽象的债务认收方式，向证券持有人(作为本身的债权人，而非作为其他融资方的代表或代理人)支付相等于贷款全数的款项，以及在财务文件到期付款时借款人须支付的所有其他款额(包括利息、佣金和开支)(平行债务)。证券持有人应拥有根据财务文件要求付款、偿还、解除或履行的独立权利，无论借款人的任何解除或担保人向其他融资方未能采取适当步骤维护其获得支付这些金额的权利而产生的向其他融资方支付这些金额的任何义务；

(B)借款人在贷款人到期付款时，须向每名贷款人支付该贷款人所借出的贷款的比例，以及就该贷款而须支付的所有利息、佣金及其他款额；

(C)借款人将在到期付款时向每个受命的牵头安排人、设施代理人、技术代理人和文件代理人支付财务文件项下的所有欠款；

(D)借款人将在对冲服务提供者到期付款时向其支付财务文件规定的所有欠款；

(E)借款人对(I)担保持有人和(Ii)对方融资方的义务为数项；

(F)平行债务应在借款人已根据财务文件向融资各方支付任何款项的范围内予以减少；

(G)如根据本条例草案第2.3条的规定，某笔款项须以两种不同身分支付予同一人，则借款人及担保人只须支付该笔款项一次。

2.4在委任新的或替代的证券持有人时，证券持有人应根据第2.3条将其所欠或将承担的债务转让给该继任证券持有人。证券持有人的任何辞职或任何该等新的或替代证券持有人的委任，就其根据第2.3条所欠或欠其的义务所享有的权利而言，均属无效，直至该等权利如此转让予继任证券持有人或指定证券持有人为止。

2.5各财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利为独立的独立权利，债务人根据财务文件向财务方产生的任何债务应为单独和独立的债务。

2.6除财务文件另有规定外，融资方可在不加入证券持有人或任何其他融资方的情况下，单独执行其在财务文件下的权利。然而，证券文件只能由证券持有人强制执行。

3目的

目的

3.1借款人应将其在融资机制下借入的所有金额用于支付与项目有关的合格费用。

监控

3.2任何融资方均无义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的使用情况。

4条件

初始条件先例

4.1借款人不得提交使用申请，除非贷款机构：

(A)已收到附表3第1部(先决条件)所列的所有文件及其他证据，而其形式及实质内容均令贷款机构满意，或已放弃该等要求(每宗个案均按一致同意的贷款人的指示行事)；及

(B)信纳附表3第1部(先决条件)所述的所有文件都是无条件的，或受设施代理人满意的条件所规限

或者它放弃了这种满足(在每一种情况下，都是按照一致同意的贷款人的指示行事)。

4.2融资代理应在满足或免除上文第4.1条中的条件后，立即通知借款人、贷款人和对冲提供者。

4.3如果在CP LongStop日期或之前未按照本协议满足或免除上述第4.1条中的条件，则借款人无权提交使用请求，承诺应立即取消。未能在CP LongStop日期或之前满足上文第4.1条中的条件，并因此取消根据第4.3条作出的承诺，必须征得贷款代理的同意(按照一致同意的贷款人的指示行事)。

提取贷款的进一步先决条件

4.4只有在提出使用要求的日期及每个建议的使用日期，经贷款机构同意(按照全体贷款人的指示行事)，附表3第2部所列的先决条件(先决条件)已获满足或获豁免时，贷款人才有责任履行第5.4至5.6条(贷款人参与)项下的义务。

最高贷款额

4.5借款人在任何日历月内使用本贷款不得超过一次。

5利用率

提交使用请求

5.1在符合第4条(条件)的情况下，借款人可通过以下方式使用该贷款：

(A)向独立技术顾问和技术代理交付成本证书和完成成本证书，每份证书均由借款人的授权签字人签署，不迟于根据下文第5.1(B)条提交使用申请前十(10)个工作日，供独立技术顾问会签和确认；和

(B)不迟于11：00向设施代理人交付已填妥的使用请求

上午建议使用日期前五(5)个工作日。

完成使用请求

5.2每个使用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

(A)确定使用的目的；

(B)建议的使用日期是可用期内的营业日；

(C)使用以美元计算，并且建议使用的金额符合第5.3条(金额)；

(D)征用要求所指明的建议利息期限是否符合第9条(利息期限)；及

(E)根据第4.4条(提取贷款前的进一步条件)的要求，附上费用证明书和完成费用证明书。

金额

5.3建议的贷款金额必须为：

(A)最低500万美元(500万美元)]以及100万美元(1,000,000美元)的整数倍，如果低于100万美元(1,000,000美元)，则为可用贷款；以及

(B)不超过相关事务费证明书所列合资格事务费总额的百分之五(5%)。

贷款人的参与

5.4如果本协议规定的条件已得到满足(或根据本协议免除)，每一贷款人应在使用日之前通过其贷款办公室参与每笔贷款。

5.5每个贷款人参与每一次使用的金额将等于其在紧接发放贷款之前对可用贷款的可用承诺所承担的比例。

5.6贷款代理应在收到借款人填写妥当的使用请求后，立即将使用请求的内容、申请的贷款金额以及贷款人参与该使用的金额通知各贷款人。

公用设施收益的存放

5.7每笔贷款的收益应从土耳其融资机构名下的账户转账，并存入相关的科普勒项目融资账户，以用于第3.1条(目的)所述的目的。

6还款

偿还贷款

6.1除该等还款可根据第7.10条(强制性预付款项的运用)或第7.13至7.15条(自愿预付)修改外，或如首个还款日期在项目完成当日或前后，如贷款代理人通知借款人更新还款分期付款的时间表，则借款人须在每个还款日偿还贷款，偿还金额相等于可用期最后一天营业结束时所有借款的适用百分比，该百分比为附表8(还款时间表)中与还款日期相对的百分比。

6.2借款人不得再借入已偿还的贷款的任何部分。

6.3在最后预定还款日，借款人应全额支付贷款下或与贷款有关的所有未偿还金额(无论本金、利息或其他)。

7违法性、预付款和注销

非法性和制裁

7.1如果贷款人履行任何财务文件所设想的任何义务，或为其参与任何贷款提供资金或维持其参与任何贷款，是或成为非法的，或违反任何适用司法管辖区的任何规定，或违反适用于该贷款人的任何制裁，或该贷款人的任何关联公司这样做是非法的：

(A)该贷款人在得知该事件后应立即通知贷款机构；

(B)贷款代理通知借款人后，该贷款人的可用承诺额将立即取消；以及

(C)借款人应在贷款机构通知借款人之后的每笔贷款的利息期的最后一天，或贷款人在向贷款机构提交的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)偿还贷款人对借款人贷款的参与，连同应计利息和财务文件下贷款人应计的所有其他金额，并且贷款人的相应承诺应在偿还的参与金额中取消。

7.2如果集团或卡利克集团的任何成员：

(A)是或成为受制裁实体；

(B)以任何方式参与任何受制裁交易，

每一债务人在得知该事件后应立即通知信贷机构代理人(除非该债务人知道另一债务人已发出通知)。在收到来自另一融资方的此类通知或此类事件的通知后，融资代理应立即通知贷款人，每个贷款人可在不少于十(10)个工作日的通知中取消其可用的承诺，并宣布其向借款人作出的所有未偿还贷款，以及根据财务文件立即到期和应付的应计利息、违约成本和所有其他应计金额，届时贷款人的可用承诺将被取消，所有因此而欠下的未偿还金额将立即到期并支付。

强制性提前还款--控制变更

7.3如果发生任何控制权变更或任何债务人意识到控制权变更很可能发生，借款人(或该债务人)应立即(无论如何不迟于该事件发生后三(3)个工作日)将该事件通知设施代理人，并：

(A)在控制权发生任何变更后，符合资格的贷款人可在通知借款人和信贷代理后，立即取消其可用承诺，并宣布其所有未偿还贷款，连同应计利息、违约费用和财务文件项下立即到期和应付的所有其他应计金额，据此其承诺将被取消，所有该等未偿还金额将立即到期和应付；但在下列情况下，符合资格的贷款人不得这样做：(I)母公司的股份已被一家信用评级等于或高于母公司在本协议签订日的信用评级的公司收购或合并；(Ii)符合资格的贷款人信纳该公司已遵守所有贷款人必要的“了解您的客户”或其他类似要求；或

(B)贷款代理人可(按照绝大多数贷款人的指示行事)在控制权发生任何变更后立即通知借款人，取消所有可用承付款，并宣布所有未偿还贷款连同应计利息、违约费用和财务文件项下立即到期和应付的所有其他应计款项，届时全部承付款将被取消，所有这些未清偿款项将立即到期和应付；但对于仅根据控制权变更定义(A)和(B)发生的控制权变更，如果(I)母公司的股份已被

(Ii)贷款人信纳该公司已遵守所有贷款人必要的“了解你的客户”或其他类似要求。

强制预付--资产处置

7.4如果借款人在任何十二(12)个月的滚动期间内进行了任何许可处置(第24.9(C)、24.9(D)和24.9(E)条(不处置)除外)，且在该十二(12)个月滚动期间内的收益与所有其他许可处置(第24.9(C)、24.9(D)和24.9(E)条(不处置)除外)的收益合计超过500万美元(5,000,000美元)或其等值，借款人应立即(在任何情况下不迟于该事件发生后十(10)个工作日)预付相当于上述超额部分的贷款，但超出部分的金额至少为100万美元(1,000,000美元)或其等值。

强制性预付--保险收益/补偿收益

7.5除下文第7.6条规定外，借款人应在收到任何保险收益(向第三方支付该等收益的第三方责任保险的任何保险收益除外)或补偿收益后十(10)个工作日内，在财务结算当日或之后预付贷款，金额与该等保险收益或补偿收益在下一个付息日相同。

7.6在下列情况下，借款人不应被要求在收到或支付保险收益或赔偿收益后预付任何贷款：

(A)对于总金额不超过2500万美元(25,000,000美元)的保险收益或与单个事件或事件或一系列相关事件或事件有关的等价物，此类保险收益将迅速用于相关项目资产的维修或恢复；

(B)对于总金额超过2500万美元(25,000,000美元)的保险收益或与单个事件或事件或一系列相关事件或事件有关的等价物，借款人在导致收到或支付此类保险收益的事件发生后三十(30)天内，根据多数贷款人可接受的恢复计划，迅速将此类保险收益用于修复或恢复相关项目资产；

(C)就保险收益而言，有关的保险收益是就延迟开办或业务中断保险而支付的；或

(D)就履约违约金而言，该履约违约金应立即适用于补救与支付该履约违约金有关的事项。

强制预付-现金清扫

7.7当贷款本金超过150,000,000美元时，借款人应在每个预定计算日期后四十五(45)天内，向贷款机构提交现金清偿计算证书，并在该预定计算日期强制预付B期未偿贷款，金额相当于：

(A)如贷款本金超过150,000,000元，但不超过250,000,000元，则为有关现金清扫期间超额现金流量的30%(30%)；及

(B)如贷款未偿还本金超过$250,000,000，则为有关现金清算期超额现金流量的50%(50%)，

在每一种情况下，如设施代理人确认的有关现金清扫计算证书所列，均令人满意。

7.8借款人可在每个预定计算日期后六十(60)天内，只要(I)借款人已向融资机构提供必要的证据，使融资机构信纳分配条件已得到满足(参照该预定计算日期，视情况而定)，(Ii)融资机构(代表多数贷款人行事)在收到现金清扫计算证书后十(10)个工作日内未对相关现金清扫计算证书中所列金额和计算提出异议，以及(3)根据上文第7.7条规定必须支付的任何款项已全额支付，从收益账户中提取，并向分配账户中存入一笔相当于以下金额的款项：

(A)贷款项下未偿还的本金少于或等于

1.5亿美元，相当于相关现金清算期超额现金流的100%(100%)；

(B)如贷款本金超过150,000,000元，但不超过250,000,000元，则为有关现金清理期间超额现金流量的百分之七十(70%)；及

(C)如贷款未偿还本金超过$250,000,000，则为有关现金清算期超额现金流量的50%(50%)，

在(I)在上述(B)和(C)段所述的相关现金清扫计算证书中所列的每一种情况下，设施代理人已确认令人满意，或(Ii)在上述(A)段的情况下，设施代理人在收到上述规定的现金清扫计算证书后十(10)个工作日内未提出异议。

7.9如果在任何预定计算日期违约事件仍在继续，借款人应在预定计算日期后十(10)个工作日内强制预付至少等于相关现金清算期超额现金流的未偿还贷款，除非贷款机构(根据多数贷款人的指示行事)另有通知。

强制性提前还款收益的应用

7.10根据第7.1条(违法性和制裁)至第7.6条(强制性预付-保险收益/赔偿收益)支付的每笔预付款均应适用：

(A)按比例分摊贷款机制下所有尚未偿还的有关分期付款；及

(B)贷款人与其参与有关贷款的比例。

7.11根据第7.9条(强制性预付款-现金清偿)支付的每笔预付款应适用于：

(A)按期限倒序减少B档贷款的未偿还分期付款；及

(B)贷款人与其参与有关贷款的比例。

自愿注销

7.12借款人可以不少于十(10)个工作日(或多数贷款人书面同意的较短期限)的事先书面通知，取消可用贷款的全部或任何部分(如果是部分，则至少为500万美元(5,000,000美元)和100万美元(1,000,000美元)的整数倍)。本条款7.12项下的任何取消将按比例减少贷款人在贷款机制下的承诺。

自愿预付

7.13根据第7.21条(限制)，借款人可给予贷款代理人不少于十(10)个营业日(或三(3)个营业日，如根据第27.5条(金融契约)预付贷款，或在任何一种情况下，在多数贷款人同意的其他期间内)预先通知，在该贷款的付息日或任何时间预付该贷款的全部或任何部分，或在任何时间预付该贷款

根据第27.5条(金融契约)(或在贷款人同意的其他时间)。

7.14任何自愿预付部分贷款的最低金额必须是500万美元(5,000,000美元)，且是100万美元(1,000,000美元)的整数倍。

7.15以上第7.13至7.14条(自愿预付)项下的任何预付款均应适用：

(A)按比例减少贷款机制下每笔尚未偿还的分期付款；及

(B)贷款人与其参与有关贷款的比例。

与单一贷款人有关的还款权和撤销权

7.16在下列情况下，应遵守第7.21条(限制)：

(A)债务人须付给任何贷款人的任何款项须根据条款增加

12.4(税收总额)；或

(B)任何贷款人根据第12.7条(税务弥偿)或第13.1条(增加的费用)向借款人索偿；

借款人可在导致要求增加或赔偿的情况继续期间，向贷款机构发出取消该贷款人的承诺及其意向以促使该贷款人偿还其参与贷款的通知。

7.17在收到上述第7.16条规定的有效通知后，该贷款人的承诺应立即降至零(0)。

7.18在借款人根据上文第7.16条发出有效通知(或如较早的话，则为借款人在该通知中指明的日期)发出有效通知后的每一利息期的最后一天，借款人须偿还该贷款人参与该项贷款的款项。

自动注销

7.19可用设施应在可用期结束时自动取消。

限制

7.20任何一方根据本第7条(非法性、预付款和取消)发出的任何取消或预付款通知应是不可撤销的，并应具体说明相关取消或预付款的一个或多个日期以及取消或预付款的金额。

7.21借款人无权根据第7.16条(与单一贷款人有关的还款和取消的权利)送达通知，根据第7.13至7.15条(自愿预付)提前还款，或根据第7.12条(自愿取消)发出任何通知，除非：

(A)借款人有足够的资金用于按照下跌的付款进行预付款；及

(B)拟议的预付款和/或注销不太可能导致完全短缺的费用。

7.22如果借款人根据本协议支付任何预付款，借款人也应同时支付：

(A)与预付款项有关的累算利息、费用及其他未清偿款项；

(B)根据第10.9及10.10条须就预付款额支付的任何分手费(分手费)；及

(C)因任何套期保值交易根据套期保值策略全部或部分终止而须支付的任何套期保值终止金额。

在支付本条款所述金额的前提下，本协议项下的任何预付款应不收取保险费或罚款。

7.23借款人无权再借任何已预付贷款的任何部分。

7.24除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺。

7.25根据本协议取消的任何承诺随后不能恢复。

7.26如果贷款代理人收到第7条(违法性、预付款和取消)的通知，应立即将该通知的副本转发给借款人或受影响的贷款人(视情况而定)。

8感兴趣

利息的计算

8.1每笔贷款在每个利息期的利率是年利率的百分比，即适用的利率的总和：

(A)保证金；

(B)伦敦银行同业拆息；及

(C)强制性费用(如有的话)。

利息的支付

8.2借款人应在每笔贷款的付息日支付每笔贷款的应计利息。

违约利息

8.3如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日到实际付款日(判决之前和判决后，视情况适用而定)之间的逾期金额应按以下第8.4条的规定每年高出2%(2%)的利率计息，如果逾期金额在未付款期间构成连续利息期间的贷款，则每一期限由贷款代理(合理行事)选择，在任何情况下不得短于一(1)个月。根据第8.3条应计的任何利息，应应融资机构的要求，由该债务人立即支付。

8.4如任何逾期款项包括全部或部分到期的贷款，而该贷款的到期日期并非与该贷款有关的利息期的最后一天：

(A)该逾期款额的第一个利息期间，其存续期须相等于与该贷款有关的当前利息期间的未满部分；及

(B)在该第一个利息期间，对逾期金额适用的利率应比逾期金额没有到期时适用的利率高出2%(2%)。

8.5逾期发生的拖欠利息(如果未支付)将在适用于该逾期金额的每个利息期末与逾期金额相加，但仍将立即到期并应支付。

利率的通知

8.6贷款代理人应立即将本协议项下利率的确定通知贷款人和借款人。

9利息期

利息期

9.1借款人可以在贷款的使用请求中选择贷款的利息期，或者(如果贷款已经借入)在选择通知中选择。

9.2每份选择通知都是不可撤销的，借款人必须在上午11：00之前将通知送达贷款机构代理。五(5)个工作日之前的最后一天，当时的利息期限。

9.3如果借款人没有按照条款的规定向贷款机构递交选择通知

9.2如上所述，该贷款的相关利息期限应与该贷款的上一次利息期限相同。

9.4借款人可根据第9条(利息期)选择3个利息期

(3)或六(6)个月或借款人与贷款机构之间商定的任何其他期限(合理地按照所有贷款人的指示行事)。此外，如有必要，借款人可选择少于三(3)个月的利息期限，以确保贷款的利息期限在还款日结束。

9.5尽管第9.1至9.4条有任何规定，任何贷款的利息期不得超过最终预定还款日期。

9.6每笔贷款的每一利息期应自该贷款的使用日开始，或(如已发放)前一利息期的最后一天开始。

利息期限的变化

9.7在厘定贷款利率前，贷款代理可(但无义务)缩短任何贷款的利息期，以确保利息期于贷款的还款日结束，或以其他方式合并贷款，以利便支付于任何还款日到期的任何还款分期付款。

9.8如融资代理对上文第9.7条所述的利息期限作出任何更改，应立即通知借款人和贷款人。

非工作日

9.9如利息期间于非营业日结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。

合并贷款

9.10如果两个或两个以上的利息期在同一日期结束，则该等利息期相关的贷款(除非借款人已发出选择下一个利息期的不同利息期的通知)应在利息期的最后一天合并为该贷款机制下的一笔贷款，并将其视为一笔贷款。

10更改利息的计算方法

筛选率不可用

10.1如果一笔贷款的利息期没有适用的伦敦银行同业拆借利率，则适用的伦敦银行同业拆借利率应为与该贷款的利息期长度相等的内插屏幕利率。

10.2如果没有适用于LIBOR的筛选率，则：

(A)美元；或

(B)贷款的利息期，而不可能计算内插筛选利率，

适用的LIBOR应为截至上午11：00的基本参考银行利率。(伦敦时间)在美元报价日，期限与贷款的利息期相同。

10.3如上文第10.2条适用，但有关利息期间并无美元基准参考银行利率，则该贷款将不会有伦敦银行同业拆息，而第10.7条(资金成本)将适用于该利息期间的该笔贷款。

基本参考银行利率的计算

10.4如果伦敦银行同业拆借利率是根据基准参考银行利率确定的，但参考银行在上午11：00之前没有提供报价，请遵守下文第10.5条。(伦敦时间)报价日，基本参考银行利率以其余参考银行报价为基础计算。

10.5如果报价日中午左右没有或只有一家参考银行提供报价，则相关利息期间不存在基准参考银行利率。

市场扰乱

10.6如果在相关利息期的报价日伦敦营业结束前，融资机构收到贷款人(其贷款参与度超过该贷款的50%)的通知，表明其从任何合理选择的来源为其参与该贷款提供资金的成本将超过LIBOR，则该贷款不应存在LIBOR，第10.7条(资金成本)应适用于相关利息期的该贷款。

资金成本

10.7如果第10.6条(市场扰乱)适用，有关贷款在相关利息期间的利率应为年利率的百分比，该百分比的总和为：

(A)适用的保证金；

(B)贷款人在切实可行范围内尽快并无论如何在报价日后五(5)个营业日(或如较早，则为应就该利息期支付利息的日期前五(5)个营业日)收盘时通知贷款代理人的利率，即以年利率表示有关贷款人从其合理选择的任何来源为其参与该贷款提供资金的成本；及

(C)适用于该贷款人参与贷款的强制性费用(如有的话)。

10.8如上述第10.7条适用，贷款代理应在切实可行的情况下尽快通知借款人。

分手费

10.9借款人应在融资方提出要求后五(5)个工作日内，向该融资方支付可归因于借款人在利息期限最后一天以外的某一天支付的全部或部分贷款或未付款项的违约成本。

10.10每一贷款人应在贷款代理提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供一份证书，确认在任何利息期间产生的违约成本的金额。

11Fees

承诺费

11.1借款人应向贷款代理人(由每个贷款人的账户)支付按下列比率计算的美元费用：

(A)贷款人平均每日可用承诺额的0.5%，自本协议之日起至(但不包括)财务结算之日止；

(B)从财务结算之日起至可用期结束时，贷款人对A档贷款的可用承诺额按比例计算的年利率为0.95%；和

(A)从财务结算之日起至可用期结束时，贷款人对B部分贷款的可用承诺额按比例计算的年利率为0.9%。

11.2应计承诺费应在可用期内的每个季度日期、可用期的最后一天、以及在全部取消的情况下，按有关贷款人在取消生效时的已取消的承诺额支付欠款。

安排费

11.3借款人应向受托牵头安排人支付一笔不可退还的安排和结构费，金额为[已编辑]总承担额(该安排及

建造费)，按各自在本协议签订之日的承诺按比例分配给受托的总协调人。

11.4安排和构造费应于本协议之日到期并支付。

设施代理费

11.5借款人应(自己承担)向贷款机构支付每年不可退还的代理费，金额为[已编辑]这笔款项应在本协定之日到期并提前支付，此后在该日的每个周年日到期，直至融资期届满。

技术代理费

11.6借款人应向技术代理支付一笔不可退还的代理费，金额为[已编辑]该笔款项的到期及应付日期如下：[已编辑]在本协议签订之日和[已编辑]财务收盘日期。

文件代理费

11.7借款人应向文件代理支付一笔不可退还的代理费，金额为[已编辑]这笔款项应于本协议之日到期并支付。

证券持有者费用

11.8借款人应按照收费书中约定的金额和时间向证券持有人支付证券持有人手续费(由其自己承担)。

构造费

11.9借款人应向土耳其贷款人支付一笔结构性费用，金额和时间与费用函中约定的数额和时间一致。

[编辑了各种费用数额。]

一般信息

11.10根据第11条应支付的所有费用(费用)应支付给有关收款人不时指定的账户。

12税收总额和赔偿金

税制定义

12.1在本协议中：

受保护方是指根据财务单据对已收或应收(或为税务目的而被视为已收或应收)的款项(或为税务目的被视为已收或应收的任何款项)征收的或与之有关的税收而承担或将承担任何责任或被要求支付任何款项的金融方

税收抵免是指抵免、减免或偿还任何税款

扣税是指根据财务单据从除FATCA扣除额以外的付款中扣除或扣缴税款

缴税是指债务人根据第12.2至12.6条(税收总额)或根据第12.7至12.10条(税务赔偿)向金融方支付的款项的增加。

除非有相反的指示，否则在本第12条(税务总额及弥偿)中，凡提及“厘定”或“厘定”，指作出厘定的人的绝对酌情决定权所作的厘定。

税收总额

12.2每一债务人应根据财务文件支付其应支付的所有款项，不得有任何减税，除非法律要求减税。

12.3借款人一旦意识到债务人必须作出减税(或减税比率或减税基础有任何变化)，应立即通知贷款机构。同样地，贷款人在知悉应付给贷款人的款项时，应通知贷款机构。如果贷款代理收到贷款人的通知，则应通知借款人。

12.4如果法律规定债务人必须进行减税，则该债务人应支付的款项的数额应增加到一个数额(扣除任何税款后)，其数额与如果没有要求减税的情况下本应支付的数额相等。

12.5债务人需要减税的，应当在法律规定的期限内，按照法律规定的最低数额，进行减税，并支付与该减税有关的款项。

12.6在作出税项扣除或与该税项扣除有关的任何付款后三十(30)天内，作出该税项扣除的义务人应向有权获得令该财务方合理信纳的付款证据的融资机构代理人提交该税项扣除已作出或(视情况而定)向有关税务机关支付的任何适当款项。

税收赔付

12.7借款人应(在融资机构提出要求后五(5)个工作日内)向受保护方支付一笔金额，相当于受保护方确定将会或已经(直接或间接)因该受保护方就财务单据征税而蒙受的损失、责任或费用。

12.8以上第12.7条不适用于：

(A)就向融资方评定的任何税项：

(I)根据该财务党成立为法团的司法管辖区或其任何政治分支的法律(如有不同)，就税务目的而言，该财务党被视为居民的一个或多个司法管辖区；或

(Ii)根据该财团融资办公室所在的司法管辖区或其任何政治分区的法律，就该司法管辖区内已收或应收的款项，

如果该税是根据该财务方收到或应收(但不是被视为已收到或应收的任何款项)的净收入(无论面额如何)征收或计算的，或者是对金融机构征收的、作为所得税净额或替代所得税的类似税种；或

(B)在损失、法律责任或费用的范围内：

(I)根据第12.2至12.6条(税款总额)增加缴费而获得补偿；或

(2)涉及一缔约方必须作出的FATCA扣减。

12.9根据上文第12.7条提出或打算提出索赔的受保护方应立即将将提出索赔或已经提出索赔的事件通知融资机构，随后融资机构应通知借款人。

12.10受保护方在收到债务人根据上文第12.7至12.9条支付的款项后，应通知设施代理人。

12.11借款人应(在融资机构提出要求后五(5)个工作日内)向任何适用的融资方支付一笔金额，该金额相当于该融资方确定将会或已经(直接或间接)因或由于土耳其银行和保险交易税(BSMV)而与债务人、项目或任何财务文件有关的损失、负债或成本。

税收抵免

12.12如果债务人缴纳了税款，而有关财方确定：

(A)税项抵免可归因于该税项所构成的一部分所增加的缴费，或可归因于该税项的缴存；及

(B)有关出资方已取得并使用该税项抵免，

金融方应选择下列任一项：

(I)向有关债务人支付一笔款项，而该债务人认为该款项会令该债务人(在该项付款后)的税后状况与假若该债务人不须缴付税款时所处的状况相同；或

(Ii)从有关债务人应付的任何付款义务中抵销一笔由财务方厘定的款额，而该款额会令该债务人(在该项抵销后)的税后状况与假若该债务人无须缴付税款时所处的税后状况相同。

印花税

12.13借款人应在提出要求后五(5)个工作日内，就任何财务文件的所有印花税、登记税及其他类似的应付税项，支付并赔偿每一财务方所招致的任何成本、损失或责任，除非该财务方故意或因严重疏忽而违反第37.15条(奥地利印花税)而触发印花税。

增值税

12.14任何一方在财务文件中所列或明示的应支付给财务方的所有款项，如(全部或部分)构成一项或多项用于增值税的供应的对价，应被视为不包括对该等一项或多项供应应征收的任何增值税，因此，根据下文第12.15条的规定，如果任何一方根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，则该方应向财务方支付(除支付任何其他对价之外，并同时支付任何其他对价)

对于此类供应)相当于该增值税金额的金额(且该出资方应立即向该缔约方提供适当的增值税发票)。

12.15如果任何财务方(供应商)根据财务文件向任何其他财务方(接收方)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且任何财务文件的条款要求任何一方(接收方除外)(主体方)向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是要求就该对价向接收方偿还)，则该方还应向供应商支付等同于该等增值税金额的金额(除支付该金额之外，并在支付该金额的同时)。收款方应立即向受让方支付与收款方从有关税务机关获得的、收款方合理确定的此类增值税相关抵扣或偿还金额相同的金额。

12.16如果财务文件要求任何一方偿还或赔偿任何费用或支出，则该方应全额偿还或赔偿(视情况而定)该等成本或支出，包括代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

12.17第12.14至12.17条中对任何缔约方的任何提法，在该缔约方为增值税目的被视为集团成员的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)对当时该集团的代表成员的提及(术语“代表成员”的含义与1994年“增值税法”中的含义相同)。

12.18FATCA信息

(A)除以下(C)款另有规定外，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求后十(10)个工作日内：

(I)向该另一方确认是否：

(A)《反洗钱公约》豁免缔约方；或

(B)不是FATCA豁免缔约方；及

(2)向该另一方提供该另一方为遵守《反洗钱公约》而合理要求的与其在《反洗钱法》下的地位有关的表格、文件和其他资料；和

(3)向该另一方提供该另一方为该另一方的目的而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他资料

一方遵守任何其他法律、法规或信息交换制度。

(B)如果一缔约方根据上文第12.18(A)(I)款向另一缔约方确认它是FATCA豁免缔约方，而它后来又知道它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。

(C)以上(A)段不应强迫任何一方作出任何事情，而任何其他一方亦不应强迫任何其他一方作出其合理认为会或可能构成违反下列各项的任何事情：

(I)任何法律或规例；

(Ii)任何受信责任；或

(Iii)任何保密义务。

(D)如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能按照上文(A)(1)或(2)款要求提供表格、文件或其他资料(包括为免生疑问，在上文(C)段适用的情况下)，则该缔约方在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，应被视为不是FATCA豁免缔约方。

(E)根据第28条(对贷款人的更改)，每名原有贷款人及每名新贷款人须：

(I)在本协议之日(仅就每个原始贷款人而言)；

(Ii)在有关的转让日期(只就有关的新贷款人而言)；或

(3)在代理人提出请求之日，向设施代理人提供：

(A)表格W-8、表格W-9或任何其他有关表格的扣留证明书，以证明其作为FATCA豁免缔约方的地位；或

(B)设施代理人为证明或确立其作为FATCA豁免缔约方的地位而可能要求的任何扣留声明或其他文件、授权或豁免。

(F)贷款代理人应在切实可行的范围内尽快向借款人提供其根据上文(E)段从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

(G)如果贷款人根据上述(E)段向贷款机构提供的任何扣缴证书、扣留声明、文件、授权或豁免是或变得严重不准确或不完整，则贷款人应迅速更新其内容，并将更新后的扣留证书、扣留声明、文件、授权或豁免提供给贷款代理，除非贷款人这样做是违法的(在这种情况下，贷款人应立即通知贷款代理)。贷款代理人应在切实可行的范围内尽快向借款人提供任何此类最新的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

(H)信贷代理人可依赖其根据(E)段或

(G)以上未经进一步核实。设施代理人对其根据以上(E)、(F)或(G)款采取的或与之相关的任何行动不负责任。

(I)如贷款人其后知悉其已不再是FATCA豁免方，该贷款人应立即通知贷款机构，而贷款机构须在切实可行范围内尽快通知有关借款人及其他融资方。

12.19FATCA由融资方扣减

(A)每一缔约方均可作出其要求作出的任何FATCA扣减，以及与该扣减有关的任何付款，任何缔约方均无须增加就其作出该扣减所涉及的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

(B)每一缔约方在意识到其必须作出FATCA扣除(或FATCA扣除的比率或基础有任何变化)后，应立即通知其付款的一方，在任何情况下，至少应在作出FATCA扣除前三个工作日通知该缔约方，并在通知该缔约方的当天或之前，也应通知借款人、融资机构和其他融资方。

13增加的成本

成本增加

13.1根据第13.5和13.6条(例外情况)，借款人应在融资机构提出要求后五(5)个工作日内，向融资方支付该融资方或其任何附属公司因下列原因而增加的费用：

(A)在本协定日期后引入任何法律或法规或对其进行任何更改(或对其解释、实施或适用)；

(B)遵守本协定日期后制定的任何法律或法规；和/或

(C)实施或适用任何《巴塞尔协议III》、CRD IV、CRR或《多德-弗兰克法案》，或实施或适用任何《巴塞尔协议III》、《CRD IV》、《CRR》或《多德-弗兰克法案》的任何法律或法规。

132在本协议中，增加的成本意味着：

(A)降低贷款的回报率或某一金融方(或其附属机构)的全部资本的回报率；

(B)额外或增加的费用；或

(C)扣减根据任何财务文件到期应付的任何款额，

任何财务方或其任何关联公司发生或遭受的损失，只要该财务方已作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件项下的义务。

费用索赔增加

13.3融资方如打算根据第13.1条(增加的费用)提出索赔，应将引起索赔的事件通知融资机构，随后融资机构应立即通知借款人。

13.4融资各方应在融资机构或借款人提出要求后，在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其增加的费用数额。

例外情况

13.5第13.1条(增加的成本)不适用于以下任何增加的成本：

(A)可归因于法律要求借款人作出的税项扣除；

(B)获条例草案第12.7至12.10条(税务弥偿)补偿(或本可根据条例草案第12.7至12.10条(税务弥偿)获得补偿，但不获如此补偿，纯粹因为第12.8条(税务弥偿)中的任何免责条款适用)；

(C)可归因于相关融资方或其关联公司故意违反任何法律或法规；

(D)借缴付强制性费用而获得补偿；或

(E)可归因于一缔约方必须作出的FATCA扣减。

13.6在上文第13.5条中，凡提及税务扣减之处，其涵义与第12.1条(税务定义)所指的相同。

14其他赔偿

货币赔款

141如果债务人根据财务文件应支付的任何款项(一笔款项)，或就一笔款项作出的任何命令、判决或裁决，必须从支付该款项的货币(第一种货币)折算成另一种货币(第二种货币)，以便：

(A)针对该债务人提出或提交申索或证明表；及/或

(B)取得或强制执行与任何诉讼程序有关的命令、判决或裁决，

借款人应在要求付款的五(5)个工作日内，作为一项独立义务，赔偿因兑换而产生或由于兑换而产生的任何费用、损失或债务，包括(A)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率与(B)该人在收到该款项时可用的汇率之间的任何差异。

14.2借款人和母公司中的每一方均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位支付财务文件项下任何款项的权利，而不是以明示应支付的货币或货币单位。

其他弥偿

14.3借款人应应要求赔偿各融资方因下列原因而产生的任何费用、损失或责任：

(A)发生任何失责事件；

(B)债务人未能在到期日支付财务文件规定的任何到期款项；

(C)为借款人在使用请求中请求但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施而作出的贷款参与提供资金，或作出安排，为其参与贷款提供资金，但该融资方本身违约或疏忽的情况除外；

(D)没有按照借款人发出的提前还款通知预付的贷款(或部分贷款)；

(E)除融资方以外的任何人在项目或设施方面违反任何适用的环境法或任何环境或社会许可的任何实际或指称的重大环境违规行为(除非该等实际或指称的重大环境违规行为是由于债务人、任何其他主要项目方或任何其他第三方的作为或不作为所致)；

(F)就该项目、该设施或任何债务人而针对该融资方提出或提起的任何第三者申索或法律程序(有权征税或征收税项的主管当局就税项提出的申索或法律程序除外)，但如该申索或法律程序是在该融资期内提出或发起的，或与在该融资期内发生或出现的事件、作为、不作为或情况有关的，则属例外，除非该等费用、损失或法律责任是由该融资方的疏忽或不当行为所引致；及/或

(G)根据第7.16条(与单一贷款人有关的还款及取消贷款人的权利)或第32.16条(指示)更换贷款人，但被取代的贷款人在根据第7.18条(与单一贷款人有关的还款及取消贷款人的权利)或第32.16条(指示)(视属何情况而定)被替换的日期后，不得根据第14.3(G)条就其根据财务文件本应收取或有权收取的任何款项获得弥偿。

对设施代理人和担保持有人的赔偿

14.4借款人应应要求(无论如何在五(5)个工作日内)应要求(无论如何在五(5)个工作日内)迅速赔偿贷款代理人和证券持有人(以及以下(B)项所指的任何融资方)因下列原因而产生的任何费用、损失或责任：

(A)调查其合理地相信属失责的任何事件；

(B)行事或倚赖其合理地相信是真实、正确和获适当授权的任何通知、请求或指示；及

(C)融资机构代理人或证券持有人或其各自的代表、代理人或承包商就第25.21条(补救权力)采取的任何行动。

制裁

14.5借款人应就可能针对每一财务方提出的所有诉讼、诉讼、索赔和/或要求，以及该财务方可能因下列事项而招致或承受的所有损失、损害、费用和开支，向每一财务方作出赔偿并使其不受损害：

(A)任何制裁机构以任何方式扣押、阻止或扣留与债务人的任何行动或不作为有关的任何资金(包括由融资方持有的任何资金)；及/或

(B)债务人的行为或活动直接或间接使任何制裁机构不时对其实施制裁的任何一方受益。

佐证

14.6如果根据本协议或任何财务文件的任何规定，财务方要求就费用、损失或债务的任何赔偿或其他赔偿付款，则该财务方应(如果可能且切实可行，并由该财务方酌情决定)向借款人提供所要求的金额的证明。

15融资方的缓解

缓解

15.1每一融资方应在与借款人协商后，采取一切合理步骤，以减轻出现的任何情况，这些情况会导致根据第7.1条(非法性和制裁)、第12条(税收总额和赔偿)、第13条(增加的成本)或附表7第3段(强制性成本公式)中的任何一项支付或注销任何款项，包括(但不限于)将其在财务文件下的权利和义务转移到另一关联公司或融资机构办公室。

15.2以上第15.1条不以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。

法律责任的限制

15.3借款人应在提出要求后五(5)个工作日内赔偿每一出资方因其根据第15.1条和第15.2条(缓解措施)采取的措施而合理发生的所有成本和开支。

15.4如果财务方(合理行事)认为根据第15.1和15.2条(缓解)采取任何步骤可能会对其不利，则该财务方没有义务采取任何步骤。

16成本和费用

交易费用

16.1借款人应应要求迅速向文件代理、设施代理、证券持有人、技术代理、受托牵头安排人和任何其他融资方支付他们中任何一方在谈判、准备、印刷、执行和管理与以下方面的任何尽职调查有关的合理费用和开支(包括费用、法律、保险、模型审计、技术和其他顾问和顾问的费用和开支以及任何文件费用)：

(A)本协定(包括有关的条款说明书)及本协定所指的任何其他文件；及

(B)在本协议日期之后签署的任何其他财务文件。

修订费用

16.2If:

(A)债务人根据任何财务文件请求修改、放弃或同意，或融资机构代理人认为需要放弃或同意(或与放弃或同意有关的修订)；或

(B)须依据第35.16条(货币兑换)作出修订，

借款人应在提出要求后五(5)个工作日内，向融资机构代理、证券持有人和技术代理偿还融资机构、证券持有人和技术代理因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理产生的所有有据可查的成本和开支(包括法律、保险、技术和其他顾问和顾问的费用、费用和开支)。此类费用应是根据第11条(费用)向融资各方支付或应付的任何费用之外的费用。

执行和保存费用

16.3借款人应在提出要求后五(5)个工作日内，向每一融资方支付该融资方因强制执行或保留任何财务文件和担保权益下的任何权利，以及因取得或持有根据担保文件设定或声称设定的担保权益或强制执行该等权利而对担保持有人提起的任何诉讼而发生的所有费用和开支(包括法律费用)。

顾问费和费用

16.4借款人应向设施代理人支付设施代理人因指定任何顾问而发生的所有有据可查的费用和开支(包括法律费用)。

16.5借款人应在提出要求后五(5)个工作日内，向设施代理人支付设施代理人因顾问开展与本项目有关的工作而合理发生的所有书面费用、成本和开支。

未能满足先行条件

16.6即使第4条(条件)所载的先决条件从未得到满足，借款人仍须支付第16条(费用及开支)所述的款额。

17矿山计划的财务模型、预算和寿命

财务模式

17.1借款人、技术代理和设施代理应各自保留一份财务模型的副本，以用于制作和核实将根据第21.19和21.20条(借款人合规证书)交付的借款人合规证书。

17.2不迟于每个历年第一季度日期前三十(30)天，借款人可在贷款期间的任何其他时间，通知技术代理、独立技术顾问和贷款代理对财务模型的任何拟议更新，包括对财务模型的任何更改：

(A)它真诚地认为这是为了纠正任何已知不准确的实际历史数据或纠正财务模式中的任何明显错误而需要的；

(B)反映对《发展计划》和《地雷寿命计划》的任何实质性更改；

(C)酌情反映施工预算和/或业务预算的最新情况和变化；

(D)反映由于假设的任何拟议变化而导致的预计收入的变化。

17.3如果技术代理人(按照多数贷款人的指示行事)认为情况发生了变化，导致财务模式在实质性方面不正确，或财务模式不再代表项目，则可建议对财务模式作出这样的修改。

17.4黄金和铜的假定价格应为附表9(经济假设)所列价格，或多数贷款人以其他方式确定的价格。

17.5所有其他假设(第17.4条确定的黄金和铜价假设除外)和其他经济假设数字应与财务模型中所列数字相同，但借款人和技术代理人(按照多数贷款人的指示行事)有权在情况发生任何重大变化或预测发生任何重大变化后，对以下各项提出修订：

(A)技术假设；及

(B)将用于经济假设的数字(应根据上文第17.4条确定的黄金和铜价假设除外)，

用于根据本协议交付的任何后续财务模型、完成证书的成本或借款人合规性证书。

17.6借款人将：

(A)在仔细考虑和查询后，真诚地就财务模式提出任何建议，而该等建议会真正反映其真诚地相信在有关情况下是合理的意见，并在各重要方面均与交易文件的规定一致；及

(B)就其拟议的修订提供书面理由。

17.7在收到借款人根据第17条修改财务模式(包括任何相关假设)的建议后十(10)个工作日内，技术代理(与独立技术顾问协商并按照多数贷款人的指示行事)应通知借款人它是否同意借款人的建议，如果不同意，则通知不同意的原因。如果没有送达异议通知，技术代理应被视为已同意借款人提出的变更。

17.8如果技术代理人不同意借款人的建议，则技术代理人(按照多数贷款人的指示行事)和借款人应本着诚意进行谈判，以商定对财务模式的修改(包括除黄金和铜的假定价格以外的任何相关假设)。如果双方在技术代理人发出分歧通知后五(5)个工作日之前未能达成协议，则任何一方均可根据附表12(专家确定)将争议事项提交独立专家确定。

17.9借款人应在收到技术代理关于财务模型变更的建议(包括除黄金和铜的假设价格以外的任何相关假设)后十(10)个工作日内通知技术代理是否同意技术代理的建议，如果不同意，则通知技术代理不同意的原因。如果没有

该通知送达后，借款人应被视为已同意技术代理提出的变更。

17.10如果借款人不同意技术代理的建议，则借款人和技术代理(按照多数贷款人的指示行事)应本着诚意进行谈判，以商定对财务模式的更改(包括除黄金和铜的假设价格以外的任何相关假设)。如果双方在借款人发出分歧通知后五(5)个工作日之前未能达成协议，则任何一方均可根据附表12(专家确定)将争议事项提交给独立专家进行确定。

17.11对财务模式(包括假设)的任何更改，应在根据上文第17.1至17.10条商定或决定该等更改之日起生效并对双方具有约束力，并应纳入更新后的财务模式。

17.12技术代理人按照多数贷款人的指示行事(合理行事)，可根据技术代理人的选择，要求更新或修订的财务模型由独立示范审计员审计。

错误通知

17.13借款人应立即通知技术代理和融资代理，而技术代理应在其意识到财务模型中的任何错误将对任何计算产生重大影响时，立即通知借款人和融资代理。

施工预算和经营预算

17.14从财务结算到项目完成，借款人应尽快提交更新的下一历年施工预算，包括母公司和借款人董事会批准的对当前施工预算的任何更新，以及对任何重大变更或更新的全面解释，并在任何情况下不得迟于每年最后一个季度日期前五(5)个工作日。

17.15自项目完成之日起至融资期届满为止，借款人应在每年最后一个季度日期前五(5)个工作日内尽快提交下一历年的最新运营预算，其中包括母公司和借款人董事会批准的对当前运营预算的任何更新，以及对任何重大变更或更新的全面解释。

17.16技术代理人(按照多数贷款人的指示行事)可以审查和审计任何更新的施工预算和任何更新的运营预算，如果它认为

在收到相关更新预算后不迟于十五(15)个工作日内，如果情况发生变化，导致施工预算和/或运营预算在实质性方面不正确，或施工预算和/或运营预算不再代表项目，则建议对施工预算和/或运营预算进行进一步修改，以纠正此类错误。如果没有提出这样的建议，技术代理应被视为同意借款人提出的变更。

17.17如果借款人不同意技术代理人的建议，则借款人和技术代理人应本着诚意进行协商，以就施工预算和/或运营预算的变更达成一致。如果当事各方未能在借款人发出分歧通知后五(5)天内达成协议，则任何一方均可根据附表12(专家裁定)将争议事项提交独立专家裁定。在争议事项解决之前，当时的施工预算或经营预算(视属何情况而定)应继续有效，不作任何修改。

17.18就本协议而言，任何变更(I)被视为根据第17.16条达成一致；(Ii)借款人和技术代理根据第17.16条和17.17条达成一致；或(Iii)由独立专家决定，应构成更新后的施工预算或运营预算的一部分。

建设支出

17.19在项目完成之前，借款人只能产生或支付符合条件的费用，但借款人还可能：

(A)成本超支，但条件是，如果根据下文第17.19(B)条允许的总成本超支和运营成本超支(总成本超支)超过储备金额，则借款人只有在事先获得贷款机构(根据多数贷款人的指示)的批准下，才有权发生或支付导致总成本超支超过储备金额的成本超支；

(B)经营成本超支，导致在项目完成前已发生或预计将发生的与项目有关的经营成本总额超过根据第4.1条(初始条件先决条件)和附表3第1部分(条件先决条件)提交给设施代理人的财务模式中所指的项目完成前运营成本总额，增幅不超过5%(5%)；

(C)与核定勘探活动有关的额外支出。

运营支出

17.20在项目完成后，除非得到技术代理(根据多数贷款人的指示行事)的批准，否则借款人不得(除以下第17.21条所规定的外)发生或支付任何成本或付款(与相关日历年度发生或支付的所有其他金额合计)超过经营预算中该日历年度允许的运营成本总额。

17.21以上第17.20条不得限制或阻止借款人在下列情况下招致或支付特定费用：

(A)有关成本是财务成本或税项；

(B)根据良好行业惯例，为减轻紧急情况的影响，有关费用是必需的；或

(C)有关成本是营运成本超支，而营运成本超支导致有关历年已发生或预计将会发生的营运成本总额超过营运预算所指该历年的营运成本总额(不包括根据上文第17.21(B)条所发生或支付的任何该等成本)，幅度不超过百分之二十五(25%)。

有关拟备预算的规定

17.22借款人应确保根据本协议要求交付给设施代理人的每份施工预算、运营预算和任何其他报告应：

(A)在作出合理的尽职调查后，真诚地作好准备；

(B)准确记录历史数据，并包括借款人对预计收入和支出的最佳估计数；

(C)在所有要项上真实和准确，并不得遗漏任何会使其在要项上具误导性的事情；及

(D)遵守财务文件，并考虑到借款人(和任何其他相关债务人)在材料项目文件下的义务和权利。

矿山计划的寿命

17.23如果借款人建议对采矿计划的初始寿命进行任何更新或修改，则应在预计完工日期前不少于六十(60)天，并且(在项目完成之时和之后)不迟于第17.15条下的更新的运营预算的交付

(建设预算和业务预算)，借款人应向技术代理人、设施代理人和独立技术顾问提交一份更新的地雷寿命计划(更新的地雷寿命计划)，供多数贷款人核准。

17.24借款人可不时就其真诚地认为为更正任何已知不准确的历史数据而需要对矿山寿命计划作出的更改提出建议，方法是向技术代理发出书面通知，说明建议的更改及其认为需要更改的理由。

17.25每份经更新的采矿寿命计划须(其中包括)详述预期项目产量及截至项目终止日期为止的全部生产成本。

17.26在收到借款人提出的任何该等更改或经更新的矿山计划后三十(30)日内，技术代理人应通知借款人该等更改或经更新的矿山计划(视情况而定)是否已获多数贷款人批准。

17.27如果多数贷款人不批准更新的矿山寿命计划或借款人提出的对矿山寿命计划的更改，则：

(A)技术代理人应向借款人提供不批准理由的合理细节；和

(B)当时的现有矿场寿命计划将继续有效，不作任何修订。

17.28在技术代理根据上文第17.26条通知借款人主要贷款人已批准相关的已更新矿山计划寿命或建议对矿山计划寿命作出更改后，就本协议而言，相关的已更新矿山计划寿命或经相关更改更新的矿山计划寿命将成为本协议的矿山计划寿命。

18项目帐目

账户协议

18.1从Financial Close开始：

(A)借款人应根据在岸账户协定、离岸账户协定、土耳其账户协定和其他财务文件操作项目账户(分配账户和股权缴款账户除外)；和

(B)股东周年大会及LIDYA均应根据本协议及离岸账户协议运作股权缴款账户。

收益帐目

18.2自财务结算之日起至融资期届满为止，借款人将促使向借款人(或按借款人指示)支付或借款人收到的本协议未要求支付到另一项目账户的所有款项直接存入收益账户。

18.3自财务结算之日起，借款人只能从收益账户中提取款项用于付款(如有需要，可转账至经营账户)：

(A)按照财务模式计算(不重复计算)建筑成本和经营成本；

(B)经贷款机构(按多数贷款人的指示行事)批准或依据第17.19条(建筑开支)至第17.21条(营运开支)准许的其他成本超支或营运成本超支；

(C)第7.8条(强制性提前还款-现金清偿)允许的；或

(D)本协定以其他方式准许或规定的，

在每一种情况下，都要按照下跌的到期付款。

经营帐目

18.4在融资期间的任何时候，每个运营账户上的余额不得超过未来九十(90)天内以该运营账户的货币(不重复计算在岸运营账户和离岸运营账户中的美元和欧元)支付的建筑成本和运营成本的金额(不重复计算)。借款人应将超过这一门槛的金额转入收益账户。

偿债准备金账户

18.5自(I)首个还款日期及(Ii)项目完成日期(以较早者为准)起，借款人应在偿债储备金账户上维持至少相等于DSRA最低余额的贷方余额，方法是作出额外的股本缴款或从收益账户转账至偿债储备金账户，但该贷款不得用于为偿债储备金账户提供资金。

18.6借款人只有在下列任何一种情况下才能从偿债准备金账户中提取款项：

(A)从偿债准备金账户向科普勒项目财务账户转账，支付已到期的财务费用，但前提是收益账户中的贷方余额不足以按照下跌的付款支付此类财务费用；以及

(B)将超过DSRA最低余额的金额转移到收益账户，但如果偿债准备金账户是为财务完成测试的目的而提供资金的，则在项目完成后的第二个还款日之前，不得根据本(B)段进行转移。

18.7如根据第18.6(A)条从偿债储备金账户提取任何款项，借款人须尽快但无论如何在下一个还款日期或计算日期(以较早者为准)前，确保在偿债储备金账户上有至少相等于DSRA最低余额的贷方结余。

保险收益账户

18.8自财务结算之日起，借款人应获得所有保险收益(除

(I)与第三方责任保险有关的任何保险收益将支付给第三方，或(Ii)如果该等保险收益支付给借款人，以偿还借款人根据下文第18.9(B)条用于修复或恢复项目资产所花费的金额，或(Iii)如果该等保险收益是就延迟启动或业务中断保险支付的，则应支付到该保险收益账户。

18.9自财务结算之日起，借款人只能从保险收益账户中提取金额：

(A)为按照第7.5至7.6条预付贷款(强制性预付款项-

保险收益/补偿收益)；或

(B)根据第7.5至7.6条(强制性预付--保险收益/补偿收益)，允许将这些资金用于修复或恢复项目资产。

分销帐户

18.10自财务结算之日起，借款人应按照第7.8条(强制性预付款-现金清偿)，通过从收益账户向分配账户转账的方式，将任何将作为分配申报或支付的金额存入分配账户，前提是根据付款操作，有足够的资金可用于此目的下跌。除非符合条款中规定的所有要求，否则借款人不得将任何金额从收益账户转入分配账户

24.23至24.24(分配)已满意。

18.11借款人可随时提取记入分销账户贷方的金额。

股权供款账户

18.12不迟于预期财务结算日期前三十(30)天，独立技术顾问应对财务结算时估计所需的储备金金额进行初步评估，并向融资机构和借款人提供该评估的副本。

18.13于财务结算时或之前，母公司及/或股东及/或借款人须将储备金存入股权供款账户。

18.14在最终项目完成之前，年度股东大会和LIDYA只能从各自的股权缴款账户中提取金额：

(A)将该等款项转入收益账户，以支付：

(1)根据财务模式计算的建筑费用；

(Ii)任何成本超支；及

(Iii)根据第17.19(B)条准许的任何营运成本超支，

不论是否符合附表3第2部第5段(债务与总支出比率)所列条件(任何该等提款应构成额外股本供款)，但如根据第17.19(B)条准许的总成本超支连同营运成本超支(总成本超支)超过储备额，则股东周年大会及利迪亚各自只可从其各自的股本供款账户提取款项，以支付导致总成本超支超过储备额的成本超支或营运成本超支。事先征得贷款机构的批准(按照多数贷款人的指示行事)；或

(B)按照下文第18.15条的规定转移该等款项。

18.15在最终项目完成后的任何时间，年度股东大会和LIDYA均可提取其各自股权缴款账户中的任何余额。

科普勒项目融资账户

18.16自财务结算之日起至融资期届满为止，借款人将根据相关使用要求，将贷款项下使用的所有款项直接存入Copler Project Finance账户，并将款项直接存入该账户。借款人在收到此类资金后，应立即将这些资金转入科普勒项目融资账户，并将这些金额转入收益账户。

18.17借款人只能通过从科普勒项目融资账户提取或转账的方式偿还或预付贷款或支付贷款利息。为此目的，借款人可将款项从收益账户或偿债准备金账户转至科普勒项目融资账户。

19担保人

担保和赔偿

19.1.担保人以每一融资方的有价对价订立本担保，并确认已收到该对价。

192担保人不可撤销且无条件地：

(A)保证借款人按时履行财务文件规定的借款人的所有义务，而不考虑任何中间付款或全部或部分清偿；

(B)与每一出资方承诺，在第一次要求时，在没有任何抗辩或反对、抵销或反索偿的情况下，在没有核实基本法律理由的情况下，向每一出资方或在融资代理人的其他指示下，向每一出资方支付一笔金额，该金额是该出资人在其要求中声称是根据任何财务文件或与任何财务文件有关而未支付的，或该出资人声称，假若担保债务没有变得无法强制执行、无效或非法，本应向任何出资方支付的金额，而担保人须应要求(即使没有向借款人提出要求)立即支付该款额，犹如担保人是主要债务人而不只是担保人一样；和

(C)与每一财务方商定，如果其担保的任何债务是或变成不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立的主要义务，立即应要求(即使没有向借款人提出要求)赔偿该财务方因借款人或其本身没有支付任何款项而招致的任何费用、损失或责任，而如果没有这种不可强制执行、无效或非法的情况，根据任何财务文件本应在到期之日支付的任何款项。根据这项弥偿，担保人须支付的款额，将不会超过根据第19条(担保)所须支付的款额，而所申索的款额是可根据担保收回的。

保证期限

19.3除非在每种情况下，任何催缴债务将继续，直到它们被不可撤销地无条件地全部偿付或解除，本担保将一直持续到最终项目完成，无论任何中间付款或解除全部或部分和在

最终项目完成母公司应自动解除本担保和本条款第19条规定的所有其他义务，无需任何各方采取进一步行动。设施代理应执行母公司可能合理要求的所有确认和确认，以确认该释放。

19.4就第19.3条而言，催缴义务是指债务人在本担保项下或与本担保相关的、与项目最终完成前被要求履行的义务有关的未尽义务。

复职

19.5根据第19.3条(担保的期限)，如果任何解除、免除或安排(无论是关于任何债务人的义务或该等义务的任何担保或其他方面)是由融资方全部或部分基于在破产、清盘、破产管理或其他方面被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处置而作出的，则担保人在第19条(担保)下的责任将继续或恢复，犹如解除或安排没有发生一样。

免责辩护的放弃

19.6根据第19.3条(担保的期限)，担保人在第19条(担保)项下的义务不会受到任何作为、不作为、事项或事情的影响，而该作为、不作为、事项或事情如果没有本条的规定，则会减少、免除或损害其在第19条(担保)项下的任何义务(但不限于且不论其或任何融资方是否知晓)，包括：

(A)给予借款人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与借款人或其他人达成的任何债务重整协议；

(B)根据与集团任何成员的任何债权人达成的任何债务重整协议或安排的条款，免除借款人或任何其他人的责任；

(C)取得、更改、妥协、交换、续期或免除，或拒绝或忽略完善、取得或执行针对借款人或其他人的资产的任何权利或抵押品，或不出示或不遵守任何文书的任何形式或其他规定，或没有将任何抵押品的十足价值变现；

(D)借款人或任何其他人丧失履行职务能力或缺乏权力、权限或法人资格，或其成员或身分的解散或改变；

(E)对任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延展、重述(无论多么基本，亦不论是否更为繁琐)或替换，包括但不限于任何目的的任何更改

根据任何财务文件或其他文件或证券延长或增加任何贷款或增加任何新贷款；

(F)任何人在任何财务单据或任何其他单据或担保下的任何义务的任何不可执行性、违法性或无效；或

(G)任何破产或类似程序。

按首次付款要求付款

19.7根据第19条(担保)要求的金额应在收到付款要求后立即支付给设施代理人在该付款要求中指定的账户。付款要求应包括一项声明，说明付款要求中规定的金额是借款人所欠的一笔金额，该金额在到期时未被各自的一个或多个金融方收到。

担保人意向

19.8在不损害条款一般性的情况下，以第19.3条(保证期限)为主题

19.6(免责辩护)，担保人明确确认，本担保应不时扩大到任何财务文件的任何(无论多么基本的)变更、增加、延长或增加，和/或根据任何财务文件提供的或可能为任何目的而不时提供的任何便利或金额。

即时追索权

19.9担保人放弃在根据第19条(担保)向担保人索赔之前，首先要求任何融资方(或任何受托人或代理人)针对或强制执行任何人的任何其他权利或担保或索赔付款的任何权利。本豁免适用于任何法律或财务文件中与之相反的任何规定。

拨款

19.10在遵守第19.3条(担保期限)的前提下，在债务人根据财务单据或与财务单据相关的所有可能或将要支付的金额已不可撤销地全额支付之前，各融资方(或其代表的任何受托人或代理人)可：

(A)不得运用或强制执行该融资方(或任何受托人或代理人)就该等款额而持有或收取的任何其他款项、抵押或权利，或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款额)运用及强制执行该等款项、抵押或权利，而担保人无权享有该等款项、抵押或权利的利益；及

(B)将从担保人收到的任何款项或因担保人根据第19条(担保)所负的法律责任而收取的任何款项，存入计息暂记账。

推迟担保人的权利

19.11依照第19.3条(担保的期限)，在债务人根据财务单据或与财务单据相关而可能应付或将要支付的所有金额已不可撤销地全额支付之前，除非贷款机构另有指示(按照多数贷款人的指示行事)，否则担保人不得行使其因履行财务单据下的义务或因第19条(担保)项下的任何应付金额或产生的责任而可能享有的任何权利：

(A)由债务人弥偿；

(B)要求任何其他担保人对任何债务人在财务文件下的义务作出任何贡献；

(C)取得融资方在财务文件下的任何权利的利益(全部或部分，以及是否以代位或其他方式)，或任何融资方依据财务文件或与财务文件相关而作出的任何其他担保或担保的利益；

(D)提起法律程序或其他法律程序，要求作出命令，规定任何债务人作出任何付款或履行任何义务，而担保人已根据第19.1条(保证及弥偿)就该等款项作出担保、承诺或弥偿；

(E)对任何债务人行使任何抵销权；及/或

(F)以债权人身分申索或证明与任何融资方有竞争关系的任何债务人。

19.12如果担保人收到与上文第19.11条所述权利有关的任何利益、付款或分派，担保人将立即按照第34条(付款机制)向贷款机构支付等额款项进行申请。除上文第19.3条(担保期限)另有规定外，这项规定只适用于债务人根据财务文件或与财务文件有关而可能须支付或须支付的所有款项已不可撤销地全额支付为止。

更高的安全性

19.13本担保是对任何融资方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，且不以任何方式损害该担保或担保。

20个代表处

申述

2011.每名义务人均表示并保证：

(A)本第20条(申述)所列事项于财务结算当日向各财务各方提出；及

(B)第20.2至20.4条(地位)仅涉及债务人、20.5(约束性义务)仅涉及财务结算前订立的财务文件、20.6(权力和权力)仅涉及债务人、20.7(非冲突)仅涉及财务结算前订立的财务文件、20.10(证据的有效性和可采纳性)；仅适用于财务结算前签订的财务文件，20.14(减税)，20.15(无申报或印花税)，20.19和20.20(无诉讼待决或威胁)，20.21至20.25(信息)，20.30至20.35(环境和社会事务)，20.42(无其他业务)，20.43至20.47(所有权和集团结构)，20.61(腐败礼物)，20.62(无破产)、20.65至

20.67(无豁免权)、20.71(遵守法律)、20.72(反恐怖主义法)(仅针对债务人)、20.73至20.74(制裁)、20.75(非法来源)。

但每名债务人(借款人除外)只可就与其本身有关的事宜作出陈述及作出担保。为免生疑问，每名卡利克股东仅代表并担保第20.2至20.4条(地位)、20.5条(有约束力的义务)、20.6条(权力和权力)、20.7条(非冲突)、20.8(A)条、20.8(C)条和20.8(D)条(证据的有效性和可采纳性；授权)、20.12和20.13条(管辖法律和执行)中规定的事项。

20.16(无担保权益或债务)、20.18(无违约)、20.19(无诉讼待决或威胁)、20.21至20.25(信息)(仅与其提供的信息有关)、20.46至20.50(所有权和集团结构)、20.52和20.53(安全)、20.61(腐败礼物)、20.62(无破产)、20.65至20.67(无豁免权)、20.72(反恐怖主义法)、20.73和20.74(制裁)和20.75(非法来源)，仅针对其本身及其交易单据规定的义务。

状态

20.2每一主要项目方均已正式注册成立，并根据其注册管辖法律有效存在。

20.3每个重大项目方都有权拥有其资产，并按照目前的做法继续开展业务。

20.4任何债务人都不是FATCA FFI。

具有约束力的义务

20.5每份交易文件构成作为其一方的每一主要项目方的法律、有效、具有约束力和可强制执行的义务，但须受法律保留的约束，且仅就材料项目文件而言，除非任何此类重要项目文件已按照其条款解除，且任何一方的权利、义务或责任(或有或有)均未履行。

权力和权力

20.6每一主要项目方均有权订立、履行及交付，并已采取一切必要行动，授权其订立或将会参与的交易文件及该等文件所拟进行的交易(包括根据《证券文件》设定的任何担保权益)的订立、履行及交付。

不冲突

20.7作为当事方的交易单据的每一债务人的订立和履行，以及其计划进行的交易，不会也不会与下列各项冲突：

(A)适用于每一债务人的任何法律或规例；

(B)每一债务人的宪法文件；或

(C)对任何债务人或任何债务人的任何附属公司具有约束力的任何协议或文书，或对任何债务人或任何债务人的任何附属公司的任何资产具有约束力的任何协议或文书，但不能合理预期会产生重大不利影响的任何该等冲突除外。

证据的有效性和可采性；授权

20.8All:

(A)每一债务人为使其能够合法订立、行使其权利和履行其根据其所属的交易文件承担的义务所需的项目授权书和环境或社会许可证；和

(B)借款人基本上按照《发展计划》和《矿山寿命计划》(考虑到项目当时的建设或运营阶段)开发、建设、运营和资助项目所需的项目授权书和环境或社会许可证；

(C)每一债务人为使其作为一方的交易文件可被接纳为证据所需的项目授权书和环境或社会许可证

其注册成立的管辖权以及该交易单据的相关管辖权；以及

(D)每个义务人所需的项目授权书和环境或社会许可，以确保根据每份担保文件设立的担保权益具有相关担保文件所设想的优先权和等级(受法律实施时排在同等或领先地位的准许担保权益的限制)；

已取得或将于规定日期前取得或达成，并在规定日期前完全有效或将在规定日期前完全生效。

20.9借款人不知道：

(A)为交出、暂停、取消、撤销、更改、质疑或废止任何工程项目认可或环境或社会许可证而采取的任何步骤；

(B)工程项目认可或环境或社会许可证不会在工程项目所需实施时取得、生效或完全生效的任何情况；或

(C)可能导致对工程项目认可书或环境或社会许可证施加借款人合理地预期不能符合的条件或规定的任何情况，

在每一种情况下，都没有向设施代理人披露。

20.10借款人持有有效的采矿牌照，并对该等牌照拥有良好及有效的所有权。

20.11借款人向所有相关公共当局，包括但不限于矿业总局、能源和自然资源部、林业和水务事务部和/或其相关部门，以及环境与城市化部和/或其相关部门披露了与采矿许可证申请有关的所有重大事实和信息，且借款人没有向任何相关公共当局作出任何在采矿事务总局、能源和自然资源部发出采矿许可证之前未经更正的误导性或不正确的陈述或陈述。

管理法律和执法

20.12在法律保留的情况下，选择英格兰、土耳其、卢森堡法律或任何明示管理交易单据的法律(视情况而定)，因为交易单据的管辖法律将在每个债务人的相关司法管辖区得到承认和执行。

20.13在法律保留的规限下，在英国、土耳其或卢森堡(或任何其他相关司法管辖区，其法律明文规定管辖交易文件)就交易文件取得的任何判决，将在每个债务人的相关司法管辖区得到承认和执行。

税项扣除

20.14在最终项目完成之前，借款人和母公司均不需要根据任何适用的法律或法规从其根据任何财务文件可能支付的任何款项中扣除任何税款。

无需缴纳档案税或印花税

20.15除与签署相关财务文件有关的任何备案、通知和注册和/或支付注册费外，包括但不限于

(1)将借款人的股份质押登记在借款人的股份分类账中，(2)登记项目资产的抵押(包括在主管登记处和/或矿业总局(视属何情况而定)进行的矿场抵押)和(3)有关商业企业质押协议的公证和借款人在主管贸易登记处授予的商业企业质押的登记应在有关财务文件的日期后立即作出或支付，本协议或任何其他交易文件没有必要或不可取地向任何法院提交、记录或登记，在遵守第37.15条(奥地利印花税)的前提下，本协议或任何其他交易文件或交易文件所涉及的任何印花、文件、登记、公证或类似的税费或费用，均不得在任何司法管辖区的公职人员或其他主管机关缴纳。

无担保权益或债务

20.16除准许抵押权益外，借款人现时或未来的全部或任何收入或资产或借款人的任何股份均不存在抵押权益或准抵押权益。

20.17除准许负债外，借款人并无招致任何财务负债。

无默认设置

20.18除第21.17条(违约通知)所披露者外，并无发生任何违约事件及(仅就本协议日期及财务结算日期作出的任何该等陈述而言)并无任何违约事件发生，且任何财务文件的使用或订立、履行或任何财务文件所预期的任何交易，均未发生、正在继续或合理地可能导致任何违约。

没有待决或威胁的法律程序

20.19任何法院、仲裁机构、机构或政府机构的诉讼、仲裁或行政程序，如设施代理人合理地认为有合理的胜诉机会，并且如果不利的裁决，可能会产生重大不利影响，则不会对任何债务人启动，或据借款人所知和所信，在作出适当和仔细的询问后，对借款人或与项目有关的威胁。

20.20任何主管当局均未作出任何可合理预期会产生重大不利影响的对借款人或其父母不利的判决或命令。

信息

20.21向融资方提供的与本协议和项目有关的任何信息在提供或作出时在所有重要方面均真实、完整和准确。

20.22并无任何事实或情况或任何其他资料会令向融资方提供的资料在任何重大方面不完整、不真实、不准确或具误导性(在给予、陈述或作出该等资料时)。

20.23向融资方提供的资料(在提供、陈述或作出时)并无遗漏任何可能使资料在任何重大方面不完整、不真实、不准确或具误导性的事项。

20.24资料所载的所有意见、预测、预测或意向表达，及其所依据的假设(财务各方或其顾问提供的除外)，均经审慎而审慎的查询及考虑后作出，并于发出或作出该等意见、预测、预测或表达的日期属合理。

20.25就上文第20.21至20.24条(资料)而言，资料指债务人或其任何联营公司向融资方提供的与项目或其融资有关的任何资料(包括但不限于发展计划、财务模式及每份借款人合规证书)。

项目条款的披露

20.26每个材料项目文件：

(A)是完全有效的；及

(B)可根据其条款(受法律保留的约束)对每个重大项目缔约方(以及由该重大项目缔约方对其所有其他缔约方)强制执行，除非该重要项目文件已

根据其条款解除，但任何一方的权利、义务或债务(或有其他)均不得悬而未决。

20.27借款人根据第4.1条(初始条件先决条件)向设施代理人提供的交易文件、项目授权书和环境或社会许可的正本、副本或经认证的副本(如适用)是真实、完整和最新的。

20.28借款人并未订立任何与第三方分享其收入或利润的协议。

20.29除根据本协议通知设施代理人的任何争议外，借款人作为当事方的任何重大项目文件不存在实质性争议。

环境和社会事务

20.30借款人已进行环境和社会评估，评估项目的相关环境和社会风险及影响。所有评估文件的副本都已提供给设施代理。

20.31环境和社会评估处理和评估了与借款人有关的潜在风险以及借款人遵守所有环境和社会标准的情况。

20.32在环境和城镇化部的网页(http://eced.csb.gov.tr/ced/jsp/ek1/2864))或借款人不时通知设施代理人的替代网页上可查阅和在线获得的环境影响评估摘要。

20.33借款人拥有、经营、租赁、许可或使用的所有资产(包括地下地下水)(包括任何及所有项目资产)已经并继续由借款人或任何其他相关人士拥有、运营、租赁、许可或使用，符合环境管理计划的物质环境，并符合所有环境和社会标准以及环境或社会许可。

20.34除先前向融资机构披露的其他事项(借款人就此作出陈述及保证并无合理胜诉机会)外，并无任何过往、未决或受威胁的针对项目或与项目有关的环境或社会索赔，或借款人的任何资产(包括项目资产)将会或可合理地预期会导致重大环境责任，且不存在任何可能会导致任何该等环境或社会索赔的事实或情况。

20.35在借款人的设施或项目资产上或从借款人的设施或项目资产未发生以下情况的任何环境污染物的泄漏、溢出、释放或排放：

(A)违反任何适用的环境法、社会法或任何环境或社会许可证，且未按照环境和社会标准予以纠正或补救；或

(B)将会或可以合理地预期会导致重大环境责任。

资产的所有权和用途

20.36借款人已收购或已取得(或将会取得或于项目所需日期前取得)所有项目资产及所有采矿权的使用权，并已(或将于项目所需日期前取得)根据发展计划及采矿年限计划发展项目所需或将会需要的其他地面及其他权利，包括进入权、水权、厂址、尾矿处置、垃圾场、矿场、废弃堆场及附属设施。

20.37所有该等项目资产、采矿权及其他权利(或一旦根据上文第20.36条(资产所有权及用途)取得后)在范围及实质上均足以令项目基本上按照发展计划及采矿年限计划发展。

20.38借款人对其拥有或声称拥有的所有资产拥有良好、有效和可出售的所有权，或对其所有资产进行有效的租赁或许可，并按目前开展的业务开展业务，除允许的担保权益外，没有任何担保权益(包括与专利、商标、版权和类似知识产权有关的侵权索赔)。

20.39借款人已在所有重大方面遵守与其租赁、营运、许可或使用的任何项目资产有关的所有合同义务，借款人有权租赁、营运、许可或使用任何该等项目资产的所有文书均完全有效。

20.40未就项目资产(包括土地)提出任何索赔或其他权利主张(主要项目文件中明确规定的合同权利除外)，或就借款人作出适当而仔细的查询后尽其所知及所信，可能会就项目资产(包括土地)提出索赔或其他权利主张，而融资机构合理地认为该等资产有合理的成功机会，且如作出不利决定，可能合理地预期会产生重大不利影响。

20.41借款人在项目所需时拥有或将拥有良好、有效和可销售的所有权，或有效的租约或许可证，以及所有适当的项目授权

使用该项目所需的资产，使其能够按照良好的行业惯例并以在所有重大方面均符合发展计划和矿山寿命计划的要求和预测的方式运营该项目。

没有其他业务

20.42除交易文件明文规定外，借款人自注册成立之日起并无从事任何交易活动或业务，但根据非项目许可证实施及进行项目及勘探的交易活动或业务除外。

所有权与集团结构

20.43除本协议允许外，借款人没有子公司。

20.44母公司间接持有股东周年大会100%股份。

20.45AGM持有借款人股本的80%(80%)以及可在股东大会上行使的现有表决权的80%(80%)。借款人)。

20.46卡利克集团合计持有借款人股份的20%(20%)和可在股东大会(Tr.)上行使的现有投票权的20%(20%)。借款人)。

20.47股东合共持有借款人100%(100%)的股份。

20.48借款人的股份已全部付清。

20.49除非按照财务文件的规定，任何人都无权要求发行或转让借款人的任何股本或贷款股本。

20.50集团结构图在各方面均完整及准确，并显示集团各成员，包括现时的名称、公司注册号、所有股东的详细资料(与母公司有关者除外)及成立公司的司法管辖权。

平价通行榜

20.51借款人和母公司在财务文件下的付款义务至少与其目前和未来的所有其他无担保和非从属付款义务相同，但适用于公司的法律强制优先的义务除外。

安防

20.52在法律保留的规限下，担保文件所设定的担保构成合法、有效及可强制执行的担保，并较相关担保文件所述资产列为第一优先担保权益，而该等资产不受任何优先或同等权利担保(根据法律的实施而列为同等或优先的准许担保权益除外)。

20.53根据第4.1条(初始条件先决条件)、附表3第1部分(条件先决条件)和第23.19条(收购资产之后)的任何备案、登记或通知要求，为完善担保文件所设定的担保所需的所有行动和文件均已正式执行、签立和交付，且在法律保留的情况下，担保文件所设定的担保对担保文件中所述的所有资产构成完善的担保。

税费

20.54借款人有：

(A)已提交其须提交的所有报税表、报告及佐证资料；及

(B)已缴付或清偿其于到期日或之前到期及应付的所有税款及政府收费，但经适当法律程序真诚提出质疑并已按照适用的会计准则为其拨备足够准备金的税项及政府收费除外，而就任何未到期及未应付的税款而言，借款人已按照适用的会计准则为支付该等税款准备足够的准备金。

发展计划、环境和社会综合管理计划、技术报告和环境报告

20.55发展计划载有拟于项目期间进行的项目资产及项目发展和运作的概要说明。

20.56环境管理计划载有项目资产的环境方面的概要说明，以及现时进行和拟在整个项目期间进行的项目的发展和运作。

20.57父母和借款人代表向独立技术顾问提供的与技术报告和环境报告(如适用)的编制有关的事实信息，在向独立技术顾问提供的日期，在所有重要方面都是真实和准确的，并且不遗漏任何

遗漏可能使所提供的信息在任何方面具有误导性的信息或事实。

保险

20.58根据本协议，借款人必须获得的保险合同已经获得并得到维护，并且是完全有效的，这些保险没有进行实质性的修改或修改。

20.59借款人没有做或没有做任何事情，也没有发生任何已经或可能使任何保险无效、可作废或受到任何实质性限制或限制的事件或情况。

20.60借款人并无从其保险人接获任何通知，表示有关保险人在实质保险(土耳其本地保单除外)项下或与重大保险有关的责任已被减少或避免，而任何重大保险项下或与重大保险有关的保险人(土耳其当地保险单下的保险人除外)，其评级均未在被降级的有关保险人的五(5)个营业日内被另一家具有所需评级的替代保险人所取代，而其评级已被标准普尔(“标普”)降至A-以下或其他国家认可评级服务的同等评级以下。

腐败的礼物

20.61借款人、股东和母公司均未实施腐败行为。

没有破产的情况

20.62本公司并无就其破产、清盘、解散、破产管理或重组或就其或其任何或全部资产或收入委任接管人、管理人、行政接管人、受托人、经理、破产受托人或类似高级人员而对任何债务人采取或威胁采取任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤。

材料项目文档

20.63借款人没有违反其作为当事人的材料项目文件项下的任何实质性义务。

20.64任何材料项目文件的任何一方(借款人除外)(只要借款人已知悉已作出适当及合理的查询)并无违反其所属的任何材料项目文件的重要条款。

没有豁免权

20.65每一债务人在其所属的每一财务文件项下的义务方面，均须遵守民商法。

20.66每个债务人签订和履行其所属的财务文件构成私人和商业行为(而不是政府或公共行为)。

20.67债务人及其任何资产均无权就其在财务文件下的义务要求任何抵销、诉讼、执行、扣押或其他法律程序的豁免权。

项目帐目

20.68借款人不持有下列银行账户以外的任何其他银行账户：

(A)工程项目账目；及

(B)在信贷机构事先同意下持有的其他账户(按照多数贷款人的指示行事)。

财务报表

20.69初始财务报表：

(A)按照适用的会计准则编制；

(B)(如属经审计的财务报表)已由有关债务人的核数师审计；及

(C)(就经审计的财务报表而言)按照相关法律和适用的会计准则，在所有重要方面公平地列报每个债务人在编制这些财务报表之日的财务状况及其在截至该日的期间的经营结果(就母公司而言合并)。

20.70自编制初始财务报表之日起，借款人或母公司的业务或财务状况(或就母公司而言，本集团的业务或综合财务状况)并无重大不利变化。

遵守法律

20.71借款人和母公司在最终项目完成前，在所有重要方面均遵守他们和项目所受约束的所有法律和法规。

反恐怖主义法

20.72没有重大项目方(在最终项目完成后，也没有母公司)：

(A)被列入外国资产管制处保存的特别指定国民和被封锁人员名单，或外国资产管制处根据13224号行政命令--封锁财产并禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易--发布的任何人员名单，或外国资产管制处发布的任何类似名单(统称为外国资产管制处名单)或任何其他与恐怖主义有关的被封锁人员名单；

(B)被美国财政部长认定为由OFAC名单或任何其他与恐怖主义有关的被封锁的人拥有、控制、为其行事或代表其行事、向OFAC名单或与恐怖主义有关的任何人提供任何种类的援助、支持、赞助或服务，或与之有其他联系的人；

(C)受到依据与恐怖主义有关的任何条例施加的任何制裁；或

(D)曾与上文第20.72(A)、20.72(B)或20.72(C)条所指的任何人进行业务往来或进行任何交易。

制裁

20.73借款人、任何股东或母公司：

(A)正在或将以任何会导致违反制裁规定的方式使用该融资机制的收益，包括直接或间接向属于受制裁实体的任何个人或实体提供资金或向其提供资金；或

(B)正在向或将向任何其他个人或实体提供或以其他方式提供融资机制的收益，以便为作为受制裁实体的任何个人或实体的活动提供资金，但此种贡献或提供收益目前是制裁所禁止的，或将导致任何人违反制裁。

20.74没有重大项目方(在最终项目完成后，也没有母公司)或集团的任何成员，也没有卡利克集团的任何成员：

(A)(据其所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员或附属公司也不是受制裁实体)；或

(B)已经或成为任何制裁的目标，或已经违反或正在违反任何适用的制裁。

非法来源

20.75以股东出资或其他方式投资于借款人或任何股东股份的资金均不属于非法来源。

知识产权

20.76借款人拥有及拥有或已取得(或将于根据发展计划及采矿年限计划发展及营运项目所需之日期或之前，拥有及拥有或已取得使用权)所有按其经营所处行业性质实质上按发展计划及采矿寿命计划发展及营运项目所需之所有重大专利权、专利权、商标、商标权、商号、商标权、商品名称权、服务标记、服务标签权及版权。

劳工事务

20.77目前并无任何劳资纠纷，或据其所知及所信(经作出适当而审慎的查询后)，借款人并无因劳资纠纷而受到威胁，而该等纠纷具有或可能会产生重大不利影响。

重复

20.78该等重复陈述被视为由借款人及母公司参考于每个使用日期、每个对冲交易日期、项目完成日期、最终项目完成日期及根据第21.19条(借款人合规证书)发出每份借款人合规证书(或如没有按规定发出借款人合规证书，则在适用的计算日期)的当时事实及情况而被视为由借款人及母公司作出，但母公司不会在最终项目完成后的任何时间根据第20.78条(重复)的条款作出任何新的陈述或保证。

20.79母公司在最终项目完成前就未来事项所作的任何陈述，在最终项目完成时及之后将不再具有任何效力或效力。

21世纪信息事业

除非另有规定，否则本第21条(信息承诺)中的承诺在整个融资期间保持有效，前提是母公司在最终项目完成后的任何时间不再承担第21条(信息承诺)项下的任何进一步义务。

施工报告

21.2借款人应每月编制并向设施代理人、技术代理人和独立技术顾问提交一份施工报告，该报告应从财务结算开始，直至项目竣工并包括在内。每份施工报告应由借款人在可行的情况下尽快交付，无论如何，应在每个月结束后的十五(15)个工作日内交付。

21.3借款人应确保每份施工报告采用设施代理人根据第4.1条(初始条件先决条件)和附表3第1部分(条件先决条件)批准的格式，并在设施代理人不时要求的范围内，包含或附上以下细节：

(A)有关月份的实际开支，以及该开支与建筑预算中相应数字的比较；

(B)自本协定之日起的实际支出总额，并将这一支出与施工预算中的相应数字进行比较，并对实质性偏差作出解释；

(C)有关月份的实际施工进度以及与预期方案的比较情况；

(D)自本协议签订之日起施工的全部实际进度，以及该进度与预期计划的比较，以及对材料偏差的解释；

(E)任何实际或预计成本超支的详情；

(F)随后十二(12)个月的预测支出，以及该预测支出与建筑预算中相应数字的比较，以及对实质性偏差的解释；

(G)借款人对项目是否有可能在预计完工日期前完成的意见，如果借款人认为不可能达到该日期，则借款人对何时完成项目的最佳估计(连同该估计的理由)；

(H)任何重大项目资产的任何重大变更、损坏或销毁；

(I)工程的任何实质性延误或借款人根据任何材料项目文件给予进行与施工有关活动的任何一方的任何时间的任何延长；

(J)根据材料项目文件向任何债务人提供的任何材料证书和报告的副本；

(K)已根据材料项目文件向借款人支付或收到的任何延迟违约金的细节；和

(L)设施代理人可能合理地要求借款人提供的与工程项目建造有关的任何其他或补充资料。

运营报告

21.4借款人应自财务结算之日起至融资期结束时，每月编制一份营运报告，并向融资机构、技术代理及独立技术顾问提交一份营运报告(或如借款人较少编制此类报告，则在编制时不少于季度)，直至融资期间结束为止。每份经营报告应由借款人在切实可行的范围内尽快提交，无论如何，应在每月月底的十五(15)个工作日内交付(如果按季度提供，则至少在与经营报告有关的季度结束后四十五(45)天内交付)。

21.5借款人应确保每份运营报告采用设施代理人根据第4.1条(初始条件先决条件)和附表3第1部分(条件先决条件)批准的格式，并在设施代理人不时要求的范围内，包含或附上以下细节：

(A)有关月份项目的实际执行情况和生产量(包括实际项目生产量)，并与业务预算中的相应数字进行比较；

(B)该日历年迄今项目的全部实际执行情况和产量(包括实际项目产量)，并与业务预算中的相应数字进行比较，并说明材料偏差的情况；

(C)有关月份的实际支出，这一支出与业务预算中相应数字的比较，以及对重大偏差的解释；

(D)该日历年迄今的实际支出总额，这一支出与业务预算中相应数字的比较，以及对重大偏差的解释；

(E)项目采矿或生产的任何计划外停工或中断的详情，连续十(10)天以上；

(F)每个项目账户(分配账户除外)在有关月份的第一天和最后一天的现金余额；和

(G)融资机构可能合理地要求借款人提供的与项目运作有关的任何其他或补充资料。

环境和社会监测报告

21.6借款人应及时提供独立技术顾问合理要求的文件、证据或其他信息，尽管有条款规定

25.23(账簿和记录及进入工地)，在财务结算当日及以后，给予独立技术顾问合理需要的工地和项目资产的使用权(在项目完成前每半年不少于一次，在项目完成后的每个财政年度不得少于一次)，进行独立审查，协助其编制一份关于环境和社会事项的环境和社会监测报告，并核实与遵守环境和社会标准以及环境和社会交付成果有关的信息。独立技术顾问应向贷款机构提供足够的环境和社会监测报告副本供所有出借人使用：

(A)在项目完成前，每半年期间四十五(45)天内；和

(B)项目完成后，借款人每个财政年度结束后四十五(45)天内。

21.7由独立技术顾问编写的此类环境和社会监测报告的形式和实质应令设施代理人满意，并应除其他外详细列出：

(A)与项目有关的环境和社会事项；

(B)在环境和社会监测报告所涉期间，借款人或其代表根据《环境和社会监测报告》采取的所有行动和活动；以及

(C)任何不遵守任何环境和社会标准以及任何环境和社会许可证、环境影响评估和环境和社会影响评估的情况，以及借款人为纠正这种不遵守情况而采取、正在采取或打算采取的行动的详细情况。

21.8如果《赤道原则》要求每年温室气体排放量超过100,000吨，借款人应在项目运行阶段公开报告温室气体排放水平(范围1和范围2的综合排放)。

财务报表

21.9自财务结算之日起，借款人应向融资机构提供：

(A)借款人在其每一财政年度结束后120天内，但无论如何在其每一财政年度结束后的120天内，尽快提供借款人该财政年度的综合经审计财务报表，以及母公司的有关管理层讨论和分析，直至项目最后完成；和

(B)一旦可用，但无论如何在每个季度日期后四十五(45)天内，借款人的季度中期财务报表，以及仅在最终项目完成之前，母公司截至该季度日期的季度综合中期财务报表。

21.10借款人应确保在最终项目完成时，贷款人收到SEDAR通知，表明母公司的财务报表和相关管理层讨论和分析已在SEDAR上提供。

关于财务报表的要求

21.11借款人根据第21.9条(财务报表)提交的每份财务报表，须由有关债务人的授权签署人核证为符合下文第21.14条的规定。

21.12借款人和母公司各自应确保根据第21.9条(财务报表)提交的与其有关的财务报表：

(A)按照适用的会计准则编制；

(B)按照有关法律和适用的会计准则，在各重要方面公平地列报其截至拟定之日的财务状况和截至该日止期间的运作结果；和

(C)就周年经审计财务报表而言，不受相应核数师意见的任何规限。

21.13自财务结算之日起，借款人和母公司均应保留一家国际认可的会计师事务所作为其审计师，该会计师事务所为融资机构代理所接受(合理行事)。

21.14借款人应确保根据条款交付的每一套财务报表

21.9(财务报表)按会计惯例和财务参考期编制，与编制#年初始财务报表时采用的做法和财务参考期一致

本身或母公司(视情况而定)，除非它就任何一套财务报表通知设施代理人适用的会计准则、会计惯例或参考期发生了变化，并且其或其审计员向设施代理人交付：

(A)说明为使这些财务报表反映其或母公司(视情况而定)编制初始财务报表所依据的适用会计准则、会计做法和参考期间所需的任何变化；和

(B)融资代理可能合理要求的形式及实质上的足够资料，使融资方能够确定第22条(财务及储备业务)是否已获遵守，并就该等财务报表所显示的财务状况与其或母公司(视情况而定)的初始财务报表作出准确比较。

21.15本协定中凡提及这些财务报表，均应解释为提及经调整以反映编制初始财务报表的基础的财务报表。

套期报告

21.16在套期保值协议(或与第三方的任何套期保值协议或套期保值交易)签订之日起，如果存在任何套期保值交易，借款人应向融资机构代理人提供：

(A)在项目完成前，不迟于每个季度结束后十五(15)个工作日，和(B)在项目完成后，不迟于每个季度结束后四十五(45)天，就该季度提交一份报告，详细说明：

(I)根据每项套期保值协议达成的套期保值交易(以及与套期保值提供者以外的人订立的任何套期保值交易)以及借款人在该等交易下的风险；及

(Ii)任何违反套期保值策略的行为，以及适用的超额对冲的详情，包括该等超额对冲涉及甚麽、与对冲提供者(以及任何第三者对冲提供者，如有的话)有何未完成的对冲交易，以及贷款代理人为发出根据债权人间契约第10.2条(对冲协议的终止)而预期发出通知所需的任何其他详情；及

(B)在知悉任何违反套期保值策略的情况下，立即发出有关违反该等违规行为的通知，连同适用的超额对冲的详情，包括该等超额对冲与何事有关、与对冲提供者(以及任何第三方对冲提供者，如有的话)未完成的对冲交易，以及该安排的任何其他细节

代理人需要发出根据债权人间契约第10.2条(对冲协议终止)预期发出的通知。

失责和控制权变更的通知

21.17借款人及母公司的每一方均应在知悉发生任何违约(以及已采取的补救步骤(如有))后，立即通知融资代理；及(Ii)在财务结算当日及之后，在知悉控制权可能发生变更后，立即通知控制权变更或合理地可能构成控制权变更的事件或情况(除非另一债务人已发出通知)。

股东和债权人文件

21.18在财务结算当日及以后，借款人应将借款人发送给其股东(或任何类别的股东)或债权人、任何证券交易所或任何其他监管机构(受任何法规规定的任何相互冲突的保密义务的约束)的所有重要文件在发送的同时提供给融资代理，在每种情况下，这些文件都不能在SEDAR上以其他方式获得。

借款人合规证书

21.19借款人应向贷款机构代理人提交根据第21.9(B)条(财务报表)向贷款机构代理人提供的财务报表，但无论如何不得迟于每个计算日期(或如计算日期为计划外计算日期，则在该计划外计算日期)后四十五(45)天内，向贷款机构代理人提供截至该日期计算的借款人合规证书，其中特别注明有关计算日期是否符合第22.1条(财务承诺)所列各项比率

-借款人)。

21.20根据上文第21.19条交付的每份借款人合规证书，借款人应提供技术代理要求(合理行事)的有关借款人在准备借款人合规证书时所使用的计算和假设的信息，包括附表5第1部分(借款人合规证书的格式)中形式上的借款人合规证书中所列的信息。

21.21借款人应编制每份借款人合规证书，以确保：

(A)借款人合规证书是使用财务模型编制的，并基于根据第17.4至17.11条(财务模型)确定的假设；

(B)借款人合规证书以现金为基础核算收入和支出；

(C)借款人合规证书根据编制借款人合规证书时有效的法律和惯例计算税款；和

(D)借款人合规证明书在编制收支预算时，会考虑交易文件的条款。

完成缺口的成本

21.22除非在最后四十五(45)天内，借款人根据第4.1条(初始条件先决条件)向设施代理人提供了完成费用证书，否则借款人应连同根据第21.9条(财务报表)向设施代理人提供的财务报表，但无论如何不迟于每个季度日期后四十五(45)天，向技术代理人和设施代理人提供完成费用证书，证明是否存在完成费用缺口(如果存在，补足差额的费用)，以及借款人为使技术代理能够核实该证书的准确性而进行的支持性计算。

环境和社会事务

21.23借款人应迅速向贷款机构提供：

(A)它所知道的任何不符合适用的环境和社会标准或任何环境或社会许可证的细节(在不时进行适当和合理的查询后)；

(B)任何环境许可证或社会许可证的暂时吊销、撤销、撤销或修订的详情；

(C)违反任何环境或社会许可证的任何重大环境违规行为的详情；

(D)导致现场释放或发现任何重大环境污染物的任何事件的细节；

(E)影响项目的任何物质社区或与工人有关的抗议活动的细节，或可合理预期会引起国家或国际媒体关注的抗议活动的细节；

(F)应设施代理人的要求，针对上文第21.23(A)至21.23(E)条所述的任何事件或情况提出的纠正行动计划。

其他信息

21.24自财务结算之日起，借款人应向融资机构提供：

(A)任何重大诉讼、仲裁、监管或行政诉讼(包括任何环境或社会索赔)的细节，而该等诉讼、仲裁、监管或行政诉讼是现行的、待决的或(据其所知)对其构成威胁或涉及：

(I)借款人或该项目；及

(Ii)与该项目或其履行材料项目文件有关的任何其他主要项目方，

包括合理地可能导致以下情况的任何此类法律程序：

(A)超过100万美元(1,000,000美元)的负债(与工人补偿索赔或其他劳工或就业索赔有关的除外)；

(B)项目竣工的重大延误；

(C)项目最终完工的重大延误；或

(D)造成重大不良影响；

(B)任何环境及社会事故及环境及社会事故的详情，包括环境及社会事故及环境及社会事故的性质、该等环境及社会事故及环境及社会事故的现场及非现场影响，以及借款人正采取或拟采取的行动以处理这些影响；

(C)它从任何监管机构、法院、组织或其他人收到的禁止、暂停、更改或要求停止与工程项目有关的任何重要活动或程序的全部或任何部分的通知或通讯的副本；

(D)任何一方的任何实质性违约、受挫、撤销、拒绝、终止或取消任何交易文件的细节，或根据任何交易文件发生的重大争议的细节，以及它拟就该交易文件采取的任何拟议行动的细节；

(E)任何看来是失责或有失责威胁的债务人收到或发出的任何通知的副本，或任何交易文件的撤销、否认、终止或取消通知的副本，连同其拟就该等文件采取的任何拟议行动的细节；

(F)债务人意识到的可能产生重大不利影响或损害财务各方在财务文件下的权利的任何事件或情况(包括任何第三方索赔或责任)的细节；

(G)维修或恢复费用可能超过500万美元(5,000,000美元)的任何项目资产的损坏或毁坏的详细情况；

(H)任何项目授权的暂停、撤销、取消、废止或修订的细节，如果得到证实，很可能会对财务各方产生重大不利影响或导致任何责任，或损害财务文件下财务各方的权利；

(I)任何违反任何项目授权或任何法律的行为的细节，如果得到证实，很可能会对融资方产生重大不利影响或导致任何责任，或损害融资方在财务文件下的权利；

(J)除按照发展计划和矿场寿命计划外，任何加速、扩大、减少或减速项目任何季度生产水平的决定的细节；

(K)除按照采矿年限计划外，对矿产储量进行任何下调的细节；

(L)项目内采矿或加工方法的任何拟议重大改变；

(M)在本协议日期后签订的任何重要项目文件和炼油合同的副本；

(N)借款人订立的任何其他重要协议的副本，或借款人根据这些协议承担与工程项目有关的重大义务的任何其他重要协议的副本；

(O)项目的矿物储量年度报表；

(P)母公司的任何附属公司(股东周年大会除外)就母公司直接或间接持有股东周年大会股份或借款人股份而授予的任何担保权益或准担保权益的详情；及

(Q)任何其他资料：

(I)金融机构代理人就其认为可能已经发生的任何违约行为提出的要求，以及

(Ii)设施代理人就债务人或项目的财务状况、业务及/或运作，或由

借款人应遵守所有环境和社会标准，包括独立技术顾问为编制其提交给融资方的报告而合理需要的任何信息。

21.25借款人应在知悉相关事项后立即交付上文第21.24条所述的信息，或在收到贷款代理的相关通知、索赔或通讯或请求后立即交付(视情况而定)。

保险信息

21.26自财务结算之日起，借款人应向融资机构提供：

(A)在知悉(已作出适当和合理的查询)有关事件的发生及任何以下事项的详情后，在切实可行范围内尽快：

(I)与任何保险人就任何保险发生重大纠纷；

(Ii)不按要求支付任何保险费，从而可能导致任何保险被取消；

(Iii)其所知悉的作为或不作为或任何事件，而该等作为或不作为或任何事件可能会对根据保险提供的保险产生重大影响；

(Iv)由标准普尔(“标普”)将某保险公司(土耳其本地保险公司除外)的评级下调至A-以下，或由另一家国家认可评级机构给予同等评级；

(V)未能履行第25.19至25.20条(保险)项下借款人的责任，每宗个案均述明理由；

(Vi)从任何保险人收到的关于取消或建议取消任何保险的通知(如通知该等细节，则述明理由)；及

(Vii)相当可能引起超过300万美元(300万美元)的与保险有关的申索的申索或情况；

(B)在任何该等更改生效前，迅速及无论如何不迟于六十(60)天，提供拟对保险条款作出的任何重大更改的详情，而该等更改一旦实施，将会导致任何保险的限额或承保范围大幅减少(包括因延期而导致的更改)或任何免赔额、免赔额或例外的增加，或会导致任何保险的终止、取消、暂停或期满(在后一种情况下，不会立即以相同的保险条款续期)；及

(C)应保险机构代理人的书面要求，所有保险单、投保单、证书、批注、续期收据、续期和支付保险费的确认书的核证副本，以及独立保险顾问为编制提交给保险机构和/或技术代理的报告或证书而可能需要的任何其他资料。

法律

21.27在财务结算当日及以后，借款人应在知悉任何正在通过的法律或法规的修订、废除或替换，或任何新法律或法规的通过，而这些法律或法规可能合理地预期会产生重大不利影响或损害融资各方在财务文件下的权利时，立即通知融资代理。

现金清扫计算证书

21.28根据第7.7条(强制性预付款-现金清偿)，只要未偿还贷款超过150,000,000美元，在每个适用的计算日期后四十五(45)天内，借款人应向机构代理人提供与该计算日期结束的现金清扫期间有关的现金清偿计算证书。

足够的副本

21.29除第37.7条(使用网站)允许外，如果贷款机构要求，借款人应提供足够的每份财务文件的副本，这些文件在SEDAR上无法以其他方式提供给贷款机构，以分发给每一贷款人和对冲提供者。

“认识你的客户”支票

21.30在融资方尚未获得必要信息的情况下，每一债务人应应融资方代理人或任何融资方的要求，迅速提供或促使提供融资方代理(为其自身或代表任何融资方)或任何融资方(为其自身或代表任何潜在新贷款人)合理要求的文件和其他证据，以便融资方、该融资方或任何潜在新贷款人进行并确信其已根据财务文件中预期的交易，遵守所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。

21.31每一融资方应应融通代理人或担保持有人的要求，迅速提供或促使提供融通代理人或担保持有人(在每种情况下)合理要求的文件和其他证据，以便其履行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他规定。

根据财务文件中预期的交易，根据所有适用的法律和法规进行类似的检查。

制裁

21.32每一债务人应，且借款人应促使(在最终项目完成后)母公司应在得知后立即向设施代理提供针对其或集团或卡利克集团任何成员的任何关于制裁的索赔、诉讼或调查的细节。

22金融和储备事业

财务和储备业务

22.1借款人应确保：

(A)在任何有关的计算日期，在该计算日期结束的计算期间的历史债务偿债覆盖率不低于1.20：1；

(B)在任何有关的计算日期，下一个计算期间的预测偿债覆盖率及在其后每个预定计算日期结束的计算期间，直至最后预定还款日期为止的计算期间不低于1.20：1；

(C)在任何有关的计算日期，在该计算日期与任何未来的预定计算日期，直至最后预定还款日期的贷款寿命覆盖比率不低于1.30：1；

(D)于财务结算当日及以后及于每个相关计算日期，矿石储量尾矿比率至少为30%(30%)。

22.2母公司应确保自财务结算之日起至最终项目完成之日止(包括该日在内)其综合有形净值不少于5亿美元(500,000,000美元)，并应在最终项目完成前每个季度日期后四十五(45)天内向设施代理提交由母公司的授权签字人签署的CTNW证书，以确认其综合有形净值(附有母公司进行的计算细节，以使设施代理能够核实证书中所载事项的准确性)。

财务测试

22.3第22.1(A)至(D)条(财务及储备业务)所载的财务契诺，须按照适用的会计准则计算，并参照财务模式及根据第21.19至21.20条提交的每份借款人合规证书(借款人合规证书)进行测试。

23积极的承诺

231规定在最终项目完成后的任何时间，母公司将不再承担第23条(积极承诺)项下的任何进一步义务：

(A)除非下文(B)段另有规定，否则本第23条中的承诺(积极承诺)自财务结算之日起至融资期结束时继续有效；

(B)第23.3条(法律)、23.7至23.9条(税收和判决)、23.11(B)、23.11(E)和23.12条(套期保值)、23.14条(第三方的申索和诉讼抗辩)中的承诺，

23.15(公司存在)、23.16至23.18(所有权)和23.21至23.22(反腐败)在整个融资机制期间仍然有效；以及

(C)第23.23至23.24条(母公司的现金余额)中的承诺保持有效，直至(I)财务结算和(Ii)安全文件的订立和完善之日(以令设施代理人满意的形式和实质为准)。

目的

23.2借款人只能将贷款用于第3.1条(目的)中规定的目的。

法律

23.3借款人和母公司应在所有实质性方面遵守借款人或项目所受的所有法律和法规。

平价通行证

234借款人和母公司应确保其各自在本协议项下的付款义务及其所属的其他财务文件至少与其目前和未来的所有其他无担保债务享有同等的偿债权利，但适用法律强制性规定所倾向的任何此类债务除外。

属性

23.5借款人应(于项目需要之日前)取得任何项目资产、项目授权书或采矿权，或(于项目需要之日前)取得基本上根据发展计划或采矿年限发展项目所需之存取权、水权、厂址、尾矿处置、废料场、矿场、废弃堆场及附属设施所需之其他地面及其他权利。

23.6借款人应维护、保存、保护和保存：

(A)其在项目资产(包括采矿权)中的所有所有权、租赁、使用、特许及其他权益，以使其能够按照良好的行业惯例并以在所有重要方面与发展计划和矿场寿命计划的要求和预测一致的方式经营该项目；及

(B)其拥有的所有项目资产处于良好的维修、运行状况和状况，进行必要和适当的维修、更新和更换，以使项目可以正常进行，除非继续维护任何该等项目资产对于项目的运营不再必要或在经济上是适宜的，否则，该等资产的运营应符合良好的行业惯例。

税项和判决

23.7借款人应在任何时候：

(A)将该公司须在任何司法管辖区提交的所有报税表(包括所有适用于该项目的物业税报税表及其他相类的报税表)存档；

(B)在到期和应付时迅速支付所有税款和其他政府收费，并根据任何判决或命令在到期和应付时(或在法律允许的适用宽限期内)迅速支付和清偿任何应支付的款项(除非已作出支付此类税款的最终判决或命令)，但就其真诚地努力争辩并已按照适用的会计准则为支付该税款预留了充足准备金的税款除外；和

(C)以财务模式考虑到的方式和程度适用所有税收抵免、损失、减免或津贴。

23.8借款人将维持其在土耳其的纳税居住地，并确保其出于税收目的不在任何其他司法管辖区居住。

239.借款人应立即将其应缴纳的任何税项的征收或评估的任何重大变化通知贷款机构。

对冲

23.10在订立任何套期保值协议后，借款人应立即向融资机构代理人交付该套期保值协议的正本或经认证的副本，以及与该套期保值协议有关的每份确认书的正本或经认证的副本。

23.11借款人可以签订套期保值协议、套期保值交易或其他实物结算或现金结算的衍生品交易，以防范任何利率或价格的波动或从中受益，但条件是：

(A)借款人在订立有关的对冲协议或对冲交易时，与贷款人或贷款人的联营公司订立对冲协议或对冲交易，双方均为债权人间契据的一方(或已加入)；

(B)任何此类套期保值协议或套期保值交易不会也不会与套期保值策略相抵触，且借款人继续遵守套期保值策略；

(C)借款人在这种套期保值协议或套期保值交易下的债务由担保文件在同等基础上与借款人在其他财务文件下所欠的债务作担保；

(D)借款人在该等套期保值协议下的权利是以证券持有人为受益人，并以证券持有人可接受的方式在贷款人与对冲提供者之间按同等权益获得保证的；及

(E)根据第23.12条，每家贷款人将按比例获得投标(或让其联属公司投标)任何该等对冲交易的机会。

23.12对于任何拟议的套期保值交易，借款人应提前十(10)个工作日向每家贷款人发出书面通知。希望至少按比例参与任何此类套期保值交易的每一贷款人(或其关联公司)应在收到此类通知后三(3)个工作日内，以保密方式向借款人提供其套期保证金报价(包括所有相关成本)以及生产或供应的最大金额或名义金额(视具体情况而定)。借款人将告知每个竞价贷款人(或其关联公司)从其他竞价贷款人(或其关联公司)收到的最佳报价，其中包括要对冲的全部建议金额，每个贷款人(或其关联公司)应在三(3)个工作日内通过向借款人发出通知，同意匹配报价的对冲保证金(包括所有相关成本)。所有已同意按该等条款订立建议对冲交易的贷款人(或其联属公司)将成为对冲提供者(如尚未这样做，则应与借款人订立对冲协议)。如任何贷款人(或其任何联属公司)未能在任何该等期限内向借款人作出回应，将被视为已选择不参与建议的对冲交易。

担保权益

23.13借款人和股东应维护和维护担保文件设定的担保权益以及该等担保权益的优先顺序，但须遵守法律实施时排在同等或领先地位的许可担保权益。

第三方的申索及诉讼的抗辩

23.14借款人和母公司应在项目最终完成前迅速为针对或影响借款人的任何实质性诉讼、索赔或其他程序(包括任何第三方就项目的建设、开发或运营提出的任何诉讼、索赔或诉讼)进行辩护，或者，如果借款人没有有效的辩护理由，或者(根据其收到的法律意见)为该诉讼、索赔或程序辩护在商业上不值得，则母公司应尽一切合理努力尽量减少或减轻该索赔、诉讼或诉讼对借款人的影响。父母、借款人和父母的业务(包括在商业上合适的情况下对此类索赔进行和解或妥协)。

公司存续

23.15每名义务人应作出或安排作出一切必要的事情，以保存和保持充分的效力和作用：

(A)其法人的存在；及

(B)其经营业务的权限，但如仅就股东而言，其未能维持和维持其经营业务的权限并使其生效不会产生重大不利影响，则属例外。

所有权

23.16股东应始终保持借款人100%(100%)的直接所有权和控制权。

23.17股东周年大会应始终保持借款人80%(80%)的直接所有权和控制权，以及可在股东大会上行使的现有表决权的80%(80%)。借款人)。

23.18卡利克集团应始终保持借款人20%(20%)的直接所有权和控制权，以及可在股东大会(Tr)上行使的现有投票权的20%(20%)。借款人)。

收购后的资产

23.19借款人在取得任何项目资产(包括签订任何重大项目文件或炼油合同)后，应根据任何担保文件有效地授予和完善任何担保权益：

(I)在取得公平市价总额超过(A)项目完成前的5,000,000美元(或其等值)的资产后三十(30)天内；及(B)项目完成后及之后的10,000,000美元(或其等值)；

(Ii)订立任何重要项目文件或炼油合同；或

(3)就任何其他这类资产的购置而言，(A)在一个季度内(在项目完成前)不迟于有关季度结束后三十(30)天；和(B)在一个历年内(在项目完成之时及之后)不迟于每个历年最后一个季度日期后三十(30)天：

(A)订立证券持有人所需的一切文书，以令证券持有人满意的形式和实质，就该等新取得的资产向融资方授予最优先的担保权益(根据法律实施而享有同等权利或领先地位的准许担保权益除外)；

(B)所有有关的公证及注册同时生效；及

(C)采取一切必要或合理合宜的其他行动，以：

(A)在所有该等新取得的资产上设定有效及完善的第一优先担保权益(但须受按法律实施排在同等或优先的准许担保权益的规限)：及

(B)设立该担保物权的证据。

进一步的保证

23.20根据第23.19条(取得资产后)与第23.19条有关的资产，每一债务人应迅速作出证券持有人指定的所有作为或签立证券持有人指定的所有文件(包括转让、转让、按揭、押记、通知和指示)(并以证券持有人要求的形式，使证券持有人或其代名人受益)：

(A)设立、完善、保护或维持根据担保文件设定或拟设定或由担保文件证明的担保权益(或其他准许担保权益)(可包括就属于或拟作为担保文件标的的所有或任何资产执行按揭、押记、转让或其他担保权益(包括将由本集团或卡利克集团的成员向借款人作出的任何贷款的转让)，或为行使任何权利而设立、完善、保护或维持担保权益(或其他准许担保权益)，或行使任何权利；根据财务文件或法律规定或依据，证券持有人或融资方的权力和补救措施；

(B)授予担保持有人或融资方对借款人位于任何司法管辖区的任何财产和资产的担保权益，该等担保权益等同于或类似于拟由或根据担保文件授予的担保权益；及/或

(C)协助变现属于或拟作为证券文件标的之资产。

反腐倡廉

23.21尽管第23.3条(法律)具有一般性，但每一债务人应，且借款人应在最终项目完成后取得该结果，母方应：

(A)遵守反腐败法；

(B)不得(并不得促使其董事、高级职员、雇员、代理人、承包商或分包商，以及代表其行事或与其有关联的任何人不得实施任何腐败行为)；

(C)维持其本身的政策和程序，以确保遵守第23.21条；以及

(D)在不超过每年一次的情况下，除非设施代理人合理地怀疑已发生违约，否则应设施代理人的要求，书面确认其已遵守第23.21条下的承诺，并提供设施代理人为支持该确认而合理要求的任何信息。

23.22每一债务人应，且借款人应促使母公司将其知悉的与第23.21条有关的任何违反或潜在违反行为及时通知贷款代理，并应与贷款代理合作，并向贷款代理提供贷款代理为评估目的而合理要求的所有信息

对于任何此类违规或潜在违规行为，融资方根据反腐败法可能承担的责任。

母公司现金余额

23.23自订立套期保值协议之日起至(I)财务结算及(Ii)担保文件订立并在实质上令融资机构满意的日期(以较早者为准)为止，母公司或股东周年大会应在其账户上维持至少70,000,000美元(7,000万美元)的综合现金结余。

23.24母公司应在每次套期保值交易的日期向融资机构代理提供其或年度股东大会遵守第23.23条中的承诺的证据，并应融资机构代理的要求不时及时提出(该请求不得由融资机构每月提出一次以上，前提是没有违约持续)。

24负面承诺

24.1.规定在最终项目完成后的任何时间，母公司将不再承担本条款第24条下的任何进一步义务：

(A)除非下文(B)段另有规定，否则本第24条(负承诺)中的承诺自财务结算之日起至融资期结束时继续有效；及

(B)第24.2条(公司架构)、24.3及24.4条(收购)、24.6条(业务活动)、24.7条(宪制文件)、24.8条(不出售)及24.26条至

24.28(制裁)在整个贷款机制期间仍然有效。

公司结构

24.2项目完成前：

(A)除非本协定另有许可，否则借款人不得进行任何合并、合并、分立或公司重组，

(B)股东不得进行任何合并、合并、分立或公司重组，除非本协议另有允许，或者：

(I)就卡利克股东而言，受让人或所产生的实体(视何者适用而定)是另一卡利克股东或卡利克集团成员，但始终受条款规限

23.18(所有权)，或就年度股东大会而言，受让人或由此产生的实体(视情况而定)是集团成员；

(Ii)在转让之前或同时，有关股东及受让人或所产生的实体(视情况而定)作出证券持有人指明的所有作为及签立证券持有人所指明的所有文件，而该等文件的形式及实质须令证券持有人满意，以：

(A)确保任何已转让的股份及相联权利仍受借款人股份质押(或以证券持有人为受益人的新股份质押)的规限，而该等股份及权利的抵押权益亦已完善(包括在受让人或所产生的实体的名称(视何者适用而定)的相关股票上批注，以及更新股份分类账以反映新的持股情况)；

(B)以担保持有人确定的所有相关身份加入包括本协定和债权人间契约在内的有关财务文件；和

(C)在证券持有人要求下，将卡力克集团或集团成员向借款人作出的任何贷款转让给证券持有人；及

(Iii)信贷代理已确认所有贷款人均已完成各自的“认识你的客户”检查；及

(C)母公司不得与受制裁实体或与位于受制裁国家的资产进行任何合并、合并、分立或公司重组。

项目完成后，借款人和年度股东大会不得进行任何合并、合并、分立或公司重组，除非本协议另有允许。

收购

24.3除以下第24.4条规定外，借款人不得：

(A)购买、认购或以其他方式获取任何其他公司的股份(或其他证券或其中的任何权益)，或将任何其他公司成立为法团，或同意作出任何前述的事情；或

(B)购买或以其他方式获取任何资产(并非在正常业务过程中并按照财务模式)或获取任何收入，或(但不限于上述任何一项)获取任何业务或其中的权益，或组成或订立任何合伙、财团、合营企业或其他类似安排，或同意这样做，

未经信贷机构事先书面同意(按照多数贷款人的指示行事)。

24.4以上第24.3条(收购)不适用于：

(A)准许投资项目；

(B)收购本协定所允许的任何业务或权益，或组成或订立任何合伙企业、财团、合资企业或其他安排；

(C)收购任何资产、业务或权益，或在最终项目完成后组成或订立任何合伙企业、财团、合资企业或其他安排，但条件是：

(1)这种收购或交易的资金来源是已经或根据财务文件有权转入分配账户的额外股权缴款或资金；

(2)这种收购不是针对在受制裁国家或受制裁实体内或与其有关的资产进行的；

(Iii)该项收购不会导致第22条(财务及储备业务)的规定得不到满足；

(4)如果此类收购是项目的一部分，借款人将符合本协议规定的所有环境和社会标准；

(V)预计此类收购或交易不会损害融资方在财务文件下的权利，或对借款人的预计收入或其根据财务文件偿还贷款人的能力产生不利影响；以及

(6)该等收购或交易的条款与财务文件的条款并无抵触；及

(D)借款人按照当时的现行财务模式并在当时的财务模式所设想的范围内为妥善实施项目而采取的任何此类行动，

除非该等准许投资或收购对采矿权或借款人根据采矿权建造及经营该项目的权利产生不利影响或可能产生不利影响。

24.5父母不得(在最终项目完成后，借款人应促使父母不得)：

(A)购买、认购或以其他方式获取任何其他公司的股份(或其他证券或其中的任何权益)，或将任何其他公司成立为法团，或同意作出任何前述的事情；或

(B)购买或以其他方式获取任何资产或收入，或(但不限于上述任何一项)获取任何业务或其中的权益，或组成或订立任何合伙、财团、合营企业或其他类似安排，或同意这样做，

对于受制裁国家或受制裁实体，或在受制裁国家或受制裁实体内或与之有关的资产，除非事先获得信贷机构的书面批准(按照多数贷款人的指示行事)。

商业活动

24.6借款人不得：

(A)从事任何业务或活动(包括订立任何协议或承担与该等业务或活动有关的任何义务)，但不包括

(I)按照发展计划及矿场寿命计划发展及营运该项目；及

(Ii)经批准的勘探活动；或

(B)维持项目所在地或土耳其其他地方以外的任何营业地点。

宪法文件

247任何债务人不得以可能损害财务文件规定的融资方权利或产生重大不利影响的方式修改或更改其任何公司章程、章程或类似的章程文件。

禁止处置

24.8除下文第24.9条规定外，借款人不得通过单一交易或一系列交易出售、租赁、转让、贴现、保理、转让或以其他方式处置，不论是否相关，也不论是自愿或非自愿的，全部或部分：

(A)其拥有或有权防止被处置的项目资产；

(B)其在交易文件下的权利；或

(C)其任何其他现有或未来资产(就本条而言，不包括项目生产)

24.9以上第24.8条不适用于以下任何处置：

(A)在正常贸易过程中按商业公平条款订立；

(B)非工程项目牌照；

(C)旧的、损坏的、陈旧的、多余的或有缺陷的资产，如果需要运营项目，这些资产已被至少同等质量的资产取代；

(D)现金等价物投资换现金或其他现金等价物投资；

(E)因许可担保权益而产生的；

(F)财务文件中所设想的；

(G)借款人在任何十二(12)个月期间内的任何资产，而该等资产并非项目资产，且在其他方面对项目并不具关键性，而在该十二(12)个月期间内，该等资产与根据本条第24.9(G)条处置的所有其他资产合计的价值少于500万元(5,000,000美元)或其同等数值；或

(H)事先征得贷款机构的书面同意(按照多数贷款人的指示行事)。

24.10任何股东不得出售、转让、转让或以其他方式处置借款人的股份，但在下列情况下，卡利克股东有权处置其在借款人的股份：

(A)转让人是另一位卡利克股东或卡利克集团成员，始终受第23.18条(所有权)的规限；

(B)转让人和受让人在转让之前或同时，作出证券持有人指明的所有作为和签立证券持有人所指明的所有文件，而该等文件的形式和实质须令证券持有人满意，以：

(I)确保任何已转让的股份及相联权利仍受借款人股份质押(或以证券持有人为受益人的新股份质押)所规限，而该等股份及权利的抵押权益亦已完善(包括在受让人名下的相关股票上批注，以及更新股份分类账以反映新的持股情况)；

(2)以担保持有人确定的所有相关身份加入包括本协定和债权人间契约在内的有关财务文件；和

(Iii)如证券持有人提出要求，将卡力克集团成员向借款人作出的任何贷款转让给证券持有人；及

(C)融资代理已向转让卡利克股东及借款人确认，所有贷款人已就建议的受让人完成各自的‘了解你的客户’检查。

消极承诺

24.11借款人不得就其任何资产设定任何抵押权益或准抵押权益，但许可抵押权益除外，而任何股东不得就其根据财务文件拟受抵押权益规限的任何资产设定任何抵押权益或准抵押权益，或允许其存在任何抵押权益或准抵押权益。

担保

24.12除下文第24.13条规定外，借款人不得为任何人提供、招致或允许任何未偿还的担保。

24.13以上第24.12条不适用于：

(A)依据交易文件作出的任何担保；

(B)构成准许债项或准许抵押权益的任何担保；

(C)借款人依据任何环境或社会许可证须就工程项目发出的任何环境保证、保证或信用证；

(D)贷款代理人以书面批准的任何担保(按照多数贷款人的指示行事)；或

(E)就针对董事或高级职员提出的申索，以董事及高级职员身分向他们提供的惯常担保。

贷款

24.14借款人不得向任何人提供任何贷款或以其他方式给予任何形式的信贷，但下列情况除外：

(A)构成核准投资的贷款或信贷；或

(B)贷款机构批准的贷款或信贷(按照多数贷款人的指示行事)。

24.15母公司或任何股东不得向借款人发放任何贷款，除非该贷款已由母公司或股东(视属何情况而定)转让给证券

以证券持有人可接受的条款，作为借款人在财务文件项下对融资方承担的义务的担保。

负债

24.16借款人不得产生、招致、承担或容受存在或以其他方式承担任何财务债务(准许债务除外)的责任。

与关联公司的交易

24.17借款人不得与其任何关联公司达成任何安排或交易，但下列情况除外：

(A)交易文件；

(B)对借款人有利的市场标准公平条款交易，其优惠程度不低于借款人在市场标准公平安排中所能获得的任何条款，或借款人与不是其关联方的人进行的交易(如果融资机构提出要求，借款人应向融资机构证明这一事实)。

股本

24.18根据下文第24.19条的规定，借款人不得：

(A)购买、减少、取消、偿还或赎回其任何股本或其股本的任何认购权，除非(除本协议的其他条款另有规定外)使用分配帐户的资金；

(B)赎回、减少、取消、偿还、购买或转让任何股东贷款或贷款股票(根据第24.23和24.24条(分派)和债权人间契据进行分派除外)，除非(除本协议的其他条款另有规定外)使用分派账户的资金；

(C)发行任何股份或授予任何权利以获取或获发行任何股份；

(D)更改其任何股份的性质或附加于该股份的任何权利；或

(E)发行任何有表决权的股本，

未经信贷机构事先书面同意(按照多数贷款人的指示行事)。

24.19上文第24.18(A)、(C)及(E)条并不适用于限制借款人发行任何股份或任何有投票权资本以作出额外的股本贡献。

项目帐目

24.20除下列情况外，借款人不得持有任何银行账户或维持任何类似的存款安排：

(A)工程项目账目；及

(B)事先征得贷款机构同意的其他账户(按照多数贷款人的指示行事)。

24.21借款人、年度股东大会及LIDYA(视何者适用而定)应根据第18条(项目账目)管理项目账目。

税损

24.22借款人不得处置其关联公司以外的任何税收损失、抵免、减免或津贴。

分配

24.23借款人只能声明、作出、支付或允许与分销账户中持有的资金有关的任何分销。

24.24尽管有上文第24.23条的规定，除非获得融资代理(根据多数贷款人的指示行事)的许可，否则借款人不得在财务结算当日及以后，直至融资期限届满为止，除根据第7.8条(强制性预付款项-现金清偿)外，不得声明作出、支付或准许任何分派或向分销账户转账任何款项。

财政年度

24.25未经贷款机构事先书面同意，借款人不得更改其财政年度末。

制裁

24.26借款人不得以任何可能导致违反制裁的方式，直接或间接向任何个人或实体(无论是否与之相关)提供或以其他方式提供融资所得资金，包括用于资助任何受制裁实体的活动。

24.27借款人不得从制裁所禁止或以其他方式导致任何人违反制裁的交易所得款项中，为财务文件项下的任何付款提供全部或部分资金。

24.28借款人应确保(I)任何受制裁实体的人士将不会在借款人偿还或汇出的任何与该贷款有关的资金中拥有任何法定或实益权益，及(Ii)借款人不得使用任何活动或与受制裁实体交易所得的任何收入或利益，以清偿就该贷款而欠任何融资方的款项。

管理费

24.29根据任何管理或服务协议或其他规定，借款人向任何联属公司支付的管理费、服务费或类似费用不得高于根据第4.1条(初始条件先决条件)和附表3第1部分(先决条件)交付给融资机构的财务模式中所规定的金额，或融资机构另行批准的金额。

25项目承诺

25.1规定，在最终项目完成后的任何时间，母公司将不再承担本第25条(项目承诺)项下的任何进一步义务：

(A)除非下文(B)段另有规定，本第25条(项目承诺)中的承诺自财务结算之日起至融资期结束时继续有效；和

(B)第25.8至25.15条(环境及社会事宜)、25.26条(暂停及放弃)、25.27条(修复)及25.29条(适用于《金融行动特别安排》)的承诺在整段融资期间仍然有效。

材料项目文档

25.2借款人应及时、及时地履行、遵守和遵守其所属的每一份材料项目文件项下的各项实质性义务。

25.3借款人应按照良好行业惯例维护和执行其在材料项目文件项下的权利。

25.4未经贷款机构事先书面同意，借款人不得准许或同意：

(A)对材料项目文件的任何重大修订；

(B)暂停、放弃、否认、撤销、废止或取消重要工程项目文件、环境或社会许可证或工程项目授权书的全部或任何重要规定；

(C)材料项目文件、环境或社会许可或项目授权的转让或转让，除非财务文件明确要求，以及材料项目文件中可能设想的由主要项目方向其附属公司进行的转让；

(D)材料项目文件的任何其他当事方转让或转移该方在该材料项目文件下的权利或义务，但材料项目文件中可能设想的由重大项目方向其附属公司转让的除外；或

(E)终止材料项目文件，除非该材料项目文件已按照其条款解除。

25.5借款人应确保每份材料项目文件：

(I)载有一项令融资机构满意的义务，即融资机构的每个主要项目缔约方应确保有适当的控制和保障措施，旨在防止融资机制的任何收益以第23.21条(反腐败)和第24.26和24.27条(制裁)禁止的方式使用，以及

(2)载有与制裁、腐败行为和反恐有关的令设施代理人满意的其他规定，包括借款人在主要项目缔约方违反任何此类规定时终止相关重要项目文件的权利。

项目授权

25.6借款人和在最终项目完成前，母公司应和借款人应促使其他各主要项目方在适用的情况下获得并维持必要的每个项目授权书(包括所有采矿权)：

(A)使其能够合法地订立、行使其权利并履行其根据其所属的交易文件承担的义务；

(B)借款人基本上按照《发展计划》和《矿山寿命计划》开发、建造、经营和资助项目(包括在预计完工日期前完成项目)；

(C)使其作为一方的交易文件在其成立为法团的司法管辖区内及在该交易文件的有关司法管辖区内可接纳为证据；及

(D)确保在每个担保文件下设定的担保权益具有相关担保文件所设想的优先级和等级。

25.7借款人应并应促使各其他主要项目方(股东除外)在任何时间均须遵守该等项目授权书(包括所有采矿权)的所有重大方面的规定，并不得容许任何项目授权书(包括所有采矿权)被修订、取消、减少或暂停。

环境和社会事务

25.8借款人应在附表13(环境和社会交付成果)规定的相关时间或贷款机构同意的其他情况下(根据多数贷款人的指示)，就每项“交付成果”作出遵守环境和社会交付成果所需的所有行动，并准备和交付所有文件。

25.9借款人应并应促使其他各主要项目缔约方确保其拥有(并保持完全有效和有效的)所有必要的环境或社会许可：

(A)使其能够合法地订立、行使其权利和履行其根据其作为一方的交易文件所承担的义务；及

(B)借款人根据发展计划及矿场寿命计划实质上发展、建造、营运及资助该项目(包括于预计完成日期前完成项目)。

25.10借款人应并应促使其他各主要项目方确保其维护并遵守根据上文第25.9条有义务获得和维护的所有环境或社会许可的条款。

25.11借款人应并应促使其他各主要项目方：

(A)按照所有适用的环境和社会标准遵守和实施项目，并采取一切必要措施确保借款人和项目符合赤道原则；和