第2号修正协议

本修订协议第2号(下称《修订协议》)于2017年6月8日在信贷协议(定义见下文)双方之间签订。

鉴于：

A.请参阅截至2015年8月4日银标资源公司作为借款人(“借款人”)与贷款人之间于2015年8月4日签订的信贷协议

时间一方(“贷款人”)和加拿大帝国商业银行作为行政代理(“代理”)，经修订的截至2016年5月31日的第1号协议(统称为“信贷协议”)

借款人、贷款人和代理人希望根据本合同中规定的条款和条件修改《信贷协议》。

因此，现在本协议证明，考虑到本修订协议中所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价--承认这些代价已收到和充分--本协议各方同意如下：

第一条

释义

1.1修订协议一份。本修订协议是对信贷协议的修订。本修订协议和信贷协议应被理解、解释、解释为一个协议并具有效力，并应构成具有相同效力的协议，犹如本修订协议所作的修订已包含在本修订协议日期的信贷协议中一样。

1.2定义的术语。在本修订协议中，除非主题或上下文中有不一致之处：

(A)各方的描述或朗诵中所界定的词语，具有在描述或朗诵中(视何者适用而定)给予该等词语的各别涵义；及

(B)所有其他大写术语具有经本修订协议第二条修订的信贷协议(统称为“经修订信贷协议”)所赋予的相应涵义。

1.3标题。本修订协议各条款和章节的标题仅为方便参考而插入，不应影响本修订协议的解释或解释。

1.4参考文献。凡提及条款、章节、展品和附表，除非另有说明，均指信贷协议的条款、章节、展品和附表。

第二条

修正案

2.1新定义。在L.1节中按字母顺序增加了以下定义：

“额外承诺”具有第2.1节第(2)款(A)项所规定的含义。

“附加承诺协议”是指以附件E的形式订立的协议。“额外贷款人”具有第2.1条第(2)款(B)项中规定的含义。

“可用现金”是指借款人在任何时候的现金总额和现金等价物：

(A)行政代理人对其有优先留置权；及

(B)存放的：

(I)与行政代理

(Ii)在加拿大的贷款人；或

(Iii)与行政代理人与其订有存款账户管制协议的金融机构，

按当时的综合基准确定。

“可用流动资金”是指在任何时候，等于下列数额之和的数额：

(A)可用现金；加上

(B)总承担额超过总信贷风险的超额款额(如有的话)，

在每一种情况下，均以当时的日期为准。

“Chinchillas项目”是指位于阿根廷北部Jujuy省的Valle Del Cura S.A.的白银项目，俗称Chinchillas项目，以及在该项目中使用、打算使用或构成该项目一部分的所有资产、财产和业务。

“根本性改变”具有“核准注释”所载的涵义。“投资上限”指在任何时候等于以下数额的数额：(A)30,000,000美元；

(B)借款人在第二次修订之日至该期间出售公开交易的股票证券所得的税后净收益总额。

“合资协议”是指借款人1049708 B.C.Ltd.、Valle del Cura S.A.、Golden Arrow Resources Corporation和Mina Pirquias，LLC之间于2015年9月30日签订的、于2017年3月30日修订并可能不时进一步修订、补充、重述或以其他方式修改的企业合并协议。

“合资公司”指普纳运营公司，根据合资协议，该公司将拥有Golden Arrow Resources Corporation和Mina Pirquias，LLC的已发行证券的100%，最初由借款人拥有75%，到1049708年前拥有25%

B.C.有限公司

“支付”是指，就任何债务而言，(A)任何人因此种债务而对现金、证券或其他形式的财产进行的任何支付或分配，包括行使抵销权或以任何其他方式，或(B)由负有此种债务的人赎回、购买或以其他方式获得此种债务。

“核准票据再融资”指：

(A)将核准债券的所有赎回日期延长至2020年6月8日之后不少於6个月，使本金不得在该日期前以非加速方式强制偿还；或

(B)全数清偿所有核准票据债项(在本条例下准许的情况下)，使在第二个修订日期未偿还的核准票据作废。

“许可票据参考日期”指2019年10月1日。

“准许偿还”是指对准许票据债务的任何偿付：

(A)就表列权益而作出；

(B)以转换为借款人发行的股权证券的方式进行；

(C)资金来自借款人发行的股票证券或其他获准票据的净收益；

(D)如紧接上述付款后，可用流动资金将超过100,000,000美元；及

(E)凭藉准许票据持有人行使其可于2020年2月1日行使的赎回权而作出的赎回。

“Pitarrilla项目”是指位于墨西哥杜兰戈州中部马德雷山脉东侧的Inde市内的Silver Standard Durango，S.A.de C.V的银、铅和锌项目，以及用于该项目或构成该项目一部分的所有资产、财产和业务。

“签署前的暂停义务”具有“合营协议”中规定的含义，在第二修正案之日生效。

“签署后的暂停义务”具有合营协议中规定的含义，自第二修正案之日起生效。

“再融资计划”是指借款人打算如何实现核准票据再融资的计划，该计划包括详细的时间表。

“圣路易斯项目”是指位于秘鲁中部Anash省的Relant Ventures S.A.C.的黄金和白银项目，以及在该项目中使用、打算使用或构成该项目一部分的所有资产、财产和业务。

“海比项目”是指克劳德资源公司位于萨斯喀彻温省的金矿综合体，俗称“海比金矿业务”，以及用于或打算用于该综合体或构成该综合体一部分的所有资产、财产和业务。

“Seabe项目批准”是指在任何时候，当时的所有Seabe项目批准和Seabe项目采矿权。

“海比项目资产”是指在海比项目中使用或打算使用、构成海比项目一部分或归属于海比项目的所有资产、财产和业务(无论是不动产还是非土地、有形或无形的)。为免生疑问，Seabe项目资产应包括：(I)Seabe项目不动产及其涵盖的矿藏；(Ii)Seabe项目的所有可销售产品；(Iii)所有相关选矿设施，以及所有厂址、垃圾场、矿石倾倒场、破碎线路、供电系统及附属和基础设施设施；(Iv)Seabe项目的所有必需保险；(V)所有厂房和移动设备；(Vi)Seabe项目审批；及(Vii)Sebee项目产生的所有收益。

“Seabe项目授权”是指在任何时候，根据“地雷寿命计划”开发、运营和维护Seabe项目所需的所有授权。

“海面项目租约”指构成海面项目一部分的所有地面和矿产租约以及租赁权益，包括但不限于海面租赁协议。

“Seabe采矿权”是指在任何时候，根据采矿寿命计划(包括Seabe项目租约)开发、运营和维护Seabe项目所需的所有采矿权。

“Seabe Project Real Property”是指就Seabee项目或与Seabee项目相关而拥有、持有或使用的所有土地和不动产，包括所有有专利的采矿主张、有专利的矿场主张、费用权益、非专利采矿主张(无论是矿脉还是砂矿)、非专利的矿址主张、隧道场地和权利、经修订的主张、搬迁的主张、租赁权(包括Seabe项目租约)、矿产权益、选择权、使用权、地役权、水权和其他不动产权益(无论是地面、地下、矿物或其他)。

“海比项目可销售产品”是指从海比项目开采、提炼和衍生的所有现在和未来的黄金(包括但不限于含金材料、金条和精炼黄金)。

“海面租赁协议”是指萨斯喀彻温省政府与克劳德资源公司于2010年3月29日签订的海面租赁协议，该协议经2014年4月1日的增编修订，并经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。

“第二次修改日期”系指2017年6月8日

2.2附加承诺协议。信用证协议附件E以附件A的形式附于本合同附件。

2.3适用边际定义。第1.1节中适用边际的定义全部删除，代之以：

“适用保证金”是指根据借款人根据第5.1(1)条向行政代理提交财务信息的最近一个季度的净杠杆率，下表相关列和行中以百分比表示的适用年利率。

自第二次修订日期起，适用保证金应为上述网格第1行规定的保证金；但与第二次修订日未偿还的任何B/A借款有关的适用保证金将保持在第二次修订日之前有效的适用保证金，直至此类B/A借款的展期或转换。此后，根据第5.1(1)节的规定，借款人的财务报表和合规证书必须交付给行政代理，此后的第一个营业日，适用的保证金应发生变化(在必要的范围内)，以反映自该财务报表之日起有效的净杠杆率的任何变化

前一个滚动期的财务报表，或如果该日不是营业日，则为之后的第一个营业日。尽管有上述规定，如果借款人在任何时候未能在第5.1(1)节所要求的日期(不考虑宽限期)或之前交付第5.1(1)节所要求的财务报表和借款人证书，则适用的保证金应为上述网格中规定的最高边际，从该等财务报表根据第5.1(1)节到期之日(不考虑宽限期)至行政代理收到根据第5.1(1)节到期的所有财务报表和证书之日止，届时，应再次按照上述表格列出适用的保证金。

2.4控制的变化。第1.1节中关于控制变更的定义已全部删除，并替换为：

“控制权变更”是指(A)由共同或以其他方式一致行动的任何个人或团体直接或间接、受益或有记录地取得借款人的股权证券的所有权，该所有权相当于借款人已发行和未发行的股权证券所代表的普通投票权总和的50%以上；(B)由既非(I)借款人董事会提名，亦非(Ii)由如此提名的董事任命的人占据借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)；(C)由共同或以其他方式一致行动的任何人或一组人获得对借款人的直接或间接控制权，或(D)任何根本性的变化。

2.5封推荐信。第1.1节中费用函的定义被全部删除，代之以：

“费用函”是指截至2017年6月8日，加拿大帝国商业银行与借款人之间关于支付某些结构和安排费用的费用函。

2.6投资。对第1.1节中投资的定义进行了修改，增加了以下内容：删除末尾的但书，代之以：

但(I)收购不应构成一项投资，及(Ii)向合营公司作出的供款，以资助签署前的暂缓债务及借款人在签署后的暂缓债务中所占份额，不构成投资。

2.7交割日期。第1.1节中关于到期日的定义全部删除，代之以：

“到期日”是指2020年6月8日，因为根据第2.6节的规定，该日期可以不时延长。

2.8材料子公司。第1.1节中材料子公司的定义被全部删除，代之以：

“重大附属公司”是指：

(A)Silver Standard Canada Holdings Ltd.、Silver Standard US Holdings Inc.、Silver Standard Marigold Inc.、InterTrade Metals Limited Partnership、InterTrade Metals Corp.、Silver Standard Ventures Inc.、Silver Standard Durango、S.A.de C.V.、Marigold Mining Company和Claude Resources Inc.；

(B)在任何时间：

(I)其综合有形资产净值超过按综合基准厘定的借款人当时有形净资产的5%的款额；或

(Ii)有一间附属公司，而该附属公司是一间重要附属公司；及

(C)借款人以书面向行政代理人指定的任何其他附属公司；

但附属公司一旦符合本定义所列的任何测试，则该人此后在任何时候均为重要附属公司，不论其其后是否符合任何该等测试。尽管有上述规定，合营公司、Mina Pirquias、LLC及Mina Pirquias、Sucursal阿根廷有限公司(即Mina Pirquias的阿根廷分公司)及合营公司的任何其他附属公司在任何情况下均不得构成主要附属公司。

2.9允许的公司间投资。第1.1节中允许的公司间投资的定义被全部删除，代之以：

“允许的公司间投资”是指信用方对下列任何一项的投资：

(A)任何联营公司的股权证券；

(B)任何以出资方式成立的附属公司；或

(C)向任何关联公司提供贷款或垫款；

但对合营公司的投资不应构成允许的公司间投资。

2.10允许留置权。修正“准许留置权”的定义，在第(X)款末尾加上“及”一词，并加入以下第(Y)款：

(Y)在6.1(1)(P)节允许的范围内保证债务的留置权；

2.11无追索权项目债务。第1.1节中无追索权项目债务的定义全部删除，代之以：

任何人的“无追索权项目债务”是指该人的任何债务，其偿债追索权仅限于项目资产(除

但是，债务持有人因欺诈、虚报、误用现金、浪费和其他通常被排除在无追索权规定之外的情况而对债务人进行的个人追索，本身不应阻止任何债务被定性为无追索权项目债务，但就本协定而言，如就此提出有追索权的债权主张，则此种债权不再构成无追索权项目债务。

2.12扣减日期定义。从第1.1节中删除了“削减日期”的定义。

2.13委员会。第2.1节被全部删除，并替换为：

2.1委员会。

(1)初步承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人承诺在截止日期开始至到期日结束的期间内，不时向借款人提供贷款，未偿还本金总额等于附表2.1中“承诺”标题下该贷款人名称下列出的金额，但如果延期将导致(A)该贷款人的信用风险超过该贷款人的承诺，或(B)总信用风险超过总承诺，则贷款人不应被要求进一步发放信贷。借款人可以在上述范围内，在符合本协议规定的条款和条件下，借入、偿还和再借入贷款。

(2)额外承诺。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，在第二次修订日期之后和到期日之前的任何时间，只要没有违约事件发生且仍在继续，且借款人形式上遵守了5.1(12)节中的财务契诺(假设所涉新债务已全部发生和适用)，借款人可以要求贷款人或任何其他人提供额外承诺(每个“额外承诺”)，以增加信贷，从而在相同的条款和条件下可获得更多贷款。

(B)任何额外承诺应根据借款人、提供额外承诺的人(“额外贷款人”)和行政代理签署的“额外承诺协议”予以记录。在满足其中所列的先决条件后，(I)有关的额外承诺将生效，(Ii)代理人应迅速将该协议通知各贷款人，以及(Iii)附表2.1应被视为相应修改。

(C)即使本协定有任何相反规定：

(1)除有关的额外贷款人外，任何额外承诺均不得要求任何贷款人同意，但每项额外承诺均须征得行政代理的批准，不得无理拒绝；

(2)任何贷款人均无义务参与任何额外承诺，除非其自行决定同意这样做；

(3)任何贷款人均无权参加任何额外承诺或事先收到有关通知，无论其在总承诺中所占份额因此而减少；

(4)所有额外承付款的总额不得超过25,000,000美元；

(V)任何一次申请的所有额外承付款总额不得低于10,000,000美元；和

(Vi)借款人可预先支付行政代理与任何额外贷款人就该额外贷款人提供额外承诺而协定的预付费用、安排或其他费用。

(D)为提高确定性，任何额外的贷款人应有权按比例分享借款人根据第2.9条支付的任何预付款，贷方在任何此类额外承诺下的义务应与贷方在贷款文件下的其他义务同等得到担保。

2.14偿还贷款。第2.7节全部删除，并替换为：

2.7偿还贷款。借款人在此无条件承诺在到期日为贷款人的账户向行政代理支付贷款的未偿还本金；条件是，如果核准票据再融资以前从未发生过：

(A)2020年1月2日，则借款人无条件承诺在该日为贷款人的账户向行政代理支付未偿还的贷款本金，使得(除以下(B)款另有规定外)所有承诺均未支取；以及

(B)2020年1月27日，则借款人无条件承诺在该日期为所有LC风险提供保险。

2.15备用费。修订第2.10(1)条，在其末尾增加以下一句话：

尽管有上述规定，但在第4.2(D)节规定的条件未得到满足的任何时候，该备用费均不适用。

2.16条件。第4.2条现予修订，将第(B)条末尾的“及”字眼移至第(C)条末尾，并加入以下新条文(D)：

(D)在2020年1月2日至2020年2月2日期间的任何时间，核准票据再融资应已发生。

2.17矿产资源和储量报告。第5.1(1)条现予修订，将第(J)条末尾的“及”字眼移至第(K)条末尾，并加入以下第(L)条：

(L)在每个财政年度的第90天或之前，以借款人历史上公布的基本形式，在该财政年度结束时综合确定的关于借款人的矿产储量和矿产资源的报告。

2.18已获批准的附注。在5.1节中插入以下第(14)款，现有第(14)-(22)款相应地重新编号：

(14)核准债券再融资。在2019年8月1日或之前，借款人应向行政代理和贷款人提供再融资计划。

2.19可用流动资金。第5.1(12)节增加了以下第(D)款：

(D)可用流动资金。自准许票据参考日期起至2020年2月2日(包括该日)止及之后的任何时间，均须维持不少于100,000,000美元的可用流动资金。

2.20万寿菊圣约。第5.1条第(21)款全部删除，代之以[故意删除]”.

2.21负债累累。第6.1(1)条修订如下：

(A)删除(B)款中对“20,000,000美元”的提法，代之以“30,000,000美元”；

(B)删除第(I)款中提及的“20,000,000美元”，代之以“30,000,000美元”

(C)将“及”一词从(N)条的末尾移至(O)条的末尾；及

(D)加入新的第(P)款，内容如下：

(P)本金总额在任何时候均不超过20,000,000美元的其他有担保债务；

2.22限制支付。第6.1(9)条现予修订，将第(F)款全部删除，并以下列条文取代：

(F)借款人可作出准许还款。

2.23资产处置。第6.1(5)节全部删除，代之以以下内容：

(5)资产处置。借款人不得、亦不得允许任何其他信贷方作出任何资产处置，除非任何财政年度所有资产处置标的物的账面价值合计不超过该财政年度开始时有形净值的5%；但在厘定该上限时，不得包括出售San Luis项目、Chinchillas项目、Pitarrilla项目或Pirquias项目(或其任何部分)的直接或间接权益，以使任何该等出售不受限制。

2.24投资。对第6.1(6)条进行了修订，将其全部删除，代之以：

(6)投资。借款人不得、也不得允许任何其他贷款方进行或允许存在以下以外的任何投资：

(A)现金等价物投资；

(B)截止日期持有的投资(包括其任何增值或股息)；

(C)在第二个修订日期持有的投资(包括其任何增值或股息)，加上因行使在第二个修订日期持有的任何期权而获得的任何股本证券或合营企业权益；

(D)获准的公司间投资；

(E)因供应商和客户破产或重组而获得的投资(包括债务)，并真诚地解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷；

(F)按照供应商、供应商和贸易债权人过去的惯例，以向供应商、供应商和贸易债权人预付费用的形式预付的预付款，只要此类费用是在贷方的正常业务过程中发生的；

(G)以(I)Mina Pirquias LLC发行的股权证券或(Ii)现金形式对合营公司的投资，总金额最高可达100,000,000美元；或

(H)对股权证券或合资企业的其他投资，在发行人或企业属于矿业部门的每一种情况下，

自第二次修订日期起及之后的投资上限不超过投资上限。

2.25围栏安排。对6.1(8)节进行了修订，删除了最后一句中提及的“美元3,000,000”，代之以“5,000,000美元”。

2.26版税协议。第6.1(20)节全部删除，代之以下列内容：

(20)特许权使用费协议。借款人不得允许Marigold矿业公司以任何方式修改或修改现有的特许权使用费协议，以增加或加速(或可能增加或加速)其在该协议下的负债；但可修改UNR租赁，以增加预付款或每年分期付款(或其任何组合)，总金额不超过30,000,000美元，以换取生产特许权使用费的减少。

2.27违约事件。第7.1(D)节全部删除，代之以：

(D)借款人不得遵守或履行第5.1(1)(D)(I)节(违约通知或违约事件)、第5.1(2)节(存在；业务经营)、第5.1(7)节(使用收益和信用证)、第5.1(12)节(财务契诺)、第5.1(14)节(准许票据)或第六条(或任何其他贷款文件中的任何负面契诺)所载的任何契诺、条件或协议。

第三条

申述及保证

3.1申述的确认。借款人声明并保证，自本修订协议之日起，并假设本修订协议对信贷协议所作的修订已生效：

(A)本修订协议及其所附确认书已由签字方信用证各方正式授权、签署和交付；

(B)现予修订的《信贷协议》构成借款人的一项合法、有效和具约束力的义务，可根据其条款予以强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权的法律及衡平法一般原则所规限，不论该等法律是在衡平法诉讼中或在法律上予以考虑；

(C)并无发生失责或失责事件，而该失责或失责事件仍在继续；及

(D)第三条所载的陈述和保证(特别针对某一特定日期的陈述和保证除外)是真实和正确的，犹如在本条款的日期作出的一样。

第四条

条件

4.1条件先例。本修订协议应自行政代理收到以下文件之日起生效：

(A)本修订协议的副本，由本协议的每一方签署；

(B)由每名担保人签立的本修正协定所附确认书的副本；

(C)由收费函件的每一方所签立的收费函件的对应文本；及

(D)借款人支付(I)贷款人账户中的145,417.81美元的预付费用，以及(Ii)根据费用函在第二修正案日或之前到期和应付的所有费用和其他金额。

为免生疑问，本修正协定自2017年6月8日起生效，无论该等先例在哪一天得到满足。

第五条

一般信息

5.1确认。除本合同明确规定外，《信贷协议》和其他贷款文件应根据其规定继续具有全部效力和效力。信贷协议项下的所有担保负债将继续存在，只是按照本修订协议的规定对其条款进行修改，且本修订协议不应证明或导致该等担保负债的更新。

5.2解释。此后，凡提及“本协议”或“信贷协议”以及任何其他贷款文件中的所有类似内容，均应包括、指并作为对经修订的信贷协议的引用，而无需修改该等贷款文件。本修订协议应构成信贷协议项下的“贷款文件”，其定义如信贷协议所述。

5.3具有约束力的自然。本修订协议对借款人、贷款人和行政代理及其各自的继承人和允许的受让人有利并对其具有约束力。

5.4冲突。如果在本修订协议之日后，本修订协议的任何条款与信贷协议的任何条款不一致，应以本修订协议的相关条款为准。

5.5依法治国。本修订协议将受下列条款管辖和解释

根据不列颠哥伦比亚省的法律和加拿大联邦法律适用。

5.6副本和传真。本修订协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一份文书。任何一方通过传真或其他形式的电子传输向本修订协议交付已签署的签字页，应与该方交付本修订协议的手动签署副本具有同等效力。

[以下页面上的签名]

S-1

兹证明，自第一页所列日期起，以下签署人已使本修订协议正式生效。

加拿大帝国商业银行，

作为贷款人和行政代理

作者：/s/Peter Rawlins

姓名：彼得·罗林斯

标题：经营董事

作者：/s/Jens Paterson

姓名：延斯·帕特森

职务：董事高管

S-2

兹证明，自第一页所列日期起，以下签署人已使本修订协议正式生效。

丰业银行，

作为贷款人

作者：/s/Kurt Foellmer

姓名：库尔特·福尔默

标题：董事

作者：/s/斯蒂芬·麦克尼尔

姓名：斯蒂芬·麦克尼尔

职位：董事助理

兹证明，自第一页所列日期起，以下签署人已使本修订协议正式生效。

蒙特利尔银行，

作为贷款人

By: /s/ Bob Deol

姓名：鲍勃·迪尔

标题：董事

兹证明，自第一页所列日期起，以下签署人已使本修订协议正式生效。

银标资源有限公司。

By: /s/ Gregory J. Martin

姓名：格雷戈里·J·马丁

职务：高级副总裁与首席财务官

确认

每个签署的担保人都承认并不可撤销地同意修正协议的条款。以下签署的每一担保人还为每一担保当事人的利益向代理人声明、保证和确认：

(A)尽管修订协议及其对信贷协议的修订已生效，但集团担保及其所授予的担保和赔偿仍按照其条款充分有效和有效；

(B)该等担保和弥偿延伸至借款人在经修订信贷协议下的债务、负债和义务；

(C)尽管修订协议及其对信贷协议的修订已生效，但担保文件及其下授予的留置权继续按照其条款充分有效；

(D)证券文件所述的有担保负债包括根据经修订信贷协议产生或与经修订信贷协议有关的债务、负债及债务，以及根据经修订信贷协议授予的留置权；及

(E)在任何其他贷款文件中，凡提及“本协议”或“信贷协议”及所有类似之处，在下文中均指经修订的信贷协议，而无需修订该等贷款文件。

银标资源有限公司。银标美国控股公司。银色标准万寿菊公司。

同业金属有限合伙银标风险投资公司。

银标杜兰戈，S.A.de C.V.万寿菊矿业公司

克劳德资源公司。

在每种情况下，由其授权签字人

/s/Gregory J.Martin

姓名：格雷戈里·J·马丁

附件A

附件E

额外承诺协议的格式

加拿大帝国商业银行海湾中庭5楼

多伦多湾街595号，安大略省M5G 2C2

注意：Leanne Three Neermara Hirst Wilma Sevilleja

女士们、先生们：

请参阅日期为2015年8月4日的信贷协议，该协议经修订日期为2016年5月31日的1号协议和修订日期为2017年6月8日的2号协议(经不时修订、补充或重述的“信贷协议”，其中定义的术语在此定义)，由Silver Standard Resources Inc.作为借款人(“借款人”)、作为贷款人(“贷款人”)的金融机构、作为行政代理人、唯一牵头安排人、唯一簿记管理人的加拿大帝国商业银行修订。开证行(以行政代理人的身份，即“代理人”)。

1.以下签署的每一家金融机构(每一家都是“额外贷款人”)在此各自同意提供附件一中与其名称相对的额外承诺(对于每一家此类额外贷款机构，其“额外承诺”)。根据本函件协议(“协议”)提供的每项额外承诺应遵守信贷协议中规定的所有条款和条件，包括但不限于第2.1(2)节。各新增贷款人同意，自生效日期(定义见下文)起及之后，该等新增贷款人有责任按信贷协议及本协议所载条款及受该等条件所规限，在循环信贷项下提供贷款。

2.本协议各方承认并同意：(I)根据本协议提供的额外承诺将构成(并有助于增加)循环信贷承诺，从而可根据本协议以相同的条款和条件获得更多循环贷款；(Ii)对于根据本协议由任何额外贷款人提供的额外承诺，该额外贷款人应向借款人收取借款人、代理人和该额外贷款人以书面单独商定的预付款、安排和/或其他费用，所有这些费用应按照每个该等单独协议中规定的条款和条件到期并应支付给该额外贷款人，以及(Iii)自生效日期起，就信贷协议和所有贷款文件而言，每一额外贷款人应是信贷协议项下和信贷协议中所界定的贷款人，并应受该条款、条件和契诺的约束，并有权享受其利益，如同它是原始贷款人和签字人一样，其承诺等同于该额外贷款人的额外承诺(此外，如果该额外贷款人已经是贷款人，该贷款人在紧接根据本协议增加债务之前作出的承诺)。

23112834.19 SSRM修订第2号协议

3.在尚未作为信贷协议项下的贷款人加入信贷协议的范围内，每个额外的贷款人承认并同意：(I)它不是违约的贷款人，(Ii)它已收到信贷协议和其他贷款文件的副本，(Iii)它独立且不依赖代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，就本协议和信贷协议作出了自己的信用分析和决定，及(Iv)除上文第(Ii)款所述文件(已收到)外，代理人无责任向该额外贷款人提供任何与借款人或任何第三方的事务、财务状况或业务有关的信贷或其他资料，但信贷协议另有规定者除外。

4.借款人承认并同意：(I)它应对与本协议所规定的额外承诺有关的所有债务、义务和其他债务(“义务”)负责，包括但不限于依此作出的所有贷款，以及(Ii)所有此类义务应享有担保文件的利益。

5.借款人向代理人和贷款人陈述并保证：

(I)并无违约或违约事件发生及持续，而信贷协议及其他贷款文件所载的所有陈述及保证，在生效日期当日及截至生效日期均属真实及正确(除非只在较早日期作出或在生效日期前向贷款人披露并获贷款人接受)；及

(Ii)借款人于生效日期已形式上遵守信贷协议第5.1(12)节所载的财务契诺(假设有关新债务已全部产生)。

6.本协定应自满足下列各项条件之日(“生效日期”)起生效：

(I)根据信贷协议须支付与本协议有关的所有费用(包括但不限于因其他贷款人和代理人(或其任何关联公司)而须支付或应付予代理人或贷款人的任何预先商定的费用、安排及/或其他费用(如有))；

(Ii)代理人应已收到(A)借款人在返还日期(定义如下)营业结束前正式签署的本协议的签立副本，(B)各担保人签署的确认书，承认本协议拟作出的额外承诺及由此产生的所有贷款应有权在与根据信贷协议进行的其他借款相同的基础上享有担保文件的利益，(C)截至生效日期的意见，其形式和实质令代理人、借款人和担保人的律师合理满意，涵盖根据信贷协议第4.1(4)节于成交日期向代理人提交的大律师意见中所载的事项，以及代理人可能合理要求的与拟进行的交易有关的其他事项，以及(D)代理人合理要求的其他高级职员证书、董事董事会决议及良好信誉证据。

7.本协定应受安大略省法律和适用于该省的加拿大法律管辖、解释和执行。

8.本协定对缔约双方及其各自的继承人和允许的受让人有效，并对其具有约束力。

9.本协议可以任何数量的副本签署，并通过传真或pdf格式的电子邮件附件交付，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。

10.借款人可以接受本协议，方法是在下面提供的空白处签字，并在交易结束前将本协议的签立副本退还给代理人。[日期](“返回日期”)。如果借款人到该时间仍未接受本协议，则应视为取消了本协议中规定的额外承诺。

11.在本协议双方签署并交付本协议副本(包括副本和传真或pdf电子邮件传输)后，本协议只能根据《信贷协议》第9.2(2)条关于修改贷款文件的要求进行更改、修改或更改。如果本协议的条款与信贷协议的条款有任何冲突，应以信贷协议的条款为准。

[这一页的其余部分故意留空。]