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本协议由施乐控股有限公司(纽约公司)于#Grant_Date#(“授予日期”)于#Participant_NAME#(“雇员”)签署，受惠人为本公司或其附属公司或联营公司(统称“雇主”)的雇员。

根据施乐控股公司绩效激励计划及其任何修订和/或重述(“计划”)的规定，公司董事会薪酬委员会(“委员会”)或公司首席执行官(“首席执行官”)已授权签署和交付本协议。本协议的生效取决于员工是否接受，如下所述。

1.授予限制性股票单位。根据本计划和本协议的所有条款和条件，公司特此授予员工截至授予日的#TOTAL_ARMARTS#个受限股票单位(每个单位为“RSU”，统称为“RSU”)。尽管本协议有任何相反规定，于授权日，只有在职雇员或正在休短期伤残假、社会服务假、家属病假或带薪制服服务假的雇员(每种情况下，根据本公司的人力资源政策或本公司附属公司或联属公司的类似政策)才有资格获得此项奖励。

2.裁决摘要。自下述归属日期(每个归属日期为“归属日期”或“归属日期”)起，员工将有权获得相当于以下所示“归属数量”的普通股数量(受制于下文第10段所述的适用预扣税金)。

尽管有上述规定，如果控制权发生变化，任何未偿还的RSU(以及与其相关的任何股息等价物)应按照本计划的条款处理。根据本计划的条款付款后，此类奖励应取消。

3.股息等值。于每个归属日期，雇员将有权从本公司收取现金付款，金额相当于持有相当于归属日期(根据本协议第2段或第8段(视何者适用而定)已归属及应付的股份数目的普通股的登记持有人将有权于授出日期起至归属日期止期间就有关普通股收取的股息。根据本款支付的款项应在每个此类归属日期后在行政上可行的情况下尽快支付，并应扣除任何适用的预扣税款。即使本协议有任何相反规定，如雇员于股息等价物支付日期不再受雇于其雇主，而雇主经本公司首席人力资源官批准认为支付该等股息物在行政上并不可行，则雇员将无权收取该等股息物。

4.所有权准则。关于员工所需的普通股所有权的指导方针应由委员会或其授权代表(如适用)以书面形式不时单独酌情决定。

5.持有规定。员工必须保留与RSU相关的普通股股份净额的50%(50%)(扣除预扣税和任何适用费用后的净额)，直至符合本协议第4款规定的所有权指导原则，并遵守委员会不时制定的任何所有权和持股要求政策。该等股份应存入员工的摩根士丹利账户或本公司可接受的其他账户。此外，根据本奖励，用于维持员工所有权水平的股份应由摩根士丹利持有或在公司可接受的其他账户持有。

因死亡而终止雇用的，自死亡之日起终止。如果员工是本公司的一名公司高管并因任何其他原因离职，首席执行官的持有要求将适用于六个月，所有其他高管在离职后将适用三个月的期限。

6.没有股东的权利。在与本协议相关的任何普通股股份发行之前，员工不应享有作为股东的权利。除本协议另有规定外，对于记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利，不得进行调整。

A)自愿终止；因原因非自愿终止。如果员工出于任何原因(包括退休)而自愿终止与雇主的雇佣关系，或员工因原因(定义如下)而非自愿终止与雇主的雇佣关系，则任何未按照第2款授予的RSU应在该终止雇佣的日期被取消。

(I)如果员工因死亡或其他原因以外的任何原因(包括以下定义的残疾)而非自愿终止受雇于雇主，或如果员工因劳动力减少而自愿终止受雇于雇主，则尚未按照第2款归属的任何RSU将继续按照本协议的条款在其归属日期归属和支付，但仅按本第8(B)款规定的按比例分配。本第8(B)款的适用可由公司酌情决定，取决于员工签署不从事有害活动的一般豁免和/或协议，每项协议均为公司可接受的形式。

(2)适用于本第8款(B)项的按比例计算为：对于本协定项下的每个剩余归属日期，第2款项下的相关归属数量乘以分数：

C)死亡。如果员工因死亡而终止受雇于雇主，则根据第7款和适用法律，根据本协议授予的100%RSU应归属于员工的遗产代理人、继承人或受遗赠人(如果适用)，并于死亡之日起支付。

(I)因由。“原因”是指(A)违反雇主的任何规则、政策、程序或指导方针，包括但不限于公司的商业道德政策和专有信息和利益冲突协议(B)根据雇主不时生效的人力资源政策有资格“立即解聘”的任何行为(C)向从事或直接或间接从事与雇主竞争的任何业务的公司提供服务，或与雇主的利益存在利益冲突；(D)就罪行定罪或就该罪行认罪，不论该罪行是否与雇主有关；或。(E)被裁定为损害、损害或损害雇主利益的任何其他行为。

(Ii)残疾人士。当雇员已根据雇主提供的短期残疾计划获得最大限度的保险时，雇员应被视为非自愿地以“残疾”为由终止受雇于雇主。

E)薪金延续费。委员会或其授权代表可酌情决定终止雇用是指薪金延续的结束之日，而为此目的，“实际服务月数”包括薪金延续的任何期间，以确定根据本协定授予的补偿单位的数目。

F)放行的效果。付款将在指定付款日期后在切实可行范围内尽快支付(但不迟于70天)，但如果付款的时间取决于员工的行动，如履行索偿或协议，并且指定的付款期限跨越两个日历年，则付款将在第二个日历年支付。

9.一般限制。倘委员会或其授权代表(视何者适用而定)于任何时间酌情决定，在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律将受本协议规限的任何股份上市、注册或取得资格，或获得任何政府监管机构的同意或批准，作为授予RSU或股份归属后解除股份的条件或与授予RSU或股份归属时的股份解除有关的条件是必要或适宜的，则该等股份不得全部或部分解除，除非该等上市、登记、资格、同意或批准是在委员会或其授权代表(视何者适用)不接受的任何条件下作出或取得的。

10.税项。根据本协议支付或释放的任何股份均须根据本计划第14条缴纳适用的预扣税金。不得因这种预提税款而发行零碎股份；相反，任何零碎股份金额的等值应适用于预扣税款。员工承认，员工的联邦、州和市政个人所得税、员工部分的社会保障和其他工资税，以及与员工参加计划有关并合法适用于员工的任何其他税收的最终责任，是并仍然是他或她的责任，可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。

A)本计划由本公司自愿订立，其性质属酌情性质，本公司可随时以符合本计划第13条有关修订及终止计划的方式修改、修订、暂停或终止本计划，此外，RSU须根据本计划第6(B)条作出修改及调整。

B)授予RSU是自愿的和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来的RSU赠款或代替RSU的利益，即使RSU在过去曾被反复授予；

D)雇员参加该计划不应产生与雇主进一步就业的权利，也不应干扰雇主随时终止雇员雇佣关系的能力；此外，RSU奖励和雇员参与该计划不会被解释为与雇主形成雇佣合同或关系；

F)受RSU约束的RSU和普通股是一项非常项目，不构成对向雇主提供的任何服务的任何类型的补偿，并且不在雇员雇佣合同的范围(如果有)的范围内；

H)受RSU约束的RSU和普通股股票不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞退、解雇、解雇、服务终止金、奖金、长期服务奖、养老金或退休或福利或类似付款，在任何情况下都不应被视为对雇主过去服务的补偿或与之相关的任何方式；

J)考虑到RSU的裁决，不得因丧失RSU而产生任何索赔或补偿或损害的权利，包括但不限于因终止雇员在雇主的雇用(无论出于何种原因，无论是否违反当地劳动法)而导致的丧失，以及雇员不可撤销地免除公司和雇主可能产生的任何此类索赔；如果有管辖权的法院发现出现了任何此类索赔，则员工应被视为不可撤销地放弃了员工进行此类索赔的权利；以及

K)根据计划中关于控制权变更的规定，在合并、接管或责任转移的情况下，RSU和计划下的利益(如果有)不会自动转移到另一家公司。

12.没有关于奖励的建议。公司和雇主都没有提供任何税务、法律或财务建议，公司或雇主也没有就员工参与该计划或他或她收购或出售普通股的相关股份提出任何建议。在此建议员工在采取任何与本计划相关的行动之前，就其参与本计划的事宜咨询其个人税务、法律和财务顾问。

14.附属公司。如本文所用，“附属公司”一词是指在授权日将成为本公司“附属公司”的任何现有或未来公司，其定义见1986年《国内税法》第425节。

A)如果委员会或其授权代表(视情况而定)在控制权变更前自行决定员工从事了对雇主不利的活动，授予员工的任何奖励应被取消，且不再具有进一步的效力或效力，任何从此类有害活动前六个月开始的股份支付或释放均可被撤销。如有任何该等撤销，雇员应按委员会或其授权代表(视何者适用而定)所要求的方式及条款及条件，向本公司支付因撤销股份付款或解除股份而实现或收到的任何收益或付款金额。

(2)未经雇主适当授权，向包括但不限于竞争对手、供应商或客户在内的任何个人或实体披露雇主的机密或专有商业信息；

(V)直接或间接向任何顾客或潜在顾客招揽或接受业务，或鼓励雇主的任何顾客、潜在顾客或供应商降低与雇主的业务水平；或

17.裁决的取消和撤销。在不限制关于不从事危害雇主的活动的前述段落的情况下，如果员工不符合以下所有条件，公司可取消本合同规定的任何奖励：

A)雇员不得为任何组织提供服务，或直接或间接从事任何业务，从而导致雇员违反雇主与雇员之间的任何协议中包含的任何离职后禁令。

B)未经雇主事先书面授权，雇员不得向雇主以外的任何人披露或在雇主的业务以外使用雇主与雇员之间的任何协议中规定的、与雇员在受雇期间或受雇后获取的与雇主的业务有关的任何机密信息或材料。尽管如此，雇主不以任何方式限制员工向任何政府机构或实体报告可能违反联邦、州或当地法律或法规的行为。同样，雇主不以任何方式限制雇员参与联邦、州或地方政府机构或实体负责执行此类法律的任何程序或调查。雇员不需要通知雇主他或她已经做出了这样的报告或披露，或者他或她参与了机构的调查或程序。

C)根据雇主和雇员之间包含离职后禁令的任何协议，雇员应迅速披露并向雇主转让雇员在受雇于雇主期间提出或构思的任何发明或想法的所有权利、所有权和利益，无论这些发明或想法是否可申请专利，并以任何方式与雇主实际或预期的业务、研究或开发工作有关，并应采取任何合理必要的措施，使雇主能够在适当的情况下在美国和外国获得专利。

D)如果委员会或其授权代表(视情况而定)在控制权变更前行使其唯一酌情决定权，认定员工未能遵守本第17段的任何规定，则授予员工的任何奖励应被取消，且不再具有进一步的效力或效力，在未遵守规定前六个月的任何股份支付或释放可能被撤销。如有任何该等撤销，雇员应按委员会或其授权代表(视何者适用而定)所要求的方式及条款及条件，向本公司支付因撤销股份付款或解除股份而实现或收到的任何收益或付款金额。

18.通知。以下通知应以书面形式发出，如发给本公司，则应邮寄至本公司，地址为201Merritt7，Norwalk，CT 06851-1056，地址为股票计划管理人，如发给员工，则应亲自送交或按本公司记录中所示的员工地址邮寄给员工。

19.语言。如果员工已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

20.电子交付和承兑。本公司将通过电子方式提供与当前或未来参与本计划有关的任何文件。员工特此同意通过电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划并受本协议的条款和条件约束。要求员工以电子方式接受，如果员工在授予日起六个月内未能遵守公司的接受要求，奖励将被取消。

21.本协议的解释。委员会或其授权代表(视情况而定)有权解释本计划和本协定，并有权根据委员会或其授权代表(视情况而定)的唯一善意判断，采取任何行政行动，包括纠正受本协定和本协定约束的裁决中的行政错误。委员会或其授权代表(如适用)根据本协议或根据本计划作出的所有决定、解释和行政行动应对公司和员工具有约束力和决定性。如果本协议的规定与本计划的规定不一致，应以本计划的规定为准。

22.继任者和受让人。本协议对本协议双方和公司的继承人和受让人的利益具有约束力，并在第7段规定的范围内对员工的遗产代理人、受遗赠人或继承人具有约束力。

23.管理法律和场所。本协议的有效性、解释和效力以及根据本协议或与本协议有关的任何行动应根据纽约州的法律和适用的联邦法律确定。这项资助是在美国进行和/或管理的。为了对因本授权书或本协议引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意纽约州的司法管辖权，并同意此类诉讼应在纽约州门罗县法院或美国纽约州西区联邦法院进行。

24.可分离性。如果本协议或本协议提及的任何其他文书中的任何规定变为无效、非法或不可执行，则本协议或本协议提及的任何其他文书中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害。

25.术语的集成。除本协议另有规定外，本协议包含双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代任何和所有与此相关的口头声明和先前的书面声明。

26.非美国国家/地区的附录。尽管本协议有任何规定，但奖励应受本协议任何附录(以下简称“附录”)所列任何特殊条款和条件的约束。此外，如果员工搬迁至附录所列国家/地区之一，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于员工，前提是公司认为应用该等条款和条件是必要或适宜的，以符合当地法律或促进计划的管理。本协议附件是本协议的一部分。

27.施加其他要求。委员会或其授权代表(视情况而定)保留对员工参与本计划、RSU和根据本计划获得的任何普通股施加其他要求的权利，只要委员会或其授权代表(视情况而定)认为为了遵守当地法律或促进本计划的管理是必要或适宜的，并要求员工签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。