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除法律规定或指定优先股外，第三方物流普通股持有人在第三方物流普通股持有人有权表决的所有事项上，每持有一股股份有权投一票，第三方物流普通股股东在董事选举和股东有权表决的所有其他事项上有独家投票权。第三方物流普通股的持有者没有累积投票权。无论《特拉华州公司法》第242(B)(2)节(或其任何后续条款)的规定如何，第三方物流普通股的法定股数可由有权就其投票的第三方物流流通股的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时的流通股数量)，且不需要优先股或第三方物流普通股持有人作为一个类别单独投票。

在适用于优先股或其任何系列股份的权利及优惠(如有)的规限下，第三方物流普通股股份持有人将有权按其所持有的第三方物流普通股股份数目按比例收取该等股息及分派(以现金、股票或财产支付)，前提是第三方物流董事会可随时及不时就该等股息及分派从第三方物流董事会按其方向厘定的任何时间及数额的合法可供动用的资金或资产中拨出。

在第三方物流发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，第三方物流普通股的持有者将有权在第三方物流偿还所有债务和其他债务以及第三方物流可能欠优先股持有人的任何金额后，按比例分享第三方物流的所有剩余资产。

吾等经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)授权第三方物流董事会在受法律规定的任何限制及任何当时已发行的优先股(如有)的权利的规限下，无须股东进一步批准而不时发行一个或多个系列的优先股，每股面值0.01美元，涵盖最多1,000,000股优先股。根据公司注册证书，第三方物流董事会被授权确定与每一系列优先股有关的指定、权力、优先、特权、相对、参与、可选或特殊权利，以及资格、限制和限制，包括但不限于投票权、构成优先股的股份数量

特拉华州法律的一些条款包含，我们的公司注册证书和我们修订和重述的章程(“章程”)将包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过要约收购、委托书竞争或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会增加完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致溢价超过我们股票市价的交易。

这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定也是为了鼓励那些试图控制我们的人首先与我们谈判。我们认为，加强保护的好处，以及我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提出者谈判的潜在能力，超过了阻止这些提议的坏处，因为除其他外，谈判这些提议可能导致其条件的改善。

第三方物流公司将受DGCL第203条(“第203条”)规范公司收购的条款的约束。一般而言，这些规定禁止特拉华州公司，包括其证券在纽约证券交易所上市交易的公司，在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东从事任何业务合并，除非：

除第203条另有规定外，有利害关系的股东的定义包括：(A)持有该公司15%或以上已发行有表决权股票的任何人士，或该公司的联营公司或联营公司并在紧接决定日期前三年内的任何时间拥有该公司15%或以上已发行有表决权股票的任何人士；及(B)任何此等人士的联属公司及联营公司。

第203条可能会使有利害关系的股东更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。第203条的规定可能鼓励有意收购我们的人提前与第三方物流董事会谈判，因为如果当时在任的大多数董事批准了导致任何这样的人成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止我们管理层发生变化的作用。这些规定可能会使我们的股东认为符合他们最大利益的交易更难完成。

我们的公司注册证书和我们的附例中的某些条款可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价或可能被认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对第三方物流普通股的价格产生不利影响。

·建立与提名董事候选人有关的股东提案的预先通知程序，或向我们的股东会议提交新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须及时并在采取行动的会议之前以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，我们的公司秘书必须在前一年年会一周年的前120天(如果是第一次股东年会，该周年将被视为2021年11月16日)之前的第120天，以及不迟于该周年纪念日前第90天的营业结束，在我们的主要执行办公室收到通知。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题；

·赋予第三方物流董事会授权未指定优先股的能力。这种能力使第三方物流董事会有可能在没有股东批准的情况下发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变对我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有推迟敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变动的效果；

·规定，在任何一系列优先股持有人权利的约束下，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在正式举行的股东年度会议或特别会议上采取，不得经这些股东的任何书面同意而采取，除非第三方物流董事会另有授权；

我们的公司注册证书规定，除非TPL书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或如果该法院没有管辖权，则为美国特拉华州地区法院)或德克萨斯州达拉斯的美国德克萨斯州北区地区法院(或如果该法院没有管辖权，则为德克萨斯州达拉斯县的任何地区法院)将在适用法律允许的最大范围内，成为以下唯一和排他性的论坛：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)任何声称违反本公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人或股东所负受信责任的诉讼或法律程序；。(C)任何声称针对吾等或吾等任何董事、高级职员、雇员或代理人提出申索的诉讼或法律程序；。(C)依据DGCL、德克萨斯州法律、公司注册证书或附例的任何条文产生或寻求强制执行任何权利、义务或补救的任何诉讼或法律程序；。或(D)针对我们或我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔的任何诉讼或程序，在每一种情况下，均受适用法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的规限。我们的公司注册证书还规定，除非TPL书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据修订后的1933年证券法提出的诉因的唯一和独家法院。

我们的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式收购或持有我们股本股份的任何个人或实体将被视为已知悉并同意我们的论坛选择条款。虽然我们相信这些条款将使我们受益，为特定类型的诉讼和诉讼提供更一致的法律适用，但这一条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工和代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。如果法院发现任何这些条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的公司注册证书限制了我们的董事因违反其作为董事的受托责任而承担的金钱损害赔偿责任，但在现行的DGCL不允许这种责任豁免或限制的范围内除外。《董事条例》授权公司可限制或免除董事因违反董事作为董事的受信责任而对公司及其股东所负的个人金钱损害责任，但以下情况除外：(A)违反彼等对吾等或吾等股东的忠诚责任；(B)并非善意的作为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的行为；(C)根据《公司条例》第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股份；或(D)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。对公司注册证书中这些条款的任何修改、废除或修改仅是前瞻性的，不会影响董事对在任何此类修改、废除或修改之前发生的作为或不作为的责任限制。

我们的附例还规定，我们将在法律允许的最大程度上保障任何人，并使其不会因为自己是或曾经是董事、第三方物流受托人或高管或第三方物流资产的任何前身(下称“前身”)而卷入任何法律程序。我们的附例还规定，TPL将向任何此类受保人赔偿和垫付费用，条件是如果法院最终裁定该人没有资格获得弥偿，该人将偿还所有垫付的金额。

本公司的附例允许吾等自费购买及维持保险，以保障本身及任何现为或曾经担任董事或任何前身的第三方物流的受托人、高级人员、雇员或代理人，不论我们是否有权根据《大中华商业地产》、经修订及重述的附例或其他规定，就该等开支、责任或损失向该等人士作出弥偿。

我们已经并打算与我们每一位现任和未来的董事签订赔偿协议，我们可能会与我们未来的官员签订赔偿协议。这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并提前支付任何针对他们的诉讼所产生的费用，以便他们能够得到赔偿。我们相信，公司注册证书中的责任限制条款，以及我们修订和重述的法律和赔偿协议中的赔偿和保险相关条款，将有助于我们继续吸引和留住合格的人员为第三方物流服务。