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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)

þ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2021
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期

委托文件编号：1-39804

章程中规定的注册人的确切姓名：
德克萨斯太平洋土地公司
注册成立或组织的州或其他司法管辖区：美国国税局雇主识别号码：
特拉华州75-0279735

主要执行机构地址：
太平洋大道1700号, 2900套房达拉斯, 德克萨斯州75201

注册人的电话号码，包括区号：
(214)969-5530

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股
(每股票面价值0.01美元)		第三方物流纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：
无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是þ 不是¨
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是¨ 不是þ
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是þ 不是¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。是þ不是¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)


大型加速文件服务器þ加速文件管理器¨
非加速文件服务器¨规模较小的报告公司¨
新兴成长型公司¨ 
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
 
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。þ

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是þ
 
截至注册人最近完成的第二财季(2021年6月30日)的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为$9.0十亿美元。

截至2022年1月31日，有7,745,375已发行普通股。
 
以引用方式并入的文件:
 无
 




德克萨斯太平洋土地公司
目录
  页面
 
第一部分
 
第1项。
业务
1
第1A项。
风险因素
7
项目1B。
未解决的员工意见
13
第二项。
属性
14
第三项。
法律诉讼
15
第四项。
煤矿安全信息披露
15
 
第II部
 
第五项。
注册人普通股、相关证券持有人事项和发行人购买股权证券的市场
16
第六项。
已保留
16
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
17
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
25
第八项。
财务报表和补充数据
25
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
26
第9A项。
控制和程序
26
项目9B。
其他信息
30
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
30
 
第三部分
 
第10项。
董事、高管与公司治理
31
第11项。
高管薪酬
37
第12项。
某些实益所有人的担保所有权以及管理和相关担保持有人事项
53
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
56
第14项。
首席会计师费用及服务
56
 
第四部分
 
第15项。
展品和财务报表附表
57
第16项。
表格10-K摘要
58


目录表
第一部分
 
本年度报告中的10-K表格中非纯粹历史性的陈述是符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述，包括有关管理层对未来的期望、希望、意图或战略的陈述。前瞻性陈述包括有关公司未来经营和前景、公司拥有房地产的地区的房地产市场、适用的分区规定、石油和天然气市场、德克萨斯州铁路委员会批准的按比例分配的油气井的产量限制、预期竞争、管理层的意图、信念或对公司未来财务业绩和其他事项的当前预期的陈述。本报告中的所有前瞻性声明均基于截至本报告提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)之日所掌握的信息，除非法律另有要求，否则我们不承担更新任何此类前瞻性声明的责任。所有前瞻性陈述都会受到许多风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致我们的实际结果、表现、前景或机会与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容大不相同。这些风险、不确定因素和其他因素包括但不限于项目1A中讨论的因素。“风险因素”和项目7。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”
 
项目1.业务
 
一般信息
 
德克萨斯太平洋土地公司(连同其子公司，根据上下文可能被称为“TPL”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是得克萨斯州最大的土地所有者之一，在得克萨斯州西部拥有约88万英亩的土地。此外，我们拥有约85,000英亩土地下的1/128非参与永久石油和天然气特许权使用费权益(“NPRI”)，约371,000英亩土地下的1/16 NPRI权益，以及大约4,000英亩额外的净特许权使用费英亩(归一化为1/8)，全部位于得克萨斯州西部。

根据1888年2月1日的一份信托声明，该公司最初被组织为德克萨斯太平洋土地信托基金(“信托基金”)，以接收和持有德克萨斯州的大片土地的所有权，这些土地以前是德克萨斯和太平洋铁路公司的财产。《信托宣言》规定任命受托人(“受托人”)以绝对所有者的所有权力管理信托的资产。2021年1月11日，该信托完成了从商业信托德克萨斯太平洋土地信托公司到德克萨斯太平洋土地公司(“TPL公司”)的重组，TPL公司是根据特拉华州法律成立和存在的公司。第三方物流公司现在是一家独立的上市公司，其普通股在纽约证券交易所(NYSE)以“TPL”的代码上市。见下文“公司重组”一节的进一步讨论。在本Form 10-K年度报告中，凡提及公司、第三方物流、我们、我们或我们与2021年1月11日之前的期间有关的，将指信托，而提及该日及之后的期间，将指德克萨斯太平洋土地公司或第三方物流公司。

我们的地表和特许权使用费所有权为整个石油和天然气开发价值链提供了收入机会。虽然我们不是石油和天然气生产商，但我们在油井的整个生命周期中受益于各种收入来源。在建设石油和天然气开发基础设施的初始开发阶段，我们收到土地使用费固定付款和基础设施建设所用材料(Caliche)销售收入。在钻井和完井阶段，除了支付固定的土地使用费外，我们还为提供来源水和/或处理后的产出水创造收入。在生产阶段，我们从石油和天然气特许权使用费权益中获得收入，还获得与我们土地上的海水处理相关的收入。此外，我们的收入来自管道、输电线和公用事业地役权、商业租赁以及主要与各种土地用途有关的地震和临时许可证，包括中游基础设施项目和加工设施，因为碳氢化合物正在加工并运往市场。

第三方物流的使命是追求一种深思熟虑的长期方法，以优化和建设我们广阔的土地和资源的商业和环境优点。第三方物流在负责任地管理其遗留资产方面有着悠久的历史，近年来，该公司扩大了其业务战略，以利用该公司巨大的地表和特许权使用费足迹产生增量收入流，例如其在供水服务和运营业务部门的投资。除了第三方物流目前的业务外，该公司还继续寻找与可再生能源、环境可持续性和技术等相关的新机会，这些机会可以利用现有的遗留表面和特许权使用费资产。该公司的业务模式强调高现金流利润率和相对较低的持续资本支出要求，通常预计新的机会将与这些优先事项保持一致。公司仍然专注于优化长期价值创造和盈利能力，培养对我们资产的负责任的管理，提供优质的客户服务，并参与和倡导员工和利益相关者的利益。

目录表

企业重组

2021年1月11日，第三方物流完成了某些步骤，使其从信托公司重组为公司(“公司重组”)。为实施公司重组，信托公司与第三方物流公司订立协议，并承诺并导致进行一系列交易，以实现将信托公司的所有资产、员工、债务和债务(包括投资、财产和员工福利以及与税务相关的资产和负债)转移给第三方物流公司，这些资产、债务和债务可归属于公司重组前、公司重组时和公司重组后。

作为公司重组的一部分，2021年1月11日，第三方物流公司的所有已发行和流通股普通股(“普通股”)面值为每股0.01美元，按每股一股普通股(“分派”)的基础，分配给具有专有权益的子股证书持有人，票面价值为0.03-1/3的信托(“子股”)。

于公司重组前，由于若干子股份持有人展开委托书竞争，本信托于2020年12月14日与Horizon Kinetics LLC、Horizon Kinetics Asset Management LLC(连同Horizon Kinetics LLC及其联营公司，“Horizon”)、SoftVest Advisors，LLC，SoftVest，L.P.(连同SoftVest Advisors，LLC及其联营公司，“SoftVest”)及观光顾问有限公司(迄今经修订的“股东协议”)订立股东协议，其中包括委任Dana F.McGinny，埃里克·L·奥利弗和默里·斯塔尔担任与公司重组有关的第三方物流董事会(“董事会”)的董事。

历史经营业绩

下表反映了我们过去五年的历史经营业绩(单位为千，每股除外)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 20212020201920182017
收入$450,958 $302,564 $490,496 $300,220 $154,634 
净收入$269,980 $176,049 $318,728 $209,736 $97,231 
每股净收益：
基本信息$34.83 $22.70 $41.09 $26.93 $12.38 
稀释$34.83 $22.70 $41.09 $26.93 $12.38 

业务细分
 
我们的业务分为两个部门：国土资源管理和水服务与运营。我们的部门为管理层提供了我们主要业务的全面财务视角。这些部门能够协调公司的战略和目标，并为企业内部及时和合理地分配资源提供框架。见第7项。项目8“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和附注12“业务分类报告”。“财务报表及补充数据”，载于本年度报告Form 10-K。

国土资源管理
 
我们的土地和资源管理部门包括管理我们在德克萨斯州西部约88万英亩的土地和我们的石油和天然气特许权使用费权益的业务。这一细分市场的收入来源主要包括石油和天然气特许权使用费、地役权和商业租赁收入以及土地和材料销售。
 
我们不是石油和天然气生产商。相反，我们的石油和天然气收入来自我们的石油和天然气特许权使用费利益。因此，除了受到石油和天然气市场价格波动的影响外，我们的石油和天然气特许权使用费收入还受到与我们的特许权使用费利益相关的油气井所有者和运营商关于这些油气井的投资和生产的决定的影响。
 
我们的地役权收入主要来自输送石油、天然气和相关碳氢化合物的管道、输电线和公用事业地役权以及地下井筒地役权。地役权通常有三十多年的期限，但随后每十年续期一次，并支付额外的款项。商业租赁收入主要来自加工、储存和压缩设施以及道路。
2
目录表

对特定地块的需求和销售价格受到许多因素的影响，包括一般经济条件、附近地区的发展速度以及西德克萨斯普遍存在的特定地块是否适合商业用途。

运营
 
土地和资源管理部门过去三年的收入如下(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
 细分市场
收入		占总数的百分比
已整合
收入		细分市场
收入		占总数的百分比
已整合
收入		细分市场
收入		占总数的百分比
已整合
收入
石油和天然气特许权使用费$286,468 64 %$137,948 46 %$154,729 31 %
地役权和其他与地面有关的收入32,892 7 %39,478 13 %73,143 15 %
卖地及其他营业收入1,027 — %17,716 6 %135,456 28 %
总收入--土地和资源管理部门$320,387 71 %$195,142 65 %$363,328 74 %

2021年和2020年的收入受到石油和天然气市场波动以及新冠肺炎疫情的影响。请在项目7中进一步讨论我们的财务业绩中的这些市场状况。《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--市场状况--2021年新冠肺炎疫情及对全球油市的影响》

截至2021年12月31日止年度的石油及天然气活动

截至2021年12月31日止年度，我们的原油、天然气及天然气产量份额为每天18.6万桶油当量(“Boe”)，而2020年同期为每日16.2桶油当量(Boe)。截至2021年12月31日止年度的总等值价格为每桶44.14美元，较2020年同期每桶24.29美元的总等值价格上升81.7%。

截至2021年12月31日止年度，受本公司特许权使用费权益约束的已钻探但尚未完工的油气井(“DUC”)数目为452口，而2020年同期则为531口。DUC井的数量是使用所有等待完井的井的统一钻井间隔单位确定的，这些单位具有共同利益。

竞争
 
我们的土地及资源管理部门本身并无同业，因为其出售、租赁及一般管理本公司拥有的土地，而在这方面，位于与本公司相若地区的物业的任何拥有人都是潜在的竞争对手。
 
水务服务和运营
 
我们的水服务和运营部门包括通过德克萨斯太平洋水资源有限责任公司(“TPWR”)向二叠纪盆地的运营商提供全方位服务的业务，TPWR是该公司拥有的一家德克萨斯州有限责任公司。

这些全方位服务的供水服务包括但不限于水源、产出水收集/处理、基础设施开发、处理解决方案、水跟踪、分析和油井测试服务。我们致力于可持续的水资源开发。我们在二叠纪盆地的重要地表所有权为TPWR提供了一个独特的机会，为运营商提供多种全方位服务的水供应。

3
目录表
这一部门的收入来源主要包括销售原水和处理水产生的收入以及生产水特许权使用费收入。能源企业的石油和天然气项目使用水，而服务企业(即水管理服务公司)经营水设施，生产水并向能源企业出售水。

运营
 
过去三年我们的水服务和运营部门的收入如下(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
 细分市场
收入		占总数的百分比
已整合
收入		细分市场
收入		占总数的百分比
已整合
收入		细分市场
收入		占总数的百分比
已整合
收入
自来水销售$67,766 15 %$54,862 18 %$84,949 17 %
产出水特许权使用费58,081 13 %50,640 16 %39,119 8 %
地役权和其他与地面有关的收入4,724 1 %1,920 1 %3,100 1 %
总收入--供水服务和运营部门$130,571 29 %$107,422 35 %$127,168 26 %

石油和天然气市场的波动以及新冠肺炎疫情影响了我们2020年和2021年的收入。请在项目7中进一步讨论市场对我们财务业绩的影响。《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--市场状况--2021年新冠肺炎疫情及对全球油市的影响》

与2020年相比，2021年期间水销售量的增长主要是由于来源桶和处理桶的销售数量增加了14.7%。

在截至2021年12月31日的年度内，本公司在TPWR项目中投资了约1,170万美元，以维护和/或增强供水资产，其中640万美元用于为我们的供水基础设施通电。

竞争

虽然二叠纪盆地的供水服务业务存在竞争，但我们相信，作为西德克萨斯州约88万英亩的重要土地所有者，我们的地位使我们相对于竞争对手具有独特的优势，竞争对手必须与现有的土地所有者谈判才能获得水源，然后才能获得向最终用户输送水的通行权。
 
主要客户
 
在2021年，我们从西方石油公司获得了7,490万美元，约占我们总收入的17%，其中包括4,670万美元的石油和天然气特许权使用费，1,740万美元的采出水特许权使用费，560万美元的水销售，以及520万美元的地役权和其他与地面有关的收入；从康菲石油那里获得的5,810万美元，或我们总收入的约13%，其中包括3,080万美元的石油和天然气特许权使用费，1,390万美元的生产水特许权使用费，1,110万美元的水销售，以及230万美元的地役权和其他与地面有关的收入；以及来自雪佛龙公司的5180万美元，约占我们总收入的11%，其中包括4550万美元的石油和天然气特许权使用费，580万美元的水销售，以及50万美元的地役权和其他与水面相关的收入。

季节性
 
第三方物流的业务不是季节性的，这一术语通常被理解为季节性的，尽管由于我们业务的性质，我们的收入可能会因年和季度而变化很大。
 
条例
 
我们受制于各种联邦、州和地方法律。管理层认为，我们的运营在所有重要方面都符合适用的法律和法规，这些法律和法规的存在和执行对我们的运营方法的限制不会比对其他类似第三方物流的公司更大。
4
目录表
 
我们无法确定新的立法、新的法规或现有法律或法规的变化可能在多大程度上影响我们未来的运营。
 
环境方面的考虑
 
遵守已颁布或通过的监管向环境排放材料或其他与环境保护有关的联邦、州和地方条款，对我们的业务总体上没有实质性影响，包括公司的资本支出、收益和竞争地位。到目前为止，该公司还没有被要求为这些目的花费任何资金。

环境、社会和治理(“ESG”)
 
2021年8月，该公司通过其网站发布了其首个环境、社会、治理(ESG)披露，重点介绍了从2020年开始的数据和流程。ESG披露是根据可持续会计准则委员会框架编制的，并与全球报告倡议的各个方面保持一致。气候相关财务披露特别工作组是披露信息的一个因素，阐明了与公司相关的商业机会和风险。

由于该公司并非从其特许权使用费收入来源所在的土地上生产石油或天然气，因此在与在其土地上运营的实体协商后制定了其可持续发展目标和合作伙伴关系机会。在水解决方案业务方面，该公司制定了一项量身定做的ESG计划，以道德和负责任的方式构建水资产，并将水作为一种自然资源进行管理。该公司的持续目标是以一种可持续和负责任的资源管理的综合和迭代方法。

第三方物流的ESG成就和目标包括但不限于：

•从商业信托公司转变为特拉华州公司，为公司股东提供更好的治理。

•巩固了该公司致力于将其水务资产电气化，努力通过减少对柴油发电机的依赖来缓解其整体排放状况。2021年，第三方物流在电力基础设施上花费了640万美元。

•2020年启动了能源跟踪，以监测和确定能源消耗和来源的趋势。

•在新冠肺炎期间，优先考虑必要和非必要工人的健康和福利。

•采用了跟踪和监控所有泄漏的做法，无论它们是在法规报告要求之内还是之外。

•与公司的石油和天然气承租人合作，共同讨论和管理ESG风险。合作机会包括：在公司的土地上开发可再生能源基础设施，开发水基础设施以支持生产水的再利用和循环利用--这是对气候变化的关键应对措施，合作开发支持排放管理的创新技术，等等。

•建立了一个治理框架，包括对公司ESG战略的监督和管理。提名和公司治理委员会在适当情况下，在审计委员会和薪酬委员会的支持下，审查公司关于公司社会责任的政策和计划，包括ESG事项。这些委员会就可能对公司产生重大影响的环境、社会、治理和政治问题的趋势和发展向董事会和管理层提供指导。

该披露表明，公司的ESG战略，包括指标和目标，将被持续审查，并每年进行评估，以确定是否需要更新或流程改进。

我们对ESG的完整披露可在https://www.TexasPacific.com/esg.上查看

5
目录表
人力资本资源
 
我们相信，我们拥有一支才华横溢、积极进取、敬业奉献的团队，我们致力于支持我们团队成员的发展，并不断建设我们强大的文化。 截至2021年12月31日，公司拥有92名全职员工。

我们的业务战略和服务客户的能力有赖于聘用有才华的专业人员，以及吸引、培训、发展和留住一支知识渊博的熟练劳动力队伍。我们与员工保持着良好的工作关系。我们重视我们的员工及其通过土地、矿产和水资源管理以及水资源解决方案提供价值的经验。保持强大的人才流动对我们持续的成功至关重要，也是整个组织继任规划工作的一个关键方面。我们的领导力和人力资源团队负责通过营造员工在职业和个人发展方面感受到支持和鼓励的环境来吸引和留住顶尖人才。我们致力于在整个组织内加强性别、种族和民族多样性。 我们认为，多样性是将人们聚集在一起、鼓励共同承诺和培养新想法的重要因素。

我们努力成为员工工作的好去处。因此，我们提供具有行业竞争力的薪酬和福利、学费报销和继续教育课程，并致力于维护一个提高员工生产率和满意度的工作环境。

员工安全也是我们的首要任务之一。因此，我们制定和管理全公司的政策，以确保每个团队成员都有一个安全、公平、没有歧视或骚扰的工作场所，并遵守职业安全和健康管理局(OSHA)的标准，这在我们的商业行为和道德准则中有进一步的讨论。这一承诺适用于招聘、聘用、薪酬、福利、培训、解雇、晋升或任何其他雇用条款和条件。在整个新冠肺炎疫情期间，我们一直保持对安全的高度重视，并采取措施保护我们的员工，保持安全可靠的运营。

我们致力于在工作场所实现零职业伤害、零疾病和零事故的目标。为了确保我们保护我们的安全文化，我们拥有一支专业的HS&E团队，他们拥有多年的经验，并拥有内部授权的培训师，负责OSHA要求的认证培训、动力设备培训和PCE安全陆地认证培训。
 
我们网站上的可用信息
 
本公司根据1934年证券交易法(“证券交易法”)第13(A)或15(D)节以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交这些报告后，在我们的网站上免费提供其年度报告(Form 10-K)、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订。这样的报告也可以在https://www.sec.gov.上获得我们网站上的信息不是本报告的一部分。
 
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目录表
第1A项。 风险因素。

对我们证券的投资涉及一定程度的风险。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们产生实质性的不利影响。如果实际发生以下任何风险，我们的财务状况、运营结果、现金流或业务都可能受到损害。在这种情况下，我们股票的市场价格可能会下跌，您在我们股票上的投资可能会部分或全部损失。

与我们的业务相关的风险

我们的石油和天然气特许权使用费收入取决于波动的石油和天然气市场价格。

我们收到的石油和天然气特许权使用费取决于石油和天然气的市场价格。当石油和天然气的市场价格下降时，它们将对我们的石油和天然气特许权使用费收入产生不利影响，反之亦然。2021年，油气价格较上年回升，对我国油气特许权使用费产生了积极影响。2020年，较低的石油和天然气价格对我们的石油和天然气特许权使用费收入产生了负面影响。石油和天然气的市场价格受国家和国际经济和政治条件的影响，过去曾受到价格大幅波动的影响。近年来，由于供需基本面、石油输出国组织(“欧佩克”)和俄罗斯(统称“欧佩克+”)的行动以及一般经济周期等因素，石油和天然气的价格波动尤其剧烈。与此同时，新冠肺炎继续影响一些国家，导致各国政府和政府机构采取行动，试图减缓病毒的传播。这些措施有时会减少全球经济活动和全球金融市场的波动性。这些因素的影响规模和持续时间仍不可知，但可能导致我们的运营成本增加或收入减少，并对我们的业务部门和收益、现金流和财务状况产生实质性影响。

我们不是石油和天然气生产商。我们从石油和天然气特许权使用费中获得的收入受制于他人的行动。
 
我们不是石油和天然气生产商。我们的石油和天然气收入主要来自我们保留的永久非参与石油和天然气特许权使用费权益。随着油气井老化，如果没有额外的投资，它们的产能可能会下降。然而，油气井的所有者和运营商对这些油井的投资和生产做出所有决定，我们的特许权使用费取决于这些运营商做出的决定，以及其他因素。因此，我们很大一部分收入依赖于我们无法控制的第三方的管理。不能保证这些第三方会采取对我们有利的行动或决定，这可能会对我们的财务业绩和业绩造成不利影响。

我们出售土地的收入会有很大波动。卖地受很多我们无法控制的因素影响。

土地销售在每年和季度之间差别很大。任何一年或一个季度的总金额、每英亩平均价格和出售的英亩数都不应被认为是未来土地销售的指标。我们出售任何一块土地的意愿以及需求和定价受到许多因素的影响，包括但不限于：(I)国家和地方经济，(Ii)油气井运营商的油气井开发速度，(Iii)附近地区的住宅和商业发展速度，(Iv)牲畜的承载能力，以及(V)当地农业的状况，这本身受到牧场条件和牲畜和农产品价格的影响。因此，我们出售土地的能力在很大程度上取决于毗邻土地所有者的行动。

对TPWR产品和服务的需求在很大程度上取决于我们客户的支出水平。

对TPWR产品和服务的需求在很大程度上取决于我们的客户在勘探、开发和生产石油和天然气储备方面的支出。这些支出通常取决于我们客户的整体财务状况、资本分配优先顺序以及对未来石油和天然气价格的看法。

石油和天然气价格的下跌以及预期的下跌在过去和未来都可能导致资本支出减少、项目修改、延迟或取消、一般业务中断以及延迟支付或不支付欠我们的款项，这将对我们的收益、现金流和财务状况产生不利影响。

与大流行前的水平相比，我们客户的发展步伐减慢和支出下降，影响了水务和运营部门的运营结果。虽然2021年的表现
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目录表
尽管水务服务和运营部门已从2020年的低迷水平反弹，但未来时期可能继续受到生产商在开发进度和资本支出方面的酌情决定的影响。

我们面临着在TPWR快速发展的新市场开展业务的风险，可能无法 成功 应对此类风险，并实现可接受的成功或利润水平。
 
我们已经并可能继续遇到在快速发展的新市场中经常遇到的与TPWR业务有关的挑战、不确定因素和困难，包括：
 
•新竞争带来的定价压力；

•不稳定和/或意想不到的运营和维护成本；

•新业务缺乏足够的客户或失去重要客户；以及

•加强监管，影响行业运营。

政府监管对TPWR的影响可能会对我们的业务产生不利影响。
 
TPWR的业务受制于适用的州和联邦法律法规，包括有关用水、环境和安全事项的法律法规。这些法律和法规可能会增加规划、设计、钻井、安装、运营和废弃水井、水源和处理设施的成本和时间，并影响我们客户在某些地点运输和/或储存采出水的能力。

我们的业务和财务业绩可能会受到我们无法控制的自然或人为原因的干扰.

我们的收入取决于与运营相关的自然和环境条件，这些运营会向我们收取特许权使用费，或者使用我们的供水服务。因此，我们的业务和财务业绩会受到我们无法控制的自然或人为原因的干扰，包括严重风暴、洪水和其他形式的恶劣天气、战争、事故、内乱、政治事件、火灾、地震、系统故障、管道中断、恐怖主义行为以及流行病或大流行疾病带来的物理风险，这些风险中的任何一个都可能对石油和天然气生产和/或我们的运营结果造成实质性的不利影响。

我们的业务和财务业绩受到行业主要趋势的影响，如脱碳，并可能受到我们无法控制的未来发展的不利影响。

我们拥有的土地和我们获得特许权使用费的土地的大部分价值都是基于那里的石油和天然气储量。我们的收入可能会受到脱碳努力等趋势推动的变化的负面影响。这种变化可能与需求的能源类型或来源有关，例如转向可再生能源发电(如风能和太阳能)，以及政府、投资者、客户和消费者政策和偏好的持续变化。全球能源的演变受到我们无法控制的因素的影响，例如技术发展的速度和相关的成本考虑、世界各地不同市场的经济增长水平以及与气候变化有关的政策的采取。

针对石油和天然气行业使用的系统和基础设施的网络事件或攻击可能会对我们的运营产生不利影响，如果我们无法获得和维护对我们的数据的足够保护，我们的业务可能会受到不利影响。

我们和我们的运营商越来越依赖信息技术系统来运营各自的业务，石油和天然气行业在勘探、开发、生产和加工活动中依赖数字技术。与网络安全风险和网络事件或攻击有关的对信息技术系统的威胁继续增加。我们的技术、系统、网络以及我们物业、供应商、供应商和其他业务合作伙伴上的运营商的技术、系统、网络可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标，这些攻击或信息安全漏洞可能导致未经授权发布、收集、监控、误用、丢失或破坏专有和其他信息，或其他业务活动中断。此外，某些网络事件，如监控，可能会在一段时间内保持不被检测到。虽然我们利用各种系统、程序和控制措施来减少对此类风险的暴露，但网络事件和攻击仍在不断发展和不可预测。我们的信息技术系统和任何防范网络安全风险的保险覆盖范围可能不够。随着网络安全威胁的不断发展，我们可能需要花费更多的资源来继续修改或增强我们的保护措施，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。我们无法保证我们的业务、财务、系统和资产不会在网络攻击中受到损害。
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目录表
 
我们管理团队关键成员的流失或难以吸引和留住经验丰富的技术人员可能会降低我们的竞争力和未来成功的前景。
 
我们战略的成功实施和其他对我们未来成功不可或缺的问题的处理，在一定程度上将取决于我们经验丰富的管理团队，包括在TPWR业务方面。我们管理团队关键成员的流失可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们不能留住我们的有经验的人员或吸引更多的有经验的人员，我们的竞争能力可能会受到损害。
 
我们任何季度的经营业绩都不一定代表我们全年的经营业绩。
 
石油和天然气特许权使用费的收入可能会根据石油和天然气的市场价格和运营商做出的生产决策而在季度之间波动。我们的其他收入来源，包括但不限于水务销售和特许权使用费、地役权和其他与地面有关的收入和土地销售，也可能随季度波动。因此，我们在任何特定季度的运营结果并不一定代表全年的运营结果。

我们最近发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，并确定我们的披露控制和程序无效。

根据管理层的评估，我们得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序尚未生效，截至此日，我们在所得税会计方面存在重大弱点。导致这一结论的具体因素载于第二部分第9A项。本年度报告中的“控制和程序”表格10-K。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

管理层发现的重大弱点涉及对所得税会计中不确定纳税状况定期评估历史纳税申报单的内部控制设计。由于这一设计差距，管理层直到2021年第四季度才及时在我们提交的所得税申报单中发现与我们的石油和天然气特许权使用费权益相关的耗尽的不正确税务处理。重大疲软导致截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度期间少报所得税费用和应付所得税。管理层从数量和质量两方面评估了与前期相关的期外调整的影响，并得出结论认为，这一调整对本公司本期或任何前期的财务状况或运营结果并不重要。截至2021年12月31日，这一实质性弱点尚未得到弥补。在2022年第一季度，我们实施了一项补救计划，以更新控制的设计和实施，以补救上述不足，并改善公司的内部控制环境。如果我们的补救措施不足，或者如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制未来出现更多重大弱点或重大缺陷，我们未来提交给美国证券交易委员会的合并财务报表或其他信息可能包含重大错报，可能需要重报我们的综合财务报表，导致我们未能履行报告义务或导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，导致我们证券的市场价值缩水。

新冠肺炎等全球健康威胁可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务可能会受到广泛爆发的传染病的影响，包括最近持续爆发的新冠肺炎。传染性疾病在人口中的大规模暴发以及由此产生的广泛的健康危机可能对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济衰退、对石油和天然气的需求减少以及与石油和天然气有关的供应链中断。与新冠肺炎相关的经济活动减少和全球对石油和天然气需求的减少，以及各国政府采取的减缓病毒传播的行动，可能会导致我们的运营成本增加，并对我们的业务部门和收益、现金流和财务状况产生实质性影响。

与公司重整相关的风险

我们可能无法实现公司重组的部分或全部预期收益，公司重组可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能无法从我们的公司重组中获得预期的全部战略和财务利益，或者这些好处可能被推迟或根本不会发生。与公司以前的信托结构相比，公司重组提供了以下好处和其他好处：
9
目录表

•更大股东权利。我们的股东定期投票选举董事的能力预计将在我们的董事中提供稳定性，同时让股东在定期的董事会更新中拥有发言权。

•多样化的领导层。我们的委员会由九名成员组成，预计将反映不同的专业知识、观点和背景。九名成员中有八名是独立董事。

•特拉华州公司法律制度。公司重组使公司及其股东受益于特拉华州公司法律制度的可预测性和响应性。

•更大的交易流动性。公司的普通股有资格被纳入某些指数，我们相信这将使该股对机构投资者更具吸引力，从而促进需求和增加交易流动性。

完成公司重组可能会牵涉到信托曾是其中一方的某些协议中包含的条件和契诺，从而可能导致我们失去信托历史上获得的某些利益。如果公司无法同意、批准或放弃任何该等条件或契诺，或无法获得确认任何该等利益将继续为第三方物流公司的利益，我们可能无权享有该等协议下的所有利益和其他权利，这可能会对业务和经营结果产生不利影响。

公司重组的完成可能会牵涉到信托公司曾经是，现在第三方物流公司是其中一方的某些协议中包含的条件和契约，从而可能导致我们失去信托历史上获得的某些利益。某些交易对手可能会拒绝同意、批准或放弃某些条件或契约，以便从我们那里获得更优惠的条款。如果本公司无法获得同意、批准或放弃任何此类条件或契诺，或者如果本公司无法从任何交易对手处获得任何此类利益将继续为第三方物流公司的利益的确认，则我们可以决定通过提起法律诉讼来加强我们的权利和利益。在此期间，在任何该等强制执行吾等权利的法律程序的结果出来之前，吾等可能无法继续根据该等协议取得所有利益及其他权利，而该等利益及其他权利原本会作为公司重组的一部分转让予吾等。这可能会对第三方物流的业务和经营业绩产生不利影响。

例如，就我们的某些特许权使用费权益支付从价税的义务是由第三方承担的，现在是该第三方的权益继承人(“债务人”)的义务，只要该等特许权使用费权益是由受托人或其在任继承人根据信托声明持有的。该等税项的数额取决于各县税务机关就我们的特许权使用费权益所厘定的估值，以及评估该等从价税时所用的税率。因此，根据专利权使用费权益评估的从价税额每年可能有所不同，我们无法可靠地预测未来几年此类增减的金额。我们已收到一个这样的义务人的指示，表示它不打算继续支付它迄今一直在缴纳的从价税。我们可能会采取法律程序来强制执行我们的权利，任何此类诉讼的结果都是未知的。如果由于公司重组，债务人不再代表我们缴纳这些税款，那么，在任何强制执行我们权利的法律程序的结果出来之前，第三方物流可能不得不开始每年支付此类从价税，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

公司重组可能会产生不利的税收后果。

我们从律师那里获得的意见认为，公司重组和分配符合《守则》第368(A)(1)(F)条所指的免税重组的条件。律师的意见不涉及公司重组和分配的任何美国州或地方或非美国的税收后果。该意见假设公司重组及分派是根据若干营运协议的条款及所需的监管文件而完成，并以其中及其他附属协议及文件所载的事实为依据。此外，该意见是基于我们和信托对事实问题的某些陈述，以及我们和信托的某些契诺。如果任何假设、陈述或契诺是不正确、不完整或不准确的，或在任何实质性方面被违反，则不能依赖该意见。

律师的意见对国税局或法院没有约束力，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。我们没有也不会寻求美国国税局就公司重组和分配的联邦所得税后果做出裁决。

如果根据第368(A)(1)(F)条或守则的任何其他规定，公司重组和分派不符合重组或免税待遇的资格，则美国子股持有人将确认收益或
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目录表
损失，视情况而定，等于(A)持有者收到的第三方物流公司普通股股票的公平市值和(B)其在换取时交出的子股中的调整后计税基础之间的差额。此外，信托将确认应税收益，就像它以公平市场价值出售其所有资产一样，但受其负债的限制。公司重组和分配给任何持有人的后果将取决于该持有人的具体情况。

与我们普通股相关的风险

我们不能确定我们普通股的活跃交易市场是否会持续下去，我们的股票价格可能会大幅波动。

直到2021年1月11日公司重组生效，我们的普通股才公开上市。我们不能保证已经发展起来的活跃的交易市场将为我们的普通股持续下去，也不能预测我们的普通股的交易价格。

在市场充分评估我们作为一家公司的业务之前，我们普通股交易的股票价格可能会比其他情况下的典型价格波动更大，即使其他市场条件，包括一般波动性保持不变。公司重组后，我们的股票价格波动加大，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们普通股的市场价格可能会因为许多因素而大幅波动，其中一些因素可能不是我们所能控制的，包括：

•由于与我们业务相关的因素，我们的经营结果会出现实际或预期的波动；

•我们的季度或年度收益，或我们行业内其他公司的收益；

•改变我们经营的监管和法律环境；

•会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；

•证券分析师未能覆盖或积极覆盖我们的普通股；

•证券分析师盈利预期的变化或我们满足这些预期的能力;

•其他可比公司的经营和股价表现;

•投资者对我们公司和我们行业的看法;

•商品价格的实际或预期波动；以及

•国内和世界经济状况。

我们的股东基础可能会发生重大变化。

信托基金的投资者之所以持有次级股，可能是因为他们决定投资于一家拥有信托基金管理概况或经营记录的组织。现在公司重组已经发生，这些投资者持有的我们普通股将代表着对具有不同治理结构的公司的投资，特别是第三方物流公司的董事会，在交错三年任期的年度董事选举中每年都会发生变化。随着时间的推移，本组织领导层，特别是董事会领导层的更频繁变动可能会导致第三方物流公司的经营政策发生变化。这样的变化可能与一些股东的投资策略不匹配，这可能会导致他们出售我们的普通股。这些变化还可能吸引以前因该信托的结构、治理状况或运营记录而没有投资该信托的新投资者。由于这些变化，我们的股票价格可能会随着我们的股东基础的变化而下降或经历波动。此外，第三方物流公司的新投资者或领导层可能会倡导不利于所有股东的业务或公司举措，例如过早出售业务。

我们的业务可能会因为激进分子或敌意股东的行动而受到负面影响。

我们的业务可能会因为股东激进主义而受到负面影响，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍我们业务战略的执行，并影响我们证券的交易价值。过去，公司一直是股东激进主义的对象，我们面临与任何正在进行或未来的此类激进主义相关的风险。
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目录表
股东激进主义，包括潜在的代理权竞争，需要管理层和董事会投入大量时间和精力，这可能会干扰我们执行战略计划的能力。我们可能被要求招致大量的法律费用和其他与维权股东事宜相关的费用。虽然我们欢迎股东的建设性意见，但不能保证股东的行动不会对公司造成负面影响。任何这些影响都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响，我们普通股的市场价格可能会大幅波动，或者受到股东行动主义的不利影响。

如果股东批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，允许发行额外的股本，我们普通股的持有者未来可能会遭遇稀释。

未来，如果股东批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，允许发行额外的股权，我们普通股的持有者可能会因为建议的收购或资本市场交易的股权发行或拟授予我们的董事、高级管理人员和员工的股权奖励而稀释，但根据我们的修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，我们普通股持有人必须投票。根据我们已经采用或可能采用的任何员工福利计划，我们可以使用新发行的股票而不是我们目前的做法是库藏股，向我们的董事、高级管理人员和其他员工发放股票奖励，包括年度奖励、新聘奖励和定期保留奖励(视情况而定)。

此外，吾等经修订及重述的公司注册证书授权吾等无需股东批准而发行一系列或多系列优先股，其指定、权力、优惠、特权及相对、参与、选择及特别权利，以及董事会可全权决定的一般资格、限制及限制。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会稀释我们普通股的投票权或降低其价值。例如，我们可以赋予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事会成员的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可以分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响我们普通股的剩余价值。

我们可能不会继续信托宣布现金股息的历史惯例。我们将评估未来是否对我们的普通股支付现金股息，我们不能保证股息的时间、金额或支付，如果有的话。

向本公司股东派发任何现金股息的时间、宣布、金额及支付均由本公司董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括本公司的财务状况、盈利、我们营运附属公司的资本要求、与任何偿债责任或其他合约责任有关的契诺、法律规定、监管限制、行业惯例、进入资本市场的能力及董事会认为相关的其他因素。此外，如果我们的董事会决定在未来派发任何股息，我们不能保证我们将继续支付该等股息或该等股息的数额。

我们可能不会继续该信托回购其持有人未偿还股本的历史做法。我们将评估是否在未来回购我们的已发行普通股，我们不能保证股份回购的时间、金额或支付，如果有的话。

在截至2021年12月31日的年度内，本公司回购了14,791股已发行普通股，回购的股份以国库形式持有。我们预计我们将不时提出回购我们已发行普通股的一部分。然而，任何回购将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括市场和商业状况、我们普通股的交易价格、可用现金和现金流、资本要求和其他投资机会的性质。

州法律和反收购条款可以使我们的董事会抵制第三方的收购企图，并限制我们股东的权力。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律包含，而特拉华州法律包含的条款旨在阻止强制性收购做法和不充分的收购要约，使此类做法或出价对竞购者来说代价高得令人无法接受，并鼓励潜在收购者与我们的董事会谈判，而不是试图进行敌意收购。这些规定包括，但不限于：(A)本公司其余董事填补本公司董事会空缺的能力(股东罢免董事并由股东填补空缺的情况除外)；(B)股东无法召开股东特别会议；(C)有关股东可如何在股东大会上提出建议或提名董事以供选举的规则；及(D)本公司董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股。

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目录表
此外，我们受特拉华州公司法(“DGCL”)第203条的约束，该条款可能具有延迟或阻止您可能喜欢的控制权变更的效果。第203条规定，除有限的例外情况外，获得特拉华州公司15%以上已发行有表决权股票的人或与之有关联的人，在该人或其任何附属公司成为该公司15%以上已发行有表决权股票持有者之日起三年内，不得与该公司进行商业合并，包括通过合并、合并或收购额外股份。

我们相信，这些条款要求潜在收购者与我们的董事会进行谈判，并为我们的董事会提供更多时间来评估任何收购提议，从而保护我们的股东免受强制性或其他不公平收购策略的影响。此等条文并非旨在使本公司免受收购；然而，此等条文适用，即使有关要约可能被部分股东视为有利，并可能延迟或阻止本公司董事会认为不符合本公司及其股东最佳利益的收购。这些规定还可能阻止或阻止罢免和更换现任董事的尝试。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院或美国德克萨斯州北区地区法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会阻止针对公司和我们的董事和高级管理人员的诉讼。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非公司另有决定，否则特拉华州衡平法院(或，如果该法院没有管辖权，则为美国特拉华州地区法院)或美国德克萨斯州北区地区法院(或，如果该法院没有管辖权，则为德克萨斯州达拉斯县的任何地区法院)将是代表我们提起的任何衍生品诉讼、任何声称我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或股东违反受托责任的诉讼的唯一和独家论坛，针对吾等或吾等之任何董事、主管人员、雇员或代理人而提出申索之任何诉讼或法律程序，根据或寻求强制执行DGCL、德克萨斯州法律、吾等经修订及重述之公司注册证书或吾等经修订及重述之公司细则任何条文下之任何权利、义务或补救办法，或针对吾等或吾等任何董事、主管人员、雇员或代理人提出受内部事务原则管辖之任何诉讼，在每种情况下，均受适用法院对被指名为被告之不可或缺各方拥有个人管辖权所规限。我们修订和重述的公司注册证书还规定，除非我们的董事会另有决定，否则美国联邦地区法院将是解决根据修订的1933年证券法(“证券法”)提出的诉因的唯一和独家论坛。

在法律允许的最大范围内，这一排他性论坛条款将适用于州和联邦法律索赔，包括联邦证券法(包括证券法和交易法)下的索赔，尽管我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。其他公司的公司注册证书中类似的专属法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，对于上述一个或多个诉讼或程序，法院可能会裁定，我们修订和重述的公司注册证书中的专属法院条款的一个或多个部分不适用或不可执行。

这一排他性法院条款可能会限制我们的股东在司法法院提出此类股东认为有利于与公司或我们的董事或高级管理人员发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类针对公司和我们的董事和高级管理人员的诉讼。或者，如果法院发现这一排他性法院条款不适用于上述一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

项目1B。 未解决的员工评论。
 
不适用。

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目录表


第二项。 财产。
 
截至2021年12月31日，TPL拥有位于德克萨斯州西部的880,581英亩土地的表层庄园，其中包括许多独立的地块。该公司对这些区域的地表产业的所有权没有实质性的留置权或产权负担。此外，该公司还拥有得克萨斯州西部84,934英亩土地下1/128的非参与永久石油和天然气特许权使用费权益(“NPRI”)和370,737英亩土地下1/16的NPRI权益。下表显示了截至2021年12月31日我们的地表所有权和按县划分的NPRI所有权：

英亩数
县表面1/128th
版税		1/16th
版税
卡拉汉——80
焦炭——1,183
孔雀2,592——
吊车3,6222655,198
卡尔伯森288,912—111,513
埃克托19,88833,63311,793
埃尔帕索16,613——
费舍尔——320
玻璃旋塞27,2453,60011,111
霍华德4,7883,0991,840
哈德斯佩斯154,247—1,008
Jeff·戴维斯13,117—7,555
爱63,3186,10748,066
米德兰28,37212,94513,120
米切尔3,8421,760586
诺兰1,6002,4883,157
帕洛平托——800
佩科斯43,37732016,895
主席——3,200
雷根—6,1621,274
里夫斯188,6813,013116,691
斯蒂芬斯—2,817160
英镑5,2126402,080
泰勒690—966
厄普顿6,6616,9039,101
温克勒7,8041,1823,040
总计880,58184,934370,737


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目录表
截至2021年12月31日，该公司在以下县拥有额外的特许权使用费权益：
县
净版税英亩数(1)
卡尔伯森810
玻璃旋塞1,059
霍华德770
爱10
马丁509
米德兰450
雷根115
里夫斯176
厄普顿191
总计4,090
(1)归一化为1/8。

该公司在德克萨斯州达拉斯租用办公空间作为公司总部，在德克萨斯州米德兰为TPWR租用办公空间。
 
第三项。 法律诉讼。
 
第三方物流并未参与任何重大待决法律程序。
 
第四项。 煤矿安全信息披露。
 
不适用。
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目录表
第II部
 
第五项。 注册人普通股、相关证券持有人事项和发行人购买股票证券的市场。
 
市场信息
 
我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“TPL”。截至2022年1月31日，该公司拥有219名普通股登记持有人。

分红

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司支付了以下定期每股现金股息：

 20212020
第一季度$2.75 $10.00 
第二季度2.75 — 
第三季度2.75 — 
第四季度2.75 — 
总计$11.00 $10.00 
 
在过去的65年里，公司每年都会支付现金股息。2020年期间，公司还支付了每股16.00美元的特别股息。
 
于2021年，董事会决定于每年3月、6月、9月及12月按季度派发股息，但须由董事会酌情决定。该等股息将视乎本公司的盈利、资本要求及财务状况、适用的法律规定、一般经济状况及董事会认为相关的其他因素而定。该公司不是任何会限制其未来支付股息能力的协议的一方。

发行人购买普通股

在截至2021年12月31日的三个月中，该公司回购了以下普通股：

期间购买的股份总数每股平均支付价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划或计划可购买的最大股票数量(或近似美元价值)
2021年10月1日至10月31日2,203 $1,215 2,203 
2021年11月1日至11月30日2,075 1,294 2,075 
2021年12月1日至12月31日2,701 1,239 2,701 
总计(1)
6,979 $1,248 6,979 $— 
(1)回购是根据董事会于2021年5月3日批准的股票回购计划进行的，以购买总计2000万美元的已发行普通股。在股票回购计划方面，公司制定了一项规则10b5-1的交易计划，该计划一般允许公司在证券法禁止的情况下回购股票。股票回购计划于2021年12月31日到期。回购的股份由国库持有。在截至2021年12月31日的一年中，我们以平均每股1,346美元的价格回购了14,791股股票。


第6项保留。




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目录表
第7项。 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
 
以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解德州太平洋土地公司的经营结果和财务状况。MD&A是对我们的合并财务报表以及本表格第II部分第8项所列财务报表附注的补充，阅读时应一并阅读。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于各种因素，包括但不限于项目1A中提出的那些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。“风险因素”和本年度报告10-K表格中的其他部分。本节概述了截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比的经营业绩。关于2020年12月31日终了年度与2019年12月31日终了年度的比较情况，请参阅第二部分第7项。在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
 
概述
 
TPL最初成立于1888年，是一家商业信托公司，在德克萨斯州西部的许多县拥有大片土地的所有权，这些土地以前是德克萨斯和太平洋铁路公司的财产。如项目1所述。商业-一般-公司重组，2021年1月11日，我们完成了公司重组，从商业信托公司更名为德克萨斯太平洋土地信托公司。

有关我们业务的概述和对我们业务部门的讨论，请参见项目1。“业务--一般业务。”

我们的业务活动来自我们在德克萨斯州西部，主要是二叠纪盆地的地表和特许权使用费权益所有权。我们的收入来自石油、天然气和产出水的特许权使用费、水和土地的销售、地役权和商业租赁。由于我们业务的性质和所有权集中在一个地理位置，我们的收入和净收入在每个季度和每年都会有很大的波动。除了随着石油和天然气市场价格的变化而波动外，我们的财务业绩不仅取决于与我们的石油和天然气特许权使用费利益相关的油气井的所有者和运营商的决定，而且还取决于二叠纪盆地的其他所有者和运营商，因为它关系到我们的其他收入来源，主要是水销售、地役权和其他与地面相关的收入。

市况

新冠肺炎大流行与2021年全球石油市场冲击

2020年开始的新冠肺炎全球扩散带来的不确定性，以及其他因素，导致全球石油需求和价格大幅下降。这些事件通常导致与公司的特许权使用费利益相关的油井和气井的运营商减产和资本投资减少。油井开发的放缓对公司的业务和运营产生了负面影响。生产和活动的削减通常在2020年最为明显，因为世界上许多国家都实施了经济和社会干预，以应对新冠肺炎。二叠纪盆地的开发活动也同样减少，我们的业务也受到了相应的负面影响。2021年，随着一些国家经济和社会干预的消退，以及欧佩克+颁布和维持石油供应削减，石油市场基本面有所改善。 由于目前的石油、天然气和天然气价格高于2020年可比时期，二叠纪盆地的开发活动已从2020年的低点反弹，生产商活动有所增加，尽管速度仍低于大流行前的水平。与前一年相比，我们特许权使用费面积的开发活动在2021年也有了显着改善。最近，发展活动也受到劳动力和某些设备短缺以及成本上升的影响。虽然到目前为止，劳动力和资源短缺以及成本上升尚未对我们产生直接影响，但这些短缺和成本上升可能会影响我们未来的运营活动。未来的生产和发展活动将继续受到商品价格变化以及新冠肺炎不断变化的经济和健康影响的影响。然而，新冠肺炎继续在国内和全球影响某些地区，任何额外的遏制措施，无论是现在还是未来，都可能阻碍经济复苏。尽管我们的收入受到油价变化的直接和间接影响，但我们相信我们的特许权使用费权益(不需要我们为油井开发支付资本支出或运营费用负担)、强劲的资产负债表和流动性状况将帮助我们度过潜在的油价波动。

2020年，我们实施了一些降低成本的措施来管理成本，最初的重点是与某些供应商谈判降价和折扣，并减少我们对独立合同服务提供商的使用。2021年，我们继续寻找更多降低成本的机会。作为我们长期水务业务战略的一部分，我们有
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目录表
投资于使我们的水资源基础设施通电。使用电力而不是燃料发电机来来源和运输水，预计将进一步减少我们对燃料、设备租赁以及维修和维护的依赖。此外，我们在自动化方面的投资使我们能够减少对独立合同服务提供商的依赖，以支持我们的现场运营。

我们的商业模式和严谨的资本资源分配方法帮助我们在应对当前环境的不确定性的同时，保持了强大的财务状况。此外，我们继续优先为员工维护安全和健康的工作环境。我们的信息技术基础设施使我们的公司员工能够从2020年3月开始过渡到远程工作环境，我们还能够为现场员工部署额外的安全和卫生措施。随着美国疫苗接种率的上升，我们采取了分阶段的方式让员工重返办公室，并在获得新信息时继续监测疾病控制和预防中心提供的指导。我们继续为所有员工提供安全和卫生措施，并就他们在过渡期间可能存在的任何问题与员工保持沟通。

二叠纪盆地活动

二叠纪盆地是最古老和最知名的碳氢化合物产区之一，目前占美国石油和天然气产量的很大一部分，覆盖新墨西哥州东南部和德克萨斯州西部的52个县约8.6万平方英里。我们所有的资产都位于德克萨斯州西部。

由于我们的所有权集中在二叠纪盆地，我们的收入直接受到二叠纪盆地油气定价和钻探活动的影响。以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度指标：

截至十二月三十一日止的年度，
20212020
石油和天然气定价指标：(1)
WTI库欣平均每桶价格$68.14 $39.16 
Henry Hub每Mmbtu的平均价格$3.89 $2.03 
二叠纪盆地特有的活动指标：(1)(2)
每月平均水平许可证549506
月平均钻水平井399309
每周平均水平钻机数231212
各适用年度的DUC截止日期为12月31日
4,5134,616
美国每周平均水平钻机总数(2)
431384
(1)上表提供的石油和天然气行业常用定义如下：WTI库欣代表西德克萨斯中质油。BBL代表一桶42美国加仑的石油。MMBtu代表100万英热单位，这是一种用于天然气的计量单位。Ducs代表已钻探但未完成的油井。

(2)Enverus Analytics提供的二叠纪盆地特定信息。美国每周水平钻机数量每贝克休斯美国旋转钻机数量水平钻机。类似数据的统计数据也可从其他来源获得。这些其他来源与公司使用的来源之间的可比性可能不同。

上述指标显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年中，二叠纪盆地活动的变化。虽然石油和天然气价格从2020年第一季度开始下降(石油价格在2020年第二季度达到创纪录低点之前)已在2021年反弹，但整个二叠纪的开发、钻井和完井以及生产活动总体上没有恢复到大流行前的水平。运营商继续管理其资本分配，在石油需求继续复苏的同时，以较慢的开发速度进行部署。由于我们是二叠纪盆地的重要土地所有者，而不是石油和天然气生产商，我们的收入受到在我们拥有特许权使用费权益和土地的地区运营的公司所做出的开发决策的影响。因此，其他人做出的这些决定不仅影响我们的产量和采出水处理量，还直接影响我们与地表相关的收入和水销售。

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目录表
流动性 和资本资源
 
概述

我们的主要流动资金来源是现金和运营产生的现金流。我们的主要流动资金和资本需求是与我们的水务和运营部门(其范围和时间由我们控制)、营运资本和一般公司需求相关的资本支出。

我们不断审查我们的流动性和资本资源。如果市场状况发生变化，我们的收入大幅下降或运营成本大幅增加，我们的现金流和流动性可能会减少。如果发生这种情况，我们可以寻求其他资金来源。截至2021年12月31日，我们没有债务或信贷安排，也没有任何表外安排。
 
截至2021年12月31日，我们拥有4.282亿美元的现金和现金等价物，我们预计将利用这些现金和现金等价物，以及运营现金流，为我们的业务增长提供资本，根据市场条件回购我们的普通股，根据董事会的酌情决定权支付股息，并用于一般公司目的。在截至2021年12月31日的一年中，我们回购了1990万美元的股票，并向股东支付了8530万美元的股息。我们相信，来自运营的现金，加上我们的现金和现金等价物余额，将足以满足可预见的未来的持续资本支出、营运资本需求和其他现金需求。

经营活动的现金流

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，营运活动提供的现金净额分别为2.652亿美元和2.07亿美元。我们的经营活动提供的现金流主要来自石油、天然气和采出水特许权使用费、地役权和其他与地面有关的收入以及水和土地销售。运营中使用的现金流通常包括与我们的收入流相关的运营费用、一般和行政费用以及所得税。

与2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度，经营活动提供的现金流增加，这主要是由于石油和天然气生产的价格和数量增加，但因此类活动而增加的营运资金需求部分抵消了这一增长。
 
用于投资活动的现金流

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别为1,500万美元和2,600万美元。我们用于投资活动的现金流主要用于收购土地和特许权使用费权益，以及与我们的供水服务和运营部门相关的资本支出。

与2020年同期相比，在截至2021年12月31日的一年中，土地和特许权使用费权益的收购减少了约2040万美元。与2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度资本支出增加，部分抵消了这一减少。
 
用于融资活动的现金流

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额分别为1.049亿美元和2.017亿美元。我们用于融资的现金流主要包括向股东返还资本的活动，如分红和回购我们的普通股。

在截至2021年12月31日的年度内，我们支付了总计8530万美元的股息，其中包括每股11.00美元的累计支付现金股息和1990万美元的普通股回购(包括截至2021年12月31日尚未结算的股票回购)。于截至2020年12月31日止年度，本公司共派发股息201.7百万美元，包括每股10.00美元之定期现金股息及每股16.00美元之特别股息。





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目录表
经营成果
 
下表显示了我们截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的综合运营结果(单位：千)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
收入：
石油和天然气特许权使用费$286,468 $137,948 $154,729 
自来水销售67,766 54,862 84,949 
产出水特许权使用费58,081 50,640 39,119 
地役权和其他与地面有关的收入37,616 41,398 76,243 
卖地及其他营业收入1,027 17,716 135,456 
总收入450,958 302,564 490,496 
费用：
薪金及有关员工开支40,012 32,173 35,041 
与水务有关的费用13,233 14,233 20,808 
一般和行政费用
11,782 9,751 9,540 
律师费和律师费7,281 10,778 16,403 
卖地费用— 3,973 225 
折旧、损耗和摊销
16,257 14,395 8,906 
总运营费用88,565 85,303 90,923 
营业收入362,393 217,261 399,573 
其他收入，净额624 2,401 2,682 
所得税前收入363,017 219,662 402,255 
所得税费用(福利)：
当前93,265 46,002 57,492 
延期(228)(2,389)26,035 
所得税总支出93,037 43,613 83,527 
净收入$269,980 $176,049 $318,728 

截至2021年12月31日的年度 与.相比 截至2020年12月31日的年度

合并收入和净收入：

在截至2021年12月31日的一年中，总收入和净收入分别比截至2020年12月31日的一年增加了1.484亿美元和9390万美元。这些增长主要是由于同期石油和天然气特许权使用费收入增加了1.485亿美元。个别收入项目将在下面的“业务部门业绩”一节中讨论。

综合费用：

薪金及有关员工开支。截至2021年12月31日的一年，工资和相关员工支出为4,000万美元，而2020年同期为3,220万美元。与2020年同期相比，2021年的工资和相关员工支出增加，主要是由于670万美元的遣散费和140万美元的养老金成本增加，但被我们的水务和运营部门合同劳动力使用量的减少部分抵消。

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目录表
与水务有关的费用。截至2021年12月31日的一年，与水服务有关的支出从2020年同期的1420万美元降至1320万美元。费用减少的主要原因是设备租金和外地后勤费用减少。虽然截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的燃料支出相对稳定，但由于我们在供水基础设施电气化方面的投资，我们在2021年下半年开始实现燃料节约。我们预计这些燃料节省将对我们未来的支出产生积极影响。

一般和行政费用。截至2021年12月31日的一年中，一般和行政费用增加了200万美元，从2020年同期的980万美元增加到1180万美元。截至2021年12月31日止年度，一般及行政开支较2020年同期增加，主要与我们于2021年1月进行公司重组导致董事董事局费用增加有关。

律师费和律师费。在截至2021年12月31日的一年中，法律和专业费用从2020年同期的1080万美元下降到730万美元，降幅为350万美元。截至2020年12月31日止年度的法律和专业费用较高，主要是由于与2019年委托书竞赛和我们的公司重组相关的法律费用。

卖地费用。截至2021年12月31日的年度没有土地销售支出，而2020年同期为400万美元。卖地开支指与卖地有关的开支，并包括与卖地有关的成本基准及成交成本。截至2020年12月31日止年度的卖地开支包括与2020年卖地相关的390万美元成本基准。

折旧、损耗和摊销。在截至2021年12月31日的一年中，折旧、损耗和摊销为1,630万美元，而截至2020年12月31日的一年为1,440万美元。折旧、损耗和摊销的增加主要与我们对2021年投入使用的与水务相关的资产的投资以及与我们的石油和天然气特许权使用费利益相关的损耗增加有关。

其他收入，净额。截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，其他收入净额分别为60万美元和240万美元。截至2020年12月31日的年度，其他收入净额包括与2019年与委托书竞赛相关的法律费用相关的120万美元应计保险报销。

所得税支出总额。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，所得税总支出分别为9300万美元和4360万美元。在截至2021年12月31日的季度中，公司对当期所得税支出和应付所得税进行了1940万美元的期外税收调整，其中1300万美元与历史年度期间有关，640万美元与本年度季度期间有关。进一步讨论见项目8“所得税”附注8。“财务报表及补充数据”，载于本年度报告Form 10-K。

细分市场的运营结果

我们在两个可报告的部门运营我们的业务：土地和资源管理以及水服务和运营。我们在合并时扣除所有部门间的收入和费用。
 
我们单独评估我们的运营部门的表现，以监控影响财务结果的不同因素。列报的可报告分部与我们在附注12“业务分部报告”项目8中讨论的可报告分部一致。“财务报表及补充数据”，载于本年度报告Form 10-K。我们根据按照美国公认会计原则(“GAAP”)计算的收入和净收入来监控我们的报告分部。

我们截至2021年12月31日的年度运营业绩得益于二叠纪盆地石油和天然气活动的反弹以及大宗商品价格从2020年的低迷水平回升。虽然我们的石油和天然气特许权使用费收入在此期间受益于特许权使用费产量的增加和大宗商品价格的上涨，但我们的水销售和与地面相关的收入继续受到与大流行前水平相比整体发展速度放缓的影响。


21
目录表
截至2021年12月31日的年度 与.相比 截至2020年12月31日的年度

以下是按可报告部门(以千为单位)对我们可比时期的经营业绩的分析：

 截至十二月三十一日止的年度，
 20212020
收入：    
国土资源管理：    
石油和天然气特许权使用费收入$286,468 64 %$137,948 46 %
地役权和其他与地面有关的收入32,892 7 %39,478 13 %
卖地及其他营业收入1,027 — %17,716 6 %
国土资源总量管理320,387 71 %195,142 65 %
供水服务和业务：    
自来水销售67,766 15 %54,862 18 %
产出水特许权使用费58,081 13 %50,640 16 %
地役权和其他与地面有关的收入4,724 1 %1,920 1 %
水务服务和运营总额130,571 29 %107,422 35 %
合并总收入$450,958 100 %$302,564 100 %
净收入：    
国土资源管理$208,897 77 %$127,977 73 %
水服务和运营61,083 23 %48,072 27 %
合并净收入合计$269,980 100 %$176,049 100 %

国土资源管理

截至2021年12月31日止年度，土地及资源管理业务收入增加1.252亿美元至3.204亿美元，增幅为64.2%，而2020年同期的收入为1.95亿美元。土地和资源管理部门收入的增长是由于石油和天然气特许权使用费的增加，在截至2021年12月31日的一年中，与2020年同期相比，特许权使用费增加了一倍多。
 
石油和天然气特许权使用费。截至2021年12月31日的年度，石油和天然气特许权使用费收入为2.865亿美元，而截至2020年12月31日的年度为1.379亿美元，增幅为107.7%。下表按特许权使用费流量提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的财务和运营数据：

22
目录表
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
我们在生产量中的份额(1):
石油(MBbls)3,076 2,778 
天然气(MMCF)12,082 9,643 
NGL(MBbls)1,705 1,561 
等价物(MBOE)6,795 5,946 
每天当量(MBOE/d)18.6 16.2 
石油和天然气特许权使用费收入(单位：千)：
石油特许权使用费$195,710 $109,106 
天然气特许权使用费40,964 11,097 
NGL版税
49,794 17,745 
石油和天然气特许权使用费总额$286,468 $137,948 
已实现价格：
石油(美元/桶)$66.62 $41.13 
天然气(美元/mcf)$3.67 $1.24 
NGL(美元/桶)$31.56 $12.29 
等价物(美元/BOE)$44.14 $24.29 

(1)石油和天然气行业中常用的定义，以前没有定义：英国央行代表桶油当量。MBBLS代表1000桶原油、凝析油或NGL。MCF代表1000立方英尺的天然气。MMcf代表100万立方英尺的天然气。Mboe代表一千个boe。Mboe/d代表每天1000 boe。

截至2021年12月31日的一年，我们的原油、天然气和天然气产量份额为每天18.6万桶，而2020年同期为每天1620万桶。截至2021年12月31日的年度，平均实现价格为每桶石油66.62美元，每立方米天然气3.67美元，每桶天然气31.56美元，总等值价格为每桶44.14美元，比2020年同期每桶24.29美元的总等值价格上涨19.85美元。

地役权和其他与地面有关的收入。截至2021年12月31日止年度，地役权及其他与地面有关的收入为3,290万美元，较截至2020年12月31日止年度的3,950万美元减少16.7%。地役权和其他与地面有关的收入包括管道、输电线和公用事业地役权、商业租赁以及地震和临时许可证。地役权和其他与地面有关的收入减少的主要原因是，截至2021年12月31日的年度，管道地役权收入减少940万美元，电力线路和公用事业地役权收入减少130万美元。这些减少被截至2021年12月31日的年度商业租赁收入增加410万美元部分抵消。地役权和其他与地面有关的收入取决于在我们拥有土地的地区经营的公司所作的开发决定，因此不可预测，可能在不同时期有很大差异。关于二叠纪盆地在截至2021年12月31日的一年中的开发活动的进一步讨论，见上文“市场状况”。

卖地及其他营业收入。土地销售和其他营业收入包括土地销售和牧场租赁产生的收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，土地销售分别为70万美元和1740万美元。在截至2021年12月31日的一年中，我们出售了30英亩土地，总售价为70万美元，约合每英亩25,000美元。在截至2020年12月31日的一年中，我们出售了22,160英亩土地，总售价约为1,600万美元，或每英亩约721美元。此外，于截至二零二零年十二月三十一日止年度，我们确认的土地销售收入为140万美元，与土地交换有关，而我们所转让的土地并无成本基础。
 
净收入。截至2021年12月31日的一年，土地和资源管理部门的净收入为2.089亿美元，而截至2020年12月31日的一年为1.28亿美元。土地和资源管理部门的支出，包括所得税支出，在截至12月的年度分别为1.115亿美元和6720万美元
23
目录表
分别为31年、2021年和2020年。2021年期间支出增加的主要原因是，与2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年所得税支出增加了4620万美元。费用将在上面的“运营结果”一节中进一步讨论。
 
水务服务和运营
 
在截至2021年12月31日的一年中，供水服务和运营部门的收入增长了21.5%，达到1.306亿美元，而2020年同期的收入为1.074亿美元。水服务和运营部门收入的增加是由于水销售和生产水特许权使用费收入的增加。如上文“市场状况”所述，我们的部门收入直接受到客户所作开发决策和二叠纪盆地整体活动水平的影响。因此，我们的部门收入和销售额，如下面进一步讨论的，将根据这些决定和活动水平在不同时期波动。
 
自来水销售。截至2021年12月31日的年度，水销售和特许权使用费收入为6780万美元，较截至2020年12月31日的年度增加1290万美元或23.5%，当时水销售和特许权使用费收入为5490万美元。水销售增加的主要原因是来源桶和处理桶的销售数量增加了14.7%。此外，截至2020年12月31日的年度的水销售受到与承接或支付合同相关的大约700万美元的水销售收入递延的影响。

产出水特许权使用费。产出水特许权使用费是指在我们的土地上运输或处置产出水所获得的特许权使用费。我们不经营任何海水处理井。截至2021年12月31日的一年，产出水特许权使用费为5810万美元，而2020年同期为5060万美元。这一增长主要是由于截至2021年12月31日的年度的产水量与2020年同期相比有所增加。

地役权和其他与地面有关的收入。截至2021年12月31日的一年，地役权和其他与地面相关的收入为470万美元，与截至2020年12月31日的190万美元相比增加了280万美元。地役权和其他与地面有关的收入增加的原因是，与2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度来源水线临时许可证有所增加。
 
净收入。截至2021年12月31日的一年，水服务和运营部门的净收入为6110万美元，而截至2020年12月31日的一年为4810万美元。如上所述，在截至2021年12月31日的一年中，水务和运营部门的收入与2020年同期相比增长了21.5%。截至2021年12月31日的年度，水务和运营部门的支出(包括所得税支出)为6950万美元，而截至2020年12月31日的年度为5930万美元。2021年分部支出的总体增长主要与同期分部营业收入增加导致所得税支出增加有关。分部支出的其余增加主要是由于分部在2021年公司重组影响的所有公司间接费用中的份额增加所致。费用将在上面的“运营结果”一节中进一步讨论。

非GAAP业绩衡量标准
 
除了按照公认会计原则列报的金额外，我们还提出了某些补充的非公认会计原则的计量。这些测量不得被认为比根据公认会计原则提出的测量更相关或更准确。根据美国证券交易委员会的要求，我们的非公认会计准则计量与净收益一致，这是公认会计准则业绩最直接的可比性指标。对于所有非公认会计准则计量，美国证券交易委员会和任何其他监管机构都没有对这些非公认会计准则计量做出判断。

EBITDA和调整后的EBITDA

EBITDA是对扣除利息、税项、折旧、损耗和摊销前收益的非公认会计准则财务计量。它的目的是突出不含财务、税收和折旧、损耗和摊销费用的收益，其用途仅限于专业分析。我们将经调整的EBITDA计算为EBITDA，不包括某些非现金、非经常性和/或不寻常、非营业项目的影响，包括但不限于：与我们的公司重组相关的代理和转换成本、遣散费和被视为重大的土地销售。我们列报了EBITDA和调整后的EBITDA，因为我们认为两者在分析经营业绩时都是对净收入的有益补充。

24
目录表

下表显示了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的EBITDA和调整后EBITDA的净收入对账(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
净收入$269,980 $176,049 $318,728 
添加：
所得税费用93,037 43,613 83,527 
折旧、损耗和摊销16,257 14,395 8,906 
EBITDA379,274 234,057 411,161 
添加：
委托代理与公司重组成本2,026 5,050 13,004 
遣散费6,680 — — 
土地销售被认为是重要的— — (122,000)
调整后的EBITDA$387,980 $239,107 $302,165 

关键会计政策和估算
 
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债数额。我们认为，我们在综合财务报表附注中充分披露了我们的重要会计政策。与我们的披露政策一致，我们包括以下与我们认为最关键的会计政策相关的讨论，这些政策需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断。
 
石油和天然气特许权使用费的应计
 
该公司收取石油和天然气特许权使用费。由于石油和天然气的生产与经营者产生实际付款之间的时间间隔，有必要计提应计费用。石油和天然气特许权使用费应计基于历史产量、对未来付款时间的估计以及最近的石油和天然气市场价格。
 
新会计公告
 
关于最近发布的会计声明的进一步信息，见项目8“重要会计政策摘要”附注2。“财务报表和补充数据。”
 
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
 
该公司的金融工具包括现金和现金等价物(包括美国国库券和商业票据)、应付帐款和其他负债，由于这些工具的短期性质，这些工具的账面价值接近公允价值。
 
项目8.财务报表和补充数据
 
本项目8所要求的资料载于我们的合并财务报表和本年度报告的附注中。
25
目录表

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
 
不适用。
 
第9A项。控制和程序。
 
信息披露控制和程序的评估

我们对我们的控制和程序的有效性进行了评估(如 自2021年12月31日起，《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条，在此称为“披露控制”)。控制措施评估是在管理层的监督和参与下进行的，包括我们的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)。 基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序并不有效，因为与我们的石油和天然气特许权使用费权益的税收枯竭相关的所得税会计存在重大缺陷，如下所述。 尽管存在重大弱点，但我们得出的结论是，本年度报告中包含的Form 10-K综合财务报表在所有重大方面都符合GAAP列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量。 此外，这一重大疲软没有导致我们的合并财务报表或之前任何时期的披露发生任何重述。

管理层财务报告内部控制年度报告

管理层负责根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，使用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会于#年提出的标准，建立和维持对财务报告的适当内部控制。内部控制-集成 《框架》(2013). 我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。 我们的管理层评估了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。 基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官基于以下所述的重大弱点的存在得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们发现，在对所得税会计中的历史纳税申报表和纳税状况进行定期评估方面，我们在控制措施的设计上存在重大缺陷。 由于这一设计差距，我们直到2021年第四季度才及时在我们提交的所得税申报单中发现与我们的石油和天然气特许权使用费权益相关的耗尽的错误税务处理。 不正确的纳税处理导致少报了截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度期间的所得税支出和应付所得税。 这种实质性的弱点导致了所得税的会计错误，如果没有被发现，这可能会是重大的错误。
德勤会计师事务所，我们的独立注册会计师事务所，已经审计了我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制。以下是德勤律师事务所的意见。

补救措施

管理层已经确定了一些活动，我们认为，一旦完全实施并在足够长的时间内运作，这些活动将弥补上述重大弱点。我们的活动包括实施一种控制措施，以评估我们已提交的所得税申报单中所包括的现有税收头寸的技术优点，以评估每季度对税收头寸的确认和计量。

26
目录表
财务报告内部控制的变化

除上文讨论的重大弱点外，在截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。


27
目录表
 
独立注册会计师事务所报告

致德克萨斯太平洋土地公司的股东和董事会

财务报告内部控制之我见

我们审计了德州太平洋土地公司(“本公司”)截至2021年12月31日的财务报告内部控制，其依据的标准是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，由于下列重大弱点对控制标准目标的实现的影响，本公司截至2021年12月31日尚未根据下列标准对财务报告保持有效的内部控制内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的综合财务报表以及我们2022年2月23日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层陈述函中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

物质上的弱点

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在管理层的评估中发现并纳入了以下重大弱点：

管理层发现，在对所得税会计中的历史纳税申报单和纳税状况进行定期评估的内部控制设计方面存在重大缺陷。

28
目录表
在决定对本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时所应用的审计测试的性质、时间和范围时，这一重大弱点已被考虑在内，本报告不影响我们对该等财务报表的报告。

/s/德勤律师事务所

德克萨斯州达拉斯
2022年2月23日

29
目录表


项目9B。 其他信息。
 
不适用。


项目9C。 披露妨碍检查的外国司法管辖区。
 
不适用。
30
目录表
第三部分
 
项目10.董事、行政人员和公司治理

如项目1所述。2021年1月11日，我们完成了公司重组，从一家商业信托公司更名为德克萨斯太平洋土地信托公司。我们的公司重组包括将我们的治理结构从以前由受托人管理的结构改为董事会。
 
董事
 
David·E·巴里, 76，担任董事会联席主席，并自2021年1月11日起担任董事会成员。巴里在2017年至2021年1月11日期间担任该信托的受托人。巴里自2012年以来一直担任塔卡资源公司的总裁，该公司在德克萨斯州、俄克拉何马州和路易斯安那州从事石油和天然气勘探。2012年至2014年，他还担任塔尔卡公司的总裁，直到该公司于2016年与塔尔卡资源公司合并。巴里先生从1969年开始在Kelley Drye&Warren LLP(“Kelley Drye”)律师事务所从事房地产、员工福利和补偿方面的法律工作，1978年成为合伙人。巴里先生作为Kelley Drye律师事务所的合伙人代表信托基金工作了30多年。巴里于2014年从凯利·德莱退休。从2007年开始，巴里以总裁的身份在Sidra Real Estate，Inc.工作，从2012年开始全职工作。Sidra Real Estate，Inc.是一家在美国各地拥有商业房地产的实体。

美国空军唐纳德·G·库克将军(Ret.) 75,自2021年1月11日以来一直是董事会成员。库克将军目前在Crane Co.(纽约证券交易所代码：CR)董事会任职(自2005年以来)，担任提名和治理委员会主席，并担任薪酬和执行委员会成员，以及Cybernance，Inc.董事会(自2016年以来)。库克将军此前曾在美国联邦储蓄银行(USAA Federal Savings Bank)(2007年至2018年)、高盛投资组合公司U.S.Security Associates Inc.(2011年至2018年)和Beechraft LLC(前身为Hawker Beechraft Inc.)(2007年至2014年)担任董事会成员。库克将军曾在伯灵顿北方圣达菲铁路公司的董事会任职近五年，直到2010年，该公司以440亿美元的价格被卖给了伯克希尔哈撒韦公司。他还为洛克希德·马丁公司提供咨询服务。除了他丰富的公司治理经验外，库克将军还担任NACD德克萨斯州TriCities分会圣安东尼奥顾问委员会主席，该组织被公认为领先董事会实践的权威。在他36年的空军生涯中，库克将军经历了许多额外的司令部和高级参谋任务，并以四星上将的身份退役。他指挥着一个飞行训练联队和两个太空联队，第20空军(美国的核洲际弹道导弹部队)，并在9·11袭击期间担任空战司令部临时指挥官。库克将军曾担任参议院联络办公室主任和美国众议院军事委员会的工作人员。在2005年8月从空军退役之前，库克将军的最终任务是德克萨斯州伦道夫空军基地的空军教育和训练司令部司令，在那里他负责执行80亿美元的年度预算，以招募、培训和教育空军人员，安全地实施500, 每年1000小时的飞行小时计划，并为9万名军事和文职人员在指挥中的领导、福利和监督提供支持。他两次被授予杰出服务奖章，以表彰他的杰出领导能力。

库克将军是董事会提名和公司治理委员会的成员和主席。库克将军也是董事会薪酬委员会的成员。

芭芭拉·J·杜加尼尔，63岁自2021年1月11日以来一直是董事会成员。杜加尼尔女士目前在MRC Global Inc.(纽约证券交易所代码：MRC)(自2015年以来)的董事会任职，该公司是一家向能源行业提供管道、阀门和其他相关产品和服务的工业分销商，她担任该公司审计委员会主席和治理委员会成员。杜加尼耶女士还在两家私营公司的董事会任职：麦克德莫特国际有限公司(自2020年起)，这是一家全面整合的能源工程和建筑解决方案供应商，她担任审计委员会主席，并在风险委员会任职；Pattery Energy Group LP(自2020年起)，一家专注于风能、太阳能、输电和储存的私营可再生能源公司，她担任审计委员会主席。Duganier女士之前曾在以下公司的董事会任职：Buckeye Partners，L.P.(纽约证券交易所股票代码：BPL)，一家中游油气主有限合伙企业，她担任过审计委员会主席，并在薪酬委员会任职，直到2019年11月公司被出售；Noble Energy(纳斯达克：NBL)，一家勘探和生产公司，她一直担任审计委员会成员，直到2020年10月公司被出售；以及West Monroe Partners，一家管理和技术咨询公司，她一直担任独立董事以及提名和治理委员会的首席主席，直到2021年11月公司被出售。杜加尼耶也曾是董事的一员，也是2015年被出售的财产和意外伤害保险承保商--美国肝细胞癌保险控股公司的企业、风险监督和赔偿委员会的成员。

31
目录表
2004年至2013年，杜加尼尔女士在埃森哲担任董事董事总经理，埃森哲是一家跨国专业服务公司，提供战略、咨询、数字技术和运营方面的服务。她在埃森哲的外包业务中担任过多个领导和管理职位，包括全球首席战略官和全球增长与产品开发主管。在加入埃森哲的一年前，她曾担任杜克能源北美公司的独立顾问。1979年至2002年，Duganier女士是一名注册会计师，在Arthur Andersen LLP工作，担任审计师和财务顾问，并担任过各种领导和管理职务，包括Andersen Worldwide的全球首席财务官。杜加尼尔女士还在约翰·卡罗尔大学董事会任职，并担任全国公司董事协会(NACD)德克萨斯州TriCities分会的董事会主席。Duganier女士是NACD领导层研究员，并持有CERT网络安全监督认证和NACD董事认证。

杜加尼耶女士是董事会薪酬委员会的成员和主席。杜加尼耶女士也是董事会审计委员会的成员。

唐娜·E·埃普斯，57岁自2021年1月11日以来一直是董事会成员。埃普斯女士目前在SAIA，Inc.(纳斯达克代码：SAIA)董事会(自2019年起)任职，在审计委员会、提名和治理委员会任职；在德克萨斯路德豪斯公司(纳斯达克：TXRH)董事会任职，在审计委员会、提名和治理委员会以及薪酬委员会任职。埃普斯女士在跨国专业服务网络德勤律师事务所工作了30多年。埃普斯女士于1998年至2003年担任德勤律师事务所的见证合伙人，并于2004年至2017年退休前担任德勤律师事务所的风险和财务咨询合伙人。在Deloitte LLP任职期间，Epps女士帮助公司制定和实施了积极主动的企业风险和合规计划，重点关注价值保护和创造，并为多个行业的私营和上市公司提供治理、风险和合规事项方面的见证服务和财务咨询服务。埃普斯女士目前是一名有执照的注册会计师，也是北得克萨斯州公司董事协会董事会成员。埃普斯女士自2021年4月起担任德克萨斯州东北部童子军主席，并自2019年以来担任德克萨斯州达拉斯Readers2Leaders的财务主管。

埃普斯女士是董事会审计委员会的成员和主席。埃普斯女士还在董事会的提名和公司治理委员会任职。

达娜·F·麦金尼斯，70岁自2021年1月11日以来一直是董事会成员。麦金尼斯先生是使命顾问公司(以下简称“使命顾问”)的创始人、大股东、首席执行官和首席投资官。使命顾问公司是一家注册投资顾问公司，为个人和机构管理能源和多元化投资。此前，麦金尼斯管理着圣安东尼奥资本管理公司(San Antonio Capital Management)，推出了一系列全球宏观经济对冲基金。麦金尼斯先生于1976年在Paine Webber/Rotan Mosle开始了他的投资顾问生涯。麦金尼斯先生目前是董事航海考古研究所基金会和该研究所基金会的董事会成员。麦金尼斯先生是根据《股东协定》指定的特派团成员。

麦金尼斯先生是董事会薪酬委员会的成员。

约翰·R·诺里斯三世，68岁担任董事会联席主席，自2021年1月11日以来一直是董事会成员。诺里斯先生在2000年至2021年1月11日期间担任该信托基金的受托人。诺里斯先生是德克萨斯州达拉斯诺里斯·韦伯律师事务所(“Norris&Weber”)的成员。1979年，诺里斯开始与诺里斯·韦伯律师事务所的前身合作，在过去的40年里一直在这家公司工作。自1989年以来，他一直被德克萨斯州法律专业化委员会认证为遗产规划和遗嘱认证法律方面的法律专家。1995年，他被选为美国信托和房地产律师学会会员，这是一个由全美律师组成的专业协会，他们被公认为遗嘱、信托、遗产规划和管理以及相关税务规划方面的杰出实践者。诺里斯先生是德克萨斯州律师协会和达拉斯律师协会的成员，他于1995年在达拉斯律师协会担任遗嘱认证、信托和财产部门主席。Norris先生在1995至2001年间是德克萨斯州律师协会6A区申诉委员会的成员，并在1998至2000年间担任该委员会主席。

艾瑞克。L·奥利弗，62岁自2021年1月11日以来一直是董事会成员。奥利弗目前担任SoftVest Advisors的总裁，该公司是一家注册投资顾问公司，为私募基金客户担任投资经理。奥利弗先生还担任HeartsBluff Music Partners，LLC和Carrizo Springs Music Partners，LLC的总裁，这两家公司都是根据SoftVest Advisors，LLC提交的综合注册的注册投资顾问。在此之前，奥利弗是米德兰地图公司的总裁，该公司从1997年起是一家二叠纪盆地的油气租赁和所有权地图生产商，于2019年1月出售给Drilling-Info，并担任地质研究中心有限责任公司的负责人，该公司是一家向石油和天然气行业提供地质数据的日志库，位于得克萨斯州阿比林，于2019年出售。此外，奥利弗从2009年开始担任德克萨斯互助保险公司的董事会成员，直到2021年7月退休。自2001年7月以来，他还一直担任阿门地产公司(场外交易代码：AME)董事会的董事成员，并于2002年9月被任命为董事会主席。阿门地产直接或间接拥有若干石油和天然气特许权使用费及工作权益物业。
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此外，奥利弗先生是阿比林基督教大学捐赠管理公司阿比林基督教投资管理公司的董事会成员，也是阿比林社区基金会投资委员会的前成员。奥利弗先生于1981年在阿比林基督教大学获得化学学士学位。根据股东协议，奥利弗先生为最软指定人士。

奥利弗先生是董事会审计委员会的成员。

穆雷·斯塔尔，68岁，自2021年1月11日以来一直是董事会成员。斯塔尔先生是Horizon Kinetics LLC的首席执行官、董事会主席和联合创始人，也是Horizon Kinetics资产管理公司的首席投资官，Horizon Kinetics资产管理公司是Horizon Kinetics LLC(合称“Horizon Kinetics”)的全资子公司。他拥有30多年的投资经验，负责监督Horizon Kinetics的专有研究，并担任公司投资委员会主席，该委员会负责整个公司的投资组合管理决策。他也是多家注册投资公司、私募基金和机构独立账户的联合投资组合经理。斯塔尔先生是FRMO公司(场外交易代码：FRMO)的董事长兼首席执行官，自2001年以来一直在董事工作。他也是RENN Fund，Inc.(纽约证券交易所代码：RCG)(自2017年以来)、百慕大证券交易所、MSRH，LLC和明尼阿波利斯谷物交易所的董事会成员。他是永利电子有限公司(2015-2020)和IL&FS证券服务有限公司(2008-2020)的董事会成员。在联合创立Horizon Kinetics之前，Stahl先生在Bankers Trust Company工作了16年(1978年至1994年)，担任高级投资组合经理和研究分析师。作为一名高级基金经理，他负责投资公用事业共同基金，以及银行的三个共同信托基金：特别机会基金、公用事业基金和有形资产基金。他也是股票战略小组和投资战略小组的成员，这两个小组为私人银行制定了资产配置指导方针。根据股东协议，Stahl先生是Horizon的指定人士。

斯塔尔先生是董事会提名和公司治理委员会的成员。

泰勒·格洛弗，37岁自2021年1月11日以来一直是董事会成员。格洛弗目前担任第三方物流的总裁兼首席执行长。格洛弗先生在2016年11月至2021年1月11日期间担任该信托基金的首席执行官、联席总代理和秘书。葛乐华先生目前亦担任第三方物流全资附属公司天桥工程有限公司的总裁兼行政总裁，自该公司于2017年6月成立以来，他一直担任该公司的职务。格洛弗先生曾于2014年12月至2016年11月担任该信托基金的助理总代理，拥有超过10年的能源服务和土地管理经验。

在2021年12月29日举行的年度股东大会上，麦金尼斯先生没有获得关于他连任董事的多数票。尽管有股东协议的条款，Horizon和SoftVest并未投票支持麦金尼斯先生连任。如果Horizon和SoftVest把票投给了麦金尼斯，他就会获得多数选票。根据我们修订和重述的章程，麦金尼斯先生立即向董事会提交了辞呈，但须得到董事会的接受。董事会的提名和公司治理委员会将就是否接受或拒绝递交的辞呈向董事会提出建议。董事会将考虑提名及公司管治委员会的建议，以及Horizon及Soft Vest未能如上一段所述投票支持麦金尼斯先生，就递交辞呈采取行动，并于股东周年大会结果证明日期起计九十日内公开披露其关于递交辞呈的决定。

行政人员

泰勒·格洛弗, 37，担任第三方物流的总裁兼首席执行官。上面包括了格洛弗先生的传记信息。

克里斯·斯特德杜姆，41岁自2021年6月1日起担任第三方物流首席财务官。在此之前，斯特德杜姆先生曾担任第三方物流财务和投资者关系部副总裁以及信托财务和投资者关系部副总裁。在2019年加入该信托基金之前，斯特德杜姆先生在石油和天然气投资银行工作了10年，最近的一次是2016年至2019年在斯蒂菲尔金融公司担任董事，在此之前于2014年至2016年在GMP证券公司担任董事。

迈克尔·W·多布斯，49岁高级副总裁任第三方物流秘书长兼总法律顾问。多布斯先生还在2020年8月至2021年1月11日期间担任该信托基金的高级副总裁和总法律顾问。在加入信托基金之前，多布斯先生自2016年以来一直是Kelley Drye&Warren LLP的合伙人。2008年至2016年，多布斯是位于德克萨斯州休斯敦的环境和诉讼律师事务所Jackson Gilmour&Dobbs，PC的股东，该律师事务所于2016年与Kelley Drye&Warren LLP合并。

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重要员工

罗伯特·A·克莱恩, 43，担任TPWR常务副总裁，自TPWR于2017年6月成立以来一直担任此职。2015年至2017年，克雷恩先生担任EOG Resources的水资源经理，领导EOG在包括二叠纪和鹰滩在内的多个盆地的水资源开发工作。在他的职业生涯中，他成功地开发了跨多个平台和行业的多个大型供水、分配和处理系统。

斯蒂芬妮·巴芬顿, 55，担任第三方物流的首席会计官，自2021年6月1日以来一直担任该职位。从2020年9月到2021年5月，巴芬顿女士担任财务报告部副总裁；从2017年12月到2021年9月，她担任财务报告部董事。在加入本公司之前，巴芬顿女士于2014年至2017年在上市房地产投资信托基金Mongraph Residential Trust，Inc.担任财务报告副总裁总裁。巴芬顿女士拥有超过25年的上市公司经验，她的职业生涯始于毕马威。她是德克萨斯州的注册会计师。
 
与我们管治有关的事宜

商业行为和道德准则

董事会通过了适用于董事会所有成员、行政人员和员工的《商业行为和道德守则》。商业行为和道德准则的副本可在公司网站上查阅，网址为：https://www.TexasPacific.com.。我们网站上的信息不是本报告的一部分。我们打算通过向美国证券交易委员会提交当前的Form 8-K报告来披露对我们的商业行为和道德准则条款的任何修订或放弃。

与董事的沟通

董事会致力于与股东进行有意义的接触，并欢迎提出意见和建议。关于股东如何联系董事会联席主席或非管理层成员的信息，载于我们网站上的公司治理准则。希望与董事会联系的股东可以通过邮寄方式向公司提交任何通讯，地址为德克萨斯州达拉斯，邮编：75201，邮编：2900，太平洋大道1700号，邮编：投资者关系部。

董事会领导结构与风险监督

董事会联席主席为独立董事。本公司相信，拥有董事会的独立主席或独立联席主席将为董事会提供强有力的领导，并有助于确保对公司的战略和业绩进行批判性和独立的思考。我们的首席执行官还将作为管理层代表担任董事会成员。本公司认为，这对于让董事在审议过程中直接获得信息和洞察力是很重要的。这种结构使公司在非管理董事和管理董事之间取得了适当的、运作良好的平衡，将经验、责任和有效的风险监督结合在一起。

本公司相信，风险监督是整个董事会的责任，而不仅仅是其任何一个委员会的责任。审计委员会定期审查管理层为确定和管理风险而建立的流程，并就这些流程与管理层进行沟通。除了这些措施外，审计委员会还讨论有关风险评估和风险管理的政策、公司的主要诉讼和财务风险敞口、合规、网络安全以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，薪酬委员会监督公司为其员工制定的薪酬计划、政策和计划所产生的风险。提名和公司治理委员会在审计委员会和薪酬委员会的协助下，监督我们的ESG计划并监控相关风险。

审计委员会程序；批准关联人交易的程序

审核委员会分别及定期与本公司的独立核数师、本公司的财务总监及一名内部审核职能的代表会面，以评估若干事项，包括独立审核程序的状况、管理层及独立核数师对本公司的财务报告及内部控制及遵守法律及监管规定的评估，以及管理层对独立核数师的能力、表现及独立性的意见。审计委员会监督内部审计职能，
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包括机构、人员、预算和年度内部审计计划。此外，审计委员会作为一个整体，审查并与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表和季度财务报表。审计委员会每年就年度经审计财务报表是否应包括在公司年度报告的Form 10-K中向董事会提出建议。

有关批准关联人交易的程序的信息见下文项目13。特定关系和关联交易，以及董事独立性-与关联人的交易。

Qualifi阳离子与董事提名

提名和公司治理委员会章程规定，提名和公司治理委员会根据董事会不时批准的标准筛选、招聘和面试提名和公司治理委员会认为有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐(A)由董事会挑选的董事被提名人以在股东周年大会上竞选或连任，以及(B)由董事会任命的董事候选人以填补空缺和新设立的董事职位。提名和公司治理委员会定期审查董事会的规模，并监督董事会及其委员会的年度自我评估。提名及公司管治委员会亦可考虑其认为最符合本公司及其股东利益的其他因素。

每当提名及公司管治委员会基于上述审查或考虑因素或因空缺而得出结论认为需要或适宜委任一名新的提名人进入董事会时，委员会将考虑董事、管理层、股东及(如其认为适当)为此目的而聘用的顾问的推荐。在这种情况下，它将以与其他来源推荐的被提名者相同的方式评估股东推荐的个人。如果股东希望直接提名一名个人参加董事的选举，而不需要通过提名和公司治理委员会，则必须遵守公司修订和重述的章程中的程序。公司修订和重述的章程在我们的网站https://www.TexasPacific.com.上提供

我们的董事会采取了“多数票政策”。根据这项政策，在无竞争对手的选举中，任何董事提名人在其选举中获得的“被扣留”票数超过“支持”票数的人，都必须在股东投票通过后提交辞呈。提名及公司管治委员会将考虑递交的辞呈，并向董事会提出接纳或拒绝辞呈的建议。

内幕交易政策；反对冲政策

我们有一项内幕交易政策，规定了与公司证券交易有关的条款、条件、时间、限制和禁止。内幕交易政策禁止所有员工、高管、董事、代理人、顾问和承包商在拥有重大非公开信息的情况下交易公司的证券。这些人一般也被禁止进行套期保值，包括从事公开交易的期权、看跌期权、看跌期权或其他与公司证券有关的衍生工具，或“做空”公司证券。内幕交易政策还要求这些人就公司证券和公司总法律顾问指定的任何其他公司的证券的所有质押和保证金账户存款事先获得公司总法律顾问的批准。内幕交易政策还限制董事、高级管理人员、受《交易所法案》第16条约束的高级管理人员和某些其他特别指定的员工在特定时期内，只有在获得公司总法律顾问(或就总法律顾问而言，则为首席财务官)对公司证券交易的预先批准之后，才能进行公司证券交易。

环境、社会和治理

请参阅我们在项目1中对ESG的讨论。“公事。”

人力资本

请参阅我们在项目1中对人力资本资源的讨论。“公事。”

董事会

董事会目前由9名董事组成，其中8人符合纽约证券交易所规则的独立资格。巴里先生、库克将军、杜加尼尔女士、埃普斯女士、麦金尼斯先生、诺里斯先生、奥利弗先生和斯塔尔先生被视为“
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在美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则下，独立的。诺里斯先生和巴里先生共同担任理事会主席(统称为“共同主席”)。鉴于他们作为信托受托人的丰富经验，诺里斯先生和巴里先生非常适合领导董事会，他们对公司的业务和与管理层发展良好的关系有着深刻的理解。Norris先生和Barry先生都不在董事会的任何委员会任职；相反，他们将他们的时间和精力用于制定董事会的议程和材料，与管理层合作，与董事会委员会协调活动，并将他们对公司业务的了解传授给董事会其他成员。

董事会至少每季度召开一次会议，董事会中的独立董事打算在定期召开的董事会会议之后立即召开执行会议(即在没有任何非独立董事和管理层出席的情况下)。在截至2021年12月31日(“最后一个财政年度”)的财政年度内，董事会举行了十二(12)次会议，并以一致书面同意的方式采取了一(1)次行动，而不是召开会议。所有董事于上个财政年度出席董事会及他们所服务的委员会会议总数的至少75%。预计每个董事还将出席公司的年度股东大会。

董事会设有三个常设委员会，包括提名及企业管治委员会、审计委员会及薪酬委员会。各委员会的成员如下表所示。

名字审计委员会薪酬委员会提名和公司治理委员会
David·E·巴里
约翰·R·诺里斯三世
唐纳德·G·库克
l
▲
芭芭拉·J·杜加尼耶
l
▲
唐娜·E·埃普斯
▲
l
泰勒·格洛弗
达纳·F·麦金尼斯
l
埃里克·L·奥利弗
l
默里·斯塔尔
l
▲椅子l成员

提名和公司治理委员会
 
提名和公司治理委员会由唐纳德·G·库克、主席唐娜·E·埃普斯和默里·斯塔尔组成。根据纽约证券交易所的规则，委员会成员已达到提名和公司治理委员会服务的独立性要求。提名及企业管治委员会负责物色、评估及推荐合资格成为董事会成员的人士，以及监督企业管治事宜。在上个财政年度，提名和公司治理委员会举行了三(3)次会议。

董事会已通过提名及企业管治委员会章程，该章程载于公司网站https://www.TexasPacific.com.。
 
审计委员会和审计委员会财务专家
 
审计委员会由唐娜·E·埃普斯、主席芭芭拉·J·杜加尼尔和埃里克·L·奥利弗组成。董事会认定，按照美国证券交易委员会规则的定义，埃普斯和杜加尼耶都是“审计委员会的财务专家”。上文提供了埃普斯女士和杜加尼耶女士的传记。此外，根据纽约证券交易所的规则和交易所法案第10Q(M)(3)条，审计委员会的成员符合审计委员会服务的独立性要求。

审核委员会负责(其中包括)确保本公司有足够的内部控制，并须与本公司的核数师会面，以审阅该等内部控制及讨论其他财务报告事宜。审计委员会还负责任命、预先批准工作、补偿和监督审计员。在上个财政年度，审计委员会举行了八(8)次会议。

董事会通过了审计委员会章程，该章程载于本公司的公司网站https://www.TexasPacific.com.
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薪酬委员会

薪酬委员会由芭芭拉·J·杜加尼耶、主席唐纳德·G·库克和达娜·F·麦金尼斯组成。董事会已经确定，薪酬委员会的每一名成员都是独立的，正如纽约证券交易所规则所界定的那样，根据《交易所法案》第16b-3条的规定，他们有资格被视为“非雇员董事”。薪酬委员会的主要职能是审查、批准和建议与被任命的第三方物流高管(定义见下文)的薪酬相关的公司目标和目标，审查和批准第三方物流的薪酬计划，审查和提出关于非雇员董事薪酬的建议。在上一财政年度，薪酬委员会举行了九(9)次会议。

董事会通过了薪酬委员会章程，该章程在公司的公司网站https://www.TexasPacific.com.上提供

第11项。 高管薪酬。
 
薪酬问题的探讨与分析

本薪酬讨论与分析(“薪酬讨论与分析”)提供资料，说明第三方物流的每一位行政总裁、财务总监及在上一财政年度结束时担任行政主管的其他三名薪酬最高的人士，以及在上一财政年度结束时已被列为其他薪酬最高但并未担任行政主管的其他两名人士在上一财政年度内以所有身份提供的服务的薪酬安排(“提名行政主管”)。以下薪酬披露反映了2021财年。

在2021财政年度，以下官员代表我们指定的执行干事：

•泰勒·格洛弗，我们的总裁兼首席执行官

•克里斯·斯特杜姆，我们现任首席财务官

•迈克尔·W·多布斯，我们的高级副总裁，书记兼总法律顾问，

•罗伯特·J·帕克，我们的前首席财务官

执行摘要

TPL最初成立于1888年，是一家商业信托公司，在德克萨斯州西部的许多县拥有大片土地的所有权，这些土地以前是德克萨斯和太平洋铁路公司的财产。2021年1月11日，我们完成了公司重组，从一家商业信托公司更名为德克萨斯太平洋土地信托公司。

我们的业务活动来自我们在德克萨斯州西部，主要是二叠纪盆地的地表和特许权使用费权益所有权。我们的收入来自石油、天然气和产出水的特许权使用费、水和土地的销售、地役权和商业租赁。由于我们业务的性质和所有权集中在一个地理位置，我们的收入和净收入在每个季度和每年都会有很大的波动。除了随着石油和天然气市场价格的变化而波动外，我们的财务业绩不仅取决于与我们的石油和天然气特许权使用费利益相关的油气井的所有者和运营商的决定，而且还取决于二叠纪盆地的其他所有者和运营商，因为它关系到我们的其他收入来源，主要是水销售、地役权和其他与地面相关的收入。

2021年企业和财务业绩亮点

•净收益2.7亿美元，或每股收益34.83美元(包括基本收益和稀释后收益)

•收入4.51亿美元

•调整后的EBITDA(1)3.88亿美元

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•特许权使用费日产量1.86万桶油当量

•2021年支付的现金股息总额为每股11.00美元

•已完成的公司重组于2021年1月11日生效

•发布首个ESG信息

(1)第7项规定了非公认会计准则措施的调整。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非公认会计准则的业绩衡量。”
2021年和2022年设计的主要方面

如下所述，第三方物流2021年的高管薪酬计划是从信托的高管薪酬计划过渡而来的。2021年，新的薪酬委员会开始重新评估该计划，以使其更符合上市公司的典型做法，下文将在2022年薪酬计划下更详细地描述这一点。下图总结了2021年和2022年方案结构的关键方面，并说明了方案设计的演变。

2021年计划的特点
⇒
2022年计划的特点
•有竞争力的基本工资
•有竞争力的基本工资
•酌情计算过高的现金奖金(考虑到不提供股权补偿)
•具有竞争力的年度激励计划，重点考虑调整后的EBITDA利润率和每股自由现金流(FCF)等预先确立的业绩指标(1)
•没有正式的股权长期激励计划，也没有股东批准的股权薪酬计划
•具有竞争力的长期激励计划，占我们任命的高管薪酬的大部分
•对业绩单位(PSU)的加权50%，这与相对股东回报与广泛的石油和天然气指数(XOP指数)和3年累计每股FCF挂钩，对3年内归属的限制性股票单位的加权50%
•无股权要求
•我们指定的高级管理人员的股票所有权要求和持有要求

(1)我们计算调整后EBITDA为EBITDA，不包括某些非现金、非经常性和/或不寻常、非营业项目的影响，包括但不限于：与公司重组和遣散费相关的基于分享的薪酬支出、代理和转换成本。我们将FCF计算为调整后的EBITDA减去与水务部门相关的当期所得税支出和资本支出。每股FCF为FCF除以相关期间已发行普通股的加权平均股数。

决策过程

薪酬理念和方法

第三方物流2021年高管薪酬计划旨在招聘和保留高管团队，并奖励在实现第三方物流保护和维护第三方物流资产目标方面的业绩。2021年的高管薪酬计划主要包括工资和年度现金奖金。基本工资为我们指定的高管提供了稳定的收入来源，而不是取决于第三方物流的表现。被任命的执行干事的薪金差异可能反映了他们各自职位的不同职责、个人经验水平的不同以及内部薪酬公平的考虑。工资每年都会进行审查。现金奖金允许薪酬委员会灵活地认可和奖励被提名的高管对TPL在任何一年的业绩做出的贡献。薪酬委员会及董事会(视乎情况而定)每年检讨薪酬，薪酬委员会及董事会(视乎情况而定)根据根据现行相关雇佣协议(如适用)对获提名的行政人员的表现及贡献以及本公司的整体表现作出的评估，厘定薪酬调整及现金奖金金额。请参阅下面的“雇佣协议”。根据雇用协定，预计将在下一年第一季度最后确定一年的最终奖金数额。

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由于商业信托结构的原因，TPL历来没有在其薪酬计划中纳入与股权相关的或其他长期薪酬元素。作为其薪酬计划的一部分，TPL维护着一个合格的固定收益养老金计划和一个合格的固定缴款计划，这两个计划既可供一般员工使用，也可供指定的高管使用。这些计划旨在帮助员工为退休做计划。

考虑2021年薪酬投票发言权

在我们2021年12月的股东大会上，绝大多数股东投票批准了我们的高管薪酬计划，投票结果中约有79.4%的人赞成。赔偿委员会认为，这是对其方法和理念的支持，也是继续进行本CD&A所述2022年变化的基础。

委员会的角色

2021年，薪酬委员会有权确定首席执行干事的薪酬，并向董事会提出建议，而董事会又有权就被点名的执行干事(首席执行干事除外)的薪酬作出最后决定；然而，所有被点名的执行干事的2021年奖金数额得到了董事会全体成员的批准。从2022年开始，薪酬委员会有权确定除首席执行官以外的被点名执行干事的薪酬，并就首席执行官的薪酬向董事会提出建议，董事会有权作出最后决定。在2021年1月11日公司重组之前，提名、薪酬和治理委员会拥有确定被任命高管薪酬的唯一权力。薪酬委员会还负责为公司制定和监督一般针对其他员工的股权薪酬计划，并在薪酬委员会的独立薪酬顾问的协助下，就非雇员董事的薪酬向董事会提出建议。

在制定2021年指定的高管薪酬和2022年新的薪酬计划时，薪酬委员会主席和薪酬委员会全体成员举行了多次会议，包括与管理层和/或薪酬委员会的独立薪酬顾问会面，以审查市场实践，评估潜在的替代方案，并确定适当的衡量标准和目标。

管理的角色

我们的首席执行官格洛弗先生为他的直接下属提供了薪酬建议。此外，管理小组向薪酬委员会提供了财务业绩信息，以协助评估公司和个人的业绩，以确定2021年的奖金。赔偿委员会在其决策过程中审议了这一信息。没有管理层成员参加与其本人薪酬有关的讨论。

独立顾问的角色

在确定2021年的初始薪酬水平时，信托基金的提名、薪酬和治理委员会聘请了Alvarez&Marsal(“A&M”)作为独立的薪酬顾问。A&M向信托的提名、薪酬和治理委员会报告并在其指导下工作。除了与信托的提名、薪酬和公司治理委员会接触外，A&M没有向信托提供任何服务，也没有从信托获得任何费用。信托的提名、薪酬和治理委员会根据各种相关因素的考虑确定并购独立于管理层，这些因素包括并购不向信托提供任何服务，除了向提名、薪酬和治理委员会提供咨询服务，以及并购已经并遵守旨在防止利益冲突的政策和程序。

2021年5月，在经过竞标过程并考虑了几家薪酬顾问后，薪酬委员会选择子午线薪酬合伙公司(“子午线”)作为其新的独立薪酬顾问，以协助薪酬委员会履行与监督第三方物流公司高管和非雇员董事薪酬有关的职责。赔偿委员会根据对各种相关因素的考虑，确定Meridian独立于管理层，这些因素包括Meridian除了向赔偿委员会提供咨询服务外，不向第三方物流提供任何服务，以及Meridian制定并遵守旨在防止利益冲突的政策和程序。

独立薪酬顾问为薪酬委员会制定包括首席执行官和非雇员董事在内的高管的薪酬策略提供建议。薪酬委员会审查和
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讨论涉及高管和非员工董事薪酬的事宜。经审核后，薪酬委员会就以下事项向董事会作出决定及/或建议：(A)行政总裁及其他行政人员的薪酬，包括薪金、奖金、福利、奖励及额外津贴；及(B)第三方物流非雇员董事的薪酬。

标杆流程

确定2021年的初始补偿计划

自2021年1月11日起，作为公司重组的一部分，董事会成立了目前的薪酬委员会。除其他事项外，薪酬委员会聘请A&M协助确定某些执行干事2021年的薪酬水平。A&M使用行业数据对薪酬水平进行了市场分析，并对那些与第三方物流的一个或多个业务线具有相似属性的公司进行了分析。这些数据包括工业和E&P部门的数据，以及市值与第三方物流相似的公司(如下所列)。

阿帕奇公司Graco公司
贝克休斯公司Helmerich&Payne公司
黑石矿业公司，L.P.ITT Inc.
卡博特石油天然气公司马拉松石油公司
Cimarex Energy Co.墨菲石油公司
冠军X公司国家油井华高股份有限公司
CNX资源公司欧芹能源公司
大陆资源公司PDC能源公司
德文郡能源公司宾泰公司
响尾蛇能源公司Range Resources公司
FlowServe公司WPX能源公司

除其他因素外，薪酬委员会利用这一信息作为审查2021年赔偿水平的参考资料。

重新设计2022年的计划

如下所述，薪酬委员会要求Merdian审查市场数据，作为过渡到更基于股权的薪酬计划并为我们指定的高管制定2022年薪酬的过程的一部分。作为这一进程的一部分，赔偿委员会注意到，第三方物流在以下几个方面是一个独特的组织：

•它是最大的专注于矿产特许权使用费的公开交易组织，市值大约是第二大专注于公开交易矿产特许权使用费的组织的两倍；

•与大多数专注于矿产特许权的组织不同，第三方物流还拥有和管理大量的地表权；

•这些地表权允许创建更多的业务线，如我们的地面租赁、地役权和材料(称为“SLEM”)和供水业务；

•第三方物流的遗留资产在资产负债表上的基数为零；

•第三方物流的财务状况不同寻常，没有债务，账面资产有限，利润率很高。第三方物流还通过股息和股票回购将很大一部分现金流返还给股东。

由于这些独特的特点，第三方物流没有任何亲密的同行。薪酬委员会没有审查同业集团的市场数据，而是要求Merdian审查一组可比参考公司(“参考集团”)的薪酬。本参考组(如下所列)代表在附属业务中运营的公司，如特许权使用费公司、中游公司、勘探和销售公司以及房地产投资信托基金，这些公司的业务线与第三方物流相似，在市值、企业价值和调整后的EBITDA方面相似。

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目录表
特许权使用费公司E&P公司
PrairieSky Royalty Ltd.马拉松石油公司
黑石矿业公司，L.P.PDC能源公司
布里格姆矿业公司斗牛士资源公司
SM能源公司
中游企业卡隆石油公司
西部中游合伙公司
DCP中流，LP房地产投资信托基金
EnLink Midstream，LLCOutFront Media Inc.
NuSTAR Energy L.P.Rayonier Inc.
Crestwood Equity Partners LP创新工业地产公司
列克星敦房地产信托基金

薪酬委员会使用来自该参考小组的市场数据，以及来自一般行业和E&P行业的其他广泛调查数据，作为参考，以帮助确定2022年薪酬计划设计和个人薪酬水平，以及确定2021年过渡奖励，如下所述。

2021年薪酬计划

第三方物流2021年高管薪酬计划旨在奖励在实现第三方物流保护和维护第三方物流资产目标方面的业绩。高管薪酬方案主要由基本工资和年度现金奖金组成，与信托基金运营的历史方案保持一致。

基本工资

我们任命的高管获得基本工资，根据每个人的角色、经验、资历和个人表现提供具有竞争力的固定薪酬水平。截至2021年底，我们提名的2021年执行干事的基本工资如下：
被任命为首席执行官
截至2021年12月31日的基本工资
泰勒·格洛弗$850,000 
克里斯·斯特德杜姆$475,000 
迈克尔·多布斯$400,000 

格洛弗和多布斯的薪水与2020年持平。从2021年6月1日起，斯特德杜姆先生的工资从450,000美元增加到475,000美元，从2021年6月1日起，他根据Merdian提供的市场数据晋升为首席财务官。

2021年奖金

每位高管都有一个目标奖金，以工资的百分比表示，这是在他的雇佣协议中确定的。从历史上看，这是我们任命的高管薪酬的主要部分，因为我们没有长期的股权激励计划。2021年，我们任命的每位执行干事的目标奖金占工资的百分比如下：
被任命为首席执行官
2021年目标奖金占工资的百分比
泰勒·格洛弗300%
克里斯·斯特德杜姆225%
迈克尔·多布斯100%

从2020年起，格洛弗和多布斯的目标奖金百分比没有变化。根据Meridian提供的市场基准评估，Stedhim先生的目标奖金百分比设定为225%，从2021年6月1日晋升为首席财务官起生效。
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目录表

从历史上看，实际获得的奖金是基于对年终业绩的主观评估。赔偿委员会在2021年延续了这一做法，但制定了2022年改变这一程序的计划。在确定2021年的奖金结果时，委员会还审议了下列主要业绩衡量标准以及对被任命的执行干事的个别考绩：

•调整后的EBITDA利润率为86.0%；

•Fcf/股36.61美元；

•公布了首份ESG披露；以及

•完成了从信托公司向C公司的转变。

根据这一评估，薪酬委员会为每位被点名的执行干事颁发了如下奖金：
被任命为首席执行官
2021年实际奖金
泰勒·格洛弗$2,550,000 
克里斯·斯特德杜姆$1,068,750 
迈克尔·多布斯$600,000 

多布斯获得了150%的奖金，其中包括在考虑了Meridian提供的基准后，比目标高出50%的可自由支配奖金。

股权转换奖

在2021年12月之前，第三方物流没有可用的股权来提供基于股权的薪酬。在股东于2021年12月批准2021年激励计划后，委员会向我们的高管团队授予了一次性限制性股票，包括被任命的高管。这些一次性奖励的目的如下：

•使管理团队的利益与股东保持一致；
•帮助促进从以前以现金为基础的薪酬结构向新结构的过渡，新结构更侧重于长期归属的股权薪酬，与上市公司的典型做法保持一致；
•奖励管理团队在2021年的强劲财务表现，包括增加利润率和改善FCF产生；以及
•提供留任机制，帮助确保管理团队的稳定。
这些一次性过渡奖励是以限制性股票授予的形式作出的，将在授予日期的一周年时授予60%，在授予日期的两周年时授予40%，批准的金额如下：
被任命为首席执行官核准额
限售股数(1)
泰勒·格洛弗$1,500,000 
1,199
克里斯·斯特德杜姆$900,000 
719
迈克尔·多布斯$500,000 
400

(1)通过将批准的美元金额除以2021年12月29日，即授予日纽约证券交易所的收盘价确定的股票数量。

其他补偿

被任命的第三方物流高管有资格参加与所有第三方物流员工一般享有的相同福利计划。其中包括合格的固定收益养老金计划和合格的固定缴款计划。
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目录表
这些计划旨在帮助员工为退休做计划。不存在仅为我们的管理人员提供的非合格补充计划。

第三方物流还为某些高管提供最低限度的福利，包括汽车津贴。

帕克先生的补偿

帕克2021年的薪酬包括他在2021年5月31日退休前的工资、某些福利和额外津贴，以及截至2021年12月31日的咨询费。他没有资格获得2021年的任何激励性补偿，并且在他离开时没有收到任何遣散费。

2022年薪酬计划重新设计

在公司重组后，新成立的薪酬委员会开始重新设计薪酬方案，以更好地与典型的C公司做法保持一致，其中包括：

•更有组织的年度激励计划，包括预先确定的指标和目标；

•有三年归属期间的股权补偿，包括基于业绩和基于时间的归属要素；以及

•常见的公司治理特征，如股权指导方针。

赔偿委员会与Meridian进行了磋商，以审查Reference Group内的典型做法，以考虑TPL赔偿计划的潜在变化。重新设计的目的是为了达到以下目标：

•使高管的财务利益与股东更紧密地联系在一起；

•高管薪酬更多地与长期业绩(股价和财务业绩)挂钩，在薪酬中纳入更大的风险，同时较少依赖可自由支配的薪酬；

•纳入长期授权期，以帮助确保管理团队的连续性；

•加强计划的结构，为参与者和股东创造更多关于如何确定结果的透明度，并增加计划的风险概况；

•符合上市公司的共同管治标准；以及

•确保有竞争力的薪酬计划。

作为重新设计的一部分，薪酬委员会降低了我们每个干事的年度现金奖励目标，并纳入了基于股权的长期奖励薪酬，以更紧密地与参照小组的做法保持一致。

此外，薪酬委员会确定了2022年年度奖励(现金奖金)和长期奖励(股权奖励)方案的目标和指标，这些目标和指标汇总如下：

2022年度(短期)激励计划摘要

公制重量理理
调整后的EBITDA利润率%37.5%第三方物流的调整后EBITDA利润率在所有行业中都是最高的，保持这些利润率是管理团队的高度优先事项
每股FCF37.5%产生FCF是第三方物流的一个高度优先事项，它允许通过增加股息和股票回购的形式为股东带来更大的回报
战略目标25%这些目标将建立在关键战略优先事项的基础上，以确保长期成功，如安全和ESG协调


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目录表
2022年长期激励计划摘要

车辆重量理理
PSU与XOP指数的相对总股东回报(TSR)挂钩25%只有在第三方物流相对于XOP指数中包括的一大批能源公司表现良好的情况下，这种工具才能获得。只有当第三方物流在该指数的前10%时，才能赚取最大金额。
PSU与3年累计每股FCF挂钩25%只有当第三方物流在三年的绩效期间达到预先设定的产生FCF的目标时，才能获得这一工具。产生FCF可以通过增加股息和股票回购的形式为股东带来更大的回报。
基于时间的限制性股票单位(RSU)50%这些奖励通过增加我们高管团队的股份所有权，继续加强高管利益和股东之间的一致性。由于长期(三年)归属条款，它们还有助于鼓励管理团队的连续性。

赔偿委员会认为，新的结构将有助于实现上述目标。

其他治理功能

持股准则

本公司认为，我们被任命的高管和其他高管在第三方物流中保持重要的所有权地位，以在我们的高级管理层和我们的股东之间建立实质性的联盟，这符合我们股东的最佳利益。因此，我们制定了适用于我们所有高管的股权指导方针。所有权指导方针要求我们的每一位高管持有普通股，其总价值至少为基本工资的指定倍数，具体如下：

•CEO-5倍基本工资

•其他被任命的高管--基本工资的2倍

•其他第16条报告人员--1倍基本工资

计入该指引的股票包括直接持有的第三方物流股票和未归属的基于时间的限制性股票。绩效股票在赚取之前不计算在内。在每名人员达到所需的所有权水平之前，他或她必须保留在归属股权奖励时收到的税后股份的至少50%。

雇佣协议

在获得薪酬委员会的批准后，公司已与每一位被任命的执行主任签订了雇佣协议。这些雇用协定规定了最低补偿水平，并在无故或有充分理由(如协定所界定的)终止雇用时为该官员提供遣散费保护。这些协议有助于匹配竞争实践，还包括有助于保护公司的某些限制性契约。以下“就业协议”概述了这些协议的规定。

会计和税务方面的考虑

在制定我们的高管薪酬计划的组成部分时，委员会考虑了以下税收和会计规定的影响：

守则第162(M)条。经修订的《1986年国税法》(下称《国税法》)第162(M)条一般不允许上市公司按照《国税法》的定义，对个人支付给受保员工的超过100万美元的补偿进行扣税。税务减免只是委员会在作出最符合TPL和我们股东利益的薪酬决定时考虑的因素之一。

财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题718，“股票薪酬”(“ASC主题718”)。ASC主题718要求上市公司根据授予日期和奖励的公允价值衡量为换取股权奖励而获得的员工服务的成本。我们对被任命的高级管理人员(以及我们的其他员工)的股权奖励的结构是为了保持适当的会计处理。

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目录表
代号第409A节。《法典》第409a节规定，除非满足某些要求，否则非限制性递延补偿计划或安排下的递延补偿应计入个人目前的总收入，只要这种递延不会有被没收的重大风险，而且以前也没有包括在个人的总收入中。我们的股票计划、控制权变更协议、遣散费计划和协议以及其他激励计划和协议的结构均符合第409a条的规定。

规范第280G和4999条。我们的指定高管雇佣协议中的控制权福利变更规定，在控制权变更时，我们将(I)减少支付给高管的遣散费福利的金额，以便根据守则第280G和4999条的规定，该等遣散费福利将不需要缴纳消费税，或(Ii)向高管全额支付遣散费福利(但不包括税项“总和”)，以对高管产生更好的税后结果的方式(通常称为“净额最佳”方法)。

风险评估

薪酬委员会审查了我们的风险管理政策与薪酬政策和做法之间的关系，并得出结论，我们没有任何薪酬政策或做法使我们面临合理地可能对第三方物流产生重大不利影响的风险。

其他与薪酬相关的政策
我们有一项内幕交易政策，规定了与公司证券交易有关的条款、条件、时间、限制和禁止。内幕交易政策还禁止高管等进行套期保值，包括参与公开交易的期权、看跌期权、看跌期权或其他与公司证券有关的衍生工具，或“做空”公司证券。内幕交易政策还要求这些人就公司证券的所有质押和保证金账户存款事先获得公司总法律顾问的批准。内幕交易政策将在下面的“内幕交易政策；反套期保值政策”中进一步讨论。

薪酬汇总表

下表列出了关于授予、赚取或支付给被点名执行干事的所有职务的服务报酬的资料：
姓名和职位年薪金
奖金(1)
股票大奖(2)
更改中
精算礼物
的价值
累计
优势(3)
所有其他
补偿(4)(5)
总计
泰勒·格洛弗2021$850,000 $2,550,000 $1,500,848 $37,183 $31,800 $4,969,831 
总裁与首席执行官2020$850,000 $2,040,000 $— $85,166 $31,500 $3,006,666 
2019$800,000 $2,900,000 $— $70,515 $19,000 $3,789,515 
克里斯·斯特德杜姆2021$464,769 $1,068,750 $900,008 $32,017 $17,400 $2,482,944 
首席财务官(6)
2020$450,000 $573,750 $— $17,223 $10,318 $1,051,291 
2019$225,000 $412,500 $— $— $— $637,500 
迈克尔·W·多布斯2021$400,000 $600,000 $500,700 $— $12,000 $1,512,700 
高级副总裁，秘书长兼总法律顾问 (7)
2020$166,667 $266,666 $— $— $— $433,333 
罗伯特·J·帕克2021$415,719 $— $— $18,177 $64,733 $498,629 
前首席财务官 (8)
2020$850,000 $2,040,000 $— $112,541 $31,500 $3,034,041 
2019$800,000 $2,900,000 $— $101,139 $32,866 $3,834,005 

(1)代表薪酬委员会核准的2021年和2020年所有被点名执行干事的奖金数额，以及受托人关于多布斯先生2020年和2019年所有被点名执行干事的红利数额。2020和2019年的奖金是在
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目录表
并已于及/或预期于适用年度的3月15日或之前支付。斯特德杜姆2021年的奖金中包括2021年支付的5万美元晋升奖金。多布斯2020年的奖金包括2020年支付的10万美元签到奖金。

(2)金额反映在批准的美元计价奖励转换时四舍五入至全额股票。

(3)代表被任命的执行干事在第三方物流养老金计划下积累的福利在上一年的精算现值的总计变化。关于第三方物流养老金计划的更多信息，请参阅我们的合并财务报表中的附注6，“养老金和其他退休后福利”，该合并财务报表包括在本年度报告中的表格10-K中的第8项。“财务报表和补充数据。”

(4)代表第三方物流根据公司的固定缴款退休计划向被任命的执行主任的账户缴纳的款项。

(5)表中没有反映被点名的高管在所有年份获得的福利和其他个人福利(如果有的话)的总和，因为该金额低于美国证券交易委员会规定的1万美元的披露门槛，只有格洛弗和帕克除外。格洛弗的福利包括2021年和2020年的汽车津贴14,400美元，帕克在2021年作为终止雇佣协议的一部分获得了25,000美元的遣散费和一份价值22,333美元的退休礼物，2020年和2019年的汽车津贴分别为14,400美元和10,594美元。

(6)斯特德杜姆从2021年6月1日起担任首席财务长。截至2019年12月，斯特德杜姆先生没有资格参加TPL的精算养老金计划。斯特德杜姆先生有资格在2020年期间参加TPL的固定福利计划，但截至2020年12月31日还没有获得福利。

(7)多布斯先生于2020年8月3日加入第三方物流，担任高级副总裁和总法律顾问。截至2020年12月31日，多布斯先生没有资格参加TPL的固定收益和精算养老金计划。

(8)帕克自2021年5月31日起从第三方物流退休。

薪酬比率披露
 
为了计算2021年所有雇员的年度总薪酬中位数与首席执行官年度总薪酬的比率，TPL在计算年度总薪酬时计入了基本工资和年度奖金金额。我们使用2021年12月31日作为测量日期。2021年期间服务不足一年的任何雇员的基本工资金额均按年率计算。首席执行官格洛弗先生的总薪酬被确定为3,400,000美元，约为我们所有员工(不包括首席执行官)142,600美元年薪中值的24倍。在此计算中，该公司有91名员工，不包括首席执行官。
 
雇佣协议

格洛弗先生和帕克先生

2019年8月8日，信托与总代理兼首席执行官格洛弗先生和前总代理兼首席财务官帕克先生订立雇佣协议(“雇佣协议”)(“帕克协议”)。《就业协议》自2019年7月1日起生效。

关于公司重组，本公司分别与格洛弗先生和帕克先生订立了经修订及重述的协议，详情如下。帕克从2021年5月31日起退休。

根据雇佣协议，格洛弗先生和帕克先生每年的基本工资为800,000美元，须经年度审查，并有资格获得高达基本工资300%的年度现金奖金，以实现指定的业绩目标，但2019历年的现金奖金至少为信托提名、薪酬和治理委员会就2018年支付的现金奖金的100%。在信托基金或本公司制定股权补偿计划之前，格洛弗先生和帕克先生被要求使用至少25%的现金奖金(扣除估计税金)来购买次要股票或普通股。《格洛弗协议》和《封隔器协议》的有效期均于2020年12月31日结束，除非任何一方在相关终止日期前至少120天发出不续签通知，否则可自动延长一(1)年。

每份雇佣协议都规定，如果受雇人员被信托基金无故终止雇用，或受雇人员有充分理由终止受雇，只要受雇人员执行一般豁免和免除申索，并遵守下文所述的限制性契诺，便可获支付遣散费。遣散费福利包括：(1)应计但未支付的奖金和既得的长期奖励福利(2)按比例发放离职当年的奖金(如果解雇发生在第一个历季之后)；(3)由信托支付的最长18个月的眼镜蛇保费，用于继续为公务员及其受抚养人提供团体健康、牙科和视力保险；(4)如果离职发生在任期的前15个月，则相当于前两年基本工资和现金奖金平均值的两倍的数额，即
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目录表
如果这种终止发生在任期的前15个月之后，将减少到上一年平均水平的一倍。如在上述所有情况下，该人员在协议所界定的信托控制权变更后24个月内，无因、有充分理由或因信托未能续订协议期限而被信托终止雇用，则该人员有权获得一笔相等于(A)其控制权变更前两年的平均基本薪金及现金奖金及(B)其控制权变更当年的基本薪金及目标现金奖金的2.99倍的款额，以代替第(Iv)条所指明的款额。如该人员因死亡或伤残而终止受雇，他将有权享有上文第(I)及(Ii)条所述的福利。该人员还将有权在以任何理由终止雇用后获得应计但未支付的工资、应计但未使用的假期、未得到补贴的眼镜蛇福利和未报销的业务费用。

雇佣协议规定，格洛弗先生和帕克先生有权参加根据信托基金适用的计划、政策或做法不时提供给信托基金同等地位的高管的所有福利计划，以及信托基金设立的任何长期激励计划。他们还规定了四周的带薪年假、商务费用的报销和补偿权。

每份雇佣协议均载有限制性契约，禁止受雇人员在受雇期间及其后一年(如无充分理由自愿终止受雇，则为其后六个月)内，在受雇期间及受雇后一年内，在受雇期间及受雇后一年内，披露受托机构的机密资料，不得与受托机构进行竞争，以及在受聘期间及其后一年内，不得向受托机构的客户、供应商及业务伙伴兜售资料。

如上所述，于二零二一年一月十一日公司重组后，本公司与GLOVER先生及PACKER先生各自订立经修订及重述的雇佣协议，以(I)确认本公司根据GLOVER协议及PACKER协议承担信托责任及(Ii)反映GLOVER先生及PACKER先生各自的基本工资增加至850,000美元，以及将GLOVER协议及PACKER协议各自的期满改为2021年12月31日。经修订和重述的雇佣协议在其他方面与《格洛弗协议》和《包装商协议》在所有实质性方面都相同。

于2022年2月8日，本公司与格洛弗先生订立经修订及重订的雇佣协议(“A&R格洛弗雇佣协议”)，取代本公司与格洛弗先生先前的雇佣协议。

根据A&R GLOVER雇佣协议，GLOVER先生每年的基本工资为850,000美元，须经年度审核，并有资格获得基于实现董事会薪酬委员会所确定的特定业绩目标的年度花红(“花红”)。2021年，格洛弗先生有资格获得相当于其基本工资300%的目标年度奖金(“2021年奖金”)，奖金将以现金形式支付，条件是2021年奖金税后金额的25%可以以普通股形式支付。在2021年后的几年里，格洛弗的目标年度奖金将至少达到基本工资的100%，并将以现金支付。在2021年后的数年内，GLOVER先生亦有资格根据本公司厘定的2021年计划(“LTI奖励”)领取年度长期奖励奖励，其目标金额与GLOVER先生于该年度的目标奖金相加后，将至少为其相关年度基本工资的300%。A&R格洛弗雇佣协议的期限将于2024年12月31日结束，除非任何一方在相关结束日期前至少120天发出不续签的通知，否则将自动延期一(1)年。

A&R格洛弗雇佣协议规定，如果格洛弗先生被公司无故终止雇用，或格洛弗先生有充分理由终止雇用，只要格洛弗先生执行一般豁免和免除索赔并遵守下文所述的限制性公约，就可以支付遣散费。遣散费福利包括：(I)应计但未支付的奖金，(Ii)根据基本奖励和计划文件规定的LTI奖励福利，(Iii)终止年度的按比例奖金(如果终止发生在第一个日历季度之后)，(Iv)每月支付最多18个月的眼镜蛇保费，用于继续为格洛弗先生及其家属提供集团健康、牙科和视力保险，以及(V)相当于(A)前三年基本工资和奖金的平均值的两倍的金额，或(B)终止合同当年的基本工资和目标奖金。如果格洛弗先生在A&R格洛弗雇佣协议中规定的公司控制权变更后24个月内，被公司无故终止雇用、格洛弗先生有充分理由或由于公司未能续签协议条款，则格洛弗先生将有权获得相当于(A)发生控制权变更的前三年的基本工资和奖金的平均值的2.99倍的金额，以代替第(V)款中规定的金额。以及(B)发生控制权变更当年的基本工资和目标奖金。如果格洛弗先生因死亡或残疾而终止雇用，他或他的遗产将有权享受上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的福利。格洛弗先生还将有权获得应计但未支付的工资、应计但未使用的假期、未补贴的眼镜蛇福利, 以及因任何原因终止雇佣后未报销的业务费用。
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A&R格洛弗雇佣协议规定，格洛弗先生将有权参加根据公司适用的计划、政策或做法不时提供给公司同等地位的高管的所有福利计划，以及公司制定的任何长期激励计划。它还规定了四周的带薪年假、商务费用的报销和补偿权。

A&R格洛弗雇佣协议包含限制性条款，禁止格洛弗先生在受雇期间和受雇后一年内(如果他无正当理由自愿终止受雇，则为六个月后)在受雇期间和受雇后一年内(或在受雇后六个月内)披露公司机密信息，不得在受雇期间和受雇后一年内与公司竞争，以及在受雇期间和之后一年内不得招揽公司的客户、供应商和商业伙伴。

斯特德杜姆先生

2019年8月8日，斯捷德姆先生与本公司签订雇佣协议(“斯捷德姆协议”)。根据《斯蒂德姆协议》，斯特德杜姆先生每年获得450,000美元的基本工资，但须经年度审查，并有资格获得高达基本工资150%的年度现金奖金，以实现薪酬委员会确定的具体业绩目标。斯特德杜姆先生还有资格获得7.5万美元的搬迁津贴，以支付他搬到达拉斯的相关费用。本协议的期限将于2022年12月31日结束，除非任何一方在相关终止日期前至少120天发出不续签通知，否则协议将自动延期一(1)年。

Stedum协议规定，如果该高级职员被本公司无故终止雇用或Stedhim先生有充分理由终止雇用，则支付遣散费福利，前提是Stedum先生签署了一项一般豁免和免除索赔，并遵守下文所述的限制性公约。遣散费福利包括(I)应计但未支付的花红及既得长期奖励福利(Ii)按比例发放终止合约年度的花红(如终止合约发生于第一个历季之后)，(Iii)由本公司支付的最多12个月的眼镜蛇保费，以继续支付该人员及其家属的集团健康、牙科及视力保险，及(Iv)相当于该人员前两年平均基本工资及现金花红一倍的金额。倘若本公司于本公司控制权变更后24个月内，无正当理由、主管人员有充分理由或本公司未能续订协议条款而终止聘用Stedhim先生，则Stedhim先生将有权获得相等于(A)其控制权变更前两年的平均基本薪金及现金奖金及(B)其控制权变更当年的基本薪金及目标现金奖金的1.5倍金额，以代替第(Iv)条所指明的金额。如果斯特德杜姆先生因死亡或残疾而终止雇用，他将有权享受上文第(一)和(二)款所述的福利。斯特德杜姆先生还将有权获得应计但未支付的工资、应计但未使用的假期、未得到补贴的眼镜蛇福利以及因任何原因终止雇用后未报销的业务费用。

于2022年2月8日，本公司与斯特德姆先生订立经修订及重订的雇佣协议(“A&R Stedumm雇佣协议”)。A&R斯特杜姆雇佣协议取代了TPL和斯特德杜姆先生之前的雇佣协议。

根据A&R Stedumm雇佣协议，Stedhim先生每年的基本工资为475,000美元，须经年度审核，并有资格获得基于实现董事会薪酬委员会所确定的特定业绩目标的年度花红(“花红”)。2021年，斯特德杜姆先生有资格获得相当于其基本工资225%的目标年度奖金(“2021年奖金”)，奖金将以现金形式支付，条件是2021年奖金税后金额的25%可以以普通股形式支付。在2021年后的几年里，斯特德杜姆的目标年度奖金将至少达到基本工资的90%，并将以现金支付。在2021年后的数年内，Stedhim先生亦有资格领取由本公司厘定的年度LTI Awards，其目标金额与Stedhim先生于该年度的目标奖金相加时，应至少为其相关年度基本工资的225%。A&R Stedum雇佣协议的期限将于2024年12月31日结束，除非任何一方在相关结束日期前至少120天发出不续签的通知，否则将自动延期一(1)年。

A&R STEDUM雇佣协议规定，如果STEDUM先生被本公司无故终止雇用，或STENDUM先生有充分理由终止雇用，只要STEDUM先生执行一般豁免和免除索赔，并遵守下文所述的限制性公约，则支付遣散费。遣散费福利包括(1)应计但未支付的奖金，(2)LTI奖励福利，按基本奖励和计划文件规定的程度提供，(3)终止年度的按比例奖金(如果终止发生在第一日历季度之后)，(4)按月支付最多18个月的眼镜蛇保费，用于继续集团健康、牙科和视力
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目录表
(5)数额为(A)前三年的年化基本工资和奖金的平均值，或(B)解雇当年的基本工资和目标奖金的两倍。如果在上述所有情况下，公司在A&R斯蒂德姆雇佣协议规定的公司控制权变更后24个月内，无理由、有正当理由或由于公司未能续签协议条款而终止斯特德姆先生的雇用，则斯特德姆先生将有权获得相当于(A)其控制权变更发生的前三年的平均年化基本工资和奖金的2.99倍的金额，以代替第(V)款规定的金额。以及(B)发生控制权变更当年的基本工资和目标奖金。如果斯特德杜姆先生因死亡或残疾而终止雇用，他或他的遗产将有权享受上文第(一)、(二)和(三)款所述的福利。斯特德杜姆先生还将有权在因任何原因终止雇佣后，获得应计但未支付的工资、应计但未使用的假期、未补贴的眼镜蛇福利和未报销的业务费用。

A&R Stedum雇佣协议规定，根据公司适用的计划、政策或做法，Stedhim先生将有权参加不时提供给公司同等地位的高管的所有福利计划，以及公司制定的任何长期激励计划。它还规定了四周的带薪年假、商务费用的报销和补偿权。

A&R Stedum雇佣协议载有限制性条款，禁止Stedhim先生在受雇期间及受雇后一年(或其后六个月，如无充分理由自愿终止受雇)，在受雇期间及受雇后一年(或其后六个月)，在受雇期间及受雇后一年内，不得披露本公司的机密资料，不得在受雇期间及其后一年内与本公司的客户、供应商及业务伙伴进行竞争。

多布斯先生

自公司重组于2021年1月11日起生效，本公司与杜布斯先生及其高级副总裁、总法律顾问兼秘书订立雇佣协议(“杜布斯协议”)。

根据Dobbs协议，Dobbs先生将获得每年400,000美元的基本工资，但须经年度审查，并有资格获得高达基本工资100%的年度现金奖金，以实现薪酬委员会制定的特定业绩目标。在公司制定股权补偿计划之前，多布斯先生必须使用现金红利的至少25%(扣除预估税金)购买普通股股票。《多布斯协议》的期限将于2021年12月31日结束，除非任何一方在相关结束日期前至少120天发出不续订通知，否则将自动延长一(1)年。

《多布斯协议》规定，如果公司无故终止雇用高级职员，或高级职员有充分理由终止雇用，只要高级职员执行一般豁免和免除索赔，并遵守下文所述的限制性公约，则可支付遣散费。遣散费福利包括(I)应计但未支付的奖金和既得的长期奖励福利(Ii)按比例计算的终止当年的奖金(如果终止发生在第一个日历季度之后)，(Iii)由公司支付的最多18个月的眼镜蛇保费，用于继续为该人员及其家属提供团体健康、牙科和视力保险，以及(Iv)如果此类终止发生在任期的前15个月，则相当于前两年基本工资和现金奖金平均值的两倍的金额。如果这种终止发生在任期的前15个月之后，这一数额将减少到上一年平均水平的一倍。如果在上述所有情况下，公司在《多布斯协议》规定的公司控制权变更后24个月内，无理由、由高级管理人员或因公司未能续签协议条款而终止雇用多布斯先生，则代替第(Iv)款规定的金额，多布斯先生将有权获得相当于(A)他在控制权变更前两年的基本工资和现金奖金的平均值和(B)控制权变更当年的基本工资和目标现金奖金的2.99倍的金额。如果Dobbs先生因死亡或残疾而终止雇用，他将有权享受上文第(I)和(Ii)款所述的福利。Dobbs先生还将有权获得应计但未支付的工资、应计但未使用的假期、未补贴的眼镜蛇福利, 以及因任何原因终止雇佣后未报销的业务费用。

Dobbs协议规定，根据公司适用的计划、政策或做法，Dobbs先生将有权参加不时提供给公司同等地位的高管的所有福利计划，以及公司制定的任何长期激励计划。它还规定了四周的带薪年假、商务费用的报销和补偿权。

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目录表
Dobbs协议包含限制性契约，禁止Dobbs先生在任何时候披露公司的机密信息，并在其任职期间及之后的一年内向公司的客户、供应商和业务合作伙伴征求意见。

于2022年2月8日，本公司与Dobbs先生订立经修订及重订的雇佣协议(“A&R Dobbs雇佣协议”)。A&R Dobbs雇佣协议取代了公司与Dobbs先生之前的雇佣协议。

根据A&R Dobbs雇佣协议，Dobbs先生每年的基本工资为400,000美元，须经年度审核，并有资格获得基于实现董事会薪酬委员会所确定的特定业绩目标的年度花红(“花红”)。2021年，多布斯有资格获得相当于其基本工资100%的目标年度奖金(“2021年奖金”)，奖金将以现金形式支付，条件是2021年奖金税后金额的25%可以以普通股形式支付。在2021年后的几年里，多布斯的目标年度奖金将至少达到基本工资的75%，并将以现金支付。在2021年后的年度内，Dobbs先生还将有资格获得由本公司决定的年度LTI Awards，该等LTI Awards的目标金额为一年，加上Dobbs先生该年度的目标奖金，至少为其相关年度基本工资的175%。A&R Dobbs雇佣协议的期限将于2024年12月31日结束，除非任何一方在相关结束日期前至少120天发出不续签的通知，否则将自动延期一(1)年。

A&R Dobbs雇佣协议规定，如果Dobbs先生的雇佣被公司无故终止或Dobbs先生有充分理由终止雇佣，则支付遣散费，前提是Dobbs先生执行一般豁免和免除索赔并遵守下文所述的限制性公约。遣散费福利包括：(I)应计但未支付的奖金，(Ii)根据基本奖励和计划文件规定的LTI奖励福利，(Iii)终止年度的按比例奖金(如果终止发生在第一个日历季度之后)，(Iv)每月支付最多18个月的眼镜蛇保费，用于Dobbs先生及其受抚养人的持续集团健康、牙科和视力保险，以及(V)相当于(A)前三年年化基本工资和奖金的平均值的两倍的金额，或(B)终止合同当年的基本工资和目标奖金。如果在A&R Dobbs雇佣协议定义的公司控制权变更后24个月内，公司无故终止雇用Dobbs先生、高级管理人员有充分理由或公司未能续签协议条款，则Dobbs先生将有权获得相当于(A)其控制权变更发生前三年的平均年化基本工资和奖金的2.99倍的金额，以代替第(V)款规定的金额。以及(B)发生控制权变更当年的基本工资和目标奖金。如果Dobbs先生因死亡或残疾而终止雇用，他或他的遗产将有权享受上文第(I)、(Ii)和(Iii)条所述的福利。Dobbs先生还将有权获得应计但未支付的工资、应计但未使用的假期、未补贴的眼镜蛇福利, 以及因任何原因终止雇佣后未报销的业务费用。

A&R Dobbs雇佣协议规定，Dobbs先生将有权参加根据公司适用的计划、政策或做法不时提供给公司同等地位的高管的所有福利计划，以及公司制定的任何长期激励计划。它还规定了四周的带薪年假、商务费用的报销和补偿权。

A&R Dobbs雇佣协议包含限制性契约，禁止Dobbs先生在任何时候披露公司的机密信息，并在其任职期间及之后的一年内向公司的客户、供应商和商业伙伴征求意见。

基于计划的奖励的授予

下表列出了上一财政年度授予我们被任命的高管的股权奖励的某些信息。
基于计划的奖励的授予
名字授予日期所有其他股票奖励：股票或单位股数(#)授予日期股票和期权奖励的公允价值合计(美元)
泰勒·格洛弗2021年12月29日1,199 $1,500,848 
克里斯·斯特德杜姆2021年12月29日719 $900,008 
迈克尔·W·多布斯2021年12月29日400 $500,700 
罗伯特·J·帕克(1)
—— — 
(1) 帕克自2021年5月31日起从第三方物流退休。
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目录表

下表列出了有关上一财政年度末我们任命的高管的未偿还股权奖励的某些信息。此表中报告的所有已发行股票奖励均为限制性股票，如表的脚注所述。在上一财政年度结束时，根据绩效计划，没有期权或未赚取的股权奖励。
2021年12月31日的未偿还股权奖
股票大奖
名字尚未归属的股份或股票单位数(#)尚未归属的股份或股额单位的市值(美元)
泰勒·格洛弗
1,199(1)
$1,500,848 
克里斯·斯特德杜姆
719(2)
$900,008 
迈克尔·W·多布斯
400(3)
$500,700 
罗伯特·J·帕克 (4)
— — 
(1)其中719股将于2022年12月29日归属，480股将于2023年12月29日归属。

(2)其中431股将于2022年12月29日归属，288股将于2023年12月29日归属。

(3)其中240股将于2022年12月29日归属，160股将于2023年12月29日归属。

(4)帕克先生自2021年5月31日起从第三方物流退休。

养老金福利
名字计划名称年数
记入贷方的服务		精算
现值
累积效益		付款期间
上一财政年度
泰勒·格洛弗重述德克萨斯太平洋土地公司员工养老金计划9.0 $252,694 $— 
克里斯·斯特德杜姆(1)
重述德克萨斯太平洋土地公司员工养老金计划1.5 $49,240 $— 
迈克尔·W·多布斯(2)
重述德克萨斯太平洋土地公司员工养老金计划— $— $— 
罗伯特·J·帕克 (3)
重述德克萨斯太平洋土地公司员工养老金计划8.9 $355,857 $— 
(1)斯特德杜姆先生自2021年6月1日起担任首席财务官。截至2020年12月31日，斯特德杜姆先生是TPL养老金计划的参与者，但截至2020年12月31日尚未领取福利。

(2)Dobbs先生于2020年8月3日加入第三方物流，担任高级副总裁兼总法律顾问。截至2020年12月31日，多布斯没有资格参加TPL的养老金计划。

(3)帕克先生自2021年5月31日起从第三方物流退休。

重新设立的德克萨斯太平洋土地公司员工养老金计划是一项非缴费固定收益养老金计划，符合员工参与的守则第401节的规定。该计划涵盖的薪酬是工资。该计划提供相当于参与者退休前最后五年平均工资的1.5%的正常退休福利，用于该计划下每一记入贷记的服务年度。积分服务是从参与者加入本计划之日起赚取的，而该日通常不是参与者被公司雇用的日期。关于量化被点名执行干事当期应计福利现值时使用的估值方法和重大假设的资料，见本报告第8项所载财务报表附注附注6“养恤金和其他退休后福利”，作为参考。

截至2021年12月31日，多布斯先生的年度应计正常退休金估计为0美元，格洛弗先生为37,710美元，斯特德杜姆先生为6,469美元。帕克于2021年离职，据计算，他最终的年度正常退休福利为35,043美元。
 
该计划规定在公司服务20年后提前退休。提前退休福利的计算方式与正常退休福利相同，但在正常退休之前开始领取养老金的前五年每年减少1/15，在随后五年每年减少1/30。如果福利开始时间超过10年
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目录表
在正常退休之前，在55岁时应支付的提前退休福利在精算上减少了55岁之前的期间。名单上的参与者目前都没有资格领取提前退休福利。
 
董事薪酬

如第10项所述。“董事、高管和公司治理”，我们的公司重组于2021年1月11日完成，其中包括将我们的治理结构从以前的受托人治理结构改为董事会。董事会所有非雇员董事于2021年1月11日开始担任这项职务。
 
下表列出了截至2021年12月31日的年度内支付给董事会的薪酬信息：
名字以现金支付或赚取的费用总计
约翰·R·诺里斯三世$250,000 $250,000 
David·E·巴里$250,000 $250,000 
唐纳德·G·库克$235,000 $235,000 
芭芭拉·J·杜加尼耶$235,000 $235,000 
唐娜·E·埃普斯$240,000 $240,000 
达纳·F·麦金尼斯$220,000 $220,000 
埃里克·L·奥利弗$220,000 $220,000 
默里·斯塔尔$220,000 $220,000 

在年度基础上，所有非雇员董事获得210,000美元的基本定额；就通过2021年董事计划而言，基本定额的一部分以股票形式支付，而不是现金。2021年董事计划规定，除非公司另有决定，否则此类付款的股票部分为基本定额的50%，自授予日期每年1月1日起计算。此外，非雇员董事还可获得以下额外的董事会和委员会服务金额：董事会联席主席40,000美元、委员会服务(每个委员会)10,000美元、审计委员会主席10,000美元、提名和公司治理委员会主席5,000美元以及薪酬委员会主席5,000美元。担任多个领导角色的董事因每个角色而获得递增薪酬，包括委员会主席同时获得委员会服务费加上担任此类委员会主席的指定金额。董事不会因出席定期安排的董事会或委员会会议而获得额外报酬。对于服务年限不足一整年的非雇员董事，支付给非雇员董事的薪酬将根据服务天数按比例计算。关于通过2021年董事计划(定义见下文)并自2022年1月1日起，非雇员董事的基本聘用费的50%(除非该百分比被本公司修订)将以现金支付，其中50%将以限制性股票支付，其价值按授予日纽约证券交易所普通股的收盘价计算，并于授予一周年时归属。

持股准则

本公司相信，我们的董事在第三方物流中保持重要的所有权地位，以与我们的股东建立实质性的联盟，符合我们股东的最佳利益。因此，我们制定了适用于非雇员董事的股权指导方针。所有权准则要求我们的每一位非雇员董事在五(5)年内收购并持有普通股，总价值至少为基本现金预留金的五(5)倍。计入指导方针的股票包括直接持有的第三方物流股票和未授予的基于时间的限制性股票。然而，非雇员董事被允许出售普通股股份，以方便与归属受限股份相关的税务义务。如果一名非员工董事仅仅由于普通股价值下降而低于适用倍数，该非员工董事将不需要额外购买股票来满足适用倍数。

补偿 委员会 联锁 和 内线 参与

在我们的公司重组于2021年1月11日生效之前，每位受托人都是受托人提名、薪酬和治理委员会的成员。受托人中没有一人是第三方物流的高级职员或雇员。所有受托人均无根据S-K条例第404项的规定须由信托披露的任何关系。根据S-K条例第407(E)(4)(Iii)项，不存在要求信托披露的连锁关系。
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目录表
自公司重组以来，我们的薪酬委员会由杜加尼耶女士、库克将军和麦金尼斯先生组成。薪酬委员会成员杜加尼耶女士、库克将军和麦金尼斯先生在上一财政年度均不是第三方物流公司的高级职员或雇员，也没有根据S-K条例第404项要求公司披露的任何关系。根据S-K条例第407(E)(4)(Iii)项，本公司并无需要披露的连锁关系。
 
薪酬委员会报告

薪酬委员会与管理层审查并讨论了本项目11的薪酬讨论和分析一节，并在审查和讨论的基础上建议将其列入本报告。

芭芭拉·J·杜加尼耶
唐纳德·G·库克
达纳·F·麦金尼斯

项目12.某些实益所有人的担保所有权以及管理层和有关担保持有人的事项。
 
如项目1所述。商业-一般-公司重组，2021年1月11日，我们完成了从商业信托到公司的公司重组。因此，于2021年1月11日，信托的子股停止流通，普通股以一对一的方式向子股持有人发行，并开始在纽约证券交易所交易，代码为“TPL”。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表列出了截至2021年12月31日根据我们的股权补偿计划授权发行的普通股的某些信息。
平面图行使已发行期权、认股权证或权利时可发行的普通股股数未偿还行权价的加权平均剩余可供未来发行的普通股数量
德州太平洋土地公司2021年股权激励计划(《2021年激励计划》)获股东批准
— — 71,670 
德州太平洋土地公司2021年董事股票和股权激励计划(《2021年董事计划》)获股东批准— — 10,000 
未经股东批准的股权薪酬计划— — — 

2021年激励计划

我们维持我们的2021年激励计划(“2021年计划”)，根据该计划，我们可以向公司、关联公司或子公司的任何员工授予非限制性股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、现金奖励和其他基于股票的奖励。我们的董事会于2021年8月11日批准了2021年计划，我们的股东于2021年12月29日批准了该计划，该计划将于2031年12月29日到期。根据2021计划可发行的普通股股份总数上限为75,000股，可全部或部分由授权及未发行股份(如有)、库存股或本公司以任何方式重新收购的股份组成。

除非授标协议另有规定或赔偿委员会另有决定，否则在公司控制权发生变更时，应发生下列情况：

•对表演奖以外的其他奖项，可以颁发替补奖(即价值和条件至少与突出奖一样优惠的奖项)；

•业绩奖励以外的奖励，控制权变更后未发放置换奖励、公司普通股停止上市交易的，控制权变更后应立即授予并行使；

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目录表
•对于未赚取的业绩奖励，应(1)按比例按实际业绩或目标业绩中较高者计算，(2)截至控制日期变更前的日历季度结束时计算，如果奖励是以股价为基础的，则为控制变更生效日期止；

•对于已获得但未授予的绩效奖励，应立即授予奖励，并在控制权变更时支付；

•对于业绩奖励以外的奖励，如果公司的普通股在控制权变更后继续公开交易，除非薪酬委员会另有决定，否则此类奖励应根据其适用的条款继续进行。

尽管有前述规定，如果是业绩奖励以外的奖励，薪酬委员会可以取消这种奖励，奖励持有人将获得相当于股东从其股票获得的金额与根据奖励获得的每股收购价格之间的差额的股票或现金。除本公司与参赛者之间的遣散费补偿协议可能另有规定外，如果参赛者支付与控制权变更相关的任何奖励将导致参赛者承担对某些“超额降落伞付款”征收的联邦消费税，则应向参赛者支付(I)所有其他应付款项；或(Ii)为避免超额降落伞付款而减少的付款金额，以将任何适用的消费税考虑在内将为参赛者提供更大的税后经济利益。在任何情况下，任何参与者都无权获得任何形式的总付款项或任何与控制付款变更相关的应付消费税的报销。

2021年非员工董事股票及递延薪酬计划

我们维持我们的2021年非雇员董事及递延薪酬计划(“2021年董事计划”)，根据该计划，我们可向每位非雇员董事授予普通股，而我们的非雇员董事可延期支付董事的部分或全部现金费用及股票薪酬。2021年董事计划于2021年8月11日获得我们董事会的批准，并于2021年12月29日获得股东批准，该计划将于2031年12月29日到期。根据2021年董事计划可发行的普通股最高总数为10,000股，其中可能全部或部分由授权及未发行股份(如有)、库藏股或本公司以任何方式重新收购的股份组成。

除非2021年董事计划的管理人就赠款另有决定，否则控制权的变更应对未决奖励产生以下影响：

•在控制权变更时，董事获得的替换奖的价值和条款至少与董事的未完成奖项(“替换奖”)一样优惠，董事的未完成奖项应保持未完成状态，但须符合替换奖的条款。

•在公司股票停止公开交易的控制权变更时，董事的未偿还奖励应立即归属董事，除非董事获得置换奖励。

•在公司股票继续公开交易的控制权变更时，董事的未偿还奖励将保持未偿还状态，并被视为替代奖励。

尽管有上述规定，2021年董事计划管理人可决定，控制权发生变化时，根据2021年董事计划授予的任何或所有尚未授予的奖励将被取消和终止，而与此种取消和终止相关的，董事应就每股普通股获得符合此类奖励的现金支付(或交付股票、其他证券股份或相当于此类现金支付的现金、股票和证券的组合)，相当于公司股东因控制权变更而收到的普通股对价。

某些实益拥有人的担保所有权

下表显示了截至2022年2月14日，TPL已知的所有持有普通股流通股超过5%的实益所有者：
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目录表
姓名和地址证券数量
实益拥有		班级百分比
Horizon Kinetics LLC(1)
公园大道南470号，南4楼，
纽约，纽约10016
1,515,45219.6%
先锋集团(2)
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文，19355
581,6337.5%
(1)所载资料乃基于Horizon Kinetics LLC(统称“Horizon Kinetics”)的全资附属公司Horizon Kinetics Asset Management LLC(“Horizon”)于2022年2月2日提交的附表13D(“附表13D”)第1号修正案。Horizon Kinetics通过其注册投资顾问Horizon，代表其客户担任可自由支配的投资经理，这些客户在第三方物流中保持实益权益。默里·斯塔尔是Horizon Kinetics的首席执行官兼首席信息官，也是第三方物流的董事用户。实益拥有的股份数量不包括投资组合经理和Horizon其他员工个人持有的股份。

(2)所述信息基于先锋集团于2022年2月10日提交的附表13G。

董事和高级管理人员的股权信息

下表显示了截至2022年2月14日，由我们的现任董事(名为高管)以及我们的董事和现任高管作为一个整体直接或间接实益拥有的普通股股票数量：
实益拥有人姓名或名称所有权的数额和性质
2022年2月14日		百分比
属于班级
董事及获提名的行政人员：
David·E·巴里388 *
唐纳德·G·库克85 *
芭芭拉·J·杜加尼耶85 *
唐娜·E·埃普斯85 *
达纳·F·麦金尼斯2,085 *
约翰·R·诺里斯三世1,085 *
埃里克·L·奥利弗133,285 (1)1.7%
默里·斯塔尔374,340 (2)4.8%
泰勒·格洛弗1,484 *
克里斯·斯特德杜姆719 *
迈克尔·W·多布斯400 *
罗伯特·J·帕克200 (3)*
全体董事及行政人员(11人)514,241  6.6%
*表示对类的所有权不到1%。

(1)包括(I)Eric L.Oliver持有的185股股份，(Ii)特拉华州有限合伙企业SoftVest，L.P.持有的130,500股股份，(Iii)为Oliver先生孙辈的利益管理的信托基金持有的350股股份(“信托股份”)，及(Iv)由DeBeck LLC及DeBeck Properties LP(合称“DeBeck”)持有的2,250股股份。SoftVest LP的普通合伙人是特拉华州的有限责任公司SoftVest GP I，LLC。SoftVest Advisors，LLC是一家特拉华州的有限责任公司(“SoftVest Advisors”)，是SoftVest LP的投资经理。奥利弗先生是SV GP的管理成员。SoftVest LP、SoftVest Advisors及Oliver先生可被视为就彼等实益拥有的股份分享投票权及处分权。就交易法第16条而言，奥利弗先生放弃对SoftVest LP持有的130,500股普通股的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。奥利弗先生对信托股份拥有唯一投票权和处置权，并不在该等股份中拥有任何金钱权益。奥利弗先生控制着DeBeck，并对DeBeck实益拥有的股份拥有唯一投票权和处置权，但奥利弗先生不在其中拥有任何金钱利益。

(2)包括(I)Murray Stahl持有的1,573股，(Ii)Stahl先生的配偶持有的60股，(Iii)Horizon Common Inc.持有的1,253股，(Iv)Horizon Kinetics Hard Assets II LLC持有的1,444股，(V)Polestar Offshore Fund Ltd.持有的43,032股，(Vi)CDK Fund Ltd.持有的5,417股，(Vii)CDK Partners LP持有的2,469股，(Viii)Horizon Kinetics Hard Assets LLC持有的103,375股，(Ix)Horizon Credit Opportunities Fund，LP持有的1,441股以及(X)Horizon Kinetics Asset Management LLC持有的214,276股。本文报告的第三方物流普通股金额不包括合伙企业和其他账户持有的股份，斯塔尔先生在这些账户中拥有非控股权益，并且不行使投资自由裁量权。上文第(Iii)-(X)项提及的股份由Horizon管理，Stahl先生担任主席、首席执行官及首席投资官，但不参与与TPL证券有关的投资决策。Horizon在表格4和附表13D中分别报告其在第三方物流证券中的头寸和交易。斯塔尔先生否认对Horizon管理的任何账户拥有实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。根据斯塔尔先生于2022年2月15日提交的表格4。

(3)根据帕克先生提交的表格4，他于2021年1月11日从第三方物流退休。
55
目录表

第13项。 某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
 
与关联人的交易

除下文所述外，第三方物流与任何第三方物流、董事受托人或高管、第三方物流任何5%的证券持有人或任何前述人士的直系亲属之间并无重大须申报交易或目前拟进行的交易。

董事会的两名成员斯塔尔先生和奥利弗先生，以及斯塔尔先生担任首席执行官和首席投资官的Horizon Kinetics公司是和解协议的当事方。根据和解协议，TPL于2021年1月代表Stahl先生和Oliver and Horizon Kinetics(以及和解协议的其他各方)支付了偿还某些费用的款项，总额为1,350,000美元。

关联人交易的审批程序

第三方物流一般不参与与第三方物流高管或董事(或其任何直系亲属)或拥有5%或以上第三方物流流通股普通股的任何第三方物流股东拥有重大利益的交易。如任何建议交易或一系列类似交易涉及任何该等人士于任何财政年度的金额超过120,000美元，则须根据董事会采纳的书面政策及程序，由审核委员会审核及批准。于交易完成时并非关连人士交易，但其后于交易过程中成为关连人士交易的交易，亦须根据董事会通过的书面政策由审核委员会审核。
 
独立

董事会已肯定地认定，除受雇于第三方物流的格洛弗先生外，根据萨班斯-奥克斯利法案确立的独立性标准以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则，所有董事都是独立的。

任何董事不得被视为独立，除非董事会确定他或她与第三方物流没有实质性关系，无论是作为与第三方物流有实质性关系的组织的高管、股东或合作伙伴。
 
项目14.首席会计师费用和服务
 
下表列出了我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(以下简称德勤)和Lane Gorman Trubitt，LLC在2021年和Lane Gorman Trubitt，LLC提供的专业服务向TPL收取的费用：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
收费类别：
审计费$450,771 $419,675 
审计相关费用— — 
税费— — 
所有其他费用37,051 — 
$487,822 $419,675 

在截至2021年12月31日的年度内，审计委员会批准了德勤提供的所有服务和支付给德勤的费用。信托审计委员会批准了我们的前身审计公司Lane Gorman Trubitt，LLC在截至2020年12月31日的年度内提供的所有服务和支付给该公司的费用。

审计委员会制定了一项政策，要求在开始提供审计和非审计服务之前，由第三方物流的独立注册会计师提供的所有审计和非审计服务的费用都必须得到审计委员会的批准。审议和核准费用一般在委员会定期安排的会议上进行，如果这些费用可能涉及特别会议将审议的其他事项，则在这些特别会议上进行。
56
目录表
第四部分
 
项目15.证物和财务报表附表
 
财务报表
 
请参阅“财务报表索引”。
 
陈列品             
展品索引
展品
数		 展品说明
   
3.1
修订和重新发布的德克萨斯太平洋土地公司注册证书(通过引用附件3.1并入我们于2021年1月11日提交的Form 8-K(文件编号001-39804))。
3.1.1 
德克萨斯太平洋土地信托公司，1888年2月1日由受托人查尔斯·坎达、西蒙·J·德雷克和威廉·施特劳斯所作的信托声明(通过参考该信托公司截至2002年12月31日的10-K表格年度报告(文件第001-00737号)的附件3.1并入本文)。
3.2
修订和重新修订了德克萨斯太平洋土地公司的章程(通过参考我们于2021年1月11日提交的Form 8-K(文件号001-39804)的附件3.2并入)。
4.1*
德克萨斯太平洋土地公司证券描述。
10.1
德克萨斯太平洋土地信托公司和德克萨斯太平洋土地公司之间的出资协议表格(通过引用附件10.1并入我们于2021年1月11日提交的8-K表格(文件编号001-39804))。
10.2
德克萨斯太平洋土地公司与个人董事或高级管理人员之间的赔偿协议表格(通过引用附件10.2并入我们于2021年1月11日提交的8-K表格(文件编号001-39804))。
10.2.1†
德克萨斯太平洋土地信托公司和个人受托人之间的赔偿协议表格(参考德克萨斯太平洋土地信托公司于2020年6月30日提交的当前8-K表格的附件10.1(第001-00737号文件))。
10.3†
德克萨斯太平洋土地公司和泰勒·格洛弗之间的修订和重新签署的雇佣协议(通过引用附件10.3并入我们于2021年1月11日提交的8-K表格(文件编号001-39804)。
10.3.1†**
德克萨斯太平洋土地信托公司和泰勒·格洛弗于2019年8月8日签订的雇佣协议(通过引用附件10.1并入该信托公司于2019年8月8日提交的当前8-K表格报告(第001-00737号文件))。
10.3.2†
德克萨斯太平洋土地公司和泰勒·格洛弗之间于2022年2月8日修订和重新签署的雇佣协议(通过引用附件10.1并入我们于2022年2月14日提交的当前报告Form 8-K(文件号001-39804)。
10.4†
德克萨斯太平洋土地公司和罗伯特·J·帕克之间的修订和重新签署的雇佣协议(通过引用附件10.4并入我们于2021年1月11日提交的8-K表格(文件编号001-39804))。
10.4.1†**
德克萨斯太平洋土地信托公司与Robert Packer之间于2019年8月8日签订的雇佣协议(通过引用附件10.2并入该信托公司于2019年8月8日提交的当前8-K表格报告(第001-00737号文件))。
10.5†**
德克萨斯太平洋土地公司和克里斯·斯特德姆于2021年5月31日签订的雇佣协议(通过引用附件10.1并入我们于2021年6月3日提交的当前报告Form 8-K(文件号001-39804))。
10.5.1†**
德克萨斯太平洋土地信托公司和克里斯·斯特德姆于2019年8月8日签订的雇佣协议(通过引用附件10.1并入我们于2021年4月7日提交的当前报告Form 8-K(文件号001-39804))。
10.5.2†
由德克萨斯太平洋土地公司和克里斯·斯特德姆于2022年2月8日修订和重新签署的雇佣协议(通过引用附件10.2并入我们于2022年2月14日提交的当前报告Form 8-K(文件号001-39804)。
10.6*†
德克萨斯太平洋土地公司和Michel W.Dobbs之间的雇佣协议，日期为2020年12月30日。(通过引用附件10.6并入我们于2021年2月25日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-39804))。
57
目录表
10.6.1†
由德克萨斯太平洋土地公司和Michael W.Dobbs于2022年2月8日修订和重新签署的雇佣协议(通过引用附件10.3并入我们于2022年2月14日提交的当前报告Form 8-K(文件号001-39804)。
10.7
2019年7月30日的和解协议(通过引用附件99.1并入信托于2019年7月31日提交的当前8-K表格报告(第001-00737号文件))。
10.7.1
2020年2月20日的和解协议第一修正案(通过引用附件10.1并入2020年2月20日提交的信托公司目前的8-K表格报告(文件编号001-00737))。
10.7.2
2020年3月6日的和解协议第二修正案(通过引用附件10.1并入2020年3月6日提交的信托公司目前的8-K表格报告(文件编号001-00737))。
10.8
2020年6月11日的股东协议(通过引用附件10.1并入2020年6月15日提交的信托公司目前的8-K表格报告(文件编号001-00737))。
10.8.1
股东协议第一修正案，日期为2020年12月14日(通过引用附件10.1并入2020年12月14日提交的信托公司目前的8-K表格报告(文件编号001-00737))。
10.9†
2021年奖励计划(参考我们于2021年12月29日提交的S-8表格注册声明的附件10.1(文件编号333-261938))。
10.9.1†
限制性股票奖励协议表格(雇员)(参考德克萨斯太平洋土地公司于2021年12月29日提交的S-8表格注册声明的附件10.2(文件编号333-261938))。
10.9.2†
限制性股票单位奖励协议表格(参考德克萨斯太平洋土地公司于2022年2月14日提交的S-8表格注册声明的附件10.4(第001-39804号文件))。
10.9.3†
RTSR业绩单位奖励协议表格(参考德克萨斯太平洋土地公司于2022年2月14日提交的表格S-8注册声明的附件10.5(文件编号001-39804))。
10.9.4†
FCF/股票业绩单位奖励协议表格(参考德克萨斯太平洋土地公司于2022年2月14日提交的表格S-8注册声明的附件10.6(文件编号001-39804))。
10.10†
2021年非雇员董事股票和递延薪酬计划(通过参考我们于2021年12月29日提交的S-8表格注册声明(文件编号333-261938)的附件10.3并入)。
10.10.1†
限制性股票奖励协议表格(董事)(参考我们于2021年12月29日提交的S-8表格注册声明的附件10.4(文件编号333-261938))。
16.1
Lane Gorman Trubitt，LLC于2021年4月7日发出的信函(通过引用附件16.1并入我们于2021年4月7日提交的当前报告Form 8-K(文件号001-39804))。
21.1 
子公司名单。(通过引用附件21.1并入我们于2021年2月25日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-39804))。
23.1*
德勤律师事务所同意。
23.2*
Lane Gorman Trubitt，LLC同意。
31.1* 
根据《交易法》第13a-14(A)条对首席执行官进行认证。
31.2* 
根据《交易法》第13a-14(A)条对首席财务官进行认证。
32.1* 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行官证书。
32.2* 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席财务官证书。
101* 
以下信息来自我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)：(I)综合资产负债表；(Ii)综合收益表和全面收益表；(Iii)综合权益表和(Iv)综合现金流量表。
104我们年度报告的封面采用iXBRL格式的Form 10-K。
  
*随函存档或提供的。
**根据S-K规则第601(B)(10)条，本展品的部分内容已被省略。遗漏的信息不是实质性的，如果公开披露，很可能会对注册人造成竞争损害。
†管理层补偿安排。


项目16.表格10-K摘要.

不适用。
58
目录表
签名
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告于2022年2月23日由其正式授权的签署人代表其签署。
 
  德克萨斯太平洋土地公司
   
  发信人：/s/泰勒·格洛弗
   泰勒·格洛弗
总裁与首席执行官

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以2022年2月23日所示的身份签署。
 
 签名 标题
    
 /s/泰勒·格洛弗 董事首席执行官总裁
 泰勒·格洛弗 (首席行政主任)
    
 /s/克里斯·斯特杜姆， 首席财务官
 克里斯·斯特德杜姆 (首席财务官)
/s/斯蒂芬妮·巴芬顿首席会计官
斯蒂芬妮·巴芬顿(首席会计主任)
   
/s/David E.巴里董事董事会联席主席
David·E·巴里
约翰·R·诺里斯三世董事董事会联席主席
约翰·R·诺里斯三世
 /s/Donald G.Cook 董事
 唐纳德·G·库克  
    
 /芭芭拉·J·杜加尼耶 董事
 芭芭拉·J·杜加尼耶  
/s/Donna E.Epps董事
唐娜·E·埃普斯
/s/达娜·F·麦金尼斯董事
达纳·F·麦金尼斯
/s/Eric L.Oliver董事
埃里克·L·奥利弗
/秒/默里·斯塔尔董事
默里·斯塔尔
59
目录表
第15(A)项。财务报表。
 
财务报表索引
 
 
 
合并财务报表页面
  
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34)
F-1
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号508)
F-3
  
综合资产负债表-2021年12月31日和2020年12月31日
F-4
  
综合收益表和全面收益表--2021年、2020年和2019年12月31日终了年度
F-5
  
综合权益报表--截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
F-6
  
合并现金流量表--2021年、2020年和2019年12月31日终了年度
F-7
  
合并财务报表附注
F-8
 
所有附表都被省略，因为所需资料载于合并财务报表或相关附注，或不适用或不重要。



60
目录表
独立注册会计师事务所报告

致德克萨斯太平洋土地公司的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们已审计所附德克萨斯太平洋土地公司(“贵公司”)截至2021年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的相关综合收益表和全面收益总额、权益和现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准和我们2022年2月23日的报告，对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，对公司的财务报告内部控制表示了负面意见，原因是存在重大缺陷。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

石油和天然气特许权使用费应计--见财务报表附注2

关键审计事项说明

本公司记录了当月未收到的石油和天然气特许权使用费收入的应计项目，这些收入是从各自的矿产储备地点开采的石油和天然气。截至2021年12月31日，这笔石油和天然气特许权使用费应计金额约为4990万美元，并计入应收账款和应计应收账款，净额计入所附综合资产负债表。由于石油和天然气的生产与经营者收到实际付款之间有一段时间间隔，这通常是在石油和天然气生产之后的一到两个月，因此有必要进行应计。石油和天然气特许权使用费应计收入的确定涉及对历史产量的分析、对未来付款时间的估计以及石油和天然气最近的市场价格。石油和天然气特许权使用费收入的已实现交易价格受国家和国际经济和政治考虑以及地点和合同基础差异的影响。

鉴于本公司根据石油和天然气产品的估计产量、支付时间和已实现价格确定未来估计付款时的重大判断，执行审计程序以评估公司对应计石油和天然气特许权使用费的估计需要审计师在评估审计证据时做出高度的判断，并增加努力程度。

如何在审计中处理关键审计事项

我们对该公司应计石油和天然气特许权使用费的审计程序包括以下内容：
F-1
目录表
•我们测试了与公司估计的石油和天然气特许权使用费收入应计相关的内部控制的运营有效性
•我们评估了管理层用来制定估算的方法，考虑了历史生产、付款和付款时间。
•我们通过对应计收入估计与随后收到的石油和天然气特许权使用费之间的差异进行回顾，评估了公司的估计过程
•我们测试了用于估计本期尚未收到的生产付款的历史产量和付款数据的完整性和准确性，并评估了历史数据与本期估计数的相关性
•我们根据市场定价数据和历史价差评估了石油和天然气特许权使用费应计费用中使用的石油和天然气特许权使用费的实际价格估计。

/s/ 德勤律师事务所

德克萨斯州达拉斯
2022年2月23日

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
F-2
目录表
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1811074/000181107422000014/tpl-20211231_g1.jpg

独立注册会计师事务所报告


致董事会和股东
德克萨斯太平洋土地公司

对财务报表的几点看法

我们审计了所附德克萨斯太平洋土地信托公司(“信托”)(自2021年1月11日起称为德克萨斯太平洋土地公司)于2020年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日止两年期间各年度的相关综合收益表及全面收益总额、权益及现金流量表及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，公平地反映了信托基金截至2020年12月31日的所有重要方面的财务状况，以及在截至2020年12月31日的两年期间每年的业务结果和现金流量。

意见基础

这些财务报表由信托管理部门负责。我们的责任是根据我们的审计对信托的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与信托基金保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。


https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1811074/000181107422000014/tpl-20211231_g2.jpg

从2004年到2021年，我们担任信托基金的审计师。

德克萨斯州达拉斯
2021年2月25日








https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1811074/000181107422000014/tpl-20211231_g3.jpg
F-3
目录表
德克萨斯太平洋土地公司
已整合 资产负债表
(以千为单位，不包括股票和每股金额)
 2021年12月31日2020年12月31日
资产  
现金和现金等价物$428,242 $281,046 
应收账款和应计应收账款净额95,217 48,216 
预付费用和其他流动资产3,054 1,290 
类税交换托管— 1,978 
流动资产总额526,513 332,530 
财产、厂房和设备、净值79,722 79,267 
已取得的房地产109,071 108,536 
获得的特许权使用费权益，净额44,390 45,646 
经营性租赁使用权资产1,826 2,473 
其他资产2,542 3,183 
通过1888年《信托宣言》转让的房地产和特许权使用费权益，未分配价值：  
土地(地面权)— — 
1/16非参与永久特许权使用费权益— — 
1/128非参与永久特许权使用费权益— — 
总资产$764,064 $571,635 
负债和权益  
应付账款和应计费用$18,008 $13,325 
应付所得税29,083 4,054 
未赚取收入3,809 3,997 
流动负债总额50,900 21,376 
应缴递延税金38,948 38,728 
未赚取收入--非流动收入20,449 22,171 
经营租赁负债1,445 2,026 
应计负债611 2,150 
总负债112,353 86,451 
承付款和或有事项— — 
股本：  
优先股，$0.01票面价值；1,000,000授权股份，无截至2021年12月31日的未偿还债务
— — 
普通股，$0.01票面价值；7,756,156授权股份及7,744,695截至2021年12月31日的未偿还债务
78 — 
库存股，按成本计算；11,461和不是分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的股票
(15,417)— 
专有权益证明书，面值$100每一种；无截至2020年12月31日的未偿还债务
— — 
专有权益证书中的子股证书，票面价值$0.0333每一个人；杰出的7,756,1562020年12月31日的子股证书
— — 
额外实收资本28 — 
累计其他综合收益(亏损)(1,007)(2,693)
留存收益668,029 — 
所有来源的净收益— 487,877 
总股本651,711 485,184 
负债和权益总额$764,064 $571,635 
见合并财务报表附注。
F-4
目录表
德克萨斯太平洋土地公司
已整合 损益表和全面损益表
(以千为单位，不包括股票和每股金额)
 
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
收入：   
石油和天然气特许权使用费$286,468 $137,948 $154,729 
自来水销售67,766 54,862 84,949 
产出水特许权使用费58,081 50,640 39,119 
地役权和其他与地面有关的收入37,616 41,398 76,243 
卖地及其他营业收入1,027 17,716 135,456 
总收入450,958 302,564 490,496 
费用：   
薪金及有关员工开支40,012 32,173 35,041 
与水务有关的费用13,233 14,233 20,808 
一般和行政费用11,782 9,751 9,540 
律师费和律师费7,281 10,778 16,403 
卖地费用— 3,973 225 
折旧、损耗和摊销16,257 14,395 8,906 
总运营费用88,565 85,303 90,923 
营业收入362,393 217,261 399,573 
其他收入，净额624 2,401 2,682 
所得税前收入363,017 219,662 402,255 
所得税费用(福利)：   
当前93,265 46,002 57,492 
延期(228)(2,389)26,035 
所得税总支出93,037 43,613 83,527 
净收入$269,980 $176,049 $318,728 
精算费用净额摊销，扣除所得税净额#美元30, $14、和$10截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
114 53 36 
养老金计划的净精算收益(亏损)，扣除所得税净额#美元418, $(342), and $(111)分别截至2021年、2020年和2019年12月31日
1,572 (1,285)(419)
其他全面收益(亏损)合计1,686 (1,232)(383)
综合收益总额$271,666 $174,817 $318,345 
普通股/次级股证每股净收益
基本信息$34.83 $22.70 $41.09 
稀释$34.83 $22.70 $41.09 
已发行普通股/子股票的加权平均股数
基本信息7,752,027 7,756,156 7,756,437 
稀释7,752,054 7,756,156 7,756,437 

见合并财务报表附注。
F-5
目录表
德克萨斯太平洋土地公司
已整合 权益表
(以千为单位，不包括股票和每股金额)

 
子股票普通股额外实收资本库存股阿卡姆。
其他
公司。
合并/(亏损)		留存收益净收益
从所有
消息来源		总计
权益
股票股票金额股票金额
截至2019年1月1日的余额
7,762,414 — $— $— — $— $(1,078)$— $245,769 $244,691 
净收入— — — — — — — — 318,728 318,728 
定期养老金费用，扣除所得税净额$(101)
— — — — — — (383)— — (383)
回购和注销具有所有权权益的子股股票(6,258)— — — — — — — (4,353)(4,353)
定期派发股息--$1.75每张子股股票
— — — — — — — — (13,576)(13,576)
派发特别股息--$4.25每张子股股票
— — — — — — — — (32,970)(32,970)
截至2019年12月31日的余额
7,756,156 — — — — — (1,461)— 513,598 512,137 
净收入— — — — — — — — 176,049 176,049 
定期养老金费用，扣除所得税净额$(328)
— — — — — — (1,232)— — (1,232)
会计变更的累积影响— — — — — — — — (110)(110)
定期派发股息--$10.00每张子股股票
— — — — — — — — (77,561)(77,561)
派发特别股息--$16.00每张子股股票
— — — — — — — — (124,099)(124,099)
截至2020年12月31日的余额
7,756,156 — — — — — (2,693)— 487,877 485,184 
净收入— — — — — — — 269,980 — 269,980 
定期养恤金费用，扣除所得税净额#美元448
— — — — — — 1,686 — — 1,686 
普通股回购— (14,791)— — 14,791 (19,903)— — — (19,903)
已支付股息-$11.00每股普通股
— — — — — — — (85,264)— (85,264)
将子股转换为普通股(7,756,156)7,756,156 78 — — — — 487,799 (487,877)— 
基于股份的薪酬— 3,330 — 28 (3,330)4,486 — (4,486)— 28 
截至2021年12月31日的余额
— 7,744,695 $78 $28 11,461 $(15,417)$(1,007)$668,029 $— $651,711 
 
见合并财务报表附注。
F-6
目录表
德克萨斯太平洋土地公司
已整合 现金流量表
(单位：千)
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
经营活动的现金流：   
净收入$269,980 $176,049 $318,728 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：  
递延税金
220 (2,099)25,924 
折旧、损耗和摊销16,257 14,395 8,906 
基于股份的薪酬28 — — 
在换地时确认的卖地收入— (1,415)(22,000)
经营性资产和负债变动情况：   
应收账款和其他资产(47,603)18,828 (13,802)
应付所得税
25,029 (1,217)3,664 
预缴所得税
— — 9,398 
未赚取收入(1,910)8,787 4,012 
营业负债，不包括所得税3,162 (6,291)7,960 
经营活动提供的现金265,163 207,037 342,790 
投资活动产生的现金流：   
固定资产销售收入1,086 — 117 
房地产收购(535)(3,966)(74,583)
取得专利权使用费权益
— (16,946)(5,017)
固定资产购置
(15,548)(5,086)(32,209)
用于投资活动的现金
(14,997)(25,998)(111,692)
融资活动的现金流：   
普通股回购(19,684)— — 
回购专有权益证书内的子股股票— — (4,353)
已支付的股息(85,264)(201,660)(46,546)
用于融资活动的现金
(104,948)(201,660)(50,899)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)145,218 (20,621)180,199 
期初现金、现金等价物和限制性现金283,024 303,645 123,446 
现金、现金等价物和受限现金，期末$428,242 $283,024 $303,645 
补充披露现金流量信息：   
已缴纳的所得税$68,223 $46,619 $44,439 
补充非现金投融资信息：
应付账款中的固定资产增加$867 $— $— 
股份回购尚未成交$219 $— $— 
普通股发行$78 $— $— 
土地交换$— $1,415 $22,000 
经营性租赁使用权资产$— $— $3,712 
见合并财务报表附注。
F-7
目录表
德克萨斯太平洋土地公司
合并财务报表附注

1.    业务细分的组织和描述
 
德克萨斯太平洋土地公司(连同其子公司，根据上下文可能被称为“TPL”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是特拉华州的一家公司，也是得克萨斯州最大的土地所有者之一，拥有约880,000在德克萨斯州西部有几英亩的土地，我们的大部分所有权集中在二叠纪盆地。此外，我们拥有约1/128的非参与永久石油和天然气特许权使用费权益(“NPRI”)。85,000英亩土地，约1/16的NPRI371,000英亩的土地，大约4,000德克萨斯州西部的额外净特许权使用费英亩(归一化为1/8)。

TPL的收入主要来自石油、天然气和采出水的特许权使用费、水和土地的销售、地役权和土地的商业租赁。

2021年1月11日，我们完成了从根据1888年2月1日的信托声明(“信托声明”)组织的商业信托到公司(“公司重组”)的重组，并将我们的名称从德克萨斯太平洋土地信托基金(“信托”)更名为德克萨斯太平洋土地公司。关于公司重组及其对我们股权结构的影响的进一步讨论见附注11，“股权”。本综合财务报表及附注中提及本公司、第三方物流、本公司、本公司或本公司的任何有关2021年1月11日之前的期间，均指信托基金，而提及该日及之后的期间，则指德克萨斯太平洋土地公司或第三方物流公司。
 
我们在中国经营我们的业务二分部：土地和资源管理、水服务和运营。我们的部门为管理层提供了我们主要业务的全面财务视角。这些细分使第三方物流的战略和目标能够协调一致，并为企业内部及时合理地分配资源提供了一个框架。有关我们细分市场的更多信息，请参阅附注12，“业务细分市场报告”。

2.    重要会计政策摘要
 
巩固和发展的原则 陈述的基础
 
随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并包括本公司的综合账目及本公司全资附属公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。
 
在编制财务报表时使用估计数
 
按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、披露财务报表之日的或有资产和负债以及报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。如果估计数和/或假设证明与实际数额不同，将在随后的期间进行调整，以反映更多的最新信息。

会计估计的变更

管理层定期评估其估计数。自2019年7月1日起，TPL在将与水服务相关的项目分解为子分类后，修订了某些与水服务相关的资产的估计使用年限。TPL在2017年7月1日至2019年6月30日期间购买了这些与水服务相关的资产。根据这段时间内从业务中获得的信息，管理层认为这些与水服务有关的资产将受益于以下几个时期三至30从与水务有关的资产最初投入使用之日开始，已持续数年。

这些水务相关资产于2019年6月30日的账面净值未经修改，并在这些资产的订正估计使用年限内折旧。估计可用寿命变化的影响导致额外增加#美元。2.4截至2019年12月31日的年度折旧费用为百万美元。


F-8
目录表
收入确认

石油和 燃气 版税
 
石油和天然气特许权使用费是根据第三方物流拥有的特许权使用费权益收取的。石油和天然气特许权使用费在扣除生产税后报告，并在原油和天然气产品从各自的矿产储备地点移走时确认为收入。石油和天然气特许权使用费通常会收到一至两个月在原油和天然气产品被去除后。扣除当月未收到款项的应计项目计入应收账款和应计应收账款，按历史趋势计算净额。
 
我们收到的石油和天然气特许权使用费取决于石油和天然气的市场价格，以及地点和合同价格差异。石油和天然气的市场价格受国家和国际经济和政治条件的影响，并受价格大幅波动的影响。

TPL分析了石油公司钻探活动的公开报告，这些石油公司在我们拥有石油和天然气特许权使用费权益的地方运营，以努力确定与我们拥有的特许权使用费权益相关的未支付特许权使用费。由于在钻探和相关工程信息方面的分歧，我们认为某些到期和应支付的石油和天然气特许权使用费的权利可能会与涉及的石油公司发生纠纷。有争议的石油和天然气特许权使用费在这些意外情况得到解决时记录下来。
 
地役权和 其他与地表有关的收入
 
地役权合同是指允许公司在第三方物流拥有的土地上安装管道、输电线和其他设备的合同。当第三方物流收到签署的合同和付款时，我们将各自的地块提供给承租人。地役权收入在签署地役权协议时确认，或在收到续期付款后续期的情况下，我们已履行我们的履约义务，客户拥有使用权。
 
我们地面面积的租约包括但不限于设施、道路和地面租约，典型的租期为十年通常需要每年支付固定的费用。在某些情况下，租约取消是允许的，但最初的租约押金通常是不退还的。最初的租赁保证金和年度付款在收到时记为未赚取收入，并在租赁期内摊销。预付租赁款项将在适当的会计期间递延和摊销。

其他与表面相关的收入还包括许可证和材料销售收入。许可证收入在合同签署和收到付款时确认。材料销售收入在客户移除材料时确认。

水 销售额
 
水销售收入包括向运营商和其他客户销售水以及根据与运营商的遗留协议收到的特许权使用费。这两个收入来源的盈利周期在供水后完成。水销售和特许权使用费收入确认为赚取的收入。

产出水特许权使用费

采出水特许权使用费是指在我们土地上生产油气井的盐水的运输和处置所产生的收入。当水被输送到我们的土地或注入我们的土地时，收入就会得到确认。
 
土地 销售和交换
 
我们认为土地购买者是我们的客户，因为土地管理、租赁和销售是第三方物流的正常经营活动。于完成对买方(客户)的履约责任时，收入于卖地时确认。土地交换收入按交换代价的估计公允价值确认。


F-9
目录表
现金， 现金 等价物和受限现金
 
我们将投资于银行存款、货币市场基金和原始到期日不超过三个月的高流动性现金投资视为现金等价物。下表对合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账，这些现金合计为合并现金流量表中显示的相同数额的总和(千)：
2021年12月31日2020年12月31日
现金和现金等价物$428,242 $281,046 
类税交换托管— 1,978 
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额$428,242 $283,024 

应收账款
 
应收账款主要包括与水和材料销售有关的贸易应收账款，以及与我们的石油、天然气和产出水特许权使用费相关的应收特许权使用费收入。拨备是根据我们的历史注销经验、应收贸易账款的账龄和客户的收款模式来记录预期的信贷损失。截至2021年12月31日和2020年12月31日，预期信贷损失拨备约为#美元。0.1百万美元。

 石油和天然气特许权使用费的应计

该公司应计石油和天然气特许权使用费，包括在应收账款和应计应收账款中的净额。由于石油和天然气的生产与经营者产生实际付款之间的时间间隔，有必要计提应计费用。石油和天然气特许权使用费应计基于历史产量、对未来付款时间的估计以及最近的石油和天然气市场价格。 应计石油和天然气特许权使用费计入应收账款和应收账款，净额为#美元49.9百万美元和美元20.7分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。

物业、厂房及设备
 
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧入账。维护和维修费用在发生时计入费用。与我们开发获取和处理水的基础设施相关的成本被资本化。我们在资产的估计使用年限内按直线法核算财产、厂房和设备的折旧。按类别划分的折旧寿命如下：
估计使用寿命范围(以年为单位)
水井和其他与水有关的资产3至30
家具、固定装置和设备3至15

收购的房地产
 
取得的不动产按成本价入账，按成本价或市价中较低者列账。每当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，管理层便会定期进行或取得估值。减值(如有)将计入净收入，如果物业的账面价值超过其估计公允价值，则计入估值免税额。对土地进行的房地产改善微乎其微。不是截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度录得减值。

取得的专利权使用费权益

我们遵循成功的努力法对我们获得的特许权使用费权益进行会计处理，这些权益以成本或市场中的较低者为准。每当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，管理层便会定期进行或取得估值。减值(如有)将计入净收入，并在我们的特许权使用费权益的账面价值超过估计公允价值的情况下减值。不是截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度录得减值。

F-10
目录表
损耗是以生产单位为基础记录的。损耗费用约为#美元。1.3百万，$0.4百万美元和美元0.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
 
通过1888年《信托宣言》转让的房地产和特许权使用费权益
 
通过1888年《信托声明》转让的信托的土地和特许权使用费权益、(称为“已转让”)土地和特许权使用费权益的公平市场价值在1888年信托成立时并未确定；因此，在所附的综合资产负债表中没有为已转让土地和特许权使用费权益分配任何价值。因此，在综合收益表和综合收益表中，不计提损耗准备，也不从转让土地和特许权使用费权益的销售收益中扣除任何成本。即使不能准确地确定1888年不动产的价值，但可以得出的结论是，这件事对我们的财政状况或经营结果不再有重大影响。对土地进行的房地产改善微乎其微。

租契

我们以经营租赁的形式出租某些设施。合同是否包含租赁的确定在安排开始时作出。我们租用的设施包括位于德克萨斯州达拉斯和米德兰的行政办公室，以及我们德克萨斯州西部船厂的一些模块化建筑。

我们的租约通常包含延长或终止租约的选项。我们定期重新评估我们的租约，以考虑行使续期选项的经济和战略动机，以及它们如何与我们的运营战略保持一致。因此，几乎所有续期选择期都不包括在租赁期内，相关付款也不计入使用权资产和租赁负债的计量，因为延长选择权在租赁开始时并不合理确定。初始期限为12个月或以下的短期租赁不在综合资产负债表的使用权资产和租赁负债中确认。

租赁负债于租赁开始日计量，并使用尚未支付的最低租赁付款的现值和我们的递增借款利率来确定，递增借款利率近似于我们在适用货币环境下的租赁期内以抵押方式借款的利率。在我们作为承租人的交易中，租赁中隐含的利率通常不能确定。

对于房地产租赁，我们将租赁组成部分和非租赁组成部分(如公共区域维护)作为单一租赁组成部分进行核算。某些房地产租赁需要偿还房地产税、公共区域维护和保险，这些费用作为可变租赁成本支出。某些租约包含公共区域维护和停车等项目的固定租赁费。这些固定付款被视为租赁付款的一部分，并包括在使用权资产和租赁负债中。更多信息见附注10，“承诺”。

所得税
 
递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自的课税基础之间的差额及营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

在提交纳税申报单时，可以非常肯定的是，在税务机关审查后，所采取的一些立场将得到维持，而另一些立场则受到所采取立场的是非曲直或最终将维持的立场数额的不确定性。税务头寸的利益于该期间的财务报表中确认，在此期间，根据所有可获得的证据，管理层认为该头寸更有可能在审查后得以维持，包括解决上诉或诉讼程序(如有)。所持有的税务仓位不与其他仓位抵销或汇总。符合较有可能确认门槛的税务仓位，按与适用税务机关结算后有超过50%可能性实现的最大税务优惠金额计算。与所采取的税务头寸相关的利益超过上述计量的数额的部分，在随附的资产负债表中反映为未确认税收利益的负债，以及在审查时应向税务机关支付的任何相关利息和罚款。未确认的税收优惠的责任是零截至2021年12月31日和2020年12月31日。我们在综合损益表和总综合收益表的所得税拨备中确认与未确认税收优惠相关的利息和罚款。

F-11
目录表
基于股份的薪酬

对于以股份为基础的薪酬奖励，本公司仅对有服务条件的奖励采用分级归属方法，在奖励归属期间在财务报表中确认补偿费用。本公司利用授予之日的收盘价来确定服务归属限制性股票奖励的公允价值。未归属的限制性股票奖励有权获得股息，股息在此类奖励归属时应计并分配给获奖者。没收在发生没收的期间予以确认。以股份为基础的薪酬作为薪金和相关雇员开支的一部分计入综合损益表和全面收益表。

网络 每股收益
 
每股基本收益以期内已发行股份的加权平均数计算。每股摊薄净收入是根据期内已发行股份的加权平均数加上根据我们的股本和递延补偿计划发行的未归属股份计算的。见附注9，“每股净收益”。

在公司重组之前，流通股是次级股票(“子股”)，面值为0.03-1/3美元，此后，流通股为普通股，面值为$。0.01每股(“普通股”)。

库存股

库存股购买按成本法入账，购入的普通股的全部成本记为库存股。与发行库存股相关的成本是根据截至发行之日库存股的平均成本计算的。

子股的购买和退回

于公司重组前，购入及注销附属股份的成本均记入所有来源的所得款项净额。
 
综合收益(亏损)
 
综合收益(亏损)由净收益和其他影响资本的损益组成，根据公认会计原则，这些损益不包括在净收益中。
 
信用风险的集中度
 
我们将现金和现金等价物(包括三个月或更短期限的美国国库券和商业票据)投资于三主要金融机构，试图最大限度地减少这些实体的风险敞口。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们在金融机构的现金和现金等价物存款超过了联邦保险水平。我们定期监测这些金融机构的财务状况，并相信我们不会面临任何重大的现金和现金等价物信用风险。

重要客户
 
总共代表了三个客户，41.0在截至2021年12月31日的一年中，占第三方物流总收入的百分比。总共代表了两个客户，28.3%和36.5分别占第三方物流截至2020年12月31日和2019年12月31日的总收入的百分比。

重新分类

关于年度综合收益表和全面收益表的某些财务资料截止的年数2020年12月31日及2019已进行修订，以符合本年度的列报方式。这些订正包括#美元的改叙。50.6百万美元和美元39.1截至年度的生产用水特许权使用费收入为百万美元2020年12月31日及2019年，以前分别计入地役权和其他与地面有关的收入，列入收入内的一个单独的财务报表行项目。
F-12
目录表

最近采用的会计准则

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2019-12》，所得税(主题740)--简化所得税的核算。ASU通过取消与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法、混合税种以及确认外部基差递延税项负债有关的某些例外，简化了所得税的会计处理。它还澄清和简化了所得税会计的其他方面。本指导意见于2021年1月1日生效。此次采用对公司的综合财务报表和披露的影响微乎其微。

近期发布的会计公告

2021年7月，FASB发布了ASU 2021-05，租赁(主题842)出租人-某些租赁具有可变租赁付款“根据ASU，如果租赁根据ASC 842分类标准被归类为销售型租赁或直接融资租赁，并且出租人本来会确认第一天的损失，出租人将在租赁开始时将不依赖于指数或费率的可变租赁费用归类为经营租赁。ASU在2021年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。允许及早领养。2022年1月1日生效的这一指导方针对我们的合并财务报表和披露没有影响。

3.    物业、厂房及设备
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日，财产、厂房和设备净值如下(以千计)：

 2021年12月31日2020年12月31日
物业、厂房和设备，按成本计算：  
与水务相关的资产(1)
$108,732 $97,699 
家具、固定装置和设备9,071 6,125 
其他598 598 
物业、厂房和设备合计(按成本计算)118,401 104,422 
减去：累计折旧(38,679)(25,155)
财产、厂房和设备、净值$79,722 $79,267 
(1)与水服务有关的资产反映与水源和水处理项目有关的资产。

折旧费用为$14.8百万，$13.8百万美元和美元8.5截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。

4.    房地产活动

截至2021年12月31日和2020年12月31日，第三方物流拥有以下土地和房地产(单位为千，不包括英亩)：
十二月三十一日，十二月三十一日，
20212020
英亩数账面净值英亩数账面净值
土地(地面权) (1)
823,452 $— 823,482 $— 
已取得的房地产57,129 109,071 57,041 108,536 
位于德克萨斯州的全部房地产880,581 $109,071 880,523 $108,536 
(1)通过1888年《信托宣言》转让的房地产。
F-13
目录表
第三方物流持有的划拨土地在收购时被记录为没有价值。有关转让土地的进一步信息，请参阅附注2，“重要会计政策摘要--通过1888年信托声明转让的房地产和特许权使用费权益”。获得的房地产包括通过丧失抵押品赎回权或与第三方交易而获得的地块。

卖地

在截至2021年12月31日的年度内，我们出售了30德克萨斯州的一英亩土地，总售价为$0.7百万美元，平均约为$25,000每英亩。

在截至2020年12月31日的年度内，我们出售了22,160德克萨斯州的一英亩土地，总售价约为美元16.0百万美元，平均约为$721每英亩。此外，我们确认的土地销售收入为$1.4截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司于所转让土地中并无成本基准的情况下，与土地交换有关。

截至2019年12月31日的年度，我们出售21,986德克萨斯州的一英亩土地，总售价约为美元113.0百万美元，平均约为$5,141每英亩。此外，我们还传达了5,620以几英亩的土地换取5,545几英亩的土地。由于所转让的土地并无成本基础，故我们确认卖地收入为$。22.0截至2019年12月31日止年度与本次换地有关的百万元。

土地征用

截至2021年12月31日的年度，我们收购了88在德克萨斯州购买一英亩土地，总价为$0.5百万美元，平均约为$6,086每英亩。

截至2020年12月31日止年度，我们收购了756在德克萨斯州购买一英亩土地，总购买价格约为美元3.9百万美元，平均约为$5,134每英亩(不包括上文讨论的通过土地交换获得的土地)。

截至2019年12月31日止年度，我们收购了21,671在德克萨斯州购买一英亩土地，总购买价格约为美元74.4百万美元，平均约为$3,434每英亩(不包括上文讨论的通过土地交换获得的土地)。

5.    石油和天然气特许权使用费权益

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们拥有以下石油和天然气特许权使用费权益(以千计，不包括英亩)：
账面净值
2021年12月31日2020年12月31日
1/16非参与永久专利权使用费权益(1)
$— $— 
1/128非参与永久特许权使用费权益(2)
— — 
取得的专利权使用费权益(3)
46,266 46,266 
特许权使用费权益总额，毛$46,266 $46,266 
减去：累计消耗(1,876)(620)
特许权使用费权益总额，净额$44,390 $45,646 
(1)非参与永久专利权使用费权益370,737截至2021年12月31日和2020年12月31日的总特许权使用费英亩。

(2)非参与永久专利权使用费权益84,934截至2021年12月31日和2020年12月31日的总特许权使用费英亩。

(3)专利权费权益4,090截至2021年和2020年12月31日的净特许权使用费英亩。

F-14
目录表
通过1888年《信托宣言》转让的特许权使用费权益
 
1888年信托成立时，信托转让的特许权使用费权益的公平市场价值尚未确定，因此，这些转让的特许权使用费权益在记录时没有任何价值。有关转让的特许权使用费权益的详细信息，请参阅附注2，“重要会计政策摘要--通过1888年信托声明转让的房地产和特许权使用费权益”。分配的特许权使用费权益包括1/16和1/128特许权使用费权益。

特许权使用费权益交易

截至2021年12月31日止年度并无石油及天然气特许权使用费权益交易。

于截至二零二零年十二月三十一日止年度，我们于1,017净特许权使用费英亩(归一化为1/8)，购买总价为#美元16.9100万美元，平均价格约为1美元16,668每净版税英亩。

截至2019年12月31日止年度，我们于1,247净特许权使用费英亩(归一化为1/8)，购买总价为#美元4.7100万美元，平均价格约为1美元3,800每净版税英亩。

6.    退休金和其他退休后福利
 
第三方物流有一个固定的缴费计划，适用于所有符合条件的员工。符合资格的参与者可以根据参与者对计划的贡献金额获得匹配的贡献，最高可达6他们有资格获得的薪酬的%。第三方物流贡献了大约$0.6百万，$0.5百万美元和美元0.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
 
TPL有一个非缴费型养老金计划(“养老金计划”)，适用于所有已完成工作的合格员工一年在第三方物流连续服务期间，他们至少完成了1,000服务时间。《养恤金计划》规定了65岁的正常退休福利。养恤金计划的缴款反映了迄今与参与人服务有关的应计福利，以及精算确定用于支付参与人及其受益人退休后终生福利的数额。
 
下表列出了养恤金计划截至2021年12月31日和2020年12月31日的福利义务变化、资产公允价值变化和筹资状况，计量日期为12月31日(千)：

 2021年12月31日2020年12月31日
预计福利义务的变化：
年初的预计福利义务
$9,717 $6,577 
服务成本
3,225 1,835 
利息成本
264 210 
精算损失(1,637)1,333 
已支付的福利
(245)(238)
年底的预计福利义务
$11,324 $9,717 
养老金计划资产变动：
养老金计划资产年初公允价值$7,567 $6,615 
养老金计划资产的实际回报率874 161 
雇主的供款
2,517 1,029 
已支付的福利
(245)(238)
年终养老金计划资产的公允价值10,713 7,567 
年终资金(无资金)状况$(611)$(2,150)
 
F-15
目录表
截至2021年12月31日的预计养恤金计划福利义务受到截至该日使用的假设与截至2020年12月31日使用的假设的变化的影响。这些变化包括将贴现率从2.75截至2020年12月31日3.0截至2021年12月31日的百分比，死亡率改善量表从MP-2020表改为MP-2021表。假设变化的影响是预计福利债务减少了约#美元。0.7百万美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日在资产负债表中确认的金额包括(千元)：

 2021年12月31日2020年12月31日
资产$— $— 
负债611 2,150 
 $611 $2,150 

在累计其他全面损失中确认的金额包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的以下金额(以千为单位)：
 2021年12月31日2020年12月31日
净精算损失$(1,275)$(3,409)
在累计其他综合亏损税前确认的金额(1,275)(3,409)
所得税优惠268 716 
税后累计其他综合亏损中确认的金额$(1,007)$(2,693)
 
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的定期福利净成本包括以下组成部分(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
定期净收益成本的构成部分：
服务成本$3,225 $1,835 $666 
利息成本264 210 197 
养老金计划资产的预期回报率(521)(454)(364)
净亏损摊销144 66 46 
定期净收益成本$3,112 $1,657 $545 
 
服务成本是定期福利净成本的一个组成部分，反映在我们的合并损益表和工资和相关员工支出中的全面收入总额中。定期福利成本净额的其他部分计入其他收入、综合损益表和全面收益总额的净额。

在2021年、2020年和2019年12月31日终了年度的其他全面收入中确认的养恤金计划资产和福利债务的其他变化(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
净精算(收益)损失$(1,990)$1,626 $530 
已确认精算损失(144)(66)(46)
在其他综合亏损中确认的税前总额$(2,134)$1,560 $484 
在净收益成本和其他综合亏损中确认的税前总额$978 $3,217 $1,029 
 
第三方物流重新分类不到$0.2百万美元(扣除所得税优惠后净额不到$0.1在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，从累积的其他综合亏损中扣除定期福利净成本与其他收入的净额。
F-16
目录表

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日超过养恤金计划资产的预计福利债务和超过累积福利债务的养老金计划资产(以千为单位)：

 2021年12月31日2020年12月31日
超过养老金计划资产的预计福利债务：
预计福利义务
$11,324 $9,717 
养老金计划资产的公允价值$10,713 $7,567 
超过累计福利义务的计划资产：
累积利益义务
$7,009 $6,348 
养老金计划资产的公允价值$10,713 $7,567 
 
以下是用于确定截至2021年、2020年和2019年12月31日的福利义务和成本的加权平均假设：
截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
截至12月31日用于确定福利义务的加权平均假设：
贴现率
3.00 %2.75 %3.25 %
补偿增值率
7.29 %7.29 %7.29 %
用于确定截至12月31日的年度福利成本的加权平均假设：
贴现率
2.75 %3.25 %4.25 %
养老金计划资产的预期回报率7.00 %7.00 %7.00 %
补偿增值率
7.29 %7.29 %7.29 %
 
年金计划资产预期收益率假设7.0TPL根据当前资产组合的历史实际回报率和对未来通胀的假设选择了%。该利率是根据大约三分之二的固定收益证券和三分之一的股权证券的长期配置确定的；历史实际回报率约为2.5%和8.5固定收益证券和股票证券分别为%；并假设长期通货膨胀率为2.5%.
 
养老金计划有一份正式的投资政策声明。养老金计划的投资目标是平衡收入，具有适度的风险承受能力。这一目标强调当期收入通过30.0%至80.0%分配给固定收益证券，辅以通过在以下范围内的股权分配进行资本增值的二级对价20.0%至60.0%。多元化是通过投资股票和债券来实现的。每年根据目标分配审查资产分配情况，并酌情作出再平衡调整和/或目标分配变化。我们目前的供资政策是在ERISA最低供资的基础上维持养老金计划的全额供资状态。

公允价值计量
 
公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格(退出价格)。
 
公允价值会计准则为计量公允价值时使用的投入建立了公允价值等级，通过要求在可用时使用最可观察到的投入，最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入是市场参与者根据从独立来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察的投入反映了我们对市场参与者将使用的投入的假设，这些投入是根据当时可获得的最佳信息为资产或负债定价的。根据计量公允价值时使用的投入，公允价值层次结构分为三个级别，如下：

F-17
目录表
水平1-投入基于活跃市场中我们有能力访问的相同资产或负债的未经调整的报价。由于投入品以活跃市场中随时可得的报价为基础，1级投入品需要的判断力最低。
 
水平2-投入以活跃市场中类似工具的报价为基础，或可直接或间接观察到。从包括金融机构和经纪人在内的各种来源获得投入。
 
水平3-无法观察到的、对整体公允价值计量有重大意义的投入。对于第3级公允价值计量，我们在确定公允价值时的判断程度最大。
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日，按主要资产类别分列的养恤金计划资产的公允价值如下(以千计)：
 总计报价在
活跃的市场：
相同的资产
(1级)		重要的其他人
可观测输入
(2级)		意义重大
看不见
输入量
(3级)
截至2021年12月31日：
现金和现金等价物--货币市场$567 $567 $— $— 
股票3,490 3,490 — — 
股票型基金1,342 1,342 — — 
固定收益基金596 596 — — 
应税债券4,718 4,718 — — 
总计$10,713 $10,713 $— $— 
截至2020年12月31日：
现金和现金等价物--货币市场$1,277 $1,277 $— $— 
股票1,567 1,567 — — 
股票型基金1,503 1,503 — — 
固定收益基金797 797 — — 
应税债券2,423 2,423 — — 
总计$7,567 $7,567 $— $— 

管理层打算至少为2022年ERISA的最低数额提供资金，并可能对养恤金计划作出一些可自由支配的缴款，数额尚未确定。
 
下列福利付款将酌情反映预期的未来服务，预计将在下一个十年期间支付(以千计)：
 
截至十二月三十一日止的年度：金额
2022$250 
2023246 
2024243 
2025239 
2026238 
2027 to 20301,541 

F-18
目录表

7.    基于股份的薪酬

为员工制定计划

2021年12月29日，公司通过了《德州太平洋土地公司2021年激励计划》(简称《2021年计划》)。《2021年计划》规定，授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、业绩单位、现金奖励等以股票为基础的奖励。根据2021年计划授予的奖励通常受到至少至少一年。奖励可能受到悬崖归属或分级归属条件的限制，分级归属开始时间不得早于一年在授予之日之后。根据2021年计划可发行的公司普通股的最高总股数为75,000股份。

下表列出了截至2021年12月31日的年度限制性股票活动：

截至2021年12月31日的年度
股份数量加权平均授予日期-每股公允价值
截至1月1日的未偿还款项— $— 
授与3,330 1,252 
既得— — 
取消和没收— — 
截至12月31日的未偿还款项3,330 $1,252 

限制性股票奖励于2021年12月29日授予1,993股份于2022年12月29日归属及1,337股票归属于2023年12月29日。未归属的限制性股票奖励有权获得股息，股息在此类奖励归属时应计并分配给获奖者。截至2021年12月31日止年度，我们确认的股份薪酬开支不到$0.1百万美元。曾经有过不是截至2020年12月31日的年度的份额薪酬支出。

2022年2月11日，公司共颁发奖项3,823限制性股票单位(“RSU”)分配给某些员工。授予日期公允价值为$1,105每股。这些基于时间的奖项将在三年在RSU每年的周年纪念日。

2022年2月11日，公司还向某些员工授予了绩效股票单位(PSU)。每个PSU的值等于一普通股股份。PSU将授予三年如果满足某些性能指标，则在授予后，如下所示：50PSU的百分比可根据公司于以下年度的相对总股东回报(“RTSR”)赚取三年2022年1月至2025年1月期间与XOP指数相比，以及50PSU的百分比可能是基于以下方面的累计每股自由现金流三年归属期间。

针对非雇员董事的计划

2021年12月29日，公司通过了《2021年非员工董事及递延薪酬计划》(《2021年董事计划》)。根据2021年董事计划可发行的普通股最高总股数为10,000股份，可全部或部分由授权及未发行股份(如有)、库存股或本公司以任何方式重新收购的股份组成。截至2021年12月31日，不是股票是根据2021年董事计划授予的。

2022年1月1日，公司授予680向我们的董事出售限制性股票。这些股票将在奖励一周年时授予。于授出日期之公允价值为$。1,249每股。

8.    所得税

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日终了年度的业务所得税准备金如下(以千计)：
F-19
目录表
截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
当前：
美国联邦政府$90,920 $44,395 $55,562 
州和地方2,345 1,607 1,930 
当期所得税支出93,265 46,002 57,492 
递延(福利)费用(228)(2,389)26,035 
所得税总支出$93,037 $43,613 $83,527 
 
尽管在2021年1月11日之前，第三方物流是一家信托公司，但从历史上看，出于所得税的目的，它在转变为公司之前一直被视为公司征税。所得税总支出不同于将截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的美国联邦所得税税率21%应用于联邦所得税前收入所计算的金额，原因如下(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
按21%的法定税率计算税费$76,234 $46,129 $84,473 
因以下原因而导致的所得税减免：
法定损耗(584)(4,577)(5,163)
州税1,740 1,234 1,657 
高管薪酬1,687 789 1,302 
上一年的税收调整18 7 755 
历史税负损耗的修正12,975 — — 
估计的罚款和利息1,022 — — 
其他，净额(55)31 503 
所得税总支出$93,037 $43,613 $83,527 
实际税率(1)
25.6 %19.9 %20.8 %
(一)修正历史税负损耗，使实际税率从22.1%至25.6%.

造成截至2021年12月31日和2020年12月31日的大部分递延税项资产和负债的暂时性差异的税收影响如下(以千计)：
 2021年12月31日2020年12月31日
未赚取收入$5,050 $5,633 
养老金计划负债的基差128 452 
其他25 — 
递延税项资产总额5,203 6,085 
财产、厂房和设备16,037 16,314 
房地产和特许权使用费权益28,114 28,494 
其他— 5 
递延税项负债总额44,151 44,813 
应缴递延税金$(38,948)$(38,728)

第三方物流在美国和德克萨斯州都要纳税。在2018年前的纳税年度，第三方物流不再接受税务机关的美国联邦所得税审查。在截至2021年12月31日的季度里，TPL发现了应付所得税和当期所得税支出中的错误，这是由于在我们提交的与前期相关的所得税申报单中对与我们的石油和天然气特许权使用费权益相关的损耗进行了错误的税务处理。第三方物流确定当期所得税支出，
F-20
目录表
包括罚款和利息在内，少报了#美元4.6百万，$4.7百万美元和美元3.7截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元，应付所得税少报#美元13.0百万美元和美元8.4截至2020年12月31日和2019年12月31日。此外，当期所得税支出少报了#美元。1.7百万，$2.0百万美元，以及$2.7截至2021年3月31日的三个月、截至2021年6月30日的三个月和截至2021年9月30日的三个月分别为6.4在截至2021年9月30日的9个月中，在截至2021年12月31日的季度中，第三方物流录得期间外调整数美元。19.4用于当期所得税支出和与历史年度期间有关的应付所得税，数额为13.0百万和本年度季度期间，金额为#6.4百万美元。第三方物流对这一期间外调整的影响进行了定性和定量的评估，并得出结论，这种调整对第三方物流本季度或之前任何时期的财务状况或经营结果都不是实质性的。应计利息和罚款计入综合资产负债表中的应付所得税，金额为#美元。2.0百万美元和零分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。利息和罚款将继续累积，并将计入所得税支出，直到修改所得税申报单和缴纳所得税为止。

9.    每股净收益

每股基本收益以期内已发行股份的加权平均数计算。每股摊薄净收入是根据期内已发行股份的加权平均数加上根据我们的股本及递延补偿计划发行的未归属股份计算的。每股摊薄净收益的计算反映了如果2021年计划下所有未偿还奖励转换为普通股或导致发行普通股，然后在公司收益中分享可能发生的摊薄。

下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度每股净收益的计算(单位为千股，不包括股数和每股数据)：

截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
净收入$269,980 $176,049 $318,728 
基本每股收益：
基本每股收益的加权平均流通股7,752,027 7,756,156 7,756,437 
基本每股收益$34.83 $22.70 $41.09 
稀释后每股收益：
基本每股收益的加权平均流通股7,752,027 7,756,156 7,756,437 
稀释性证券的影响：
股权激励计划27 — — 
稀释后每股收益的加权平均流通股7,752,054 7,756,156 7,756,437 
稀释后每股收益$34.83 $22.70 $41.09 

限制性股票计入已发行和已发行普通股的数量，但在限制性股票归属之前，不包括在基本每股收益计算中。

10.    承付款

诉讼

管理层不知道任何会对公司截至2021年12月31日的财务状况、运营结果或流动性产生重大影响的法律、环境或其他承诺或或有事项。

租赁承诺额

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们已记录的使用权资产为1.8百万美元和美元2.5分别为百万美元和租赁负债#美元2.1百万美元和美元2.8100万美元，主要与我们位于达拉斯和得克萨斯州米德兰的行政办公室相关的运营租赁有关。办公室租赁协议要求每月支付租金，分别于2025年12月和2022年8月到期。经营租赁费用在年度确认
F-21
目录表
在租赁期限内以直线为基础。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经营租赁成本为0.8百万美元和美元0.7分别为100万美元。

虽然我们的某些租赁协议包含管理租赁资产使用的契约，或要求我们保持一定水平的保险，但我们的租赁协议中没有任何一项包括实质性的财务契约或限制。我们的租赁承诺中没有剩余价值担保。我们经营租赁负债的加权平均租赁期约为44月份。我们经营租赁的加权平均贴现率为4.5%.

截至2021年12月31日，未来的最低租赁付款如下(以千为单位)：

截至十二月三十一日止的年度：金额
2022$697 
2023537 
2024551 
2025516 
租赁付款总额2,301 
减去：推定利息(182)
经营租赁负债总额$2,119 
 
这些租赁协议的租金费用约为#美元。0.8百万，$0.8百万美元和美元0.7截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。 

11.    权益
 
企业重组

2021年1月11日，第三方物流完成公司重组，正式更名为德州太平洋土地公司。为实施公司重组，信托公司与第三方物流公司订立协议，并承诺并导致进行一系列交易，以实现将信托公司的所有资产、员工、债务和债务(包括投资、财产和员工福利以及与税务相关的资产和负债)转移给第三方物流公司，这些资产、债务和债务可归属于公司重组前、公司重组时和公司重组后。签订的协议包括信托公司和第三方物流公司之间的一项捐款协议。根据经修订的1986年《国税法》第368(A)(1)(F)条，公司重组是一项免税重组。

于2021年1月11日开市前，信托根据其于信托中的权益，按比例将第三方物流公司普通股全部股份分派给信托附属股份持有人(以下简称“分派”)。作为分销的结果，第三方物流公司现在是一家独立的上市公司，其普通股在纽约证券交易所以“TPL”的代码上市。

公司重组只影响我们的股权结构，因为子股被普通股取代，所有来源的净收益被综合资产负债表上的留存收益取代。

股票回购计划

2021年5月3日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，总回购金额为20.0百万股我们已发行的普通股。在股票回购计划方面，公司制定了一项规则10b5-1的交易计划，该计划一般允许公司在证券法禁止的情况下回购股票。股票回购计划于2021年12月31日到期。回购的股份由国库持有。在截至2021年12月31日的年度，我们回购了14,791每股平均金额为$1,346.

公司重组前的子股回购

截至2020年12月31日的年度，不是回购的子股。在截至2019年12月31日的年度内，我们回购并退休6,258次级股。

F-22
目录表
分红

在2021年间，我们支付的现金股息总额为11.00普通股每股，包括季度现金股息$2.752021年3月、6月、9月和12月的每股普通股。在2020年间，我们支付了现金股息$10.002020年3月的每股分红和特别股息$16.00每股，由$组成6.002020年3月的每股亚股和$10.00每股于2020年12月发行。


12.    业务细分报告
 
在本报告所述期间，我们根据以下部分报告了我们的财务业绩：土地和资源管理以及水服务和业务。我们的部门为管理层提供了我们主要业务的全面财务视角。这些细分使我们能够协调我们的战略和目标，并为企业内部及时和合理地分配资源提供了一个框架。我们在合并时扣除所有部门间的收入和费用。
 
国土资源管理部门包括管理我们的880,000我们在得克萨斯州西部的表面积和石油和天然气特许权使用费权益，主要集中在二叠纪盆地。这一部分的收入来源主要包括石油和天然气的特许权使用费、地役权和商业租赁以及土地和材料销售的收入。

水服务和运营部门包括向二叠纪盆地的运营商提供全方位服务的业务。这一部门的收入来源主要包括销售原水和处理水产生的收入以及生产水特许权使用费收入。

该部门的财务结果如下(以千计)：
 截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
收入：   
国土资源管理$320,387 $195,142 $363,328 
水服务和运营130,571 107,422 127,168 
合并总收入$450,958 $302,564 $490,496 
净收入：   
国土资源管理$208,897 $127,977 $258,366 
水服务和运营61,083 48,072 60,362 
合并净收入合计$269,980 $176,049 $318,728 
资本支出：   
国土资源管理$4,688 $152 $1,603 
水服务和运营11,727 4,934 30,606 
资本支出总额$16,415 $5,086 $32,209 
折旧、损耗和摊销：   
国土资源管理$2,397 $1,514 $1,201 
水服务和运营
13,860 12,881 7,705 
折旧、损耗和摊销总额$16,257 $14,395 $8,906 





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目录表
下表列出了总资产和不动产、厂房和设备，按部门净值(以千计)：

 2021年12月31日2020年12月31日
资产：  
国土资源管理$635,338 $460,053 
水服务和运营128,726 111,582 
合并资产总额$764,064 $571,635 
财产、厂房和设备，净额：  
国土资源管理$6,639 $3,527 
水服务和运营73,083 75,740 
合并财产、厂房和设备合计，净额$79,722 $79,267 
 

13.    后续事件
 
我们评估了在资产负债表日之后至这些财务报表发布之日发生的事件，并确定了以下符合确认或披露标准的事件：

已宣布的股息

2022年2月11日，董事会宣布季度现金股息为$3.00每股应于2022年3月15日支付给2022年3月8日收盘时登记在册的股东。


14.    石油和天然气生产活动(未经审计)

我们以桶油当量(“Boe”)来衡量我们在石油和天然气生产中所占的份额。一桶BOE相当于一桶原油、凝析油、NGL(天然气液体)或大约6000立方英尺的天然气。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我们生产的石油和天然气份额约为18.6, 16.2和13.7每天分别为1000桶。与我们的特许权使用费权益相关的准备金未予列报，因为该信息不可用。

有许多已钻探但尚未完工的油气井(“DUC”)，我们拥有特许权使用费权益。DUC井的数量是使用所有等待完井的井的统一钻井间隔单位确定的，这些单位具有共同利益。我们已经确定了452, 531和486截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，DEC油井受我们特许权使用费的影响。
 


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