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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

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截至的财政年度12月31日, 2021

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For the transition period from to .

委托文件编号：1-10466

圣乔公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(850) 231-6400

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐  不是的  ☑

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐  不是的 ☑

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☑ NO ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  þ NO ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ NO ☑

根据2021年6月30日的收盘价，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$1.5十亿美元。

截至2022年2月21日，已发行普通股58,882,549股，无面值58,882,549是非常出色的。

引用成立为法团的文件

注册人为其2022年股东年会提交的最终委托书的部分内容将不迟于注册人截至2021年12月31日的会计年度结束后120天提交，现以引用的方式并入本年度报告的第三部分Form 10-K中。

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圣彼得堡。乔公司

索引

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第一部分

Item 1. 业务

正如在本Form 10-K年度报告中使用的那样，除非上下文另有说明，否则术语“St.Joe”、“Company”、“We”、“Our”或“Us”包括St.Joe公司、其合并子公司和合并合资企业。

描述

圣乔于1936年在佛罗里达州成立。我们是一家房地产开发、资产管理和运营公司。我们在佛罗里达西北部拥有17万英亩的土地。海湾-沃尔顿部门计划(“部门计划”)最初包括我们110,500英亩的土地，它有权或赋予我们法律权利，让我们在佛罗里达州的海湾和沃尔顿县的土地上开发超过17万个住宅单元，超过2200万平方英尺的零售、商业和工业空间，以及超过3000个酒店客房。我们还有额外的权利或合法权利，可以在部门计划之外开发土地。我们大约86%的房地产位于佛罗里达州的海湾、海湾和沃尔顿县。我们大约90%的房地产土地位于墨西哥湾15英里以内。

战略

圣乔相信，其以业主为导向的长期资本和管理使我们能够通过开发满足不断增长的市场需求的住宅、酒店和商业项目来优化佛罗里达西北部房地产的价值。这一战略旨在为可预见的未来提供创造经常性收入和企业价值的机会。当我们和/或其他人能够更好地配置资源时，我们可能会合作或探索出售离散资产。2021年，我们的大部分收入来自大约2%的土地上的销售、活动和运营。

投资资本是为了实现风险调整后的回报率，并支持未来创造价值的业务计划。新的项目是为独立的、有利可图的、并使其他企业活动受益的项目而规划的。投资的资金来自现有项目的现金收益、现有现金、土地贡献、合作伙伴资本和项目特定融资。由于各种原因，实际投资可能与计划的资本投资不同。我们预计投资不会立即带来好处。我们继续保持低固定费用、低公司债务和高流动性，以实现在所有环境下的可持续性。

经董事会(“董事会”)批准，我们通过现金股息和普通股回购将超出预期经营需要的现金分配给股东。2021年每个季度支付了0.08美元的季度现金股息，2020年12月支付了0.07美元。在截至2021年12月31日的年度内，我们没有回购普通股。在截至2020年12月31日的年度内，我们回购了532,034股普通股，总购买价为880万美元。截至2021年12月31日，根据我们的股票回购计划(“股票回购计划”)，我们总共有7740万美元可用于回购股票。参见第5项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场以及附注15。股东权益包括在本表格10-K的第15项中。

可报告的细分市场

圣乔的运营分为三个部分：(1)住宅，(2)酒店和(3)商业。有关我们可报告部门的财务信息，请参阅第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析，以及附注19。段信息包括在本表格10-K的第15项中。

季节性和市场变异性

圣乔的运营可能会受到季节性波动的影响。从历史上看，酒店业收入在第一季度和第四季度一直较低，通常在第二季度和第三季度较高，但可能会随着

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节假日和非常事件的时间安排，如新冠肺炎大流行。家居在不同社区的零星交易中出售，这可能会影响季度业绩。不同时期的商业销售可能会有所不同。

竞争

圣乔的竞争对手是当地、地区性和全国性的房地产相关公司；其中一些公司可能比我们拥有更多的财务、营销、销售和其他资源。竞争可能会对我们吸引租户租用我们的商业、多户和高级居住物业，或吸引买家购买我们的住宅和商业地产的能力造成不利影响。竞争激烈的公司参与酒店业。我们能否保持竞争力，吸引新的和回头客、客户和俱乐部成员，取决于我们能否成功地将我们的产品和服务的质量和价值与其他公司提供的产品和服务区分开来。我们根据地理位置、价格和便利设施进行竞争。竞争的主要手段是价格和质量。我们所在行业的劳动力市场也是竞争激烈的。要吸引、培养和留住一大批合格从业人员，同时控制相关劳动力成本。我们面临着来自我们所在行业以及其他行业对这些员工的激烈竞争。我们的林业业务与本地区众多的公营和私营木材公司展开竞争。我们不能保证我们能够成功地与竞争对手竞争，也不能保证竞争压力不会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

监管

圣乔的运营受到联邦、州和地方政府法律法规的约束，这些法律法规影响到我们业务的方方面面，包括与水、空气、固体废物、危险物质、分区、建筑许可或权利、建筑法规以及联邦职业安全与健康法案和与我们员工健康和安全相关的类似州法规的要求有关的环境和土地使用法律。尽管我们相信我们在实质上遵守了这些要求，但不能保证我们不会因我们的运营而招致巨额费用、民事和刑事处罚以及责任，包括与财产或自然资源损害索赔有关的责任。我们维持我们的设施和林地的环境和安全合规计划，以监督这些法律和法规的遵守情况。制定新的法律或法规，或修改现有的法律或法规，或解释和执行这些法律或法规，可能需要大量支出。

人力资本管理

在圣乔公司，我们相信员工是我们最大的资产。我们努力吸引、留住和培养最高素质的人才。截至2022年2月21日，我们在公司办公室雇用了54名负责监督运营的专业人员，以及528名全职员工和80名兼职和季节性员工负责日常运营。

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招聘和留用

成功取决于我们吸引和留住熟练员工的能力。因此，我们致力于招聘顶尖人才，并提供有竞争力的福利、工资和有价值的工作环境。

我们有通过提供有竞争力的工资和工资来投资于我们的劳动力的证明的历史，我们根据商业环境和劳动力市场不断地评估这些工资和工资。我们一直在提高工资，以吸引人才来支持我们的增长战略，并提升客户体验。有时，我们依靠J-1和H-2B签证计划将工人带到美国(“美国”)。以满足我们酒店运营的季节性人员需求，并确保我们拥有适当的员工队伍。该计划允许参加实习项目的学生通过在酒店环境中的就业机会，将他们的文化经验扩展到本国以外的地方。

除了有竞争力的工资外，我们还为我们的员工和符合条件的家庭成员提供全面而有价值的福利计划。我们为所有全职员工提供的整套福利包括团体健康计划，其中包括医疗、牙科、视力、人寿和伤残福利，公司可以分享某些保险的保费。我们还提供健身房会员折扣、与Company Match的401(K)退休储蓄计划、带薪假期和

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假期、陪审团工资、丧假、员工推荐奖金计划和学费报销计划。我们不定期为团队成员提供我们酒店的医疗检查和疫苗接种。我们的员工还享受公司拥有的酒店和便利设施的折扣，以及我们的“TicketsatWork”福利，该福利提供独家折扣、特价优惠，并提供首选座位和顶级景点、主题公园、表演、体育赛事、电影票、酒店等的门票。

作为改进人力资本管理战略的工具，我们定期评估员工敬业度和满意度。我们关注员工的意见，并通过焦点小组收集数据。我们的执行团队审查来自团队的反馈，并根据反馈制定行动计划，将重点放在机会领域。我们很高兴地报告，我们最近的聘用结果总体上是有利的，并表明我们的员工为为公司工作而感到自豪。焦点小组的结果有助于我们不断改进我们的人力资本战略，并找到促进团队成员参与和成长的方法。

多样性和包容性

我们相信，多元化和包容性的工作场所是我们成功的关键，促进种族和社会公平是我们的责任。我们努力营造一个多元化和包容性的环境，在这种环境中，我们的每一名团队成员都受到重视和尊重，同时努力建立一个反映我们核心价值观的工作场所、社区和公司。

截至2022年2月21日，我们大约31%的员工认为是种族多元化，大约49%的员工(包括50%的执行管理团队)由女性员工组成。

健康与安全

我们团队成员的健康和安全是重中之重，我们致力于提供一个安全和无伤害的工作场所。我们不断投资于旨在改善身心健康和社会福利的项目，并提供各种创新、灵活和方便的健康和健康项目。

社区参与

我们积极参与并致力于支持我们所服务的社区。我们的社区参与努力寻求将我们的核心价值观带入生活，并在我们生活和工作的地方产生不同的影响。我们与这些社区保持密切联系，通过外展、招聘、宣传、慈善、公益服务和志愿服务产生积极影响。2021年，我们的团队成员在我们的社区内提供了1500多个志愿小时。

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可持续性

我们致力于发展可持续和高效的运营和商业实践，以加强和保护我们的人民、我们的社区和我们的地球。我们的目标是创造股东价值，同时调整我们的业务实践，以支持我们的利益相关者和我们所服务的社区的利益。我们确定可持续发展优先事项的过程侧重于同时改善公司的环境、社会和财务状况，以及我们努力将可持续发展融入我们的商业战略和企业文化的强有力的领导和治理实践。

我们拥有的大部分种植面积位于佛罗里达州西北部，由我们的林业业务管理。佛罗里达西北部的许多州立公园、州立森林和野生动物保护区部分是用圣乔土地建造的。

我们可持续森林管理实践的指导原则包括遵守法律法规，制定长期的可持续木材收获计划，以及了解对周围地区的经济和社会影响。我们采取全面的方法来管理我们的资源-木材、土地、水、土壤和野生动物-以可持续发展为目标。我们正在以身作则，通过与环境机构、社区领袖以及领先的环境和保护组织密切合作，保护佛罗里达最好的地方。我们的可持续森林管理做法有多种形式，包括根除入侵植物物种，恢复湿地，

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砍伐森林，重新植树，进行规定的焚烧。我们每年进行规定的焚烧，这有助于恢复自然生态系统，改善野生动物栖息地，减少野火危险。

有关我们可持续发展努力的更多信息可在我们网站的管理部分获得，网址是：https://www.joe.com/stewardship.。

信息

圣乔最新的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)、Form 10-Q季度报告(“Form 10-Q”)、当前的Form 8-K报告(“Form 8-K”)以及对这些报告的修订可在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交给美国证券交易委员会(“SEC”)后，在合理可行的情况下尽快从我们的网站www.joe.com以电子方式免费查看或下载。此外，您还可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查看我们向美国证券交易委员会提交的任何材料。如欲查询公共资料室的运作情况，可致电美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。我们最近发布的新闻稿也可以从我们网站www.joe.com的投资者关系部分以电子方式查看或下载。。圣乔将根据要求免费提供我们美国证券交易委员会备案文件的电子副本。我们网站上发布或链接的任何信息都不会通过引用的方式并入本10-K表格中.

第1A项。风险因素

前瞻性陈述

本年度报告包含1933年“证券法”第27A节和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述包括，除其他事项外，有关业务和我们的财务状况、流动性、经营结果、计划、战略、前景和目标的可能或假设的未来结果的信息。此类前瞻性陈述一般可以通过我们使用“可能”、“将会”、“预期”、“打算”、“预期”、“估计”、“相信”、“继续”或其他与非历史事实有关的类似表述来识别。公司告诫说，它的前瞻性陈述包含风险和不确定因素。虽然我们认为，根据目前掌握的信息，我们对未来的预期是合理的，但我们告诫您不要过度依赖我们的前瞻性陈述。所有商业决策都涉及评估已知风险。然而，随着社会经济和市场条件的变化，一些风险可能是未知的。估算值被用来评估资本分配决策等。由于各种重要因素，实际结果或事件可能与估计和我们的前瞻性陈述中指出的大不相同。这些因素包括但不限于以下讨论的因素。

前瞻性陈述仅在前瞻性陈述发表之日起生效，除非法律要求，否则公司不承担更新前瞻性陈述的义务。然而，建议您查看我们在随后提交给美国证券交易委员会的10-Q、8-K表格和其他报告中就相关主题所做的任何进一步披露。

您应仔细考虑下面描述的风险，以及本10-K表格中的所有其他信息。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合对我们业务的影响程度。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、战略和前景可能会受到重大不利影响，并可能导致我们的实际结果与本报告和我们所作的其他公开声明中的前瞻性陈述所预期的结果大不相同。

战略风险和竞争风险

我们可能无法成功实施我们的业务战略。我们的业务战略包括开发我们的住宅房地产，扩大我们的酒店资产和服务范围，我们的商业投资组合

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创收物业和我们的其他风险，以建立经常性收入和提高企业价值，同时始终保持足够的企业流动性。管理层可能无法评估与这一战略相关的风险，无法有利可图地维持和发展业务，以及配置资本。我们还可能面临在运营和投资的尽职调查中没有发现的不明问题带来的风险。管理层可能无法估计和最有效地分配超过运营和战略投资需要的现金，包括通过股息和普通股回购向股东分配现金。

管理层也可能无法准确预测财务结果，因此，实际结果可能与管理层的估计大不相同。截至2021年12月31日，我们约有6.901亿美元的房地产投资，5200万美元的未合并合资企业投资，以及3110万美元的财产和设备，这些净记录在我们的账面上可能会受到减值的影响。如果市场状况恶化，我们对未贴现的未来现金流的估计可能会低于其账面价值，我们可能需要减值，这将对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。现有和计划中的业务利用对收入、成本、利润、增长和房地产市场价值的估计。

我们的业务部门都面临着激烈的竞争。我们与地方、地区和国家的房地产租赁和开发公司以及房屋建筑商竞争，其中一些公司可能比我们拥有更多的财务、营销、销售和其他资源。酒店运营受到来自其他酒店提供商和住宿选择的激烈竞争。我们能否保持竞争力，吸引新的和回头客、客户和俱乐部成员，取决于我们能否成功地将我们的产品和服务的质量和价值与其他公司提供的产品和服务区分开来。来自房地产租赁和开发公司和住宅建筑商的竞争可能会对我们吸引租户和租赁我们的商业和多户物业、吸引买家和销售住宅住宅和商业房地产以及吸引和留住经验丰富的房地产租赁和开发人员的能力产生不利影响。我们所在行业的劳动力市场也是竞争激烈的。要吸引、培养和留住一大批合格从业人员，同时控制相关劳动力成本。此外，我们还面临着来自其他零售购物中心和商业设施的租户竞争，以及我们的多户和老年生活社区的竞争。林业业务在价格和质量方面也具有很强的竞争力。木制品面临着来自各种替代产品的日益激烈的竞争，包括非木材和工程木制品。我们不能保证我们能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，也不能保证竞争压力不会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

整体经济状况的下降，特别是在我们的主要市场地区，可能会导致消费者对我们的产品和服务的需求减少。对我们产品和服务的需求对我们无法控制的经济状况的变化非常敏感，这些变化包括就业水平、消费者信心、消费者收入、消费者可自由支配的支出、消费者偏好、通胀、可获得融资和利率水平。此外，房地产市场受到经济低迷的影响，我们的业务对我们开发项目所在的佛罗里达州西北部以及更广泛的美国东南部地区的经济状况特别敏感，在过去，那里为我们的产品创造了很高的客户比例。如果市场状况出现波动或恶化，租户和其他客户的需求可能会大幅下降。

在高通胀期间，我们和整个房地产业可能会受到不利影响，主要是因为建筑和经营成本上升。

对新业务或产品线的投资本身就有风险，可能会扰乱我们正在进行的业务，并带来最初没有考虑到的风险。近年来，我们已投资于新的业务努力和产品线，未来也可能投资，如粉房射击场和培训中心(“粉房”)或水声自助存储，这分别是我们的酒店部门和商业部门的一部分，我们将投资于新的业务努力和产品线，如火药房靶场和培训中心(“火药房”)或水声自助存储，分别属于我们的酒店部门和商业部门。这些新业务可能包含新的风险和不确定因素，并可能放大现有风险，包括额外的竞争、管理层对当前业务的分心、超出预期的负债和开支、与新业务或产品线运营相关的经济、政治、法律和监管挑战、资本回报不足以及有形和无形资产的潜在减值。这些新企业本身就有风险，可能不会成功。此外，我们可能会面临整合新业务或产品线、吸收新设施和新人员以及协调多种业务和运营方式的困难。如果我们的

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业务努力不成功，我们无法实现任何新投资或产品线的预期收益，或无法成功整合新业务或产品线，我们的业务、运营结果、现金流和财务状况可能会受到不利影响。

我们的租赁项目可能不会产生预期的回报。我们的业务战略包括开发和租赁多户住宅和高级住宅物业，管理商业物业和待售的商业资产。由于与租赁相关的风险，包括我们可能无法租赁新物业或获得与我们的预测一致的租赁率的风险，以及与房地产开发一般相关的风险，这些商业开发项目可能不会像预期的那样成功。此外，租赁项目的开发涉及与项目开始和完成之间的重大时间间隔相关的风险。这一时间滞后使我们面临更大的风险，其中包括：

未能租赁新物业或获得与我们的预测一致的租赁率，或者商业项目从开工到完工之间存在明显的时间滞后，可能会导致回报低于预期，这可能会对我们成功执行业务战略的能力产生不利影响。

我们面临着战略伙伴关系带来的风险。我们目前保持着，未来可能会寻求更多的战略合作伙伴关系，包括成立合资企业(“合资企业”)，以开发房地产或从事其他业务活动，利用我们的住宅、酒店和商业机会的潜力，并使我们的资产价值最大化。我们的合作伙伴可能采取与我们的指示或要求相反的行动，或与我们的政策或目标背道而驰。我们可能无法独家控制合作关系的发展、融资、管理和其他方面，这可能会阻止我们采取符合我们最大利益但遭到合作伙伴反对的行动。我们的合作伙伴可能会遇到财务困难、破产或无法为其出资份额提供资金，这可能会延误房地产的建设或开发，或者增加我们对合作伙伴关系的财务承诺。我们的合作伙伴可能会采取行动，使我们承担超过或超出预期的负债。我们可能与合作伙伴在影响合伙企业的决定上存在分歧，这可能会导致诉讼或仲裁，增加我们的费用，分散我们的高级管理人员和董事的注意力，并扰乱物业或企业的日常运营，这可能会推迟重要决定，直到争议得到解决。我们合作伙伴的行为可能会使合资企业承担责任或产生其他不良后果，包括如果合作伙伴的市场声誉恶化。如果合营协议终止或解散，吾等可能不会继续拥有或经营合营公司的权益或投资，或可能需要以高于市价的价格购买该等权益或投资以继续拥有所有权。此外，我们可能没有足够的资源、经验和/或技能来管理我们现有的合资企业或寻找其他理想的合作伙伴。

我们的房地产投资普遍缺乏流动性。房地产和木材资产的流动性相对较差。如果有需要或有需要，我们可能很难出售这类资产，这可能会限制我们迅速调整物业资产的规模和内容的能力。非流动性资产通常会经历更大的价格波动，因为不存在现成的市场，因此可能更难估值。此外，与流动性较高的资产相比，验证非流动性资产的第三方定价可能更具主观性。因此，如果我们被要求迅速清算全部或部分房地产或木材资产，我们实现的价值可能会大大低于我们之前记录的资产价值。

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我们面临着与短期流动性投资相关的风险。我们继续拥有可观的现金余额，投资于各种短期投资，主要是投资级投资，旨在保持本金价值和保持高度流动性。我们有与我们的短期证券相关的信用风险，这些工具会因金融市场对发行人信用质量评估的变化、违约率和违约率的上升、现行利率的变化和其他经济因素而受到价格波动的影响。

美国政府信用评级的下调也可能降低我们的投资--债务证券和投资--股权证券(统称为“证券”)的价值。这些投资的市值可能会随着时期的变化而变化，特别是考虑到正在进行的新冠肺炎大流行导致市场波动性上升。我们的证券目前包括对美国国库券和两家非投资级发行人的优先股的投资。与信贷相关的减值损失可能会对收益产生负面影响。对证券和基金的投资不保本金损失。在某些情况下，我们可能被要求赎回全部或部分投资，这可能会导致亏损。

我们的投资由Fairholme Capital Management，L.L.C.根据修订后的投资管理协议(“投资管理协议”)的条款进行监督和指导。请参阅注释5。投资包括在本表格10-K的第15项中，以获取更多信息。

与我们业务部门的运营相关的风险

我们面临着与商业和住宅房地产开发和建设相关的风险。房地产开发和建设，包括房屋建设活动，会带来可能对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响的风险，包括：

建筑和建筑行业，与许多其他行业一样，由于包括新冠肺炎和劳动力短缺在内的多种因素，正在经历全球供应链中断。在过去的一年或更长时间里，材料、零部件和劳动力的成本也有所增加，有时会在很短的时间内大幅增加。因此，我们可能无法按时或在预算内完成项目。材料工期延误或施工成本增加

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供应链中断或劳动力短缺可能会影响我们实现此类项目预期回报的能力，并在其他方面对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

此外，房地产审批可能会受到第三方回应的影响。延迟发生的情况并不少见，这会影响交易结束的时间，也可能会影响交易的条款和条件。与监管审批有关的延误可能是由于适用的政府实体因政府预算问题而关闭或人员不足而没有开放。这些时间上的问题可能会导致我们的经营业绩，特别是与我们卖地的影响有关的业绩，在季度和年度之间都会有很大的不同。

我们的房地产开发和建筑活动也可能受到通货膨胀的不利影响，这可能会增加材料和劳动力的成本。此外，通胀往往伴随着更高的利率。虽然我们已拥有我们开发的大部分土地，而且一般都能将成本增加转嫁给我们的客户，但如果我们不能继续转嫁成本增加或提高居所价格以跟上通货膨胀率，我们的利润率可能会受到不利影响。

我们的住宅部门高度依赖房屋建筑商。我们高度依赖房屋建筑商作为我们家庭的主要客户，并在我们的住宅开发中提供建筑服务。已经承诺向我们购买住宅的房屋建筑商客户可以决定减少、推迟或取消他们在我们开发项目中购买住宅的现有承诺。我们不时地用抵押票据应收账款为房地产销售融资。如果这些房屋建筑商不能偿还我们的债务或延迟偿还我们的债务，我们的预期现金流将会减少。房屋建筑商也可能不认为我们的开发项目是房屋建设业务的理想地点，或者他们可能会选择从其他卖家那里购买土地。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们的酒店部门受到酒店行业固有的各种风险的影响。以下因素在酒店业中很常见，可能会减少我们酒店物业、食品和饮料业务、高尔夫球场、海滩俱乐部、码头和其他娱乐资产产生的收入：

这些因素中的任何一个都可能增加我们的成本，或者限制或降低我们能够对我们的酒店产品或服务收取的价格，或者以其他方式影响我们维护现有物业、开发新物业或为现有物业增加便利设施的能力。

我们的商业部门受到与我们的商业租户的财务状况相关的风险的影响。如果我们的一个或多个租户(特别是主要租户)宣布破产、违约或自愿迁出租赁物业，我们可能无法向该租户收取租金、重新租赁该空间或以类似或更优惠的条款重新租赁。此外，主要租户的损失或未能续约可能会使租赁其余受影响物业变得更加困难，这可能会对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

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或者，通过电子商务渠道增加的消费者支出可能会显著影响我们的租户在他们的商店创造销售的能力，这可能会影响他们向我们付款的能力。这些经济和市场状况，再加上通胀上升和劳动力短缺，可能还会给我们的一些主要客户带来财务压力，这可能会对我们的入住率和盈利能力产生不利影响，进而可能对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的商业部门也面临着与我们的老年生活社区相关的运营风险。我们面临着各种联邦、州、地方和行业监管的许可证、认证和检查法律、法规和标准；州政府关于老年人居住协议的规定(通常要求与每位居民签订书面居民协议)；普通和专业责任保险的可用性和成本增加；与入场费相关的州法规和居民权利；以及劳动力成本的可用性和增加。

新冠肺炎等突发公共卫生事件已经对我们的业务产生了负面影响，未来也可能会对我们的业务产生负面影响。如果发生流行病、流行病(如新冠肺炎大流行)或类似的严重公共卫生问题，以及政府当局采取的应对措施，可能会在很长一段时间内严重扰乱或阻止我们的正常业务运营，从而和/或伴随任何相关的经济和/或社会不稳定或困境，对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

除了影响总体经济状况外，新冠肺炎疫情已经并可能继续加剧影响我们运营的因素，包括供应链中断、劳动力短缺以及大宗商品和产品成本上涨。尽管我们在新冠肺炎大流行期间取得了积极的财务业绩，但新冠肺炎大流行的规模和持续时间仍不得而知，与历史正常水平相比，我们未来每个可报告部门的财务业绩都可能出现大幅下降。此外，我们无法保证新冠肺炎公共卫生工作是否会加强到这样的程度，特别是在应对感染死灰复燃的情况下，无论是由于病毒的任何变体还是其他原因，我们的业务都不会受到不利影响。

由于新冠肺炎的史无前例的性质以及对其做出的无数反应，我们无法确定我们面临的大流行及其影响的所有风险。即使在大流行消退之后，已经发生或可能发生的任何经济衰退可能会继续对我们的业务造成不利影响。这场流行病还可能放大这份2021年10-K表格中描述的其他风险和不确定性，包括供应链中断、劳动力短缺以及大宗商品和产品成本上涨。新冠肺炎对我们业绩的影响程度将取决于未来的发展，这是高度不确定的。

按揭融资问题，包括按揭贷款供应不足、贷款要求收紧，以及未来可能加息，可能会减少对我们产品的需求。购买我们房地产产品的人可能会获得抵押贷款，以支付购买价格的很大一部分，或者可能需要获得抵押贷款，以支付将在从我们这里购买的房屋上建造的房屋的建筑成本。房屋建筑商的客户依赖于依赖抵押贷款融资的零售买家。利率上升增加了拥有住房的成本，可能会对消费者的购买力产生不利影响，并降低对住宅房地产的需求。除了住宅房地产，利率上升和信贷限制也可能对我们提供出售的商业地产或其他土地的销售或开发产生负面影响。如果利率上升，潜在买家购买房地产的能力或意愿受到不利影响，我们的销售额、经营业绩、现金流和财务状况可能会受到负面影响。

我们的业务是季节性很强的。我们业务部门的收入在不同时期可能会有所不同。房屋建筑商倾向于在零星交易中购买多套住房。因此，在报告期间，我们可能没有住宅或商业房地产销售收入，或者收入明显减少。

酒店业务受到季节性波动的影响。酒店业收入通常在第二季度和第三季度较高，并根据假期和放学时间的不同而有所不同。商业地产销售倾向于

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是不会再发生的。项目依赖于不确定的需求。新冠肺炎大流行或迈克尔飓风等非常事件可能会极大地改变产品和服务的需求和定价。

我们面临着各种各样的地理风险。

我们的财产保险范围可能不足，或者我们的保险费用可能会增加。我们为我们的财产投保，包括财产保险、责任保险、火灾保险、水灾保险和扩大保险范围。然而，我们不为我们的木材资产投保。此外，我们的飓风保险对每个命名的风暴都有限制，并受到免赔额的限制。我们在确定保险金额、承保限额和免赔额时使用我们的酌处权。这些条款是在以合理成本保持可接受的风险水平的基础上确定的。这可能会导致保险覆盖范围，在发生重大损失的情况下，将不足以支付我们损失投资的全部当前市值或当前重置成本。通货膨胀、建筑法规和条例的改变、环境考虑因素以及其他因素，也可能使设施在损坏或被毁后，用保险收入更换设施是不可行的。在这种情况下，我们可能得不到保险收益，或者我们获得的保险收益可能不能完全弥补业务中断或损失，我们的收益、流动性或资本资源可能会受到不利影响。

在佛罗里达州做生意的房主财产保险公司对之前的飓风做出了反应，提高了保费，要求更高的免赔额，降低了限额，限制了承保范围，强制排除，拒绝为某些业主提供保险，在某些情况下，还停止了在该州的保险业务。现在还不确定是什么

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这些行动可能会对该州未来的财产保险可用性和费率产生影响。佛罗里达州的高额财产保险费可能会阻止潜在客户在我们的某个开发项目中购买住宅，或者降低佛罗里达州西北部对新雇主的吸引力，这些新雇主可以创造促进该地区增长所需的高质量工作岗位，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。佛罗里达州的国有财产保险公司公民财产保险公司承保房主财产保险。如果佛罗里达州遭遇灾难性飓风或一系列飓风袭击，州政府对财产保险索赔的风险敞口可能会给州财政带来极大压力。

我们的某些服务依赖于第三方服务提供商。我们目前依赖于各种第三方来进行某些住宅、酒店、多户、老年生活和其他商业物业的日常运营。如果这些第三方不能充分履行其合同服务，可能会对我们留住客户的能力产生负面影响。因此，任何这样的失败都可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生负面影响。

与我们现有所有权结构相关的风险

我们的最大股东控制着我们大约42.6%的普通股，这可能会限制我们的少数股东影响公司事务的能力。布鲁斯·R·伯科维茨先生是我们的董事会主席。他是Fairholme Holdings，LLC(“Fairholme”)的经理，并控制着拥有和控制Fairholme Holdings，LLC(“Fairholme”)的实体，该公司全资拥有Fairholme Capital Management，L.L.C.(“FCM”，一家在美国证券交易委员会注册的投资顾问公司)。截至2021年12月31日，包括伯科维茨先生在内的FCM客户实益拥有我们约42.6%的普通股。FCM及其客户费尔霍姆基金(Fairholme Fund)是由费尔霍姆基金公司发起的一系列投资，可以被视为我们的附属公司。Fairholme能够影响提交给我们股东的大多数事项的投票，包括我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售，我们董事会成员的提名以及我们控制权的任何潜在变化。这些因素可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的收购尝试，或者可能导致股东获得普通股溢价的收购尝试。此外，我们的公司章程和佛罗里达州法律的某些条款包含反收购条款，这可能会使我们的控制权发生变化变得更加困难。

Fairholme从事对公司进行投资或为其提供建议的业务，可能并可能在未来不时持有与我们业务的某些部分直接或间接竞争的业务的权益或向其提供建议。Fairholme还可能寻求与我们的业务互补的收购，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，Fairholme未来出售我们的普通股，或者公开市场上认为这些出售可能会发生，可能会压低我们的股价。

法律、法规和诉讼风险

我们冒着被误认为是根据1940年“投资公司法”(“投资公司法”)注册的投资公司的风险。我们没有根据1940年的“投资公司法”注册为“投资公司”，我们打算以不要求我们注册为投资公司的方式投资我们的资产。该计划将要求监控我们的投资组合，以便在未合并的基础上，我们将不会有超过40%的总资产(不包括美国政府证券和现金项目)投资证券，或者我们将满足并保持另一项注册豁免。因此，我们可能无法进行一些潜在的有利可图的投资，无法出售我们原本想出售的资产，或者在我们想要出售之前被迫出售投资证券的投资。

吾等并无要求美国证券交易委员会批准或指导吾等就“投资公司法”所作的决定，尤其包括：吾等将任何附属公司视为多数股权；任何附属公司是否遵守“投资公司法”下的任何豁免，包括任何附属公司就其资产或业务是否符合其要求所作的决定，或就40%测试而言，吾等在一间或多间附属公司的权益是否构成投资证券。如果美国证券交易委员会不同意我们将一家或多家子公司视为多数股权，不受《投资公司法》的约束，不同意我们持有的一家或多家其他子公司在40%测试中不构成投资证券，或者不同意我们对所从事业务的性质或我们持有自己的方式的决定，也不同意我们对自己所持的一家或多家子公司的看法，也不同意我们对我们所持的一家或多家子公司的看法，即我们持有的一家或多家其他子公司不构成投资证券

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此外，我们和/或我们的一家或多家子公司将需要调整我们的经营策略或资产，以便我们继续通过40%的测试(如上所述)或注册为投资公司，这两种情况中的任何一种都可能对我们产生实质性的不利影响。此外，如果管辖我们投资公司法地位的法律或规则或我们子公司的法律或规则发生变化，或者美国证券交易委员会或其工作人员就“投资公司法”相关条款和规则的应用提供更具体或不同的指导，我们可能被要求调整我们的经营策略和持股，或以我们原本不会选择的方式或时间或价格出售我们的资产。

如果美国证券交易委员会或有管辖权的法院发现我们被要求但未能注册为投资公司，违反了《投资公司法》，我们将不得不停止业务活动，我们将违反陈述和担保，和/或我们的某些合同和义务违约，我们可能会被提起民事或刑事诉讼，我们的某些合同将无法执行，除非法院要求执行，法院可能指定接管人接管我们并清算我们的业务，所有或所有这些都将产生实质性的不利影响。

我们受到各种现行政府法规的约束。

所有开发订单和许可证必须与综合规划保持一致。每个计划都必须针对未来的土地使用和基本建设改善等主题，并为各种公共服务提供足够的资金，包括交通、学校、固体废物处理、污水处理、饮用水供应、排水系统、经济适用房、休憩用地、公园和其他设施。地方政府的综合规划还必须对某些特定的公共设施建立“服务水平”，包括道路、学校和对居民的服务。在许多领域，基础设施资金没有跟上增长的步伐，导致设施的运营水平低于既定的服务水平。如果开发项目将公共设施的服务水平降至地方政府综合规划中确定的服务水平以下，地方政府不得发布开发令或许可证，除非开发商预先充分改善服务，以达到所需的服务水平，或提供财务保证，保证随着项目的进展将提供额外的服务。此外，法律可能禁止未能保持规划与时俱进的地方政府修改规划，以允许新的发展。

如果这些因素中的任何一个或多个发生，我们可能无法成功地或在预期的时间内发展我们的房地产项目。社区规划法或其解释的变化、这些法律的新执行或有关房地产开发的新法律的颁布可能会导致我们成功开发和营销我们的社区以及从这些业务中及时产生正现金流的能力下降，这可能会对我们满足需求的能力产生重大不利影响，并对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生负面影响。

我们的酒店受联邦、州和地方环境法规和限制的约束，这些法规和限制可能

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对我们的发展能力造成了很大的限制。在大多数情况下，批准开发需要多个许可证，这涉及一个漫长、不确定和昂贵的监管过程。我们的土地包含管辖范围内的湿地，其中一些可能不适合开发或被适用法律禁止开发。开发审批通常需要缓解对湿地的影响，这些湿地需要以与受影响和批准开发的实际湿地不成比例的比例进行保护。我们的一些财产是未开发的土地，位于开发可能需要避免、最大限度地减少或减轻对各种受保护野生动物或植物物种的自然栖息地影响的地区。此外，我们的一些物业位于沿海地区，这些地区的许可负担通常较为严格，或者必须解决沿海高风险、飓风疏散、洪泛平原和沙丘保护等问题。

过去和现在的不动产，特别是与我们以前的运输和造纸厂业务相关的财产，都涉及储存、使用或处置可能已经污染和未来可能污染环境的危险物质。我们可能对这种污染以及清理我们处置或运输危险物质的地点的费用承担责任。房产上存在的有害物质也可能对我们出售或开发房产或以房产作为抵押品借入资金的能力产生不利影响。

我们可能会受到某些政府政策变化的风险。

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美国税法的变化可能会对我们产生实质性影响。

我们可能会受到定期诉讼和其他监管程序的影响。我们可能卷入与商业协议、运营、资产、负债或我们作为上市公司的地位有关的诉讼和监管行动。任何这些事项的不利结果都可能对我们的财务状况、我们的经营业绩产生不利影响，或者对我们施加额外的限制或限制。此外，无论任何诉讼或监管程序的结果如何，这些程序都可能导致巨额费用，并可能需要我们投入大量资源来捍卫我们的公司。

土地使用审批流程变得越来越复杂。此外，规管审批程序的法规、规例和条例为第三者提供了挑战拟议图则和审批的机会。因此，第三方对已规划的房地产开发项目提出挑战的前景为房地产开发规划和权利提供了额外的不确定性。以诉讼形式提出的第三方质疑可能导致发展权被剥夺，或者从本质上说，会对获得必要批准所需的时间长度和成本产生不利影响。此外，任何诉讼所引致的不利决定，都会增加工程项目获得最终批准的成本和时间，并可能对工程项目的设计、范围、计划和盈利能力造成不良影响。

一般风险

与我们的人力资本相关的风险。我们成功实施业务战略的能力将取决于我们吸引和留住熟练员工的能力。我们所在行业的劳动力市场竞争激烈。要吸引、培养和留住一大批合格从业人员，同时控制相关劳动力成本。劳动力市场趋紧可能会使我们更难雇佣和留住合格员工，并控制劳动力成本。我们吸引合格员工和控制劳动力成本的能力取决于众多外部因素，包括当前的工资水平、员工偏好、就业法律和法规、劳动关系和移民政策。虽然我们致力于通过提供有竞争力的工资等方式招聘顶尖人才，但由于上述任何因素而导致的竞争或劳动力成本的大幅增加，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们的接待业务

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高度依赖大量季节性劳动力。我们历来依赖J-1和H-2B签证计划将工人带到美国，以满足季节性人员需求，并确保我们拥有适当的劳动力。如果我们无法通过J-1和H-2B计划或其他方式获得足够数量的季节性工人，我们可能无法招募和雇用足够的人员，未来可能会大幅增加保障我们劳动力的成本。季节性工资增加或劳动力不足可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

与网络安全相关的风险。我们依赖于计算机和数字技术。我们收集有关行动各个方面的数字信息。与酒店相关的业务尤其需要收集和保留我们客户的可识别信息，因为这些信息是由我们使用的各种信息系统录入、处理、汇总和报告的。所有这些活动都会带来实质性的网络风险以及无法估计或预测的潜在成本和后果。客户、员工和其他公司数据的完整性和保护对我们至关重要。我们努力维护这些网络和相关系统的安全和完整性。我们已经实施了各种措施来管理安全漏洞或破坏的风险。我们不能保证我们的安全努力和措施将是有效的，也不能保证企图通过网络攻击或互联网网络入侵、恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、我们组织内部的人员或能够访问系统的人员、能源中断、自然灾害、恐怖主义、战争和其他严重破坏我们的网络和相关系统的人员或中断不会成功或造成破坏性破坏或破坏。此外，随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。

即使是受保护最好的信息、网络、系统和设施仍然潜在地易受攻击，因为在这种企图的安全漏洞中使用的技术不断发展，通常直到针对目标启动时才被识别，并且在某些情况下被设计为不被检测到，并且实际上可能不被检测到。因此，我们和我们的服务提供商可能无法预见这些技术或实施足够的安全屏障或其他预防措施，因此我们和我们的服务提供商不可能完全降低此风险。我们未能维护数据的安全，包括通过渗透我们的网络安全和盗用机密和个人信息，可能会导致业务中断、损害我们的声誉、罚款、处罚、监管程序和其他严重的财务和业务影响。

我们面临着与企业社会责任和声誉相关的风险。我们的声誉和品牌对我们的业务很重要。我们的声誉和品牌影响我们吸引和留住消费者、融资和确保发展机会的能力。我们的声誉或品牌可能受到损害的方式有很多。这些问题包括产品安全或质量问题、媒体负面报道或政治人物或利益集团的密切关注。客户还使用社交媒体以可快速广泛传播的方式提供有关我们公司、产品和服务的反馈和信息。如果客户对我们公司有负面体验或看法，并在社交媒体上分享，可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响。

此外，许多行业的公司都面临着与其环境、社会和治理(“ESG”)实践相关的利益相关者日益严格的审查。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来也越来越重视他们投资的影响和社会成本。如果我们未能或被认为未能满足我们利益相关者不断变化的期望，我们可能会遭受声誉损害，我们的业务或财务状况可能会受到不利影响。

我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计和有效性可能无法阻止所有错误、错误陈述或错误陈述。虽然管理层将继续审查我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，但不能保证我们的财务报告内部控制在任何时候都能有效地实现所有控制目标。我们对财务报告的内部控制存在缺陷，包括任何实质性的缺陷，这可能会导致我们的经营业绩的错误陈述，财务报表的重述，甚至下降。

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或对我们的业务、声誉、经营结果、财务状况或流动性产生重大不利影响。

我们的融资安排是有限制的。我们的融资安排包含惯常的陈述和担保，以及限制我们某些活动的惯常肯定和否定公约。请参阅注释11。债务，净额包括在本表格10-K的第15项中，以获取更多信息。我们遵守融资安排中的公约和限制的能力，可能会受到我们无法控制的经济、金融和行业状况的影响，包括信贷或资本市场中断。违反任何这些契约或限制都可能导致违约，允许适用的贷款人宣布所有根据这些契约或限制未偿还的金额以及应计和未付利息都是到期和应支付的。在任何情况下，我们可能无法偿还根据该等融资安排到期的款项，这可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们可以为与我们合资企业有关的债务提供担保。在某些情况下，这些担保为借款人提供全额付款和履约。请参阅注释11。债务，净额和注释20。承诺和或有事项包括在本表格10-K的第15项中，以获取更多信息。如果我们有义务履行这些担保中的任何一项，我们的运营结果、现金流和财务状况可能会受到不利影响。

我们利用衍生金融工具来降低利率变化带来的市场风险。.我们可能会签订利率互换工具，以限制我们对可变利率变化的风险敞口。虽然我们的对冲策略旨在将适用于我们的一些可变利率债务的利率上调的影响降至最低，但不能保证我们的对冲策略将有效，在某些情况下，我们可能会经历与信贷相关的损失。请参阅注释6。金融工具与公允价值计量包括在本表格10-K的第15项中，以获取更多信息。

我们不能向您保证，我们将继续以目前的速度支付股息，或者根本不会支付股息。2021年第四季度，我们为普通股支付了每股0.08美元的现金股息，我们预计将继续支付季度股息。宣布及支付任何未来股息将由本公司董事会在考虑各种因素后酌情决定，这些因素包括但不限于本公司的财务状况、盈利、本公司业务的资本要求、本公司当时可能签署的任何信贷协议或契约的条款、法律要求、行业惯例以及本公司董事会认为相关的其他因素。

我们普通股的市场价格可能会继续大幅波动。.许多因素可能对我们普通股的价格有重大影响，包括交易量低；我们经营业绩波动的公告；有关我们公司或业务的其他公告，包括收购或诉讼公告；佛罗里达州西北部或整个房地产或房地产开发行业市场状况的变化；与我们业绩无关的经济和/或政治因素；新冠肺炎疫情的影响；公众人物或其他第三方(包括博客、文章、留言板和社交及其他媒体)的评论；证券分析师推荐或收益预期的变化；散户投资者或其他市场参与者采用的新颖和不可预见的交易策略，以及由于股票回购计划的执行将减少我们的“公众流通股”，导致成交量减少和流通股减少。我们普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)的市场价格一直在波动，这可能与经营业绩无关或不成比例。我们普通股市场价格的持续波动可能会导致股东失去对我们普通股的部分或全部投资。机构投资者可能对持有我们的普通股不感兴趣。.

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1B项。未解决的员工意见

没有。

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Item 2. 属性

圣乔在佛罗里达州西北部拥有17万英亩土地。行业计划最初包括我们110,500英亩的土地，它有权或赋予我们法律权利，让我们在佛罗里达州的海湾和沃尔顿县的土地上开发超过17万个住宅单元，超过2200万平方英尺的零售、商业和工业空间，以及超过3000个酒店客房。我们还有额外的权利或合法权利，可以在部门计划之外开发土地。我们大约86%的房地产位于佛罗里达州的海湾、海湾和沃尔顿县。我们大约90%的房地产土地位于墨西哥湾15英里以内。未开发的土地是作为林地管理的，直到指定进行开发。我们预计这些土地可作广泛的住宅、商业及酒店业用途。我们在住宅、酒店和商业领域拥有运营资产和正在开发的项目。 有关我们房地产资产的更多信息，请参阅“项目1”。业务” and “附表III(综合)-房地产及累计折旧包括在本表格10-K第15项中，以了解更多信息。

在我们的住宅领域，我们将多个住宅社区的土地开发成住宅，出售给房屋建筑商，并在有限的基础上出售给零售客户。截至2021年12月31日，我们已经在17个不同的社区完成了住宅和正在开发、工程或概念规划中的住宅。这些地方包括水声起源、早餐点东、水声营地小溪、温马克海滩、南伍德、提图斯公园、大学站、公园广场、沃德克里克、墨西哥海滩和佛罗里达西北部的其他地点。

在我们的酒店部门，我们拥有一家海滩俱乐部和三个高尔夫球场，它们位于我们的住宅社区内或附近。 我们拥有水彩酒店、希尔顿花园酒店、巴拿马城机场和水声酒店，以及附近的零售和商业空间。我们拥有希尔顿酒店(The Pier Park Resort Hotel JV)的大使馆套房(The Pier Park Resort Hotel JV)、希尔顿酒店的Homewood Suites、希尔顿的Home2 Suites、Camp Creek Inn和Lodge 30A酒店(The Lodge 30A JV)。我们在佛罗里达州巴拿马城海滩拥有额外的物业，我们以租赁物业的形式运营。我们拥有两个码头。在巴拿马城市中心租赁的土地上，靛蓝酒店和一家独立餐厅正在建设中。

在我们的商业部门，我们拥有我们运营中使用的物业，包括多户住宅、老年生活、自助式仓储、零售、写字楼和商业物业。这些商业物业位于我们总部所在的贝克里奇办公公园；码头公园北(“码头公园北合资公司”)、码头公园过境点(“码头公园过境点合资公司”)、码头公园过境点II(“码头公园过境点II合资公司”)、水声起源过境点(“水声起源过境点合资公司”)、Watercrest High Living(“Watercrest合资公司”)、Windmark海滩、VentureCrossons

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Item 3. 法律诉讼

有关法律程序的信息，见附注20。承诺和或有事项包括在本表格10-K的第15项中。

Item 4. 煤矿安全信息披露

不适用。

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第二部分

Item 5. 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券

2022年2月21日，我们大约有805名普通股登记持有人。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“乔”。

2021年期间，我们为普通股支付了每股0.08美元的季度现金股息(总计为每股0.32美元)，我们预计将继续支付季度股息。2020年第四季度，我们为普通股支付了每股0.07美元的现金股息。我们在2019年没有支付现金股息。宣布及支付任何未来股息将由本公司董事会在考虑各种因素后酌情决定，这些因素包括但不限于本公司的财务状况、盈利、本公司业务的资本要求、本公司当时可能参与的任何信贷协议或契约的条款、法律要求、行业惯例以及本公司董事会认为相关的其他因素。见第1A项。风险因素-一般风险-我们不能向您保证，我们将继续以目前的利率支付股息，或者根本不会支付股息。

下面的业绩图表比较了我们从2016年12月31日到2021年12月31日期间的累计股东回报，假设在2016年12月31日投资了100美元在我们的普通股、标准普尔SmallCap 600指数和一个定制的房地产同行组(“Custom Real Estate Peer Group”)上。定制房地产集团由Alexander&Baldwin Inc.(Alex)、CTO Realty Growth，Inc.(CTO)、Five Point Holdings，LLC(FPH)、The Howard Hughes Corporation(HHC)、Maui Land&Pineapple Company，Inc.(MLP)、Stratus Properties Inc.(STRS)和Tejon Ranch Co.(TRC)组成。显示的总回报假设股息再投资。Custom Real Estate同级组的总回报对同级组内的每只股票使用相同的权重。下面显示的股价表现并不一定预示着未来的价格表现。

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股票回购计划

我们的董事会已经批准了股票回购计划，根据该计划，我们被授权回购我们普通股的股份。该程序没有到期日。截至2021年12月31日，我们有7740万美元的总授权可用于购买我们普通股的股票。根据交易法10b-18规则，我们可以不时在公开市场购买中回购我们的普通股，或者以私人协商的交易或其他方式回购我们的普通股。任何额外回购股份的时间和金额将取决于各种因素。本公司可随时或不时开始或暂停回购，恕不另行通知。本计划将继续执行，直至本公司董事会在任何时候自行决定修改或终止该计划。股票回购计划的实施将减少我们的“公众流通股”，我们的董事、高管和附属公司对普通股的实益所有权将按比例增加，占我们已发行普通股的百分比。然而，我们不认为这会导致我们的普通股从纽约证券交易所退市，也不会导致我们不再受交易法的定期报告要求的约束。2021年没有股票回购。

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Item 6. 已保留

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Item 7. 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与所附的经审计的综合财务报表和本10-K表格中的相关附注一起阅读。本次讨论中有关行业前景的陈述、我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期以及本次讨论中的其他非历史性陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，包括本10-K表格中“风险因素”中描述的风险和不确定因素。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布对本10-K表格中包含的任何前瞻性陈述的任何修订。

业务概述

圣乔是一家房地产开发、资产管理和运营公司，其所有房地产资产和业务都在佛罗里达州西北部。我们打算将现有资产用于住宅、酒店和商业项目。我们有大量的住宅和商业用地使用权。我们通过一系列开发活动，积极寻求房地产资产更高、更好的用途。当我们和/或其他人能够更好地配置资源时，我们可能会合作或探索出售离散资产。我们寻求通过开发住宅、商业和酒店项目来提升我们拥有的房地产资产的价值，以满足市场需求。我们大约86%的房地产位于佛罗里达州的海湾、海湾和沃尔顿县。我们大约90%的房地产土地位于墨西哥湾15英里以内。

我们相信，我们目前的资本结构、流动性和土地为我们提供了多年的机会，为我们的股东增加经常性收入和长期价值。我们打算专注于我们的核心业务活动，即房地产开发、资产管理和运营。我们继续开发广泛的资产类型，我们相信这些资产类型将提供可接受的回报率，增长经常性收入，并支持未来的业务。资本承诺的资金将来自已完成项目的现金收益、现有现金、自有土地、合作伙伴资本和融资安排。我们预计投资不会立即带来好处。由于我们无法控制的因素，项目的时间安排可能会受到延误的影响。

我们的房地产投资策略侧重于符合长期风险调整回报标准的项目。我们的做法是，只有当我们的分析表明，一个项目在整个生命周期内产生的回报等于或高于门槛回报时，才会产生这样的支出。

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2021年的亮点包括：

市况

2021年，美国经济正处于从2020年初新冠肺炎大流行最初爆发的严重影响中复苏的过程中，虽然新冠肺炎遏制和缓解措施后的经济复苏仍在进行，但我们各个细分市场的需求依然强劲。我们认为，这主要是佛罗里达州西北部持续增长的结果，我们将其归因于该地区高质量的生活质量、自然美景和卓越的便利设施，以及工作场所不断变化的灵活性。

尽管我们在新冠肺炎大流行期间取得了积极的财务业绩，但新冠肺炎大流行的规模和持续时间仍不得而知，与历史正常水平相比，2022年及以后我们每个可报告部门的财务业绩都可能出现大幅下降。我们已经采取了措施，未来可能还需要采取更多措施来应对疫情，包括暂时关闭我们的酒店、零售店、海滩俱乐部和食品和饮料业务，实施降低成本的措施和“在家工作”政策。我们将继续监测潜在影响，逐日、分阶段对每个新项目进行评估，并根据市场情况采取审慎措施，根据需要做出反应。关于新冠肺炎疫情对我们业务的潜在影响的进一步讨论将在第一部分中讨论。项目1A。风险因素.

可报告的细分市场

我们主要在以下三个可报告的细分市场开展我们的所有业务：1)住宅、2)酒店和3)商业。在2020年第一季度之前，商业租赁和销售以及林业被视为单独的可报告部门。从2020年第一季度开始，由于组织结构的变化，我们以前的标题为“商业租赁和销售”和“林业”的部门被报告为一个部门，并重新命名为“商业”。这一变化与我们的信念一致，即这些部门的资产决策和管理是作为一个团队做出的。所有上一年的分部信息都已重新分类，以符合当前的列报方式。此外，从2020年第一季度开始，我们以前名为“住宅房地产”的部分被重新命名为“住宅”。这一变化对报告期间的综合资产负债表、损益表、全面收益表或现金流量表没有影响。

下表列出了这些可报告部门对我们综合营业收入的相对贡献：

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有关我们的可报告部门的更多信息，请参见注释19。段信息包括在本表格10-K的第15项中。

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住宅区段

我们的住宅部门通常规划和开发不同规模、不同价位的住宅社区，并将住宅出售给房屋建筑商或零售消费者。我们的住宅部门还评估与特定社区(如Latitude Margaritaville Wateround)签订合资协议的机会。

水声发源地、水声营地小溪、早餐点东、提图斯公园、沃德克里克、水声发源地西、大学站、公园广场、墨西哥海滩、温德马克海滩和南伍德社区是目前正在进行开发活动、销售活动或未来阶段的大型多阶段社区。这些社区的住宅是根据市场需求开发的，主要出售给房屋建筑商，并在有限的基础上出售给零售客户。

夏令营海滩和河营社区有房屋可供出售，土地可供未来开发。水彩画社区得到了很大的发展，剩下的家居可以出售。

纬度玛格丽塔维尔水声社区是位于佛罗里达州贝县的一个规划中的55+个活跃的成人住宅社区。该社区位于海岸内水道附近，前往佛罗里达西北部海滩国际机场非常方便。该社区正在通过与我们的合作伙伴Minto Communities USA(一家住宅建筑商和社区开发商)未合并的合资公司(“Latitude Margaritaville Wateround JV”)进行开发，估计包括大约3500套住宅，这些住宅将以较小的离散社区增量进行开发。2021年，未合并的Latitude Margaritaville Wateround合资公司签订了435份销售合同，完成了47笔房屋销售交易。截至2021年12月31日，未合并的Latitude Margaritaville Wateround合资公司有388套房屋签约，预计房屋成交时的销售价值约为1.71亿美元。请参阅注释4。合资企业包括在本表格10-K的第15项中，以获取更多信息。

按社区/项目划分的住宅住宅管道如下：