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本限制性股份单位协议(“本协议”)由纽约公司FlowServe Corporation(“本公司”)与_(“参与者”)于_(“授出日期”)订立及订立。本协议中使用的所有大写术语和本协议中未另行定义的术语具有本计划(定义如下)中赋予这些术语的含义。

鉴于，本公司通过了FlowServe Corporation 2020长期激励计划(“计划”)，以加强公司留住关键员工和外部董事服务的能力，并增加该等人员在公司福利中的权益。

(A)为鼓励参与者对本公司的成功业绩作出贡献，并考虑到本协议所载参与者的契诺和承诺，本公司于授予之日向参与者授予_个受限股票单位(“RSU”)奖励，该奖励将转换为与归属RSU数量相等的公司普通股数量，受下述条件和限制以及本计划的限制所限。

根据本协议授予的RSU不会也不会使参与者在普通股股票发行日期之前享有公司股东的任何权利，以解决奖励问题。根据本协议，参与者对RSU的权利在权利归属之日和对受限股票单位的限制失效之日之前的任何时间均可被没收。

(A)在符合以下第3款规定的情况下，RSU应在授予之日后的三年内按比例归属，其中1/3的RSU在授予之日的两周年时归属(四舍五入到最接近的整个RSU)，2/3的RSU在授予之日的三周年时归属(每个这样的日期为“归属日期”)。在任何情况下，在符合以下第3段的规定的情况下，RSU应在参与者终止与公司的雇佣关系后停止授予。

(B)在以下第3段条文的规限下，本公司应在可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于根据上文第2(A)段所述时间表归属股份单位的日期后两个半月，本公司应将归属股份单位转换为等于归属股份单位数目的普通股总数，向上舍入至最接近的整数股份数目，但须受计划及本协议的规定所规限。该等普通股的价值不会因时间流逝而产生任何利息。

(C)在将已授予的RSU转换为普通股后，此类普通股将进行登记，并将记录转让给参与者。根据本协议交付的任何普通股股份须遵守下文第7段和第9段的规定。

(D)在本协议生效的每一年，参与者可获得基于相当于RSU 100%的普通股股数支付的现金股息的信用(“股息等价物”)，就像该等普通股股票实际上由参与者持有一样。股息等价物应被视为再投资于普通股的额外股份(此后可能产生额外的股息等价物)。任何此类再投资应按当时普通股的公允市值进行。股息等价物可以现金或普通股或其任何组合的形式结算，由委员会行使其唯一及绝对酌情权决定。就本计划而言，以普通股形式结算股息等价物将构成红股奖励。在将已授予的RSU转换为普通股后，参与者还将获得在转换日期之前与该RSU相关的应计股息等价物的分配。如果任何RSU没有归属，参与者将丧失获得与该等未归属的RSU相关的任何股息等价物的权利。

(A)根据本协议授予的RSU应按照上文第2(A)段所反映的归属时间表进行归属，条件是参与者在第2(A)段规定的适用归属日期之前仍受雇于公司或子公司或继续为其提供服务。但是，如果出现以下情况之一：

(B)尽管有上文第2(A)和3(A)段的规定，一旦参与者停止雇用或提供服务(无论是自愿的还是非自愿的)，委员会可行使其唯一和绝对的酌情权，选择加快部分或全部未归属的RSU的归属。

(A)给予参与者今后获得任何其他RSU或任何其他奖项的任何权利，即使RSU或其他奖项是定期或重复授予的，因为RSU和其他奖项的授予完全是自愿的，完全由委员会酌情决定；

(C)赋予参与者继续受雇于本公司或任何附属公司的权利，或影响本公司或任何附属公司随时或以任何理由终止雇用或服务参与者的权利。

通过签署本协议，参与者确认他或她已阅读并理解FlowServe公司员工数据保护政策和FlowServe的隐私政策。参与者特此同意公司、富国银行股东服务公司(“富国银行”)和美林公司(“美林”)收集、处理、传输、使用、电子和手动存储其个人数据，以促进计划的管理。参与者理解并承认本同意适用于与计划管理相关的所有个人身份数据，包括参与者的姓名、家庭地址、工作电子邮件地址、职称、GEMS ID、国家身份证号或社会保险号、员工身份、工作地点、工作电话号码、纳税类别、以前的股权授予交易数据和薪酬数据。参与者还同意向公司提供公司要求的任何额外信息，以使公司能够遵守任何适用法规或法规对公司施加的任何报告或其他要求。

参与者理解，出于计划管理的目的，参与者的个人数据将在美国得克萨斯州欧文市奥康纳大道2300室北5215号收集和处理，并转移到北康科德161号富国银行

参赛者或通过参赛者提出要求的任何人在本协议项下授予的RSU中没有任何权利或利益，除非且直到影响参赛者或该其他人的本协议和计划的所有条款、条件和规定均已按照本协议的规定得到遵守。

本协议对参与者、公司及其各自允许的继承人和受让人(包括遗产代理人、继承人和受遗赠人)的利益具有约束力，并可由其强制执行，但参与者不得转让本协议项下的任何权利或义务，除非以本协议明确允许的范围和方式转让。

如果公司的法律顾问认为，根据本协议发行的普通股将违反经修订的1933年证券法(“证券法”)或任何其他适用的联邦或州证券法律或法规，公司将不会被要求根据本协议交付任何普通股。委员会可要求参与者在发行任何此类股票之前签署并向公司提交一份书面声明，声明的形式和内容应由委员会自行决定接受(“投资函”)：

(A)根据本协议应支付或可转让给参与者的任何普通股和/或现金可被支付或扣减任何一笔或多笔本公司根据参与者受雇所在司法管辖区法律的当时适用条款，以及(如果适用)经修订的1986年国内税法(以下简称《守则》)或其继承人，或任何其他外国、联邦、州或地方税预扣规定而被要求预扣的金额。当公司根据任何外国、联邦、州或地方要求或守则的适用条款被要求扣留任何一笔或多笔款项时，公司应从将向参与者发行的普通股中扣留一定数量的股份，以履行公司的扣缴义务。代扣代缴的普通股数量，以代扣日的股票公允市值为准。

(Ii)参与者可以向公司交付足够数量的当时由参与者拥有的普通股，期限至少为六(6)个月，以履行公司的扣缴义务，这是基于股份在扣缴之日的公平市场价值；

(C)授权本公司的参与者根据上文第10(B)段所述的一种或多种备选方案代扣税款，其形式和内容必须是委员会可以接受的。参与者支付或授权预扣税款应在根据本协议交付任何股份之前完成。根据这一规定扣缴税款的授权将是不可撤销的，除非参与者的纳税义务已全部付清。

本协议受制于本计划的条款和条件。该计划由委员会根据其条款进行管理。对于本计划保留给委员会的所有事项以及委员会多数成员关于计划的决定，委员会拥有唯一和完全的自由裁量权，本协议为最终协议，对参与者和公司具有约束力。本公司、董事会成员或委员会均不对就本协议或根据本协议授予的RSU真诚采取或作出的任何行为、不作为或决定负责。如果本协议的条款和条件与本计划有任何冲突，应以本计划的规定为准。

除通过遗嘱或根据适用的世系和分配法以外，参与者不得转让本协议授予的RSU。RSU及其相关的任何权利和特权不得通过法律实施或其他方式转让、转让、质押或质押，也不受执行、扣押、扣押或类似程序的约束。如果发生这种情况，本协议将自动终止，此后将无效。

本公司有权向参与者追回因执行本协议的条款和规定而产生的合理律师费，无论是通过强制执行特定履行或违反或其他方式的损害赔偿。

作为授予本协议项下奖项的部分代价，参赛者特此同意对参赛者与本协议条款和条件有关的所有信息和知识保密，但法律要求的任何公开文件中披露的除外。然而，此类信息可以根据法律要求披露，并可以保密地提供给参与者的配偶和税务和财务顾问。如果公司注意到任何违反本承诺的情况，公司在决定是否建议向参与者授予任何未来类似的奖励时，应考虑该违反行为，作为衡量向参与者授予任何此类未来奖励是否明智的一个因素。

除本计划或以下另有规定外，本协议只能通过公司和参与者签署的书面协议进行修改。尽管有上述规定，董事会或委员会可根据任何联邦或州、税法或证券法或其他法律或法规的任何补充或更改，在必要或适宜的范围内修订本协议，这些更改在授予日期后发生，并根据其适用于奖励的条款，或在此类修订对参与者没有重大不利的范围内。

本协议应受德克萨斯州法律的管辖、解释和执行(不包括德克萨斯州法律的任何冲突、规则或原则，这些冲突、规则或原则可能会将本计划的治理、解释或解释引用到另一个州的法律)。

如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，非法或无效不应影响本协议的其余条款，但此类条款应完全可分割，本协议应被解释和执行，就像从未包括该非法或无效条款一样。

根据本协议的规定，向参与者或参与者的法定代表人、继承人、受遗赠人或被分配者支付现金或任何普通股或其他财产的发行或转让，在其范围内，应完全满足这些人在本协议项下的所有索赔。公司可以要求参与者或参与者的法定代表人、继承人、受遗赠人或分派，作为支付或发行该等款项或发行的先决条件，以其决定的形式签署解除和收据。

尽管本守则有任何相反规定，但在因服务终止(死亡除外)而转换既有股份及登记及转让普通股的情况下，如果参与者是守则第409A节下《最终财务条例》第1.409A-1(I)节所界定的“指定雇员”，则仅在守则第409A节所规定的范围内，该等股份在参与者终止服务之日(或如较早，则为参与者去世之日)后六(6)个月内不得向参与者分派股份。

本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

参与者可能受到基于普通股上市交易所和适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，包括美国和参与者所在国家或其经纪人所在国家(如果不同)，这可能会影响参与者在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律定义)期间接受、收购、出售或以其他方式处置与普通股价值相关的股票、RSU或权利(例如股息等价物)的能力。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，参与者可被禁止(I)披露

向任何第三方提供内幕信息，其中可能包括同事；以及(Ii)向第三方“通风报信”或以其他方式导致他们买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据本公司任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参与者承认遵守任何适用的限制是参与者的责任，参与者应就此事与其私人法律顾问交谈。

参与者必须通过公司制定的电子验收程序以电子方式接受本协议的条款和条件，或以公司满意的形式向公司提交书面验收。在任何情况下，在没有接受的情况下，不得根据本协议发行任何普通股(或分配的其他证券或财产)。通过接受RSU，参与方同意RSU是根据本计划和本协议的条款和条件授予的，并受其管辖。参加者已全面审阅计划和本协议，在接受本协议之前有机会征求律师的意见，并完全了解计划和本协议的所有条款。