美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节
报告日期(最早报告事件日期): |
银牛资源公司(Silver Bulk Resources,Inc.)
(注册人的确切姓名载于其章程)
(成立为法团的国家或其他司法管辖区) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 身分证号码) | ||
温哥华, |
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(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: |
(前姓名或前地址,如果自上次 报告以来更改)
如果Form 8-K备案旨在 同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务,请勾选下面相应的复选框:
根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) | |
根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料 | |
根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 | |
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法12b-2规则(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司 。
新兴成长型公司o
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O
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项目5.02 | 董事或某些高级职员的离职;董事的选举;某些高级职员的任命;某些高级职员的补偿安排。 |
(E)补偿性 计划、合同或安排。
与 蒂莫西·巴里签订咨询协议
2022年2月17日,银牛资源有限公司(“银牛”或“本公司”)与蒂莫西 巴里签订了一项咨询协议(“CEO咨询协议”),根据该协议,巴里先生将继续担任本公司的首席执行官 。
根据CEO咨询协议的条款和 条件,Barry先生将获得6万加元的年费(“CEO咨询费”) ,并有资格在CEO咨询协议期限内参与公司的年度奖金计划,奖金目标最高可达年费的50%,或由公司董事会(“董事会”)确定的目标。 此外,Barry先生还有资格参与。 此外,Barry先生还有资格参与公司的年度奖金计划,奖金目标最高可达年费的50%,或由公司董事会(“董事会”)确定的目标。 此外,Barry先生还有资格参与公司的年度奖金计划。 此外,Barry先生还有资格参与如果首席执行官 咨询协议被本公司无故终止或由巴里先生以“充分理由”(定义见 首席执行官咨询协议)终止,巴里先生有权一次性获得以下金额:(I)如果首席执行官咨询协议在2023年1月1日之前终止,则支付6个月的首席执行官顾问费;(Ii)如果首席执行官咨询协议在1月1日或之后终止,则巴里先生有权获得以下款项:(I)如果首席执行官咨询协议在2023年1月1日之前终止,则支付6个月的首席执行官咨询费;(Ii)如果首席执行官咨询协议在1月1日或之后终止,则巴里先生有权获得以下款项:(I)如果首席执行官咨询协议在2023年1月1日之前终止,则支付六个月的首席执行官咨询费;(A)12个月的CEO咨询费加上(B)从2022年1月1日起每增加一年的服务,CEO咨询费为一个月 ,最长为CEO咨询费的24个月 ;(C)外加相当于按比例计算的年度现金奖金部分的付款。如果公司在“控制权变更”(定义见“CEO咨询协议”)后三个月内无故终止CEO咨询协议, Barry先生有权获得24个月的CEO咨询费外加相当于年度现金奖金两倍的一次性付款(此类 付款,即“CEO控制权变更付款”)。此外,Barry先生有权在“控制权变更”后六个月内以任何理由终止CEO咨询协议 ,并从公司获得CEO控制权变更付款。 此外, 在Barry先生收到上述任何CEO控制权变更付款的任何终止合同后, Barry先生还有权在终止合同后的12个月内继续享受本公司的保险标准福利计划提供的福利。
CEO咨询协议的前述说明 并不声称是完整的,而是通过参考《CEO咨询协议》全文进行限定的,该协议的副本以表格8-K的形式作为本报告的附件10.1存档,并通过引用并入本文 。
修改了与达伦·克林克的咨询协议
同样在2022年2月17日,本公司与达伦·克林克,韦斯科特管理有限公司(“Westcott”)的个人服务公司 签订了经修订的咨询协议(“总裁咨询协议”),根据该协议,克林克先生继续担任本公司总裁。
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根据总裁顾问协议的条款及 条件,Westcott将收取60,000加元的年费(“总裁咨询费”) ,并有资格在总裁顾问协议期限内参与本公司的年度奖金计划,奖金目标最高可达年费的50%,或由董事会厘定的目标。
此外,Westcott 有权获得以下保留金额,条件是公司在2027年4月15日之前达到适用的市值目标:(I)如果公司市值连续五个交易日达到至少250,000,000加元,则为500,000加元;(Ii)如果公司市值连续五个交易日达到至少500,000,000加元,则为500,000加元。 连续五个交易日,如果公司市值达到至少500,000,000加元,则为500,000加元。 如果公司市值连续五个交易日达到至少500,000,000加元,则为500,000加元。 如果公司市值连续五个交易日达到至少500,000,000加元,则为500,000加元如果公司经历“控制权变更 ”(定义见总裁咨询协议),并且公司在该“控制权变更”之前的任何时候的市值等于或超过250,000,000加元,Westcott将有权获得相当于适用投标价格的0.2% 减去之前支付给Westcott的任何留任奖金的留任奖金。
如果总裁咨询协议被公司无故终止或韦斯科特公司以“充分理由”(见总裁咨询协议的定义)终止,韦斯科特有权一次性支付以下金额:(I)总裁咨询协议在2022年10月1日之前终止,支付总裁咨询费六个月;以及(Ii)总裁咨询协议在10月1日或之后终止的情况下,韦斯科特有权一次性支付以下金额:(I)如果总裁咨询协议在2022年10月1日之前终止,韦斯科特有权获得六个月的总裁咨询费;(Ii)如果总裁咨询协议在10月1日或之后终止,韦斯科特有权一次性支付以下金额:(I)如果总裁咨询协议在2022年10月1日之前终止,韦斯科特将获得6个月的总裁咨询费;(Ii)如果总裁咨询协议在10月1日或之后终止另加 (B)从2021年10月1日起每多服务一年,总裁咨询费为一个月,最长为总裁咨询费的24个月,外加(C)相当于按比例发放的年度现金奖金。如果公司 在“控制权变更”后三个月内无故终止总裁咨询协议,Westcott 有权获得24个月的总裁咨询费外加相当于年度现金奖金两倍的一次性付款(此类付款, “总裁变更控制权付款”)。此外,Westcott有权在“控制权变更”后六个月内以任何理由终止总裁咨询协议 ,并从公司获得总裁控制权变更付款 。此外,在Westcott收到上述任何总裁控制权变更付款 的任何终止合同后,Westcott还有权在终止合同后的12个月内继续享受根据公司的保险标准福利计划提供的持续福利 。
前述对总裁咨询协议的描述 并不声称是完整的,而是通过参考 总裁咨询协议全文进行限定的,该协议的副本以表格8-K作为本报告的附件10.2存档,并通过引用将其并入本报告 。
3 |
修改并重新签署与克里斯托弗·理查兹的雇佣协议
同样在2022年2月17日,本公司与Christopher Richards和Arras Minerals Corp.(其股份于2021年9月分配给Silver Bull股东 )签订了经修订并重述的雇佣协议(“CFO雇佣协议”),自2022年1月1日起生效,根据该协议,Richards先生将继续担任本公司的首席财务官 。
CFO雇佣协议 规定基本工资为240,000加元。在这笔年薪中,公司负责支付60,000加元(“公司基本工资”), 阿拉斯支付剩余的180,000加元。理查兹先生有资格参加公司的年度奖金计划, 目标奖金最高可达公司基本工资的50%。理查兹先生还有资格参与公司的股票 期权和股票红利计划,以及公司维持的任何员工福利计划。如果Richards先生无 “原因”而被解雇或因“充分理由”辞职(如CFO雇佣协议中所定义),他将有权 获得相当于公司基本工资12个月外加按比例计算的年度奖金部分的一次性付款。如果本公司 在“控制权变更”(定义见CFO雇佣 协议)后三个月内无故解雇Richards先生,或Richards先生在控制权变更后六个月内有充分理由辞职,Richards先生有权获得相当于公司基本工资24个月的一次性付款,以及之前支付给Richards先生的平均年度奖金的两倍。
CFO雇佣协议的前述描述 并不声称是完整的,而是通过参考CFO雇佣协议的全文进行限定的,该协议的副本以表格8-K的形式作为本报告的附件10.3存档,并通过引用并入本文 。
修订管理 留任奖金计划
同样在2022年2月17日,董事会批准了对之前宣布的银牛资源公司管理层留任奖金计划(“管理层留任奖金计划”)的修订(“计划修正案”),该计划于2021年4月15日获得董事会通过和批准。计划修正案修订了管理层留任奖金计划的若干条款,该条款规定,本公司将在本公司(I)达到某些市值目标 或(Ii)收购要约成功时,向银牛指定的高管支付 若干现金奖金。根据并遵守计划修正案的条款,除其他事项外,
· | 以“成功收购出价”为基础的现金红利由基于 “控制权变更”的红利触发,这通常包括(I)出售或以其他方式处置 公司的全部或几乎所有资产;(Ii)涉及公司的某些合并、合并或重组交易;(Iii)个人、实体或集团获得公司证券实益所有权的交易 或一系列相关交易,根据该交易,个人、实体或集团获得公司证券的实益所有权,相当于 有权投票的合并投票权的至少50%或(Iv)符合某些标准的一项或一系列相关交易,导致半数或以上董事会成员辞职或更换,或 本公司行政总裁辞职或终止;及 |
4 |
· | 在允许在 公司缺乏足够资金支付现金红利的情况下通过发行股票结算现金红利的条款中,将发行股票数量的计算从(I)该股票发行前一天的 20个交易日的成交量加权平均价减去5.0%,改为(Ii)截至该股票发行前一天的五个交易日的成交量加权平均价。 |
计划修正案的前述说明 并不声称是完整的,而是通过参考计划修正案全文进行限定的, 该计划修正案的副本以表格8-K的形式作为本报告的附件10.4存档,并通过引用并入本文。
项目9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品。
证物编号: | 描述 | |
10.1+ | 咨询协议,日期为2022年2月17日,由Silver Bull Resources,Inc.Timothy Barry签署 | |
10.2+ | 银牛资源公司和韦斯科特管理有限公司签订的咨询协议,日期为2022年2月17日。 | |
10.3+ | 修订和重新签署的雇佣协议,日期为2022年2月17日,由Silver Bull Resources,Inc.,Arras Minerals Corp.和Christopher Richards签署 | |
10.4+ | 银牛资源公司管理层留任奖金计划修正案,日期为2022年2月17日 |
+表示管理合同或补偿计划、合同或安排。
5 |
签名
根据1934年证券交易法的要求 ,注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告 。
银牛资源有限公司(Silver Bull Resources,Inc.) | ||
日期:2022年2月23日 | 由以下人员提供: | /s/克里斯托弗·理查兹(Christopher Richards) |
姓名: | 克里斯托弗·理查兹 | |
标题: | 首席财务官 |
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