执行副本

第3号修正案

日期：2021年12月22日

至

信贷协议

日期：2019年8月14日

本修订第3号(“修订”)于2021年12月22日由特拉华州Booking Holdings公司(“本公司”)与摩根大通银行(行政代理)根据日期为2019年8月14日的特定信贷协议(“信贷协议”)由本公司、荷兰借款人、贷款人及行政代理(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)作出。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的各自含义。

鉴于，公司和行政代理已确定已出现信贷协议第2.14(B)节所述的一种或多种情况；

鉴于，(I)根据信贷协议第2.14(B)节的条款，本公司和行政代理已同意修订信贷协议，以确立欧元利率的替代利率，该利率适当考虑到目前美国确定银团贷款欧元利率的现行市场惯例，并做出可能适用的其他相关变化；及(Ii)本公司、行政代理和每一贷款人已同意修订信贷协议，以确立英镑的欧元利率的替代利率，并按本文所列条款和条件作出在每种情况下可能适用的其他相关更改；

因此，现在，考虑到上述前提、本文所载条款和条件以及其他良好和有价值的对价，本公司、行政代理和贷款人(如适用)在此同意订立本修正案。

1.对信贷协议的修订。

(A)信贷协议的初步修订。自纽约时间2022年1月1日凌晨12：00(“信贷协议修改时间”)(以下第2(A)节所列条件满足之日起)起生效，双方同意对信贷协议进行修改，以删除受损文本(以与以下示例相同的方式表示)，并增加本协议附件A所附信贷协议各页所列的双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)。《最初修正案》)。双方理解并同意，本第1(A)款中描述的修改应在信贷协议修改时发生，而不是在初始修改生效时进行，但在所有方面均应符合以下第2(C)节的规定。

(B)信贷协议的后续修订。在满足下述第2(B)节规定的先决条件后生效，但在各方面均须遵守下文第2(C)节的规定，双方同意对信用证协议(经初步修正后的)进行修改，以删除删节文本(以与以下实例相同的方式在文本上表示)，并增加带双下划线的文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示

以下例子：双下划线文本)，如本合同附件B所附《信贷协议》各页所述(此类修订，“后续修订”)。

2.生效条件。

(A)初步修正的生效条件。本修正案对于初始修正案(应发生在纽约市时间2021年12月31日上午12：00(“初始修正案生效时间”))的效力，除非行政代理在纽约市时间下午5：00之前收到，在本修正案生效日期后的第五(5)个工作日，行政代理应已收到(I)由本公司和行政代理正式签署的本修正案副本，以及(Ii)在初始修订生效前至少两(2)个工作日支付和/或报销行政代理及其附属公司的合理和有文件记录的自付费用(包括，在发票范围内，与贷款文件有关的合理和有据可查的费用和行政代理律师的费用)。

(B)其后修正案的生效条件。本修订就其后的修订而言的效力须受以下先决条件所规限：(I)行政代理应已收到由本公司、各贷款人及行政代理正式签署的本修订副本，及(Ii)信贷协议修订时间应已发生。

(C)初始修正案和随后的修正案的生效时间。在行政代理收到本公司正式签署的本修订副本的情况下，各贷款人及行政代理在信贷协议修订时或之前且同时满足第2(A)节及第2(B)节所载的效力条件时，有一项理解并同意，信贷协议将首先在信贷协议修订时经初步修订而修订，而信贷协议(经初始修订修订)将于紧接其后修订。

3.公司的陈述和保证。本公司特此声明并保证如下：

(A)本修订及经修订的信贷协议构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律及一般衡平法原则所规限，不论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。

(B)于本修订条款生效日期，(I)并无任何失责发生及持续，及(Ii)经修订的信贷协议第三条所载本公司的陈述及保证在各重大方面均属真实及正确(信贷协议第3.04(B)及3.06(B)节所载的陈述及保证除外)(惟任何经重大程度限制的陈述及保证在各方面均属真实及正确者除外)。

4.对信贷协议的提述及对其的效力。

(A)在本协议生效后，信贷协议或任何其他贷款文件中对信贷协议的每一次提及均应指并应是对经此修订的信贷协议的提及。

(B)每份贷款文件以及与此相关而签立和/或交付的所有其他文件、文书和协议应保持十足效力，并在此予以批准和确认。

(C)本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议、贷款文件或与此相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书和协议的任何规定。

(D)本修订是信贷协议下的贷款文件(定义见信贷协议)。

5.依法治国。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

6.标题。本修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

7.对口支援。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，应构成一份单一合同。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及本修正案中或与之相关的类似含义的词语和/或与本修正案和本修正案有关而拟签署的任何文件应被视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。如本文所用，“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本修正案已由各自的授权官员正式签署并交付，特此声明。

Booking Holdings、

作为公司

By: /s/ Douglas Tropp
姓名：道格拉斯·特罗普

职务：高级副总裁兼财务主管

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理和贷款人

By: /s/ Roger J. Fleischmann Jr.

姓名：小罗杰·J·弗莱施曼

标题：经营董事

北卡罗来纳州美国银行，

作为贷款人

By: /s/ Eric Ridgway

姓名：埃里克·里奇韦

标题：董事

花旗银行，北卡罗来纳州

作为贷款人

By: /s/ Javier Escobar

姓名：哈维尔·埃斯科瓦尔

职务：董事副总裁总裁

德意志银行纽约分行，

作为贷款人

By: /s/ Annie Chung

姓名：钟安妮

标题：董事

By: /s/ Marko Lukin

姓名：马尔科·卢金

职务：总裁副

美国银行全国协会，

作为贷款人

By: /s/ Steven L Sawyer

姓名：史蒂文·L·索耶

头衔：高级副总裁

法国巴黎银行，

作为贷款人

By: /s/ Barbara Nash

姓名：芭芭拉·纳什

标题：经营董事

By: /s/ Maria Mulic

姓名：玛丽亚·穆里奇

标题：经营董事

北卡罗来纳州道明银行

作为贷款人

By: /s/ Steve Levi

姓名：史蒂夫·利维

头衔：高级副总裁

富国银行，国家协会，

作为贷款人

By: /s/ Evan Waschitz

姓名：埃文·瓦奇茨

标题：董事

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

作为贷款人

By: /s/ James Smith

姓名：詹姆斯·史密斯

职务：总裁副

高盛美国银行，

作为贷款人

By: /s/ Dan Martis

姓名：丹·马尔斯

标题：授权签字人

渣打银行，

作为贷款人

By: /s/ Kristopher Tracy

姓名：克里斯托弗·特雷西

标题：董事-融资解决方案

瑞穗银行股份有限公司

作为贷款人

By: /s/ Tracy Rahn

姓名：特蕾西·拉恩

职务：董事高管

工商银行有限公司，纽约分行，

作为贷款人

By: /s/ Yu Wang

姓名：王宇

标题：董事

By: /s/ Yuanyuan Peng

姓名：彭渊源

职务：董事高管

附件A

附设

本信贷协议(“协议”)于2019年8月14日由特拉华州Booking Holdings公司(下称“本公司”)、Booking.com B.V.(一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司，其法定所在地为荷兰阿姆斯特丹(下称“荷兰子公司”))签订，在此范围内，根据第2.24节，本协议的当事人不时为本协议的当事人，摩根大通银行为行政代理，美国银行为辛迪加代理，美国银行证券公司、法国巴黎银行证券公司、花旗银行、德意志银行证券公司、道明证券(美国)有限公司、美国银行全国协会和富国证券有限责任公司为联席簿记管理人和联合牵头安排人，以及法国巴黎银行、花旗银行、德意志银行证券公司、道明银行、美国银行全国协会、富国银行全国协会、高盛银行美国、汇丰银行美国、全国协会、工商银行有限公司、瑞穗银行纽约分行。和渣打银行作为联合文件代理商。

本公司已要求贷款人提供循环信贷安排，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“2020年可转换债券”是指公司根据2020年可转换债券契约发行的、于2020年6月15日到期的0.35%可转换优先债券。

“2020可转换票据契约”是指日期为2013年6月4日的某些契约，由本公司和作为受托人的美国股票转让与信托公司之间的契约。

“2020年可换股票据支付事项”是指2020年可换股票据项下未偿还的债务本金总额应已按照2020年可换股票据契约的条款得到清偿、清偿和全额偿付。

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是一笔贷款或构成这种借款的贷款，其利息由基准利率确定。

“收购”指任何财产收购或一系列相关财产收购，其构成(A)资产构成全部或实质全部或任何重要部分的业务或业务的营运单位，或(B)全部或实质所有普通股或个人的其他股权权益。

“调整后的欧洲货币EURIBO利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何欧洲货币借款而言，其年利率等于(A)该利息期间的欧洲货币EURIBO利率乘以(B)法定准备金利率。

“调整后的伦敦银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以美元或英镑计价的任何欧洲货币借款而言，其年利率等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。

“行政代理人”是指摩根大通银行(包括其分行和附属公司)，其作为任何贷款文件项下贷款人的行政代理人，或任何后续的行政代理人。

行政代理人的“行政代理人办公室”是指，对于任何货币，行政代理人的办事处、分行、附属银行或代理银行，其货币由行政代理人不时指定给本公司和每个贷款人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“附属公司”，就任何决定而言，是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受控于该决定所指定的人或与其共同控制的另一人。

“总承诺额”是指所有贷款人根据本合同条款和条件不时减少或增加的承诺额的总和。截至生效日期，总承诺额为20亿美元。

“约定货币”指的是美元和每种替代货币。

“协议”指本信用证协议。

“替代货币”指(I)欧元、(Ii)英镑和(Iii)根据第1.07节批准的任何其他货币(美元除外)。

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或开证行(视属何情况而定)根据以美元购买该替代货币的汇率(根据最近的重估日期确定)而确定的适用替代货币的等值金额。

《第一号修正案》指2020年4月7日生效日期。第二号修正案生效日期是指2020年10月28日。

“阿姆斯特丹校区”是指荷兰阿姆斯特丹在建的办公楼，目前被指定为Booking.com未来的总部。

“阿姆斯特丹校区处置”系指阿姆斯特丹校区的任何出售、处置或其他转让。

“适用百分比”是指在任何时候对任何贷款人而言，该贷款人的承诺所代表的总承诺的百分比(小数点后九位)，可根据第2.23节的规定进行调整。如果每个贷款人提供贷款的承诺和开证行提供信用证信用证延期的义务已经终止，或者如果总承诺已经到期，则每个贷款人的适用百分比为

根据贷款人最近生效的适用百分比确定，使任何后续转让生效，并在第2.23条的规限下，使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中该贷款人名称的相对位置，或在该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中(以适用者为准)。

“适用利率”是指在任何一天，就任何欧洲货币循环贷款或任何ABR循环贷款，或就本协议项下应支付的承诺费(视属何情况而定)而言，以下标题“承诺费费率”、“欧洲货币利差”或“ABR利差”(视属何情况而定)下所列的适用年利率，其依据的是该日期适用的类别：

就上述目的而言，

(A)(1)第一类、评级A级和杠杆水平1是等价和对应的，是适用费率方面的最高水平；(2)第二类、评级B级和杠杆水平2是等效和对应的，是适用费率方面的第二高水平；(3)第三类、评级C级和杠杆水平3是等价和对应的，是适用费率方面的第三高水平；(4)第四类、评级D级和杠杆水平4是等价和对应的，就适用费率而言，它们是第四高水平；(V)V类、评级E级和杠杆等级5是等价和对应的，它们是适用费率目的第五高水平；和(Vi)第六类、评级F级和杠杆水平6是等价和对应的，它们是适用费率的最低水平；

(B)在任何确定时间，应参照杠杆水平和当时有效的评级水平中较高的一个来确定类别；但仅在评级水平低于杠杆水平两个或两个以上水平的情况下，定价水平应为评级水平之上的一个水平；

(C)如果在任何时候，公司未能在第5.01节规定的财务到期日期或之前交付财务，则第VI类应被视为适用于从要求交付日期后三(3)个工作日开始至该等财务实际交付后三(3)个工作日结束的期间，之后应根据上表确定适用类别；

(D)除以下规定外，对当时生效的类别的调整(如果有)应在行政代理收到适用的财务报表后三(3)个工作日生效(理解并同意，类别中的每一变化均应适用

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令；但破产事件不得仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；此外，只要这种所有权权益不会导致或使该人免受美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或准许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1%和(C)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月内以美元计算的调整后欧洲货币LIBO利率加1%中最大的一个，但就本定义而言，任何一天的调整后欧元货币LIBO利率应以欧元货币LIBO屏幕利率为基础(或如果该一个月的利息期间没有欧洲货币LIBO屏幕利率，则为Libo插值率)大约在上午11：00。伦敦时间在这样的一天。由于最优惠利率、NYFRB利率或调整后的欧洲货币LIBO利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别从基本利率、NYFRB利率或调整后的欧洲货币LIBO利率的生效日期起生效。如果根据第2.14节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”是指本公司或荷兰借款人，“借款人”统称为本公司和荷兰借款人。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放的同一类型的循环贷款，就欧洲货币贷款而言，指单一利息期有效的循环贷款，或(B)Swingline贷款。

“借用请求”是指根据第2.03或2.05节的规定提出的借用请求，基本上应采用附件F-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括由管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责人按照第2.03节的规定适当填写和签署。

“借款附属协议”是指实质上以附件G-1形式的借款附属协议。

“借款子公司终止”是指实质上以附件G-2的形式终止的借款子公司。

“营业日”是指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何一天(星期六、星期日或其他日子除外)。但“营业日”一词用于欧洲货币贷款时，亦不包括以下任何日子：(I)就伦敦银行同业拆息的计算或计算而言，指银行在伦敦银行间市场或可支付或购买美元或该等替代货币的国家的主要金融中心以美元或有关替代货币进行交易的任何日子(星期六或星期日除外)，以及(Ii)如借款、提款、付款、偿还或利率选择的标的借款或信用证付款是在伦敦的业务，以及(Ii)与以欧元计价的贷款有关，术语“营业日”还应不包括TARGET2支付系统未开放进行欧元支付结算的任何日，以及就计算或计算欧元银行同业拆借利率而言，属于目标日的任何日。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据任何租赁(或其他转让使用权的安排)不动产或动产或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(在1934年《证券交易法》和证券交易委员会在该法案下生效的规则的含义内)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式获得股权的所有权，占公司已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额的35%以上；(B)在任何连续12个月的期间内，占用本公司董事会多数席位(空缺席位除外)的人既不是(I)由本公司董事会提名的，也不是(Ii)由如此提名的董事任命的；(C)发生任何协议或文书中界定的控制权变更或其他类似条款，以证明任何重大债务(引发违约或强制性提前还款，而违约或强制性提前还款未被书面免除)；或(D)在荷兰子公司成为本协议项下的借款人的范围内，公司不再直接或间接拥有

任何人，以及任何认股权证、期权或其他使其持有人有权购买或获取任何该等股权的权利。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA联属公司”指与本公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的关于计划的条例所界定的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)公司或任何ERISA关联公司未能就任何计划满足守则第412和430节或ERISA第302或303节的最低资金要求，无论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第303(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)公司或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担任何责任；(E)公司或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划的意向；(F)本公司或其任何ERISA联属公司因本公司或其任何ERISA联属公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；或(G)本公司或任何ERISA联营公司收到任何通知，或任何多雇主计划从本公司或任何ERISA联营公司收到任何通知，涉及本公司或其任何ERISA联营公司承担提取责任或认定本公司或其任何ERISA联营公司参与的多雇主计划无力偿债的任何通知。

“欧盟”是指欧洲联盟。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBO内插利率”是指，在任何时候，对于以欧元计价的任何欧洲货币借款和任何利息期间，行政代理确定的年利率(这一确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的EURIBO利率利率期间短的最长期间的EURIBO屏幕利率(对于该期间，EURIBO屏幕利率可用于欧元)；以及(B)在每个情况下，超过受影响的EURIBO利率利率期间的最短期间(EURIBO屏幕利率可用于欧元)的EURIBO屏幕利率；但如果如此确定的任何EURIBO内插利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“欧元”和/或“欧元”是指参与成员国的单一货币。

欧盟。

“欧洲货币”，当用来指一种货币时，指的是一种替代货币，当用来指任何贷款或借款时，指的是这种贷款，或

构成这类借款的贷款，按参考调整后的欧洲货币利率确定的利率计息。

“欧洲货币EURIBO利率”是指，对于以LIBOR报价的货币欧元计价的任何信用扩展欧元货币借款，以及对于任何利息期间，伦敦时间上午约11：00布鲁塞尔时间该LIBOR报价日的上午11：00左右的欧洲货币EURIBO屏幕利率，即该利息期开始前两(2)个目标天；但如果在该利息期(“受影响的EURIBO利率期间”)该利息期(“受影响的EURIBO利率期间”)在该利息期(“受影响的EURIBO利率期间”)不可用，则欧元货币EURIBO利率应为欧元IBO内插汇率。

“欧洲货币EURIBO屏幕利率”是指，在任何日期和时间，对于以任何LIBOR报价货币计价的任何欧洲货币借款，以及对于任何利息期间，ICE基准管理机构欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)为该LIBOR报价货币管理的伦敦银行间同业拆借利率的期限，相当于在该日期和时间显示在路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页面上的相关期间的欧元利息期间(或者，如果该利率没有出现在(或任何替代的路透社页面或屏幕上，则为EURIBOR01在显示该费率的屏幕上的任何后续或替代页面上)，或在由路透社选择的不时发布该费率的其他信息服务的适当页面上。如果该页面或服务不再可用，行政代理在其合理的酌情决定权下)；前提是如果欧洲货币或服务机构在与公司协商后可以指定另一页面或服务显示相关费率。如果如此确定的EURIBO筛选汇率将小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“EURIBOR”具有第1.05节中赋予该术语的含义。

“欧元”和/或“欧元”是指参与成员国的单一货币。

欧盟。

“欧洲货币”在指一种货币时是指替代货币，在指任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款按调整后的伦敦银行间同业拆借利率或调整后的欧洲银行间同业拆借利率确定的利率计息。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

一种货币的汇率是指由行政代理或适用的开证行(视情况而定)在确定日期之前的营业日(纽约市时间)使用适用的路透社最后一次提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理的)另一种货币购买该货币的汇率，或者如果该服务不再可用或不再提供以该其他货币购买该货币的汇率，由此类其他可公开获得的信息服务提供，该信息服务在行政代理自行决定的时间内提供该汇率，而不是路透社(或者，如果该服务不再可用或停止提供该汇率，则为行政代理使用其认为适当的任何确定方法确定的货币的等值金额)；但适用开证行可从其指定的另一家金融机构取得该汇率，但以该身分行事的人须如此行事

在确定之日尚无任何此类货币的汇率；此外，开证行可使用在以替代货币计价的任何信用证计算外汇之日所报的汇率。

“免税”，就行政代理人、任何贷款人、任何开证行或任何其他收款人而言，是指：(A)在每一种情况下对借款人的净所得税和分行利得税征收(或由其衡量)的税款；(I)由于该贷款人、行政代理人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)是根据下列法律组织的，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的放贷办事处设在：征收这种税(或其任何政治分区)的管辖权，或(Ii)其他关联税，(B)美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或适用借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税，或行政代理、任何贷款人、开证行或任何其他接收者(视情况而定)目前或以前的联系，(C)对于非美国贷款人(根据第2.19(B)节任何借款人的请求而受让人除外)，对应支付给该非美国贷款人的款项征收的任何美国预扣税，其产生自该非美国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)之日起生效，或归因于该非美国贷款人未能遵守第2.17(E)条，在每种情况下，除非该非美国贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时有权，根据第2.17节的规定，从适用的借款人那里获得关于该预扣税的额外金额, (D)荷兰借款人对贷款人支付给贷款人的款项征收的任何预扣税，这些预扣税是在贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)之日起生效的，或可归因于该贷款人未能遵守第2.17条和(E)项下根据FATCA征收的所有预扣税。

“现有信贷协议”是指本公司与不时的贷款方以及作为行政代理的美国银行之间于2015年6月19日签订的信贷协议。

“现有信用证”的含义与第2.06(A)节赋予该术语的含义相同。

“现有到期日”具有第2.25节中赋予该术语的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“FCA”的含义与第1.05节中赋予该术语的含义相同。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率，该利率由NYFRB不时在其公共网站上规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统理事会。

美国的。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)就开证行而言，该违约贷款人将该违约贷款人参与义务已重新分配给其他非违约贷款人或根据本协议条款抵押的现金的所有未偿还LC债务(LC债务除外)中的适用百分比重新分配给其他非违约贷款人，以及(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人根据本条款将该违约贷款人参与义务重新分配给其他非违约贷款人的Swingline贷款以外的Swingline贷款的适用百分比。

“金融服务管理局”指不时修订的“荷兰金融监督法”(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)。

“基金”是指在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。“政府当局”是指美国政府或任何其他国家的政府

国家或其任何政治分区，无论是国家还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“受影响的EURIBO利率”一词的含义与第1.05节“EURIBO利率”的定义中赋予的含义相同。

“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”具有在“欧洲货币伦敦银行间同业拆借利率”定义中赋予该术语的含义。

“利息期”是指就每笔欧洲货币贷款而言，自该欧洲货币贷款支付或转换为欧洲货币贷款或继续作为欧洲货币贷款之日起至公司在借款申请中选择的此后1个月、2个月、3个月或6个月之日止的期间，或公司要求并经所有贷款人同意(视情况而定)的其他12个月或更短的期间；

(I)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非就欧洲货币贷款而言，该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(Ii)与欧洲货币贷款有关的任何利息期，如始于公历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该公历月内并无在数字上相对应的日期的某一日开始)，则须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(3)任何利息期限不得超过到期日。

“内插利率”是指，在任何时间，对于任何利息期间，行政代理机构确定的年利率(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种情况之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的利息期间短的最长期间的欧洲货币筛选汇率(适用货币可获得的欧洲货币筛选汇率)和(B)超过受影响的利息期的最短期间(适用货币可获得的欧洲货币筛选汇率)的欧洲货币筛选利率；但如果任何内插汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证人单据”是指开证行与借款人或以开证行为受益人订立的与该信用证有关的任何信用证、信用证申请书以及任何其他单据、协议和票据。

“开证银行”是指摩根大通银行、美国银行、法国巴黎银行、花旗银行、德意志银行纽约分行、道明银行、美国银行全国协会和富国银行全国协会，它们各自都是本信用证项下开证人，以及第2.06(J)节规定的继任者。开证行可酌情安排由其各自的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。凡在信用证或其他事项中提及“开证行”，应视为就信用证或其他事项而言是指相关开证行，此外，根据上下文需要，本文中对“开证行”的提及应被视为指每一家开证行或相关开证行。

“联席牵头经办人”是指摩根大通银行、美国银行证券公司、法国巴黎银行证券公司、花旗银行、德意志银行证券公司、道明证券(美国)有限责任公司、美国银行协会和富国银行证券有限责任公司作为本协议项下的联合簿记管理人和联合牵头经办人。

该贷款人的关联方或该贷款方的任何国内或国外分支机构或该关联方。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

“信用证协议”具有第2.06(B)节中赋予该术语的含义。“杠杆率”具有第6.03(A)节中赋予该术语的含义。

“伦敦银行同业拆借利率报价货币”指下列货币中的每一种：美元、欧元、英镑、日元和瑞士法郎；在每种情况下，只要有与之相关的已公布的伦敦银行同业拆借利率。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，在任何时间，对于以美元或英镑(视情况而定)计价的任何欧洲货币借款，以及在任何利息期内，行政代理确定的年利率(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的伦敦银行间同业拆借利率利率期限短的最长期限(该货币可以获得伦敦银行间同业拆借利率)的伦敦银行间同业拆借利率；以及(B)在每种情况下，超过受影响的伦敦银行间同业拆借利率利率期间的最短期间(该货币的伦敦银行间同业拆借利率)的伦敦银行间同业拆借利率；但如果如此确定的任何伦敦银行间同业拆借利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何以美元或英镑(视情况而定)计价的欧洲货币借款而言，就任何利息期间而言，伦敦时间上午11点左右该货币和利息期间的伦敦银行间同业拆借利率；但如果该利息期间(“受影响的伦敦银行间同业拆借利率利率”)在该时间段内不能使用伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行间同业拆借利率应为伦敦银行间同业拆借利率。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就以美元或英镑(视情况而定)计价的任何欧洲货币借款而言，在任何日期和时间，以及在任何利息期内，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)为该货币管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示该利率的日期和时间相同(或，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果如此确定的Libo筛选费率将小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“伦敦银行同业拆借利率”的含义与第1.05节中赋予该术语的含义相同。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或任何具有实质相同经济效果的融资租赁)所享有的权益。

“流动资金”指在任何时候(I)本公司及其附属公司当时持有的无限制现金、现金等价物和短期投资总额加上(Ii)承诺总额超过当时循环贷款未偿还总额和LC风险的总和(如果为正数)的总和。

“贷款文件”系指本协议、根据本协议第2.10(E)款签发的任何票据、任何信用证申请，以及在签署和交付后，借款附属协议和借款附属公司终止，以及第4.01节确定的所有其他协议、文书、文件和证书，包括由任何借款人或任何借款人的任何雇员或其代表签署并交付给或以其为受益人的所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同、通知、信用证协议和所有其他书面事项，无论在此之前、现在或以后由任何借款人或任何借款人的任何雇员签立。并交付给行政代理或任何与本协议或本协议预期的交易有关的贷款人。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或该贷款文件。

“贷款”是指出借人依照本合同规定向借款人发放的贷款。

协议。

“当地时间”是指(I)以美元计价的贷款、借款或信用证付款的纽约市时间，以及(Ii)以外币计价的贷款、借款或信用证付款的当地时间(应理解，该当地时间应指(A)英国伦敦时间(关于任何外币(欧元除外))和(B)比利时布鲁塞尔关于欧元的时间，在上述(A)和(B)条中，除非行政代理另有通知)。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的整体业务、资产、财产或财务状况，或(B)本协议或任何和所有其他贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理、开证行和贷款人在本协议项下的权利或补救措施的重大不利影响。

“重大境内子公司”是指每一家境内子公司，(I)在公司最近一个会计季度，在当时结束的连续四个会计季度期间，其财务报表已根据第5.01节交付，贡献了该期间公司综合EBITDA的5%(5%)以上，或(Ii)贡献了公司截至该日期的综合总资产的5%(5%)以上；但在任何时候，如果非重大国内子公司的所有国内子公司的EBITDA或合并总资产总额超过任何该期间公司综合EBITDA的15%(15%)或任何此类会计季度结束时公司综合总资产的15%(15%)，本公司(或如果公司在十(10)天内未能做到这一点，则行政代理)应将足够的国内子公司指定为“重大国内子公司”，以消除这种过剩，并且就本协议的所有目的而言，该等指定子公司应构成重大国内子公司。

“重大债务”是指本公司及其附属公司的任何一家或多家子公司的融资债务(贷款和信用证或公司间债务除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务，本金总额超过

3亿美元。就厘定重大债务而言，本公司或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议所承担的债务的“本金金额”应为

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”的含义如第5.01节所述。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义与第9.20节中赋予的含义相同。

“报价日”指，就任何利息期间的任何欧洲货币借款而言，(I)如果该货币是英镑，则为该利息期间的第一天，以及(Ii)如果该货币是欧元，则为该利息期间第一天的前两(2)天，以及(Iii)对于任何其他货币，指该利息期间开始前两(2)个工作日(除非在确定该货币的欧洲货币汇率的相关市场中，市场惯例各有不同，在这种情况下，报价日将由行政代理根据该市场的市场惯例确定(如果报价通常在一天以上，则报价日将是最后一天)。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、任何开证行或任何其他将由任何借款人支付或因任何借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的其他收款人。

“登记册”的含义如第9.04节所述。

“S-X条例”是指根据证券法颁布的S-X条例(该条例自生效之日起生效)。

“关联方”就任何特定的人而言，是指该人的子公司、董事、高级管理人员、雇员、代理人或该人的控制人。

“相关利率”是指(I)就以美元或英镑计价的任何欧洲货币借款而言，是LIBO利率；或(Ii)对于以欧元计价的任何欧洲货币借款而言，是指EURIBO利率(以适用为准)。

“所需贷款人”是指在任何时候具有循环信贷风险和未使用承诺的贷款人，占当时循环信贷风险和未使用承诺总额的50%以上。任何违约贷款人在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑违约贷款人的总信用风险；但该违约贷款人参与任何Swingline贷款的金额以及该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一非违约贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为Swingline贷款人的贷款人或开证行(视情况而定)在作出该决定时持有。

“路透社”是指汤森路透公司、Refinitiv或其任何继任者。

“负责人”是指(A)首席执行官总裁，首席财务官

借款人的高级管理人员、总法律顾问、任何常务副总裁、财务主管、助理财务主管或控制人；(B)仅为交付第四条规定的任职证书或根据第二条规定的通知的目的，借款人的秘书或任何助理秘书；以及(C)仅为根据第二条发出通知的目的，上述任何人员在发给行政代理人或任何其他高级人员的通知中如此指定的适用借款人的任何其他高级人员或雇员

衡量经济、财务或定价风险或价值的指数或指标或任何类似交易或该等交易的任何组合；惟任何规定只因本公司或附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其当时Swingline风险敞口总额的适用百分比。

“Swingline Lending”是指摩根大通，其作为Swingline贷款的贷款人

如下所示。

“摇摆线贷款”是指根据第2.05节发放的贷款。

“Swingline请求”是指根据第2.05(B)节提出的Swingline贷款申请，基本上应采用附件F-2的形式或行政代理批准的其他形式(包括由管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责人按照第2.05节的规定适当填写和签署。

“辛迪加代理”是指作为本协议所证明的信贷安排辛迪加代理的美国银行。

“TARGET2”是指使用单一共享平台的跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET2)支付系统，于2007年11月19日推出。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理合理地确定为合适的替代支付系统的其他支付系统(如果有))开放用于欧元支付结算的任何一天。

“TARGET2日”是指TARGET2开放进行欧元支付结算的日子。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣减、评税、费用、收费或扣缴，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

对于任何贷款人而言，“总信用风险敞口”指该贷款人在该时间未使用的承诺和循环信用风险敞口。

“交易”系指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借款和其他信用延期、使用其收益和签发本合同项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的欧洲货币LIBO利率、调整后的EURIBO利率或基本利率来确定。

(第5.01节除外)在2018年12月31日之后，由于采纳了财务会计准则委员会于2010年8月17日发布的拟议会计准则更新《租赁(主题840)》中的任何建议或财务会计准则委员会发布的与此相关的任何其他建议而发生的任何变更，如果此类变更需要将任何租赁或类似协议视为资本租赁，则在每种情况下，如果该租赁或类似协议不需要根据12月31日生效的GAAP被视为资本租赁，则应确定GAAP。2018年(任何此类变更在本文中称为“租赁会计公认会计准则变更”)；此外，如果公司通知行政代理公司要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP或其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知公司所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。行政代理、贷款人和公司应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经所需贷款人的批准)。尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应被解释为, 本文提及的所有财务契约、金额和比率的计算应：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对公司或任何附属公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择；在不影响会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)中对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，(Ii)以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时候均应按其全数陈述的本金进行估值。

第1.05节。利率；LIBOR通知。欧洲货币贷款的利率是参考欧洲货币利率确定的，该利率是从伦敦银行间同业拆借利率得出的。以商定货币计价的贷款可能来自一个利率基准，该基准是监管改革的主题，或在未来可能成为监管改革的主题。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2017年7月2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布，2021年底后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向ICE基准管理局(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定欧洲货币贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公开：(A)在2021年12月31日之后，立即公布所有七个欧元LIBOR设置、所有七个瑞士法郎LIBOR设置、下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置、隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置, 1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置将永久停止发布；2021年12月31日之后，1个月、3个月和6个月日元

伦敦银行间同业拆借利率以及1个月、3个月和6个月英镑伦敦银行间同业拆借利率设置将停止提供，或在金融监管机构进行协商后，以改变的方法(或“合成”)提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复；2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设定，或根据FCA对此案的考虑，在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，这种代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率不再可用，或在本协议第2.14(B)节规定的某些其他情况下，该第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。根据第2.14节，行政代理将根据第2.14节的规定，提前通知本公司欧洲货币贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理不保证或接受任何责任，也不承担任何关于以下方面的责任, 与伦敦银行间同业拆借利率LIBOR、EURIBOR或“欧洲货币LIBO利率”(或“EURIBO利率”，视情况而定)定义中的其他利率或其任何替代或后续利率或其替代利率(包括但不限于根据第2.14(B)节实施的任何此类替代、后续或替代利率)有关的管理、提交、执行或任何其他事项，包括但不限于任何此类替代、后续或替代参考利率的构成或特征，根据第2.14(B)节可能调整或不调整的利率，将与终止或不可用之前的欧洲货币LIBO利率(或EURIBO利率，如适用)相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与LIBOR(或伦敦银行同业拆借利率(“EURIBOR”)，视其适用而定)相同的数量或流动性。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定关于任何欧洲货币贷款、其任何组成部分或其定义中所指利率的任何利率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或间接损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.06节。一般而言，货币等价物。为确定是否符合第6.01节的规定，以欧元、英镑、日元和任何其他硬通货(美元除外)在伦敦银行间市场自由交易并可兑换成美元且其美元等值易于计算的债务或投资金额，不得仅因发生该等债务或投资后发生的汇率变化而被视为违约。

第1.07节。其他替代货币。

(A)本公司可不时要求以“替代货币”定义中明确列出的货币以外的货币发放欧洲货币贷款和/或签发信用证；只要所要求的货币是可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(美元除外)。在任何与发放欧洲货币贷款有关的此类请求的情况下，此类请求应经

反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.09节。《时代周刊》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.10节。信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。

第1.11节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条

学分

第2.01节。承诺。在符合本文所述条款和条件的情况下，各贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日以美元或一种或多种替代货币向借款人提供循环贷款，本金总额不会导致(在根据第2.10(A)节将此类借款收益应用于任何未偿还的Swingline贷款后)在符合第2.04和2.11(B)节的情况下，该贷款人的循环信贷敞口的美元等值超过该贷款人承诺的美元等值，(B)除第2.04和2.11(B)节另有规定外，超过总承诺额的循环信贷风险的美元总额，或(C)在第2.04和2.11(B)节的规限下，超过外币的未偿还循环贷款总额和信用证风险的美元等值总和。在前述限制范围内，借款人可根据第2.01款借款、根据第2.11款预付款项、根据本第2.01款再借款。循环贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币贷款，如本文进一步规定的那样。

第2.02节。贷款和借款。(A)每笔循环贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例发放的循环贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；前提是贷款人的多项承诺如第2.27节所述。任何Swingline贷款都应按照第2.05节规定的程序进行。

(A)除第2.14节另有规定外，每笔循环借款应完全由ABR贷款或欧洲货币贷款组成，每笔贷款应为相关借款人根据本协议要求的相同商定货币；但每笔ABR贷款应仅以

美元。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。在符合第2.19(A)节的规定的情况下，每一贷款人可以通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或联营公司发放贷款来发放任何贷款(如果是联营公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该联营公司和该贷款人)；但该选择权的任何行使不影响相关借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(B)在任何欧洲货币循环借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元(或如以外币计价，则为1,000,000单位)的整数倍，且不少于5,000,000美元(或，如以外币计价，则为5,000,000单位)。在进行每一次ABR循环借款时，此类借款的总额应为1,000,000美元的整数倍，但不得低于3,000,000美元；但ABR循环借款的总额可以等于总承诺额的全部未用余额，也可以是第2.06(F)节所述偿还信用证支出所需的金额。每笔Swingline贷款的金额应为500,000美元的整数倍，且不低于500,000美元。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧洲货币循环借款总额不得超过十二(12)笔。

(C)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则任何借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

(D)任何贷款人对荷兰借款人的初始借款应至少为

50,000欧元(或其等值的其他货币)或根据荷兰定义WFT法令(Besluit Definitiebepalingen Wft)第3(2)节不时适用的任何其他金额，或者，如果金额低于该金额，贷款人应以书面形式向荷兰借款人确认它是FSA所指的专业市场参与者。

第2.03节。请求循环借款。如需申请循环借款，适用借款人应以不可撤销的书面通知通知行政代理人(以行政代理人批准并由借款人或公司代表其签署的形式发出借款请求)(A)(I)如以美元计价的欧洲货币借款，不迟于纽约市时间中午12时，三(3)个营业日；及(Ii)如以外币计价的欧洲货币借款，则不迟于纽约市时间中午12时或四(4)个营业日，(B)就ABR借款而言，不迟于纽约市时间上午11时之前。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)适用借款人的姓名或名称；

(2)所请求借款的总金额；

(Iii)借入日期，该日期为营业日；

(4)这种借款是ABR借款还是欧洲货币借款；

(V)就欧洲货币借款而言，适用于该借款的货币和初始利息期，而该利息期应为“利息期”一词的定义所指的期间；及

(Vi)应向其支付资金的适用借款人账户的位置和编号，应符合第2.07节的要求。

如果没有具体说明循环借款的类型，则对于以美元计价的借款，所请求的循环借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的欧洲货币循环借款规定利息期限，则相关借款人应被视为已选择了一个月的利息期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节。美元等价物的确定。

(A)行政代理或适用的开证行应确定每个重估日的汇率，用于计算以替代货币计价的所有未偿信用证债务的美元等值信贷展期金额和未偿还金额。该汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一个重估日期之前在适用货币之间转换任何金额时所采用的汇率。除本公司根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或开证行(视具体情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)在本协定中，凡与借用、转换、延续或预付欧洲货币贷款或开立、修改或延长信用证有关的，金额均以美元表示，如所需的最低或倍数，但该借款、欧洲货币贷款或信用证以替代货币计价，该数额应为相关替代货币美元等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或开证行视情况而定。

(C)行政代理不保证、也不承担责任，也不对“欧洲货币汇率”定义中的汇率的管理、提交或任何其他事宜承担任何责任，该等汇率的范围来自适用的彭博屏幕页面上公布的汇率或其任何后续汇率。

第2.05节。Swingline贷款公司。

(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意在可用期间内不时向本公司提供本金总额为美元的Swingline贷款，该贷款不会导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过100,000,000美元，(Ii)Swingline贷款人的循环信用风险超过其承诺，或(Iii)超过总承诺的总信用风险的美元等值；但Swingline贷款人不应被要求进行Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，并受

(Ii)对于以外币计价的借款或以欧元或英镑计价的借款，除非(X)根据第2.11节或(Y)适用借款人已向行政代理提出利息选择请求，要求在利息期间结束时，这种欧洲货币借款继续作为欧洲货币借款，否则这种借款应自动作为欧洲货币借款继续进行，利息期限为一个月。尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知本公司，则只要违约事件持续，(I)未偿还的循环借款不得转换为或继续作为欧洲货币借款，(Ii)除非偿还，否则以美元计价的每笔欧洲货币循环借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，以及(Iii)除非偿还，否则以外币或欧元或英镑计息的每种欧洲货币循环借款应自动作为欧洲货币借款继续进行，利息期限为一个月。

第2.09节。终止和减少承诺。

(A)除非先前终止，否则承诺应在到期日终止

约会。

(B)本公司可随时终止或不时减少承诺额；但(I)每次减少的承诺额应为5,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍，及(Ii)如在根据第2.11节实施任何同时预付贷款后，相当于循环信贷风险总额的美元等值超过总承诺额，本公司不得终止或减少承诺额。

(C)本公司应在上午11：00之前通知行政代理终止或减少本节(B)段下的承诺的任何选择。在终止或减少的生效日期前三(3)个工作日，具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。本公司根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但本公司提交的终止承诺通知可说明该通知以其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，本公司可(在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

第2.10节。偿还贷款；债务的证据。

(A)每名借款人在此无条件承诺(I)向行政代理支付(I)在到期日以该贷款的货币支付给借款人的每笔循环贷款的当时未付本金，以及(Ii)就本公司而言，代表Swingline贷款人向行政代理支付每笔Swingline贷款的当时未付本金，以到期日和该Swingline贷款发放后的第一天(即日历月的第15天或最后一天)为准，并且至少为该Swingline贷款发放后的三(3)个工作日；但在进行循环借款的每一天，公司

应偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，任何此类借款的收益应由行政代理用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明每名借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息款额。

(C)行政代理应保存账目，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类别、替代货币和类型以及适用的利息期，(Ii)每个借款人在本协议项下到期应付或即将到期应付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录，应为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人、任何开证行或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响任何借款人按照本协定条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其向任何借款人提供的贷款须以本票作为证明。在这种情况下，有关借款人应编制、签立并向该贷款人交付一份票据。此后，该票据证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)都应由一张或多张票据代表，该票据的形式应支付给收款人及其登记受让人。

第2.11节。提前还款。

(A)任何借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照第2.11(A)节的规定事先通知。适用的借款人或本公司代表适用的借款人，应通过书面通知(传真或其他电子方式(例如，“pdf”或“tif”))将本合同项下的任何预付款通知行政代理(如果是预付Swingline贷款的情况，则是Swingline贷款人)：(I)如果是预付欧洲货币循环借款，则不迟于纽约当地时间上午11：00，不迟于预付款日期前三(3)个工作日；(Ii)如果是预付ABR循环借款，不迟于纽约时间上午11：00，预付款日期前一(1)个工作日，或(Iii)如果是预付Swingline贷款，不迟于纽约时间中午12：00，预付款日期。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。在收到关于循环借款的任何此类通知后立即, 行政代理机构应将其内容告知贷款人。任何循环借款的每一次部分预付款的数额，应与第2.02节规定的同类型循环借款垫付时所允许的数额相同。循环借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应附有(I)第2.13节所要求的应计利息和(Ii)第2.16节所规定的分期付款。

应按一年360天计算，并应按实际经过的天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。以美元计价的信用证的参与费和预付费应以美元支付，而以外币计价的信用证的参与费和预付款应以美元等值的美元支付。

(C)本公司同意按照本公司与行政代理另行商定的金额和时间，自行向行政代理支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元(除非本第2.12节另有明确规定)和立即可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给开证银行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节。利息。

(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按基本利率加适用利率计息。

(B)构成每笔欧洲货币借款的贷款应按调整后的欧洲货币LIBO利率或调整后的EURIBO利率(视何者适用而定)在该借款的有效利息期内加上适用利率计息。

(C)尽管有上述规定，如果任何借款人在到期时未支付任何贷款的本金或利息，或任何借款人应支付的任何费用或其他金额，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计算，利率等于(I)任何贷款的逾期本金加适用于该贷款的利率2%，或(Ii)任何其他金额，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(D)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每一付息日以欠款形式支付，如属循环贷款，则应在承诺终止时支付；但(1)根据本节(C)款应计的利息应在要求时支付，

(Ii)如偿还或预付任何贷款(在可用期末前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(Iii)如任何欧洲货币循环贷款在当前利息期结束前进行任何转换，则应于转换生效之日支付该贷款的应计利息。

(E)参照伦敦银行同业拆息利率(以英镑计价的借款除外)或欧洲国际银行同业拆借利率计算的所有利息，应以一年360天为基础计算，但利息(I)除外。当基本利率以最优惠利率为基础时，通过参考伦敦银行间同业拆借利率对英镑或基本利率计算的利息应以365天(或在闰年为366天)的一年为基础计算；(Ii)以英镑计价的借款应以365天的一年为基础计算。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的基本汇率、调整后的欧洲货币汇率或欧洲货币LIBO汇率，

LIBO利率、调整后的EURIBO利率或EURIBO利率应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

(F)以美元计价的贷款的利息应以美元支付，而以外币计价的贷款的利息应以美元支付。

第2.14节。无法确定费率。

(A)在一种欧洲货币的任何利息期开始之前

借款：

(I)行政代理在欧洲货币借款的任何利息期开始前确定(该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误)，对于适用货币和该利息期，不存在足够和合理的手段来确定调整后的欧洲货币LIBO利率、LIBO利率、调整后的EURIBO利率或适用的欧洲货币EURIBO利率(包括因为不能获得或公布适用的欧洲货币LIBO筛选利率或EURIBO筛选利率)；或

(Ii)所需贷款人告知行政代理，在欧洲货币借款的任何利息期开始之前，调整后的欧元同业拆借利率、伦敦银行同业拆借利率、调整后的欧洲同业拆借利率或适用货币的欧洲货币同业拆借利率(视情况而定)，且该利息期将不会充分和公平地反映该贷款人为适用货币和该利息期发放或维持其在该借款中所包括的贷款的成本；

则行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知适用的借款人和贷款人，直到行政代理通知适用的借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止，(I)任何利息选择请求要求将任何借款转换为适用货币的借款或在适用的利息期间内继续借款，均应无效，(Ii)借款人可撤销任何未决的欧洲货币借款请求，否则，(X)如果任何借款请求请求以美元计价的欧洲货币借款，则此类借款应作为ABR借款进行，或(Y)如果任何借款请求请求以英镑或欧元计价的外币借款，则适用于此类欧洲货币借款的欧洲货币利率调整后的Libo利率或调整后的EURIBO利率应为公司、所需贷款人和行政代理确定(并以书面同意)的替代利率；但如引起该通知的情况只影响一类借款，则另一类借款须获准许。

(B)尽管有上述规定，如果管理代理在任何时候确定(该判定应是决定性的且无明显错误)：(I)第2.14(A)(I)节所述的情况已经出现，且该情况不太可能是临时性的，或(Ii)第2.14(A)(I)节所述的情况尚未出现，但(W)欧洲货币屏幕相关汇率管理人的主管已公开声明欧洲货币屏幕相关汇率的管理人无力偿债(并且没有将继续发布欧洲货币屏幕相关汇率的继任管理人)，(X)欧洲货币屏幕相关汇率管理人已发表公开声明，确定一个具体日期，在该日期之后，欧洲货币屏幕相关汇率将永久或无限期停止发布(并且没有继任管理人将继续发布

欧洲货币屏幕相关利率)，(Y)欧洲货币屏幕相关利率管理人的监管者已发表公开声明，指明欧洲货币屏幕相关率将永久或无限期停止发布的特定日期，或(Z)欧洲货币屏幕相关率管理人的监管者或对管理代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该日期之后欧洲货币屏幕相关利率不得再用于确定贷款利率的特定日期，则行政代理和公司应努力制定欧洲货币相关利率的替代利率，充分考虑当时美国确定银团贷款利率的当时流行的市场惯例，并应对本协议进行修正，以反映该替代利率和本协议可能适用的其他相关变化(包括但不限于对“基本利率”定义中(C)条款的修改或替换)(但为避免怀疑，此类相关变化不应包括降低适用利率)；但如果如此确定的替代利率将小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。即使第9.02节中有任何相反的规定，只要行政代理没有收到本协议的任何其他当事方的同意或采取任何进一步行动，该修改即可生效。, 在该替代利率之日起五(5)个工作日内，向贷款人提供该替代利率的通知(连同对本协议的修改，以使本协议关于该替代利率的变更生效)，来自所需贷款人的书面通知，声明该所需贷款人反对该修改。直至根据第2.14(B)节确定替代利率(但在第2.14(B)节第一句第(Ii)(W)、(Ii)(X)或(Ii)(Y)条所述情况下，仅限于适用货币的欧洲货币屏幕相关利率，且该利息期间不能在当前基础上获得或公布)，(X)请求将任何借款转换为或继续借款的任何利息选择请求，以适用货币或在适用的利息期间(视属何情况而定)借入的欧洲货币应为无效；(Y)如果任何借款请求请求以美元借款，则该借款应作为ABR借款；及(Z)如果任何借款请求请求以外币借款，则该请求应无效。

第2.15节。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人(反映于经调整的欧洲货币LIBO利率或经调整的EURIBO利率(视何者适用而定)所反映的任何该等准备金要求除外)或开证银行的资产、存款、存款或由其提供的信贷，施加、修改或当作适用任何准备金、特别存款强制贷款、保险费、流动资金或类似要求；

(Ii)对适用货币的任何贷款人或开证行或伦敦或其他适用的离岸银行间市场施加任何其他影响本协议或该贷款人作出的欧洲货币贷款或任何信用证或参与的其他条件、成本或开支；或

(Iii)要求行政代理、任何贷款人、开证行或任何其他因借款人在本合同项下的任何义务或因其义务而支付款项的人，就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)不含税或(C)其他税项)；

而上述任何一项的结果将增加该人作出、转换、继续或维持任何贷款的成本，或维持其作出任何该等贷款或维持其作出任何该等贷款或

增加该人参与、签发或维持任何信用证的费用，或减少该人在信用证项下收到或应收的任何款项的金额，不论是本金、利息或其他，则适用的借款人将在收到要求付款的书面请求后向该人付款，补偿此人合理确定的产生或减少的额外费用的一笔或多笔额外金额(此决定应本着善意(而不是在任意或任性的基础上)作出，并且此人向该借款人收取的金额应与根据与本第2.15节类似条款的协议向处境相似的客户收取的金额(由该人合理确定的金额)一致)。

(B)如任何贷款人或开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会导致该贷款人或开证行的资本的回报率或该贷款人或开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率因本协议或该开证行所发放的贷款或参与其所持有的信用证或互换额度贷款，或由开证行签发的信用证而降低，如果贷款人或开证行的控股公司没有这样的法律变更(考虑到该开证行或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则适用的借款人将不时向该开证行或开证行(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或开证行或开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)一份由贷款人或开证行或其他适用人员出具的证书，列明本节(A)或(B)段所列的贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额(并合理详细地列出该金额或这些金额的确定方式)，应交付本公司，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。本公司应在收到任何此类证书后十(10)天内支付或促使荷兰借款人向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付任何此类证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致该费用增加或减少的法律变更通知公司之前270天以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行要求赔偿的意向，不得要求本公司按照本条赔偿该等费用或减少；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节。中断资金支付。如果(Ai)在适用的利息期的最后一天以外的时间支付任何欧洲货币贷款的本金(包括由于违约事件或根据第2.11节进行的任何预付款的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间转换任何欧洲货币贷款，(Ciii)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何欧洲货币贷款(不论该通知是否可根据第2.11(A)条被撤销并据此被撤销)，或(Div)由于公司根据第2.19条提出要求，在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲货币贷款的转让，则在任何该等情况下，适用的借款人应赔偿每一贷款人的损失、成本和开支(但不包括预期利润的损失)

归因于这样的事件。任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，须当作包括一笔由该贷款人厘定的超额(如有的话)：(Ix)假若上述事件没有发生，按适用的经调整欧洲货币LIBO利率或经调整EURIBO利率计算，本应适用于该贷款本金的利息数额，由该事件发生之日起至当时的当前利息期间的最后一天(或如未能借款、转换或继续，则为该贷款的利息期间)的超额部分，(Iiy)如果贷款人在该期间开始时从适用于该协议货币的离岸市场的其他银行以可比金额和期间竞标相关货币的存款，则该期间本金的应计利息金额为该贷款人将出价的利率。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给适用的借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第2.17节。税金。

(A)任何借款人在任何贷款文件下的任何义务或因任何借款人根据任何贷款文件承担的任何义务而支付的任何及所有款项，均须免收及清偿，且不得扣除或扣缴任何获保障的税款或其他税款。如果任何适用法律(由行政代理人善意酌情决定)要求行政代理人或借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或借款人应有权根据以下第(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴；但如果因此类付款中的任何补偿税或其他税款而作出任何扣除或扣缴，则(I)适用借款人应支付的金额应视需要增加，以便行政代理、贷款人、开证行或任何其他收款人(视情况而定)在作出所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据第2.17(A)条规定的额外应付金额的扣除或扣缴)后，收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等，(Ii)该借款人应作出该等扣除或扣缴；及(Iii)该借款人应根据适用法律向有关政府当局支付已扣减或扣缴的全部款项。

(B)此外，适用的借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳行政代理机构、贷款人、开证行或其他收款方征收或发生的任何其他税款，或由行政代理机构选择及时偿还其他税款。

(C)适用的借款人应在提出书面要求后十(10)天内，向行政代理人、每一贷款人、开证行和每一其他收款人赔偿行政代理人、该贷款人、开证行或该收款人(视属何情况而定)就借款人在任何贷款文件项下的任何义务(包括根据本第2.17(C)条应支付的金额征收或声称的或可归因于该等款项而征收的或可归因于该等税款或其他税款)所支付的任何赔偿税款或其他税款，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息及合理开支。不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等补偿税或其他税项。由贷款人或开证行，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或开证行向适用借款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)在任何借款人向政府当局支付任何税款后，公司应在切实可行的范围内尽快将税款交付或安排交付给行政代理

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附件B

附设

“调整后的伦敦银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以美元或英镑计价的任何欧洲货币借款而言，其年利率等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。

“行政代理人”是指摩根大通银行(包括其分行和附属公司)，其作为任何贷款文件项下贷款人的行政代理人，或任何后续的行政代理人。

行政代理人的“行政代理人办公室”是指，对于任何货币，行政代理人的办事处、分行、附属银行或代理银行，其货币由行政代理人不时指定给本公司和每个贷款人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“附属公司”，就任何决定而言，是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受控于该决定所指定的人或与其共同控制的另一人。

“总承诺额”是指所有贷款人根据本合同条款和条件不时减少或增加的承诺额的总和。截至生效日期，总承诺额为20亿美元。

“约定货币”指的是美元和每种替代货币。“协议”指本信用证协议。

“替代货币”指(I)欧元、(Ii)英镑和(Iii)根据第1.07节批准的任何其他货币(美元除外)。

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或开证行(视属何情况而定)根据以美元购买该替代货币的汇率(根据最近的重估日期确定)而确定的适用替代货币的等值金额。

《第一号修正案》指2020年4月7日生效日期。第二号修正案生效日期是指2020年10月28日。

“阿姆斯特丹校区”是指荷兰阿姆斯特丹在建的办公楼，目前被指定为Booking.com未来的总部。

“阿姆斯特丹校区处置”系指阿姆斯特丹校区的任何出售、处置或其他转让。

“适用百分比”是指在任何时候对任何贷款人而言，该贷款人的承诺所代表的总承诺的百分比(小数点后九位)，可根据第2.23节的规定进行调整。如果每个贷款人提供贷款的承诺和开证行提供信用证信用证延期的义务已经终止，或者如果总承诺已经到期，则每个贷款人的适用百分比为

根据贷款人最近生效的适用百分比确定，使任何后续转让生效，并在第2.23条的规限下，使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中该贷款人名称的相对位置，或在该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中(以适用者为准)。

“适用利率”是指在任何一天，就任何欧洲货币循环贷款、任何RFR贷款或任何ABR循环贷款，或就本协议项下应支付的承诺费(视属何情况而定)而言，以下标题“承诺费费率”、“欧洲货币利差”、“RFR利差”或“ABR利差”(视具体情况而定)下所列的适用年利率，以该日期适用的类别为基础：

就上述目的而言，

(A)(1)第一类、评级A级和杠杆水平1是等价和对应的，是适用费率方面的最高水平；(2)第二类、评级B级和杠杆水平2是等效和对应的，是适用费率方面的第二高水平；(3)第三类、评级C级和杠杆水平3是等价和对应的，是适用费率方面的第三高水平；(4)第四类、评级D级和杠杆水平4是等价和对应的，就适用费率而言，它们是第四高水平；(V)V类、评级E级和杠杆等级5是等价和对应的，它们是适用费率目的第五高水平；和(Vi)第六类、评级F级和杠杆水平6是等价和对应的，它们是适用费率的最低水平；

(B)在任何确定时，定价类别应参照杠杆水平和当时生效的评级水平中较高的一个来确定；但仅在评级水平低于杠杆水平两个或两个以上水平的情况下，定价水平类别应为评级水平之上的一个级别；

(C)如果在任何时候，公司未能在第5.01节规定的财务到期日期或之前交付财务，则第VI类应被视为适用于从要求交付日期后三(3)个工作日开始至该等财务实际交付后三(3)个工作日结束的期间，之后应根据上表确定适用类别；

(D)除以下规定外，对当时生效的类别的调整(如果有)应在行政代理收到适用的财务报表后三(3)个工作日生效(理解并同意，类别中的每一变化均应适用

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放的同一类型的循环贷款，就欧洲货币贷款而言，指单一利息期有效的循环贷款，或(B)Swingline贷款。

“借用请求”是指根据第2.03或2.05节的规定提出的借用请求，基本上应采用附件F-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括由管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责人按照第2.03节的规定适当填写和签署。

“借款附属协议”是指实质上以附件G-1形式的借款附属协议。

“借款子公司终止”是指实质上以附件G-2的形式终止的借款子公司。

“营业日”指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但“营业日”指(I)就计算或计算伦敦银行同业拆息而言，指银行在伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)，以及(Ii)就以欧元计价的贷款及计算或计算EURIBOR而言，指作为目标日的任何日子及(Iii)就RFR贷款及任何该等RFR贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款，或任何其他英镑交易而言，亦为RFR营业日的任何该等日子。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据任何租赁(或其他转让使用权的安排)不动产或动产或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”指适用于被CBR贷款取代的此类贷款的适用利率。

“中央银行利率”是指，(A)对于以英镑计价的任何贷款，指(A)英镑，英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)的“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人选择以下三种利率中的一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每一项均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布；(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率；或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率；及(C)在生效后确定的任何其他替代货币

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日期，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率，以及(Ii)0%；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指以(A)英镑计价的任何贷款的利率，等于(I)最近五(5)个可用的RFR营业日的SONIA的平均值(不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的SONIA)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日的中央银行对英镑的利率，(I)差值(可以是正值、负值或零)，汇率等于(I)过去五(5)个可使用EURIBO筛选汇率的营业日的调整后EURIBO汇率的平均值(不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低EURIBO汇率)减去(Ii)该期间最后一个营业日的中央银行欧元汇率与(C)生效日期后确定的任何其他替代货币的汇率之差(可以是正值、负值或零)，该调整由行政代理以其合理的酌情决定权确定。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率应以该天的EURIBO筛选利率为基础，大约在该期限定义中所指的一个月期限内的时间(或者，如果EURIBO筛选利率不适用于该一个月的期限，则应基于该时间的EURIBO内插利率)；但如果该利率应小于零，则该利率应被视为零。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(在1934年《证券交易法》和证券交易委员会在该法案下生效的规则的含义内)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式获得股权的所有权，占公司已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额的35%以上；(B)在任何连续12个月的期间内，占用本公司董事会多数席位(空缺席位除外)的人既不是(I)由本公司董事会提名的，也不是(Ii)由如此提名的董事任命的；(C)发生任何协议或文书中界定的控制权变更或其他类似条款，以证明任何重大债务(引发违约或强制性提前还款，而违约或强制性提前还款未被书面免除)；或(D)在荷兰子公司成为本协议所述借款人的范围内，本公司不再直接或间接拥有和控制荷兰借款人的普通投票权和经济权力的100%(董事合格股份除外)。

“法律变更”系指在本协议之日之后(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人之日)以下任何事项的发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其的管理、解释或适用的任何变化；或

(C)任何政府当局提出或发出任何要求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本条例有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法》及根据该等法令发出的所有要求、规则、准则、要求及指令，不论是与此相关或为执行该等法令而发出，及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续或类似当局)或美国或外国监管当局在每宗个案中依据下列各项颁布的所有要求、规则、准则、要求及指令

8

(Iii)任何类似活动

就第(一)、(二)和(三)项而言，它直接或间接地阻止或限制将有关信用证项下的任何欠款以适用的替代货币支付或转移到行政代理或开证行指定的、可供行政代理或开证行自由使用的账户。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)该词在第12条中定义并按照第12条解释的“承保财务安全倡议”

C.F.R. § 382.2(b).

“承保方”的含义与第9.20节所赋予的含义相同。

“信用证事项”是指借款、信用证的签发、信用证付款或前述任何一项。

“信用证延期”指下列各项：(A)借款和(B)信用证信用证

分机。

“信用证方”是指行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单RFR”指，就任何一天(“RFR利息日”)而言，年利率等于(A)在(A)如该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日；或(B)若该RFR利息日不是RFR营业日，则紧接该RFR利息日之前的RFR营业日及(B)0%之前五(5)个RFR营业日的年利率。由于适用的RFR的变化而导致的日常简单RFR的任何变化，应自RFR的该变化的生效日期起生效，而不通知公司。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“拒绝出借人”一词的含义与第2.25节中赋予的含义相同。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

11

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该不履行是由于该贷款人真诚地确定尚未满足为贷款提供资金的先决条件(明确确定并包括该特定违约，如有)，(B)已以书面形式通知本公司或任何贷方，或已公开发表声明表明其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定该条件(明确确定并包括该特定违约)为先例，(C)在信用方提出书面请求后三(3)个工作日内，未能提供贷方授权人员的书面证明，证明其将履行其义务，为未来贷款提供资金，并参与本协议项下当时未偿还的信用证和Swingline贷款；但在贷方收到该贷方和行政代理人满意的形式和实质证明后，该贷款人即不再是违约贷款人；。(D)有直接或间接的母公司，而该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的。, 或(Ii)已为债权人或负责重组或清盘其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以上述身分行事的任何其他州或联邦监管当局的利益，为其委任接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人；或(E)已成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。

“指定司法管辖区”是指任何国家、地区或领土

制裁。

“披露事项”是指借款人或其任何子公司在截至2021年11月3日向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的事项。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)就以美元计价的任何金额而言，该数额；和(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理或开证行(视属何情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的汇率(根据最近的重估日期确定)而确定的美元等值金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律组织的子公司(由守则第957条所指的受控外国公司直接或间接拥有的子公司除外)。

12

本协议项下的任何目的。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”是指(I)对借款人在本合同项下的任何义务或因其义务而支付的任何款项征收的税，但不包括税和(Ii)其他税。

“指数债务”是指公司借款的优先、无担保、长期债务，没有得到任何其他个人或实体的担保，或受到任何其他信用增强的约束。

“资料备忘录”指日期为2019年6月的有关本公司及该等交易的保密资料备忘录。

“利息选择请求”是指适用的借款人根据第2.08节的规定转换或继续循环借款的请求。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天及到期日；(B)就任何RFR贷款而言，指借入该RFR贷款后一个月的每个历月中在数字上对应的日期(或如在该月中没有该数字对应的日子，则指该月的最后一天)及到期日；(C)就任何欧洲货币贷款而言，适用于借款的利息期限的最后一天，如果借款的利息期限超过三个月，则为利息期限最后一天之前的每一天，每隔三个月期限发生一次，在利息期限的第一天和到期日之后，以及(CD)对于任何Swingline贷款，该贷款被要求偿还的日期和到期日。

“利息期”是指就每笔欧洲货币贷款而言，自该欧洲货币贷款支付或转换为欧洲货币贷款或继续作为欧洲货币贷款之日起至公司在借款申请中选择的一个月、三个月或六个月之日止的期间，或公司要求并经所有贷款人同意的其他12个月或以下的期间(视情况而定)；

(I)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非就欧洲货币贷款而言，该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(Ii)与欧洲货币贷款有关的任何利息期，如始于公历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该公历月内并无在数字上相对应的日期的某一日开始)，则须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(3)任何利息期限不得超过到期日。

“美国国税局”指美国国税局。

包括所有信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第2.06(M)节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“租赁会计公认会计原则变更”一词的含义与第1.04节中赋予的含义相同。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人，以及根据第2.20节或根据转让和假设而成为本协议项下出借人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。

对于任何贷款人而言，“贷款办公室”是指贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知本公司和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属公司。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

“信用证协议”具有第2.06(B)节中赋予该术语的含义。“杠杆率”具有第6.03(A)节中赋予该术语的含义。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，在任何时间，对于以美元或英镑(视情况而定)计价的任何欧洲货币借款，以及在任何利息期内，行政代理确定的年利率(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的伦敦银行间同业拆借利率利率期间短的最长期间(该货币可以获得伦敦银行间同业拆借利率)的伦敦银行间同业拆借利率；和(B)在每种情况下，超过受影响的LIBO利率利率期间的最短期间(LIBO Screen汇率适用于该货币)的LIBO屏幕利率；但如果如此确定的任何LIBO内插利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

对于以美元或英镑(视情况而定)计价的任何欧洲货币借款而言，“LIBO利率”是指在伦敦时间上午11点左右、该货币报价日上午11点左右以及该利息期开始前两(2)个工作日的LIBO屏幕利率；但如果该利息期(“受影响的LIBO利率利率期间”)在该利息期(“受影响的LIBO利率期间”)无法获得LIBO屏幕利率，则LIBO利率应为LIBO内插利率。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何以美元或英镑(视情况而定)计价的欧洲货币借款而言，以及在任何利息期内，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与路透社LIBOR01或LIBOR02页上显示的日期和时间上显示的利息期相同

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中所引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由董事会发布的任何类似发布(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“形式基础”是指按照公认会计原则和S-X规则进行的基础。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”的含义如第5.01节所述。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义与第9.20节中赋予的含义相同。

“报价日”是指，就任何利息期间的任何欧洲货币借款而言，(I)如果该货币是英镑，则为该利息期间的第一天，以及(Ii)对于任何其他货币，则为该利息期间开始前两(2)个营业日(除非在每种情况下，确定该货币的欧洲货币汇率的相关市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日将由行政代理根据该市场的市场惯例确定(如果报价通常会超过一天，那么报价日将是最后一天))。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、任何开证行或任何其他将由任何借款人支付或因任何借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的其他收款人。

“登记册”的含义如第9.04节所述。

“S-X条例”是指根据证券法颁布的S-X条例(该条例自生效之日起生效)。

“关联方”就任何特定的人而言，是指该人的子公司、董事、高级管理人员、雇员、代理人或该人的控制人。

“相关利率”是指(I)就以美元或英镑计价的任何欧洲货币借款而言，是LIBO利率，或(Ii)对于以欧元计价的任何欧洲货币借款而言，是指EURIBO利率或(Iii)对于以英镑计价的借款而言，以适用者为准的每日简易RFR。

“所需贷款人”是指在任何时候具有循环信贷风险和未使用承诺的贷款人，占当时循环信贷风险和未使用承诺总额的50%以上。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，任何时候都不应考虑违约贷款人的总信用风险；但条件是，任何参与任何Swingline贷款的金额和该违约贷款人未能为其提供资金的未偿还金额

未被重新分配给另一非违约贷款人并由其提供资金的，在作出上述决定时，应被视为由属于Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)的贷款人持有。

“路透社”是指汤森路透公司、Refinitiv或其任何继任者。

“负责人”是指(A)首席执行官总裁，首席财务官

借款人的高级管理人员、总法律顾问、任何执行副总裁总裁、财务主管、助理财务主管或控制人；(B)仅为交付根据第IV条的任职证书或根据第II条发出的通知的目的；及(C)仅为根据第II条发出通知的目的，指由任何上述高级人员在发给行政代理或根据适用借款人与行政代理之间的协议指定的适用借款人的任何其他高级职员或雇员的通知中指定的适用借款人的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由借款人的负责人签署，应最终推定为已由借款人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该负责人应最终推定为代表借款人行事。

“受限支付”的含义与第6.06节所赋予的含义相同。

“限制期”是指自第2号修正案生效之日起至限制期终止之日止的期间。

“限制期终止日期”是指(I)根据第5.01节向行政代理交付公司截至2023年6月30日的会计季度的财务报告的日期，以及第5.01(C)节所要求的合规证书，证明本公司在该会计季度结束时符合第6.03(A)条的规定，以及(Ii)本公司(X)向行政代理交付在第2号修正案生效日期之后结束的任何会计季度的财务报告的日期，以较早者为准。连同第5.01(C)节所要求的合规证书，证明本公司在该会计季度符合第6.03条的规定，因为第6.03条在紧接第1号修正案生效日期的前一天生效，截至该会计季度末(即该会计季度的杠杆率等于或小于4.00至1.00)，并且(Y)书面通知行政代理它选择结束限制期。

“重估日期”是指(A)就任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)以替代货币计价的欧洲货币借款或RFR借款的每个借款日期，以及(Ii)根据第2.04节以替代货币计价的欧洲货币贷款继续发放的每个日期；(B)就任何信用证而言，下列各项：

(I)以替代货币计价的信用证的每个签发日期，(Ii)任何此类信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额，(Iii)开证行根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，以及(Iv)就所有以替代货币计价的现有信用证而言，生效日期；以及(C)对于所有未清偿信用事件，包括以下各项：(I)在每个日历月的第一个营业日及截止之日，以及(Ii)行政代理可在任何时间确定的违约事件的任何额外日期。

对于任何贷款人而言，“循环信贷风险”是指该贷款人的循环贷款的未偿还本金金额及其在该时间的LC风险和摆动贷款风险的总和。

“循环贷款”是指根据第2.01节发放的贷款。

“RFR”的意思是索尼娅。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指包括以下内容的RFR贷款

“RFR营业日”是指，对于任何以英镑为单位的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行因一般业务休市的日子外的任何日子。

“RFR利息日”具有“每日简单RFR”的定义所规定的含义。

“RFR贷款”是指以每日简单的RFR利率计息的贷款。

“标准普尔”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司的业务及其任何继承者。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份对任何财产或资产进行的任何出售或以其他方式转让。

“当日资金”系指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理或开证行(视具体情况而定)在支付地或付款地为以相关替代货币结算国际银行交易而习惯使用的当日或其他资金。

“制裁”系指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会和欧盟或英国财政部(“HMT”)实施或执行的任何全面经济制裁、禁运或贸易限制措施。

“证券化”是指公司或其子公司将应收账款或其他资产证券化。

“证券化子公司”是指公司为实施证券化而设立的全资子公司，其活动和资产仅限于证券化的目的和资产，其组织文件中载有惯常的免于破产条款。

“重大附属公司”是指根据S-X规则第1条规则1-02的定义将成为“重大附属公司”的公司的任何子公司。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“法定储备率”是指一个分数(以小数点表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去任何中央银行、货币当局、理事会、金融市场行为监管局、审慎监管局、欧洲中央银行或其他政府机构为用于以适用货币为贷款提供资金的任何类别的存款或负债而设立的最高准备金、流动资产、费用或类似要求(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金或其他要求)的总和，在每项要求中均以小数表示。此类准备金、流动资产、费用或类似要求应包括根据条例D施加的准备金、流动资产、费用或类似要求，欧洲货币贷款应被视为遵守该准备金、流动资产、费用或类似要求，而不受益于任何贷款人根据任何适用法律、规则或条例(包括条例D)不时可获得的按比例分摊、豁免或抵消。法定储备率应在任何准备金、流动资产或类似要求发生任何变化之日起自动调整。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。

“附属公司”指，在任何决定之日，本公司的任何附属公司

决心。

“受支持的QFC”具有第9.20节中赋予它的含义。

“掉期协议”指任何涉及或参照一个或多个利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、财务或定价风险或价值的衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因本公司或附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其当时Swingline风险敞口总额的适用百分比。

“Swingline Lending”是指摩根大通，其作为Swingline贷款的贷款人

如下所示。

“摇摆线贷款”是指根据第2.05节发放的贷款。

“Swingline请求”是指根据第2.05(B)节提出的Swingline贷款申请，基本上应采用附件F-2的形式或行政代理批准的其他形式(包括由管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责人按照第2.05节的规定适当填写和签署。

“辛迪加代理”是指作为本协议所证明的信贷安排辛迪加代理的美国银行。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理合理地确定为合适的替代支付系统的其他支付系统(如果有))开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣减、评税、费用、收费或扣缴，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

对于任何贷款人而言，“总信用风险敞口”指该贷款人在该时间未使用的承诺和循环信用风险敞口。

“交易”系指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借款和其他信用延期、使用其收益和签发本合同项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的Libo利率、调整后的EURIBO利率或基本利率、中央银行利率或每日简单RFR来确定。

“统一商法典”系指该州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。“未报销金额”具有第2.06(F)节规定的含义。

“美国特别决议制度”的含义与第9.20节所赋予的含义相同。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”指就任何欧洲经济区决议授权而言，该欧洲经济区决议授权机构不时具有的减记和转换权力

根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，其减记和转换权力在欧盟自救立法时间表中进行了说明。

第1.02节。贷款和借款的分类。为本协定的目的，贷款可按类别(如“循环贷款”)或按类型(如“欧洲货币贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(如“欧洲货币循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“欧洲货币借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(如“欧洲货币循环借款”或“RFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，须解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本条例所载对此等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)；(B)本条例凡提及任何人之处，须解释为包括该人的继任人及受让人(但须受本条例所载对转让的任何限制所规限)，而就任何政府当局而言，亦指已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协定的整体，而不是指本协定的任何特定规定；(D)本协定中对条款、节、证物和附表的所有提及应解释为指本协定的条款、章节、证物和附表；(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、帐目和合同权利以及(F)任何法律、法规、规章或条例的任何定义或提及，除非另有说明, 应解释为不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过继承可比的继承法)。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词意为“自并包括”；“至”及“至”每一词均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但尽管有上述规定，就本协议而言(第5.01节除外)，由于采纳了财务会计准则委员会于2010年8月17日发布的拟议会计准则更新、租赁(主题840)中提出的任何建议或财务会计准则委员会发布的与此相关的任何其他建议，在2018年12月31日之后发生的任何变更均应在不影响GAAP的情况下确定，如果此类变更需要将任何租赁或类似协议视为资本租赁，且该租赁或类似协议不需要根据12月31日生效的GAAP被视为资本租赁，2018年(任何此类变更在本文中称为“租赁会计公认会计准则变更”)；此外，如果公司通知行政代理公司要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP或其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知公司所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。行政部门

32

代理人、贷款人和公司应根据GAAP的这种变化(须经所需贷款人的批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，本文中提及的所有财务契约、金额和比率的计算应按：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)进行的任何选择，以“公允价值”对公司或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值；在不影响会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)中对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，(Ii)以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时候均应按其全数陈述的本金进行估值。

第1.05节。利率；LIBOR通知。以商定货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准是或可能在未来成为监管改革的主题。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，所有7个欧元LIBOR设置、所有7个瑞士法郎LIBOR设置、下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置、隔夜、1周、2个月和12个月PoundPound英镑LIBOR设置以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；2021年12月31日之后，1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置以及1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置将停止提供，或在FCA咨询后，在改变方法(或“合成”)的基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复；而在2023年6月30日之后，1个月、3个月和6个月美元LIBOR设置将停止提供或, 根据FCA对案件的审议情况，将在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率不再可用，或在本协议第2.14(B)节规定的某些其他情况下，该第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。根据第2.14节，行政代理将根据第2.14节的规定，提前通知本公司欧洲货币贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，对管理、提交、履行或与每日简单RFR、LIBOR、EURIBOR或“LIBO利率”(或“EURIBO利率”，视情况而定)定义中的其他利率有关的任何其他事项，或就其任何替代或后续利率或其替代利率(包括但不限于根据第2.14(B)节实施的任何此类替代、后续或替代利率)，包括但不限于：无论是任何此类替代、继任者的组成或特点

33

根据第2.14(B)节可能或不可能调整的替代参考利率，将与每日简单RFR、LIBO利率(或EURIBO利率，视情况而定)相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与LIBOR(或欧元银行间同业拆借利率，视情况适用)在终止或不可用之前的相同数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响任何每日简单RFR、任何替代、后续或替代利率和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以不利于借款人的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定任何RFR、每日简单RFR或与任何欧洲货币贷款、其任何组成部分或其定义中所指利率有关的任何利率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.06节。一般而言，货币等价物。为确定是否符合第6.01节的规定，以欧元、英镑、日元和任何其他硬通货(美元除外)在伦敦银行间市场自由交易并可兑换成美元且其美元等值易于计算的债务或投资金额，不得仅因发生该等债务或投资后发生的汇率变化而被视为违约。

第1.07节。其他替代货币。

(A)本公司可不时要求以“替代货币”定义中明确列出的货币以外的货币发放欧洲货币贷款和/或签发信用证；只要所要求的货币是可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(美元除外)。对于与发放欧洲货币贷款有关的任何此类请求，此类请求应得到行政代理和贷款人的批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，此类请求应经行政代理和开证行批准。

(B)根据上文第(A)款提出的任何替代货币请求，应不迟于上午11点，即所需信贷延期日期前4个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如请求与信用证有关，则为开证行，由开证行自行决定)。在与欧洲货币贷款有关的任何此类请求中，行政代理应迅速通知每一贷款人；在与信用证有关的任何此类请求中，行政代理应立即通知开证行。每一贷款人(如果是与欧洲货币贷款有关的请求)或开证行(如果是与信用证有关的请求)应在收到请求后2个工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以所请求的货币提供欧洲货币贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)如贷款人或开证行(视属何情况而定)未能在上一句所指明的时间内回应有关另一种货币的要求，应视为该贷款人或开证行(视属何情况而定)拒绝准许以所要求的货币发放欧洲货币贷款或签发信用证。如果行政代理和所有贷款人同意以所要求的货币进行欧洲货币贷款，行政代理应通知公司，该货币应随即

第二条

学分

第2.01节。承诺。在符合本文所述条款和条件的情况下，各贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日以美元或一种或多种替代货币向借款人提供循环贷款，本金总额不会导致(在根据第2.10(A)节将此类借款收益应用于任何未偿还的Swingline贷款后)在符合第2.04和2.11(B)节的情况下，该贷款人的循环信贷敞口的美元等值超过该贷款人承诺的美元等值，(B)除第2.04和2.11(B)节另有规定外，超过总承诺额的循环信贷风险的美元总额，或(C)在第2.04和2.11(B)节的规限下，超过外币的未偿还循环贷款总额和信用证风险的美元等值总和。在前述限制范围内，借款人可根据第2.01款借款、根据第2.11款预付款项、根据本第2.01款再借款。循环贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币贷款，如本文进一步规定的那样。

第2.02节。贷款和借款。(A)每笔循环贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例发放的循环贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；前提是贷款人的多项承诺如第2.27节所述。任何Swingline贷款都应按照第2.05节规定的程序进行。

(A)除第2.14节另有规定外，每笔循环借款应包括：(I)如果是美元借款，则全部为ABR贷款或欧洲货币贷款；(Ii)如果是以任何其他商定货币借款，则根据相关借款人的要求，在同一商定货币的每一种情况下，完全是欧洲货币贷款或RFR贷款；但每笔ABR贷款应仅以美元发放。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。在符合第2.19(A)节的规定的情况下，每一贷款人可以通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或联营公司发放贷款来发放任何贷款(如果是联营公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该联营公司和该贷款人)；但该选择权的任何行使不影响相关借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(B)在任何欧洲货币循环借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元(或如以外币计价，则为1,000,000单位)的整数倍，且不少于5,000,000美元(或，如以外币计价，则为5,000,000单位)。在进行每一次ABR循环借款和/或RFR借款时，此类借款的美元等值总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于3,000,000美元；但ABR循环借款的总金额可以等于总承诺额的全部未用余额，也可以是第2.06(F)节所述偿还LC付款所需的金额。每笔Swingline贷款的金额应为500,000美元的整数倍，且不低于500,000美元。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；前提是

在任何时候，未偿还的欧元循环借款或RFR借款总额不得超过十二(12)笔。

(C)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则任何借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

(D)任何贷款人对荷兰借款人的初始借款应至少为

50,000欧元(或其等值的其他货币)或根据荷兰定义WFT法令(Besluit Definitiebepalingen Wft)第3(2)节不时适用的任何其他金额，或者，如果金额低于该金额，贷款人应以书面形式向荷兰借款人确认它是FSA所指的专业市场参与者。

第2.03节。请求循环借款。如需申请循环借款，适用的借款人应以不可撤销的书面通知(以行政代理人批准并由借款人或公司代表其签署的书面借款请求的形式通知行政代理人)(A)(I)如果是以美元计价的欧洲货币借款，不迟于纽约市时间中午12点，三(3)个工作日，(Ii)如果是以欧元或英镑计价的欧洲货币借款，则不迟于纽约市时间中午12点，如果是RFR借用，则不迟于纽约市时间中午12：00；或(B)如果是ABR借用，则不迟于提议借用日期的纽约市时间上午11：00。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)适用借款人的姓名或名称；

(2)所请求借款的总金额；

(Iii)借入日期，该日期为营业日；

(4)这种借款是ABR借款，还是欧洲货币借款，还是RFR借款；

(V)就欧洲货币借款而言，适用于该借款的货币和初始利息期，而该利息期应为“利息期”一词的定义所指的期间；及

(Vi)应向其支付资金的适用借款人账户的位置和编号，应符合第2.07节的要求。

如果没有具体说明循环借款的类型，则对于以美元计价的借款，所请求的循环借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的欧洲货币循环借款规定利息期限，则相关借款人应被视为已选择了一个月的利息期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节。美元等价物的确定。

(A)行政代理或适用的开证行应确定每个重估日的汇率，用于计算以替代货币计价的所有未偿信用证债务的美元等值信贷展期金额和未偿还金额。该汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一个重估日期之前在适用货币之间转换任何金额时所采用的汇率。除本公司根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或开证行(视具体情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)在本协定中，凡与借用、转换、延续或预付欧洲货币贷款、借入或预付RFR贷款或开立、修改或延长信用证有关，金额均以美元表示，例如所需的最低或倍数，但该借款、欧洲货币贷款、RFR贷款或信用证以替代货币计价，该金额应为相关替代货币美元等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位向上舍入0.5)，由行政代理或开证行视情况而定。

第2.05节。Swingline贷款公司。

(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意在可用期间内不时向本公司提供本金总额为美元的Swingline贷款，该贷款不会导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过100,000,000美元，(Ii)Swingline贷款人的循环信用风险超过其承诺，或(Iii)超过总承诺的总信用风险的美元等值；但Swingline贷款人不应被要求进行Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司可以借入、预付和再借Swingline贷款。

(B)如欲申请Swingline贷款，本公司应于拟申请Swingline贷款当日中午12时前，以不可撤销的书面通知(经本公司签署的Swingline书面要求)通知行政代理。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明请求的日期(应为营业日)和请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即将从本公司收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应在下午3：00前将每笔Swingline贷款贷记到公司指定的行政代理的公司账户中(或者，如果Swingline贷款是为了偿还第2.06(E)节规定的信用证支出而提供的，则通过汇款到开证银行)。在申请此类Swingline贷款的日期。

(C)Swingline贷款人可向行政代理发出书面通知，要求贷款人参与全部或部分Swingline未偿还贷款。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款的总金额。在收到该通知后，行政代理将立即向每个贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每一贷款人在收到行政代理的通知后立即无条件地同意(无论如何，如果在营业日中午12：00之前收到该通知，则不迟于下午5：00。在这样的营业日，如果在营业日中午12：00之后收到，则不迟于

本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致时，以本协议的条款和条件为准；但是，如果要求开证行就其合理判断认为可随时使其发生新货币信贷事件或国家风险事件的司法管辖区签发信用证，公司应应开证行的要求，担保和赔偿开证行因该新货币信贷事件或国家风险事件而产生的任何和所有费用、债务和损失，在每种情况下，担保形式和实质均应令开证行合理满意。

(B)发出、修订、延期通知；若干条件。如要求签发信用证(或修改或延长未完成信用证)，公司应在上午11：00之前将其亲手交付、传真(或通过其他电子通信(如“pdf”或“tif”，如果开证行已批准这样做的安排)传送给适用的开证行和行政代理。至少在建议开具日期(或行政代理和适用开证行在特定情况下可自行决定的较晚日期和时间)前两个工作日)要求开立信用证或指明要修改或延期的信用证的通知，并(A)指明开立、修改或延期的日期(应为营业日)，(B)金额和货币；(C)到期日(应符合本节(C)款的规定)；(D)信用证受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提款时应提交的单据；(F)受益人在信用证项下提款时应提交的任何证书的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；以及(H)编制、修改或延长信用证所需的其他信息。此外，作为任何该等信用证签发的条件，本公司须就签发信用证订立持续协议(或其他信用证协议)及/或按开证行的要求及/或使用开证行的标准格式(每份均为“信用证协议”)提交一份信用证申请。信用证只有在下列情况下才能开具、修改或延期, (I)在符合第2.04和2.11(B)条的规定下，信用证风险的美元等值不得超过$80,000,000，(Ii)在符合第2.04和2.11(B)条的规定下，循环信贷风险总额的美元等值的总和不得超过总承诺额，(Iii)符合第2.04和2.11(B)条的规定，在每种情况下，以外币计价的未偿还循环贷款总额和LC风险总额的美元等值不得超过外币上限，(Iv)每个贷款人的循环信贷风险的等值美元金额不得超过该贷款人的承诺，以及(V)在任何到期日延长请求生效后，在第2.04和2.11(B)节的规限下，对于所有到期日在现有到期日之前的第二个工作日之后的信用证，其信用证风险的美元等值不得超过根据第2.25条延长的同意贷款人的总承诺。

(C)条件。在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

(I)任何政府主管机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该开证行开具信用证，或任何适用于该开证行的法律，或对该开证行具有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该开证行禁止或要求该开证行不开立信用证或特别是信用证；

(I)适用借款人的姓名或名称，以及该利息选择请求所适用的借款，如就该等借款的不同部分选择不同的选择，则须列出分配给每项借款的部分(在此情况下，须就每项借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是欧洲货币借款；以及

(4)如因此而借入的是欧洲货币，则在该项选择生效后适用的利息期及货币，而该利息期应为“利息期”一词的定义所指的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧洲货币借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知各贷款人和开证行(如适用)其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)如有关借款人没有在适用的利息期间结束前，就欧洲货币循环借款及时递交利息选择请求，则除非该借款已按本条例规定偿还，否则在该利息期间终结时(I)如属以美元计价的借款，该借款须转换为ABR借款，及(Ii)如属以欧元或英镑计价的借款，除非(X)此类欧洲货币借款已或已按照第2.11节的规定偿还，或(Y)适用借款人已向行政代理提出利息选择请求，要求在该利息期间结束时，此类欧洲货币借款继续作为欧洲货币借款进行相同或另一利息期间的借款，否则此类借款应自动继续作为欧洲货币循环借款，其利息期限为一个月。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知公司，则只要违约事件持续，(I)未偿还的循环借款不得转换为或继续作为欧洲货币借款，(Ii)除非偿还，(X)每笔以美元计价的循环借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，以及(Iii)除非偿还，Y)以欧元或英镑为单位的每种欧洲货币循环借款应自动继续作为欧洲货币借款，利息期限为一个月。应按欧元的中央银行利率加CBR利差计息；但前提是, 如果行政代理确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定中央银行对欧元的利率，则以欧元计价的任何未偿还的受影响的欧洲货币贷款应(A)在其利息期限结束时转换为以美元计价的ABR借款(金额相当于欧元)，或(B)在适用的利息期限结束时全额预付；但如果相关借款人在(X)日期(即该借款人收到此类贷款后三(3)个营业日)之前没有做出选择，则

通知和(Y)适用的欧洲货币贷款的当前利息期的最后一天，该借款人应被视为已选择上述(A)条款。

第2.09节。终止和减少承诺。

(A)除非先前终止，否则承诺应在到期日终止

约会。

(B)本公司可随时终止或不时减少承诺额；但(I)每次减少的承诺额应为5,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍，及(Ii)如在根据第2.11节实施任何同时预付贷款后，相当于循环信贷风险总额的美元等值超过总承诺额，本公司不得终止或减少承诺额。

(C)本公司应在上午11：00之前通知行政代理终止或减少本节(B)段下的承诺的任何选择。在终止或减少的生效日期前三(3)个工作日，具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。本公司根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但本公司提交的终止承诺通知可说明该通知以其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，本公司可(在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

第2.10节。偿还贷款；债务的证据。

(A)每名借款人在此无条件承诺(I)向行政代理支付(I)在到期日以该贷款的货币支付给借款人的每笔循环贷款的当时未付本金，以及(Ii)就本公司而言，代表Swingline贷款人向行政代理支付每笔Swingline贷款的当时未付本金，以到期日和该Swingline贷款发放后的第一天(即日历月的第15天或最后一天)为准，并且至少为该Swingline贷款发放后的三(3)个工作日；但在作出循环借款的每一天，公司须偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，而任何该等借款的收益须由行政代理用来偿还任何未偿还的Swingline贷款。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明每名借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息款额。

(C)行政代理应保存账目，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类别、替代货币和类型以及适用的利息期，(Ii)每个借款人在本协议项下到期应付或即将到期应付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录，应为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人、任何开证行或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响任何借款人按照本协定条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其向任何借款人提供的贷款须以本票作为证明。在这种情况下，有关借款人应编制、签立并向该贷款人交付一份票据。此后，该票据证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)都应由一张或多张票据代表，该票据的形式应支付给收款人及其登记受让人。

第2.11节。提前还款。

(A)任何借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照第2.11(A)节的规定事先通知。适用借款人或本公司代表适用借款人，应以书面形式(传真或其他电子方式(如为pdf或tif))将本合同第(I)(X)项下的任何预付款通知行政代理(如果是预付款Swingline贷款，则为Swingline贷款人)，不迟于纽约市时间上午11：00、预付款日期前三(3)个工作日和(Y)预付款RFR借款，不迟于纽约市时间中午12：00，即预付款日期前五(5)个RFR营业日；(Ii)如果是ABR循环借款的预付款，不迟于纽约时间上午11：00；或(Iii)如果是预付Swingline贷款，则不迟于预付款日期的纽约时间中午12：00。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。在收到关于循环借款的任何此类通知后立即, 行政代理机构应将其内容告知贷款人。任何循环借款的每一次部分预付款的数额，应与第2.02节规定的同类型循环借款垫付时所允许的数额相同。循环借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应附有(I)第2.13节所要求的应计利息和(Ii)第2.16节所规定的分期付款。

(B)如在任何时候，(I)并非因货币汇率波动所致，

(A)所有循环信贷风险的本金美元总额(就该等以外币计价的信贷事件计算，以每个该等信贷事件的最近重估日期计算)超过承诺总额或(B)所有以外币计价的未偿还循环信贷风险的本金美元总额(“外币风险敞口”)(按此计算)在最近重估日期就每个该等信贷事件超出外币上限或(X)仅因货币汇率波动，(A)所有循环信贷风险(按此计算)的本金美元总额超过承诺总额的105%；(B)在最近一次重估日期，就每个此类信贷事件而言，外币风险超过外币转账的105%；或(C)所有LC风险(按此计算)的本金美元总额超过70,000,000美元的105%；在每种情况下，借款人应根据第2.06(K)节(视适用情况而定)在行政代理的账户中立即偿还借款或现金抵押LC风险。

承诺费和参与费，付给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节。利息。

(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按基本利率加适用利率计息。

(B)构成每笔欧洲货币借款的贷款应按调整后的伦敦银行同业拆借利率或调整后的欧洲国际同业拆借利率(视何者适用而定)在该借款的有效利息期内加上适用利率计算利息。每笔RFR贷款的年利率应等于每日简单RFR加适用利率。

(C)尽管有上述规定，如果任何借款人在到期时未支付任何贷款的本金或利息，或任何借款人应支付的任何费用或其他金额，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计算，利率等于(I)任何贷款的逾期本金加适用于该贷款的利率2%，或(Ii)任何其他金额，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(D)每笔贷款的应计利息应在该项贷款的每个付息日拖欠支付，如属循环贷款，则应在承付款终止时支付；但(1)根据本节(C)段应计利息应在要求时支付，(2)如偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应于偿还或预付之日支付；(3)如在当前利息期间结束前对任何欧洲货币循环贷款进行任何转换，则此种贷款的应计利息应于转换的生效日期支付。

(E)参照伦敦银行同业拆息利率(与以英镑计价的借款除外)或本协议下的欧洲国际同业拆借利率计算的利息，应以一年360天为基础计算。当基本利率以最优惠利率为基础时，通过参考伦敦银行间同业拆借利率对英镑每日简单RFR或基本利率计算的利息应以365天(或在闰年为366天)的一年为基础计算。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的基本利率、调整后的伦敦银行间同业拆借利率、伦敦银行间同业拆借利率、调整后的欧洲银行间同业拆借利率或欧元银行间同业拆借利率或每日简单利率应由管理代理确定，且此类确定应为无明显错误的决定性决定。

(F)以美元计价的贷款的利息应以美元支付，而以外币计价的贷款的利息应以美元支付。

第2.14节。无法确定费率。

(A)在下列情况下：

(i)行政代理机构在欧洲货币借款的任何利息期开始之前确定(该确定应是决定性的和具有约束力的，如果没有明显错误)(A)不存在足够和合理的手段

确定适用货币和该利息期的调整后的伦敦银行间同业拆借利率、伦敦银行间同业拆借利率、调整后的欧洲银行间同业拆借利率或欧洲银行间同业拆借利率(视情况而定)(包括由于伦敦银行间同业拆借利率或欧洲银行间同业拆借利率不可用或按现行基础公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的每日简单RFR或RFR；或

(Ii)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在适用货币的欧洲货币借款的任何利息期开始之前，适用货币的调整后的LIBO利率、调整后的LIBO利率、调整后的EURIBO利率或EURIBO利率，且该利息期将不会充分和公平地反映该等贷款人就适用货币和该利息期发放或维持包括在该借款内的贷款的成本；或(B)在任何时候，适用的每日简易RFR或RFR将不会充分和公平地反映该等贷款人为发放或维持包括在该借款内的贷款而付出的成本；

则行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知适用的借款人和贷款人，直到行政代理通知适用的借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止，(I)任何利息选择请求要求将任何借款转换为适用货币的借款或在适用的利息期间内继续借款，均应无效，(Ii)适用的借款人可撤销任何未决的欧洲货币借款请求，否则，(X)如果任何借款请求请求以美元计价的欧洲货币借款，则这种借款应作为ABR借款或

(Y)如果任何借款请求请求以英镑或欧元计价的欧洲货币借款，则适用于这种欧洲货币借款的调整后的Libo利率或调整后的EURIBO利率应为公司、所需贷款人和行政机构以替代货币或RFR借款确定(并以书面商定)的替代利率，则该请求应无效，或根据借款人的选择，转换为按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息的借款请求；但如引起该通知的情况只影响一类借款，则另一类借款须获准许。此外，如果任何欧洲货币贷款或RFR贷款在本公司收到本第2.14(A)节所指的行政代理关于适用于该等欧洲货币贷款或RFR贷款的经调整的Libo利率、LiBO利率、经调整的EURIBO利率、每日简单RFR或RFR(视情况而定)的通知之日仍未清偿，则在行政代理通知本公司和贷款人导致该通知的情况不再存在之前，(1)关于任何欧洲货币贷款，(I)如果该欧洲货币贷款是以美元计价的，则在适用于该欧洲货币贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该欧洲货币贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的ABR贷款，并构成该日的ABR贷款；及(Ii)如果该欧洲货币贷款以欧元计价，则该欧洲货币贷款应, 在适用于该欧洲货币贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按欧元的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定中央银行对欧元的利率，则以欧元计价的任何未偿还的受影响的欧洲货币贷款，应在该日之前由适用借款人选择：(A)由该借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该欧元贷款的利率，以欧元计价的欧洲货币贷款应被视为以美元计价的欧洲货币贷款，并应按相同的利率计息。

适用于此时以美元计价的欧洲货币贷款，或(2)对于任何RFR贷款，则此类RFR贷款应按英镑加CBR利差的中央银行利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且具有约束力，无明显错误)无法确定中央银行英镑利率，则受影响的任何未偿还RFR贷款，在适用借款人的选择下，应(X)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于英镑)，或(Y)立即全额预付。

(B)尽管有上述规定，如果行政代理在任何时候确定(该判定应是决定性的，且无明显错误)：(I)第2.14(A)(I)节所述的情况已经出现，且该情况不太可能是临时性的，或(Ii)第2.14(A)(I)节所述的情况尚未出现，但(W)相关费率管理人的主管已公开声明相关费率的管理人无力偿债(并且没有将继续公布相关费率的继任管理人)，(X)有关汇率的管理人已作出公开声明(1)指明某一特定日期，在该日期之后，有关汇率将永久或无限期停止由该管理人公布(且并无继任管理人继续公布有关汇率)或(2)宣布有关税率不再具代表性，或自某一指明的未来日期起不再具有代表性，(Y)有关利率管理人的监管人已发表公开声明(1)指明有关利率将永久或无限期停止公布的特定日期，或(2)宣布有关利率不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性，或(Z)有关利率管理人的监管人或对行政机关有管辖权的政府当局已作出公开声明，指明在该日期之后有关利率不再可用于厘定贷款利率的特定日期, 则行政代理和公司应努力制定一个替代相关利率的利率，该利率应适当考虑当时美国确定银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修正，以反映该替代利率和本协议可能适用的其他相关变化(包括但不限于对“基本利率”定义中(C)条款的修改或替换)(但为免生疑问，此类相关变化不应包括降低适用利率)；但如果如此确定的替代利率将小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。即使第9.02节有任何相反规定，只要行政代理未在向贷款人提供该替代利率通知之日起五(5)个工作日内收到要求贷款人的书面通知(连同关于该替代利率的本协议的修改生效)，该修改即可生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。直至按照第2.14(B)节确定替代利率(但在第2.14(B)节第一句第(Ii)(W)、(Ii)(X)或(Ii)(Y)条所述的情况下，仅在适用货币的相关利率和该利息期限在当时无法获得或在当前基础上公布的范围内)，(X)任何要求将任何借款转换为, (Y)如果任何借款请求要求以美元为单位的欧洲货币借款，则这种借款应作为ABR借款，并且

(Z)如果任何借款请求请求以外币借入欧洲货币或借入RFR，则该请求应无效。或者，根据借款人的选择，转换为按适用外币的中央银行利率加CBR利差计息的借款请求；但如果导致这种确定的情况只影响一种类型的借款，则应允许另一种类型的借款。

证明或立即以书面形式通知适用借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)除适用法律要求外，行政代理在任何时候均无义务向贷款人或开证行申请或以其他方式要求退还任何贷款人或开证行的税款，也无义务向任何贷款人或开证行退还从为该贷款人或开证行(视属何情况而定)账户支付的资金中扣缴或扣除的任何税款。如果行政代理或贷款人真诚地确定其已收到相关借款人赔偿的或相关借款人根据第2.17条支付的额外金额的任何税款的退款，则应向该借款人支付该退款(但仅限于该借款人根据第2.17条就导致退款的税项支付的赔偿款项或额外金额)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但该借款人应行政代理或贷款人的要求，同意在行政代理或贷款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，将已支付给该借款人的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给该行政代理或该贷款人。本节不得解释为要求行政代理、任何开证行或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)各贷款人应就行政代理人就任何贷款文件(包括因贷款人未能遵守第9.04节有关维持参与者登记册的规定而支付或应付的任何税款)向行政代理人支付或应付的任何税款(但在任何受保障的税款或其他税款的情况下，仅在有关借款人尚未就该等受保障的税款或其他税款向行政代理人作出赔偿的范围内，并在不限制有关借款人的义务的情况下)分别向行政代理人作出赔偿，以及因此而产生或与之有关的任何合理开支，无论这些数额是否正确或合法地由有关政府当局征收或申报。第2.17(G)条规定的赔偿金额应在行政代理向适用贷款人交付证书后十(10)天内支付，该证书说明行政代理已支付或应支付的金额。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。每一贷款人和每一开证行特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他贷款文件欠该贷款人或开证行(视情况而定)的任何和所有款项，抵销根据第(G)款欠行政代理人的任何款项。

(H)如果根据本协议向贷款人支付的款项将受

FATCA征收的美国联邦预扣税如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的时间向公司和行政代理交付：适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以确定该贷款人是否已履行FATCA项下的贷款人义务，并在必要时确定扣除和扣缴的金额。仅就本第2.17(H)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

应理解，任何与旅行有关的业务或在线业务应被视为此类相同或类似的业务)。

(C)本公司将不会，也不会允许其任何附属公司改变其财政年度，使其自生效日期起生效。

第6.03节。财务契约。

(一)最高杠杆率。本公司将不允许在截至2019年6月30日及之后的每个财政季度结束时确定的比率(“杠杆率”)(仅限于本公司尚未根据受限期间终止日期定义第(Ii)款的条款终止受限期间的范围，在这种情况下，本括号中的排除应立即无效，并且在终止发生后不再具有进一步的效力或效果)，公司截至2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日的财政季度、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日，应理解并同意，如果公司已如此终止限制期，则(I)第6.03(A)条下的财务契约应立即停止被如此排除，而应在该限制期终止日期及之后的每个公司会计季度进行如上测试；以及(Ii)本第6.03(A)节应立即自动修订，无需采取进一步行动，经本协议任何一方当事人同意或通知，因此本第6.03节所允许的任何财政季度的最高杠杆率应为4.00至1.00)，即(I)截至该财政季度结束的连续四(4)个财政季度的合并总债务(Ii)综合EBITDA，所有这些债务在综合基础上为公司及其子公司计算，在截至2022年6月30日的财政季度大于(A)5.25至1.00，(B)截至2022年9月30日的财政季度为5.00至1.00；。(C)截至2022年12月31日的财政季度为4.75至1.00；。(D)截至3月31日的财政季度为4.50至1.00。, 截至2023年6月30日的财政季度和之后结束的每个财政季度的2023年和(E)4.00至1.00。

(B)最低流动资金。自修订第1号生效日期起至2022年3月31日(包括该日)止期间内，本公司将一直维持流动资金数额等于或高于最低流动资金数额。

第6.04节。制裁。除有资格获得相关制裁当局豁免或授权的活动或交易外，本公司不会直接，或据本公司所知，间接使用或提供任何信贷延期所得款项，以资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，不论作为贷款人、联合牵头安排人、行政代理、发行银行、Swingline贷款人或其他)违反制裁规定。

第6.05节。反腐败法。据借款人所知，本公司不会直接或间接将任何信贷延期所得款项用于违反美国1977年《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》的任何目的。

第6.06节。限制支付。在受限制期间，本公司(I)不会直接或间接宣布或作出任何现金股息或其他现金分配，或同意支付或作出任何现金股息或其他现金分配，及(Ii)不会亦不会允许其任何附属公司就本公司股份进行股份回购(前述第(I)及(Ii)条所述的行动，统称为“受限制付款”)，但本公司及其附属公司可就本公司股份作出受限制付款除外

本协议项下的权利、权力、义务、责任、责任或义务，但适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任或义务除外。在不限制前述规定的情况下，任何此类贷款人都不与任何其他贷款人具有或被视为具有受托关系。各贷款人特此就相关贷款人以其作为联合牵头安排人、辛迪加代理或共同文件代理(视情况而定)的身份向相关贷款人作出与其就上一款中的行政代理所作的相同的确认。除任何贷款人行使抵销权外，根据本协议第9.08节的规定，各贷款人同意，未经所需贷款人事先书面同意，或经行政代理同意，不会对借款人或任何贷款文件采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼。贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人都不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除行政代理另有规定外)被授权为任何其他贷款人行事负责。根据本协议的条款，在任何贷款的本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理有权代表贷款人执行任何贷款的本金和利息的支付。

第8.09节。某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理、每个联合牵头安排人及其各自的关联公司的利益，至少以下一项为且将为真实：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节的含义内，或在ERISA标题I或守则第4975节的其他方面)，

(2)一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，可适用，以使该贷款人在进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议时，不受《国际信贷协议》第406条和《守则》第4975条的禁止，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一条第(1)款第(I)款

(A)就贷款人而言是真实的，或(2)贷款人根据紧接的(A)款第(Iv)款提供了另一种陈述、担保和契诺，该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本合同的贷款方之日起，以及(Y)从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方的日期，行政代理、任何联合牵头安排人及其各自的关联公司中的任何人都不是该贷款所涉及的贷款人资产的受信人。承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利，或与本协议或与本协议有关的任何文件)。

第九条

杂类

第9.01节。通知。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号或挂号邮寄或通过传真或其他电子手段(如“pdf”或“tif”)发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发出，如下所示：

(I)如寄往本公司，则寄往康涅狄格州诺沃克康涅狄格大道800号Booking Holdings，

请注意：公司财务主管总裁副主任道格拉斯·特罗普(电话：203-299-8313；电子邮件：douglas.trop@bookingholdings.com)；

(Ii)请注意Peter J.Millones Esq.，常务副总裁和总法律顾问(传真编号：(203)299-8915；电话：(203)299-8398；电子邮件：peter.millones@bookingholdings.competer.millones@bookingholdings.com)IF给荷兰借款人，地址是Booking.com B.V.Postbus 1639，Rbra andtplein 29-45，阿姆斯特丹，1017CT，荷兰，首席财务官Marcela Martin，首席财务官Sue D‘Emic，高级副总裁兼首席会计官(电话：+31207243758；电子邮件：marcela.martin@bookingsue.demic@bookingholdings.com)；

复印件给财政部董事的佛朗哥·莫塔，电话号码。+31207133596；电子邮件：frco.motta@booking.com)；以及

Peter J.Millones Esq.，常务副总裁总裁和总法律顾问(传真编号：(203)299-8915；电话：(203)299-8398；电子邮件：peter.milones@bookingholdings.com；

(Iii)致行政代理人JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 S.Dearborn，Chicago，Illinois 60603，Leonida Mischke(传真号码：(844)490-5663；电话：

电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com)，邮编：10017，邮编：Daglas

(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(在传票或类似法律程序的情况下，该披露方同意在法律、规则或法规不禁止的范围内迅速将该披露通知本公司，以便本公司可自费寻求适当的保护令或其他补救措施，且披露方应与本公司合作，费用和费用由本公司自行承担)，(D)向本协议的任何其他方提供，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或任何其他贷款文件项下的权利，或执行本协议或本协议项下的权利，(F)在协议中包含与本节的条款大体相同的条款的情况下，向(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或(Ii)任何证券化、互换、(G)以保密方式向(I)任何评级机构就本公司或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级的任何评级机构，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监控CUSIP编号或其他市场识别符的情况下，(H)经本公司同意，或(I)在该等资料(X)公开的范围内，而不是由于违反本节的规定，或(Y)可供行政代理、任何贷款人使用, 开证行或其各自的任何关联公司在非保密基础上从本公司以外的来源获得。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本节而言，“信息”是指从公司或任何子公司收到的与公司或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但(X)行政代理、任何贷款人或开证行在公司或任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息和(Y)由安排方例行向数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的与本协议有关的信息除外。本公司在其公开申报文件中披露了在执行本协议后为贷款行业提供服务的条款(这是被理解和同意的，公司将在生效日期后立即在其公开申报文件中披露本协议)。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。行政代理、贷款人和开证行(A)均承认该信息可能包括有关公司、子公司、其关联方或其各自证券的重大非公开信息(视情况而定, (B)表示并保证它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序和(C)公约，并同意它将按照此类内部合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

公司或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于公司、荷兰借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向公司和行政代理表示，IT已在其管理问卷中确定了谁可能收到的信用联系