附件4.26
注册人的证券说明
依据《条例》第12条注册
1934年《证券交易法》
2025年3月到期的0.100厘优先债券说明

以下为本公司2025年3月到期的0.100厘优先债券(以下简称“债券”)的摘要，并不声称完整。根据截至2017年8月8日我们与美国银行全国协会之间作为受托人的契约(“契约”)的全部内容，该契约受该契约的约束并具有资格，该契约通过引用并入Form 10-K年度报告中作为证物，本附件是其中的一部分。这些票据在纳斯达克股票市场有限责任公司进行交易，债券交易代码为“BKNG 25”。票据的条款包括契约中所述的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》而成为契约一部分的条款。

我们鼓励您阅读上面引用的契约以获取更多信息。有关此处使用的大写术语的定义，请参阅下面的“-某些定义”。

一般信息

以下是对票据的某些具体条款和条件的描述。

这些票据是我们的优先无担保债务，评级如下：

·与我们的任何其他优先无担保债务享有同等的偿还权，包括我们目前未偿还的优先票据和我们循环信贷安排下的任何借款；
·对合同上从属于票据的我们未来的任何债务的优先偿付权；
·在结构上从属于我们子公司债权人的债权，包括贸易债权人；以及
·在担保债务的抵押品价值范围内，实际上从属于我们的任何担保债务。

这些纸币以登记形式发行，不含利息券，面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。这些票据由一张或多张全球形式的已登记票据表示，但在某些有限的情况下，可由最终形式的票据表示。
票据到期日为2025年3月8日。

该契约不限制我们或我们的子公司根据该契约或以其他方式发行的债务金额。我们的子公司不担保我们在票据项下的任何义务。我们的业务是通过我们的子公司进行的，因此，我们依赖子公司的现金流来履行我们的义务，包括票据下的义务。在支付权利方面，票据实际上从属于我们子公司的所有债务和其他负债及承诺(包括贸易应付款)。我们在子公司清算或重组时收到子公司资产的任何权利(以及票据持有人随后参与这些资产的权利)实际上从属于该子公司债权人的债权，除非我们被承认为该子公司的债权人。



这些票据的初始本金总额为9.5亿欧元。未经持有人同意，吾等可于日后以与该系列票据相同的条款(发行日期、公开价格及(如适用)首次付息日期除外)及与该系列其他票据相同的CUSIP编号发行额外票据，本金总额不限；但如任何该等额外票据不能与该系列票据互换，以符合美国联邦所得税的目的，则该等额外票据将有一个单独的CUSIP号码。本公司亦可不时以投标要约、公开市场购买或协议交易方式回购任何系列票据，而无须事先通知持有人。

债券的付款方式

所有利息和本金的支付，包括赎回纸币时的支付，都是以欧元支付的；如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，或者如果当时采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者如果国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用欧元，那么与纸币有关的所有付款都将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或如此使用。在任何日期以欧元支付的金额将按照美国联邦储备委员会规定的汇率在相关付款日期前第二个营业日结束时转换为美元，或者，如果美国联邦储备委员会没有强制规定折算率，则根据我们自行决定的最新可用的欧元市场汇率转换为美元。就如此作出的票据以美元支付的任何款项，不构成票据或支配票据的契约项下的违约事件。

我们将以EuroClear或Clearstream或其各自的代名人的名义登记或持有的全球票据的本金和利息支付给EuroClear或Clearstream或其各自的代名人(视情况而定)，作为该等全球票据的登记持有人。

利息

债券由2021年3月8日起计息，年息率为0.100厘，由2022年3月8日开始，每年3月8日派息。在紧接相关付息日期之前的2月22日收盘时，以其名义登记票据的人将获得利息。票据的利息是根据计算利息的期间内的实际天数，以及从票据最后支付利息的日期(或如票据没有支付利息，则为2021年3月8日)起至但不包括下一个预定付息日期的实际天数计算的。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。

如任何利息支付日期、到期日或任何指定事件的任何较早要求回购日期适逢非营业日，则所需付款须于下一个营业日支付，而该等付款不会因延迟而产生利息。“营业日”是指除星期六或星期日外的任何一天，(1)不是法律或行政命令授权或要求纽约或伦敦的银行机构关闭的日子，以及(2)跨欧自动实时总结算快速转账系统(TARGET2系统)或其任何后继系统开放的日子。



本附件中所提及的利息包括“--违约事件”项下所述的额外利息(如果有的话)，以及我们选择作为与未能履行“--违约事件”项下所述我们的报告义务有关的唯一补救办法。

可选的赎回

于2025年2月8日，即较预定到期日前一个月的日期(“票面赎回日期”)之前一个月的日期，吾等可随时或不时以相等于票据本金100%的赎回价格赎回全部或部分票据，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

在票面赎回日期之前，本公司可随时或不时(“赎回日期”)选择赎回全部或部分债券(相当于100,000欧元及超过1,000欧元的整数倍)，赎回价格相等于以下两者中较大者：
(1)将赎回的票据本金的100%；及
(2)该数额相等于就该等票据应支付的其余预定本金及利息的现值之和，犹如该等票据的到期日为面值赎回日期，但不包括赎回日期应计利息的任何部分，按可比政府债券利率按年度折现至该赎回日期，另加15个基点(就第(1)及(2)项而言)加截至但不包括该赎回日期的票据的应计及未付利息(如有)。
如果要赎回的票据少于全部，如果是有证书的票据和全球票据，受托人将按照托管机构的程序选择要赎回的票据。如果是保证书票据和全球票据，受托人应选择金额为100,000欧元的票据和超过1,000欧元的整数倍的票据的部分。

任何赎回通知须于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄，但如赎回通知是在赎回日期之前超过60天发出，或赎回日期如下一段所述延迟，则该通知可于赎回日期前60天送达，而该通知是与我们的法律或契约失效或抵偿及解除契约有关。我们不负责向除托管机构以外的任何人发出通知。除非吾等未能支付赎回价格，否则于赎回日或之后，要求赎回的票据将停止计息。

任何票据或通知的赎回，可由吾等酌情决定是否满足(或由吾等自行决定豁免)一个或多个先决条件。如该赎回或通知须符合一个或多个先决条件，则该通知可声明，吾等可酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件须予满足(或吾等全权酌情放弃)的时间，或在任何或所有该等条件未能(或吾等全权决定未能)于赎回日期或在如此延迟的赎回日期之前符合(或由吾等全权决定放弃)任何或所有该等条件的情况下，该通知可被撤销。

如果发生涉及美国税收的某些事件，这些票据还可以在到期前赎回。如果发生上述任何特别税务事件，票据将以本金的100%赎回价格赎回，外加(但不包括)指定赎回日期的应计和未付利息。看见


“-因税务原因而赎回。”于赎回日期前，本行将向付款代理人存入足够款项，以支付于该日赎回的票据的赎回价格及应累算及未付利息，但不包括赎回日期。

额外款额的支付

我们对票据本金和利息的所有支付都是免费和明确的，不会因为或因为美国(或其任何政治分区或税务当局或其中有权征税的任何政治分区或税务当局)征收的任何当前或未来的税收、评估或其他政府收费而扣留或扣除，除非法律或对其的官方解释或管理要求扣缴或扣除该等税收、评估或其他政府收费。在下列例外及限制的规限下，吾等就票据支付额外利息，以使吾等向非美国人(定义如下)的持票人支付的票据本金及利息，在扣缴或扣除美国(或其任何政治分区或税务机关或其中有权征税的权力)征收的任何现行或未来税项、评税或其他政府收费后，不少于当时到期应付的票据所规定的款额；但上述支付额外款额的义务并不适用：


  (1)因持有人(或持有人为其利益持有票据的受益所有人)或持有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东(如果持有人是遗产、信托、合伙或公司)或对受信持有人管理的遗产或信托拥有权力的人而征收的任何税项、评税或其他政府收费，应被视为：
a.在美国从事或曾经从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经拥有常设机构；
b.
目前或以前与美国有联系(但不包括仅仅由于票据的所有权、任何付款的收取或执行本合同项下的任何权利而产生的联系)，包括是或曾经是美国公民或居民；
c.是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受美国所得税控制的外国公司，或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
d.是或曾经是经修订的《1986年美国国税法》(下称《守则》)第871(H)(3)条或任何后续条款所界定的我们的“10%股东”；或
e.根据《守则》第881(C)(3)(A)条或任何后续条款所述，依据在其贸易或业务的正常运作过程中订立的贷款协议而进行的信贷展期付款的银行；
  (2)任何并非该等票据或部分票据的唯一实益拥有人的持有人，或并非信托、合伙或有限责任公司的任何持有人，但仅限于持有人的实益拥有人、该受信人的受益人或财产授予人、或该合伙或有限责任公司的实益拥有人或成员假若受益人、财产授予人、实益拥有人或成员直接收取其实益或分配的部分付款，便不会有权获支付额外款额；
  (3)如果不是持票人或任何其他人未能遵守关于票据持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、身份或信息报告要求，如果法规、美国或其中任何税务机关的规定或美国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守，作为免除此类税收、评估或其他政府收费的先决条件，则不会征收任何税收、评税或其他政府收费；
  (4)任何税收、评估或其他政府收费，而不是由我们或付款代理人从付款中扣留或扣除；
  (5)任何遗产税、继承税、赠与、销售、转让、财富、资本利得税或个人财产税或类似的税项、评税或其他政府收费，或就票据转让而征收的消费税；
  (6)如不是持票人出示任何票据，则本不会征收任何税项、评税或其他政府收费，而付款日期须在到期及须予支付的日期或妥为规定付款的日期后30天以上，两者以较迟发生者为准；
  (7)
适用于根据《守则》第1471至1474条(或任何修订或后续条款)征收的任何税收、评税或其他政府收费、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据《守则》第1471(B)条订立的任何协议或根据与实施《守则》这些章节有关的任何政府间协议而采取的任何财政或监管立法、规则或做法；或
  (8)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)及(7)项的任何组合。
票据在任何情况下均受适用于票据的任何税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除本标题“-支付额外金额”中特别规定外，我们不需要为任何政府或政治分区或任何政府或政治分区的税务机关或在任何政府或政治分区内征收的任何税收、评估或其他政府费用支付任何费用。



如在本标题“-支付额外金额”和“-因税务原因而赎回”标题下使用的，术语“美利坚合众国”是指美利坚合众国、美利坚合众国各州和哥伦比亚特区，术语“美国人”是指就美国联邦所得税而言是美国公民或居民的任何个人、在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律设立或组织的公司、合伙企业或其他实体，或其收入须缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托，无论其来源如何。

因税务原因而赎回

如果由于美国(或美国任何税务机关)的法律(或根据法律颁布的任何法规或裁决)的任何更改或修订，或关于此类法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何更改或修订，而这些更改或修订是在签发日期(如本文定义)或之后宣布或生效的，则我们将有义务或根据我们所选择的独立律师的书面意见，有义务就票据支付标题下所述的额外金额，则吾等可随时选择赎回不少于30天但不超过60天通知的票据，赎回价格相等于其本金的100%，连同该等票据的应计及未付利息于指定赎回日期(但不包括在内)全部赎回。

没有偿债基金

这些票据无权享受任何偿债基金的好处。

某些契诺

该契约载有契约，除其他外，包括：

留置权的限制

吾等不得、亦不得准许任何受限制附属公司直接或间接就吾等的任何物业或资产(不论于发行日期拥有或其后收购)产生或产生任何保证债务(“初始留置权”)的留置权(“初始留置权”)，除非有效地规定票据(连同吾等选择的吾等或吾等任何附属公司的任何其他债务与票据同等的偿付权)以(或之前)所担保的债务作同等及按比率抵押，只要该等债务获如此担保。

尽管有上述规定，吾等及吾等受限制附属公司仍可产生、承担、招致或担保以留置权担保的债务，而无须平等及按比例担保票据；但在该等债务产生、承担、产生或担保生效后，以及在与任何该等设立、承担、产生或担保大致同时注销的任何债务注销时，(A)我们及吾等受限附属公司以留置权(准许留置权除外)担保的所有未偿债务总额及(B)与吾等及吾等受限附属公司的所有出售/回租交易相关的应占债务总额。


根据下文“-出售/回租交易的限制”中最后一段所允许的，在当时不超过(I)在留置权产生日期计量的综合有形资产净值的20%和(Ii)30亿美元中的较大者。

以票据为受益人而设立的任何此类留置权将在以下情况下自动无条件地解除和解除：(I)与之相关的每项初始留置权的解除和解除，或(Ii)向不是由该初始留置权担保的财产或资产的任何附属公司的任何人出售、交换或转让。

对出售/回租交易的限制

我们不会，也不会允许任何受限制的附属公司就任何物业进行任何出售/回租交易，除非：
(1)我们或该受限制附属公司将有权在该等物业上设立留置权，以确保与该等售出/回租交易有关的可归属债务，而无须根据“-留置权限制”所述的契约平等及按比例地担保票据；
(2)出售待租赁物业的净收益至少等于该物业的公允市场价值，由本公司董事会确定，并在出售/回租交易生效之日起365天内用于购买、建造、开发或收购资产，或用于偿还我们与一家或多家受限制子公司的票据或任何债务并列的任何债务；但依据第(2)款须用于偿还任何该等债项的款额，须减去在售卖后365天内交付受托人以供注销和注销的任何票据的本金款额；
(3)这种交易是在发行日期之前进行的；
(4)此类交易涉及不超过三年的租赁(或我们或受限制的子公司可能在不超过三年的期限内终止)；
(5)此类交易仅在吾等与吾等的一家附属公司之间或仅在吾等的附属公司之间进行销售和租赁；或
(6)这类交易涉及在物业最近一次收购、建造或改善工程完成或开始商业运作时或之后18个月内签立的物业的买卖和租赁。
尽管有上一段所述的限制，吾等及吾等的受限制附属公司仍获准进行出售/回租交易，而无须遵守上一段的规定，惟在生效后，当时尚未清偿的与上一段未予许可的出售/回租交易有关的所有应占债务总额，连同上文“-留置权限制”项下第二段所准许的留置权所担保的所有未偿债务总额，不得超过(I)于出售/回租交易日期计量的综合有形资产净值的20%及(Ii)30亿美元中的较大者。

兼并与整合

契约规定，吾等不得与另一人合并或合并，或将吾等的全部或实质所有财产及资产转让、转让或租赁给另一人，除非(I)所产生的尚存或受让人(如果不是我们)是根据美利坚合众国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人；(Ii)紧接该交易生效后，并未发生违约并根据该契约继续存在；及(Iii)所产生的尚存或受让人(如果不是我们)通过补充契据明确承担我们根据该契约承担的所有义务。


纸条和契约。在任何该等合并、合并或转让后，所产生的尚存或受让人将继承吾等，并可行使吾等在该契约下的一切权利及权力。

违约事件

“违约事件”在契约中定义为：
(1)在任何票据到期和应付时拖欠任何利息，并且违约持续30天；
(2)任何票据到期并在规定的到期日、提速或其他情况下应支付的本金的违约；
(3)我们未能履行“-某些公约--合并和合并”项下的义务；
(4)在收到受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人发出的书面通知后60天内，吾等未能遵守票据或契约中所载的任何其他契诺或协议；
(5)吾等或任何持有多数股权的附属公司拖欠任何按揭、协议或其他票据的本金或利息，而根据该等按揭、协议或其他票据，吾等及/或任何附属公司所借入的款项合计超过1亿美元，不论该等债务现已存在或将会产生，而违约会导致该等债务变成或被宣布为到期及应付，而该加速不得在吾等或该附属公司收到加速的书面通知后30天内撤销或废止；或
(6)美国证券交易委员会颁布的S-X法规第1-02条所界定的吾等或吾等任何重要附属公司的某些破产、无力偿债或重组事件(下称“破产条文”)，于契约签订之日有效。
如果违约事件发生并仍在继续，受托人可向吾等发出通知，或以书面通知方式向吾等及受托人发出未偿还票据本金至少25%的持有人，而受托人应该等持有人的书面要求，须宣布所有票据的本金、累算及未付利息的100%为到期及应付。该声明一经作出，该本金及应计及未付利息即到期并即时支付。然而，一旦破产条款导致违约，本金总额以及应计和未付利息应立即到期并支付。

在下列情况下，未偿还票据本金的多数持有人可以放弃现有的违约(关于不支付本金或利息或某些其他事项的违约除外)，并可以撤销对票据及其后果的任何加速，条件是：(1)撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及(2)所有现有的违约事件(仅因宣布加速而到期的票据的本金和利息的不支付除外)都已得到补救或免除。

除契据中关于受托人责任的条文另有规定外，如失责事件发生并持续，受托人并无义务应任何持有人的要求或指示而行使该契据下的任何权利或权力，但如该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提出令其满意的弥偿或保证，则属例外。除强制执行到期收取本金或利息的权利外，任何持有人不得就该契据或票据寻求任何补救，除非：


(1)该持有人先前已向受托人发出通知，表示违约事件仍在继续；
(2)持有本金不少于25%的未偿还票据的持有人已书面要求受托人采取补救措施；
(3)该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令其满意的担保及/或赔偿；
(4)受托人在接获该项要求及提出保证及/或弥偿后60天内，没有遵从该项要求；及
(5)在该60天期限内，未偿还票据本金的多数持有人没有向受托人发出与该请求不一致的指示。
在若干限制的规限下，持有本金过半数未偿还票据的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或契据相抵触的指示，或拒绝遵从受托人认为过度损害任何其他持有人的权利的指示(须理解，受托人并无确定任何该等指示是否过度损害该持有人的肯定责任)，或任何会令受托人承担个人法律责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人有权就因采取或不采取此类行动而造成的所有损失和费用，单独酌情获得令其满意的赔偿和/或担保。契约规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人在行使其权力时，必须按照审慎的人在处理自身事务时所采取的谨慎程度行事。

契约规定，如果违约发生并仍在继续，并且实际上是受托人的负责人员所知道的，受托人必须在违约发生后90天内向每一持有人发送关于违约的通知。除非任何承付票的本金或利息未能支付，否则如受托人真诚地裁定扣发通知符合持有人的利益，则受托人可不发出通知。此外，我们需要在每个财政年度结束后120天内向受托人交付一份证书，表明其签字人是否知道上一年度发生的任何违约。

修改和修订

除某些例外情况外，契据或票据可经当时未清偿及受该等修订影响的契约下所有系列票据的持有人同意后，以单一类别投票(包括就购买票据、要约收购或交换要约而取得的同意)，对契约或票据作出修订。

然而，未经受影响的未清偿票据的每一持有人同意，除其他事项外，任何修正案不得：
(1)对持票人必须同意修改的票据本金的百分比作出任何改变；
(2)降低票据的本金、溢价或利息，或者延长约定的到期日或付息期；
(3)使任何票据以货币或证券形式支付，而不是票据上所述的；
(4)损害为强制执行有关票据的任何付款而提起诉讼的权利；或
(5)免除拖欠票据本金、保费(如有的话)或利息，或修改契约中与修改或修订有关的任何条文。
在未经任何持有人同意的情况下，吾等及受托人可将契约修改为：


(1)根据契约中关于资产合并、合并和出售的规定继承另一人的证据，以及该继承人承担契约和附注中的契诺、协议和义务的证据；
(2)放弃该契诺赋予吾等的任何权利或权力，以在吾等的契诺中加入本公司董事会认为为保护票据持有人而进一步订立的契诺、限制、条件或条文，并使任何该等额外契诺、限制、条件或条文的失责发生或发生及持续，成为该契诺下的失责或失责事件(但就任何该等额外的契诺、限制、条件或条文而言，该补充契诺可在失责后提供一段宽限期，可较在其他失责情况下所容许的为短或长，可规定在该失责时立即强制执行，可限制受托人在该失责时可采取的补救措施，或可限制持有过半数票据本金总额的持有人放弃该失责的权利)；
(3)纠正任何含糊之处，或更正或补充契据、任何补充契据或任何附注中可能有瑕疵或与其中所载任何其他条文不一致的任何条文；
(4)将任何财产转易、移转、转让、按揭或质押予受托人或与受托人一起转易、移转、转让、按揭或质押，或就契据所引起的事宜或问题订立其他条文，而该等条文不会在任何具关键性的方面对票据持有人的利益造成不利影响；
(5)修改或修改契约，以允许或维持当时有效的《信托契约法》规定的契约或任何补充契约的资格；
(6)对票据增加担保或者对票据进行担保；
(7)增加、更改或删除关于票据的任何契约条款，只要该契约以其他方式不允许的任何此类增加、更改或删除将(A)既不适用于在签立该补充契约之前创建并享有该条款利益的任何票据，也不修改任何该等票据持有人关于该条款的权利，或(B)仅在没有该等未清偿票据时生效；
(8)
提供证据，并规定继承人或个别受托人可就该等票据接受委任，并按需要增补或更改该契据的任何条文，以作出规定或方便多於一名受托人管理该契据；或
(9)作出任何不会对任何持有人在任何实质方面的权利造成不利影响的更改。
根据契约，批准任何拟议修正案的特定形式并不需要得到持有人的同意。只要这种同意批准拟议修正案的实质内容，就足够了。在契约下的修改生效后，我们需要向持有人邮寄一份简要描述该修改的通知。然而，没有向所有持有人发出此类通知或通知中的任何缺陷，不会损害或影响修正案的有效性。根据以美元以外货币为面值的债券发行的任何系列纸币的本金金额应为本金金额的美元等值，由我们参考纽约市内对该货币电汇的中午买入利率确定，该利率在该纸币最初发行之日经纽约联邦储备银行为海关目的进行认证。

义齿的满意与解除

如(A)吾等已将所有票据交付受托人注销(某些有限的例外情况除外)，或(B)所有尚未交付予受托人注销的票据已到期及须予支付，或按其条款将于一年内到期及应付，或须于一年内被要求赎回，而吾等已向受托人存入足够于到期日或到期时支付的全部款项作为信托基金，则该契据一般将不再对该等票据具有任何进一步效力。


赎回所有这类票据(如果在任何一种情况下，我们也将支付或安排支付根据该契约应支付的所有其他款项)。

失败

我们可以随时终止我们与票据和契约有关的所有义务，我们称之为“法律上的无效”，但某些义务除外，包括与无效信托有关的义务，以及登记票据转让或交换、替换损坏、销毁、遗失或被盗票据的义务，以及维持票据的登记员和付款代理人的义务。我们也可以随时终止我们在“-某些契约”中描述的契约下的票据的义务，以及某些违约事件的操作，我们称之为“契约失效”。我们可以行使法律上的失效选择权，尽管我们先前行使了契约失效选择权。

如果我们对票据行使我们的法律无效选择权，票据的付款可能不会因为与票据有关的违约事件而加速。如果我们对票据行使契约失效选择权，则根据违约事件定义的第(3)条、第(4)条或第(5)条，票据的付款可能不会加快。

只有在下列情况下，才能行使关于票据的法律无效选择权或契约无效选择权：
(1)
我们不可撤销地以信托形式将现金或美国政府债务或两者的组合存入受托人，其金额足以支付到期票据或适用赎回日期之前未偿还票据的本金和利息；
(2)此类法律失效或契约失效不会导致违反或违反对我们有约束力的任何实质性协议或文书(契约除外)，或构成违约；
(3)在截至存款日期后第91天为止的期间内的任何时间，并无发生并持续发生任何失责或失责事件，而该等失责或失责事件是在上述存款的日期(因借入适用于该存款的资金而导致的失责或失责事件除外)，或(B)就破产条文所引起的失责而持续的；
(4)在法律失效选项的情况下，我们向受托人提交受托人合理接受的美国律师的意见，声明：a)我们已收到美国国税局(IRS)的信函裁决，或美国国税局已公布收入裁决，或b)自契约日期以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，该意见应确认票据的受益所有者将不确认收入，因此类法律失效而产生的美国联邦所得税的收益或损失，并将按与未发生此类法律失效时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；
(5)在契约失效选项的情况下，我们向受托人提交一份受托人合理接受的美国律师的意见，大意是票据的实益所有人将不会因该契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，其方式和时间与该契约失效的情况相同；
(6)我们向受托人提交了一份律师意见，大意是，在存款日期后第91天，所交存的信托基金将不受任何适用的破产、破产、重组或类似法律的影响，这些法律一般会影响债权人的权利；


(7)我们向受托人递交一份高级人员证明书，述明缴存款项并非为了让票据持有人胜过我们的任何其他债权人，或意图击败、阻碍、拖延或欺诈我们的任何其他债权人；及
(8)我们向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，每一份都说明法律上无效或契约无效的所有先决条件已按照契约的要求得到遵守。
如果我们违背了契约规定的义务，我们将被免除“-某些契约”中所述条款中的义务。

全球笔记，帐簿分录表格

这些纸币由一个或多个完全注册的全球纸币表示。每张这种全球纸币都存入或代表一个共同托管人登记，并以Clearstream Banking，SociétéAnonme(“Clearstream”)和EuroClear Bank，S.A./N.V.(“EuroClear”)账户的共同托管人的名义登记。全球票据一般可以全部而不是部分地转让给欧洲清算银行或Clearstream或其各自的被指定人。投资者可以通过Clearstream或EuroClear在欧洲持有其在全球票据中的权益，无论是作为此类系统的参与者，还是通过参与此类系统的组织间接持有。Clearstream和EuroClear代表各自的参与机构或客户，通过客户在Clearstream或EuroClear名下的证券账户在各自托管机构的账簿上持有全球票据的权益。票据的记账权益以及与票据有关的所有转移均反映在Clearstream和EuroClear的记账记录中。

票据的分发通过Clearstream和EuroClear进行清算。这些票据的账面权益的任何二级市场交易都是通过Clearstream和EuroClear参与者进行的，并以当天的基金结算。票据上记账权益的所有人收到与其票据有关的欧元付款，但本展览“-票据付款”一节中所述除外。

有关受托人和付款代理人的资料

我们已指定美国全国银行协会为该契约下的受托人以及登记和转账代理，并已指定Elevon Financial Services DAC英国分行为付款代理。受托人、付款代理人和/或其各自的关联公司可在其正常业务过程中向我们提供银行和其他服务。

治国理政法

票据和契据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但在需要适用另一法域的法律的范围内，不适用冲突法原则。

某些定义

关于销售/回租交易的“可归属债务”是指在确定时，承租人在包括在该销售/回租交易中的租赁剩余期限(包括该租赁已经延长的任何期限)期间支付租金的全部义务的现值(按根据公认会计原则确定的隐含利息系数折现)，但不包括


财产税、维护、维修、保险、水费和其他不构成财产权支付的项目所需支付的金额。就承租人在缴付罚款后可终止的任何租约而言，其可归属债务为：
(1)在租约终止的第一天确定的可归属债务可以终止(在这种情况下，可归属债务还应包括罚款的数额，但在可能终止租约的第一个日期之后，不应视为根据该租约需要支付租金)；以及
(2)在假设没有终止的情况下确定了应占债务。
“股本”指任何人士的任何及所有股份、权益(包括合伙权益)、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何优先股，但不包括任何可转换为该等股本的债务证券。

“可比政府债券利率”指以百分率(四舍五入至小数点后三位，向上舍入0.0005)表示的价格，如拟赎回债券于指定赎回日期前第三个营业日以该价格购入，则赎回债券的总赎回收益率将相等于可比政府债券(定义见下文)该营业日的总赎回收益率，以上午11时可比政府债券的市场中间价为基准计算。(伦敦时间)由独立投资银行决定的营业日。

“可比政府债券”指，就任何可比政府债券利率计算而言，由吾等选定的独立投资银行酌情决定其到期日最接近票面赎回日期的德国政府债券，或如该独立投资银行酌情决定该等类似债券未发行，则该独立投资银行可在吾等选定的德国政府债券的三名经纪商及/或市场庄家的意见下，决定适合厘定可比政府债券利率。

“综合有形资产净额”是指在确定时，在综合基础上确定的我们的资产和子公司的资产总额，扣除(1)所有商誉、商号、商标、服务标志、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他无形资产和(2)所有流动负债，在每一种情况下，在确定“综合有形资产净值”之前，我们根据美国通用会计准则编制的最新综合资产负债表中所载的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告或根据交易所法案提交的任何修订报告中所反映的情况，或如果我们没有被要求如此提交的话，反映在我们根据美国公认会计准则编制的最新综合资产负债表中。

“公认会计原则”系指在美利坚合众国被普遍接受并不时生效的会计原则，包括下列各项：


(1)财务会计准则委员会的声明和声明；
(2)由会计专业的相当一部分人批准的其他实体的其他声明；以及
(3)《美国证券交易委员会》关于将财务报表(包括备考财务报表)纳入根据《交易法》第13节规定必须提交的定期报告的规则和条例，包括在美国证券交易委员会会计人员的会计公报和类似书面报表中的意见和声明。
“套期保值义务”指：
(1)利率互换协议和其他旨在对冲或降低利率波动风险的协议；以及
(2)旨在对冲或降低货币汇率或商品价格波动风险的协议或安排。
“负债”指在任何确定日期就任何人而言：(A)该人因借入款项而欠下的本金，包括但不限于以票据、债权证、债券或其他类似票据证明的借入款项的负债，及(B)就另一人的这种负债而提供的所有担保(但应理解，借入款项的负债在任何情况下均不得包括在正常业务过程中产生的任何应付款额或对贸易债权人的其他负债(包括未开出的信用证))。为免生疑问，对冲义务不是负债。

“发行日期”是指票据最初发行的日期，即2021年3月8日。

“留置权”是指任何财产的任何抵押或信托契据、抵押、质押、留置权、特权、担保权益、转让、地役权、质押、债权、优先权、优先权或与任何财产有关的其他类似产权负担(包括任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留协议)；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。

“允许留置权”指，就任何人而言：
(1)担保为该人的财产、厂房或设备的建造、购买或租赁或修理、改善或增加提供资金而产生的债务的留置权；但留置权不得延伸至该人或其任何附属公司在产生留置权时所拥有的任何其他财产(附带或附属于该财产的资产和财产除外)，由留置权担保的债务(其利息除外)不得在受留置权管辖的财产的取得、建造、修理、改善、增加或开始全面运作的较后18个月后发生；
(2)发行日存在的留置权；
(3)在另一人成为该人的附属公司时，对该另一人的资产(包括股本股份)的留置权(与该人成为该附属公司的交易或一系列交易的完成有关的留置权，或提供全部或任何部分资金或信贷支持的留置权除外)；但该留置权不得延伸至该人或其任何附属公司所拥有的任何其他类别的资产(附属于或附属于该等资产或财产的资产及财产除外)；
(4)在该人或其任何附属公司取得资产时对资产的留置权，包括通过与该人或其附属公司合并或合并而进行的任何收购(与该人或其任何附属公司合并或合并而产生的留置权除外，或为完成该人或其任何附属公司所依据的交易或一系列交易而产生的全部或部分资金或信贷支持)；但条件是，留置权不得延伸至该人或其任何附属公司所拥有的任何其他类别的资产(附属于或附属于该等资产或附属资产的资产和财产除外)；
(5)保证该人的受限制附属公司欠该人或该人的另一受限制附属公司的债务或其他义务的留置权；


(6)对我们或任何受限制附属公司在正常业务过程中签订的回购协议和逆回购协议下被视为存在的证券的留置权；
(7)在正常业务过程中为获得现金管理服务而产生的留置权，或在保单及其收益上为保费融资而产生的留置权；
(8)设立留置权，以确保按照契约授予受托人的票据和留置权；
(9)确保履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的留置权，包括以任何政府实体为受益人的留置权或贸易信用证，包括美国或其任何州、领土或占有(或哥伦比亚特区)，或任何此类实体的任何部门、机构、工具或政治区，以确保根据任何合同或法规支付部分、进度、预付款或其他款项；
  (10)对非受限制子公司的股本留置权；
  (11)声称的留置权，以提交预防性的UCC融资报表为证；以及
  (12)第(1)至(11)款提及的任何留置权的任何延期、续期或替换，而不增加该留置权担保的债务本金(但与任何此类延期、续订或替换相关的任何费用、保费或其他成本除外)；但第(1)至(11)款允许的任何留置权不延伸至或涵盖我们的任何财产或我们的任何受限制子公司(视情况而定)，但该等条款中指定的财产和该等财产的改善除外。
“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“受限制附属公司”指下列附属公司以外的任何附属公司：
(1)主要从事融资应收账款或从事金融业务的子公司；或
(2)不是S-X规则1-02所指的“重要附属公司”的任何附属公司。
“出售/回租交易”指与吾等或受限制附属公司于发行日期所拥有或其后由吾等或受限制附属公司取得的财产有关的安排，根据该安排，吾等或受限制附属公司将该等财产转让予某人，而吾等或其附属公司则向该人出租该财产。

“附属公司”对任何人而言，是指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其总投票权的50%以上当时由以下公司直接或间接拥有或控制：
(1)该人；
(2)该人及其一间或多间附属公司；或
(3)该人的一家或多家子公司。
一个人的“有表决权股票”是指该人当时已发行且通常有权(不考虑发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的所有类别的股本。