附件10.20.9
第九次修订买卖合约
和购买不动产
房地产买卖合同的第九项修正案(“第九修正案”)于2021年9月29日(“生效日期”)由Dart Industries,Inc.(特拉华州一家公司)、DEERFIELD Land Corporation(特拉华州一家公司)、Tupperware U.S.,Inc.(特拉华州一家公司)和O‘Connor Management LLC(一家特拉华州有限责任公司)(以下统称为“买方”)制定并于2021年9月29日(“生效日期”)生效。
见证人:
鉴于,买卖双方签订了日期为2020年5月11日的特定房地产买卖合同,涉及购买和销售据称附在附件A上的某些位于佛罗里达州奥西奥拉县的不动产和据称附在附件B上的某些不动产(“原始协议”),并经截至6月10日的不动产买卖合同的特定第一修正案修改和修订截至2020年7月15日的不动产买卖合同若干第二修正案(“第二修正案”);截至2020年7月22日的不动产买卖合同若干第三修正案(“第三修正案”);截至2020年10月30日的不动产买卖合同若干第四修正案(“第四修正案”);截至2021年2月12日的不动产买卖合同若干第五修正案(“第五修正案”);截至2021年7月9日的不动产买卖合同若干第六修正案(“第六修正案”);截至2021年8月18日的不动产买卖合同若干第七修正案(“第七修正案”);而日期为2021年9月1日的“不动产买卖合约”的若干第八修正案(“第八修正案”)(经第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、第七修正案及第八修正案修订的原有协议在此称为“协议”);及
鉴于,买方和卖方希望以本协议规定的方式批准、修改和修改本协议的条款。
因此,现在,为了并考虑到双方的相互契诺和协议,以及其他良好和有价值的考虑因素,买卖双方在此确认并同意这些契约和协议的收据和充分性,双方特此立约并达成如下协议:
1.演奏会。卖方和买方在此共同声明并保证前述叙述内容真实、正确,现予以批准、确认并并入本第九修正案正文中。
2.明确术语。本第九修正案中使用的任何未单独定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。
3.理性化。买卖双方同意,本协议及其条款和条件(除本第九修正案修改和修正的条款和条件外)均由本协议双方批准。
4.融资。卖方承认,尽管买方之前向卖方递交了继续进行的通知,但截至本合同日期,买方仍无法获得买方可接受的贷款融资。因此,如果在第三阶段交易结束时或之前,买方无法从贷款人获得足够的债务融资,加上买方的出资,以买方自行决定可接受的条款以第三阶段购买价格收购第三阶段物业,则买方应被允许在书面通知卖方的情况下终止本协议,在这种情况下,375万的全部定金不/100美元
($3,750,000.00)应退还买方和买方,卖方在本协议项下不再享有其他权利或义务,但明确在本协议终止后仍然有效的权利或义务除外。
5.押金可退还。375万No/100美元(3,750,000.00美元)的全部定金不予退还给买方,除非(I)发生原协议第10、11、29(P)或29(Q)节所述要求向买方支付定金的任何事件或情况,或(Ii)买方根据本第九修正案第4条在第三阶段结束时或之前终止本协议(每项事件均为“第九修正案可退还定金事件”)),否则不向买方退还全部定金,除非发生(I)原协议第10、11、29(P)或29(Q)条所述的任何要求向买方支付定金的事件或情况,或(Ii)买方在第三阶段结束时或之前根据本第九修正案第4条终止本协议(每项事件均为“第九修正案可退还定金事件”)。如果发生第九次修订保证金退还事件,第三方托管代理应将全部3,750,000.00美元保证金退还给买方,买方和卖方将不再享有本协议项下的进一步权利或义务,除非这些权利或义务明确存在于本协议终止之后。
6.第三阶段截止日期。第三期截止日期不得晚于2021年10月15日。
7.标题/调查。买方同意,如果买方反对第三期物业的承诺书和勘测,定金不予退还,但卖方同意与买方合理合作,试图解决此类异议。
8.修改。除经本第九修正案修改外,本协议的条款和条件将保持不变,并具有全部效力和作用。如果本第九修正案的条款与本协议的条款发生冲突,应以本第九修正案的条款为准。买卖双方特此同意,本协议经本第九修正案修订后,将构成买卖双方之间有效且具有约束力的合同。
9.复印件;传真件。本第九修正案可以执行任何数量的副本,每一副本应被视为原件,但所有副本一起构成同一文件。本第九修正案的电子邮件副本及其上的任何签名在任何情况下均应视为原件。
[签名显示在接下来的两页上]
特此证明,双方已于上文第一次规定的日期执行本第九修正案。
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| 卖家: | |
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| Dart Industries,Inc.,特拉华州的一家公司 | |
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| 由以下人员提供: | /s/凯伦·M·希恩(Karen M.Sheehan) | |
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| 打印名称: | 凯伦·M·希恩 | |
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| 标题: | 美国副总统 | |
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| 特百惠美国公司,特拉华州的一家公司 | |
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| 由以下人员提供: | /s/凯伦·M·希恩(Karen M.Sheehan) | |
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| 打印名称: | 凯伦·M·希恩 | |
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| 标题: | 美国副总统 | |
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| 迪尔菲尔德土地公司,特拉华州的一家公司 | |
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| 由以下人员提供: | /s/Thomas M.Roehlk | |
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| 打印名称: | 托马斯·M·罗尔克 | |
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| 标题: | 副总裁兼秘书 | |
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| 买家: | |
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| 奥康纳管理有限责任公司,特拉华州的一家有限责任公司 | |
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| 由以下人员提供: | /s/约翰·F·奥康纳 | |
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| 打印名称: | 约翰·F·奥康纳 | |
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| 标题: | 高级副总裁 | |
第三方托管代理的加入
出于良好和有价值的对价(在此确认该对价的收据和充分性),第三方托管代理人特此同意履行本合同所附不动产买卖合同第九修正案所规定的职责
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托管代理: | |
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格林伯格·特拉里格(Greenberg Traurig),P.A.,佛罗里达州人 专业协会 | |
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由以下人员提供: | /s/小艾伦·C·谢泼德(Alan C.Seppard,Jr.) | |
打印名称: | 小艾伦·C·谢泼德(Alan C.Seppard,Jr.) | |
标题: | 股东 | |
接缝
以下签署人(“担保人”)签署了原协议、第三修正案、第六修正案、第七修正案和第八修正案(统称为“加盟协议”)的合同书,目的是根据原协议第28(C)条的规定(统称为“赔偿义务”)保证卖方的赔偿义务(统称为“赔偿义务”)。本合并物中未另行定义的所有初始大写术语应具有本第九修正案中赋予它们的含义。
出于良好和有价值的代价,担保人特此参与执行本第九修正案,以证明其:(I)同意并同意第九修正案;以及(Ii)同意并确认其对赔偿义务的担保将根据经第九修正案修订的本协议的条款和条款继续有效,并在此确认,担保人已收到并充分履行本第九修正案的规定:(I)同意并同意第九修正案;以及(Ii)同意并确认其对赔偿义务的担保将根据经第九修正案修订的本协议的条款和条款继续有效。
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担保人: | |
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特百惠品牌公司,特拉华州的一家公司 | |
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由以下人员提供: | /s/凯伦·M·希恩(Karen M.Sheehan) | |
打印名称: | 凯伦·M·希恩 | |
标题: | 执行副总裁、首席法务官兼秘书 | |