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本公司董事会(“董事会”)已决定，即使本公司控制权变更(定义见下文)的可能性、威胁或发生，保证本公司行政人员继续尽忠职守符合本公司及其股东的最佳利益。董事会认为，必须减少管理层因未决或威胁的控制权变更所造成的个人不确定性和风险而不可避免地分心，鼓励管理层在当前和一旦发生任何威胁或即将发生的控制权变更时对本公司的充分关注和投入，并在控制权变更时为高管提供薪酬和福利安排，以确保高管的薪酬和福利预期得到满足，并与其他公司的薪酬和福利具有竞争力。因此，为了实现这些目标，董事会促使本公司签订本协议。

A.“生效日期”应为保护期内发生控制变更的第一个日期(如第1(B)节所定义)。尽管本协议有任何相反规定，但如果控制权发生变更，且高管在控制权变更发生之日之前终止了与本公司的雇佣关系，且高管合理地证明(I)该终止是应已采取合理措施实施控制权变更的第三方的要求，或(Ii)因控制权变更或预期控制权变更而发生的，则就本协议而言，“生效日期”应指紧接该终止日期之前的日期。

B.“保护期”为自本合同生效之日起至该日两周年止的期间；但自本合同之日后一年起，在该日的每个周年纪念日(该日期及其每年的周年纪念日，以下简称为“续期日”)，保护期应自动延长，从该续期日起终止两年，除非公司应在续期日至少60天前通知高管，本保护期的有效期应自该续期日起两年内终止，除非本公司应在续期日之前至少60天通知执行人员，本保护期应自该续期日起两年内终止，除非本公司应在续订日之前至少60天通知高管，本保护期应自该续约日起两年内终止，除非本公司应在该续约日之前至少60天通知高管：

I.任何个人、实体或团体(1934年证券交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的收购，经修订的(“交易法”))实益拥有权(根据交易法颁布的第13d-3条的含义)35%或以上的(A)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(B)当时有权在董事选举中普遍投票的公司未偿还有表决权证券(“未偿还公司投票权证券”)35%或以上的实益拥有权的人(“个人”)，或(B)有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行普通股(“未偿还公司普通股”)的合并投票权；但就本款(C)而言，以下收购并不构成控制权的更改：(I)任何直接来自公司的收购，(Ii)公司的任何收购，(Iii)由公司或由公司控制的任何法团赞助或维持的任何雇员福利计划(或有关信托)的任何收购，或(Iv)任何法团依据符合本条(C)(Iii)款(A)、(B)及(C)款的交易而进行的任何收购；或

Ii.截至本文件发布之日，组成董事会(“现任董事会”)的个人因任何原因至少不再构成董事会多数成员，但在本协议日期后成为董事成员的任何个人，如果其当选或提名由本公司股东选举，并经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，则应视为该个人为现任董事会成员，但不包括为此目的，任何该等人士，其首次就任是与委员会以外的人或其代表实际或威胁进行的选举竞选，或其他实际或威胁征求委托书或其代表的同意有关的；或

III.本公司重组、合并或合并或出售或以其他方式处置本公司全部或实质全部资产、收购另一公司的资产、法定换股或其他类似交易(“公司交易”)，在每种情况下，除非(A)在紧接该等公司交易前分别是未偿还公司普通股和未偿还公司投票权证券实益拥有人的全部或实质所有个人和实体直接或间接实益拥有超过50%的股份，否则不在上述情况下进行该等交易，除非(A)在紧接该等公司交易之前分别是未偿还公司普通股和未偿还公司投票权证券的实益拥有人的全部或实质所有个人和实体直接或间接实益拥有超过50%的股份在紧接杰出公司普通股及杰出公司表决证券(视属何情况而定)的该等公司交易(包括但不限于因该项交易而直接或透过一间或多于一间附属公司拥有本公司或本公司的全部或实质所有资产的法团)所产生的法团董事选举(视属何情况而定)中，当时有权在董事选举(视属何情况而定)中一般有权投票的当时已发行普通股以及当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权，其比例与其拥有权大致相同。(B)任何人(不包括因该公司交易而产生的本公司或该法团的任何雇员福利计划(或相关信托))均不直接或间接实益拥有分别20%或以上的, 该公司交易所产生的该公司当时已发行的普通股或该公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权，但如该等所有权在该公司交易之前已存在，则属例外；及。(C)该公司交易所产生的公司董事会成员中，至少有过半数成员在签立有关该公司交易的初步协议时或在董事会采取行动时是现任董事会成员；或。(C)该等公司交易所产生的公司董事会成员中，至少有过半数成员是现任董事会成员；或。

在聘用期内，(A)高管的职位(包括地位、职位和头衔)、权力、职责和职责在所有实质性方面至少应与紧接生效日期前90天期间的任何时候担任、行使和分配的最重要的职位、行使和分配的职位和职责相称，(B)高管的服务应在紧接生效日期之前受雇高管的地点或紧接任何搬迁前距离高管主要住所35英里以内的任何办公室或地点进行。

如果由于控制权的变更，(I)公司成为另一公司的直接或间接子公司，或直接或间接地由以下公司控制，则该地位、权力、职责和责任应被视为不相称和不一致，并导致第4(C)(I)节的目的减少：(I)本公司成为另一家公司的直接或间接子公司，或直接或间接地由以下公司控制：(I)本公司成为另一家公司的直接或间接子公司，或直接或间接地由

非法人实体(该最终母公司或非法人实体在下文中称为“母公司”)，或(Ii)本公司的全部或基本上所有资产被另一个或多个公司或非法人实体直接或间接拥有或控制(该最终母公司或非法人实体在下文中也称为“母公司”)收购，除非在第(I)和(Ii)项中的每一个中，(X)本协议第14(C)条应已由任何该等母公司遵守，且(Y)行政人员应已在该母公司担任职务，且该行政人员在该母公司的职位、权力、职责及责任至少在所有重要方面与在紧接生效日期前90天内的任何时间在本公司持有、行使及转让的最重要的职位、权力、职责及责任相称，或(Iii)本公司直接或间接由多于一个其他法团及/或非注册实体拥有或控制，如(I)(I)本公司在本协议生效日期之前的任何时间由多于一个其他法团及/或非注册实体直接或间接拥有或控制；或(Iii)本公司直接或间接由多于一个其他法团及/或非注册实体拥有或控制，例如(Iv)超过一间无关连公司或非注册实体直接或间接拥有或控制本公司大部分资产，而该等无关连公司或非注册实体(视乎情况而定)并非由单一母公司直接或间接拥有或控制。

Ii.在聘用期内，除高管有权享有的任何假期和病假外，高管同意在正常营业时间内将合理的关注和时间用于公司的业务和事务，并在履行本协议赋予高管的职责所必需的范围内，尽其合理的最大努力忠实而有效地履行该等职责。在聘用期内，高管以下行为不违反本协议：(A)在公司、公民或慈善董事会或委员会任职；(B)在教育机构演讲、履行演讲约定或授课；(C)管理个人投资，只要这些活动不会严重干扰高管根据本协议履行作为公司员工的职责。双方明确理解并同意，若任何该等活动由行政人员在生效日期前进行，则在生效日期后继续进行该等活动(或进行性质及范围类似的活动)不应被视为干扰行政人员履行对本公司的责任。

一、基本工资。于聘用期内，行政人员应收取年度基薪(“年度基薪”)，按月支付，至少相等于已支付或应付的最高月基薪的十二倍，包括本公司及其关联公司已赚取但根据经修订的1986年国税法(“守则”)第409A条就紧接生效日期前一个月的十二个月期间已赚取但递延给行政人员的任何基薪。在聘用期内，年度基本工资应至少每年审查一次，并应在与通常在正常业务过程中授予本公司及其关联公司其他同行高管的基本工资增长基本一致的情况下随时和不时增加。年度基本工资的任何增加不应限制或减少本协议项下对高管的任何其他义务。年度基本工资不应在任何此类增加后减少，本协议中使用的术语年度基本工资应指如此增加的年度基本工资。在本协议中使用的术语“关联公司”应包括由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何公司。

二、激励奖。除年度基本工资外，在聘用期内结束的每个会计年度，应向高管颁发年度现金激励奖(“年度现金激励奖”)和长期激励奖(可指定为绩效单位奖)(“长期激励奖”，与年度现金激励奖一起，“激励奖”)至少等于平均年化水平(对于高管任职满12个月或受聘于本公司少于12个月的任何财年)。本公司及其关联公司就上述三项向行政人员支付或应付的款项，包括因任何延期而支付或应付的款项

在生效日期所在会计年度之前的会计年度；但是，如果在该三年期间的任何一年中，实际奖励低于此类奖励的目标水平，则此类奖励的目标水平应用于前述公式的目的。每项此类年度现金奖励和长期奖励应不迟于颁发年度现金奖励或长期奖励(视属何情况而定)的会计年度后的两个半月支付，除非执行人员选择推迟接收年度现金奖励或长期奖励，该延迟应根据守则第409A节的规定进行。

三、福利共享、节俭、储蓄和养老金计划。除上述规定的年度基本工资和奖励外，高管有权在聘用期内参加本公司及其关联公司其他同行高管普遍适用的所有利润分享、节俭、储蓄和养老金计划、惯例、政策和计划，但在任何情况下，此类计划、惯例、政策和计划都不得向高管提供利润分享机会(以定期和特别利润分享机会衡量)、储蓄机会、储蓄机会和养老金福利机会，在任何情况下，这些机会的总体上都不比以下各项中的最有利者更有利。在任何情况下，这些计划、做法、政策和计划都不会向高管提供利润分享机会(以定期和特别利润分享机会衡量)、储蓄机会、储蓄机会和养老金福利机会。在紧接生效日期之前的90天内的任何时间生效的实践、政策和计划，或者如果对高管更有利的话，一般在生效日期之后的任何时间提供给公司及其关联公司的其他同行高管的做法、政策和计划。

四、福利计划。在聘用期内，高管和/或高管家属(视情况而定)有资格参加公司及其关联公司提供的福利计划、实践、政策和计划下的所有福利(包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、薪资延续、员工生活、团体生活、意外死亡和旅行意外保险计划和计划)，但在任何情况下，该等计划、实践、政策和计划都不得提供低于本公司及其关联公司其他同行高管的福利在紧接生效日期之前的90天内的任何时间，或如果对高管更有利，一般在生效日期之后的任何时间向本公司及其关联公司的其他同行高管提供的计划、实践、政策和计划中对高管最有利的计划、做法、政策和计划，均应高于该等计划、做法、政策和计划中对高管最有利的计划、做法、政策和计划。

V.expens.在聘用期内，行政人员应有权根据本公司及其关联公司对行政人员有效的最优惠政策、做法和程序，在紧接生效日期之前的90天期间的任何时间，或在对行政人员更有利的情况下，在紧接生效日期之前的任何时间，按照本公司及其关联公司的其他同行行政人员的一般有效政策、做法和程序，及时报销行政人员发生的所有合理费用。

即办公室和支持人员。于聘用期内，行政人员有权享有一间或多间办公室，其大小及配备家具及其他委任，以及专属个人秘书及其他协助，至少相等于本公司及其联属公司于紧接生效日期前90天期间内任何时间向行政人员提供的上述最优惠，或如对行政人员较有利，则于其后任何时间向本公司及其关联公司的其他同行行政人员提供一般情况下的最优惠。

八、休假。在聘用期内，高管应有权根据本公司及其关联公司在紧接生效日期前90天期间的任何时间对高管生效的最优惠计划、政策、方案和做法享受带薪假期，或者，如果对高管更有利，则在生效日期之后的任何时间对本公司及其关联公司的其他同行高管实施的最优惠计划、政策、方案和做法适用于本公司及其关联公司的其他同行高管。

A.死亡或残疾。经理在聘用期内死亡后，其聘任即自动终止。如果公司善意地确定高管的残疾发生在雇佣期间(根据下文所述“残疾”的定义)，则公司可根据本协议第15(B)节的规定向高管发出书面通知，表明其终止聘用高管的意向。在此情况下，行政人员在本公司的聘任应于行政人员收到该通知后的第30天(“残疾生效日期”)终止，但在收到通知后30天内，行政人员不得重新全职履行行政人员的职责。就本协议而言，“残疾”指行政人员因精神或身体疾病而丧失工作能力，连续180个工作日基本上全职缺勤，由本公司或其保险公司选定并经行政人员或行政人员法定代表接受的医生认定为完全和永久的(关于不可无理扣留可接受性的协议)，“残疾”指行政人员连续180个工作日基本上全职缺勤。

一、董事会或公司首席执行官向高管递交书面要求，明确指出董事会或首席执行官认为高管没有切实履行高管职责的方式，且高管在收到该书面要求后15天内未开始实质性履行高管职责的情况下，高管故意和持续不履行高管对公司或其关联公司的职责(因身体或精神疾病而导致的任何此类不履行职责除外)，且高管未在收到该书面要求后15天内开始实质性履行高管职责，或

就本条文而言，除非行政人员恶意或无合理理由相信行政人员的行动或不作为符合本公司的最佳利益，否则行政人员的任何作为或不作为均不得视为“故意”。根据董事会正式通过的决议授予的授权或本公司行政总裁或高级管理人员的指示或本公司律师的意见而作出的任何行为或没有采取任何行动，均应最终推定为行政人员本着善意和符合本公司最佳利益的原则作出或不作出的行为。除非并直至在董事会会议上以不少于董事会全体成员四分之三的赞成票正式通过一项决议的副本，或(如公司不是其关联公司的最终母公司且并非上市公司)公司的最终母公司(不包括高管，如果高管是董事会成员)在为此目的而召开的董事会会议上(在给予合理通知后)，向执行董事提交一份决议副本，否则不得视为有正当理由终止聘用执行人员(不包括执行人员，如果执行人员是该董事会的成员)，则该决议的副本应在董事会会议上以不少于董事会全体成员的四分之三的赞成票通过，或者，如果公司不是其关联公司的最终母公司且不是上市公司，则应在为此召开的董事会会议上(在给予合理通知后)向公司的最终母公司提交决议副本(包括律师在内)，根据适用董事会的善意意见，认定执行人员犯有上文第(一)或(二)分段所述行为，并详细说明其细节。

一、分配给高管的任何职责在任何方面与高管的地位(包括关于高管地位、职位或头衔的重大负面变化)、权限、职责或责任的重大负面变化，如本协议第3(A)条所述，或公司的任何其他行动导致该职位、权限、职责或责任的实质性减少(但不完全是由于公司不再是上市实体而发生的)，为此目的不包括孤立的、不是出于恶意而采取的无实质和无心之举，公司在收到高管发出的有关通知后立即予以补救；

公司要求高管(A)在本合同第3(A)(I)(B)节所述以外的任何办公室或地点工作，或(B)如果高管在紧接生效日期之前受雇于公司主要执行办公室以外的地点，则必须在该地点工作；(3)公司要求高管(A)常驻本公司第3(A)(I)(B)节所述的任何办公室或地点，或(B)如果高管受雇于公司主要执行机构以外的地点；

D.终止通知。根据本协议第15(B)节的规定，公司或高管基于正当理由终止的任何合同，应通过向合同另一方发出终止通知的方式通知另一方。就本协议而言，“终止通知”应指书面通知，该通知(I)表明本协议所依赖的具体终止条款，(Ii)在适用的范围内，合理详细地陈述所声称的事实和情况，以根据所述条款终止高管的雇用，以及(Iii)如果终止日期(定义见下文)不是收到该通知的日期，则指定终止日期(该日期不得超过该通知发出后15天)。行政人员或公司未能在终止通知中陈述有助于显示充分理由或因由(视属何情况而定)的任何事实或情况，不应分别放弃行政人员或公司在执行行政人员或公司在本合同项下的权利时分别主张该事实或情况的任何权利或排除行政人员或公司在执行本合同项下的权利时主张该事实或情况。

(A)累算权益。如果公司或高管因任何原因终止对高管的聘用，高管有权获得到终止之日止的高管年度基本工资金额(以之前尚未支付的范围为限)，以及高管之前推迟支付的任何补偿金额(连同任何应计利息)和尚未支付的任何补偿金额(包括任何应计利息)，直至终止之日为止，高管有权获得一直未支付的高管年度基本工资金额，以及之前由高管递延但尚未支付的任何补偿金额(连同任何应计利息)

(A)相等於(X)2与(Y)高管按终止合约年度的目标水平计算的年度基本薪金与高管年度现金奖励的总和的款额的乘积；但须支付该款额，以代替行政人员根据公司的任何遣散费计划、政策或安排在上述终止雇用时须收取的与薪金或花红有关的任何其他遣散费，并在此放弃领取该等遣散费的权利；及(Y)行政人员的年度基本工资与行政人员在终止雇佣当年的目标水平的年度现金奖励的总和；但该款额须用以代替行政人员根据公司的任何遣散费计划、政策或安排在上述终止雇用时须收取的任何其他与薪金或花红有关的遣散费的权利；及

(B)等于以下两项之和的数额：(1)根据本公司适用的激励计划及其政策和程序，本应在发生控制权变更的公司会计年度或终止日期发生的会计年度向高管提供的目标水平年度现金奖励的乘积；(2)分子为截至终止日期的当前会计年度的天数，分母为365的分数的乘积；(2)以下乘积的乘积：(1)根据公司适用的激励计划及其政策和程序本应向高管提供的目标水平年度现金奖励的乘积；(2)发生控制权变更的会计年度或终止日期发生的会计年度的目标水平年度现金奖励的乘积，分子为截至终止日的当前会计年度的天数，分母为365；(Y)(I)根据公司适用的激励计划及其政策和程序对截至终止日未完成的业绩周期提供给高管的目标水平长期激励奖励的乘积，以及(Ii)分数的乘积，分子是适用的长期激励奖励周期中截至终止日期的天数，分母是该周期中的天数；(Ii)分数的乘积为：(I)根据公司适用的激励计划及其政策和程序，高管可获得的目标水平长期奖励奖励的乘积；(Ii)分数的乘积，分子是适用的长期激励奖励周期中截至终止日期的天数，分母是该周期的天数；但是，本协议项下的支付不得导致年度现金奖励计划和/或长期奖励计划下的任何期间的重复支付，而根据计划的条款，此类计划在控制权发生变更时导致加速支付。

Ii.在终止日期后的两年内，或在适用的计划、程序、实践或政策条款规定的较长期限内，公司应继续向高管以及高管家属(如适用)提供的福利至少等于根据本公司及其关联公司在紧接生效日期之前的90天期间通常适用于其他同行高管及其家人的最有利计划、做法、计划或政策提供给他们的福利，或者，如果对高管更有利，在此之后的任何时间，对于公司及其关联公司的其他同行高管及其家人(为了根据这些计划、做法、方案和政策确定高管是否有资格享受退休福利，高管应被视为一直受雇到聘用期结束，并在聘用期的最后一天退休)有效；但是，如果高管重新受雇于其他雇主，并且有资格根据雇主提供的任何计划获得医疗或其他福利福利，则在适用的资格期限内，公司不应提供此处所述的医疗福利和其他福利福利，但如果该资格期限终止，则应恢复提供此处所述的医疗福利和其他福利福利。根据公司的任何此类计划、计划、惯例或政策，在任何一年未使用的符合报销资格的金额或可用于福利的金额不得结转到任何其他年份或清算。

(三)在尚未支付或提供的范围内，本公司应及时向高管支付或提供根据本公司及其关联公司的任何计划、方案、政策或惯例或合同或协议应支付或提供的或高管有资格获得的任何其他金额或福利(该等其他金额和福利以下称为“其他福利”)。(三)本公司应及时向高管支付或提供根据本公司及其关联公司的任何计划、方案、政策或惯例或合同或协议应支付或提供的任何其他金额或福利(以下简称“其他福利”)。

(C)死亡。如果高管在受雇期间因死亡而终止聘用，本协议将终止，除公司支付累算福利和特别终止金额外，本协议将不再对高管的法定代表人承担其他义务，但根据第5(B)(I)(A)条确定的此类支付金额应按如下方式调整。在所有情况下，(A)款规定的金额应由就高管死亡支付或应付的基本人寿保险福利抵销，此外，如果死亡发生在控制权变更后的一年周年之后，则应由在控制权变更后的任何受雇期间支付给高管的任何工资金额抵消。应计福利和特别终止金额应在终止之日起30天内一次性支付给高管的遗产或受益人(视情况而定)。尽管本协议中有任何相反规定，高管家属应有权获得至少等于本公司及其任何关联公司根据与家庭死亡抚恤金有关的计划、方案、做法和政策向本公司及该等关联公司同行高管的尚存家属提供的最优惠福利(如果有的话)，在紧接生效日期之前的90天内的任何时间，或如果对高管和/或高管家属更有利，则高管家属应有权获得至少等于对其他同行高管及其家属有效的福利。于行政人员去世之日对本公司及其关联公司的其他同级行政人员及其家属的一般效力。

(D)残疾。如果高管在受雇期间因其残疾而被终止聘用，本协议将终止，除公司支付应计福利和特别解聘金额外，不再对高管承担其他义务。应计福利和特别终止金额应在终止之日起30天内一次性以现金支付给执行人员。尽管本协议中有任何相反规定，但在残疾生效日期之后，高管应有权根据与残疾有关的计划、方案、做法和政策(如果有)，在紧接生效日期之前的90天内的任何时间，或如果对高管和/或高管家属更有利，获得至少等于本公司及其关联公司向残疾高管和/或其家人提供的最优惠福利的残疾和其他福利，这些计划、方案、做法和政策通常对其他同行高管及其家人有效，但如果该计划、方案、做法和政策对其他同行高管及其家属有效，则高管有权在残疾生效日期之后获得至少等于本公司及其关联公司向残疾高管和/或其家人提供的最优惠福利的残疾和其他福利。就本公司及其联属公司及其家人的其他同级行政人员而言，于其后直至终止日期的任何时间均有效。任何年度未使用的任何此类福利的金额不得结转到未来任何一年或清算。尽管有本第5(D)条的前述规定，但在遵守守则第409a条所需的范围内，根据本第5(D)条支付或提供的金额和福利应在终止日期后六个月后的第一个工作日支付或提供给执行人员。

(E)因由；但有好的理由除外。如果高管在雇佣期间因原因被终止，本协议将终止，除向高管支付应计福利的义务外，不再对高管承担其他义务。如果高管在聘用期内终止雇佣(有充分理由的终止除外)，则除支付应计福利外，本协议应终止，不再对高管承担其他义务。根据本第5(E)条支付的所有款项应在终止之日起30天内一次性现金支付给执行机构。

6.权利的非排他性。除本协议明确修改或以其他方式明确规定外，(A)本协议的任何规定不得阻止或限制高管继续或未来参与公司或其任何关联公司提供的、且高管有资格获得的任何福利、奖金、奖励或其他计划、方案、政策或做法，本协议的任何内容也不得限制或以其他方式影响高管根据与公司或其任何关联公司的任何其他协议可能拥有的权利，以及(B)属于既得利益或高管根据任何计划、政策有权获得的金额。除本协议明确修改外，公司或其任何关联公司在终止之日或之后的实践或计划应按照该计划、政策、实践或计划支付。

7.完全沉降。公司支付本协议规定的款项和履行本协议项下义务的义务不应受到公司可能对高管或其他人提出的任何抵消、反索赔、赔偿、抗辩或其他索赔、权利或行动的影响。在任何情况下，执行人员均无义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本协议任何条款应支付给执行人员的金额，并且，除本协议第5(A)(Ii)节所规定的外，无论执行人员是否获得其他工作，此类金额均不得减少。公司同意在法律允许的最大范围内，支付公司、行政人员或其他人因公司、行政人员或其他人就本协议的任何条款或其履约保证的有效性或可执行性或根据本协议的任何履约保证而提出的任何抗辩(包括行政人员就根据本协议支付的任何金额提出的任何抗辩)而可能合理招致的所有法律费用和开支，以及在每种情况下按第7872(F)条规定的适用联邦费率延迟付款的利息。

(A)行政人员应为本公司的利益以受信身份持有与本公司或其任何关联公司及其各自业务有关的所有秘密或机密信息、知识或数据，该等信息、知识或数据应由行政人员在本公司或其任何关联公司任职期间获得，且不应为公众所知(行政人员或其代表违反本协议的行为除外)。在高管终止受雇于本公司后，未经本公司事先书面同意或法律或法律程序另有要求，高管不得向本公司及其指定人员以外的任何人传达或泄露任何该等信息、知识或数据。

(B)本协议的任何规定均不得解释为阻止高管按照适用法律或法规的要求，或根据有管辖权的法院或授权政府机构的有效命令披露公司机密信息，只要披露的程度不超过该法律、法规或命令所要求的披露范围。(B)本协议的任何规定不得被解释为阻止高管按照适用法律或法规的要求，或根据有管辖权的法院或授权政府机构的有效命令披露公司机密信息，但不得超过该法律、法规或命令要求的披露范围。《执行者》

应立即向公司的授权人员提供有关任何此类命令的书面通知。本协议中没有任何条款禁止或限制行政人员直接与证券交易委员会或任何其他联邦或州监管机构进行沟通、回应询问或提供证词。执行机构理解，本协议不限制执行机构因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利，也不限制执行机构与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括，根据适用的美国联邦法律，(I)仅为报告或调查涉嫌违法行为而秘密向联邦、州和地方政府官员或律师披露商业秘密，或(Ii)在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密但前提是申请是密封的，不会被公开披露。

9.非竞争性。自合同终止之日起一年内，高管不得直接或间接(通过另一企业或个人)担任任何其他从事向消费者直接销售产品或服务的企业(“竞争对手”)的高级管理人员、董事员工、代理或顾问，除非公司首席执行官以书面形式将此类服务免除在本协议的范围之外，高管也不得在竞争对手中拥有任何所有权权益，但股权不超过1%者除外，否则高管不得直接或间接地担任该业务或企业的高级管理人员、员工或代理，或担任该等业务或企业的顾问，除非该业务或企业是本协议的首席执行官以书面形式免除了本协议的范围。除股权不超过1%外，高管不得直接或间接(通过另一企业或个人)担任该等业务或企业的高级管理人员、员工、代理或顾问。

11.非贬低。执行人员同意不接受任何采访或发表任何形式的声明，内容涉及：(A)本公司或本公司的任何子公司；(B)本公司或本公司的任何子公司的任何雇员、高级管理人员、代理人或董事；(C)本公司或本公司的任何子公司的高管的雇用情况；(B)本公司或本公司的任何子公司；(B)本公司或本公司的任何子公司的任何雇员、高级管理人员、代理人或董事；或(D)终止行政人员在本公司或本公司任何附属公司的雇用，每次终止雇用任何人士或实体(行政人员直系亲属除外)，前提是该等面谈或陈述会令本公司、本公司任何附属公司或其任何雇员、高级职员、代理人或董事产生负面影响。本公司同意不会，并将指示本公司或本公司任何附属公司的高级职员、雇员、代理人及董事，不得就行政人员或行政人员离职作出任何会令行政人员蒙受负面影响的声明。

12.临时性救济。执行机构承认，如果执行机构违反本协议的规定，将造成不可弥补的损害，仅靠金钱赔偿不足以对任何此类违规行为提供足够的救济。因此，如果行政人员违反本协议，行政人员同意对公司有利的禁令救济是适当的。此外，行政人员承认并同意，任何禁制令救济裁决不会阻止本公司寻求或追回可能因违反本协议而导致的任何合法补偿性损害赔偿。

13.第409A条。如果本协议提供的任何补偿或利益可能导致本准则第409a条的适用，公司应与执行机构协商，以必要的最低限度修改本协议，以便(A)在适用的情况下，(A)将此类补偿排除在该第409a条所指的“递延补偿”的定义之外，或(B)遵守本准则第409a条、其他适用条款和/或任何规则的规定。

(C)本公司将要求本公司全部或实质所有业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接，透过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式及程度与本公司在没有发生该等继承时须履行的方式及程度相同。本协议中使用的“公司”是指上文定义的公司，以及通过法律实施或其他方式承担并同意履行本协议的上述业务和/或资产的任何继承人。

(A)本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，不涉及法律冲突原则。本协议的标题不是本协议条款的一部分，不具有任何效力或效力。除非本协议双方或其各自的继承人和法定代表人签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。公司和执行人员签署本协议后，将自动取代涉及本协议同一主题的任何先前协议并使其失效，该先前协议应被视为完全终止。

(F)行政人员与本公司确认，除行政人员与本公司之间的任何其他书面协议另有规定外，本公司对行政人员的聘用是“随意”的，且在本条例第1(A)节的规限下，在生效日期前可由行政人员或本公司随时终止聘用。此外，如果在生效日期之前，高管终止受雇于本公司或高管因任何原因不再是公司高管，则高管在本协议下不再享有除第1(A)条规定的范围外的其他权利。自生效之日起及之后，本协议将取代双方就本协议标的达成的任何其他协议。



						[行政人员姓名]

						特百惠品牌公司

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