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注册人证券说明

依据本条例第12条注册

1934年证券交易法

截至2022年2月23日，特百惠品牌公司(以下简称“本公司”)拥有一类根据1934年证券交易法第12条注册的证券：我们的普通股。

以下有关本公司股本条款的摘要，是根据本公司重新发出的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重新修订的附例(“附例”)而厘定的。摘要并不完整，并通过参考我们的公司注册证书和我们的章程进行了修改，其中每一项都作为表格10-K年度报告的证物，本附件4.1是其中的一部分。

我们的法定股本由8亿股股票组成，包括：

·6亿股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)

·2亿股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。

普通股持有者在所有提交股东表决的事项上，每持有一股普通股有权投一票。股东采取的所有行动都需要获得多数票，但竞争激烈的董事选举除外，后者需要多数票。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权，没有优先认购权、认购权、赎回权、偿债基金权和转换权。根据可能适用于任何优先股任何流通股持有人的优惠，普通股持有人有权从本公司董事会(“董事会”)可能宣布的股息中获得合法可用资金。在本公司任何清算、解散或清盘时，合法可供分配给股东的资产可按比例分配给当时已发行普通股的持有者，但须受本公司债权人的优先分配权和任何已发行优先股的优先权利的约束。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“TUP”。

本公司董事会获授权在受法律规定之任何限制规限下，毋须股东采取进一步行动，厘定一个或多个系列合共200,000,000股优先股之权利、优惠、特权及限制，并授权其发行。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权以及构成任何系列的股份数量或该系列的名称。我们优先股的任何发行都可能对我们普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能具有推迟、推迟或防止控制权变更或其他公司行动的效果。

若干条文的反收购效力

特拉华州一般公司法(“DGCL”)、我们的公司注册证书以及上文和下文概述的附例中的某些条款可能具有反收购效力，并可能使以下交易变得困难：通过收购要约收购；通过委托书竞争或其他方式收购；或罢免现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使股东可能认为符合其最佳利益或符合公司最佳利益的交易更难完成，或可能阻止这些交易，包括可能导致普通股股票市价溢价的交易。

除非法规另有许可，否则我们的附例授权本公司在没有空缺的情况下，根据董事总数过半数通过的决议，在董事会召开股东特别会议。章程没有赋予股东召开特别会议的权利。

股东不得在书面同意下采取行动

根据本公司的公司注册证书及附例，本公司的股东在未召开会议前不得采取任何行动，亦不得根据DGCL第228条的规定采取任何代替会议的同意。

关于预先通知股东提名和提案的要求

根据我们的附例，要在股东周年大会上适当地提交任何股东提案或董事会选举提名，必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天提交给公司秘书;规定，但如果年会日期从上一年年会周年纪念日起提前30天以上，或推迟70天以上的情况下，则必须向本公司的秘书递交，但是，如果年会日期从上一年年会周年纪念日起提前30天以上，或推迟70天以上，则必须向本公司的秘书递交该提议或提名，并在上一年股东周年大会一周年纪念日之前提交给本公司秘书，但是，如果年会日期从上一年年会周年纪念日起提前30天以上或推迟70天以上，股东的书面通知必须不早于股东周年大会前120天，且不迟于股东周年大会前第90天或本公司首次公布该会议日期的翌日营业时间收市之日后的较后一天递交，而股东的书面通知必须在该股东周年大会前120天及不迟于该股东周年大会前第90天的较后日期或本公司首次公布该会议日期的翌日的较后一天送达。该股东通知必须包含本公司章程中规定的有关董事被提名人或其他业务提案的信息、作出提名或提案的股东以及代表其作出提名或提案的受益者(如果有)的信息。

特拉华州反收购法规

我们受DGCL第203条的约束。第203条一般禁止特拉华州上市公司在交易之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

·在交易日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定流通股数量的目的：(A)由董事和高级管理人员拥有的股票，以及(B)员工股票计划拥有的股票，在这些股票中，员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股票将以投标还是交换要约的形式进行投标；或

·在交易之日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票(并非由感兴趣的股东拥有)的赞成票批准。

第203节定义了企业合并，包括：

·涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

·涉及公司资产10%或以上的利益股东的任何出售、转让、质押或其他处置；

·除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；以及

·有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，或与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。