垂直地平线有限公司

作为买家

和

犹他州银行

不是以个人身份，而是仅仅以安全受托人的身份

作为安全受托人

和

空中客车公司(Airbus S.A.S.)

作为空中客车公司

修订和重新签署的“介入协议”(Step-in Agreement)

[***]空中客车A320neo飞机和[***]空客A321 neo飞机

1解释1

2陈述和保证10

3假设和协议11

4买方承诺12

5证券受托人的承诺13

空中客车15的6项承诺

7接替通知送达后的权利17

8空中客车选项19

9当事人的责任20

10相关权利的终止20

11赔偿21

12继续转让权利22

13 Notices 23

14机密性24

可分割的15条条文24条

16修正案24

17进一步保证24

18第三方权利25

19整个协议25

20个对应方25个

21开普敦公约25

22适用法律和管辖权25

23法律程序文件25的送达

24有限追索权26

25证券受托人责任限制27

附表1预付款，预定交付月28个月

附表2释放通知书表格30

附表3临时通知表格32

附表4更换购买协议表格34

附录A PDP贷款协议摘录35

修订和重述介入协议

日期：2021年12月28日

介于：

(1)Vertical Horizons，Ltd.，这是一家根据开曼群岛法律成立的公司，其注册地址和主要营业地点为InterTrust SPV(Cayman)Limited的办事处，地址为大开曼群岛KY1-9005，乔治城埃尔金大道190号(买方)；

(2)犹他州银行(Bank Of Utah)，并非以个人身分，而只是作为融资代理及贷款人的证券受托人(证券受托人)；及

(3)在法国注册并将注册办事处设在法国布拉尼亚克31700号Emile Dewoitine 2号的空中客车公司(空中客车)。

独奏会：

(一)根据购买协议，空中客车公司已同意出售飞机，边疆航空公司已同意购买和接收飞机。

(B)根据转让及承担协议，Frontier已将有关飞机的若干权利及义务转让予买方。

(C)根据转让购买协议，空中客车已同意出售，而买方已同意购买和收取飞机。

(D)根据PDP贷款协议，贷款人已同意按PDP贷款协议所载条款及条件向买方提供若干便利，以便就该飞机向空中客车公司支付或应付(视属何情况而定)交付前付款提供再融资及融资。

(E)各方订立本协议是支付PDP贷款协议下资金的一项条件，该协议以本协议的形式修订和重述原来的步入协议，并列出空中客车同意授予的条款和条件，以及证券受托人同意在每种情况下就飞机承担相关权利和履行相关义务。

双方同意如下：

1口译

1.1在本协议(包括演奏会)中，除文意另有所指或本协议另有定义或规定外，下列词语应具有其各自的含义：

根据上下文，A320neo飞机是指所有或任何A320neo机身，以及发动机和分别与之相关的手册和技术记录。

根据上下文要求，A320neo机身是指所有或任何[***]空中客车A320neo机身是本协议的主题，并带有CAC-ID[***]连同在该等机身各自的交付日期并入、安装于或附连于该等机身的所有部件。

根据上下文，A321 neo飞机是指所有或任何A321 neo机身，连同发动机和分别与之相关的手册和技术记录。

根据上下文要求，A321 neo机身是指所有或任何[***]空中客车A321 neo机身是本协议的主题，并带有CAC-ID[***]连同在该等机身各自的交付日期装入、安装或附连于该等机身的所有零件。

受影响的航空器具有第6.8条(A)段所赋予的含义。

受影响的金额具有第6.8条(A)段所赋予的含义。

联属公司就任何人而言，是指直接或间接控制或控制该人或与该人属于同一集团的任何成员公司(视属何情况而定)的任何其他人，或与该人或与该人属于同一集团的任何成员公司(视属何情况而定)的直接或间接共同控制下的任何其他人。

协议是指本修订和重新签署的《步入协议》及其可能不时修订或补充的所有附表、附录、展品和附件。

空中客车终止事件是指(I)任何事件的发生或任何情况的存在，使空中客车有权终止或取消全部或部分转让购买协议；或(Ii)Frontier或Frontier Holdings违反其履行的担保义务，而空中客车(合理行为)认为该等义务是重要的。

空中客车终止事件通知是指空中客车根据第6.4(A)条送达的通知。

空中客车终止通知是指空中客车根据第10.2条送达的通知。

飞机指的是A320neo飞机和A321 neo飞机。

转让采购协议是指根据转让和承担协议转让给买方并由买方承担的采购协议，以及由转让和承担协议修订和重述的采购协议。

转让和承担协议是指空中客车公司、Frontier和买方之间就购买协议签订的、日期为本协议日期或前后的修订和重述的转让和承担协议。

BFE转让单据，就有关航空器而言，是指：

(A)一份BFE卖据，据此将BFE的完全合法和实益所有权转让给空中客车公司，而不受任何产权负担的影响；及

(B)一份BFE弥偿函件，该函件包括一份BFE弥偿函件，该函件包括承认空巴对BFE的状况不承担任何责任，并就空巴因取得BFE的所有权及/或转让该BFE的所有权而蒙受或招致的任何损失作出以空巴为受益人的弥偿，

在每种情况下，均采用买方和/或安全托管人出具的空中客车公司合理满意的形式和实质。

营业日是指图卢兹、伦敦(仅就伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的确定而言)和纽约银行营业的日子(周六或周日除外)。

买方提供的设备和BFE是指由买方和/或证券托管人或代表买方和/或证券受托人就以下事项提供的所有设备

并在适用于该相关飞机的交付日期或之前由空中客车公司安装在该相关飞机上。

开普敦公约“是指2001年11月16日在开普敦缔结的”移动设备国际利益公约“及其”关于航空器设备特有事项的议定书“。

验收证书就有关飞机而言，是指采用转让购买协议或更换购买协议中所列格式的与该等有关飞机有关的验收证书。

就任何有关航空器而言，决定日期是指[***]在步入事件发生后[***]

就任何有关飞机交付：

(A)就进场前的任何时间而言，指空中客车公司按照转让购买协议所列条款及条件或(Ii)再转让购买协议所列条款及条件将该等有关飞机交付买方或其受让人；及(Ii)根据再转让购买协议所列条款及条件，将该等有关飞机交付予买方或其受让人；及(Ii)根据再转让购买协议所列条款及条件，将有关飞机交付予买方或其受让人；及

(B)就进场后的任何时间而言，指空中客车公司按照更换购买协议所列条款及条件，将该等有关飞机交付予“买方”或其受让人。

就每架有关飞机而言，交付日期是指根据转让购买协议、再转让购买协议或更换购买协议的规定，将有关飞机的所有权转让给“买方”或其受让人的日期。

产权负担是指：

(A)保证任何人的任何义务的任何按揭、押记、质押、转让、所有权保留、留置权或其他产权负担，或具有相类效力的任何其他协议或安排；或

(B)使任何前述各项生效的任何协议或安排。

引擎意味着：

(A)就A320neo机身而言，指在该A320neo机身交付日期附装於该A320neo机身的一套两(2)个CFM International LEAP-1A26引擎；

(B)就A321 neo机身而言，指在该A321 neo机身交付日期时附连于该A321 neo机身的一组两(2)个引擎。

贷款加速事件是指，由于发生贷款违约事件，贷款代理行使其在PDP贷款协议下的权利，宣布PDP贷款协议项下的所有未偿还金额立即到期和支付。

融通代理是指美国北卡罗来纳州花旗银行作为贷款人及其代表的融通代理。

最终价格是指分配的采购协议或替换采购协议中定义的最终价格。

融资方是指证券托管人、融资机构和贷款人，而融资方是指他们中的任何一个。

融资交付前付款，就交付前付款而言，指贷款人依据PDP贷款协议(不论最初是否由买方支付)已融资或再融资或将由贷款人融资或再融资的交付前付款或交付前付款中已融资或再融资部分的金额，如(I)就A320neo飞机而言，在附表1 A部第3栏中列出；(Ii)就A321 neo飞机而言，在附表B部第3栏中列明(I)(就A320neo飞机而言，在附表1 A部第3栏中列出)；(Ii)就A321 neo飞机而言，在附表B部第3栏中列明的该部分交付前付款或该部分交付前付款中已由贷款人融资或将由贷款人融资或再融资的部分(不论最初是否由买方支付)

Frontier是指Frontier Airlines，Inc.，根据美利坚合众国科罗拉多州的法律成立和存在的公司。

Frontier Holdings是指Frontier Airlines Holdings，Inc.，一家根据美利坚合众国特拉华州法律成立和存在的公司。

担保意味着：

(A)作为担保人的边疆航空与作为受益人的空中客车公司于2014年12月23日签订的担保及弥偿协议，据此，边疆航空公司已同意除其他事项外，向空中客车公司提供担保，以保证买方妥善和准时履行其根据买方是其中一方的每份有关文件所欠空中客车公司的所有义务，并经不时修订、补充或确认；及

(B)边疆控股(Frontier Holdings)作为担保人而空中客车(Airbus)作为受益人而于2014年12月23日订立的担保及弥偿协议，据此，边疆控股已同意除其他事项外，向空中客车保证买方妥为及准时履行其根据其所属的每份有关文件所欠空中客车的所有义务，而该等有关文件经不时修订、补充或确认后，

(每个人都有一份保证)。

保函确认书是指由Frontier和Frontier Holdings在本保函日期或前后签署的与保函有关的确认书。

赔偿对象具有第11条中赋予该术语的含义。

破产事件，对于一个人来说，是指发生下列任何一种情况：

(A)该人在其债项到期时无能力或承认无能力偿付，或暂停就其全部或大部分债项付款；

(B)就该人的全部或大部分债项宣布或施加暂缓令或其他免受债权人侵害的保障；

(C)该人已就以下事项采取任何法团行动或进行法律程序(包括提出申请、提交呈请书、提交或送达通知书或通过决议)：

(I)暂停支付该人的全部或大部分款项，暂停该人的全部或大部分债项、清盘、解散或遗产管理，但如属清盘，则在清盘呈请提出后三十(30)天内解除、搁置或驳回清盘呈请；

(Ii)就该人或该人的全部或大部分资产委任清盘人、监管人、接管人、行政接管人、管理人、强制经理人、受托人或其他相类人员；或

(D)任何征用、扣押或执行影响该人的全部或大部分资产；或

(E)在任何司法管辖区发生与上文(A)至(D)段所述类似的事件或情况。

国际登记处是指根据开普敦公约设立的登记处。

贷款人是指不时以贷款人身份作为PDP贷款协议一方的银行和金融机构，在本协议日期，花旗银行，北卡罗来纳州。

释放书指采用附表2所列格式的释放书。

伦敦银行间同业拆借利率(Libor)具有PDP贷款协议(见本协议附录B)中赋予该术语的含义。

贷款违约事件的含义与PDP贷款协议中的“违约事件”一词相同(截至本协议日期的“违约事件”的完整清单载于附录A)[***].

损失包括所有损失、付款、损害赔偿、负债、索赔、诉讼、诉讼、罚款、关税、税费、费用、差饷、征费、收费、索要或其他货币性质的制裁、保险费、判决、成本和费用。

手册和技术记录一起是指根据指定采购协议或更换采购协议交付的与每架相关飞机有关的记录、日志、手册、技术数据和其他材料和文件。

违约的重大事件表示：

(a)[***]发生与买方有关的破产事件；或

(B)发生附录A(A)段(拖欠款项)所列的贷款违约事件，[***]或

(C)设施加速事件的发生。

重大违约通知事件是指安全托管人根据第5.5条的规定向空中客车公司发出的书面通知。

非融资交付前付款指就交付前付款而言，相等于该交付前付款或买方已支付或将由买方支付的交付前付款部分(且贷款人并未根据PDP贷款协议获得融资或再融资)的款额，如(I)就A320neo飞机而言，载于附表1 A部第4栏内；(Ii)就A321 neo飞机而言，在附表1 B部第4栏内列明，以及(Ii)就A321 neo飞机而言，指已由买方支付或将由买方支付的部分交付款项(且未由贷款人根据《PDP贷款协议》获得融资或再融资)，(Ii)如属A321 neo飞机，则列于附表1 B部第4栏，及

就有关航空器而言，通知指：

(A)临时通知；或

(B)释放通知书

视属何情况而定，每宗个案均与该等有关飞机有关。

选择权是指，就任何相关飞机而言，根据第8.1条授予空中客车的选择权。

就期权而言，期权日期是指空中客车公司向设施代理商支付期权价格的日期。

就任何有关航空器而言，选择期是指自进场事件发生之日起至坠落之日止的期间。[***]在保安受托人送达关于该有关飞机的介入通知书后。

期权价格是指就有关飞机而言，相当于以下各项总和的金额：

(A)空中客车在有关选择期开始时就该等飞机实际收到的所有融资交付前付款(在不损害第11.2条的原则下)；及

(B)上文(A)段所指款额的利息，按[***].

原始介入协议是指买方、安全托管人和空中客车公司于2014年12月23日签订的介入协议，修改后的协议如下：

–11 May 2015;

–11 August 2015;

--2016年12月16日；

--2017年12月29日；

-2019年1月29日(重述)；

–16 August 2019;

-2020年3月19日(重述)；

–4 May 2020; and

-2020年12月15日。

部件是指任何性质的用具、部件、部件、仪器、配件、家具或其他设备，但不包括买方提供的设备和引擎，这些设备在交付日期安装在有关飞机上、附连在有关飞机上或随飞机一起供应。

就相关飞机而言，PDP预付款是指设施代理根据PDP贷款协议为到期应付或已根据转让购买协议支付的交付前付款提供融资或再融资的预付款。

PDP贷款协议是指买方(作为借款人、贷款人、证券托管人和融资机构代理)在本协议日期或前后就飞机的某些交付前付款的融资和/或再融资订立的第四份修订和重述的PDP贷款协议。

PDP贷款保证金手段[***].

PDP付款日期指就每架飞机而言，(I)就A320neo飞机而言，在附表1 A部第1栏内所列的交付前付款日期；(Ii)就A321 neo飞机而言，在附表1 B部第1栏内所列的交付前付款日期，而PDP付款日期则指任何一个(1)日期。

许可受让人是指安全托管人打算根据本协议将相应相关权利和/或相关义务的利益和负担转让给任何已获得空中客车公司书面批准的人(此类批准不得无理扣留或推迟)，安全托管人同意并确认，空中客车公司有权对符合以下条件的任何人不予批准：

(A)空中客车公司向其出售飞机属违法的人，或根据适用法律或规例禁止空中客车公司与其进行业务往来的一方；或

(B)特别目的公司或相类实体(除非该特别目的公司或其他实体已由在其他方面符合核准受让人定义的实体作出令空中客车公司(合理行事)满意的担保)；

(C)机身制造商或引擎制造商，或由机身制造商或引擎制造商直接或间接控制的实体，或任何该等人士的相联者；

(D)空中客车公司(合理地行事)反对与其做生意的人，而该人是(I)因与该人发生合约上或非合约上的争议，或(Ii)该人或其任何相联公司在履行根据任何合约欠下空中客车公司的任何重要义务方面失责而反对与该人做生意的；或(Ii)由于该人或其任何相联者在履行根据任何合约欠下空中客车公司的任何重要义务方面失责；或

(E)受空中客车公司管限，或在空中客车公司合理地认为相当可能会在任何有关飞机交付前成为无力偿债事件的标的。

交付前付款指买方根据指定的购买协议在指明日期就每架飞机而支付或应付的款额(该等付款为根据该购买协议已支付或须支付的交付前付款，而该等付款是根据该购买协议已支付或须支付的，并已分配给买方)，每项付款均在附表1 A部第2栏更具体地列明(I)就A320neo飞机而言，及(Ii)就A321 neo飞机而言，在附表1 B部第2栏内列明，而交付前付款指任何一项(1)该等付款。(I)就A320neo飞机而言，交付前付款指附表1 A部第2栏所列的付款；(Ii)就A321 neo飞机而言，交付前付款指任何一项(1)该等付款。

购买协议指日期为2011年9月30日的A320neo飞机购买协议，该协议经不时修订和补充(但不包括空中客车公司(作为卖方)和Frontier公司(作为买方)不时就该飞机订立的任何书面协议)(Frontier根据共和航空控股公司、Frontier和空中客车公司于2013年11月6日签订的转让和承担协议，获得了Republic Airways Holdings，Inc.据此拥有的权利和义务)。

重新分配采购协议是指根据重新分配和假设协议重新分配给Frontier并由Frontier承担的已分配采购协议。

重新转让和假设协议是指Frontier、买方和空中客车之间就Frontier、买方和空中客车公司就Frontier重新转让和重新承担以下权利、利益、义务和责任订立的、日期为2014年12月23日(经不时修订)的转让购买协议的重新转让和重新承担协议

有关飞机的转让购买协议(如其中所界定)。

重新分配事件具有重新分配和假设协议中赋予该术语的含义。

相关航空器是指已支付PDP预付款的任何航空器。

相关文件是指本协议、转让和假设协议、转让购买协议、再转让和假设协议、再转让购买协议、每份担保、担保确认书和担保转让(以及每个单独的相关文件)。

有关义务是指，就有关航空器而言，统称为：

(A)证券受托人在本协定下的义务；

(B)“买方”在“更换购买协议”下的责任(包括向空中客车支付最终价格的责任)；及

(C)保安受托人在介入后及交付前，有责任在顾及有关情况下，以符合空中客车当时标准做法的格式，向空中客车提供一份正式签立的BFE弥偿函件。

相关权利是指，就相关飞机而言，统称为：

(A)根据本协定插手的权利；

(B)有权根据更换采购协议所载的条款及条件，向空中客车收取相等於或就空中客车收到的任何交付前付款的任何部分而支付或偿还的任何款项或偿还款项[***]及

(C)有权要求空中客车公司根据更换购买协议中规定的条款和条件，运用相当于空中客车公司收到的与该等相关飞机有关的任何交付前付款的金额，而空中客车公司没有根据最终的、不可上诉的判决向买方或通过买方行事的任何索赔人偿还(在不损害第11.2条的情况下)，以部分偿还最终价格。(C)在不损害第11.2条的前提下，要求空中客车公司向买方或通过买方行事的任何索赔人支付相当于该等相关飞机的交付前付款的金额(在不损害第11.2条的情况下)。

“更换购买协议”是指在加入后，以附表4所列格式与每架进入阶段的飞机(即飞机)有关的飞机购买协议。

定期交付月，就每架飞机而言，指在本协定日期，交付日期预定发生的月份，如(I)就A320neo飞机而言，在附表1 A部第6栏内指明；(Ii)就A321 neo飞机而言，在附表1 B部第6栏内指明。

有担保债务是指买方根据或根据PDP贷款协议、担保转让和本协议，就任何PDP预付款(包括买方违约、不履行、免责或否认)，在任何情况下以任何货币实际或或有地欠任何金融方或应付给任何金融方、作为本金或担保人的、以任何方式对任何金融方有利的任何(或明示为)的任何款项和金融负债(包括由于买方违反、不履行、免责或否认(

任何此类义务；以及根据PDP贷款协议、担保转让和本协议，买方现在或今后任何时候就任何PDP垫款对任何融资方履行的任何义务(或明示将由买方履行的任何义务)。

担保转让是指买方、融资机构和担保托管人之间于本协议日期或前后签订的与转让购买协议有关的第四份修订和重述的抵押和担保协议。

股份押记指(I)InterTrust SPV(Cayman)Limited与证券受托人之间于二零一四年十二月二十三日就买方股份作出的任何股份押记，或(Ii)InterTrust SPV(Cayman)Limited与证券受托人之间就买方股份作出的任何股份押记，如上文(I)所述的原始股份押记被证券受托人发现有瑕疵或无法强制执行，则该等押记可取代(但并非附加于原有股份押记)。

停顿期是指结束的一段时间。[***]在空中客车公司向空中客车公司送达终止通知之日之后(或者，如果买方发生破产事件，安全受托人被法律或对该程序具有管辖权的法院命令暂停或以其他方式禁止其发送介入通知，[***]在该逗留或禁令结束后)。

进场指根据保安受托人根据本协议所载条款及条件送达进场通知，保安受托人选择(I)根据更换购买协议的条款进场及购买进场通知所指的相关飞机，及(Ii)就进场通知所指的相关飞机承担相关权利及相关责任的利益及负担。

进场飞机是指在进场事件发生后，证券托管人根据本协议的规定和进场通知中确定的选择购买的相关飞机。

介入事件意味着：

(A)证券受托人按照第5.5条送达重大失责通知；或

(B)空中客车公司送达空中客车终止事件通知。

临时通知是指证券受托人根据第7.1条以附表3规定的格式送达的通知(如有)。

终止的航空器具有第7.3条中赋予该术语的含义。

终止事件是指发生第10.1条规定的任何事件或情况。

美元和美元是指美利坚合众国的合法货币。

1.2在本协议中：

(A)凡提述条款、附录及附表，须解释为提述本协议的条款及附录及附表。除非另有特别说明，否则提述第(1)款须解释为提述出现该提述的本条款的子条款，而提述本协定包括本协定的附表；(A)凡提述本协议的条款、附录及附表，须解释为提述本协议的条款及附录及附表，除非另有特别说明，否则须解释为提述本条款的子条款，而提述本协议的附表包括本协议的附表；

(B)凡提述本协定(或本协定的任何指明条文)或任何其他文件，须解释为提述当其时有效并按照其条款或经有关各方协议(视属何情况而定)修订的本协定、该条文或该文件；

(C)表示复数的词语应包括单数，反之亦然；

(D)条款或章节的标题仅为方便起见，在解释本协议时不得忽略；

(E)凡提述任何人之处，须解释为包括提述个人、商号、公司、法团、非法团团体、任何国家或其任何机构，并须包括对其继承人、准许受让人及准许受让人的提述；

(F)凡提述任何成文法或成文法条文之处，包括任何修订、延展、综合或取代的成文法或成文法条文，或经修订、延展、综合或由该等成文法或成文法条文取代的成文法或成文法条文，并包括根据有关成文法订立的任何命令、规例、文书或其他附属立法；

(G)法律责任包括任何义务或法律责任(不论是现时或将来的、实际的或有的、有抵押的或无抵押的、作为主事人或担保人的或其他的义务或法律责任)；

(H)在可作更广泛解释的情况下，其他及其他字眼不得与任何前述字眼一并解释；

(I)本协议、本协议和本协议下的词语以及类似含义的词语应解释为指一份文件的全部内容，而不是该文件的任何特定规定；及

(J)为证券受托人而作出的任何申述或协议，是以证券受托人的身分作出的，并且是为证券受托人、融资机构及贷款人的利益而作出的。

2陈述和保证

2.1本协议的每一方特此声明并向其他各方保证，截至本协议之日：

(A)该公司已正式注册成立并根据其注册司法管辖区的法律存在，有权订立和履行本协议项下的义务，并已采取一切必要行动授权签署、交付和履行本协议；

(B)根据已知适用于与本协定有关的其注册管辖范围内的任何政府当局或其他官方机构的法律、规则和条例，该公司不需要获得授权、同意或批准；和(B)根据已知适用于本协定的任何政府机构或其他官方机构的法律、规则和条例，该公司不需要获得授权、同意或批准；和

(C)本协议构成其有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守衡平法的一般原则，以及与破产或清算有关的任何不时有效的适用法律或任何其他影响债权人权利强制执行的其他适用法律。

2.2买方还向安全托管人和空中客车公司声明并保证，截至本协议日期：

(A)签立和交付、履行其在担保转让和本协定项下的义务以及遵守其规定不应：

(I)与其作为缔约一方的任何协议、按揭、保证或其他文书或条约有抵触；

(Ii)违反其成立为法团的司法管辖权的任何现行适用法律；或

(Iii)与其宪法文件的任何规定相抵触或冲突；

(B)其业务仅限于按照PDP贷款协议和其作为一方的相关文件所设想的交易购买、融资、拥有、租赁和处置飞机，以及附带事宜；(B)其业务仅限于按照PDP贷款协议和其作为一方的相关文件所设想的交易购买、融资、拥有、租赁和处置飞机，以及附带事宜；

(C)转让购买协议具有十足效力，并可按照其条款强制执行，但须受衡平法的一般原则以及与破产或清盘有关的任何不时有效的适用法律或任何其他影响债权人权利强制执行的其他适用法律的规限；

(D)并无违反转让购买协议的任何条文；

(E)除依据保证金转让外，该公司并没有就其根据转让购买协议就任何该等飞机而享有的全部或任何部分权利产生任何产权负担，或没有被容许就该等权利的任何部分产生任何产权负担；

(F)本协议附录A所列PDP贷款协议的摘录在各方面均真实准确；及

(G)附表1所列资料是准确的，而注明在本合约日期已缴付的交付前付款已付予空中客车公司。

2.3保安受托人声明并向空中客车保证，本协议附录A所载的PDP贷款协议摘录于本协议日期在各方面均属真实及准确，而附录A载有根据PDP贷款协议、保安转让或保安受托人与买方之间与飞机融资有关的任何其他协议而发生的所有失责事件。

2.4空中客车进一步向安全托管人和买方作出如下陈述和保证：

(a)[***]

(b)[***]

3分配和协议

3.1空中客车确认已收到保安指派，并在不抵触或抵触本协定规定的范围内，同意给予保安指派。空中客车、买方和安全托管人各自同意(仅为空中客车和安全托管人的利益)，如果安全转让的规定(仅限于与已转让的购买协议和相关权利有关)与本协议的规定之间发生任何冲突或不一致，应以本协议的规定为准。

3.2    [***]安全托管人承认，空中客车公司有权继续与买方进行与相关权利有关的交易(不包括安全托管人)，直到进入通知送达为止，并有权最终假定(没有义务进行任何查询)买方在进入通知送达之前就相关权利和相关义务行使的任何行为符合本条款的规定。

3.3考虑到订立PDP贷款协议的贷款人同意在符合PDP贷款协议的条款和条件下，为在相关PDP付款日期向空中客车公司支付的相关飞机的融资交付前付款提供资金，空中客车公司、证券托管人和买方特此同意，在符合本协议的条款和条件的情况下，如果空中客车公司在终止事件发生后，事先没有根据第10.2条就该等相关飞机交付空中客车公司终止通知，则空中客车公司在收到以下步骤后-

(A)空中客车根据只与该等有关飞机有关的转让购买协议对买方的权利及义务即告终止；

(B)买方应继续对空中客车公司完全负责，以履行转让采购协议项下“买方”的所有义务，但须遵守“再转让与承担协议”的实施；

(C)在每宗个案中，保安受托人须按照更换购买协议的条款，承担和履行以空中客车为受益人的有关义务，并接受只与该等有关飞机有关的利益和有权行使有关权利；及

(D)只与该等有关飞机有关的空中客车公司的义务及法律责任，须在符合并按照本协议及更换购买协议(但为免生疑问而不是转让购买协议)的条款的规限下及按照本协议及更换购买协议的条款，完全向保安受托人承担。

3.4空中客车公司根据本协议承担义务的先决条件是，空中客车公司必须收到每份担保、担保确认书、转让和承担协议、再转让和承担协议以及担保转让的副本，每种情况下均由各方正式签立。空中客车公司特此不可撤销地确认满足此类条件的先例。

3.5第3.4条所指明的条件是为空中客车公司的唯一利益而加入的，空中客车公司可根据其全权酌情决定权，在附带或不附加条件的情况下免除全部或部分条件。

4买受人的承兑

4.1在就相关飞机发出通知之前，买方承诺在未经安全托管人事先同意的情况下，不得与空中客车公司签订以下任何协议：

(A)在与该等有关飞机有关的范围内，撤销、取消或终止转让购买协议下的任何权利或义务；或

(b)[***]延迟该相关飞机的交付日期，只要与之相关的总延迟不超过[***]在预定交付月的最后一天之后，

但买方无须取得保安受托人的同意，即可与空中客车公司达成协议，将该等有关飞机的预定交付月份提前任何一段时间。

4.2在就相关飞机发出通知之前，买方特此向空中客车公司和安全托管人承诺，买方应：

(A)在同意更改该等有关飞机的预定交付月份后，立即通知保安受托人；及

(b)[***](B)取得(或导致取得)、维持(或导致维持)全部效力及作用，并在所有实质性方面遵守政府或公共机构或当局或法院施加或与之相关的同意、授权、许可或批准所施加的条件及限制(如有)，并作出或促使作出根据法律可能不时需要或适宜的所有其他行为及事情，以继续妥为履行其根据其作为缔约方的相关文件下的义务，或在所有重要方面遵守该等同意、授权、许可或批准所施加的条件及限制(如有)，或与该等同意、授权、许可或批准有关的政府或公共机构或当局或法院施加的条件及限制(如有)，并作出或促使作出根据法律不时需要或适宜的所有其他行为及事情。

4.3买方应负责与相关文件的谈判、准备、执行和登记相关的所有文件和交易费用，包括但不限于空中客车公司和融资方的法律费用和税务咨询费。

4.4在进场后，买方承认[***]

5证券受托人的接管

5.1在空中客车收到有关飞机的介入通知之前，安全受托人同意并承诺：

(A)该公司无权亦无权就该等有关飞机行使或以其他方式强制执行任何有关权利或履行任何有关义务(履行其在本协定下的义务除外)；及

(B)买方可自由同意在未经保安受托人同意的情况下，将该等有关飞机的预定交付月份提前任何一段时间；及

(C)买方与空中客车公司有权自由推迟该有关飞机的交付日期，只要与之相关的总延迟不超过该日期。[***]在预定交付月的最后一天之后。

5.2证券受托人同意并承诺：

(A)该公司只有权按照本协定及更换购买协议的条文，行使或以其他方式强制执行与有关飞机有关的任何有关权利或履行任何有关义务；及

(B)其须就一架进站飞机支付的购买价格，须为该进站飞机交付日期时根据“更换购买协议”所界定和计算的最终价格。

5.3证券受托人承诺：

(A)在与任何相关飞机有关的临时通知送达之前或同时，设施代理人应已行使其权利，宣布根据PDP贷款协议就有关飞机和买方立即到期和应付的所有未清偿金额。

未在根据PDP贷款协议明示到期和应支付的日期支付所有该等金额；以及

(B)除非这样做会合理地相当可能会违反适用的法律，否则在送达关乎任何有关飞机的步入通知之前或同时，证券托管人应(I)根据Frontier或Frontier Holdings提供的任何担保提出要求，该担保目前由证券托管人持有，作为买方在PDP贷款协议下的全部或任何其他部分义务的担保，以及(Ii)如果此后为担保买方在PDP贷款协议下的全部或任何部分义务而设立担保(为免生疑问，除股份抵押和担保转让外)，证券托管人应已采取其合理可用的一切步骤来强制执行该担保。

5.4本协议中的任何条款均不得限制或限制任何融资方对买方或任何其他人行使其可能拥有的任何权利的能力：

(A)根据PDP贷款协议；或

(B)根据或依据任何融资方现在或以后就买方在PDP贷款协议下的全部或任何部分义务而持有的任何抵押或担保，

但双方同意(仅为了空中客车和安全托管人的利益)，如果PDP贷款协议的规定与本协议有任何冲突，应以本协议为准。

5.5证券受托人承诺[***]

5.6双方同意，就本协议而言，在空中客车收到证券托管人或任何融资方的书面通知之前，空中客车不应被视为知悉且无需承认本协议或PDP贷款协议项下影响买方或任何融资方利益的任何事件、条件、权利、补救措施或争议。

5.7证券托管人特此向空中客车确认，截至本协议日期，未经空中客车公司事先书面同意，证券托管人未经空中客车公司事先书面同意，未经空中客车公司事先书面同意，未经空中客车公司事先书面同意，未经空中客车公司事先书面同意，未经空中客车公司事先书面同意，未经空中客车公司事先书面同意，未经空中客车公司事先书面同意，对买方股份(不论如何描述)进行任何形式的产权负担(不论是根据股票质押或其他类似文件，也不论是根据单一交易还是一系列交易)而对买方股份进行任何形式的产权负担。在不损害空中客车公司根据本协议条款或法律对安全托管人违反上述公约行使任何权利和/或补救的权利的情况下，安全托管人和买方均同意：

(A)如证券受托人：

(I)在违反上述契诺的情况下，取得受禁止押记的利益，并在其后采取任何步骤强制执行或以其他方式行使其因任何该等受禁止押记而产生的任何权利；或

(Ii)在保安受托人没有送达暂入通知书的情况下，开始强制执行股份押记，而根据该通知书，保安受托人已不可撤销地向空中巴士确认，它已选择承担和行使转让购买协议下与所有未交付的有关飞机有关的所有权利及义务，

如果空中客车公司合理地确定该行动对其有重大不利影响，则空中客车公司有权在此后的任何时间就任何或全部相关飞机终止或取消本协议，而无需对安全托管人或买方承担责任。[***]就任何或所有有关飞机而言(以下第6.4至6.6条适用，[***]及

(B)设定任何被禁止的押记或开始强制执行任何股份押记，在任何情况下，除本第5.7条所准许者外，就再转让与承担协议而言，均构成再转让事件，而如再转让与承担协议第2.2条所预期，空中客车公司可向买方及Frontier双方发出书面通知，终止有关任何或所有未交付相关飞机的转让及承担协议。(B)就再转让与承担协议而言，空中客车公司可向买方及Frontier双方发出书面通知，终止有关任何或所有未交付的相关飞机的转让与承担协议。

5.8安全托管人和买方不得(未经空中客车公司事先书面同意，不得无理扣留或延迟)[***]

(i)[***]

(Ii)[***]

(Iii)[***]

6空中客车的承接

6.1在空中客车公司收到有关飞机的通知并按照本协议的规定送达之前，空中客车公司同意为保安受托人的利益，在未经保安受托人事先书面同意的情况下，不得与买方订立任何协议，以在任何重大方面损害保安受托人在相关权利或相关义务方面的权利，修订转让购买协议中与有关飞机有关的条款：

(A)空中客车公司与买方可就任何有关飞机达成以下协议：

(I)延迟任何有关飞机的交付日期，但以与之有关的延迟合计不超过以下日期为限[***]在该相关飞机预定交付月份的最后一天之后；和/或

(Ii)将任何有关飞机的交付日期提前任何一段时间；及

(B)本条款6.1不得(也不得解释为)限制或以其他方式限制空中客车公司行使其在《转让采购协议》项下的权利和履行其义务的能力，但不得限制或以其他方式限制其在与SCN有关的范围内履行其义务。

6.2空中客车公司确认，截至本协议日期：

(A)就空中客车公司所知，并无空中客车公司终止事件发生及仍在继续；及

(B)空中客车公司已就有关飞机的交付前付款，从买方收到本协定附表1第5栏(如属A320neo飞机)A部或(如属A321 neo飞机)B部所指明的款额，而附表1所载的所有资料于本协议日期均属准确。(B)空中客车公司已就有关飞机收取本协定附表1第5栏(如属A320neo飞机)或(如属A321 neo飞机)B部所指明的款额，而附表1所载的所有资料在本协议日期均属准确。

6.3在遵守本协议条款的前提下，如果在任何正在进行的相关飞机的终止事件发生后，没有根据第10.2条发出空中客车终止通知，空中客车向安全托管人承诺，在终止或取消已转让的购买协议(空中客车的终止或取消应受第6.4条的约束)之前，空中客车不会将属于已转让购买协议标的的任何相关飞机的所有权转让给任何人，除非适用法律(而不是合同)要求这样做，否则空中客车将不会将转让购买协议标的的任何相关飞机的所有权转让给任何人，除非适用法律(而不是合同)要求空中客车将转让购买协议标的的任何相关飞机的所有权转让给任何人。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，证券托管人或许可受让人，除非在(A)证券托管人或其许可受让人已签立或根据本协议条款被要求签立有关飞机的放行通知书，或(B)发生再转让事件的情况除外。

6.4如果任何相关飞机发生空中客车终止事件，空中客车承诺：

(A)在行使终止或取消转让购买协议的任何权利之前，须将空中客车终止事件的发生以书面通知保安受托人(并向买方提供一份副本)，该通知须指明为补救空中客车终止事件(空中客车终止事件通知)而须采取的步骤或行动(如有的话)；及

(B)除第6.5条另有规定外，在停顿期届满前，该公司不得在与该相关飞机有关的范围内行使任何终止或取消转让购买协议的权利。

6.5尽管有第6.4条的规定，空中客车仍可在停顿期届满前的任何时间行使其在转让采购协议下的权利，部分或全部终止转让采购协议，条件是空中客车合理地认为，如果将终止延迟至停顿期届满，将有损空中客车在转让采购协议下相对于买方的权利。终止后，第6.6条的规定应适用于安全托管人和空中客车公司。

6.6如果空客在停顿期期满前根据第5.7条或第6.5条的但书就任何相关飞机行使终止或取消转让购买协议的权利，或者如果转让购买协议在根据美国破产法进行的诉讼中被债务人拒绝或被具有管辖权的破产法院终止，或在任何其他司法管辖区的任何同等破产或破产程序中被有管辖权的破产法院终止，空客为安全托管人的利益同意，就空中客车与安全托管人之间的情况而言，尽管已终止或取消，证券托管人有权在停顿期期满前送达介入通知，如同转让的购买协议仍然完全有效一样。在这种情况下，在保安托管人送达临时通知后，第7.4至7.5(B)条的规定应适用于空中客车公司和保安托管人之间。

6.7如保安受托人没有在停顿期届满前送达临时通知，则空中客车公司有权行使其所拥有的权利，终止或取消任何或全部有关飞机的指定购买协议，而无须向保安受托人负责。

6.8

(A)只就以下有关飞机而言：

(i)[***]

(Ii)[***]

[***]

双方同意，前提是[***].

(B)在插手事件发生后，双方承认并同意[***].

(C)证券受托人同意并承认[***].

(D)买方同意并承认[***].

(e)[***]

6.9在意识到空中客车终止事件的发生后，[***].

7接班通知送达后的权利

7.1在继续发生并规定：(I)安全托管人已遵守第5.5条的规定；以及(Ii)在相关飞机发生终止事件后，没有根据第10.2条发出空中客车终止通知，并且该通知仍在继续：

(A)保安受托人须在决定日期前，就任何一架或多於一架有关飞机向空中客车送达进入通知(连同副本予买方)；

(B)如保安受托人选择送达登机通知书，则在按照本协定的条款送达登机通知书并由空中客车公司接获之前，保安受托人无权就有关飞机行使或以其他方式处理有关权利或有关义务；及

(C)保安受托人只有权送达一份关乎一架或多於一架有关飞机的进入通知。

7.2安全受托人特此同意，临时通知应：

(A)识别每架已获送达进入通知的有关飞机；

(B)提供引致有关插足事件的违反规定或事件的合理细节；及

(C)就其中所指的每架有关飞机向空中客车公司作出不可撤销的确认，表示保安受托人选择承担及行使所有有关权利及履行与该有关飞机有关的有关义务。

7.3保安受托人同意就每架在决定日期或之前并无就其送达进入通知的有关飞机(每架终止的飞机及连同终止的飞机)：

(A)保安受托人在该终止的飞机上的有关权利及对该等终止的飞机的有关权利须自动终止；

(B)空中客车公司对保安受托人的义务及法律责任，以及与该终止的飞机有关的有关权利的义务及法律责任，须自动终止，而与此有关的保安转让的产权负担亦须予解除；

(C)就与该终止的飞机有关的有关权利及有关义务而言，保安受托人对或对空中客车公司并无进一步的权利或义务；及

(D)空中客车公司对该终止的飞机不再有本协定项下的进一步义务。

安全托管人承诺，对于被终止的飞机，其应应请求在(I)介入通知日期(如果有)和(Ii)决定日期(以较早的日期为准)签署并向空中客车交付一份放行通知书。

7.4内[***]关于任何相关飞机的临时通知的交付日期，安全托管人应书面通知空中客车公司或许可受让人是否将成为更换购买协议的一方。[***]

(A)保安受托人(或如核准受让人已成为更换购买协议下的“买家”，则为核准受让人)其后有权按照本协议及更换购买协议的条文，行使与该等有关飞机有关的所有有关权利，但须由保安受托人(或如准许受让人已成为更换购买协议下的“买方”，则为核准受让人)承担和遵守与该等有关权利相对应的有关义务；及

(B)在符合及按照更换购买协议所载的条款及条件下，空中客车须在有关飞机交付日期，按照更换购买协议所载的条款及条件，将有关飞机的所有权转让予证券受托人或核准受让人(视何者适用而定)。

7.5买方在此不可撤销地确认，在安全托管人介入任何相关飞机之后，只要空中客车公司在该介入发生之前没有根据第10.2条交付空中客车终止通知：

(A)任何以保安受托人为受益人或按保安受托人的指示申请或发还预付款项(或如核准受让人已成为更换购买协议下的“买方”，则为核准受让人)，须解除空中客车以买方为受益人或按买方的指示支付或运用该等款项的义务。在这种情况下，买方进一步不可撤销地同意，其无权也不得要求空中客车公司向买方或边境公司申请或要求其向买方或边境公司偿还任何此类交付前付款，该等款项以证券托管人为受益人或在其指示下如此申请或报销(或者，如果允许受让人已成为更换购买协议项下的“买方”，则为允许受让人)；以及(B)在这种情况下，买方不得向空中客车公司申请或要求空中客车公司向买方或边疆公司偿还任何此类交付前付款，以安全托管人为受益人或在其指示下如此申请或补偿；以及

(B)向证券受托人或核准受让人(如适用的话)交付有关飞机，即解除空中客车公司向买方交付该等有关飞机的义务。在这种情况下，买方进一步不可撤销地同意，其无权也不得向空中客车公司索赔要求空中客车公司向买方交付该等相关飞机的任何权利。

7.6空中客车公司承诺，在空中客车公司介入后，如果空中客车公司没有按照第10.2条的规定递交空中客车公司终止通知，空中客车公司应应安全托管人的要求，向安全受托人(或，如果许可受让人已成为更换购买协议下的“买方”，则为许可受让人)提供一揽子产品支持和培训服务，金额为(A)卖方根据购买协议有义务就相关飞机向Frontier提供的金额中的较小者

(B)空中客车公司通常向当时的相关飞机运营者提供的金额，以及(B)空中客车公司向当时的相关飞机运营商提供的金额，(B)空中客车公司通常向当时的相关飞机运营商提供的金额。安全托管人和空客同意真诚谈判，以期将任何此类提议给空客带来的额外成本降至最低。在不损害前述规定的情况下，如果空中客车公司(自行决定)选择提供超过上述金额的任何服务，安全托管人同意，空中客车公司有权获得安全受托人(或，如果许可受让人已成为更换购买协议下的“买方”，则为许可受让人)赔偿空中客车公司与此相关的任何额外费用(包括因不得不复制以买方为受益人的任何该等服务而产生的任何费用)，该等费用将由安全托管人(或，如果许可受让人成为“买方”，则为许可受让人)补偿。如果许可受让人已成为“替代购买协议”下的“买方”，则允许受让人(即许可受让人)。

8空中客车选项

8.1经买方同意和批准，安全托管人特此授予空中客车公司在向安全托管人支付期权价格后，解除空中客车公司在本协议下对任何相关飞机的义务的选择权，但在每种情况下，选择权只能在期权期限内行使。[***]

8.2如果空中客车公司行使期权，空中客车公司应不迟于以下时间向证券托管人支付与相关飞机有关的期权价格[***]在相关选择权行使之日之后，只要证券托管人已向空中客车提供了应向其支付这笔款项的银行账户的详细信息。

8.3选择权一经行使，对与其有关的所有有关航空器均不可撤销。

8.4如果空中客车公司根据本第8条行使任何选择权，则在空中客车公司就适用的相关飞机向证券托管人支付期权价格后：

(A)保安受托人在与该等有关飞机有关的权利上的权利及权益须自动终止；

(B)就与该等有关飞机有关的有关权利及有关义务而言，保安受托人对或对空中客车公司并无进一步的权利或义务；及

(C)就与该等有关飞机有关的权利而言，空中巴士对保安受托人或对保安受托人并无进一步的权利或义务，

与此同时，安全托管人应签署并向空中客车公司和买方交付一份放行通知书。

8.5如空中客车在选择期届满时或之前没有行使与有关飞机有关的选择权，该选择权即自动失效。

8.6买方承认并同意有关飞机的选择权，并同意，在空中客车向证券托管人支付选择权价格后：

(A)空中客车公司根据转让购买协议就有关飞机收取的交付前付款，须减去相等於期权价格的款额；及

(B)相当于所有适用相关飞机的期权价格的金额应立即到期，并由买方根据指定的购买协议作为交付前付款支付。

9当事人的责任

9.1证券受托人不会因任何相关文件或因任何相关文件而承担转让购买协议项下的义务或责任。

9.2在介入后及在保安受托人实际及适当地履行有关介入飞机的所有相关义务之前，买方不得因本协议或因本协议而解除其根据“转让购买协议”承担的任何义务，并仍须完全对空中客车公司就该介入飞机及每架其他相关飞机履行“转让购买协议”项下的“买方”的所有义务负全责。本协议或任何其他相关文件不得以任何方式影响买方履行转让采购协议中与任何其他飞机有关的各项义务的义务。

9.3在不损害本协议条款的情况下，买方和证券托管人均同意，任何相关文件中包含的任何内容均不得：

(A)使空中客车就有关飞机承担任何重复法律责任：(I)在收到通知后向买方承担；及(Ii)在收到关于该有关飞机的通知前向保安受托人承担；或

(b)[***]

10相关权利的终止

10.1在以下情况下发生终止事件：

(A)保安受托人没有在决定日期或之前就有关飞机送达进入通知；

(B)保安受托人须依据本协定的任何条文就有关飞机送达放行通知书，而在空中客车提出书面要求后，该受托人没有在一段合理时间内送达放行通知书；或

(C)证券受托人或核准受让人(视何者适用而定)没有订立更换购买协议[***]根据第7.4条。

10.2一旦发生任何终止事件，且该事件尚未治愈或放弃，空中客车公司有权通过向安全托管人发出通知(空中客车终止通知)并自该空中客车终止通知之日起，终止与任何或所有相关飞机有关的本协议的全部或部分条款(空中客车终止通知)。

(A)保安受托人对该等有关飞机的权利及与该等有关权利有关的权利及权益即告终止；

(B)空中客车公司对保安受托人所负的义务及法律责任，以及与该等有关飞机有关的权利的义务及法律责任即告终止；

(C)就与该等有关飞机有关的有关权利及有关义务而言，保安受托人对或对空中客车公司并无进一步的权利或义务；

(D)根据本协定，空中客车公司不再对买方或安全托管人承担有关飞机的义务；

(E)由买方承担费用及开支(如有的话)，保安受托人同意免除保安受托人就该有关飞机而产生的任何及所有产权负担；但如

当第10.1(A)条发生时，空中客车公司将自动解除其在本协议项下对所有相关飞机的所有义务，而无需发出空中客车公司终止通知。

10.3证券受托人承诺：

(a)[***]

(b)[***]

(c)[***]

(d)[***]

(E)在每架有关飞机的交付日期当日或之前，但须：

(I)并无发生当时仍在继续的重大失责事件；及

(Ii)买方已根据PDP贷款协议向融资各方支付买方当时到期应付的所有款项(PDP贷款协议项下应于飞机交付日支付的本金和相关利息的偿还除外，但前提是融资代理(合理行事)须信纳该笔款项将由买方在交付有关飞机的同时支付给它)。(Ii)买方已根据PDP贷款协议向融资各方支付当时应支付的所有款项(PDP贷款协议项下应付的本金和相关利息的偿还除外)，但前提是融资代理(合理行事)信纳该笔款项将由买方在交付有关飞机的同时向其支付。

[***]

10.4就有关飞机而言，如有关飞机已由保安受托人签立放行通知书(或根据本协议须由保安受托人签立但并未如此签立)，则就本协议而言，该等有关飞机将不再是“有关飞机”，而买方须继续履行“买方”在转让购买协议下的所有义务。

10.5    [***]

11赔偿

11.1买方特此赔偿空中客车公司，并保证空中客车公司不会因空中客车公司在以下方面遭受的任何或所有损失而受到损害：

(A)本协定的订立和履行；及

(B)买方或证券受托人就本协议采取的任何行动或不采取任何行动，

但因空中客车公司的严重疏忽或故意不当行为或空中客车公司违反其根据本协议作出的任何陈述或保证而造成的任何该等损失除外。

11.2如果空中客车公司在申请或报销(视属何情况而定)一笔相当于空中客车公司当时按照保安受托人在相关权利的任何行使中按照保安受托人的指示持有的任何交付前付款的金额后，有义务遵守最终的、不可上诉的判决，向买方偿还任何交货前付款，则保安受托人在接到空中客车公司的第一份书面要求后，承诺向空中客车公司偿还相当于如此偿还给买方的金额的金额。[***]

(a)[***]

(b)[***]

(c)[***]

如果空中客车意识到任何可能发生的诉讼或其他事件，而这些诉讼或事件可能导致第11.2条中包含的赔偿变得适用，[***]

[***]

11.3安全托管人同意赔偿空中客车公司及其高级职员、董事和雇员(统称为受偿人)，使其不会因因安全托管人行使(或声称行使)其在本协议下的权利或补救而产生或引起的任何或所有损失而受到损害，并使其免受损害，前提是有管辖权的法院的最终判决裁定安全托管人无权行使该等权利或补救措施，或因该等权利或补救措施而导致或产生的任何方式。

买方不可撤销地同意赔偿证券托管人因履行其根据本协议第11条承担的义务而遭受的任何损失，但因证券托管人的严重疏忽或故意不当行为而产生的任何此类损失除外。

11.4根据本条第11条由受弥偿人提出的任何付款申索，须由空中客车公司合同部副总裁的证明书予以证明，该证明书须载有该申索的证据，包括任何相关判决书的副本(如适用)。

11.5本第11条规定的赔偿在本协议签署和交付后仍将继续有效，即使任何相关飞机的交付日期已过，该赔偿也应继续有效。

12权利的继续转让

12.1除根据下文第12条向获准受让人转让外，证券受托人不得转让、出售、转让、委托或以其他方式处理或处置与任何相关航空器有关的任何相关权利或相关义务。

12.2安全受托人不得将适用于任何相关飞机的相关权利和/或相关义务转让给获准受让人，除非：

(A)保安受托人应已按照本协定的条文向空中客车送达临时通知；

(B)空中客车与核准受让人已订立令空中客车满意的安排(合理行事)，据此，核准受让人除其他事项外，不可撤销地承诺：(I)按照更换购买协议介入及购买有关飞机；及(Ii)就该等有关飞机承担有关权利及有关义务；及

(C)空中客车公司以书面向保安受托人确认，就有关飞机而言：(I)第12.2(B)条所述的安排已经订立；及(Ii)保安受托人已免除其在本协议下就该等有关飞机所承担的责任(包括其在该等有关飞机的更换购买协议下的责任)。

12.3任何声称在违反本协议规定的情况下转让、出售、转让、转授或以其他方式处置任何相关权利或相关义务的行为均属无效，对空中客车公司或对空中客车公司没有任何效力或效果。

13个节点

13.1根据本协议发出或作出的任何通知或其他通信均应以英文书写，只要地址如下，应视为已按如下方式正式发出：

(A)如以面交方式送交，则在交付至有关一方的地址时送达；

(B)如以邮递方式送交，[***]寄到邮局后，预付邮资，装在写好地址的信封里；

(C)如果通过传真发送，在营业时间内(或如果是在营业时间之后，则是下一个工作日)发送，并打印正确的确认书，如下所示：

(I)就买方而言：

垂直地平线有限公司

C/o InterTrust SPV(开曼)有限公司
埃尔金大道190号
乔治城
大开曼群岛，KY19005
开曼群岛

Fax: +# ### ### ####
Email: ###
注意：导演们

复印件为：

边疆航空公司
机场路4545号
科罗拉多州丹佛，邮编：80239
美利坚合众国

Fax: +# ### ### ####
注意：高级副总裁-总法律顾问

(Ii)证券受托人：

犹他州银行
东经200度南庙
套房210
德克萨斯州盐湖城，邮编：84111

美利坚合众国

Fax: +# ### ### ####
注意：企业信托服务

(Iii)就空中客车而言：

空中客车公司(Airbus S.A.S.)
2点埃米尔·德沃伊丁(Emile Dewoitine)
31700布拉格纳克
法国

Fax: +## # ## ## ## ##
注意：合同负责人

任何一方都可以通过提供以下信息来更改其联系方式[***]事先书面通知其他各方。

13.2每一方均有权依赖根据本协议发出或送达的任何通知中所包含的信息，且无需进一步询问任何此类通知中所包含信息的准确性。

14保密性

各方同意，除以下情况外，不得披露与任何相关文件有关的任何信息：

(A)任何适用法律或政府条例所要求的；

(B)在与任何有关文件引起的或与任何有关文件相关的法律程序有关连的情况下；

(C)事先征得本协议另一方的书面同意；

(D)向其专业、法律及其他顾问披露，但该等顾问负有法律、道德或专业责任，须将该等资料保密，并不得向第三者披露该等资料；

(e)[***]

(f)[***]

(G)任何建议的核准受让人，但该建议的核准受让人须已签立以空中客车为受益人的保密协议(形式及内容令空中巴士满意)，或已以其他方式同意以空中客车为受益人(以令空中客车满意的方式)保密，

在每份相关文件(本协定除外)的情况下，遵守该相关文件所载的适用于该相关文件双方之间的保密规定。

15可切断的供应

本协议中包含的每一条款应与其他此类条款分开，如果任何一项或多项此类条款在任何时候无效、非法或不可执行，其余这些条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响。本协议中可能全部或部分被证明为非法、无效或不可执行的任何条款，应在合理可能的情况下，并在符合适用法律的情况下，按照本协议的精神和目的执行。

16修订

双方同意，除非买方、安全托管人和空中客车各自或其代表签署书面文件，否则不得修改本协议的规定。

17进一步保证

双方同意，由买方支付费用和费用(在任何情况下，以买方支付的费用和费用为准)，不时地进行和履行，或引起。

为确立、维护和保护双方的权利和补救，以及为实现和实现本协议的意图和目的，法律可能要求或本协议一方合理要求的任何和所有其他文书可能被执行和履行，其他和进一步的行为以及签立和交付或促使签署和交付任何和所有其他文书。

18第三方权利

双方不打算本协议的任何条款仅根据1999年《合同(第三方权利)法》由非本协议一方的任何人强制执行。未经非本协议一方同意，双方可在根据本协议条款允许的范围内，取消、更改、放弃、解除、转让、更改或以其他方式处置各自在本协议条款项下的全部或任何权利或义务。

19最终协议

本协议规定了双方之间的全部协议。本协议取代双方以前就本协议主题达成的所有协议。任何其他明示或暗示的条款均不构成本协议的一部分。任何习惯、习惯或交易过程均不构成本协议的一部分或影响本协议。

20个对口单位

本协议可由双方分别签署，签署时每份副本应为正本，且每份副本应共同构成一份相同的文书。

21开普敦公约

在有关飞机交付日期之前，任何担保受托人或买方均不得寻求，也无权在国际登记处登记在该有关飞机或本协定中的任何权益。[***]

22管理法律和司法

本协议受英国法律管辖。本协议双方同意，英格兰法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议(争议)拥有专属管辖权。

22.2双方同意英格兰法院是解决任何争议的最合适和最方便的法院，因此，他们不会提出相反的论点。

223每一方当事人一般放弃其或其资产或收入在任何司法管辖区可能享有的所有豁免权，包括以下方面的豁免权：

(A)以强制令或命令的方式给予任何济助，以强制令或命令要求作出特定履行或追讨资产或收入；及

(B)针对其资产或收入发出任何法律程序文件，以强制执行判决，或在对物诉讼中，以逮捕、扣留或出售其任何资产或收入。

23法律程序文件的送达

231在不损害任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，本协议的每一方均不可撤销地指定：

(A)如属买方：位于伦敦Gracechurch Street 6号的Walker EC3V 0AT，联合王国；

(B)(如属保安受托人)位于联合王国伦敦恩施丘街6号EC3V 0AT的Walkers；及

(C)如属空中客车公司：Airbus Operations Limited，Pegasus House，AerSpace Avenue，Filton，Bristol，BS34 7PA，UK(注意：律政署)，

作为其在与本协议相关的英国法院的任何诉讼程序中送达程序文件的代理人。

23.2每一方都同意：

(A)上述第23.1条所指的地址可予修改，但须在书面通知其他各方至少五(5)个营业日后方可更改；及

(B)法律程序代理人如不将有关法律程序通知有关一方，并不会使有关法律程序失效。

24[***]

24.1[***]

24.2[***]

24.3[***]

(a)[***]

(i)[***]

(Ii)[***]

(Iii)[***]

(b)[***]

(c)[***]

(d)[***]

24.4[***]

(a)[***]

(b)[***]

(c)[***]

(d)[***]

[***]

24.5[***]

24.6[***]

24.7[***]

24.8[***]

25证券受托人责任的限制

双方明确理解并同意：

25.1本文件由犹他州银行签署和交付，不是单独或亲自签署，而是仅作为证券托管人签署和交付；

25.2本协议中由证券托管人作出的每一项陈述、承诺和协议均不是犹他州银行的个人陈述、承诺和协议，而只是以其作为融资代理和贷款人的安全托管人的身份作出的；

25.3本协议任何内容均不得解释为对犹他州银行个人或个人履行本协议明示或默示的任何契约造成任何责任，本协议各方以及通过本协议各方或在本协议各方之下提出索赔的任何人均明确免除所有该等责任(如有)；以及

25.4在任何情况下，犹他州银行均不对贷款人或融资机构的任何债务或支出承担个人责任，也不对证券受托人根据本协议、相关文件或任何其他相关文件所承担或承担的任何义务、陈述、担保或契诺的违约或违约负责，但在每种情况下，证券受托人在处理资金时的重大疏忽、故意不当行为或简单疏忽均不在此列。

本协议双方均已在书面日期前一年签署本协议，特此为证。

附表1预付款、预定交付月份

A部分-A320neo飞机

B部分-A321 neo飞机

附表2释放通知书表格

尊敬的先生们

修订和重新修订了(I)Vertical Horizons，Ltd.，(Ii)犹他州银行(不是以其个人身份，但仅以安全受托人的身份)与(Iii)空中客车公司(“空中客车”)之间签订的介入协议，该协议与以下事项有关：(I)Vertical Horizons，Ltd.，(Ii)犹他州银行，不是以其个人身份，而是仅以安全受托人的身份[***]空中客车A320neo飞机和[***]空中客车A321 neo飞机(“飞机”)日期[●](“协议”)。

我们指的是该协议。本发布函中使用的大写术语和表述未在此另行定义，其含义与本协议中给出的含义相同。

本释放函涉及以下内容[● (●) [A320neo/A321 neo]飞机，MSN[s]，CAC ID[s] ●](放行的飞机)[是其中之一][are ● (●) of]协议中定义的飞机。

自本放行函之日起，我们在此向空中客车公司和买方不可撤销地确认：

1被放行的飞机不受本协议条款和条件的约束，该协议将终止于被放行的飞机；

我们将终止我们在相关权利中的所有权利、所有权或权益[(只适用于已放行的飞机)];

3现解除与获放行的飞机有关的权利所产生的保安转让的产权负担，而与获放行的飞机有关的权利不受保安受托人承担的所有产权负担的影响；及

空中客车公司免除了对我们的职责、义务和责任。[(但仅限于放行的飞机)]根据协议。

为免生疑问，本新闻稿不适用于买方根据担保转让或PDP贷款协议对担保受托人或融资方承担的其他义务，包括但不限于其偿还与飞机有关的欠款的义务。

通过会签本放行函，空中客车解除了安全托管人在协议项下对放行飞机的义务。

[本协议将继续具有十足效力，本释放函中的任何内容不得解释为解除对根据该协议产生的任何其他相关飞机(定义见该协议)的相关权利的担保受托人权利、所有权和权益。]

本释放函受英国法律管辖，并按英国法律解释。

请在这封放行函上会签，并确认您同意上述条款。

附表3临时通知的格式

尊敬的先生们

修订和重新修订了(I)Vertical Horizons，Ltd.，(Ii)犹他州银行(不是以其个人身份，但仅以安全受托人的身份)与(Iii)空中客车公司(“空中客车”)之间签订的介入协议，该协议与以下事项有关：(I)Vertical Horizons，Ltd.，(Ii)犹他州银行，不是以其个人身份，而是仅以安全受托人的身份[***]空中客车A320neo飞机和[***]空客A321 neo飞机日期[●](“协议”)。

我们指的是该协议。本入门通知中使用的大写术语和表述与本协议中给出的含义相同，未在此另行定义。

这是为本协议的目的而发出的入门通知。

这份临时通知是根据协议第7条送达的，原因是：

[通过以下方式发生由服务引起的介入事件[空中客车公司根据本协议第6.4条发出通知][根据本协议第5.5条发出的重大违约事件通知的证券托管人以及与该重大违约事件相关的重大违约事件并未就本协议第5.6条的目的被免除或补救].

根据协议第7条，安全托管人在此不可撤销地向空中客车公司确认，它选择承担和行使与以下相关飞机(下称进站飞机)有关的相关权利和履行相关义务：

[●]

本临时通知受英国法律管辖，并应根据英国法律进行解释。

附表4更换购买协议表格

附录A：PDP贷款协议摘录

第4条-违约事件

4违约事件

下列事件中的每一项均构成违约事件，只要(但仅限于)未得到补救，该事件应持续下去：

(A)不付款。借款人应在以下时间内未支付任何贷款凭证的本金[***]到期后；或借款人未在以下期限内支付任何借款凭证的利息[***]在该期限到期后；

(B)其他付款。借款人应未根据有效文件向任何贷款方支付任何款项，包括但不限于根据信贷协议第5.2条或第5.9条所欠的任何款项，但根据本第4条(A)段规定的款项除外，在该款项到期后，借款人应在收到该款项到期通知后的五(5)个工作日内继续不付款；

(C)特别用途契诺。借款人应未履行或遵守，或导致其履行或遵守信贷协议第10.3条规定的任何契诺或协议；

(D)其他契诺。借款人或任何担保人应在任何方面未能履行或遵守，或导致其履行或遵守任何有效文件下的任何其他契诺或协议，而这种不履行(如果能够补救)将在#年期间继续不予补救。[***]在借款人或任何担保人收到证券托管人或融资机构的书面通知后；但如果这种违反行为导致任何抵押品或飞机或其中的任何权益有任何合理的可能性被出售、没收或其他损失，则该宽限期不适用；

(E)申述及保证。借款人或任何担保人在任何有效文件中所作的任何陈述或担保，或任何该等义务人提供的与其相关或依据其规定的任何文件或证书，应证明在作出时是不正确或误导性的，如果能够补救，则在借款人或任何担保人获知后三十(30)天内未得到补救，且在该等不正确或误导性陈述或担保对证券受托人或任何贷款人有重大不利的范围内；

(F)自愿破产。借款人或任何担保人根据现在制定或随后修订的联邦破产法或美国或开曼群岛任何其他适用的联邦、州或其他破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件或清盘，或借款人或任何担保人同意由借款人或任何担保人的接管人、清盘人、受托人、托管人、扣押人(或其他类似官员)或全部或基本上所有人的接管、清盘人、受让人、受托人、托管人、扣押人(或其他类似官员)的接管或借款人或任何担保人为借款人或任何担保人的债权人的利益作出任何转让时，须采取任何公司行动授权任何前述事项(包括但不限于通过股东非自愿清盘决议)或授权全面暂停付款；

(G)非自愿破产。根据现在或以后制定的联邦破产法或美国或开曼群岛的任何其他适用的联邦州或其他破产、无力偿债或其他类似法律，就借款人或任何担保人启动非自愿案件、清盘或其他程序，或寻求为借款人的清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人(或类似官员)或任何担保人就其全部或几乎所有财产指定清盘或清算，或寻求将其清盘或清盘，或就借款人或担保人的全部或实质上所有财产寻求清盘或清算，或根据美国或开曼群岛的其他适用的联邦法律或其他类似法律，就借款人或任何担保人启动非自愿案件、清盘或其他程序，或就借款人或担保人的全部或几乎所有财产寻求清盘或清算[***]，或命令、判决或判令，须由任何具司法管辖权的法院在任何法律程序中登录，由任何具司法管辖权的法院未经借款人或任何担保人同意而委任借款人或任何担保人的接管人、受托人或清盘人，或为借款人或任何担保人的全部或实质全部财产指定接管人、受托人或清盘人，或就借款人的任何财产而暂时扣押任何担保人的全部或实质全部财产，或就借款人的任何财产发生上述情况，而任何该等命令、判决、判令、委任或扣押均为最终命令、判决、判令、委任或扣押，不得撤销、搁置或继续有效。[***]，在登记日期之后；

(H)完善担保物权。证券托管人应停止持有任何抵押品的有效和完善的担保权益(允许留置权除外)；

(I)违反指定采购协议或引擎协议。借款人或任何担保人违反或否认或证明有意否认转让采购协议、转让和承担协议、维修代理、发动机协议或空中客车采购协议(视情况而定)的条款，且此类违约未在[***];

(J)交叉违约。由于任何原因，任何担保人的任何金融债务(或担保人同意担保的任何金融债务)总额超过[***])(或由证券受托人决定的其他货币等值)在到期时或在任何最初适用的宽限期内未予偿付，该等金融债务被宣布在其指定到期日之前到期并应支付，原因是违约或终止事件(无论如何描述)；

(K)判决：任何判决担保人败诉的判决，数额等于或超过[***]在法院规定的日期前仍未支付，除非该判决是可上诉的，并且该担保人正真诚地通过适当的法律程序对该判决提出异议；

(L)BFE付款。借款人或任何担保人未就到期未偿还贷款的每架飞机支付“信贷协议”附表六所列的任何金额；

(M)服务协议。发生使边疆航空公司有权根据服务协议第5.2条终止服务协议的事件；

(N)步入协议。发生与借款人或任何担保人有关的破产事件或介入事件(如《介入协议》所定义)；以及

(O)金融契诺。FronTier Group Holdings，Inc.未履行、遵守或遵守，或导致履行、遵守和

遵守根据有关担保第9(F)条须由其履行、遵守或遵守的任何契诺或协议。

_________________________________________________________________________

选定的定义

“管理协议”是指借款人和代理人之间日期为2014年12月18日的管理协议，以及日期为2014年12月18日的管理费信函，其中包括边疆航空公司(Frontier Airlines)。

“预付款”是指借款人或其代表根据指定购买协议的条款就每架飞机支付或应付的每笔采购价格分期付款，对于在最初签署日期或之后到期的每一次购买价格分期付款，其金额和应付日期在信贷协议附表III中指定的日期。

“空中客车”是指空中客车公司，以飞机制造商的身份，及其继任者和受让人。

“航空器”是指为信贷协议的目的而确定的每一架“航空器”。

“空中客车采购协议”是指就每架飞机而言，空中客车公司和边疆航空公司于2011年9月30日签订的、经不时修订和补充的A320neo飞机采购协议(但不包括与该协议不时签订的任何函件协议)，但在与飞机有关的范围内，以及在该协议可能不时进一步修订和补充的范围内，“空中客车采购协议”指空中客车公司和边疆航空公司签订的、日期为2011年9月30日的A320neo飞机购买协议(但不包括与该协议相关的任何函件协议)。

“转让采购协议”是指转让给借款人并在转让和假设协议附表3中规定的条款中修订和重述的空中客车采购协议。

“转让与假设协议”是指边疆航空公司、借款人和空中客车公司就该飞机向借款人转让部分空中客车购买协议而订立的经修订和重新修订的转让和假设协议。

“借款人”是指开曼群岛豁免公司Vertical Horizons，Inc.及其继承人和允许的受让人。

“借款日期”是指(A)原始签署日期、(B)应收账款签署日期、(C)第2号修正案签署日期、(D)应收账款第2号签署日期、(E)应收账款第3号签署日期、(F)第4号应收账款签署日期、初始借款日期、(G)根据信贷协议附表III规定的相关转让购买协议应就飞机支付预付款的每个日期，以及(H)借款人申请信贷额度的每个日期。

“营业日”指周六或周日以外的任何日子，或要求或授权商业银行在英国伦敦和纽约市关门的日子以外的任何一天，但如果该日与发出与LIBOR有关的通知或报价有关，则营业日应指要求或授权商业银行仅在英国伦敦营业的日子。

“买方提供的设备”或“BFE”是指在相关转让采购协议中的飞机规格中确定为由“买方”提供并列在信贷协议中的那些设备。

“抵押品”是指(I)受抵押中授予条款约束的所有抵押品，以及(Ii)受股票质押约束的所有抵押品。

“承诺终止日期”是指(I)2021年12月31日和(Ii)最近延期通知中的延期日期中较晚的一个。

“资金成本”是指(I)就“伦敦银行同业拆借利率”定义第(X)款所述的任何“存根”利息期而言，每年相当于每个贷款人在该利息期内的资金成本的百分比(由贷款机构根据贷款人提供的资金成本报价(经其证明)确定)，以及(Ii)就任何其他利息而言。

年利率等于贷款人根据信贷协议确定的该利息期的资金成本，并以360天的一年和实际经过的天数为基础计算。

“信贷协议”是指借款人、贷款人、贷款机构和证券托管人之间签订或将签订的、经不时修订和补充的某些信贷协议(视上下文需要而定)，“信贷协议”指的是借款人、贷款人、贷款机构和证券托管人之间不时修订和补充的某些信贷协议。

对于任何飞机，“交付日期”是指该飞机将由空中客车公司交付，并由借款人或其许可受让人根据转让购买协议接受的日期。

“生效日期”具有信用证协议第2.3条规定的含义。

“发动机协议”是指，(I)就A320neo飞机(增量A320neo飞机除外)而言，(A)日期为生效日期的发动机制造商同意协议，(B)日期为2019年1月29日的发动机制造商同意协议，(C)日期为2016年12月16日的发动机制造商同意协议，以及(C)日期为2015年8月11日的发动机制造商同意协议，以及(Ii)日期为A321 neo飞机的发动机制造商同意协议。发动机制造商同意协议，日期为(I)生效日期之后的A321 neo飞机的第一个借款日期或之前(以较早者为准)和(Ii)2020年4月15日，在各自情况下，适用发动机制造商、Frontier Airlines和证券托管人之间的协议主要以信贷协议附件D的形式签署。

“引擎制造商”是指(A)就增量A320neo飞机以外的A320neo飞机，CFM International，Inc.；(B)就增量A320neo飞机而言，指边疆航空公司在(I)增量A320neo飞机的第一个借用日期发生在生效日期之后，(Ii)2020年4月15日和(C)就A321 neo飞机在生效日期之后或之前向设施代理人证明的发动机制造商，由Frontier Airlines在(I)A321 neo飞机的第一个借用日期(在生效日期之后)和(Ii)2020年4月15日之前(或之前)向设施代理认证的发动机制造商。

“融资代理”是指花旗银行(Citibank N.A.)以信贷协议项下融资代理的身份及其任何继任者的身份。

“融资方”是指贷款人、融资机构和证券托管人(各自称为“融资方”)。

“财务负债”是指以下方面的任何负债：

(A)借入的款项；

(B)根据任何承兑信贷安排以承兑方式筹集的任何款额；

(C)依据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股额或任何类似票据而筹集的任何款额；

(D)就任何租赁、租赁购买、分期付款出售、有条件出售、分期付款购买或信贷出售或其他类似安排(不论是就飞机、机械、设备、土地或其他方面而言)而订立的任何法律责任的款额，而该等安排主要是为筹集资金或为取得有关资产融资而订立的；

(E)根据任何租约支付的款项，而该租约的期限(包括可选择的延展期，如有的话)可超逾两年(不论是就航空器、机械、设备、土地或其他方面而言)，而该等租约按照有关会计准则定性或解释为经营租约，但主要是作为为取得租赁资产提供资金的方法订立的，或在该租约终止时须支付终止款项；

(F)出售或贴现应收款(但以无追索权方式出售的应收款除外)所筹得的任何款额，包括任何票据贴现、保理或跟单信贷融通；

(G)根据具有借款商业效力的任何其他交易(包括任何远期买卖协议)筹集的任何款额；

(H)与不受任何利率或价格波动影响或受益于任何利率或价格波动有关而订立的任何衍生交易(而在计算任何衍生交易的价值时，只须考虑按市值计价的衍生交易)；

(I)因承诺购买或回购股份或证券而产生的义务(不论是否有条件)，而该项承诺是或曾经是就筹集资金而作出的；

(J)就银行或金融机构发出的保证、弥偿、保证金、备用或跟单信用证或任何其他票据而承担的任何反弥偿义务；及

就上文(A)至(J)段所述任何项目的任何担保或弥偿而承担的任何法律责任的款额。

“边疆航空公司”是指边疆航空公司。

“边疆控股”指的是边疆航空控股公司。

“担保”是指自生效之日起由担保人根据借款人的义务以担保受托人为受益人而订立的每一份第五次修订和重新签署的担保。

“担保人”是指边疆航空公司和边疆控股公司。

“付息日”是指支付利息的日期。[***]在最初的签署日期之后，以及每个符合以下条件的日期之后[***]若任何该等日期不是营业日，则相关付息日期应为下一个营业日；此外，任何付息日期不得超过终止日期，而最后付息日期须为终止日期。

“利息期”是指：(1)就贷款而言，(A)最初是指自最初签署之日或贷款发放之日起至其后第一个付息日止的期间；(B)此后，是指自上一个利息期的最后一天起至下一个付息日止的期间，或(如较早)指由该贷款提供资金的飞机的交付日期与终止日期之间最先发生的期间；以及(2)就信用额度(A)最初而言，自该信用额度发放之日起至此后发生的第一个付息日止的期间，以及(B)此后从上一个利息期的最后一天开始至下一个付息日或(如果较早)和终止日止的期间。

“贷款人”是指信贷协议中指定的每个贷款人以及该贷款人的任何受让人或受让人。

[***]在该利息期第一天之前的伦敦营业日，或

(Ii)如果汤森路透的屏幕LIBOR 01页或LIBOR 02页不可用，但不存在市场中断事件，则由花旗银行(Citibank，N.A.)、汇丰银行(HSBC Bank Plc)和巴克莱银行(Barclays Bank Plc)的主要伦敦办事处(或借款人和贷款机构不时商定的其他银行)的主要伦敦办事处向伦敦银行间主要银行的存款提供给贷款代理的报价的算术平均数(向上舍入至最接近的百分之一十六分之一)[***]伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)在该利息期的第一天之前的伦敦营业日，利率等于或相当于该利息期，如果在任何情况下该利率小于零，则伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)应被视为零。

“留置权”是指对财产的任何抵押、质押、留置权、债权、产权负担、租赁、担保权益或其他留置权。

就任何垫款而言，“贷款”是指借款人在借款日就该垫款向每家贷款人借款。

“贷款凭证”是指根据信贷协议签发的贷款凭证，以及根据信贷协议为交换或替换而签发的任何此类凭证。

“市场扰乱事件”是指在每个利息期内：

(A)贷款代理人(根据贷款人的意见行事)裁定(该项裁定对各方均具约束力和决定性)，由於影响伦敦银行间市场或任何其他一般适用的金融市场的情况，并不存在足够和合理的方法以确定该利息期的伦敦银行同业拆息；或

(B)一名或多名贷款人集体持有至少[***]根据贷款本金金额，贷款代理通知贷款代理(由于影响伦敦银行间市场或任何其他适用金融市场的情况)，该利息期的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)将不会充分和公平地反映该贷款人在该利息期维持贷款或为其贷款提供资金的成本。

“抵押”是指借款人、贷款机构和证券托管人之间日期为生效日期的第四份修订和重新签署的抵押和担保协议。

“债务人”是指借款人，Frontier和Frontier Holdings。

“生效文件”是指管理协议、信贷协议、抵押、贷款凭证、股票抵押、担保、转让购买协议、转让和承担协议、进场协议、引擎协议、期权协议、服务协议、次级贷款协议、任何费用信函以及对上述任何条款的任何修订或补充。“有效文件”指管理协议、信贷协议、抵押、贷款凭证、股票抵押、担保、转让购买协议、转让和承担协议、进场协议、引擎协议、期权协议、服务协议、次级贷款协议、任何费用函以及对上述任何内容的任何修订或补充。

“期权协议”是指边疆航空公司与借款人之间的期权协议，自最初签署之日起生效。

“原签约日期”指2014年12月23日。

“母公司”是指开曼群岛的一家公司InterTrust SPV(Cayman)Limited(作为Vertical Horizons，Ltd.的受托人)。

“允许留置权”是指根据信贷协议允许的任何留置权。

“购买价格分期付款”一词的涵义与经修订和重新确定的转让与假设协议中有关交付前付款金额的涵义相同(以空中客车根据空中客车采购协议收到的金额为限，并更具体地载于分期付款协议附表1 A部和B部第5栏)。

“证券托管人”指犹他州银行，不是以其个人身份，而是仅代表信贷协议下的融资代理和贷款方的证券托管人，以及以这种身份的任何继任者。

“服务协议”是指借款人与边疆航空公司(Frontier Airlines)之间签订或将要签订的服务协议，视情况而定。

“股份押记”是指母公司与证券受托人之间订立或将会订立的股份押记(视上下文所需而定)。

“分步协议”是指借款人、转让人、安全托管人(作为受让人)和空中客车公司之间以信贷协议附件C的形式于生效日期修订和重新签署的分步协议。“分步协议”指的是借款人、转让人、证券托管人和空中客车公司之间以信贷协议附件C的形式修订和重新签署的分步协议。

“附属贷款协议”是指边疆航空公司与借款人之间的附属贷款协议，其日期为原始签署日期，借款人根据该协议签发的附属本票的日期为原始签署日期。“附属贷款协议”是指边疆航空公司与借款人之间的“附属贷款协议”，其日期为原始签署日期，借款人根据该协议签发的附属本票。

“终止日期”是指[***]在当时的承诺终止日期之后。

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执行第1页

介入协议

前沿/花旗银行

执行第2页

介入协议

前沿/花旗银行