本担保(根据本“担保”条款修改、修改或补充的)日期为2021年12月28日。

通过：

(1)特拉华州的FronTier Group Holdings，Inc.(连同其继承人和其许可的受让人，称为“担保人”)；

赞成

(2)犹他州银行，并非以个人身分，而仅以其本身、信贷代理(定义见下文所述信贷协议)及各贷款人(每一贷款人均为“贷款人”及统称为“贷款人”)的证券受托人(以该等身分，“证券受托人”的身分)身分，于本协议日期为本协议日期(经不时修订、修改或补充，即“信贷协议”)的其中一方，为其本身及代表其作为抵押受托人(“证券受托人”)，以及每间贷款人(每一贷款人均为“贷款人”及统称“贷款人”)，于本协议日期(经不时修订、修改或补充的“信贷协议”)订立。

见证人：

鉴于：

(A)借款人订立信贷协议的目的，是为九(9)架空中客车A320neo及五十(50)架空中客车A321 neo飞机的若干交付前付款义务提供融资；及

(B)担保人必须已签署并交付本担保，这是达成信贷协议所设想的交易的先决条件。

因此，现在，考虑到房产和其他代价，担保人在此确认其已收到并已充分，担保人特此同意如下：

1.DEFINITIONS

(A)本合同中使用的未作其他定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。

(B)除文意另有所指外，本文中对任何生效文件的任何提述，均指可根据其条款及限制其修改、修订或补充的彼此协议的条款而不时修改、修订或补充的文件。(B)除文意另有所指外，任何生效文件均指根据其条款及限制其修改、修订或补充的彼此协议条款而不时修改、修订或补充的文件。

2.GUARANTEE

(A)担保人在此不可撤销地、绝对和无条件地作为主要债务人和付款担保人，而不仅仅是作为收款担保人或担保人，向担保受托人、融资工具代理和每一贷款人保证：(I)借款人在借款人所承担的担保债务到期时，严格按照有效文件的条款，按照有效文件的条款，向借款人全额和迅速付款；(Ii)全面和及时地履行和遵守每一项职责、协议、承诺，以及(Ii)充分和及时地履行每项义务、协议、承诺，以及(Ii)充分和及时地履行每一项义务、协议、承诺，以及(Ii)充分和及时地履行每一项义务、协议、承诺，并遵守其各项义务、协议、承诺无论如何产生、产生或证明，不论是直接的还是间接的、主要的还是次要的、绝对的还是或有的、连带的还是几个的，也不管是现在还是以后存在的、到期的或即将到期的(该等付款和其他

第(一)款和第(二)款所述的义务在本文中称为“负债”)。

(B)担保人还同意支付担保受托人、信贷机构代理和/或一个或多个贷款人在执行关于本协议项下担保人的任何权利或收取任何或全部债务或强制执行关于担保人的任何权利或针对担保人收取任何权利的过程中可能支付或发生的任何和所有合理费用和开支(包括但不限于所有合理费用和律师费用)，连同信贷协议中规定的逾期利息，自该等费用如此招致之日起至实际发生之日止。在不限制前述一般性的原则下，本协议项下担保人的责任应延伸至构成债务一部分的所有金额，如果不是由于任何情况或由于涉及借款人的破产、暂停付款、重组或类似程序的存在，这些金额是不可强制执行或不可允许的，则该金额应由借款人承担。

3.瓜兰特绝对

(A)本担保构成付款及履约担保而非收款担保，而担保人特别同意无须作出担保，并同意担保人无权在根据本担保履行担保人的义务或要求担保人付款或履行本担保书下的法律责任之前或之后的任何时间，要求任何人：(I)提起诉讼，或着手取得或提出针对借款人或任何其他可能须对任何法律责任承担法律责任的人提出的个人判决申索，或在其后的任何时间要求任何人：(I)提出诉讼，或着手取得或提出针对借款人或任何其他可能须对任何法律责任承担法律责任的人提出的个人判决申索；(Ii)作出任何其他努力以取得借款人或可能对该等负债负有责任的任何其他人士的任何债务的付款或履行；(Iii)针对该等负债的抵押品或任何其他抵押品或现时或以后存在的任何其他抵押品进行止赎或寻求变现；(Iv)行使或主张该人士就任何负债或其任何抵押或其他担保而有权或可能享有的任何其他权利或补救；或(V)针对任何对任何负债负有责任的其他人士的资产提出任何申索。尽管本协议有任何相反规定，本担保的任何规定均不得要求担保人在任何债务到期和应付之前支付、履行或解除任何债务。在根据本协议向担保人提出任何要求时，证券受托人、融资工具代理或任何贷款人均不需要向借款人提出类似要求；但证券受托人、融资工具代理或任何贷款人未能向借款人提出任何此类要求或收取任何款项，不应免除担保人在本协议项下的义务或责任，也不应减损或影响证券受托人的明示或默示的权利和补救措施，或作为法律事项。, 贷款代理和/或该贷款人向担保人提出异议。证券托管人、贷款机构和/或贷款人在任何情况下均可在追求信贷协议和其他有效文件中提及的各种权利之前或同时追求其在本担保项下的权利，具体由证券托管人、贷款机构和/或贷款人决定。

(B)担保人同意，该担保应一直持续到不可行的全部担保债务付款为止，并且担保人保证将严格按照有效文件的条款支付和履行债务，而不受任何司法管辖区现在或今后生效的任何法律、法规或命令的影响，这些法律、法规或命令会影响任何此类条款或证券托管人、融资机构和/或贷款人对此的权利。如果由于任何原因，借款人不能足额和及时地支付或履行和履行借款人应支付或履行的任何债务(无论是肯定的还是消极的)，担保人应应证券托管人、贷款代理和/或任何贷款人的要求，迅速支付或履行或导致支付或履行

情况可能是，这样的债务。担保人在本担保项下的每项义务均独立于担保人在本担保项下的其他义务，并与责任分开和独立，担保人同意可以对担保人提起或提起单独的诉讼以强制执行本担保，无论是否有任何针对借款人的诉讼被加入任何此类诉讼或多项诉讼中，担保人同意对担保人提起单独的一项或多项诉讼，以强制执行本担保，无论是否有任何针对借款人的诉讼被加入任何此类诉讼中，担保人的每项义务都是独立的。担保人的义务应是持续的、不可撤销的、绝对的、无条件的、主要的、原有的、直接的、非或有的，并应保持十足效力和效力，不受任何情况或条件(全额偿付债务除外)的免除、解除或以任何方式影响，包括但不限于下列任何一种或多种情况或条件的发生：

(I)生效文件下的任何法律责任或与其拟进行的交易相关而订立的任何文件、该等文件的任何条文或与该等文件有关的任何其他协议或文书的任何法律责任缺乏有效性或可执行性，或没有任何强制执行该等协议或文书的行动；

(Ii)证券受托人、融资工具代理及/或贷款人未能、遗漏、延迟或不执行、主张或行使信贷协议、担保协议或任何其他有效文件中授予证券受托人、融资工具代理及/或贷款人的任何权利、权力、特权或补救，或证券受托人、融资工具代理及/或贷款人因任何理由而无法执行任何有效文件的任何规定，或保证金方面的任何其他作为或不作为

(Iii)所有或任何法律责任的履行时间、方式或地点或付款的时间、方式或地点的任何更改，或所有或任何法律责任的任何其他条款的任何更改，或对任何生效文件或与拟进行的交易相关而订立的任何文件的条款及条件的任何其他修改、补充、修订或免除，或任何同意偏离该等生效文件或任何文件的条款及条件的任何更改；

(Iv)对抵押品或任何其他抵押品或保证的任何接受、交换、免除或不完善，或就其全部或任何法律责任或接受任何保证而接受、放弃、免除或同意放弃任何其他担保；

(V)证券受托人、贷款机构及/或任何贷款人免除借款人履行或遵守任何债务，免除在履行或遵守该等债务方面的任何失责，证券受托人、贷款机构及/或任何贷款人延长借款人支付或履行及解除任何债务的时间，或延长、宽免或续期任何债务；

(Vi)涉及借款人或其资产的任何破产、暂停付款、无力偿债、出售资产、清盘、解散、清盘、接管或重组，或涉及借款人或其资产的类似法律程序，或因此而免除或解除任何负债；

(Vii)追讨任何人败诉的判决或强制执行判决的诉讼；

(Viii)在强制执行任何人根据有效文件或与有效文件或其任何条文所预期的交易相关而订立的任何文件下的法律责任方面有任何不履行或延误的情况；

(Ix)可就任何法律责任而作出的任何抵销、反申索、扣除、抗辩、减免、暂停、延期、减损、追回、限制或终止，并在适用法律准许的范围内，不论任何其他可能限制担保人或任何其他人的追索权的其他情况；

(X)取得、修订、免除或同意除担保人外的任何其他人就任何法律责任背离主要或次要义务；

(Xi)就任何生效文件或任何与任何生效文件或其内所提述的任何其他协议或有关文件所设想的交易有关而订立的任何条款、契诺或条件，或就其任何转让或转让而作出的任何妥协、更改、修订、修改、延期、更改、免除、同意或其他行动，或放弃、同意或其他行动，或延迟、遗漏或没有行事(包括但不限于，符合信贷协议项下名为“基准更换设置”的本节规定的变更或任何其他修改或其他修改，或以其他方式(自动或其他方式)实施或实施的任何基准更换；

(Xii)以任何方式将抵押品或其收益运用于所有或任何法律责任，或以任何方式出售或以其他方式处置任何抵押品，或提供或接受任何额外抵押品；

(Xiii)借款人所有权的任何变更，以及借款人的公司结构或其存在的任何变更、合并、分拆、合并、重组或终止；

(Xiv)在适用法律允许的最大限度内，可能构成担保人或担保人对任何债务的抗辩或解除的任何其他情况；

(Xv)因实际或指称的不可抗力、商业上不可行或其他原因而导致的任何失责、没有履行或延误，或由於任何其他作为或情况所致，而该等作为或情况可能或可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险，或在其他情况下会作为解除担保人的责任；

(Xvi)在任何执行文件中存在担保人的任何其他义务或其任何限制；

(Xvii)任何规管上的改变或其他政府行动(不论是否不利)；或

(Xviii)部分付款或履行法律责任(不论是由於行使任何权利、补救、权力或特权或其他原因)，或任何付款因任何理由而无效。

如果根据本担保到期或欠下的任何款项由于上文第(I)至(Xviii)段所述事项或任何其他原因而无法向担保人追回，则在任何此类情况下，该等款项仍可向担保人追回，犹如担保人是该款项的主要债务人而不仅仅是担保人一样，并应由担保人立即支付。

(C)本担保应继续有效或自动恢复(视属何情况而定)，如果在任何时间，担保受托人、融资机构和/或任何贷款人因任何原因(无论借款人破产、破产、解散、清算或重组或其他情况)撤销任何债务的付款或其任何部分，或必须以其他方式恢复或退还任何债务的付款，则本担保应继续有效或自动恢复(视情况而定)，且担保人同意将对担保受托人、融资机构和/或任何贷款人进行恢复或退还，就如同该等付款尚未支付一样，并且担保人同意将对担保受托人、融资机构和/或任何贷款人进行恢复或退还，无论是在借款人破产、破产、解散、清算或重组之时，且担保人同意对担保受托人、融资机构进行赔偿。任何此等人士因上述撤销或复职而招致的费用)。如果允许根据执行文件行使补救措施的事件在任何时候已经发生并仍在继续，并且由于根据破产法或破产法对借款人的悬而未决，任何执行文件中规定的行使或其任何后果应在此时被阻止，担保人同意，就本担保及其在本担保项下的义务而言，根据执行文件应支付的金额应被视为已宣布违约，其所有随之而来的后果与执行文件中规定的后果相同，如同违约声明及其后果已被视为违约一样，保证人同意，就本担保及其义务而言，根据执行文件应支付的金额应视为已宣布违约，并应承担执行文件规定的所有随之而来的后果，如同违约声明及其后果已被视为违约声明及其后果一样。而担保人须立即支付根据本协议所担保的任何款额，而无须另行通知或要求支付。

4.WAIVER

在适用法律允许的最大范围内，担保人在此明确且不可撤销地放弃勤奋、迅速、要求付款或履行、向任何法院提出索赔、执行有效文件任何规定的任何诉讼、担保受托人、融资代理和每个贷款人接受和依赖本担保的通知、借款人设立任何负债的通知、要求担保受托人、融资代理或任何贷款人保护、担保、完善或担保抵押品或任何财产上的任何担保权益或留置权的任何要求。不论是对借款人或任何其他个人或实体或任何抵押品或以其他方式收回任何资产或用尽任何权利或采取任何行动，对任何负债、本协议项下的任何义务或前述任何事项的任何附带保证的收缴或保护或变现所作的任何努力，任何抗诉、出示、通知或要求的权利，所有豁免、免除、退回、更改或妥协的申索，以及所有抗辩、抵销、反申索、补偿、减少、限制、减损或终止，不论是根据本协议或根据本协议而产生的，亦不论是在本协议之下或在本协议下所引起的所有抗辩、抵销、反申索、补偿、削减、限制、减损或终止。

5.CERTAIN操作

证券受托人、融资工具代理和每个贷款人可随时自行决定，在不影响担保人根据本协议承担的义务的情况下，采取下列任何或所有行动：(I)保留或取得抵押品的任何替代或置换的担保权益留置权；(Ii)除担保人外，保留或取得任何债务人义务人对本协议项下的任何债务或任何义务的主要或次要义务；(Ii)在不影响担保人义务的情况下，保留或取得担保权益的留置权；(Ii)除担保人外，保留或取得任何债务人债务人对本协议项下的任何债务或任何义务的主要或次要义务；(Iii)经借款人同意，延长或续期一段或多於一段期间(不论是否长于原来的期间)，更改或调换任何负债，或免除或妥协担保人根据本协议承担的任何义务，或解除或妥协任何其他债务人(包括证券受托人)就任何负债承担的任何性质的义务；(Iv)解除或不履行对任何财产的留置权或担保权益，或损害、退回、免除或准许任何财产的全部或任何部分替代或交换，以保证本协议下的任何责任或义务，或延长或续期一个或多个期间(不论是否长于原定期间)，或免除、妥协、更改或交换任何

(V)向担保人索偿任何债务，而不论证券受托人、融资工具代理或贷款人(视属何情况而定)是否已诉诸任何财产担保任何债务或本协议项下的任何义务，或是否已针对任何主要或次要承担任何债务的任何其他义务人提起诉讼，或(V)要求担保人就任何债务支付任何债务，而不论证券受托人、融资代理或贷款人(视属何情况而定)是否已以任何财产作为任何债务或本协议项下任何义务的担保或针对就任何债务承担主要或次要责任的任何其他义务人提起诉讼。

6.SUBROGATION

证券受托人、贷款代理或任何贷款人因负债而从任何来源收到的任何款项，均可由证券受托人、贷款代理或贷款人按证券受托人、贷款代理或贷款人不时选择的申请顺序用于支付该等负债。根据本担保由担保人或为担保人账户支付的任何款项，不得使担保人有权以代位、弥偿或其他方式从证券受托人、贷款机构或贷款人(视属何情况而定)从该人的任何财产中支付任何款项，而担保人不得因担保人履行本担保的任何行为而对证券受托人、贷款机构或贷款人(视属何情况而定)或该人的任何财产行使任何权利或补救。

7.第三人权利；抵销

(A)本担保只为证券受托人、贷款机构及每名贷款人的利益而作出，且只可由该等机构执行，而本担保不得解释为在证券受托人、贷款机构及每名贷款人以外的任何人(证券受托人、贷款机构代理及每名贷款人除外)中产生任何权利，使其成为全部或部分为证券受托人、贷款机构代理及每名贷款人以外的任何人的利益而订立的合约。

(B)一旦发生任何违约事件，担保人在此不可撤销地授权担保受托人、融资代理、每家贷款人及其各自的每一家关联公司，在没有通知担保人的情况下，随时抵销和运用担保人或其任何关联公司持有或欠担保人的任何和所有资产，或用于贷记担保人账户或其中任何部分的金额，而担保人已明确放弃任何此类通知。(B)在发生任何违约事件时，担保人特此不可撤销地授权担保受托人、融资代理、每家贷款人及其各自的每一家关联方，在没有通知担保人的情况下，在担保人或其任何关联方持有或欠担保人的任何时间，或就担保人账户或其任何部分的贷方，抵销和运用任何和所有资产，其金额为担保人对证券托管人、金融工具代理和本协议项下的每一贷款人承担的义务和责任，以及证券托管人、金融工具代理和每一贷款人的各种性质和类型的义务和责任。证券托管人、融资工具代理人或适用的贷款人应将任何此类抵销和他们提出的申请及时通知担保人，但不发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。证券托管人、贷款机构和每个贷款人在本条款下的权利是证券受托人、贷款机构和贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

8.保留和保证

担保人向证券受托人、融资代理和每家贷款人作出如下陈述和担保：

(A)公开资料

担保人已经并将继续拥有独立的手段来获取关于借款人的事务、财务状况和业务的信息。证券受托人、贷款机构或任何贷款人均无义务或责任向担保人提供任何信贷或其他信息。

关于借款人的事务、财务状况或可能归证券托管人、贷款机构或任何贷款人所有的业务。

(B)组织

它是一家根据特拉华州法律正式成立并有效存在的公司，拥有拥有其财产的组织权力和权力，并按照目前拥有的此类财产和进行此类业务的方式开展业务。

(C)应有的资格

该公司已获正式发牌、合资格及获授权经营业务，并在其财产的拥有权、租赁或营运或其业务的进行需要该等许可证、资格或授权的每个司法管辖区均有良好的信誉，但如未能取得该等牌照、资格或授权，而该等资格未能个别或合共地被合理地预期不会对担保人的业务、营运、物业、资产、负债、财务状况或前景造成重大不利影响，则属例外。

(D)权力及权限；妥为授权

它拥有(I)签署、交付和履行本担保项下义务的所有必要权力、权威和法律权利，以及(Ii)经所有必要的组织行动正式授权签署、交付和履行本担保。

(E)具有约束力的义务

本担保构成担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受衡平法一般原则的限制，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(F)不得违例

本担保的签立、交付和履行不会(I)与(A)担保人的组成文件或(B)担保人作为当事一方的任何契约、租赁、贷款协议、应收款购买协议、抵押、信托契据或其他协议或文书的任何条款和规定相抵触或导致任何违反，或构成(不论有无通知或逾期)违约，(Ii)导致或要求设立或施加以下条款或文书：(I)担保人是当事一方或担保人或其财产受其约束的其他协议或文书；(Ii)导致或要求订立或施加以下条款或文书：(I)担保人的组成文件或(B)担保人为当事一方或担保人或其财产受其约束的任何契约、租赁、贷款协议、应收款购买协议、按揭、信托契据(Iii)违反适用于任何法院或任何联邦、州或外国监管机构、行政机关或其他政府机构担保人的任何法律或任何判决、令状、强制令、法令、命令、规则和规定。(Iii)违反任何法律或适用于任何法院或任何联邦、州或外国监管机构、行政机关或其他对担保人或其任何财产拥有管辖权的政府机构的任何判决、令状、禁令、法令、命令、规则和条例。

(G)并非无力偿债

担保人签署、交付和履行本担保不会使担保人资不抵债，也不是在考虑担保人资不抵债的情况下作出的；根据其合理判断，担保人没有不合理的小资本来开展其目前设想的业务。担保人具有完全偿付能力(按现金流和资产负债表计算)，并将在执行本协议和其他执行文件后立即具备完全偿付能力。

9.COVENANTS

(A)担保人应遵守下列与借款人作为独立公司存在有关的某些政策和程序，并应采取一切必要措施，使其公司存在与借款人分开。担保人应当：

(I)遵守保持独立于借款人的法律实体所需的一切手续；

(Ii)将其资产及负债与借款人的资产及负债分开及截然不同，以使该等资产不难分隔、识别或确定；

(Iii)备存与借款人的纪录、簿册及账目分开的纪录、簿册及账目(生效文件另有规定者除外)；

(4)在正常业务过程中作为独立于借款人的法人履行债务；

(V)将其资金与借款人的任何资金分开，并与借款人的任何资金分开接收、存放、提取和支出该等资金；

(Vi)不同意为借款人的利益支付、承担、担保或承担任何债务，或以其他方式质押其资产，除非有效文件另有许可；

(Vii)不得坚称借款人是担保人或任何其他人的分部，或担保人是借款人或任何其他人的分部；

(Viii)不得诱使任何第三方依赖担保人的信誉，以便该第三方与借款人订立合同(担保人就空中客车购买协议作出的以空中客车为受益人的任何担保除外)；

(Ix)公平合理地分配和收取与借款人分担的任何共同间接费用；

(X)表明自己是一个独立于借款人的实体，并纠正对其独立身份的任何已知误解；

(Xi)不以借款人的名义开展业务，并确保在上下文需要时，借款人的所有通信仅以借款人的名义进行；

(十二)不得收购借款人的证券或者允许借款人收购担保人的证券；

(十三)编制单独的财务报表和借款人的单独纳税申报表(条件是担保人可以公布合并担保人及其附属公司的财务报表，如果任何适用的法律或会计准则不时要求这样做，并且担保人的附属公司可以为税务目的向担保人及其附属公司提交合并纳税申报表)；以及

(Xiv)不与借款人订立任何较担保人及其附属公司将会有的交易更有利的交易

能够在此时与非关联第三方保持一定距离地订立协议，反之亦然。

(B)担保人不得采取或不采取会导致任何空中客车购买协议或任何引擎协议下的初期失责或实际失责的任何行动或不采取任何行动。

(C)担保人应确保《服务协议》、《期权协议》、《次级贷款协议》以及本担保继续有效，且担保人或任何其他债务人不得违反任何该等文件的任何条款。(C)担保人应确保《服务协议》、《期权协议》、《次级贷款协议》和本担保继续有效，且担保人和任何其他债务人不得违反任何该等文件的任何条款。担保人应确保其组织章程大纲和章程细则或其他组成文件、服务协议、期权协议、次级贷款协议或本担保不作任何修改、变更、豁免或其他更改。

(D)担保人应：

(I)在实际获知后，立即将任何失责(不论是由担保人、担保人的任何关联公司、空中客车或引擎制造商所致)通知设施代理人，或取消、终止或撤销或看来是取消、终止或撤销任何空中客车采购协议或任何引擎协议，并合理详细地指明该等失责、取消、撤销或终止的性质；

(Ii)未经保安受托人事先书面同意，不得以任何方式修改、取消、终止或修订或同意修改、取消、终止或修订任何空中客车购买协议或任何引擎协议，但在信贷协议准许的范围内除外；

(Iii)在向贷款人偿还所有与该飞机有关的贷款的欠款之前，或在向贷款人偿还所有欠款的同时，亦须促致借款人或任何其他人不接受从空中客车交付的任何飞机；

(Iv)未经保安受托人事先书面同意及加签(按贷款人的一致指示行事)，不得就该飞机订立任何更改令或对任何空中客车购买协议或任何引擎协议作出其他修订、修改或补充，但该等更改令、修订、修改或补充须根据分步协议或信贷协议征得保安受托人同意的情况下，不得订立或同意该等更改令或其他修订、修改或补充；

(V)在所有重大变更令(非押记变更令除外)的相同副本经担保人认证后，立即向证券受托人提供根据分步协议或信贷协议需要证券受托人同意的对已转让购买协议的修订、修改或补充；(V)在签署经担保人证明的所有重大变更令(非抵押变更令除外)的相同副本后，立即向证券受托人提供根据分步协议或信贷协议需要证券受托人同意的修订、修改或补充；

(Vi)应要求迅速向保安受托人提供空中客车根据转让购买协议同意向担保人提供的整套产品支援及培训服务的资料，并同意不采取任何行动或不采取任何行动，以减少空中客车根据转让购买协议本可向Intrepid提供的有关飞机的产品支援及培训服务；及

(Vii)不同意与空中客车公司发生任何财务债务交叉违约(就该公司或其任何附属公司而言)，而该等债务会导致空中客车公司有权终止已转让的购买协议。

(E)在担保债务仍未偿还期间，担保人不得接受对附属贷款协议任何部分的偿还。

(F)金融契诺

担保人应始终确保其拥有不受限制的现金和现金等价物形式的流动性，总金额不低于[***].

担保人应在根据信贷协议第10.15(A)和(B)条要求借款人交付其财务报表的每个日期以及根据信贷协议发出资金通知的每个日期，向融资机构交付书面证书(可通过电子邮件提供)，确认符合第9(F)条的规定，该证书应附有担保人和本集团的支持财务信息(关于确认将在资金通知日期提供)。应为最近编制的集团管理帐目，并应在担保人的任何高级人员知情的情况下，否则应在担保人违反其在本协议项下的任何义务时及时通知证券托管人。就本条第9(F)条而言，以下定义适用：

“不受限制的现金和现金等价物”是指在任何日期就担保人而言，(A)在任何循环、延迟提取或类似信贷安排下可用的未提取部分，在每种情况下，从该日期起到期日为一(1)年或更长，(B)可用流动资金和(C)担保人的现金和现金等价物(在每种情况下，根据GAAP定义的现金和现金等价物)在合并的基础上的总和，(B)可用流动资金和(C)担保人的现金和现金等价物(在每种情况下，这些现金和现金等价物由GAAP定义)的总和。在每种情况下，(I)根据GAAP在担保人的综合资产负债表上被归类为“非限制性”，或(Ii)在担保人的综合资产负债表上仅为了证券受托人和贷款人的利益而被归类为“受限”，但如果担保人同意根据其作为当事一方的任何协议中的任何财务契约的任何更繁琐的定义，则该定义应被视为删除，代之以此类其他定义。(I)根据GAAP在担保人的综合资产负债表上被归类为“非限制性”，或(Ii)在担保人的综合资产负债表上被归类为“受限制的”，仅对证券托管人和贷款人有利。

10.SUCCESSORS和赋值

(A)本担保对担保人及担保人的继任人和受让人具有约束力，本担保中凡提及担保人或证券受托人之处，均应视为包括该人的任何一名或多名继承人，不论是直接的还是远近的。未经证券托管人、融资机构和每个贷款人事先书面同意，担保人不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。

(B)本担保应符合证券受托人、贷款机构、每家贷款人及其各自的继承人和受让人的利益，而本文中对证券受托人、贷款机构或任何贷款人的所有提述应被视为包括该人的任何继承人和受让人(无论特定条款中是否提及该等继任人和受让人)。

11.NOTICES

根据本保证发出的所有通知、要求或请求应以书面形式亲自送达，或通过传真(随后电话确认收到)或通过国际公认的隔夜快递服务发送到以下地址：

(A)如向担保人作出：

边疆集团控股有限公司

塔楼路7001号

科罗拉多州丹佛，邮编：80249

注意：高级副总裁-总法律顾问

Phone: (###) ###-####

邮箱：#

(B)如向证券受托人：

犹他州银行

南边50号，东边200号，套房110

犹他州盐湖城，邮编：84111

Telephone: ### ###-####

Facsimile: ### ###-####

邮箱：#

当担保人或证券托管人要求发出任何书面通知时，如果该通知是通过挂号信、预付邮资或传真发送的，且地址如上所述，则在收到该通知时，应视为已发出该通知，并在收到该通知时满足该要求。

本合同任何一方均可通过向另一方发出更改通知的方式更改向其发送通知的地址。

12.GOVERNING法；对应方

本担保在所有方面均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，包括所有有关解释、有效性和履行的事项。本担保可由本合同双方分别签署，每份副本在签署和交付时应为正本，但所有副本应共同构成一份且相同的文书。

13.陪审团审判的重要性

在适用法律允许的最大范围内，每一方均放弃其在因本担保或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认除其他事项外，本条款中的相互放弃和证明已引诱IT和本协议的其他各方订立本担保。

14.JURISDICTION

(A)在因本担保引起或与本担保有关的任何诉讼或法律程序中，担保人特此不可撤销地无条件地将其本人及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院以及任何上诉法院的非专属管辖权管辖，或要求承认或

任何判决的强制执行，且担保人不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院审理和裁决。担保人同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本担保不影响证券托管人或任何贷款人在任何司法管辖区法院对另一方或其财产提起与本担保有关的诉讼或程序的任何权利。

(B)担保人在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本条款(A)段所指的任何法院提起或与本担保有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见。(B)担保人在其合法和有效的最大限度内，放弃其现在或今后可能对由本条款(A)段所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。担保人特此在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

15.流程的严肃性

本担保的每一方都不可撤销地同意以第11条中规定的送达通知的方式送达程序文件。本担保中的任何内容都不会影响本担保的任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。担保人在此不可撤销地指定并指定地址为纽约州奥尔巴尼道富80号公司服务公司的公司服务公司(“程序文件送达代理”)作为其真正合法的事实代理人和正式授权的代理人，用于接受法律程序文件送达的有限目的，担保人同意向该当事人送达程序文件应构成对该人的亲自送达。担保人应在该地址保留法律程序文件送达代理人的指定和指定，直到本担保项下应支付的所有款项全部付清为止。如送达法律程序文件的代理人停止如此行事，担保人须立即指定并迅速向证券受托人交付书面证据，证明另一名代理人接受送达该指定的法律程序文件，而该另一送达法律程序文件的代理人须有在纽约州收取送达法律程序文件的地址，而上述条文同样适用于该另一送达法律程序文件的代理人。

[签名页如下]

兹证明，本保函已由担保人的正式授权人员于上文第一次写明的日期签立并交付。

前沿集团控股有限公司(FronTier Group Holdings，Inc.)

作者：/s/霍华德·戴蒙德

姓名：霍华德·戴蒙德

职务：总法律顾问

接受并同意：

犹他州银行

不是以个人身份，而是仅以个人身份

作为安全受托人

作者：/s/Jon Croasmun

姓名：乔恩·克拉斯门(Jon Croasmun)

职务：高级副总裁