这份日期为2021年12月28日的第七次修订和重述的信贷协议(“本协议”)是

    

(1)开曼群岛豁免公司Vertical Horizons，Ltd.(“借款人”)；

(2)本合同附表一所列的每家贷款人；

(3)花旗银行(Citibank，N.A.)，代表贷款人行事；

(4)花旗银行，N.A.，以安排人的身分(“安排人”)；及

(5)犹他州银行，并非以个人身分，而仅以证券受托人身分代表贷款机构及贷款人行事。

鉴于，本协议修订并重述了日期为2014年12月23日(该日期为“原签署日期”)的信贷协议的全部内容，并由日期为2015年8月11日(该日期为“应收账款签署日期”)的经修订和重述的信贷协议修订和重述，并经日期为2015年12月30日的经修订和重述的信贷协议的第1号修正案进一步修订，该修订和重述的信贷协议经经修订和重述的第2号修正案进一步修订。经日期为2016年12月16日的第二份修订重述信贷协议(该日期，“AR 2号签署日期”)进一步修订和重述的2016F(该日期，“修订2号签署日期”)，经日期为2017年12月29日(该日期，“AR 3号签署日期”)的第三份修订重述信贷协议进一步修订和重述，并经日期为2018年5月31日的第三份修订重述信贷协议第1号修正案修订的“AR 3号签署日期”。经日期为2019年1月29日的第四份经修订和重述的信贷协议(该日期，“AR第4号签署日期”)进一步修订和重述，并经借款人于2019年8月16日的第1号综合修正案修订后，借款人、贷款机构、安排人和证券受托人，经截至2020年3月19日的第五份经修订和重述的信用协议(该日期，“AR第5号签署日期”)进一步修订和重述，经截至2020年5月4日的第1号综合修正案和截至2020年6月18日的第2号修正案修订，以及由借款人之间截至2020年12月22日(该日期，AR第6号签署日期)的第六份修订和重述的信贷协议进一步修订和重述，并由截至2021年5月6日的第1号综合修正案修订, 贷款人所指名的担保人、附表一所列的每一贷款人、贷款机构、安排人和担保受托人，贷款人根据这些担保人就现有航空器提供贷款；

鉴于双方已同意订立本协议，目的是为现有飞机和增加的飞机提供贷款，并限制借款人在本协议项下可获得的增量无担保信贷额度，并为其提供担保；以及(B)双方同意订立本协议，目的是为现有飞机和额外飞机提供贷款，并限制借款人在本协议项下可获得的增量无担保信贷额度，并为其提供担保；以及

鉴于在本协议签立和交付后，借款人、贷款代理和担保受托人应在本协议之日签订该特定的第七次修订和重新签署的抵押和担保协议(“按揭”)，根据该协议，借款人除其他事项外，同意根据本协议发放的贷款凭证以及根据本协议或根据任何其他有效文件向贷款人和/或任何代理人承担的所有其他义务，将以借款人授予担保受托人的抵押和担保利息为抵押。

因此，考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下：

1.CERTAIN定义

1.1除本协定及其附件、附表和附件另有规定外，本协定中使用的大写术语应具有附件A赋予的含义。

1.2除文意另有所指外，本文提及的任何有效文件均指可根据其条款及限制修改、修订或补充的彼此协议条款而不时修改、修订或补充的文件。

2.COMITMENTS；借款人付款通知日期；结算程序

2.1根据本协议的条款和条件，各贷款人同意(I)在根据第2.3条指定的借款日期(但在任何情况下不得晚于承诺终止日期)，就每笔垫款向借款人提供一笔或多笔有担保贷款(此处称为“贷款”)；以及(Ii)如果适用，应借款人的请求向借款人提供一笔或多笔有担保贷款，但须满足最高承诺额下的可获得性(每笔此类无担保贷款在此称为“信用额度借款”)。但在任何情况下都不能晚于承诺终止日期。如每名贷款人在任何借款日期，则就每架飞机而言，贷款额须相等于以下最低数额：

(A)在任何借款日期，该贷款人的参与百分比乘以有关的融资额；及

(B)该贷款人的最高承担额减去该贷款人在该借款日之前所作而在该借款日仍未偿还的所有贷款及信用额度借款的总额(该款额，就该贷款人而言，指其在该借款日的“承诺额”)。

对于每个贷款人在任何借款日期的情况，信用额度借款应等于以下至少一项：

(A)该贷款人的参与百分比乘以(I)申请的信贷额度及(Ii)两者中较小者的倍数[***]，或该贷款人全权酌情同意的其他金额(已确认并同意信贷额度借款的未偿还金额为[***]自本合同签署之日起，除非征得适用贷款人按照第4.3条的规定同意，否则该金额如已偿还，则不能重新支取)；以及

(B)该贷款人的承诺。

2.2如果任何贷款人不履行其根据第2.1条提供承诺金额的义务，[***]。在不限制上述规定的情况下，如果贷款机构在没有首先从违约贷款机构收到资金的情况下支付贷款机构的承诺，则该违约贷款机构特此同意赔偿贷款机构因该违约贷款机构未能提供资金而可能遭受的任何损失。

2.3正如第5.2条中更具体规定的，借款人应签署并向每个贷款人交付一份贷款凭证，并附上适当的插页，以证明该贷款人的最大承诺。贷款凭证的发放应使每个贷款人都能获得一份贷款凭证。每笔贷款和信用额度借款应由本协议、与此相关的贷款凭证以及每个贷款人在其账簿和记录(包括计算机记录)中不时做出的注释来证明。各贷款人应不定期在账簿和记录中记录贷款本金和借款额度，包括计算机记录。没有相反证据的，各出借人的账簿和记录应构成其所载信息准确性的推定证据。任何贷款人未作任何此类批注或记录，不影响借款人对该贷款人偿还其贷款或信用额度借款的义务。

(A)每一方特此承认：(I)在生效日期之前，贷款人已就借款人在生效日期之前的某些日期由借款人或其代表在生效日期之前的某些日期支付的与某些现有飞机有关的某些垫款提供贷款，金额载于附表三所列表格中题为“融资金额”一栏中所列的数额；(Ii)此类贷款的收益已支付给借款人或根据借款人的指示支付；(Iii)本协定和其他执行文件的条款应继续适用于此类贷款；以及(Iv)除在生效日期之前，所有可用的信用额度借款都已获得全额资金。

(B)借款人同意至少向贷款机构提供[***]关于任何贷款或信用额度借款的每个借款日期的事先书面通知(“资金通知”)，该通知应在以下时间之前由贷款代理收到[***]在初始借款日，贷款人应就借款人或其代表在初始借款日之前支付的与某些额外飞机有关的某些预付款发放贷款(符合第2.1条规定的限制)，贷款金额应等于适用的融资金额。该等贷款所得款项须支付予借款人；但借款人须已支付与任何额外飞机有关的所有于最初借款日期前到期及应付的垫款，而借款人仍须对垫款负责，垫款的款额须相等于每架飞机(包括现有飞机及额外飞机)于首次借款日期适用的股本供款。

(C)如果任何贷款或信用额度借款未能在资金通知中指定的生效日期或借款日期按照本合同条款完成，贷款人和借款人应相互合作，安排双方均可接受的该日期的延期(“延迟借款日期”)。(C)如果任何贷款或信用额度借款未能在生效日期或资金通知中规定的借款日期完成，贷款人和借款人应相互合作，安排双方均可接受的推迟该日期(“延迟借款日期”)。[***]

尽管本协议有任何相反规定，如果借款人或其代表在任何借款日就任何飞机的交付前付款义务支付的任何金额超过了在该借用日为该飞机规定的附表III所规定的股权出资，而该飞机的融资金额的任何部分由于PDP资金日期不足而无法在该借用日获得，贷款人同意将超出的金额从未来的股权出资或贷款付款义务中扣除，退还给借款人。

在每种情况下，应在PDP资金短缺不再存在后，在合理可行的范围内尽快向借款人提供额外贷款。贷款人有权自行决定是将该超额金额作为额外贷款提供资金，还是将该超额金额净额抵销借款人在本合同项下的未来付款义务。

2.4在最初借款日，每一贷款人通过或代表贷款代理同意将其对本第七次修订和重述协议项下初步垫款的承诺金额支付到借款人应书面指示贷款代理偿还借款人先前资助的与额外飞机有关的部分购买价格分期付款的账户。在第2.3条提到的借款人通知中规定的每笔后续贷款的相互借款日期，在符合本协议的条款和条件的情况下，每个贷款人通过或代表融资代理同意通过电汇到适用资金通知中指定的一个或多个账户，直接向空客支付其就每笔此类预付款承诺的贷款金额。借款人同意，将贷款收益实际转移到借款人指定的银行贷记到空中客车公司或借款人的账户(视情况而定)应构成贷款发放的确凿证据。在资金通知中指定的每个信用额度借款的每个借款日期，在符合本协议的条款和条件的情况下，每个贷款人通过或代表贷款机构同意将其对该信用额度借款的承诺额支付到借款人应以书面方式指示贷款机构的账户。

3.FEES；取消贷款金额

3.1每张贷款凭证应根据本协议和抵押的适用条款计息和偿还。

3.2借款人应为每个贷款人的账户向贷款机构支付相关费用函中规定的费用。

3.3借款人应根据第3.5条的规定，在生效日期之后的每个利息支付日的每个付息日，向贷款机构支付每季度拖欠的承诺费，该承诺费是根据第3.5条的规定，以360天的一年和实际经过的天数为基础计算的，在此期间内贷款金额的未支取部分按日平均数计算，每季度支付一次承诺费。

3.4借款人为贷款代理的账户向贷款代理支付的金额为[***]在原签署日期，并应支付等同于[***]在最初签署日期的每个周年纪念日，直至证券托管人根据抵押品第7.1条解除抵押品从抵押品留置权中释放抵押品之日为止。

3.5借款人可随时永久且不可撤销地取消或减少贷款金额(全部或部分)，但其金额应在借款人向贷款代理人发出的书面通知中规定，并由担保人会签[***]在取消生效日期之前，不得取消或减少融资金额的未提取部分，只要融资金额的未提取部分将被要求在未来提取，以便为未偿还贷款的飞机提供未来的预付款。(2)在取消贷款的生效日期之前，不得取消或减少融资金额中的未提取部分，条件是未来需要提取融资金额的未提取部分，以支付与未偿还贷款有关的飞机的未来预付款。

4.CONDITIONS

4.1承诺有效性的先例条件

双方同意，各贷款人的承诺和根据本协议履行的义务的有效性取决于贷款人在生效日期之前或生效日满足下列先决条件，贷款人在生效日或生效日之后发生的首次贷款应为贷款人已满足或放弃该等先决条件的确凿和具有约束力的证据：

(A)下列文件应由一方或多方正式授权、签署和交付，每份文件的形式和实质均应令设施代理人满意，并应完全有效，已签署的副本应已交付设施代理人及其律师：

(I)本协定；

(Ii)按揭；

(Iii)每份担保；

(Iv)股份押记；

(V)《槽安全协议》；

(Vi)每项引擎协议；

(Vii)每家贷款人的贷款证明；

(Viii)期权协议；

(Ix)附属贷款协议；

(X)服务协议；

(Xi)流程代理人任命；

(Xii)步入协议；及

(Xiii)《转让与承担协议》。

(B)设施代理人在每种情况下均应收到令其满意的形式和实质内容如下：

(I)借款人的组织章程大纲及章程细则、借款人的良好信誉证明书、借款人的公司注册证书、关于借款人股份的信托声明(经修订)、借款人董事会妥为授权借款人签立、交付和履行本协议的决议副本、按揭以及规定借款人在生效日期签立和交付的每份其他文件，每份文件均由借款人的董事核证；

(Ii)一份母公司的组织文件及一份母公司妥为授权母公司签立、交付和履行股份押记的董事局决议副本，以及每份规定由母公司在生效日期签立和交付的其他文件，每份均由秘书或一名助理秘书或母公司的两名妥为授权的签署人核证；

(Iii)由每名担保人的高级人员发出的高级人员证明书(A)附上该担保人的组成文件的副本；。(B)附上经该担保人的高级人员核证的该担保人的董事局决议的副本，并妥为授权该担保人签立、交付及履行该担保人所作的担保，以及附属贷款协议、转让及承担协议、介入协议、引擎协议及期权协议。《服务协议》(在每种情况下，只要该担保人是该生效文件的一方)和要求该担保人在生效日期签立和交付的每份其他文件，以及(C)列出被授权签立和交付该生效文件的一人或多人，以及与本协议拟进行的交易相关而代表该担保人签署的任何其他文件，包括该人或该等人的签字样本；

(Iv)借款人就获授权签立和交付有效文件的人所发出的证明书，以及就本协议拟进行的交易而代借款人签立的任何其他文件，以及该人或该等人的签署的证明书；及

(V)父母关于获授权签立和交付有效文件的人的证明书，以及与本协议拟进行的交易相关而代表父母签立的任何其他文件，包括该人或该等人的签字样本。

(C)设施代理人(为每个贷款人提供足够的副本)应已收到借款人的证明书，证明在按照本协议支付给空中客车公司时，与每架飞机(包括每架额外飞机)相关的融资额连同所有股权出资的总额，应足以履行借款人对每架该等飞机的所有到期和应支付的垫款的义务。

(D)涵盖抵押授予条款(包括与额外飞机相关的抵押品)和时隙担保协议的所有担保权益的统一商业代码融资声明应已由借款人交付，且此类融资声明应已在贷款人的律师认为必要或建议的所有地方提交，任何贷款人或其律师认为可取的任何额外的统一商业代码融资声明应已由借款人交付并正式提交。(D)借款人应提交涵盖所有抵押权益(包括与额外飞机相关的抵押品)和时隙担保协议的所有担保权益的统一商业代码融资声明，且该等融资声明应已在贷款人认为必要或建议的所有地方提交，并已正式提交。

(E)已将股份押记的按揭及押记记入母公司登记册的证据已交付(预期股份押记的该记项除外)。

(F)在开曼群岛完成任何必要或适宜的备案或登记所需的所有文件应已送交开曼群岛当地律师，该等登记应启动，且对于优先于抵押留置权和其他有效文件的抵押品，不应存在留置权。(F)在开曼群岛完成任何必要或适宜的备案或登记所需的所有文件应已送交开曼群岛当地律师，登记应启动，且不存在优先于抵押留置权和其他有效文件的抵押品的留置权。

(G)贷款代理人(为每个贷款人和证券受托人提供足够的副本)应已收到一份致每个适用司法管辖区(包括开曼群岛和纽约)的每个贷款人和每个代理人的意见，该意见在形式和实质上均令贷款人满意，内容涉及生效日期生效的有效文件的有效、有约束力和可强制执行的性质、借款人、每个担保人的适当执行以及抵押品(包括相关抵押品)的设立和完善。

(H)贷款代理人应已收到每位担保人的证明，说明在生效日未偿还的贷款总额和信用额度借款。

(I)融资机构代理人(为每个贷款人提供足够的副本)应已收到一份在职证书，以及一份公司摘录，证明在任证书中点名的人员的签署权限，或财务各方就空中客车的签署权限应合理满意的其他证据。

(J)设施代理人(为每个贷款人提供足够的复印件)应已收到在任证书，以及证明在任证书中所指名人员的签署权限的公司摘录，或财务各方就发动机制造商的签署权限应合理满意的其他证据。(J)设施代理人应已收到在任证书以及证明在任证书中所指名人员的签署权限的公司摘录或其他令财务各方合理满意的证据。

(K)设施代理人应已收到根据第3.2和3.4条到期和应付的金额。

(L)自2020年12月31日以来，(I)经营状况(财务或其他方面)没有重大不利变化，任何担保人的业务或前景作为一个整体来考虑，可能会对任何担保人履行其根据任何生效文件承担的义务的能力产生重大不利影响，而根据任何贷款人的合理判断，不会发生任何事件或情况已经或相当可能产生重大不利影响；及(Ii)适用于贷款人的libor融资市场或任何金融市场不会发生重大和不利的变化，从而对贷款人在这方面的贷款提供资金的能力造成实质性的损害。(Ii)libor融资市场或任何适用于贷款人的金融市场不会出现实质性的不利变化，从而严重削弱该贷款人在这方面为贷款提供资金的能力。(Ii)libor融资市场或任何适用于贷款人的金融市场不应发生重大不利变化，从而严重损害该贷款人为贷款提供资金的能力。

(M)贷款代理和每个贷款人应已收到借款人和/或每个担保人(视情况而定)填写的“了解您的客户”的惯常文件。

(N)设施代理人应已收到借款人、空中客车公司和证券托管人商定格式的转让购买协议副本。

(O)设施代理人应已收到借款人的证明，确认向空中客车公司支付贷款将在该等付款范围内履行借款人对空中客车公司的交付前付款义务。

(P)融资代理应已收到该担保人于截至2020年12月31日的财政年度末及截至该担保人的Frontier Group Holdings及其附属公司经审核的综合资产负债表及相关报表，以及该会计年度的经审核综合收益表，每一份均须根据公认会计准则编制。(P)融资代理应已收到该担保人于截至2020年12月31日的财政年度结束时的经审核综合资产负债表及其相关报表，以及该会计年度的经审计综合收益表。

(Q)借款人应履行其在“证券托管人费用函”下应履行的义务。

(R)设施代理人应已收到证据，证明截至该日期，Frontier Group Holdings拥有不受限制的现金和现金等价物，总金额不低于[***].

借款人应解除或促使解除就借款人和交易应向母公司支付的所有费用，因为该等义务应按照实施文件履行。

4.2贷款人参与每笔贷款的先例条件

双方同意，每家贷款人就每笔贷款(包括借款人在生效日期之前垫款的贷款)向借款人提供全部或部分承诺的义务，须在此类贷款的借款日之前或之日满足下列先决条件：

(A)贷款代理人应已根据第2条收到关于该贷款借款日期的资金通知(或已放弃该书面通知或根据第2条规定放弃该通知)。(A)贷款代理人应已根据第2条收到关于该贷款借款日期的资金通知(或已放弃该书面通知或根据第2条规定放弃该通知)。

(B)就根据本协议就航空器而作出的第一笔贷款而言，贷款代理人及每名贷款人应已收到空中客车公司令其合理信纳的形式及实质证据，证明在该借款日期前到期及应付的垫款及在该借款日期到期及应付的由股权出资提供资金的预付款已由空中客车公司悉数收取，而就其后的每笔贷款而言，贷款代理人或任何贷款人均不应收到空中客车公司证明空中客车公司并未全数收取股权出资的证据。(B)就飞机而言，贷款代理人及每名贷款人均应已收到空中客车公司合理满意的形式及实质证据，证明在该借款日期前到期及应付的垫款部分已由空中客车公司悉数收取，而就其后的每笔贷款而言

(C)截至借款日期(I)贷款人为该等垫款贷款提供资金、取得其贷款证书或变现按揭及股份押记所提供的抵押的利益并不违法；及(Ii)自2014年11月26日以来，基准融资市场或适用于贷款人的任何金融市场的基准融资市场或任何金融市场均不会有任何重大及不利的改变，而该等改变会严重削弱该贷款人为#年贷款融资的能力；及(Ii)自2014年11月26日以来，基准融资市场或任何适用于贷款人的金融市场均不会出现任何重大及不利的变化，而这些变化会严重损害该贷款人为#年贷款提供资金的能力；及(Ii)自2014年11月26日以来，基准融资市场或任何适用于该贷款人的金融市场均不会发生任何重大及不利的变化

(D)借款人的董事证明书，证明在该借用日期：(A)第7条所载的借款人的申述及担保在所有要项上均属真实准确，犹如是在该日期并截至该日所作的一样，但该等申述及担保所关乎的范围除外

仅限于较早日期(在此情况下，该等陈述和担保应在该较早日期及截至该较早日期真实和准确)及(B)并无发生或持续发生构成(或将会随着时间推移或发出通知或两者同时构成)违约事件，及(C)并无合理地可能造成重大不利影响的事件或情况发生。

(E)于该借款日期，当计及附表III所载须支付的未来股权供款及根据第10.21条借款人须支付的金额时，可动用的未提取承担足以支付根据转让购买协议的条款须支付的所有未来垫款。

(F)贷款机构应已收到第3.3和3.4条规定的在借款日或之前到期和应付的所有费用，以及根据本协议要求借款人支付的与该垫款相关的任何其他金额，由贷款人承担。

(G)设备代理不应收到任何通知，或不知道空中客车终止事件已经发生且仍在继续，并且设备代理(合理行事)信纳飞机购买协议完全有效和有效。(G)设备代理不应收到任何通知，或不知道空中客车终止事件已发生且仍在继续，并且设备代理信纳(合理行事)飞机购买协议完全有效。

(H)融资机构应已收到融资机构根据其法律顾问的建议(如果已相应通知借款人)合理地认为必要的任何其他授权书的副本，这些授权涉及任何有效文件的订立和履行，或任何有效文件的有效性和可执行性。

(I)设施代理人应信纳根据本协议条款设立该等留置权的相关有效文件所构成的留置权是完全有效的，并且已经完全完善。(I)设施代理人应信纳根据本协议的条款设立该等留置权的相关有效文件构成的留置权是完全有效的，并且已经完全完善。

(J)不会发生失责或失责事件，亦不会继续发生失责或失责事件。

(K)每份担保均具有十足效力。

(L)如果在紧接FCCR测试日期之前的年化FCCR小于1.2，则借款人在实施适用贷款之前和之后都符合LTV测试。

(M)根据第5.9(C)、(D)或(E)条，贷款和信用额度借款尚未到期并应支付，或将随着时间推移到期并应支付。

4.3贷款人参与每笔信贷额度的先例条件

双方同意，每个贷款人就每个信用额度借款向借款人提供全部或部分承诺的义务应由该贷款人全权酌情决定(包括金额)，并须在该信用额度借款的借款日期之前或之日满足下列先决条件：

(A)贷款代理人应已根据第2条收到关于该信用额度借款日期的资金通知(或已放弃该书面通知或根据第2条规定放弃该通知)。(A)贷款代理人应已根据第2条收到关于该信用额度借款日期的资金通知(或已放弃该书面通知或根据第2条规定放弃该通知)。

(B)于借款日期，(I)贷款人为信贷额度借款提供资金及取得其贷款证书并不违法，及(Ii)自2014年11月26日以来，基准融资市场或任何适用于贷款人的金融市场，无论在最初签署日期或其后生效，均不会有任何重大及不利的改变，而该等变动会严重削弱贷款人为信贷额度借款提供资金的能力。(I)贷款人为信贷额度借款提供资金并不违法；及(Ii)自2014年11月26日以来，基准融资市场或任何适用于贷款人的金融市场均不会出现重大及不利的变动，以致会严重削弱贷款人为信贷额度借款提供资金的能力。

(C)借款人的董事证明书，证明在该借用日期，(A)第7条所载的借款人的陈述及保证在所有要项上均真实准确，犹如是在该日期并截至该日期一样，但在该范围内该等陈述及保证只与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证须在该较早日期并截至该较早日期属真实准确)及(B)并无发生或正在发生构成(或会随时间推移或发出通知而构成)的事件以及(C)没有发生合理地可能产生重大不利影响的事件或情况。

(D)于该借款日期，当计及附表III所载未来须支付之股本供款及根据第10.21条借款人须支付之金额时，可动用之未提取承担足以支付根据转让购买协议条款应付之所有未来垫款。

(E)贷款机构应已收到第3.3和3.4条规定的在借款日或之前到期和应付的所有费用，以及根据本协议要求借款人支付的任何其他金额，这些费用应由贷款人承担。

(F)融资机构应已收到融资机构根据其法律顾问的建议(如果已相应通知借款人)合理地认为必要的任何其他授权书的副本，该等授权与任何有效文件的订立和履行或任何有效文件的有效性和可执行性有关。

(G)不会发生失责或失责事件，亦不会继续发生失责或失责事件。

(H)每份担保均具有十足效力。

(I)如果在紧接FCCR测试日期之前的年化FCCR小于1.2，借款人应在实施适用的信用额度借款之前和之后遵守LTV测试。

(J)根据第5.9(C)、(D)或(E)条，贷款和信用额度借款尚未到期并应支付，或将随着时间推移到期并应支付。

(K)在实施该信用额度借款后，未偿还信用额度借款总额不得超过(X)[***]或该贷款人全权酌情同意的其他金额，及(Y)按

最高PDP贷款额超过截至该借款日的贷款未偿还本金总额。

5.证书

5.1贷款凭证格式

每份贷款证明应基本上采用附件F中规定的格式。

5.2贷款凭证术语；贷款和信用额度借款

(A)在生效日期，每家贷款人应将现有贷款凭证的原始副本退还给借款人，借款人应向各贷款人发出一份贷款凭证，其原始本金总额应等于该贷款人的最高承诺。借款人应有权根据第2.1条和第4条的规定，根据每张贷款凭证借入贷款和信用额度借款。

(B)每张借款证的未付本金须计入利息，直至该本金全数清还为止，自该日起(包括该日在内)不时未付的本金。该利息应就每个利息期间按该利息期间有效的适用利率累加，并应在每个付息日期和该贷款或信用额度借款全额偿还之日支付欠款。贷款和信用额度借款的利息期可以根据利息期的定义而有所不同。利息应就每个利息期的第一天但不是最后一天支付，并应从(包括)(I)贷款或信用额度借款的日期或(Ii)前一个付息日期(视属何情况而定)至(并不包括)下一个随后的付息日期支付利息。本贷款凭证项下和借款凭证项下的利息应按一年360天和实际天数计算。

(C)如根据贷款证或按揭须支付的任何款项在非营业日到期，则该款项须于下一个营业日支付。

(D)与航空器有关的贷款本金应在下列第一个发生时到期并全额支付：(I)借款人通知设施代理人的该航空器的交付日期[***]在该日之前，(Ii)除第(Iii)款另有规定外，[***]在该等飞机的预定交付月份的最后一天之后，(Iii)如有关延误，则日期[***]在该飞机预定交付月份的最后一天之后，以及(Iv)终止日期。借款人应将每架飞机的预计交付日期通知融资机构和贷款人，不得早于[***]在紧接该预期交割日期之前的付息日期之前。贷款人收到通知后，应对可分配给该航空器的贷款实施存根利息期，直至该预期交付日期为止。如果交付日期延迟，则贷款机构和贷款人应继续按照本合同条款提供资金，利率根据贷款人的资金成本确定，直至(X)该飞机的实际交付日期(Y)该飞机的实际交付日期(Y)的较早者为止[***]在该飞机预定交付月份的最后一天之后，以及(Z)如发生相关延误，日期为[***]在附表III为该飞机指定的预定交付月份的最后一天之后。

信用额度借款应在[***]借款人收到贷款机构为此发出的书面要求。这种要求可以是任何金额，最高可达信贷额度借款的未偿还本金总额(包括未偿还本金总额)。在任何时候就信用额度借款偿还的任何本金，随后可以根据本合同条款随时再借和偿还。

(E)每张贷款凭证的任何本金应按逾期利率计息，在适用法律允许的范围内，利息(按逾期利率累计的利息除外)和根据其及本条例到期的其他金额在到期时(无论是在规定期限、加速或其他情况下)未支付，逾期任何期间的利息(按逾期利率累计的利息除外)应由贷款人通过贷款代理要求支付。

(F)贷款证明书须由借款人的一名获授权人员代表借款人签立。载有在任何时间是借款人的适当高级人员的个人签署的贷款证书，对借款人具有约束力，即使该等个人或他们中的任何人在该等贷款证书交付之前已停止担任该等职位，或在该等贷款证书的有关日期并没有担任该等职位。除第5.2(A)条规定的贷款凭证外，不得发放本协议项下的任何贷款凭证，以及根据本协议条款为交换或替换该贷款凭证而签发的任何借款凭证。

(G)应借款人的请求，贷款人有权自行决定将承诺终止日期延长一年至下一个延期日期，方法是不迟于向借款人递交延期通知。[***]在当时的承诺终止日期之前。任何此类延期都应得到所有贷款人的一致同意，每个贷款人都应自行决定。

5.3Taxes

(A)借款人根据贷款凭证和每份其他有效文件向贷款人、贷款机构或担保受托人承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，除适用法律另有要求外，均应免税、免税、免税；(B)除适用法律另有规定外，借款人在本合同项下向贷款人、贷款代理人或证券受托人支付的任何款项均应免税、免税或免税；但如借款人须从该等付款中扣除任何弥偿税款，则(I)应付款项须按需要增加，以便在作出所有所需的扣除(包括适用于根据本第5.3条须支付的额外款项的扣除)后，证券受托人、贷款机构及每间贷款人(视属何情况而定)所收到的款额，相等于在没有作出该等扣除时其本应收到的款项，(Ii)借款人须或应安排证券受托人作出该等扣除及(Iii)按照适用法律，向有关政府实体全额支付扣除的款项。

(B)此外，借款人应或应促使证券受托人根据适用法律向相关政府实体支付第5.3(J)节规定的任何赔偿税款或税款，并应在税后基础上赔偿证券受托人、贷款机构和每一贷款人。[***]在提出书面要求后，证券受托人、贷款机构代理人或该贷款人(视属何情况而定)就因或由于以下任何义务而支付的任何款项而缴付的任何获弥偿税款的全部款额，须向证券受托人、贷款代理人或该贷款人(视属何情况而定)支付。

本协议或其他执行文件项下的借款人(包括根据本条款对应支付金额征收或断言的或可归因于该金额的补偿税)以及(但仅限于)因证券托管人、融资代理或该贷款人的严重疏忽或故意不当行为而产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等补偿税是否由相关政府实体正确或合法地征收或声称。贷款人就本合同项下到期的赔偿所作的决定和计算，只要是在合理的基础上作出的，则在没有明显错误的情况下，应为决定性的决定和计算。

(C)在借款人向政府实体缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快或须安排证券受托人将由该政府实体发出的收据正本或经核证的副本(证明该项付款)、一份报告该项付款的申报表副本或令该融资代理合理信纳的其他付款证据交付该融资代理。

(D)任何人如在任何时候应借款人或证券受托人的要求有权获得任何保证税的豁免或减免，则应向其交付(连同一份副本给融资机构)按适用法律规定的、或借款人或证券受托人合理要求的、允许使用该免税或减税的填妥和签立妥当的文件，前提是该人已根据其合理的善意判断确定，这样做不会给该人造成任何不利后果，除非不良后果可以通过而借款人以合理地令该人满意的方式，就任何不良后果向该人作出弥偿。

(E)如果借款人根据第5.3条规定有义务支付任何赔偿税款，则各适用贷款人和贷款机构在此同意与借款人合作，如第5.11(D)条所述。

(F)(I)如果证券受托人、贷款代理或贷款人收到借款人根据本第5.3条支付的任何额外税款的退款，则证券受托人、贷款代理或该贷款人应在合理可行的范围内尽快向借款人支付退款的金额，外加因退款而收到的任何利息，该利息应公平地归因于该税项，且不超过借款人以前根据第5.3条向证券受托人、贷款代理或贷款人支付的金额。该数额应减去借款人在本协议项下当时到期而未履行的任何义务的数额(该减少的数额不得在该义务已履行的时间和程度之前支付)。证券托管人、融资机构和每个贷款人在提交纳税申报表和与税务机关打交道时，应真诚地努力寻求和要求任何此类退款，并在其个人认为可以不产生不利后果的情况下，尽量减少借款人在本协议项下应缴或可赔付的税款。如果贷款机构或贷款人实际利用了借款人根据第5.3条支付的任何税款的任何抵免，证券受托人、贷款机构或贷款机构应向借款人支付

金额等于该信用额度，但不超过借款人先前支付给证券受托人、融资机构或该贷款人的金额，但条件是该金额应减去借款人根据本协议所承担的当时到期而未履行的任何义务的金额(该减少的金额不得在该义务已履行的时间和范围内支付)，如果其认为任何人要求申请信用额度会对其造成任何不利后果，则不要求任何人申请该信用额度。任何人不得要求任何人优先于任何其他信用要求与第5.3条有关的任何信用(对该信用的任何使用由该人自行决定)。任何随后全部或部分被拒绝的退款或信贷应应证券托管人、融资代理或相关贷款人的要求迅速由借款人偿还。

(G)每名贷款人在此同意弥偿借款人或证券受托人(视属何情况而定)以预扣方式收取的任何税项，而该等税款是借款人或证券受托人因贷款人未能提供第5.3(D)条规定该贷款人提供的表格或证明书，或因第5.3(D)条规定该贷款人提供的任何该等表格或证明书失效而直接导致借款人或证券受托人未能扣缴付予该贷款人的款项的。

(H)在不限制前述规定的情况下，根据第5.6条及/或第19.3(B)条成为贷款人受让人的每名人士，在该项转让生效后，须按第5.3条的规定提供所有表格及报表。

(I)借款人将在适用法律允许的范围内，就根据本第5.3条到期而未支付的任何金额，按逾期利率向每个受赔人支付利息，直至付清为止。

(J)借款人同意支付任何税务机关征收的任何现在或未来的印花税或单据税，或任何税务机关征收的任何其他许可证、消费税或财产税，这些税款可能因登记、归档、记录或完善本协议或其他有效文件的任何担保权益而产生，或(Ii)由任何税务机关就违约事件征收。借款人应提供适当的文件，包括收据(如果可用)，以证明借款人支付的任何此类税款。

(K)任何一方根据生效文件向任何出资方明示应支付的所有对价应被视为不包括任何增值税。如果任何金融方向任何一方提供的与生效单据相关的任何供应都应征收增值税，则该方应向贷款人支付等同于增值税金额的金额(除支付对价外，并在支付对价的同时)。生效文件要求任何一方偿还贷款人的任何费用或费用的，只要贷款人合理确定其本人或其所属集团的任何其他成员都无权获得有关税务机关的增值税抵免或偿还，该方还应同时向贷款人支付和赔偿贷款人因该成本或费用而发生的所有增值税。

(L)在贷款人不遵守的情况下，根据任何有效单据向贷款人支付的款项将被FATCA征收预扣税

符合FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视具体情况而定)；贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或证券受托人合理要求的一个或多个时间向借款人和证券受托人交付适用法律规定的文件，包括适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的文件)，以及借款人或证券受托人合理要求的附加文件，以便借款人和证券受托人履行其在FATCA项下的义务并确定该贷款人已仅就本条(L)而言，“FATCA”应包括在最初签署日期之后对FATCA所作的所有修改。

5.4收到的资金分配情况

(A)贷款机构应保存借款人在本合同项下向其支付的所有金额的记录。

(B)如没有发生失责事件，且当时仍在继续，则贷款代理人实际从借款人收到该笔款项之日或之后，须尽快将贷款证明书上须付利息的每期分期付款分发：

首先，向贷款人按比例全额偿付(A)贷款凭证项下应付的利息总额，其数额等于(I)按每张借款凭证规定的利率计算的应计利息，(Ii)任何逾期利息，(Iii)分项金额(如有)，以及(B)本合同项下和其他有效文件项下当时到期应付给贷款人或任何代理人的任何其他金额(本金除外)；

第二，此后剩余的余额(如果有)留给借款人或当时合法有权享有的其他人。

(C)但在有关飞机的交付日期或就信贷额度借款作出付款的任何日期，借款人作为偿还贷款或信贷额度借款而作出的每笔付款，须在贷款代理人实际从借款人收到该笔款项之日或之后尽快分发，而该失责事件并无发生且当时仍在继续：

首先，贷款人在没有优先于另一种贷款的情况下，按比例全额支付(A)根据贷款证书就该飞机应付的利息总额，其数额等于(I)按每张贷款证书规定的利率计算的应计利息，以及(Ii)其任何逾期利息加上就该付款应支付给贷款人的分期付款(如有的话)，以及(B)当时到期并欠贷款人或本协议下和另一运作机构下的任何代理人的任何其他金额(本金除外)。

第二，贷款人在没有优先次序的情况下，(A)全数偿还贷款人就该等飞机所贷出的尚未偿还的本金，及(B)全数支付正在偿还的信贷额度借款的尚未偿还的本金，以按比例向贷款人支付；(B)向贷款人支付：(A)全数偿还贷款人就该等飞机所贷出的尚未偿还的本金；及(B)全数支付正在偿还的信贷额度借款的未偿还本金；

第三，此后的余额(如有)留给借款人或当时合法有权享有的其他人。

(D)在根据本条款第5.10(A)条对贷款凭证进行部分可选偿还时，借款人支付的金额应与根据第5.10(A)条规定借款人有义务支付与该提前还款相关的金额相抵销(应理解为，根据第5.10(A)条，除非借款人支付足够的金额以偿还其根据第5.10(A)条与该提前还款相关的金额，否则不允许提前还款)。

(E)在失责事件发生后，只要该失责事件持续，证券受托人从借款人实际收到的款项及出售任何抵押品所得的所有收益，须按以下优先次序运用：

第一，在借款人或其代表尚未支付的范围内，支付每个代理人根据本协议或根据任何其他有效文件履行其职责而产生的所有费用和开支，包括合理的律师费和开支，以及证券受托人因其进入、占有、持有、经营、管理、出售或以其他方式处置抵押品或其任何部分而产生的所有费用和费用，以及在证券公司留置任何有效文件之前的任何和所有税项、评估或其他任何形式的费用，以及证券托管人因其进入、占有、持有、经营、管理、出售或以其他方式处置抵押品或其任何部分而产生的所有费用和费用。以及根据本合同或任何有效文件就借款人的任何赔偿或其他义务支付给每名代理人的所有金额；

第二，按比例向贷款人支付本协议或任何贷款凭证项下贷款人根据本协议或任何贷款凭证应支付的所有应计和未付利息(包括分期付款(如有)，以及逾期支付本金和利息的利息)，而不优先于另一项；

第三，在不优先于另一项的情况下，按比例向贷款人支付根据任何操作性文件到期和应付给贷款人的任何其他金额、债务或义务(本金除外)；

第四，按比例向贷款人支付贷款凭证本金的全额偿付，而不是优先于另一方；

第五，此后剩余的余额(如有)归借款人或当时合法享有的其他人所有。

如果保安受托人购买任何飞机并随后将其出售给第三方(或以其他方式处置其在与该飞机有关的操作文件下的任何权利)，则在扣除所有相关成本(包括维护、储存和保险)后的任何销售收益净额，如超过该飞机实际收到的可分配贷款，则应根据本条(E)进行分配。

5.5付款方式

(A)根据本协议或根据贷款凭证应支付的本金、利息及其他款项，或就本协议或其而应支付的本金、利息及其他款项，应以美元支付

在此之前的即时可用资金[***]根据第5.4条的条款和条件，在到期日，贷款代理和贷款代理应将其收到的所有金额汇入贷款人以书面形式指定给贷款代理的纽约金融机构的一个或多个账户，以立即可用的资金分配给相关贷款人。

(B)借款人和融资机构的所有此类付款应免费、清晰且不因所有电汇和其他类似费用而减少。在正式出示任何贷款证书的转让登记提示之前，借款人和贷款机构代理可将在证书登记册上登记任何贷款证书的人视为该贷款证书的绝对拥有者，以收取与该贷款证书有关的所有应付金额的付款，并出于所有其他目的，不论该贷款证书是否逾期，且借款人和贷款机构代理均不受任何相反通知的影响，且借款人和贷款机构代理均不受任何相反通知的影响，且借款人和贷款机构代理人均不受任何相反通知的影响，以收取与该贷款证书有关的所有应付金额，而不论该贷款证书是否逾期，借款人和贷款机构代理均不受任何相反通知的影响。

(C)如果贷款代理在付款日支付资金时没有首先从借款人那里收到资金，并且借款人随后未能在当天结束前付款，则在贷款代理提出要求后的下一个营业日，收到此类资金的每个贷款人将向贷款代理退还该贷款代理预支的该贷款人收到的金额。

5.6借款凭证的登记、转让和交换

(A)贷款代理同意借款人的意见，即贷款代理应保存一份登记册(此处有时称为“证书登记册”)，其中应为贷款凭证的登记作出规定。

(B)在任何贷款证书的转让正式出示以供登记之前，借款人和贷款代理人应将在证书登记册上登记该贷款证书的人视为该贷款证书的绝对拥有人，并将贷款人视为该贷款证书的绝对拥有人，而贷款人为收取就该贷款证书应付的所有款项的目的，以及就所有其他目的而言，不论该贷款证书是否逾期，借款人和贷款代理均不受相反通知的影响。

(C)证书登记册应保存在本协议规定的贷款代理办公室或任何后续贷款代理的办公室，特此任命该贷款代理为“证书登记员”，以便按照本协议的规定登记贷款证书和贷款证书的转让。

(D)将任何贷款证书交回本协议所指明的贷款代理人的办事处登记，并由贷款代理人将交回的贷款证书交付借款人后，借款人须签立，而贷款代理人须以指定受让人的名义交付一份或多於一份本金总额相同的新贷款证书，而贷款代理人须以指定受让人的名义交付一份或多份本金总额相同的新贷款证书。

(E)每名贷款人可将其持有的任何贷款凭证的全部或部分权益转让予任何人，但须受其可根据第19.3(C)、(D)及(E)条转让其持有的任何该等贷款凭证的权益的范围所规限。

(F)在任何转让或交换贷款证明登记时发出的所有贷款证明，均为借款人的有效义务，证明其在按揭及本协议下所承担的义务及享有的保证及利益，与在该项转让登记时交出的贷款证明相同。

(G)每张为转让登记而出示或交回的贷款凭证，应(如融资机构代理人要求)由贷款人或其书面授权的受权人正式签立，或附有令融资机构代理人满意的转让书面文书，且融资机构可要求提供令其满意的证据，证明任何此类转让符合证券法和任何适用州的证券法。

(H)贷款代理人须在每张新的一张或多张新贷款证书上注明发出该新贷款证书所涉及的旧贷款证书上当时可用的承诺额、当前的未偿还本金、该旧贷款证书的应计利息支付日期，以及登记转让的利息(如有的话)。

(I)贷款机构不需要登记上述规定的任何退还贷款凭证的转让。[***]在这类贷款凭证的任何付款到期日之前的一段时间。

(J)贷款机构应根据本第5.6条向借款人、证券托管人和每一贷款人发出贷款凭证转让的通知。

(K)在贷款人转让其贷款凭证或其在本协议中的权益之前或同时，该贷款人的受让人应为纳税目的通知借款人其身份和该受让人居住的国家。

5.7损坏、销毁、遗失或被盗的贷款凭证

(A)如任何贷款证明书遭损毁、销毁、遗失或被盗，借款人须应受影响的贷款人的书面要求，签立并交付一份新的借款证明书以取代该借款证明书，该新借款证明书的本金款额与该借款证明书的日期相同。

(B)如被更换的贷款证已损坏，则该贷款证须交回贷款代理人，而其正本须由贷款代理人提供给借款人。

(C)如果被更换的贷款凭证已被销毁、遗失或被盗，受影响的贷款人应向借款人和贷款机构提供他们合理要求的担保或赔偿，以使借款人和贷款机构不受伤害，并提供令借款人和贷款机构满意的证据，证明该贷款凭证及其所有权被销毁、丢失或被盗，但如果受影响的贷款人是本协议的原定一方或其关联方，则关于该销毁、丢失或被盗以及该所有权的书面通知

借款人和贷款机构就该新贷款凭证的签署和交付应为充分的证据、担保和赔偿。

5.8转让费用的支付

在根据第5.6或5.7条签发新的贷款凭证或新的贷款凭证后，借款人和/或贷款代理人可要求请求该新贷款凭证或贷款凭证的一方支付一笔款项，足以偿还借款人和/或贷款代理人与此相关的任何转让税或登记税或其他同类型的政府收费，或支付借款人或贷款代理人支付或应付的与该等税收或其他政府收费相关的任何费用和开支，以及任何自掏腰包的费用，包括借款人或贷款机构代理人的。

5.9Prepayment

(A)借款人可根据本协议的条款和条件，随时自愿预付与航空器或任何信用额度借款有关的全部或部分未偿还贷款；但条件是：(I)借款人应向设施代理人提供不少于以下不可撤销的书面通知[***]在该预付款日期之前指明(A)待预付的贷款或信用额度借款的未偿还本金，连同截至预付款之日的应计利息，如属贷款预付，则另加任何分期额和根据操作单据就该飞机应支付的所有其他金额；(B)如属贷款预付，则指可分配该预付款的飞机；及(C)应预付该笔预付款的营业日；及(Ii)该预付款的营业日；及(Ii)如属预付贷款的情况，则指明该贷款或信用额度借款的未偿还本金金额；及(C)须预付该笔预付款的营业日；及(Ii)该等预付款项[***]。为免生疑问，任何信贷额度借款的提前还款将不会支付任何分期付款。就信用额度借款偿还的任何金额均可根据本合同条款重新借款。

(B)如在任何LTV测试日期，借款人对某架飞机的LTV测试并不满意，则借款人可预付与该飞机有关的贷款，而该贷款的款额在申请该等贷款时会减少该飞机的未偿还本金，以便假若该飞机的LTV是在该笔预付款后计算的，则该飞机的LTV测试会令该飞机符合LTV测试的要求。除第4.2节规定的预付款外，任何此类预付款必须通过[***]通知设施代理，且该预付款不得超过纠正LTV测试违规所需的金额。

(C)如果Frontier Holdings停止控制或拥有Frontier Airlines的全部已发行股本，或Frontier Group Holdings停止控制或拥有Frontier Holdings的全部已发行股本，则所有贷款和授信额度借款的未偿还本金总额将立即到期并支付，借款人应立即预付与该等贷款和授信额度借款有关的贷款凭证，连同其截至还款之日的应计利息，外加任何分期付款和根据经营文件到期应付的所有其他款项。

(D)一旦发生重大违约事件，所有贷款和信用额度借款的未偿还本金总额应立即到期并支付，借款人应立即预付与该等贷款和信用额度借款有关的贷款凭证，以及截至预付款之日的应计利息，外加任何分期付款和所有其他到期、欠款和根据操作文件应支付的金额。

(E)在任何飞机的转让购买协议因任何理由终止或取消时，与该飞机有关的所有贷款的未偿还本金总额须在[***]，而借款人须随即预付与该飞机有关的贷款范围内的贷款证明书，连同该等贷款截至预付日期为止的累算利息，另加任何分期付款及根据该等飞机的运作文件而到期应付的所有其他款额。

(F)如果贷款人根据第5.3、5.11、5.12或5.13条(“受影响的贷款人”)有权获得付款，并且在不损害金融方在本条款和抵押项下的权利的情况下，借款人、贷款代理和受影响的贷款人应合作一段时间(本身不承担任何费用)。[***]为受影响的贷款人重组贷款，以期消除或减少对任何此类付款的需要，双方同意，受影响的贷款人没有义务进行该等重组，只要该等重组将会或可能合理地预期会：

(一)对受影响的贷款人造成不利的监管后果；或

(2)涉及受影响贷款人的任何未获发还或未获弥偿的费用；或

(3)与受影响银行的内部政策不一致。

如果在该期限内无法安排重组，借款人可在通知受影响贷款人的情况下，在该期限内尝试寻找一家令贷款机构合理满意的实体，以购买受影响贷款人的贷款凭证，并承担受影响贷款人的承诺。

受影响的贷款人应(由采购实体或借款人)获得其贷款凭证的未偿还本金余额、其所有应计和未付利息、所发生的任何分期付款(就好像该购买是该受影响的贷款人的贷款凭证的预付款一样)，以及根据任何有效文件欠受影响的贷款人的所有其他款项，作为购买该贷款的先决条件。在付款后，受影响的贷款人应将其贷款凭证转让给借款人或其他购买者，除非没有任何留置权，否则不作任何陈述或担保。

(G)如果借款人无法根据上述(F)款找到受影响贷款人贷款凭证的购买者，则只要没有违约或违约事件发生，并且至少[***]在事先书面通知的情况下，借款人可以在其提前还款通知中指定的日期，将受影响贷款人的贷款证书的本金连同截至预付款之日的应计利息和未付利息，加上分期付款(如果有)，以及根据本协议和其他有效文件应支付给受影响贷款人的所有其他金额，全部提前偿还。

(H)如空中客车退还根据转让购买协议与该飞机有关的任何款额，则与该飞机有关的贷款本金(及任何与此有关的分期付款)须立即到期并须予支付，而该本金(及任何与此有关的分期付款)与退款相等。

(I)根据第5.9(A)、(F)、(G)或(H)条交付的任何提前还款通知不得撤销，并应注明需要提前还款的金额和与飞机或信用额度借款有关的贷款(如适用)。

(J)如所有贷款证的未偿还本金总额超过最高PDP贷款额，则信用额度借款(以及与之相关的所有应计利息和分期付款)应立即到期并以本金金额支付，而本金金额在申请时会使所有贷款证的未偿还本金总额降至低于最高PDP贷款额的水平。

5.10与提前还款有关的拨备

(A)提前还款通知发出后，须预付的借款证本金，加上截至预付日期的应累算利息，连同分期付款(如有的话)，须于预付日期到期并须予支付。

(B)在第5.9条规定的预付款日期，借款人应在第5.5条规定的时间和地点以其他方式将立即可用的美元资金存入贷款机构的账户，其金额相当于待预付的贷款凭证本金以及截至该预付款的指定日期的应计和未付利息、所有中断金额(如果有)以及根据有效文件应支付给贷款人的所有其他金额。

(C)每名贷款人均须向借款人提供一份证明书，列明欠该贷款人的分期付款(如有的话)的副本一份，而该证明书须推定为正确。

5.11增加的成本

(A)借款人须不时直接向每名贷款人支付该贷款人厘定为按税后基准补偿该贷款人所需的款额，以补偿该贷款人认为可归因于其作出或维持其承诺或贷款及授信额度借款的任何费用的增加，而该等费用是由其贷款证明书或与该等贷款及授信额度借款有关而使用的融资安排(视何者适用而定)所证明的，或该贷款人根据本条例或根据任何有效文件就其任何承诺而应收的任何款额的任何减少，此类贷款和信用额度借款或此类安排(此类成本的增加和应收金额的减少(包括下文(B)款所涵盖的任何金额)在此称为“额外成本”)，其原因是出现以下任何监管变更：

(I)征收与第5.11(A)(Ii)条所涵盖类别的任何储备金、特别按金或相类规定在功能上相等的任何税项；或

(Ii)施加或变通与该贷款人的任何承担(包括但不限于该贷款人根据本条例所作的承担)的任何信贷或其他资产的任何延展，或该贷款人在该贷款人的任何存款或其他负债的任何延展有关的任何储备金、特别存款或相类规定(包括但不限于任何储备金规定)；或

(Iii)施加影响本协议、贷款凭证(或任何此类信贷或债务延期)或其承诺的任何其他条件。

(B)在不限制本第5.11条前述规定的效力的情况下(但不得重复)，借款人应应请求不时直接向每个贷款人支付贷款人(或无重复的情况下，该贷款人所属的银行控股公司)因其认为可归因于该贷款人(或任何放贷办事处或该银行控股公司)就该贷款人的承诺或贷款或信用额度借款维持资本而增加的成本，金额由该贷款人确定为补偿该贷款人(或该贷款人所属的银行控股公司)所需的款额以下任何法院或政府或金融当局的指令或请求(无论是否具有法律效力，只要遵守是相关司法管辖区的标准银行惯例，则不遵守指令或请求是否违法)：

(I)任何规管上的更改；或

(Ii)执行任何基于风险的资本准则或任何在国家一级实施巴塞尔协议的政府或政府或监管机构发布的其他类似要求；或

(Iii)执行“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的任何要求；

在最初签署日期之后的每一种情况下(这种补偿包括但不限于，相当于该贷款人(或任何贷款办事处或该银行控股公司)的资产或股本回报率的任何降低的金额)，如果没有这些法律、法规、解释、指令或要求，就不可能实现这一目标)。就本第5.11(B)条而言，“巴塞尔协议”是指巴塞尔银行监管和监管实践委员会(俗称巴塞尔III)所描述的、经修订、修改和补充并不时生效的基于风险的资本框架的提案，或其任何替代方案。

(C)第5.11(D)及(E)条适用于第5.11条。

(D)每个贷款人应在实际可行的情况下，尽快通知借款人在原签署日期之后发生的任何事件，该事件使贷款人有权根据本条款第5.11条(A)或(B)段获得赔偿，但无论如何在[***]，但(I)就根据本第5.11条就该事件所产生的任何额外费用而须支付的补偿而言，该贷款人只有权根据本第5.11条就自该事件发生之日起及之后所招致的额外费用获得付款；(I)该贷款人只有权获得根据本第5.11条就该事件所产生的任何额外费用而支付的补偿[***]在借款人收到该通知的日期之前，(Ii)每个贷款人将采取商业上合理的努力(由借款人承担费用)，以减轻本条款第5.11条(A)或(B)段规定的赔偿额。

在这种情况下，包括为受此类事件影响的贷款人的贷款证书所证明的贷款或信用额度借款(视情况而定)指定不同的贷款办事处，如果这种指定将避免需要此类赔偿或减少此类赔偿金额，并且该贷款人认为不会对该贷款人造成任何经济、法律或监管方面的不利影响，并且(Iii)任何贷款人在根据本条款第5.11条提出任何赔偿要求时都不得歧视借款人，并且任何贷款人对借款人的待遇都不得低于该贷款人；以及(Iii)在根据本条款第5.11条提出任何赔偿要求时，任何贷款人均不得歧视借款人，且任何贷款人对借款人的待遇均不得低于该贷款人根据第5.11条提出索赔时，各贷款人应向借款人提供一份高级人员证明，合理详细地列出(X)根据本第5.11条(A)或(B)段发生的导致赔偿的事件，(Y)确定和分配此类赔偿的依据，以及(Z)该贷款人每次提出此类赔偿请求的金额(但须受该贷款人在披露与其资本结构有关的机密信息方面可能要求的任何限制的限制)，并声明就此类赔偿作出的决定和分配符合本第5.11条的规定，包括本(D)段最后一个但书所规定的规定。就第5.11条而言，任何贷款人就根据第5.11(A)条作出的任何监管变更的影响，或根据第5.11(B)条维持的资本的影响，对其维持贷款或信用额度借款(如适用)的成本或回报率(如适用)(由其贷款证书或其承诺证明)，或对其就其贷款证书应收的金额的决定和分配，以及根据本第5.11条要求赔偿该贷款人的金额, 在没有明显错误的情况下应是决定性的；但此类决定和分配应在合理的基础上作出，在分配的情况下，应公平地作出。

(E)在以下情况下，借款人不应被要求根据第5.11条向任何贷款人付款：(I)本条款项下的索赔仅因该贷款人特有的情况而产生，且一般不影响该贷款人组织管辖范围内的商业银行；(Ii)该贷款人并不向其借款人寻求一般商业贷款方面的类似补偿；或(Iii)该索赔是由于该贷款人自愿搬迁其贷款办事处而产生的(不言而喻，根据第5.11条进行的任何此类搬迁是

5.12Illegality

尽管本协议或抵押有任何其他规定，如果任何贷款人(“非法贷款人”)应通知贷款代理人，任何法律或法规在最初签署日期之后的引入或在其解释中的任何更改将使该贷款人制作、资助或允许其未偿还的贷款凭证是非法的，或者任何中央银行或其他政府当局声称该贷款人在意识到这一点后应立即通过该贷款代理人向借款人交付一份凭证，则该贷款人应在意识到这一点后立即通过该贷款代理人向借款人交付一份凭证。借款人应在当日或之前尝试纠正此类违法行为或其他行为。[***](但无论如何，至少[***]在这种违法行为发生之前，如果这种违法行为已经发生，借款人应在接到通知后立即全额偿还该非法贷款人持有的贷款凭证的未偿还本金总额，连同其应计利息，直至预付款之日，加上所有违约额(如果有)，以及根据该贷款凭证、本协议和其他有效文件应支付给该非法贷款人的所有其他款项。

5.13市场扰乱事件

如果发生市场扰乱事件，只要该市场扰乱事件仍在继续，各贷款人应在切实可行的范围内尽快向贷款机构和借款人报告其在该市场扰乱事件持续期间的每个利息期的资金成本，如有可能，应在该利息期的第一天之前向贷款机构和借款人报告；但如该贷款人未能在伦敦银行同业拆借市场(或其他有关市场)取得与该利息期相符的美元存款，则其资金成本利率的通知须如下：(I)在该利息期的第一天前(或其后迅速)，该贷款人须向贷款机构提供该利息期内该贷款人所需资金成本的近似值；及(Ii)在该利息期的最后一天(或在切实可行范围内，如取得期限超过一天的美元存款)之前，该贷款人须向贷款机构提供一份证明书，列明该贷款人在该利息期内的实际融资成本。贷款代理人应根据该证书通知借款人在该利息期末应支付的适用错配利率。任何贷款人向贷款代理和借款人证明其在任何利息期间的资金成本应是决定性的，没有明显错误，并应构成该贷款人的证明，证明该贷款人援引第5.13条规定的权利及其在本协议项下的评估是在非歧视的基础上对所有与根据本协议提供的信贷安排类似的安排作出的。

5.14基准替换设置

尽管本协议或任何其他执行文件中有任何相反规定：

(A)取代美元LIBOR。2021年3月5日，美元LIBOR管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来将停止或丧失隔夜/即期下一个、1个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置的代表性。在(I)美元libor管理人的监管监管机构永久或无限期停止提供美元libor的所有可用承租人，或金融市场行为监管局根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性的日期和(Ii)较早的生效日期，如果当时的基准是美元libor，则基准替换将在本协议项下的所有目的以及与该基准在该日和随后的所有设置有关的任何执行文件下替换该基准。在较早的日期，如果当时的基准是美元libor，则基准替换将在本协议项下的所有目的以及在该日和随后的所有情况下就该基准的任何设置而由金融市场行为监管局宣布的日期(以较早的日期为准)或本协议或任何其他有效文件的任何其他一方的进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

(B)取代未来基准。在基准转换事件发生时，基准替换将替换当时的基准，用于本协议项下的所有目的以及与基准设置或之后的任何基准设置相关的任何执行文件[***]在该日期之后，只要贷款代理尚未收到由多数贷款人组成的贷款人对该基准替换的书面反对通知，则该基准替换的通知将被提供给贷款人，而无需对本协议或任何其他执行文件进行任何修订、进一步行动或同意。在当时基准的管理员永久或无限期停止提供该基准或

如果监管机构根据公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复，则借款人可以撤销借入、转换或继续发放、转换或继续将参照该基准产生利息的贷款的任何请求，直到借款人收到贷款机构关于基准更换已取代该基准的通知为止。

(C)符合变更的基准替换。关于基准替换的实施和管理，设施代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他执行文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议任何其他各方的进一步行动或同意。

(D)通知；决定和裁定标准。贷款代理将立即通知借款人和贷款人(I)任何基准替换的实施情况和(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。为免生疑问，本节中标题为“基准替换设置”的要求设备代理交付的任何通知可由设备代理选择(由其自行决定)在一个或多个通知中提供，并可与实施任何基准替换或基准替换符合更改的任何修正案一起交付，或作为实施任何基准替换或符合更改的基准替换的任何修正案的一部分。贷款代理人或任何贷款人(或贷款人集团)根据本节(如适用)可能作出的任何决定、决定或选择，包括与期限或利率、事件、情况或日期的发生或不发生有关的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，均为决定性的和具有约束力的决定，无明显错误，并可在其合理酌情权下作出，且无需得到本条款的任何其他当事人的同意，但根据本节明确要求的情况除外。

(E)无法获得基准的基调。在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，则设施代理可以删除基准(包括基准替换)设置中不可用或(取决于设施代理的合理确定)不具代表性的该基准的任何基调，以及(Ii)设施代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基调。

(F)卸弃。对于(I)伦敦银行间同业拆借利率或其任何替代利率或后续利率或其替代率或替代率(包括但不限于本协议项下实施的任何基准替代利率)、(Ii)任何基准替代利率的构成或特征，包括其是否与美元libor(或任何其他基准)相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与美元libor相同的数量或流动性，贷款代理不对以下事项承担任何责任或承担任何责任：(I)管理、提交或与伦敦银行间同业拆借利率或其任何替代利率或后续利率相关的任何其他事项，或其替代率(包括但不限于本协议下实施的任何基准替代利率)；(Iii)采取任何行动或行使其酌情决定权，或

就本节中标题为“基准替换设置”的任何事项所作的其他决定或决定，包括(但不限于)是否已发生基准转换事件、移除或缺少不可用或不具代表性的条款、实施或缺少任何符合更改的基准替换、交付或不交付上文(D)款要求的任何通知或不交付根据本条款的其他规定，以及(Iv)本节任何前述名为“基准替换设置”的条款的效果。

(G)某些定义的术语。

在标题为“基准更换设置”的这一节中使用：

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据本协议截至该日期的基准(如适用)计算的任何利息付款期。(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限可用于或可用于确定利息期的长度；或(Y)在其他情况下，根据本协议在该日期根据该基准计算的任何利息付款期。

“基准”最初是指美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)；如果根据本节“基准替换设置”对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。在适用的情况下，对“基准”的任何引用应包括在其计算中使用的已公布组件。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：

(1)就本节(A)款而言，术语SOFR，或者如果管理代理不能确定术语SOFR，则称为每日简单SOFR；以及

(2)就本节(B)款而言，指由贷款机构和借款人商定的替代基准利率，该基准利率在适当考虑到当时任何发展中的或当时盛行的市场惯例(包括相关政府机构就美元银团信贷安排提出的任何适用建议)的情况下，取代该基准利率的可用期限；

但如果根据上述第(1)或(2)款确定的基准替代量小于零，则就本协定和其他执行文件而言，基准替代量将被视为零。

“符合基准更换的变更”是指，对于任何基准更换，设施代理人在与其协商后，对任何技术、行政或业务变更(包括对“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知、回顾期限的适用性和长度、破坏条款的适用性、根据“基准置换”的定义确定的任何后续利率的计算公式以及其他技术、行政或运营事项的变更)的变更。决定可能是适当的，以反映这种基准替换的采用和实施，并允许

设施代理以与市场惯例基本一致的方式进行基准替代的管理(或者，如果设施代理决定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果设施代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照设施代理决定的与本协议和其他执行文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

对于美元伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指发生以下一个或多个事件：当时基准的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，该基准的管理人的监管机构，联邦储备系统理事会，纽约联邦储备银行，对该基准的管理人有管辖权的破产官员，对该基准的管理人有管辖权的解决机构，或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体宣布或声明(A)该管理人已停止或将于指定日期永久或无限期地停止提供该基准的所有可用男高音，前提是在该声明或发表时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用男高音，或(B)该基准的所有可用男高音现在或将来都代表或将不再代表该基准打算衡量的基础市场和经济现实，且该代表性将不会恢复。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，该利率的惯例(包括回顾)由贷款代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的该利率的惯例制定；前提是，如果贷款代理决定任何此类惯例对贷款代理来说在行政上是不可行的，则贷款代理可以在其合理的酌情权下制定另一种惯例。(B)“每日简单SOFR”指的是任何一天的SOFR，而该惯例(其中将包括回顾)是由信贷代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的该利率的惯例而制定的。

“提前选择加入生效日期”是指，就任何提前选择加入选举而言，[***]在提前选择参加选举的通知提交给贷款人之后，只要贷款代理尚未收到[***]在向贷款人发出提早选择参加选举的日期通知后，由占多数贷款人组成的贷款人发出反对提早选择参加选举的书面通知。

“提前选择加入”是指贷款代理和借款人共同选择，以触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由贷款代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(目前是http://www.newyorkfed.org)上公布的相当于该营业日有担保隔夜融资利率的年利率

(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“期限SOFR”是指适用的相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“美元伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

6.抵押品利息的确定

贷款代理人、证券受托人或任何贷款人在任何飞机抵押品的本金、分期付款(如有的话)、该贷款人持有的与该飞机有关的所有贷款的利息及其他款项(如有的话)，以及根据本协议及根据有关该飞机的其他运作文件欠该贷款人的所有其他款项已最终及不可行地全数支付时，对该抵押品不再有任何进一步的权益或其他权利；但贷款人在按揭所设定的按揭及抵押权益中及就该等按揭及抵押权益而享有的权益及权利，在所有该等款额已悉数清还后，只要并无发生失责事件且仍在持续，且承诺并未终止，则在该等款额已悉数清偿后，贷款人在该等权益及权利方面的权益及权利须继续存在(就任何已获偿还有关贷款的飞机而言除外)。在与飞机有关的任何贷款悉数清偿后，证券受托人须解除抵押品中只与适用飞机有关的部分的抵押品，使其脱离按揭留置权，而就操作文件而言，该飞机此后即不再是“飞机”。

7.BORROWER的陈述和保证

借款人声明并保证在本合同日期和每个借款日期：

(A)借款人是一间获开曼群岛豁免的公司，并依据开曼群岛的法律妥为组织和有效存在；在其业务或业务性质所需的每一司法管辖区，均有适当资格以外国法团身分经营业务，但如不具备上述资格不会有重大不利影响，则属例外；并有法人团体权力及权限根据转让的购买协议购买飞机，以及订立和履行其根据其是或将会是其中一方的有效文件所规定的义务；

(B)借款人签立、交付和履行其所属一方的有效文件，已获借款人采取一切必要的公司行动妥为授权，并不需要任何股东批准，或借款人的任何债项或义务的受托人或持有人的批准或同意，但已妥为取得并具有十足效力的除外，而借款人签立、交付或履行该等有效文件，均不违反对借款人具有约束力的任何法律、判决、政府规则、规例或命令；或(B)借款人签立、交付或履行该等有效文件，并不违反对借款人具有约束力的任何法律、判决、政府规则、规例或命令，亦不需要任何受托人或借款人的任何债项或义务持有人的批准或同意。或导致根据借款人为当事一方或借款人或其财产可能受其约束的任何契据、按揭、合同或其他协议对借款人的财产产生任何留置权(准予留置权除外)；

(C)借款人签立和交付其所属一方的生效文件或履行其根据该等文件承担的义务，均无须征得任何联邦、州或外国政府主管当局或机构的同意或批准，或向任何联邦、州或外国政府主管当局或机构登记或采取任何其他行动，但第4.1(G)条所提述的意见所指明的或不会有实质不利影响的意见(“许可证”)除外；

(D)借款人作为其中一方的生效文件，每一份均构成借款人的法律、有效及具约束力的义务，可按照文件的条款对借款人强制执行，但此种强制执行可受衡平法原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他在一般上影响债权人权利的类似法律所限制；

(E)在任何法院、仲裁员或行政机关席前并无待决或(据借款人所知)受到威胁的诉讼或法律程序，而该等诉讼或法律程序是借款人预期个别(或就任何一组有关的诉讼或法律程序而言)合计会产生重大不利影响的；

(F)除第4.1(G)条提及的意见中指定的情况外，不需要或不适宜采取进一步行动，包括任何文件的存档或记录，以根据抵押建立和完善抵押品上以证券受托人为受益人的第一顺序留置权；

(G)没有发生任何构成失责或失责事件的事件，而该等事件目前仍在继续；

(H)转让采购协议及引擎协议具有十足效力，而借款人或据借款人所知，空中客车或任何引擎制造商均无违反其在该等协议下的任何重要义务。借款人或任何担保人均未转让或授予其在转让购买协议项下对任何飞机或发动机协议或发动机的任何权利的任何留置权；

(I)借款人已提交或安排提交所有须提交的国家、地方及外地报税表，并已就该等报税表缴付或安排缴付或提供足够的准备金，以缴付该等报税表上所有经证明应缴及须缴的税款，或(除非是真诚地借适当的法律程序提出争辩，并已按照普遍接受的会计原则就该等评税提供充足的储备金)，但如该等税款已到期须缴交，则在该等报税表或税项未有缴付的范围内，借款人已提交或安排提交该等报税表，但如该等报税表或税项已按照普遍接受的会计原则获提供足够的储备金，则属例外不能合理预期会对借款人的资产、经营或财务状况产生重大不利影响；

(J)借款人并无违反适用于任何法院或行政机构的借款人的任何法律、命令、禁制令、判令、规则或规例，而该等失责或违反是合理地预期会对借款人的运作或财政状况或对借款人签立、交付和履行其在生效文件下的义务的能力造成重大不利影响的，则该等法律、命令、强制令、判令、规则或规例并无违反该等法律、命令、禁制令、判令、规则或规例；

(K)借款人并非“1940年投资公司法令”所界定的“投资公司”，或不受“1940年投资公司法令”所规管的“投资公司”；

(L)借款人或其代表就本协议的谈判向贷款代理人或任何贷款人提供的资料或根据本协议交付的资料(经如此提供的其他资料修改或补充)均无任何对重要事实的错误陈述，亦无遗漏作出该等陈述所需的任何重要事实，且该等资料并无误导性；(B)借款人或其代表就本协议的谈判而提供或根据本协议交付的资料(经如此提供的其他资料修改或补充)均无误导性，亦无遗漏作出该等陈述所需的任何重要事实；

(M)借款人具有完全偿付能力(按现金流和资产负债表计算)，并在执行本协定和执行文件后立即具有完全偿付能力；

(N)除准予留置权外，并无任何人授予或设定任何抵押品的留置权；及

(O)附表III所列列表中标题为“借用日期”一栏内的每个日期，均为该表中明示与该日期相对应的垫款到期并须按照转让的购买协议付给空中客车的日期。

8.一般赔偿。

8.1根据下一款的规定，借款人在此同意赔偿每个被赔付者，并同意保护、保存和保护他们中的每一个人，使其免受任何因下列原因引起或直接导致的、由任何被赔付者承担的、由任何被赔付者招致的或直接由下列原因引起的所有费用的损害：

(A)在任何飞机、机身或引擎交付后，操作、管有、使用、维修、大修、测试、注册、重新登记、交付、不交付、租赁、不使用、修改、更改或出售任何该等飞机、机身或引擎，或与任何该等机身或前述任何部分相关使用的任何引擎，任何承租人或任何其他人，包括但不限于对任何人的死亡、人身伤害或财产损害或其他损失或伤害的申索，以及与该等申索有关的申索检测、登记、重新登记、交付、未交付、租赁、不使用、修改、更改、出售或退回，包括环境控制、噪声和污染法律、法规或规章；

(B)在任何飞机、机身或引擎交付后，任何该等飞机、机身或引擎、任何该等机身或引擎所使用的任何引擎或前述任何部分的制造、设计、购买、接受、拒绝、交付或状况，包括但不限于潜在及其他欠妥之处(不论是否可发现)，或商标或版权侵犯；

(C)任何债务人违反或没有履行或遵守任何须履行的契诺或协议，或任何其他根据任何生效文件须履行的契诺或协议，或任何其他义务，或在任何生效文件中任何债务人的任何陈述或保证是虚假的；

(D)假设贷款人在其正常业务过程中为自己的账户进行贷款和信用额度借款，借款人或任何代表借款人行事的人就与其退款或再融资相关而发行的任何贷款凭证或后续债务义务的要约、出售和交付(包括但不限于因以下情况而产生的任何索赔)

“证券法”、“1934年证券交易法”(经修订)或任何其他联邦或州法规、法律或规例，或普通法或其他与证券有关的(统称“证券法律责任”))(本条第8.1(D)条所规定的弥偿亦扩大至“证券法”第15条所指的任何控制获弥偿人、其继承人、受让人、雇员、董事、高级人员、雇员、雇员、董事、高级人员、受雇人及代理人的人)；及

(E)在违约事件发生后购买任何飞机，包括在购买该等飞机之后及转售该等飞机之前所招致的任何成本，以及在发生违约事件或向借款人或任何其他义务人强制执行其任何条款(包括但不限于根据按揭第5条)后根据本协议而欠下的所有其他款项，以及包括任何弥偿人根据分步协议第11.2条须支付的任何款项。

8.2前述赔偿不得延伸至任何受赔方因下列一项或多项所致的任何开支：

(A)涉及该获弥偿保障人故意行为不当或严重疏忽的作为或不作为；

(B)任何税法下的任何税项或增加的税项责任(该等事项须受第5.3条所述的弥偿规限)；但本条(B)不适用于(A)因违约事件已经发生或在违约事件发生时产生并持续的税项；(B)在税后支付任何款项时所考虑的税项；或(C)在执行、交付、登记或提交抵押贷款时或与之相关而征收的任何执照、文件、登记或备案费用

(C)在该按揭按照该按揭第7.1条须终止后发生的作为或事件(与任何债务人依据有效文件的条款履行其义务有关的作为或事件除外)，但可归因于在该作为或事件之前发生的作为或事件；但本款(C)项不得当作排除或限制任何弥偿受偿人因违约事件而根据适用法律可向任何债务人就违反生效文件所载的任何债务人契诺而提出的损害赔偿申索，或免除任何债务人在生效文件下明文规定在抵押权终止后履行的任何义务；

(D)可归因于上述获弥偿保障人或其代表将任何贷款证或其中的权益转让的可归因于该等转让的范围，但因依据根据任何生效文件行使补救而在失责事件发生后所招致的任何该等转让而招致的开支除外；

(E)纯粹可归因于载於或依据任何生效文件作出的上述获弥偿保障人或任何有关的获弥偿保障人的任何陈述或保证不正确或违反的程度；

(F)仅可归因于该获弥偿保障人或任何有关的获弥偿保障人没有履行或遵守其本身须履行或遵守的任何生效文件内的任何协议、契诺或条件；

(G)纯粹可归因于上述获弥偿人或任何有关受弥偿人在违反证券法或其他适用的联邦、州或外国证券法的情况下，要约或出售抵押品、贷款凭证或任何类似权益的程度(因任何债务人的作为或不作为而导致的任何此等权益除外)；

(H)在可归因于该获弥偿人与借款人明示同意支付的任何款额或该获弥偿人与借款人明示同意支付的任何款额的范围内，不得由借款人支付或由借款人发还；或

(I)可归因于该受弥偿人或任何有关受弥偿人的任何留置权，但依据任何有效文件设定的任何留置权除外。

8.3就本条第8条而言，任何人如是获弥偿人的关联公司或雇主、董事(Standard Chartered Bank)或上述任何联属公司的高级人员、雇员、代理人或雇员，或前述任何项目的继承人或获准受让人，均应被视为该受弥偿人的“亲属”受偿人。

8.4借款人进一步同意，根据第8条就任何“费用”支付或赔偿的任何款项或赔偿应以税后为基础。

8.5向被赔付人索赔涉及一笔以上费用的，被赔付人有通知的，应当在收到通知后通知借款人；但没有给予该通知并不免除借款人在本条例下的任何弥偿义务，但如借款人因没有发出该通知而蒙受损害，则属例外；而借款人依据本条第8条向获弥偿人付款，不得当作构成放弃或免除借款人因该获弥偿人没有给予该通知而可能就任何实际损害向该获弥偿人作出的任何权利或补救。

8.6尽管本第8条有任何其他相反的规定，但如果借款人根据本条款赔偿的任何费用由借款人维持的保险单承保，则就任何特定的受赔人而言，这种赔偿的一个条件是，该受赔人应合作(不对其本身承担任何费用或责任，并且(如果提出要求))借款人应就其因保险人调查而可能招致的任何责任予以赔偿。就该等申索提出抗辩或妥协，以保留该等保险对该等申索的利益。

8.7在根据第8条支付任何费用的范围内，借款人无需采取任何进一步行动，即可代位于受偿人可能提出的与此相关的任何索赔。受偿人同意提供此类进一步的保证或协议，并与借款人合作，允许借款人在借款人合理要求的范围内继续索偿(如果有的话)，而不对自身承担任何成本或责任，并且(如果提出要求)受借款人追索此类索偿的赔偿的约束。

8.8如果借款人根据本条第8条向受赔方支付了一笔款项，而该受赔方随后应从任何其他人那里就该受赔款向其偿还，则该受赔方应立即向借款人支付该偿还金额，包括收到的可归因于的利息。(3)如果借款人已按照本条款第8条的规定向其支付了一笔款项，则该受赔方应立即向借款人支付该补偿金额，包括收到的可归因于的利息。

(但扣除追讨该等款额的费用(如有的话))，但须视乎并无发生失责或失责事件，且该等失责或失责事件仍在继续。

8.9借款人将在适用法律允许的范围内，按要求向每个受赔人支付根据第8条到期而未支付的任何赔偿金额的利息，直至按照逾期利率支付该金额为止。

9.对设施代理的指导性

借款人应及时赔偿贷款代理因调查其合理认为是违约事件的任何事件而产生的任何实际成本、损失或责任，在调查后，该事件被证明是违约或违约事件，但贷款代理故意不当行为或严重疏忽导致的任何成本、损失或责任除外。

10.借款人的协议书。

借款人特此为所有贷款人的利益订立契约，如下所述：

10.1转让：除生效文件明确规定外，借款人不得直接或间接转让、转让或以其他方式转让其在抵押品或本协议或任何其他生效文件中的任何权利、所有权或权益(且借款人应促使其他债务人不得转让或以其他方式转让其在抵押品或本协议或任何其他生效文件中的任何权利、所有权或权益)。

10.2税收和充分记录：借款人将(并将促使对方债务人将)：

(A)缴付和解除在附加罚则的日期前施加于该公司或其收入或利润或其任何财产的所有税项、评税及政府收费或征费，但如该等税项、评税、收费或征款的缴付是真诚地以正当法律程序抗辩的，并且有足够储备针对该等税项、评税、收费或征款提出，则属例外；

(B)(就其本身而言除外)备存足够的纪录及账簿，而在该等纪录及账簿内，将按照一贯适用的普遍接受的会计原则作出完整的记项；及

(C)准许任何贷款人、贷款代理或证券受托人的代表在正常营业时间内，在合理的事先通知下，在该贷款人、贷款代理或证券受托人(视属何情况而定)合理要求的范围内，审查、复制和摘录其簿册及纪录，并与其高级人员讨论其业务及事务。

10.3特殊用途：借款人不得：

(A)有任何雇员赚取补偿；

(B)招致或订立合约招致任何债务，但贷款及信贷额度借款及生效文件明文规定者除外；

(C)除签立、交付和履行其所属的生效文件及其附带活动外，不得从事任何活动，以及一般的公司内务活动；

(D)作出或同意作出任何资本开支，但如为履行其根据其作为一方的实施文件所承担的义务而被规定者，则不在此限；

(E)设立或拥有任何附属公司；

(F)作出任何投资，但如为履行其根据其作为一方的生效文件所规定的义务而被要求，则不在此限；

(G)宣布或向其股东派发任何股息或分派股息，但如为履行其根据其作为一方的实施文件所订的义务而被规定者，则不在此限；或

(H)与任何第三者订立任何合约，招致任何实质义务，或向任何第三者授予任何担保权益、质押或留置权(不包括与根据生效文件所招致的任何付款或其他义务有关而订立的任何合约，以及根据有效文件授予的任何留置权)。

10.4可操作文件：借款人应确保服务协议、期权协议和次级贷款协议继续有效，且其或任何其他债务人不得违反任何此类文件的任何条款。借款人应确保其组织章程大纲和章程细则或其他组成文件、服务协议、期权协议或附属贷款协议不作任何修订、更改、豁免或其他更改。

10.5指定采购协议和发动机协议：借款人应：

(A)妥为履行其在《转让采购协议》及《引擎协议》下的所有义务，并采取一切必要行动，以维持《转让采购协议》及《引擎协议》的全部效力；

(B)在实际获知后，立即通知设施代理人任何因借款人、空中客车或引擎制造商的重大失责，或因转让的购买协议或引擎协议的取消、终止或撤销或其意是取消、终止或撤销而作出的重大失责，而该协议或引擎协议须合理详细地指明该失责、取消、撤销或终止的性质；

(C)未经证券受托人事先书面同意，不得以任何方式修改、取消、终止或修订或同意修改、取消、终止或修订转让的购买协议或引擎协议；

(D)在向贷款人偿还与飞机有关的贷款的所有欠款之前，不得接受空中客车公司交付的任何飞机，或同时向贷款人偿还与该飞机有关的贷款的所有欠款；

(E)未经保安受托人(按贷款人的一致指示行事)的书面同意及会签，不得订立或同意就该飞机作出的任何更改令或对转让购买协议或引擎协议的其他修订、修改或补充，如该等更改令、修订、修改或补充根据分步协议或本协议须征得保安受托人同意；及

(F)在经借款人认证的所有材料变更单(非收费变更单除外)的相同副本签立后，应立即向证券托管人提供根据分步协议或本协议需要证券托管人同意的已转让采购协议的修订、修改或补充。

10.6飞机租赁或出售：除根据期权协议外，借款人不得就租赁或出售任何飞机订立任何有约束力的协议。

10.7进一步保证：借款人与各代理人和贷款人的契约和协议如下：

(A)借款人将安排作出、签立、确认和交付一切合理需要的进一步文件、协议和保证，以及任何贷款人为实现本协议和其他有效文件的目的而合理要求的文件、协议和保证；

(B)借款人自费将采取或促使采取一切行动(包括根据所有适用司法管辖区的《统一商法典》提交融资说明书，并在任何其他司法管辖区完善任何有效文件)，以(A)使就抵押品授予的担保权益始终并保持完善，(B)确立抵押相对于抵押抵押品的优先权，(C)使抵押权留置权在任何时候都是并保持完善的及(E)确立关于借款人股份的股份抵押优先权，及(F)在可能或可行的情况下，在交付前(或在机身制造商序列号可供使用且发动机预期交付，且有可能由空中客车公司在偿还飞机贷款之前)，确立担保受托人在飞机上担保权益的优先权，包括在符合分步协议条款的情况下，就以下方式提交申请：该等设备可能会由空中客车公司交付，而该等设备可能会在贷款人获偿还有关飞机的贷款之前交付；及(F)在可能或可行的范围内，确立担保受托人在交付飞机前的担保权益的优先权(或当有关于机身的制造商序列号且引擎预期已交付，而该等设备有可能由空中客车公司在偿还与飞机有关的贷款之前交付)。国际登记处的国际利益或相关权利。

(C)借款人应支付每个代理人和贷款人在原签署日期之后发生的所有合理费用和开支(包括律师的费用和费用)，这些费用和开支与(A)对有效文件的任何补充或修订(包括但不限于任何相关的记录费用)(与贷款凭证的辛迪加或转让或出售其中的参与权益有关的任何补充或修订除外)、(B)任何违约以及由此产生的或与任何重组或“解决方案”的谈判有关的任何强制执行或催收程序有关

10.8经营业务，维持生存：借款人应：(I)仅为履行其在操作文件下的义务而从事业务；(Ii)保留、更新和全面保持其公司存在，并采取一切合理行动维护借款人正常经营业务所必需或需要的所有权利、特权和特许经营权；但如果不能合理地预期不能造成实质性不利影响，则借款人不应被要求保留任何此类权利、特权或特许经营权；(Ii)保持、更新和保持其公司存在，并采取一切合理行动维护借款人正常经营业务所必需或需要的所有权利、特权和特许经营权，但不得要求借款人保留任何该等权利、特权或特许经营权；如果不能合理预期不能造成实质性不利影响，则不得要求借款人保留该等权利、特权或特许经营权；以及(Iii)遵守所有合同义务和法律要求，除非不能合理预期不遵守合同义务和法律要求会导致

重大不利影响；并遵守其组织备忘录和章程的规定。

10.9提高出借人净价：借款人不得修改飞机的详细规格或同意修改飞机的详细规格，包括但不限于发出SCN，如果此类修改会导致飞机的购买价格超过出借人根据分步协议在进入时应支付的净价，则借款人不得同意修改该飞机的详细规格或同意修改该飞机的详细规格。

10.10BFE：借款人不应同意在交付日期或之前对将安装在飞机上的BFE规格进行任何更改(见附表VI)，如果这种更改会导致该飞机在交付日期未支付的BFE费用超过BFE预算(根据附表VI中列出的升级公式递增的费用)，则借款人不得同意对该飞机的BFE规格进行任何更改，该更改将导致该飞机在交付日期未支付的BFE费用超过BFE预算(根据附表VI中列出的逐步升级公式递增的费用)，借款人不得同意对该飞机在交付日期或之前安装的BFE规格进行更改。

10.11更改载客航空器的配置或规格：借款人不得更改任何飞机作为商业载客航空器的配置或规格，并应确保该飞机在任何时候都必须由空中客车公司按照所要求的规格交付。

10.12延长预定交付日期：借款人不得同意将任何飞机的预定交付日期延长至超过适用的预定交付月末；但如因边疆航空公司或借款人所不能控制的情况而导致空中客车公司交付飞机出现延误，而根据转让购买协议的条款，空中客车公司有权在未经边疆航空公司或借款人同意的情况下对他们施加延误，包括根据转让购买协议(并按该协议的定义)的“可原谅的延误”和“不可原谅的延误”(任何该等延误，即“相关延误”)，则该等飞机的预定交付日期不得延迟超过[***]由附表III为该等飞机指明的定期交付月份的最后一天起计。

10.13留置权：借款人不会直接或间接在其任何资产(包括抵押抵押品或槽抵押品)上设立、招致、承担或容受任何留置权，但以下情况除外：

(A)借款人在按揭中所规定的权利、边疆航空公司在时隙保证协议中所规定的权利、其留置权，以及依据有效文件而存在的任何其他权利；

(B)因槽抵押品的任何租赁或分租，或与槽抵押品有关的使用或许可协议而产生的留置权，但以多数贷款人完全酌情商定的范围为限；

(C)借款人及边疆航空公司的税款留置权，只要该等留置权在该等法律程序中的持续存在并不涉及转让购买协议、引擎协议或舱位抵押品被终止、出售、没收或遗失的任何重大风险，则借款人及边疆航空公司的税项留置权尚未到期或正由适当的法律程序真诚地争辩(而该等留置权已按照公认会计原则拨备足够的准备金)；

(D)因借款人或边疆航空公司败诉的判决或裁决而产生的留置权，而上诉或覆核程序正就该判决或裁决而努力和真诚地进行，只要该等留置权不会导致

终止、出售、没收或遗失转让的购买协议、引擎协议或机位抵押品的重大风险；以及

(E)借款人或边疆航空公司已按证券受托人合理满意的款额和条款提供保证金或其他保证的任何其他留置权。

借款人将立即自费采取(或促使采取)必要的适当行动，以解除任何留置权(上述情况除外)，如果该留置权在任何时候发生的话。

10.14修订、补充等：在签署和交付对抵押的任何修订后，如果存在对借款人或抵押抵押品具有管辖权的适用法律制度，允许存档和/或记录抵押及其修订或补充，则借款人应根据所有适用法律，促使该修订正式存档、记录和保存。此外，借款人将及时、适当地签署并向证券托管人交付证券托管人可能不时合理要求的进一步文件，并采取证券托管人可能不时合理要求的进一步行动，以便更有效地实现抵押的意图和目的，建立和保护抵押贷款和其他有效文件项下为证券托管人设立或打算设立的权利和补救措施，包括但不限于，如果证券托管人提出要求，并由借款人承担费用，签署和交付对本抵押贷款的补充或修订，

10.15获取或提供信息：借款人同意向贷款代理和每个贷款人提供：

(A)在可获得的情况下尽快提交，但不迟于[***]在原签约日之后的每个会计年度结束后，边疆集团控股公司及其子公司在该会计年度末及截至该会计年度末的经审计的综合资产负债表和相关报表，以及该会计年度的经审计的综合损益表，均应按照公认会计准则编制；

(B)在可获得的情况下尽快，但不迟于[***]在(I)Frontier Group Holdings每个会计年度的前三个季度和(Ii)Frontier Group Holdings截至2022年12月31日的会计年度第四个会计季度结束后，Frontier Group Holdings及其子公司在该季度末及截至该季度末的未经审计的综合资产负债表以及该季度的未经审计的综合损益表，均应按照公认会计准则编制；

(C)在可获得的情况下尽快，但不迟于[***]在边疆集团控股的每个财政年度结束后，在本协议或任何贷款证书下的未偿还金额时，边疆集团控股的首席财务官、司库、任何副总裁或其他高级管理人员的证书，说明该授权人员已审查借款人及其本身的活动，据该授权人员所知，不存在任何违约或违约事件或事件，需要根据第5.9(C)、(D)或(E)条提前偿还任何贷款；

(D)不时通知有关任何飞机的BFE、可选功能或SCN的任何重大更改，以及融资代理或任何贷款人可能合理要求的其他资料；

(E)在任何失责或失责事件发生及借款人的一名负责人员实际知悉该失责或失责事件发生后，立即发出关于失责或失责事件的通知；

(F)事故发生后，任何航空管理局立即要求对借款人知悉的飞机进行修改，并要求对上一个公历月进行任何可选的更改，而这些更改会导致贷款人的净价增加；及

(G)在收到空中客车公司的通知后，立即告知飞机的预定交付日期。

10.16保持独立存在：借款人应维持以下与其作为独立公司存在有关的某些政策和程序，并应采取一切必要措施，使其公司存在与任何其他人分开和区分开来。借款人应：

(A)遵守所有必要的手续，以保持独立于每个担保人和任何其他人的法律实体；

(B)将其资产及负债与每名担保人及任何其他人的资产及负债分开及分开，以使该等资产不难分隔、识别或确定；

(C)备存与每名担保人及任何其他人的纪录、簿册及账目分开的纪录、簿册及账目(生效文件另有指明的除外)；

(D)在正常业务过程中作为法人独立于每位担保人和任何其他人支付债务；

(E)将其资金与每名担保人及任何其他人的资金分开，并将该等资金与每名担保人及任何其他人的资金分开收取、存放、提取及支出；

(F)除非生效文件另有准许，否则不得同意为任何担保人或任何其他人的利益而支付、承担、担保或承担任何债项或以其他方式质押其资产，或为该等担保人或任何其他人的利益而质押其资产；

(G)不得坚称该分部是任何担保人或任何其他人的分部，或任何担保人或任何其他人是该分部的分部；

(H)不得诱使任何第三者依赖任何担保人或任何其他人的信誉，以使该第三者与其订立合约(与转让购买协议有关连而向空中客车作出的担保人担保除外)；

(I)公平合理地分配和收取与任何担保人或任何其他人分担的任何共同间接费用；

(J)显示自己是一个独立的实体，并纠正任何关于其独立身份的已知误解；

(K)以其名义开展业务，并确保所有通信完全以其名义进行；

(L)不得获取任何担保人或其任何相联者的证券；

(M)如根据适用法律被要求编制单独的财务报表，则应编制单独的财务报表，并单独提交纳税申报表，并缴纳适用税法规定的任何税款(但每名担保人及其关联公司可公布合并该担保人及其关联公司的财务报表，该担保人的子公司可为税务目的向该担保人及其关联公司提交合并纳税申报表，但这样做不会导致借款人承担任何增加的纳税义务)；以及

(N)不得在其与任何担保人或其关联公司之间进行任何对该担保人或其任何关联公司更有利的交易，而不是该担保人及其关联公司在此时能够与非关联第三方保持一定距离地达成的交易，反之亦然。

为免生疑问，借款人有权从事执行文件明确要求或明确授权的任何活动或其他承诺。

10.17独立董事：借款人应至少有一名独立董事，其投票才能对借款人采取任何实质性行动(不言而喻，本协议不需要独立董事就重大行动以外的任何其他事项投票)。

10.18管理和控制；主要利益中心：借款人的管理和控制，以及借款人的主要营业地点应设在开曼群岛。借款人应确保其在欧盟没有主要利益中心(如欧盟破产条例所界定)。

10.19次级贷款：借款人不得在担保债务仍未清偿的情况下支付或偿还附属贷款协议项下的任何金额，前提是在交付飞机并支付和偿还本金、利息、破碎费和可分配给该飞机的金额以及抵押项下到期和欠款的所有其他金额之后，借款人可以在当时可用资金的范围内偿还附属贷款协议项下的应付金额。

10.20LTV和固定费用覆盖率：

(A)在本第10.20条中，下列大写术语具有以下含义

“年化FCCR”是指截至任何适用的FCCR测试日期，(A)(I)(A)(如果是2022年第一个FCCR测试日期)与Frontier Group Holdings截至2021年12月31日的财政季度的综合EBITDAR之和，或(B)如果是此后的每个FCCR测试日期，则为紧接该FCCR测试日期之前的财政季度的Frontier Group Holdings的综合EBITDAR的比率为：(A)(A)在2022年第一个FCCR测试日期的情况下，Frontier Group Holdings截至2021年12月31日的财政季度的综合EBITDAR之和；或(B)在其后每个FCCR测试日期的情况下，Frontier Group Holdings的合并EBITDAR[***]，(B)如属

2022年第二个FCCR测试日期，Frontier Group Holdings截至2021年12月31日和2022年3月31日的每个财务季度的合并EBITDAR，(C)在2022年第三个FCCR测试日期的情况下，Frontier Group Holdings截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的每个财务季度的合并EBITDAR的总和，以及(D)此后，在紧接(A)(I)(B)款所述适用会计季度之前的三个会计季度中，Frontier Group Holdings的合并EBITDAR的总和至(B)(I)(A)在2022年第一个FCCR测试日期的情况下，Frontier Group Holdings截至2021年12月31日的财政季度的固定费用，或(B)在此后的每个FCCR测试日期的情况下，根据第10.15(A)和(Ii)(A)条提交财务报表的Frontier Group Holdings在紧接该FCCR测试日期之前的会计季度的固定费用，如果是2022年的第一个FCCR测试日期，[***](B)如属2022年第二个FCCR测试日期，则为Frontier Group Holdings截至2021年12月31日及2022年3月31日的每个财政季度的边疆集团控股公司的固定费用；。(C)如属2022年的第三个FCCR测试日期，则为Frontier Group Holdings截至2021年12月31日、2022年3月31日及2022年6月30日的每个财政季度的边疆集团控股公司的固定费用总和；及。(D)其后，。(D)如属2022年的第三个FCCR测试日期，则为Frontier Group Holdings截至2021年12月31日、2022年3月31日及2022年6月30日的每个财政季度的边疆集团控股公司的固定费用总和。Frontier Group Holdings在紧接(B)(I)(B)款所指的适用会计季度之前的三个会计季度的每个季度的固定费用之和；但在每一种情况下，Frontier Group Holdings，Inc.对美国财政部的权证的摊销和结算均应排除在每次裁决之外。

“LTV”指截至航空器或航空器池的任何适用的LTV试验日期，相当于由AP-(PPI-LA-AEC)/BV公式确定的分数的百分比，其中：

(I)“AP”指该飞机的可转让价格或飞机池中所有飞机的可转让价格的总和；

(Ii)“购买力平价”指在适用的LTV测试日期就该飞机向空中客车公司支付的所有购买价格分期付款的总和，或就飞机池中的所有飞机在适用的LTV测试日期向空中客车公司支付的购买价格分期付款的总和；

(Iii)“贷款”指截至适用的LTV测试日期(如有的话)就该飞机发放的所有贷款的总额，或截至适用的LTV测试日期就飞机池中的所有飞机发放的贷款的总和；(Iii)“LA”指截至适用的LTV测试日期就该飞机发放的所有贷款总额(如有)或就飞机池中的所有飞机提供的贷款总额；

(Iv)“AEC”指根据按揭就与该飞机有关的引擎分配给证券受托人的引擎信用，或根据抵押就与飞机池内所有飞机有关的引擎分配给证券受托人的引擎信用的总和；及

(V)“BV”指就该LTV测试日期而拟备的飞机评估中所述明的该等飞机的基本价值或

飞机池中所有飞机的基本价值，如就该LTV测试日期准备的每架飞机的飞机评估中所述。

“最大LTV”指在任何LTV测试日期，[***]

(B)借款人须确保在每个LTV测试日期，就一架飞机或飞机池(视属何情况而定)而言，就每架适用飞机或未偿还贷款的飞机池(视属何情况而定)而言，其LTV不超过该飞机或飞机池(视属何情况而定)(视属何情况而定)的最高LTV(“LTV测试”)，但借款人如符合LTV测试的规定，则不被视为违反了LTV测试

(C)如果LTV测试不合格，借款人应在[***]发生此类故障的LTV测试日期：

(I)按照第5.9(B)条预付适用贷款；或

(Ii)向证券受托人支付现金，或以融资机构全权酌情同意的形式提供其他现金等值抵押品(“LTV抵押品”)，其金额或价值等于如申请预付与发生LTV测试失败的飞机有关的一笔或多笔贷款，则会减少未偿还的本金，使LTV测试不合格的情况不会发生。在根据第(Ii)条规定提供LTV抵押品或根据上文第(I)条预付适用贷款后，LTV测试的相关失败不应构成违约。

(D)除第10.20(D)条明确规定外，借款人无权收取LTV抵押品的任何部分的付款。在借款人提供任何LTV抵押品后，如果借款人在提供LTV抵押品后的任何LTV测试日期符合LTV测试，并且在没有持续违约的情况下，证券受托人应在[***]在该LTV测试日期之后，借款人(应借款人的要求和费用)通过从相关的合格账户释放该LTV抵押品的方式，向借款人发放相当于借款人提供的LTV抵押品的金额或价值超过在该LTV测试日期不违反LTV测试所需的金额或价值的金额或价值。

(E)借款人同意将任何LTV抵押品存入一个合资格的账户。

(F)违约事件发生后，除证券受托人在本协议其他地方或根据法律或根据任何有效文件享有的所有权利和补救措施外，该违约事件仍在继续，证券受托人可立即或在其后的任何时间，在不通知借款人的情况下，按证券受托人认为合适的顺序，使用、强制执行、应用和/或保留全部或部分LTV抵押品，用于或用于支付或解除借款人在本协议或任何其他有效文件下所欠的任何到期债务。

(G)如证券受托人在行使上述(F)条所述的任何权利后，对任何飞机或飞机池(视属何情况而定)的LTV超过该飞机或飞机池(视属何情况而定)的最高LTV，则借款人须在[***]根据证券受托人的书面要求，在LTV测试所需的范围内执行(C)中的其中一个选项。

(H)如果Frontier Group Holdings的无限制现金和现金等价物在任何时候低于Frontier Group Holdings担保书第9(F)条规定的门槛，借款人应立即通知融资代理。

10.21股权出资：借款人应在附表III所列相应的借款日期或之前向空中客车公司支付相当于该飞机的每笔股权出资的金额；但如果在任何借款日期，附表III所列未来股权出资和可用未提取承诺的总和不足以满足根据转让购买协议的条款应支付的所有未来应支付的垫款，则差额应由借款人支付。

10.22对于增加的A321 neo飞机，设施代理应在2022年7月1日之前收到以下内容，每种情况下的形式和实质均令其满意：

(A)由边疆航空公司的一名高级人员发出的高级船员证明书，证明有关引擎制造商的身分及有关规定的规格，及。(B)附上一份全面签立并生效的A321 neo增量式引擎采购协议副本；。

(B)由各方妥为授权、签立及交付的有关A321 neo引擎增量式同意书，而该同意书具有十足效力及作用；及

(C)一份在职证书，连同一份公司摘录，证明在任证书所指名的人的签署权限，或证明财务各方对引擎制造商的签署权限合理地满意的其他证据。

11.设施代理

附表四(设施代理)的规定应适用于本协议。

12.安全托管人

附表V(证券受托人)的规定适用于本协议。

13.融资方开展业务的条件

13.1本协议或任何其他执行文件的任何规定均不：

13.1.1干涉任何财方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利；

13.1.2在不限制融资方减轻或采取本协议中所含行动的义务的情况下，任何融资方都有义务调查

或申索其在税务方面可获得的任何抵免、宽免、减免或偿还，或调查任何该等申索的范围、次序及方式；或

13.1.3除第5.3及5.11条另有规定外，任何财务方须披露与其事务(税务或其他)有关的任何资料，或披露与税务有关的任何计算方法。

14.对本协议和其他文件的补充和修改

14.1过半数的教学；限制

(A)应借款人的要求，贷款代理应随时并不时(但仅在多数贷款人的书面指示下)(X)签署本协议的补充条款，或更改或删除该请求中规定的本协议或任何其他有效文件的条款，或(Y)在任何有效文件的条款要求时提供同意，但除非第5.14条允许，否则未经受到不利影响的每家贷款人同意，不得对本协议或任何其他有效文件进行此类修订或补充

(I)修改本第14.1条的任何规定，或修改本文或任何其他执行文件中所载的“多数贷款人”或“有效文件”一词的定义；

(Ii)增加任何贷款证书的本金，或减少任何贷款证书所欠或应付的任何款额的款额或延长付款时间，或(有效文件另有规定者)增加或减少任何贷款证书上须支付的分期付款或利息(但如减少根据该贷款证书须支付的任何款额或分期付款或利息，或延长根据该贷款证书须支付的任何款额的付款时间，则只须征得贷款人同意)；

(Iii)减少、修改或修订任何有利于任何贷款人的弥偿，或为有利于借款人或须由借款人支付的弥偿，或更改“获弥偿人”的定义以不包括任何贷款人；或

(Iv)解除借款人在支付当时未偿还的本金和利息(或相应应付的其他款项)方面的义务，或改变根据本协定和其他执行文件应支付的任何款项的任何情况。

(B)尽管有上述规定，但未经各贷款人同意，本协议的任何补充、抵押或股份抵押，或放弃或修改本协议或任何其他协议或文件的条款，均不得明确允许在抵押品或其任何部分上设立任何留置权，除非本协议明确允许，也不得剥夺任何贷款人对抵押品的抵押权留置权或股份抵押权的留置权，除非与行使抵押品条款7项下的补救措施有关。

(C)除第14.1条另有规定外，证券受托人不得修订、补充或放弃本协议、按揭、股份押记或任何其他有效文件的条款。

14.2设备代理受保护

如果在本协议项下作为设施代理人的机构合理地认为，根据第14.1条的条款要求签署的任何文件影响到本协议或任何其他有效文件项下与该文件有关的任何权利、义务、豁免权或赔偿，设施代理人可在其合理酌情权下拒绝签署该文件。

14.3邮寄给贷款人的文件

在贷款机构代理签署了根据第14.1条输入的任何文件后，贷款机构应立即通过挂号信(预付邮资)将一份符合条件的副本邮寄到每个贷款人在证书登记簿上显示的地址，但借款人或贷款机构未能邮寄符合条件的副本不应损害或影响该文件的有效性。

15.NOTICES

15.1要求或允许向本合同任何一方发出或作出的所有通知、要求、指示和其他通信应以书面形式发出，并应亲自递送或通过挂号信或挂号信、预付邮资、传真或电子邮件或预付费快递服务发送，并在收到后生效。

15.2除非按照第15条前述规定发送或交付的通知中另有规定，否则通知、要求、指示和其他书面通信应按以下方式发送给本合同各方的地址(或传真号码)：(A)如果发送给借款人或证券托管人，则按照抵押第7.6条规定的地址发送；(B)如果发送给贷款人或贷款机构，发送到附表I指定的地址；或(C)如果发送给任何后续贷款人，

16.GOVERNING法；同意管辖权；放弃陪审团审判；法律程序文件送达代理。

16.1本协议在所有方面均受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

16.2借款人在此不可撤销地无条件地为自己及其财产在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，提交纽约州最高法院、纽约南区美国地区法院以及任何上诉法院的专属管辖权，并且借款人不可撤销和无条件地同意，关于任何该等诉讼或程序的所有索赔均可在该纽约进行审理和裁决。借款人同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议中的任何条款均不影响任何代理人或任何贷款人

否则，必须在任何司法管辖区的法院对另一方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序。

16.3借款人不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对在第16.2条所指的任何法院提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。借款人特此在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。

16.4本协议的每一方都不可撤销地同意以第15条中规定的方式送达程序文件。本协议中的任何规定都不会影响本协议的任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

16.5EACH一方特此在适用法律允许的最大范围内放弃其在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认除其他事项外，本条款中的相互放弃和证明已引诱IT和本协议的其他各方签订本协议。

16.6借款人特此不可撤销地指定公司服务公司(“法律程序文件送达代理”)(地址为纽约州道富80号，奥尔巴尼，12207-2543年)为其真正合法的事实代理人和正式授权的代理人，接受法律程序文件的送达，借款人同意向该当事人送达法律程序文件应构成向该人亲自送达法律程序文件。借款人应在该地址保留法律程序文件送达代理人的指定和任命，直到根据本协议应支付的所有款项全部付清为止。如送达法律程序文件的代理人停止如此行事，则借款人须立即指定另一代理人接受送达该指定的法律程序文件的书面证据，并迅速向该设施代理人递交证据，而该另一代理人须有在纽约州收取送达法律程序文件的地址，而上述条文同样适用于该其他送达法律程序文件的代理人。

17.合同和费用的支付

各代理人和贷款人应在收到交易费用发票(定义见下文)后，立即向借款人提交发票副本。借款人同意在收到此类交易费用的详细发票后立即支付交易费用，无论是否发生生效日期(除非在借款人满足第4条(条件)中规定的前提条件后，任何贷款人违反其在本合同项下的义务的情况除外)。就本协议而言，“交易费用”是指：

(A)关于本协议的准备、谈判、签立和交付，以及在每个借款日支付或预期提取每笔贷款和信用额度(视情况而定)、高伟绅美国有限责任公司(Clifford Chance US LLP)、贷款人特别律师和贷款机构代理人的合理费用、开支和支出，以及开曼群岛特别律师和证券受托人任何律师的合理费用和开支(以任何商定的上限为限)；

(B)所有费用、税项(包括牌照税、单据税、印花税、消费税和财产税)以及与票据和财务报表的记录或存档有关的其他应付费用；

(C)每个代理人和每个贷款人与谈判和完成这项交易有关的合理自付费用和开支(以及需要事先通知借款人的任何差旅费)；

(D)每名代理人及每名贷款人的合理自付费用，以及与释放任何抵押品或交付现拟交付的飞机有关的开支(包括法律顾问的合理费用、开支及支出，以及需要事先通知借款人的任何旅费)；及

(E)每名代理人和每名贷款人与任何豁免、修订或修改有效文件有关的合理自付费用和开支(包括(I)法律顾问的合理费用、开支和支出；(Ii)要求事先通知借款人的任何差旅费用；以及(Iii)为免生疑问，贷款代理人在回应、评估、谈判或遵守第5.14条时合理招致的费用和开支)。

18.CONFIDENTIALITY

每一贷款人和每一代理人均约定保密，并同意不向任何第三方披露其根据有效文件或指定的采购协议或发动机协议(如果有)从借款人、空中客车或发动机制造商收到的有效文件和所有非公开信息，但前提是，在与空中客车或发动机制造商达成的任何适用保密协议允许的范围内，可提供此类信息：

(A)贷款人承诺、贷款、信用额度借款或贷款凭证的任何受让人或参与者(或任何预期受让人或参与者)，或证券受托人在抵押品中各自的权益，只要该受让人或参与者(或潜在受让人或参与者)首先签立并向各自贷款人交付符合前述规定的保密协议，或在其他方面受到实质上类似的保密义务的约束；

(B)同意按所提供的条款将该等资料保密的任何贷款人大律师或独立执业会计师、独立保险顾问或其他代理人；

(C)适用法律或任何法规、法院或行政命令或法令或政府裁决或条例所要求的(或就任何贷款人而言，指任何银行审查员或其他监管人员)；或

(D)为强制执行任何有效文件而需要的。

尽管本协议或任何其他执行文件中有任何相反规定，借款人、边疆航空公司、边疆控股公司或设施代理均不需要向任何贷款人提供有关CFM International，Inc.制造的任何发动机的任何机密信息(包括任何相关发动机协议的任何副本)，除非该贷款人已与CFM International，Inc.就此类机密信息签订保密协议。

19.MISCELLANEOUS

19.1本协议中规定的借款人的陈述、担保、赔偿和协议以及各方在本协议或任何其他有效文件到期或以其他方式终止后应承担的义务，除非在本协议或本协议中有明确规定。

19.2本协议可由本协议双方分别签署，每份副本在签署和交付时应为正本，但所有副本应共同构成一份且相同的文书。本协议或本协议的任何条款均不得终止、修改、补充、放弃或修改，除非由本协议一方或多方签署书面文件。

19.3

(A)本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许受让人(包括根据本协议发放和交付的任何贷款凭证的每一继任持有人)具有约束力，并对其利益具有约束力，并可由其强制执行。每一贷款人在接受其贷款凭证后，同意受本协议的所有规定和适用于贷款人的其他有效文件的约束。

(B)借款人不得转让其在本协议或其他执行文件项下的任何权利或义务，除非本协议明文规定的范围。

(C)(I)每家贷款人在不向任何债务人支付任何费用的情况下，可将其任何贷款、其信用额度借款、其贷款凭证和承诺转让给任何人，除非违约持续，否则在每种情况下，借款人和担保人均应同意不得无理扣留或拖延；但(I)贷款人对其贷款、信用额度借款、贷款凭证和承诺的每项此类转让的方式应使其贷款、信用额度借款、贷款凭证和承诺的相同部分、额度和承诺额在每种情况下都不会被无理扣留或拖延；但(I)贷款人对其贷款、信用额度借款、贷款凭证和承诺的每一项转让的方式应使其贷款、信用额度借款、贷款凭证和承诺书的相同部分(Ii)如转让会导致借款人或任何担保人因转让而在有效文件项下承担任何增加的责任或费用，则不得转让；及(Iii)转让应由受让人和转让人签署并交付作为本协议附件B的贷款转让协议形式的协议来完成。(Ii)如果转让会导致借款人或任何担保人因转让而根据生效文件承担任何增加的责任或费用，则不得允许转让；及(Iii)转让应由受让人和转让人签署并交付作为本协议附件B的贷款转让协议。在受让人签署并交付贷款转让协议给借款人时，贷款代理和担保受托人同意成为本协议项下的“贷款人”(如果还不是贷款人)，并在借款人和贷款代理同意的情况下，承诺和/或贷款或信用额度借款金额达到该票据中规定的数额。

在上述要求的范围内，受让人应在该转让的范围内(除非在该转让中另有规定，经借款人、证券托管人和融资代理同意)，享有本协议项下持有承诺书和/或贷款和信用额度借款(或其部分)的贷款人的义务、权利和利益(除该受让人迄今持有的承诺书和/或贷款和信用额度借款(或其部分)之外)，并且转让贷款人应

(Ii)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人可自行承担成本和费用，要求贷款人或贷款代理人合理接受的其他金融机构(每个为“额外贷款人”)根据贷款增加修正案(统称为“额外承诺”)提供额外承诺，以纳入本协议；但在任何情况下，所有贷款、信用额度借款和承诺的总额不得超过[***]。自任何贷款增加修正案生效之日起及之后，每个适用贷款人的承诺应根据贷款增加修正案进行修订，任何以前未加入本协议的其他贷款机构应具有贷款增加修正案中规定的承诺，并应成为本协议的一方，并享有本协议和其他执行文件项下贷款人的权利和义务。本协议中关于最低借款、按比例借款和按比例付款的任何要求不适用于根据前一句话达成的交易。

(D)每个贷款人可以向一个或多个其他人出售或同意出售其持有的全部或任何部分贷款或信用额度借款或其承诺的参与权，在这种情况下，参与方的每个购买者(“参与方”)应有权享有本条款关于其参与此类贷款、信用额度借款和承诺的权利和利益，如同该参与方是本协议的“贷款方”一样。在任何情况下，出售参与的贷款人不得与参与者达成协议，根据本协议或任何其他有效文件采取或不采取任何行动，除非该贷款人与参与者同意，未经参与者同意，它不会同意(I)增加或延长贷款人承诺的期限，或延长期限或免除减少或终止承诺的任何要求，(Ii)延长定期支付贷款本金或利息、信用额度借款或本协议项下应付费用的任何部分的固定日期。(Iii)降低任何该等本金的支付金额，或(Iv)将应付利息的利率或根据本协议须支付予贷款人的任何费用，降低至低于参与者有权收取的该等利率或费用部分的水平。

(E)除第19.3(B)条前述条款所允许的转让和参与外，任何贷款人均可将其贷款、信用额度借款和贷款凭证的全部或任何部分转让和质押给任何联邦储备银行，作为抵押品，条件是借款人和任何担保人均不会因基于出售时有效法律的此类安排或质押而在有效文件项下承担增加的责任或成本。任何此类转让均不解除转让贷款人在本合同项下的义务。

(F)尽管有上述规定，贷款人不得转让或转让其贷款、信用额度借款、承诺或其中的任何贷款凭证或利息的全部或任何部分：(I)违反证券法或适用的外国或州证券法；(Ii)在贷款和信用额度借款(视情况而定)提取之前，不得转让或转让其全部或任何部分贷款、信用额度借款、承诺书或其中的任何贷款凭证或利息。

20.限制证券受托人责任

双方明确理解并同意：(A)本文件由犹他州银行签署和交付，不是单独或亲自签署，而只是作为证券托管人，(B)安全托管人作出的每一项陈述、承诺和协议都不是犹他州银行的个人陈述、承诺和协议，而只是以其作为融资代理和贷款人的安全托管人的身份签署和交付，(C)本文件中包含的任何内容均不得解释为对犹他州银行产生任何责任，(D)在任何情况下，犹他州银行均不对贷款人或贷款机构的任何债务或费用承担个人责任，也不对证券托管人根据本协议、有效文件或任何其他相关文件作出或承担的任何义务、陈述、担保或契诺的违反或不履行承担责任，但在每种情况下，均不包括严重疏忽、故意不当行为或简单疏忽。(D)在任何情况下，犹他州银行均不对贷款人或贷款机构的任何债务或费用承担任何个人责任，也不对证券托管人根据本协议、有效文件或任何其他相关文件作出或承担的任何义务、陈述、保证或契诺承担任何责任，但在每种情况下，均不包括严重疏忽、故意不当行为或简单疏忽。

21.责任限制

21.1.尽管本协议中有任何相反规定，就本协议对借款人的追索权应仅限于借款人的资产，因为这些资产可能不时存在，证券托管人、贷款代理和贷款人中的每一个同意不在任何法院或政府实体之前寻求任何股东、董事或借款人的高级职员以个人或个人身份对借款人的任何行为或不作为或借款人在本协议下的任何义务或责任承担责任，但以下情况除外

21.2证券托管人、贷款机构和贷款人各自同意，对于借款人的任何行动或不作为，或借款人在本协议下的任何义务或责任，不得根据任何司法管辖区的任何现有或未来法律启动任何案件、诉讼、建议或其他诉讼，涉及破产、破产、重组、破产程序性质的安排、调整、清盘、清算、解散或类似的对借款人的救济。

21.3第21条中的任何内容均不得：

21.3.1被解释为根据本协定的条款限制根据本协定行使补救措施；或

21.3.2被解释为免除、免除、减少、修改或以其他方式限制借款人在本合同项下的义务或债务的任何担保人的义务和责任。

21.4本条款第21条的规定在本协议终止后继续有效。

22.保释制度的比较认定

尽管在任何执行文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何执行文件下产生的任何责任(如果该责任是无担保的)可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

22.1适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；以及

22.2任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

22.2.1全部或部分减少或取消任何此类责任；

22.2.2.将所有或部分此类负债转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他执行文件项下的任何此类债务的任何权利；或

22.2.3与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。

22.3以下定义应适用于本第22节的目的：

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决不健全或不健全的问题有关的法律、法规或规则。(B)就联合王国而言，指(A)就实施欧洲议会和欧洲联盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定；以及(B)就联合王国而言，指与解决不健全或投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

23.ACKNOWLEDGEMENT有关任何支持的QFCS

如果执行文件通过担保或其他方式为QFC的利率对冲或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管执行文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，转让该受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC的任何财产权利

如果受支持的QFC和该QFC信贷支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则从该受保方获得的信贷支持的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同，即受支持的QFC和该QFC信贷支持(以及任何此类财产权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果受支持的QFC和执行文件受美国或美国一个州的法律管辖，则可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的执行文件下的默认权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的默认权利的行使程度，如果受支持的QFC和执行文件受美国或美国一个州的法律管辖，则可以行使的默认权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的该默认权利的行使程度，如果受支持的QFC和执行文件受美国或美国一个州的法律管辖的话。

在本第23节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”是指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

24.DIVISIONS

就执行文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移给后继人；(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

25.CERTAIN ERISA很重要。

25.1每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为贷款机构的利益，而不是为借款人或任何其他人或任何其他人的利益，以下至少有一项是且将会是真实的，且不是为借款人或任何其他人的利益而作的陈述和保证：(Y)从该人成为本协议的贷款方之日起，直至该人不再是本协议的贷款方之日为止，以下至少一项是并且将会是真实的：

(A)该贷款人没有使用与借款有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(由ERISA第3(42)节修改的“联邦判例汇编”第29章2510.3-101节的含义)。

(B)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，借款和本协议的管理和履行，

(C)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行借款和本协议，(C)借款的订立、参与、管理和履行，以及本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)项的要求，以及(C)该等贷款是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行借款，而本协议符合PTE 84-14第I部(B)至(G)项的规定，以及符合PTE 84-14第一部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行借款和本协议的要求，或

(D)贷款代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

25.2此外，除非前25.1条(X)(A)款对于贷款人而言是真实的，或者(Y)贷款人没有提供前25.1条(D)款所规定的另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和担保，自该人成为本合同的贷款方之日起至该人成为本合同的贷款方之日止。向借款人或任何其他义务人或为了借款人或任何其他债务人的利益，证明贷款代理不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行借款、承诺和本协议(包括与贷款代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何有效文件或与本协议相关的任何文件)。

兹证明，本协议双方已促使其各自正式授权的高级职员在上述日期正式签署本协议。

附表I
通知和帐户信息

贷款人花旗银行，新泽西州

布雷特路1615号

111号楼

新城堡，邮编：DE 19720

请注意：[***]

Fax: +# ### ### ####

Email: ###

复印件为：

北卡罗来纳州花旗银行

格林威治街388号，32楼

New York, NY 10013

请注意：[***]

Email: ###

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

纽约第七大道745号，邮编：10019

邮箱：#；

###

德意志银行纽约分行

纽约哥伦布环岛1号，邮编：10019

邮箱：#；

###

摩根士丹利高级基金有限公司。

纽约百老汇1585号，邮编：10036

邮箱：#；

###

融资代理花旗银行，北卡罗来纳州

格林威治街388号

纽约州纽约市，邮编：10013

请注意：[***]

Phone: (###) ###-####

邮箱：#

复印件为：

北卡罗来纳州花旗银行

宾斯路1号

Options 2/2

全球贷款

新城堡，邮编：DE 19720

注意：[***]

参考文献：[***]

Phone: (###) ###-####

Fax: (###) ###-####

仅借款人查询：#

借款人通知：#

披露团队邮件(财务报告)：#

投资者关系团队(仅限投资者咨询)：#

账户详细信息：银行名称：花旗银行，N.A.

ABA: [***]

帐户名：[***]

账号：[***]

参考资料：[***]

附表II
承诺

上述金额可根据信贷协议第19.3(C)(Ii)条进行修改，但总最高承诺额不得超过[***].

附表III
进展

附表IV
设施代理

1.设备代理的指定

1.1每个贷款人都指定贷款机构作为其在有效单据项下和与之相关的代理人。

1.2每个贷款人授权贷款代理行使根据或与有效文件相关的具体赋予贷款代理的权利、权力、权限和酌处权，以及任何其他附带权利、权力、权限和酌处权。

1.3除非执行文件另有明确规定，否则每个贷款人应通过贷款代理或证券托管人行使其权利。

2.设施代理人的职责

2.1

(A)设施代理人应立即将任何其他方交付给该缔约方的设施代理人的任何文件的正本或复印件提交给该缔约方。

(B)上文(A)段不适用于依据第19.3(B)(I)或(Ii)条签立的任何转让协议。

2.2融资代理应迅速将证券托管人交付给融资代理的任何文件或通知的副本递送给每个贷款人。

2.3如果贷款代理收到一方关于本协议的通知，说明违约情况，并说明所述情况是违约，则应立即通知贷款人。

2.4贷款代理应及时通知贷款人根据第4(A)条(不付款)抵押发生的任何违约(与其实际了解有关的违约)。(B)贷款代理人应立即通知贷款人有关该抵押的第4(A)条(未付款)下的任何违约(该违约是其实际知道的)。

2.5操作文件规定的设施代理人的职责完全是机械和行政性质的。

2.6除生效文件另有明确规定外，设施代理人没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

3.无受托责任

3.1本协议中的任何内容均不构成设施代理作为任何其他人的受托人或受托人。

3.2贷款代理没有义务向任何贷款人交代其为自己账户收到的任何款项或其中的利润因素。

4.与借款人的业务往来

信贷代理可接受本集团任何成员的存款、向其提供贷款，以及一般与本集团的任何成员从事任何形式的银行业务或其他业务。

5.设施代理人的权利和自由裁量权

5.1设施代理可以依赖于：

(A)其相信是真实、正确和获适当授权的任何申述、通知或文件；及

(B)任何人的董事、获授权签字人或雇员就可合理地假定为他所知或他有权核实的任何事宜所作的任何陈述。

5.2贷款代理人可假定(除非其以贷款人代理人的身份收到相反通知)：

(A)并无发生失责(除非该人确实知悉根据该按揭第4(A)条(欠缴款项)出现的失责)；及

(B)任何一方或多数贷款人所享有的任何权利、权力、权限或酌情决定权均未予行使。

5.3融资机构可以聘用、支付和依赖任何律师、会计师、测量师或其他专家的建议或服务，但除非事先得到上述任何一位担保人的书面批准，否则这种聘用不得给借款人或任何担保人造成任何额外费用或成本。

5.4设施代理人可以通过其人员和代理人就操作文件采取行动。

5.5设施代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根据本协议作为代理人收到的任何信息。

5.6即使任何执行文件中有任何其他相反的规定，如果设施代理人合理地认为会或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则其没有义务做或不做任何事情。

6.多数贷款人的指示

6.1除非生效文件中出现相反指示，否则贷款代理应按照多数贷款人向其发出的任何指示行事(或者，如果多数贷款人发出指示，则不应作为或行使作为多数贷款人授予它的任何权利、权力、权力或酌处权)，如果其按照多数贷款人的指示行事(或不采取任何行动)，则不对任何作为(或不作为)负责。

6.2除非执行文件中出现相反指示，否则多数贷款人发出的任何指示对所有贷款人都具有约束力。

6.3在收到担保之前，信贷代理可以避免按照多数贷款人(或如果适当的话，贷款人)的指示行事

可要求对其在遵守指令时可能产生的任何成本、损失或责任(连同任何相关的增值税)进行赔偿。

6.4在没有多数贷款人(或在适当的情况下，贷款人)的指示的情况下，贷款代理可以采取其认为符合贷款人最佳利益的行动(或不采取行动)。

6.5贷款代理无权在与任何有效文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人行事(未事先征得该贷款人的同意)。

7.文档的责任

贷款代理人不(I)对任何有效文件或任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性负责，这些协议、安排或文件是在预期任何有效文件或与任何有效文件相关的情况下订立、订立或签立的，或(Ii)对向任何金融方提供或将提供给任何金融方的任何信息是否是非公开信息负责，这些信息的使用可能受到与内幕交易有关的适用法律或法规的管制或禁止，除非借款人或任何担保人以书面形式通知该特定信息。

8.免除法律责任

8.1在没有限制第8.2款的情况下，设施代理将不对其根据或与任何有效文件相关的任何行动承担责任，除非是由于其严重疏忽或故意不当行为直接造成的。

8.2任何一方不得就其可能对设施代理提出的任何索赔或该高级人员、雇员或代理人就任何有效文件所作的任何作为或任何种类的不作为对设施代理的任何高级人员、雇员或代理人提起任何诉讼，而设施代理的任何高级人员、雇员或代理人均可依赖本款。本款第8.2款所指的任何第三方均可享有本款第8.2款的利益并强制执行本款第8.2款的条款。

8.3如果金融机构已在合理可行的情况下尽快采取一切必要步骤，遵守金融机构为此目的而使用的任何公认清算或结算系统的规定或操作程序，则该机构将不会对任何延迟(或任何相关后果)承担任何责任，该延迟(或任何相关后果)将由该机构支付的有效单据所要求的金额记入账户的贷方。

8.4本协议中的任何条款均不要求贷款代理代表任何贷款人执行任何关于任何人的“了解您的客户”或其他检查，每个贷款人向贷款代理确认，它单独负责其需要执行的任何此类检查，并且不得依赖于贷款代理所作的任何与此类检查有关的声明。

9.贷款人对贷款机构的赔偿

每一贷款人应(按照其在总承诺额中的份额，或如果总承诺额当时为零，则按紧接在其减少到零之前的总承诺额份额)在[***]就设施代理所招致的任何费用、损失或责任(非因下列原因而产生的)支付要求的任何费用、损失或责任的任何费用、损失或责任

贷款代理人在根据有效文件担任贷款代理时的重大疏忽或故意不当行为)(除非贷款代理人已根据有效文件得到借款人的补偿)。

10.设施代理的辞职

10.1融资代理可以辞职，并向其他融资方和借款人发出通知，指定其中一家关联公司为继任者。

10.2或者，贷款代理可以在借款人的同意下辞职(该同意不得被无理扣留或延迟，但条件是，如果违约事件已经发生并将继续发生，则无需同意)，在这种情况下，多数贷款人(在与借款人协商后)可以指定一名继任贷款代理。

10.3如果多数贷款人没有按照第10.2款的规定指定继任贷款代理人[***]在发出辞职通知后，贷款代理机构(在与借款人协商后)可以指定一名继任贷款代理机构。

10.4即将退役的设施代理应自费向后续设施代理提供后续设施代理可能合理要求的文件和记录，并提供协助，以便根据运作文件履行其作为设施代理的职能。

10.5设备代理的辞职通知仅在指定继任者后生效。

10.6一旦指定了继任者，即将退休的设施代理人将被解除与生效文件有关的任何进一步义务，但仍有权享受第10条的利益。其继承人和其他各方之间享有的权利和义务与如果继任者是原始方时所享有的权利和义务相同。

10.7经借款人同意(在持续的违约事件发生之前)(此类同意不得无理扣留或延迟)，多数贷款人可根据第10.2款向贷款机构发出通知，要求其辞职。在这种情况下，设施代理人应根据第10.2款的规定辞职。

11.Confidentiality

11.1.作为贷款人的代理人，贷款代理应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。

11.2如果设施代理的另一个部门或部门收到信息，则该信息可能被视为该部门或部门的机密，并且设施代理不应被视为已收到通知。

11.3即使任何有效文件中有任何其他相反的规定，如果设施代理合理地认为任何机密信息或任何其他信息的披露将构成或可能构成违反任何法律或违反受托责任，则该机构没有义务向任何其他人披露该等机密信息或任何其他信息。

12.与贷款人的关系

贷款代理可将每个贷款人视为贷款人，根据本协议有权获得付款，并通过其贷款办公室行事，除非其收到的贷款不少于[***]根据本协议的条款，贷款人事先发出相反的通知。

13.贷款人的资信评估

在不影响债务人对其或代表其提供的与任何有效文件及其计划进行的交易有关的信息的责任的情况下，每家贷款人向贷款机构确认，它已经并将继续独自负责对任何有效文件下或与任何有效文件相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：

13.1债务人的财务状况、地位和性质；

13.2任何有效文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及为预期、根据任何有效文件或与任何有效文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

13.3贷款人是否根据或与任何有效文件、有效文件或预期、根据或与任何有效文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所预期的交易，对任何一方或其各自的任何资产有追索权，以及该追索权的性质和范围；及

13.4任何一方或任何其他人士根据或与任何有效文件、有效文件或预期、根据或与任何有效文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所预期的交易所提供的任何资料的充分性、准确性及/或完整性。

14.书写说明

借款人有权依赖其认为(合理行事)的任何书面指示，该指示由融资机构或证券托管人(视情况而定)在本协议要求的范围内由所有融资方授权发出。

15.错误的付款

15.1如果信贷代理(X)通知贷款人、证券托管人或代表贷款人、证券托管人或其他收款人(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人(“付款接受者”)，则信贷代理已自行决定(无论是否在收到紧随其后的第15.2条下的任何通知之后)该付款接受者从贷款代理收到的任何资金(如该通知中所述)是从贷款人、证券托管人或其他收款人(以及他们各自的继承人和受让人)收到的任何资金(如该通知中所述)从贷款人、证券托管人或代表贷款人、证券托管人或其他收款人(及其各自的继承人和受让人)收取的任何资金该付款收件人(不论该贷款人、证券受托人或其代表的其他付款收款人是否知晓)(任何该等资金，不论是作为本金、利息、费用、分销或其他款项的付款、预付或偿还，

个别和集体地，“错误付款”)和(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终保持为贷款代理人的财产，等待其退还或偿还，如本条款第15条所述，并以信托形式为贷款代理人的利益而持有，该贷款人或证券托管人应迅速(或就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于该付款接受者的时间。在任何情况下，该贷款人或证券托管人应立即(或就代表其收到该等资金的任何付款接受者而言，促使该付款接受者)，但在任何情况下不得迟于该付款接受者的时间。[***]其后(或设施代理人可凭其全权酌情决定权以书面指定的较后日期)向设施代理人退还该要求所涉及的任何该等错误付款(或其部分)的款额，并在同一天(以如此收取的货币)退还，连同利息(除贷款代理人以书面豁免的范围外)，自该付款收款人收到该等错误付款(或部分款项)之日起计，直至该金额以同日资金以较高的联邦基金利率及贷款代理人按照不时生效的银行业同业赔偿规则厘定的利率(以较高者为准)之日起计的每一天(包括该日在内)的利息。设施代理根据本第15.1条向任何付款收件人发出的通知应为决定性的、无明显错误的通知。

15.2在没有紧接第15.1条之前的限制的情况下，每个贷款人、证券受托人或任何代表贷款人或证券受托人(及其各自的继承人和受让人)获得资金的人同意，如果其从融资代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分销或其他方式收到的付款、预付款或偿还)的金额或日期与下文中规定的金额不同，或在不同的日期贷款机构(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在该贷款机构(或其任何关联公司)发出付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、开证行或担保方或其他此类接收方以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(A)承认并同意(A)如属紧接在前的第(X)或(Y)款，则须推定就该等付款、预付款项或还款而言(如属紧接在前的(Z)款)已有错误及错误(如无设施代理人的相反书面确认)或(B)已(就紧接在前的(Z)条而言)就该等付款、预付款项或还款作出错误及错误推定；及

(B)该贷款人或证券受托人应迅速(并应促使代表其各自接受资金的任何其他受款人)迅速(且在任何情况下，在[***](X)、(Y)和(Z)项所述的任何情况的发生)通知设施代理人其收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据本第15.2(B)条的规定通知设施代理人。

为免生疑问，未根据本第15.2(B)条向设施代理交付通知，不应对收款方根据第15.2(A)条承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

15.3每一贷款人、开证行或担保方特此授权贷款代理在任何时间抵销、净额和运用任何有效单据项下欠贷款人或融资方的任何和所有金额，或贷款代理根据任何有效单据向贷款人或融资方支付或分配的任何和所有金额，并以下列方式抵销、净额和运用贷款代理根据任何有效单据向贷款人或融资方支付或分配的任何和所有金额

任何本金、利息、手续费或其他金额的支付，与融资机构根据紧接在前的第15.1条要求退还的任何金额相抵销。

15.4(I)如果贷款代理在根据紧接在前的第15.1条提出要求后，因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误付款退还不足”)，则在该贷款代理随时通知该贷款人后，立即生效(或立即生效)(即“错误退还欠款”)，并在收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或代表该贷款人收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)处立即生效(该未追回金额，即“错误退款不足”)。(A)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的贷款(但不是其承诺)转让给错误付款影响类别(“错误付款影响类别”)，其金额等于错误付款影响类别的错误付款返还不足(或贷款代理人指定的较小数额)(错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让)(无现金基础，按面值计算的该金额加上任何应计和未付利息并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签署和交付转让和假设协议(或在适用的范围内，根据认可的电子平台将转让和假设协议纳入转让和假设协议的协议，贷款代理和该等各方是该协议的参与者)，而该贷款人应向借款人或贷款代理交付任何证明该等贷款的贷款凭证(但该人未能交付任何该等票据并不影响上述转让的效力)。(由於该人未能交付任何该等票据，该贷款人须将证明该等贷款的任何贷款证明书交付予借款人或该贷款代理人(但该人未能交付任何该等票据并不影响前述转让的效力), (B)作为受让人贷款人的贷款机构应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让人贷款人的贷款代理应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(视情况而定)，而转让贷款人应不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(如适用)，但为免生疑问，不包括其在本协议及其赔偿条款项下的义务。(C)在该错误付款不足转让后，作为受让人贷款人的贷款机构应被视为已获得错误付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让后，作为受让人贷款人的贷款代理应成为本协议项下的贷款人(视情况而定)。(D)贷款代理和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的对任何此类错误付款不足转让的同意，(E)贷款代理将在证书登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)贷款代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，贷款代理应保留针对该贷款人(和/或代表其各自获得资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。此外，适用贷款人(X)所欠的错误付款返还差额应减去贷款代理根据错误的付款差额转让从贷款人获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或关于本金和利息的其他分配，以及(Y)可根据融资代理的单独决定，从该贷款人获得的任何此类贷款的本金和利息的预付款或还本付息的收益，以及(Y)可由该贷款代理自行决定，扣减任何一项或与之有关的本金和利息的分配。(Y)可由贷款代理自行决定从该贷款人获得的任何此类贷款的本金和利息的预付款或偿还的收益，或关于本金和利息的其他分配。

贷款代理不时以书面形式向适用的贷款人指定的金额。

15.5双方同意：(X)无论贷款机构是否可以公平代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，该贷款代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人、开证行或担保方收到资金的任何付款接受者，则代位于该贷款人、开证行或担保行)的权利和利益(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何担保债务(视属何情况而定)，且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何担保债务(视属何情况而定)，且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何担保债务(但债务人根据错误付款代位权所承担的担保义务不得与根据错误付款不足转让而转让给贷款代理人的贷款有关的担保义务重复但本第15条不得解释为增加(或加速)借款人的债务(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人的债务(和/或付款时间)的效果，该债务的金额(和/或付款时间)如果不是由融资机构支付的该错误付款，则应支付的债务的金额(和/或付款时间)不能被解释为增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)的效果；但为免生疑问，紧接在前的第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款，且仅就该错误付款的款额而言，即由贷款代理人为作出该错误付款而从借款人收取的资金所组成。

15.6在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张任何错误付款的权利或索赔，特此放弃、并被视为放弃设施代理就退还收到的任何错误付款(包括但不限于基于“价值清偿”或任何类似原则)提出的任何索偿、反索偿、抗辩或抵销或退款的权利。

15.7每一方在本条款15项下的义务、协议和豁免应在融资机构辞职或更换、贷款人转让或更换权利或义务、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何执行文件下的所有担保义务(或其任何部分)后继续存在。

附表V
安全托管人

1.接受信托

证券托管人特此确认接受根据抵押和其他有效文件和契诺设立的信托，并同意履行和遵守本协议、抵押和其他有效文件中规定的所有契诺和承诺，这些契诺和承诺将规范证券托管人对融资方的职责和责任。双方同意，犹他州银行以证券托管人的身份在本协议项下仅作为本协议规定的证券托管人行事，除非本协议另有规定，否则不以其个人身份行事。

2.证券托管人对融资方的职责和责任

2.1如果安全托管人知道违约事件(该违约事件尚未治愈)，则安全托管人应将该违约事件及时书面通知设施代理。除本附表V第3.3款的条文另有规定外，证券受托人须就任何失责事件采取多数贷款人以书面指示证券受托人的行动。如果证券受托人没有收到上述在[***]在该违约事件的通知寄出后，证券受托人须始终遵守其后根据前一句话接获的指示，采取或不采取该行动，但并无责任就其决定为符合财务各方最佳利益的违约事件采取或不采取任何行动，并须在相关事宜上使用审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下所使用的谨慎程度和技巧的相同程度的谨慎和技巧，而证券受托人并无责任就该等违约事件采取或不采取任何行动，并须采取或不采取任何行动，以符合财务各方的最佳利益，并须与审慎人士在处理其本身事务的情况下所使用的谨慎程度和技巧相同。在“公司信托部”或相当于证券托管人的高级人员实际不知情的情况下，证券托管人不应被视为知晓违约事件，除非该违约事件由融资机构代理人以书面形式通知。

2.2除本附表V第2.1及2.3(F)款的条款另有规定外，就飞机及每份有效文件而言，保安受托人应多数贷款人在任何时间及不时发出的书面指示，须采取该等指示所指明的以下行动：(I)发出该等指示所指明的通知或指示，或行使根据该等指示或根据该等有效文件而具有的权利、补救或权力；及(Ii)以令证券受托人满意的方式批准本协议条款明文规定或证券受托人满意的所有事宜，但有一项理解是，如无过半数贷款人的书面指示，证券受托人不得批准任何令证券受托人满意的该等事宜，但有一项理解是，如无过半数贷款人的书面指示，证券受托人不得批准任何令证券受托人满意的该等事宜。证券托管人应签署本协议规定的文件或多数贷款人书面指示中不时指定的任何其他有效文件。

2.3本协议的任何规定均不得解释为免除证券受托人自身严重疏忽行为、自身严重疏忽不作为、自身故意不当行为或证券受托人在处理资金方面的简单疏忽的责任，但以下情况除外：

(A)安全托管人的职责和义务应完全由本协议的明文规定确定，安全托管人不应

除非履行本协议中明确规定的职责和义务，否则应承担责任，且不得将任何默示的契诺或义务解读为针对证券托管人的默示契诺或义务；

(B)出于善意，证券受托人可以就陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，最终依赖向证券受托人提供的、符合本协议要求的任何证书或意见；但如果本协议任何规定明确要求向证券受托人提供的任何该等证书或意见，证券受托人应有责任对其进行审查，以确定其是否符合本协议或其他有效文件的要求；(B)根据本协议的任何规定，证券受托人有责任审查该等证书或意见，以确定其是否符合本协议或其他有效文件的要求；(B)证券受托人在行使善意的情况下，可最终依赖于向证券受托人提供的、符合本协议要求的任何证书或意见；

(C)证券受托人的责任人员如真诚地作出任何判断错误，则证券受托人无须承担法律责任，除非证明该证券受托人在确定有关事实时有严重疏忽；

(D)证券受托人不对其根据多数贷款人的书面指示，在没有重大疏忽(或处理金钱上的简单疏忽)的情况下，真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，该指示涉及就证券受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使本协议赋予证券受托人的任何权利或权力，并且在没有多数贷款人的书面指示的情况下，没有义务执行本协议下的任何酌情行为。

(E)保安受托人无义务在多数贷款人的指示下行使任何权利或权力或采取任何其他行动(包括但不限于为飞机或任何引擎投保、照管或管有)，且本协议的任何条文均不得要求保安受托人动用自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任，除非及直至保安受托人已由保安受托人合理接受的任何人就与该飞机或任何引擎有关的所有法律责任及开支作出全面赔偿。

(F)证券托管人应优先于其他融资方对抵押品、本协议和转让的购买协议享有债权和留置权，以支付证券托管人按照融资机构代理人的书面指示发生的任何费用或开支，而证券托管人不应为此得到报销。

2.4证券受托人在收到任一义务人根据本协议或根据其他有效文件(如有)须由任一义务人提交的财务报表、报告及其他文件，以及债务人根据其他有效文件须交付证券受托人的所有其他通知及文件后，应立即将其副本提供予设施代理，除非该等通知及文件先前已如此提供。

3.证券受托人的某些权利

除上文另有规定外：

3.1证券受托人可依据其认为真实且已由适当一方或多方签署或提交的任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、信托证书、担保或其他文件或文件行事，并在行事或不采取行动时受到保护，该决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、信托证书、担保或其他文件或文件是由适当的一方或多方签署或提交的；

3.2在本协议的管理过程中，只要证券受托人认为在采取、忍受或不采取本协议项下的任何行动之前证明或确定某一事项是可取的，证券受托人(除非本协议另有明确规定的其他证据)在行使善意时可以依赖任何人的负责人的证书；

3.3证券受托人可与大律师协商，该大律师的书面意见应就其根据本条例真诚和依赖采取或遭受的任何行动给予充分和完全的授权和保护；

3.4证券受托人不对其真诚并合理地相信是本协议授权的或在本协议赋予其的酌处权或权利或权力范围内采取的任何行动负责；以及

3.5为执行本协议设立的任何信托，其他融资方应向证券托管人提供证券托管人可能不时合理要求的所有其他文件，以使本协议设立的信托生效。

4.偿债及其他付款的申请

在收到的范围内，并在符合本附表V第5条(证券托管人可持有的资金)的前提下，证券托管人约定并同意在收到本协议第5.4条(已收到资金的分配)规定的优先顺序时，使用其根据本协议和其他执行文件收到的所有付款。

5.基金可由证券受托人持有

任何抵押品所得的任何款项、收益，直至证券受托人按本条例规定在任何时间支付予证券受托人或由证券受托人持有作为抵押品一部分的财产为止，均须由证券受托人以存款形式存放在合资格的账户内，而证券受托人须(除非失责事件已经发生并仍在继续)向借款人交代如此持有的任何该等款项的利息，或将该等款项投资于现金等价物。

6.安全托管人对飞机或所有权或任何有效文件的交付延误或缺陷不负责任；可由其他财务各方履行职责；报销费用；持有有效文件；以信托形式持有的款项

6.1除本附表V第2条(保安托管人的职责和责任)另有规定外，保安托管人不对任何人负责飞机交付的任何延误，或空中客车公司或借款人的任何过失，或飞机或其所有权或任何有效文件的任何缺陷，也不应将本协议的任何内容解释为对任何人的担保。安全托管人不应对任何人承担任何责任，如飞机延迟交付，或空中客车或借款人的任何违约，或飞机或其所有权或任何有效文件中的任何缺陷，本合同中的任何内容也不应解释为对任何人的担保。

证券受托人，或证券受托人就其价值或就其所有权或其充分性所作的陈述，但本附表V第6.2款所规定的范围除外。

6.2除上文附表V第2条(保安受托人的职责)另有规定外，保安受托人可由或透过其委任的受权人、代理人及受雇人履行其在本条例下的权力及职责，并只须对其本身的行为、严重疏忽、故意不当行为(或纯粹在处理金钱方面的疏忽)负责，而无须对其谨慎委任的任何受权人、代理人或受雇人的失责或不当行为负责。证券托管人不以任何方式对本协议或任何其他有效文件中包含的叙述或本协议或任何其他有效文件的签署或有效性负责。

6.3在费用函所列任何限制的规限下，证券受托人有权收取其在本协议项下的合理开支和支出(根据本附表V第8.1款发生的开支和支出除外)，但包括与执行其作为相关抵押品的担保受托人的权利、根据本协议或根据其他执行文件执行补救措施有关的开支和支出，或收取、维护、翻新或准备出售抵押品的任何部分的费用和支出)，并获得所有服务的补偿。所有这些费用、开支和支出应由借款人根据相关费用函支付(除非由担保人支付)。

6.4证券托管人在任何时候持有的任何抵押品或任何其他有效文件的任何款项或收益，在证券托管人按照本合同规定支付之前，应由其按照本合同规定以信托形式持有，以使融资方受益。

7.继任者安全受托人

7.1合资格获委任为保安受托人的人士

在任何时候都应设立证券托管人，该托管人应是银行机构、信托公司或公司，其资本和盈余合计至少为[***]如果是公司，根据适用法律被授权行使公司信托权力，并受到联邦或州银行当局的监督或审查。如果任何这样的公司根据法律或前述监督或审查机构的要求至少每年发布一次情况报告，则就本第7.1条而言，该公司的综合资本和盈余应被视为其最近发布的情况报告中所述的合并资本和盈余。如果证券受托人在任何时候按照第7.1条的规定不再符合资格，该证券受托人应立即按照本附表V第8条(辞职和免职；继任证券受托人的任命)规定的方式和效力辞职。

8.辞职和免职；任命继任证券受托人

8.1证券托管人可随时向融资机构代理发出书面辞职通知，并向借款人发送一份副本，融资机构应及时通知贷款人。贷款人收到书面辞职通知后，应立即以书面形式指定一名继任代理人，只要没有违约事件，继任代理人应合理地为借款人所接受。

在这种情况下，该文书的一份副本应交付给如此辞职的证券受托人，一份副本交付给继任代理人，一份副本交付给财务各方各一份。如果没有继任代理人被如此任命，并且在以下时间内接受了任命[***]在发出辞职通知后，辞职代理人可以向任何有管辖权的法院申请指定继任代理人，或者财务各方可以向任何有管辖权的法院申请指定继任代理人。法院可在发出其认为适当的通知(如有的话)后，规定并委任一名设施代理人合理接受的继任代理人。

8.2经借款人同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)，多数贷款人可以通知担保受托人，要求其按照本附表V第8.1条的规定辞职。在这种情况下，担保受托人应按照本附表V的第8.1条辞职。

8.3根据本条第8条的任何规定，证券受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命应在继任受托人接受以下附表V第9条(接受继任受托人的任命)的任命后生效。

9.接受继任担保受托人的委任

按照本附表V第8条的规定任命的任何继任受托人(辞职和免职；继任受托人(指定继任证券受托人)应签立、确认并向相关受益人及其前身代理人交付一份接受该任命的文书，继任受托人的辞职或撤职随即生效，而该继任受托人在没有任何进一步的作为、契据或转易的情况下，将获得其前辈在本协议项下以及其前身为一方的有效文件下的所有所有权、权利、权力、责任和义务，其效力犹如本文件和文件中最初被指定为“证券受托人”一样。而本条例或其中适用于卸任受托人的每项条文，均适用于该继任受托人，其效力犹如该继任受托人原本是在本条例中及在本条例中被指名而非保安受托人一样；但在财务方或继任受托人的书面要求下，在缴付当时尚未缴付的费用后，停止行事的受托人须将停止行事的受托人持有的所有飞机、抵押品、运作文件及其他财产(如有的话)转让予该继任受托人，并签立及交付一份文书，将如此停止行事的受托人的一切权利及权力移转予该继任受托人，以及签立及交付该继任受托人合理要求或规定的转让文书。在任何该等继任受托人的要求下，有关受益人须签署任何及所有书面文件，以便更充分及明确地将所有该等权利及权力归属该继任受托人，并向该继任受托人确认上述所有权的转让。, 并须作出和作出任何所需的作为，以确立和维持继任受托人在抵押品、抵押品、运作文件及抵押品内的其他财产的所有权及权利以及对该飞机、抵押品、运作文件及其他财产的所有权及权利。然而，任何停止行事的受托人须就该受托人持有或收取的所有财产或资金保留抵押权益，以保证依据本附表V第6条的条文当时到期应付的任何款额(证券受托人不对飞机或所有权或任何有效文件的交付延误或欠妥之处负法律责任；可由其他财务各方执行职责；费用的发还；有效文件的持有；以信托形式持有的款项)。任何继任受托人不得接受本附表V第9条所规定的委任(接受继任担保受托人的委任)，除非在接受委任时，该继任受托人须

符合本附表V第7.1条规定的资格(有资格获委任为证券受托人的人士)。如本附表V第9条所规定，继任受托人接受委任后，该继任受托人应将本合同项下该受托人继任的通知邮寄给财务各方。

10.证券受托人的合并或合并

证券受托人可合并、转换或合并的任何公司，或证券受托人为其中一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或任何继承证券受托人的公司信托业务的公司，均应是本合同项下证券受托人的继承人，但该公司应符合本附表V第7.1条的规定(有资格被任命为证券受托人的人)，而无需签立或提交任何文件或本合同任何一方采取任何进一步行动。

11.委任额外及独立的证券受托人

如在任何时候，证券受托人认为有必要或审慎，以符合飞机、抵押品或任何有效文件所在或预期强制执行的任何司法管辖区的任何法律，或大律师应告知证券受托人为受益人的利益而如此有需要或审慎，或受益人应以书面要求证券受托人，则证券受托人须签立及交付本补充协议以及组成另一银行或银行所需或恰当的所有其他文书及协议。贷款代理人及(在没有持续失责的情况下)借款人(该借款人同意不会被无理扣留或延迟)(该借款人是一间信誉良好的金融机构)与本文最初点名的证券受托人或任何一名或多名继承人共同担任该飞机、抵押品或营运文件的额外受托人，或在任何情况下以该补充协议所规定的权力担任该飞机、抵押品或营运文件的单独代理人，并将该等银行、信托公司或人士归属该银行、信托公司或人士。证券受托人认为必要或适宜的任何财产、所有权、权利或权力(视具体情况而定)，但须符合本款其余条款的规定。证券受托人可签立、交付及签立任何额外代理人或个别代理人所要求的任何契据、转易契、转让或其他书面文书，以更全面及肯定地将任何财产、业权归属予证券受托人，并向其确认任何财产、业权。, 根据该补充协议的条款明示将传达或授予该附加代理人或单独代理人的权利或权力。在法律允许的范围内，本合同项下的每名额外代理人和单独代理人应被任命，并以证券受托人的身份和身份行事，证券受托人及其继任者应以证券受托人的身份行事，并受以下条款和条件的限制：

11.1证券受托人在收取、保管和支付款项方面的所有权力、职责、义务和权利应仅由证券受托人或其继任者行使；

11.2授予或委予证券受托人的所有其他权利、权力、责任和义务，均须由证券受托人或其继任者证券受托人及该等额外的一名或多名代理人及单独的一名或多名代理人共同授予或施加，并由其行使或履行，但根据任何司法管辖区的任何法律，证券受托人或其其他代理人须共同行使或履行该等权利、权力、责任及义务，但如根据任何司法管辖区的任何法律，证券受托人或其

作为担保受托人的继任者应没有能力或不具备执行该等行为的资格，在这种情况下，该等权利、权力、义务和义务(包括在任何该等司法管辖区持有该航空器的所有权)应由该额外的一名或多名代理人或单独的一名或多名代理人行使和履行；

11.3除非与证券受托人或其继任证券受托人共同或经证券受托人同意，否则任何该等额外代理人或独立代理人不得根据本条例行使本协议赋予任何该等额外代理人或独立代理人的权力，即使本协议另有相反规定；及(B)任何其他代理人或独立代理人不得根据本条例行使任何权力，除非与证券受托人或其继任证券受托人共同行使或征得该代理人同意，否则不得行使该等额外代理人或独立代理人的权力；

11.4本合同项下的任何代理人不因本合同项下的任何其他代理人的任何行为或不作为而承担个人责任。

如果在任何时候，证券托管人认为不再有必要或不再谨慎地遵守任何此类法律，或该律师应告知，为了融资方的利益，不再有必要或不再谨慎，则设施代理应以书面形式要求证券托管人，证券托管人应签署和交付所有必要或适当的文书和协议，以撤换任何额外的代理人或单独的代理人。任何额外代理人或独立代理人均可随时借书面文书组成证券受托人的代理人或事实受权人，并在法律授权的范围内，以法律授权的方式作出一切作为及事情，并行使其获授权或准许作出或行使的一切酌情决定权，为其本人及代表其本人及以其名义作出或行使一切酌情决定权。如任何该等额外代理人或独立代理人死亡、不能行事、辞职或被免职，则该额外代理人或独立代理人(视属何情况而定)的所有资产、财产、权利、权力、信托、责任及义务，在法律许可的范围内，须归属证券受托人并由其行使，而无须委任该额外代理人或独立代理人的新继承人，除非及直至以上述方式委任继承人。证券受托人向任何额外的代理人或独立的代理人提出的任何书面请求、批准或同意，即为该额外的代理人或独立的代理人(视属何情况而定)采取如此要求、批准或同意的行动的充分授权书。根据本条第11条(委任额外及独立的证券受托人)委任的每名额外代理人及独立代理人，均须受其规限，并享有该等代理人的利益。, 本附表V第2条(证券受托人对财务各方的职责及责任)及第3条(证券受托人的若干权利)。

12.与当事人打交道

证券托管人可以接受有效文件的任何一方及其任何关联公司的存款、贷款，以及一般从事任何类型的银行活动或其他业务。

附表VI
BFE

[***]

[***]

附件A
拨款通知

____________, 20__

花旗银行，北卡罗来纳州，融资代理

回复：Vertical Horizons，Ltd.的交割前押金融资

女士们、先生们：

兹提及截至2021年12月28日由Vertical Horizons，Ltd.作为借款人(“借款人”)、附表一所列机构作为贷款人(“贷款人”)、犹他州银行(并非以其个人身份而仅以证券受托人身份)和花旗银行(C.N.A.)作为贷款人(“贷款人”)签订的截至2021年12月28日的“第七次修订和重新签署的信贷协议”(“信贷协议”；本文中使用的未经定义的大写术语应具有信贷协议中指定的定义)。

1.借款人根据信贷协议第2.3(A)条的规定，特此请求[贷款/信用额度借款]根据以下参数：

(1)    [如属贷款，飞机编号：_[_______]]

(2)首次借用/借用日期：_

(3)    [贷款/信用额度借款]: $_________

(4)    [如属贷款，股权出资：$_]

2.[借款人确认本次贷款标的的飞机的所有股权出资已经或将在借款日期前完成。]

3.请将[贷款/信用额度借款]详情如下：[插入付款说明]

4.借款人特此确认，借款人在信贷协议第7条中所作的陈述和担保在本信贷协议日期当日是真实和准确的，除非该等陈述和保证仅与较早的日期有关(在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期并截至该较早日期是真实和准确的)。

5.考虑到贷款人在本资金通知中指定的借款日期提供资金，如果[贷款/信用额度借款]不发生在本拨款通知中指定的借款日期，或者在[贷款/信用额度借款]发生在任何延迟的借款日期，借款人应赔偿贷款人在该等资金上的净损失，包括任何

分期付款，向贷款人支付贷款总额的利息(以一年360天和实际经过的天数为基础计算)，利率等于贷款人的资金成本加上本资金通知中指定的借款日期起至(包括该日期)期间的适用保证金，但不包括(X)实际发生借款日期的营业日，(Y)借款人应通知贷款人借款将不会在延迟借款日期之前发生的营业日(如果该通知是在延迟借款日期之前发出的)，(Y)借款人应通知贷款人借款不会发生在延迟借款日期之前的营业日(如果该通知是在延迟借款日期之前发出的)，但不包括(X)实际发生借款日期的营业日，(Y)借款人应在延迟借款日期之前通知贷款人借款不会发生的营业日[***]或(Z)延迟借款日期。

就本资金通知项下的第一笔贷款而言，即使信贷协议尚未签署和交付，也应视为已签署和交付。借款人在下面签字，以补偿贷款人在本资金通知项下的第一笔贷款中可能遭受的任何损失。

本资金通知的条款和规定对贷款人和借款人及其继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

本拨款通知应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

附件B
贷款转让协议

LOAN ASSIGNMENT AGREEMENT dated as of __________, ____ between _______________________________ (the "Assignee") and _____________________________ (the "Assignor") [_____________ (the "Borrower") and, ________________ (the "Guarantors")].

独奏会

鉴于，出让人是第号贷款凭证的持有人。日期_

鉴于转让人提议按照本合同规定的条款和条件，向受让人转让_美元转让人贷款凭证的_美元，以及转让人在信贷协议和其他有效文件(定义见下文)项下的所有权利和义务的按比例部分，受让人提议接受转让人从转让人那里转让的该等权利和义务，且受让人提议接受转让人的此类权利和义务从转让人向受让人转让的权利和义务的比例为：_

因此，考虑到上述情况和本协议所包含的相互协议，本协议双方同意如下：

1.Definitions

除非本合同另有定义，否则本信贷协议中定义的术语在本合同中按其中定义的方式使用。

2.Assignment

(A)在_转让人借款凭证的_受让人应接受转让人的此类转让，并承担出让人根据信贷协议和与转让人贷款凭证有关的其他有效文件规定的生效日期起及之后应承担的所有义务，其条款和条件均受该条款的约束。

(B)在满足第4款规定的条件后，(A)受让人应在生效日期继承贷款人根据信贷协议和其他有效文件享有的权利并有义务履行其义务，以及(B)出让人应被解除其在信贷协议和其他有效文件项下的义务。

信贷协议和生效日期及之后产生的其他有效单据，在每种情况下，只要受让人已经承担了该等义务。

3.Payments

作为本合同第2款规定的出售、转让和转让的对价，受让人应在生效日期以合法的美国货币和即刻可用资金向转让人支付相当于_。

4.Conditions

本转让协议在转让人和受让人正式签署并交付本转让协议后生效，本协议第二款所述转让的效力取决于：

(A)转让人收到第3款规定的付款；

(B)向融资机构代理人交付转让人贷款证书，该证书已妥为背书[部分]转让给受让人，并以附件A的形式要求向受让人和转让人签发新的贷款凭证；以及

(C)受让人为税务目的向借款人通知其身份和受让人为居民的国家。

5.转让人的陈述和担保

转让人声明并保证如下：

(A)转让人拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以签署和交付本转让协议以及与本转让协议相关的要求或允许其签署或交付的任何其他文件，并履行其在本转让协议项下的义务，并完成本转让协议所设想的交易，且不需要政府授权或与此相关的其他授权；

(B)转让人在转让人贷款凭证中的权益不受转让人设定或通过转让人设定的任何及所有留置权的影响；

(C)本转让协议构成转让人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对转让人强制执行；和

(D)转让人没有收到关于在本合同签立之日已经发生并继续发生的任何违约的书面通知。

6.受让人的陈述和担保

受让人特此向转让人和借款人声明并保证：

(A)受让人拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要行动签署和交付本转让协议以及任何和所有其他文件

要求或允许其签署或交付与本转让协议相关的协议，并履行其在本转让协议项下的义务，并完成本转让协议所设想的交易，与此相关的交易不需要政府授权或其他授权；

(B)本转让协议构成受让人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对受让人强制执行；和

(C)受让人已全面审阅生效文件的条款，并在不依赖转让人的情况下，根据受让人认为适当的资料，自行作出信贷分析及决定，以订立本转让协议。(C)受让人已全面审阅生效文件的条款，并根据受让人认为适当的资料，自行作出订立本转让协议的信贷分析及决定。

7.进一步保证

转让人和受让人在此同意签署和交付任何一方可能合理要求的与本转让协议预期的交易相关的其他文书，并采取其他行动。

8.行政法

本转让协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

9.Notices

双方之间的所有通信或与本协议相关的通知应以书面形式、亲手递送或通过普通邮件或传真发送，地址按本合同签字页上的规定填写。所有此类通信和通知自收到之日起生效。

10.绑定效果

本转让协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

11.术语的整合

本转让协议包含双方之间关于本转让标的的完整协议，并取代与本转让标的有关的所有口头声明和其他书面声明。

12.Counterparts

本转让协议可以签署一份或多份副本，每份副本都应是正本，但所有副本加在一起，将构成一份相同的文书。

特此证明，双方已促使本转让协议由其正式授权的官员在上述第一个日期签署并交付。

附件C
临时协议的格式

附件D-1
CFM发动机协议表格A320neo

附件D-2
IAE发动机协议表A321NEO

附件E
贷款证明书的格式

垂直地平线有限公司

贷款凭证

Vertical Horizons，Ltd.(“借款人”)特此承诺向[_____](“贷款人”)或注册受让人，本金为_作为贷款代理(“贷款代理”)和其中指定的某些贷款人，应在最终终止日全额支付，连同本合同未付本金的利息(包括原始签约日在内)，直至该本金全部付清为止。本票据所证明的贷款及信用额度借款的适用利率可根据信贷协议中“适用利率”的定义而有所不同。每个利息期间应按该利息期间有效的适用利率计息，并应在每个付息日期和本贷款凭证全额支付之日付清欠款。本贷款凭证的任何本金应按逾期利率计息，并在适用法律允许的范围内，在到期时未支付的利息和其他金额(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)，在逾期的任何期限内由贷款人按要求支付。

利息应就每个利息期的第一天(但不是最后一天)支付，并应从(包括)贷款或信用额度借款的日期或紧接的前一付息日期(视属何情况而定)至(不包括)下一个随后的付息日期。利息按年360天和实际天数计算。如果本合同项下应付的任何款项在非营业日到期，则应在下一个营业日支付该款项。

借款人特此承认并同意，本票据是信贷协议所指的其中一种贷款凭证，证明根据信贷协议产生的债务，并受信贷协议的条款和条款的约束，包括但不限于，在飞机交付之日按照信贷协议第5.2(D)和5.9(A)条的规定全额偿还就该飞机所作的贷款，以及根据信贷协议第5.2(D)条和5.9(A)条规定的信贷额度借款。在此明确提及的信贷协议规定了上述条款和规定，包括本贷款凭证可以或必须在到期日之前支付或可以加快到期日的条款。

所有支付给贷款人的本金、分期付款、利息和其他金额，或根据信贷协议支付给贷款人的所有款项，以及截至2021年12月28日的特定第七次修订和重新签署的抵押和担保协议(经修订或补充

借款人、贷款代理和证券受托人之间的“抵押”应根据信贷协议和抵押的条款不时作出(“抵押”是指借款人、贷款代理人和证券托管人之间的“抵押”)，借款人、贷款代理和证券托管人之间的“抵押”应根据信贷协议和抵押的条款进行。

本合同到期的本金、利息和其他金额应在下列日期之前以美元立即可用资金支付[***]根据信贷协议和抵押的条款和条件，在到期日，贷款代理和贷款代理应按照信贷协议和抵押的条款，将其收到的所有金额汇给贷款人，并在贷款人以书面形式向贷款代理指定的一个或多个位于纽约的金融机构的一个或多个账户中立即可用资金。如果贷款代理在上述地点收到资金后，在上述规定的时间之前未能按照前述规定的规定支付任何款项，则贷款代理同意以商业上合理的方式赔偿贷款人使用资金的损失。(B)如果贷款代理在上述地点收到资金后，在上述指定时间之前未能支付任何上述款项，则贷款代理同意以商业合理的方式赔偿贷款人资金使用的损失。借款人和融资机构的所有此类付款均应免费、清晰，且不得因所有电汇或其他类似费用而减少。

贷款人接受本贷款凭证后，同意受适用于贷款人的有效文件的所有条款的约束，除非信贷协议或抵押另有明文规定，否则贷款代理收到的每笔付款应首先用于支付本协议项下到期和应付的利息(以及逾期本金的任何利息，在法律允许的范围内，利息和根据本协议或操作文件应支付的其他金额)，其次用于全额支付本协议项下的未偿还本金。按照信贷协议第5.4(C)条第(3)款规定的方式；但在发生违约事件后，证券受托人就本贷款凭证实际收到的所有金额应按照信贷协议第5.4(E)条的规定使用。

本贷款凭证是信贷协议和抵押协议中提及并依据其签发的其中一种贷款凭证。抵押品由证券受托人持有，部分作为贷款凭证的抵押品。兹参阅信贷协议及按揭声明，说明贷款人的权利及义务、本贷款证书的抵押性质及范围、其他贷款人的权利及义务、其他贷款证书的抵押性质及范围，以及抵押所设信托的条款及条件的声明，每间贷款人均接受本贷款证书而同意信贷协议及按揭中的所有条款及条件。

应保存一份证书登记簿，以便在信贷协议中指定的贷款代理办公室或任何后续贷款代理的办公室以信贷协议第5.6条规定的方式登记贷款证书的转让和交换。如信贷协议及按揭所规定，并受其中指明的若干限制所规限，本贷款证书或本贷款证书的任何利息，均可在下一段的规限下转让或转让，而贷款证书可按交出贷款证书的贷款人的要求，兑换任何认可面额的贷款证书的同等原始本金总额。

在本贷款证书正式出示登记或转让之前，借款人和贷款机构代理应将本贷款证书登记在证书登记册上的人视为本贷款证书的绝对所有者，并将贷款人视为本贷款证书的绝对所有人，以收取与本贷款证书有关的所有应付金额的付款，并出于所有其他目的，无论本贷款证书是否逾期，借款人和贷款机构代理均不受相反通知的影响。

本贷款凭证须按信贷协议第5.9条和第5.10条的规定提前还款，并由贷款机构按照抵押条款第5条的规定加速付款，贷款人接受本贷款凭证，即表示同意受上述条款的约束。

信贷协议和抵押中定义的术语在本贷款凭证中使用时具有相同的含义。

本贷款凭证受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

借款人已由其正式授权的高级职员以其公司名义签署本借款证，特此为证，自本借款证之日起，借款人已向其正式授权的高级职员以其公司名义签署了本借款证。

附件F
符合规格证明书的格式

附件A

定义

就“信贷协议”和“抵押和担保协议”而言，下列术语应具有以下含义(此类定义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式)。以下所指的任何协议应指根据本协议和其他执行文件的适用规定不时修改、补充和修改的协议。除非另有说明，本条款是指信贷协议或抵押的条款。

“A320neo飞机”指飞机93、飞机94、飞机95、飞机96、飞机97、飞机98、飞机99、飞机100和飞机101中的任何或全部(视上下文而定)，但前提是该等飞机的预付款(或任何其他数额)或承付款尚未支付。

“A321 neo飞机”是指飞机102、飞机103、飞机104、飞机108、飞机109、飞机112、飞机113、飞机114、飞机115、飞机116、飞机117、飞机118、飞机119、飞机120、飞机121、飞机122、飞机123、飞机124、飞机125、飞机126、飞机127、飞机128、飞机130、飞机131、飞机132、飞机133、飞机134、飞机135、飞机137、飞机138、飞机139、飞机140、飞机141、飞机142、飞机144、飞机145、飞机147飞机153、飞机236、飞机237、飞机238、飞机239、飞机240、飞机241和飞机242，但前提是这些飞机有预付款(或任何其他款项或未偿还的承付款)。

“A321 neo发动机采购协议”是指边疆航空公司与A321 neo飞机的发动机制造商之间签订的PW1100G-JM发动机采购和支持协议。

“账户”是指借款人名下的任何银行账户、存款账户或者其他账户。

“额外飞机”指飞机125、空中客车126、飞机132、飞机135、飞机137、飞机138、飞机139、飞机140、飞机141、飞机142、飞机144、飞机145、飞机147、飞机148、飞机149、飞机150、飞机151、飞机152、飞机153、飞机236、飞机237、飞机238、飞机239、飞机240、飞机241及飞机242中的任何或全部(视乎文意而定)，但只限於有未清缴的预付款(或任何其他款额)或尚未履行的承付款。

“额外承诺”具有信贷协议第19.3(C)(Ii)条规定的含义。

“额外贷款人”具有信贷协议第19.3(C)(Ii)条规定的含义。

“额外贷款人生效日期”具有信贷协议第19.3(C)(Ii)条规定的含义。

“管理协议”是指借款人和代理人之间日期为2014年12月18日的管理协议，以及日期为2014年12月18日的管理费信函，其中包括边疆航空公司(Frontier Airlines)。

“预付款”是指借款人或其代表根据指定购买协议的条款就每架飞机支付或应付的每笔采购价格分期付款，对于在最初签署日期或之后到期的每一次购买价格分期付款，其金额和应付日期在信贷协议附表III中指定的日期。

“受影响的金融机构”具有信贷协议第22.3节规定的含义。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“税后基础”是指任何人将收到或应收的任何付款(“原始付款”)加上向该人支付的一笔或多笔款项，使所有此类付款(包括原始付款)的总和，在扣除该人或其任何附属公司根据任何法律应缴或政府实体因收到或应计该等付款而应缴或应计的所有税款的净额后(减去该人因该等付款所针对的事件或项目而节省的当期税额后)的总和(减去该人因该等付款所针对的事件或项目而节省的当期税额)。等同于原应付给该人的款项。

“代理人”统称为“证券托管人”和“设施代理人”(各自为“代理人”)。

“空中客车”是指空中客车公司，以飞机制造商的身份，及其继任者和受让人。

“空中客车采购协议”指，就每架飞机而言，空中客车公司与边疆航空公司于2011年9月30日签订并经不时修订和补充的A320neo飞机采购协议(但不包括与该等飞机相关的任何函件协议)，但以与该等飞机有关的范围为限，并可不时进一步修订和补充。

“飞机”指每架现有飞机和每架额外飞机的任何或全部(视上下文需要而定)，但只有在该飞机的预付款(或任何其他数额)或承诺未清偿的情况下。

“航空器池”具有信贷协议第10.20(A)条赋予它的含义。

“飞机93”指A320neo飞机(机身72)，在该附表所列列表第93行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机(如上下文允许)和(Iii)手册和技术记录。

“飞机94”指列于该附表第94行的信贷协议附表III更具体描述的A320neo飞机(机身73)，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎及(如上下文许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机95”指A320neo飞机(机身74)，在该附表所列表格第95行的信贷协议附表III中有更具体的描述

包括(I)相关机身，(Ii)附加在其上的发动机，并且在上下文允许的情况下，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机96”指A320neo飞机(机身75)，在该附表所列表格第96行的信贷协议附表III中更具体地描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机以及(如上下文允许)以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机97”指A320neo飞机(机身76)，在该附表所列列表第97行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机98”指A320neo飞机(机身77)，在该附表所列列表第98行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机(如上下文允许)和(Iii)手册和技术记录。

“飞机99”指A320neo飞机(机身78)，在该附表所列表格第99行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机100”指A320neo飞机(机身79)，在该附表所列列表第100行的信贷协议附表III中更具体地描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机以及(如上下文允许)以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机101”指A320neo飞机(机身80)，在该附表所列列表第101行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机102”指A321 neo飞机(机身81)，如该附表所列列表第102行信贷协议附表III中更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机103”指A321 neo飞机(机身82)，在该附表所载列表第103行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机104”指A321 neo飞机(机身83)，在该附表所列列表第104行的信贷协议附表III中更具体地描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机以及(如上下文允许)以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机108”指A321 neo飞机(机身87)，在该附表所列列表第108行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)有关机身、(Ii)所附发动机，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机109”指A321 neo飞机(机身88)，在该附表所列列表第109行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机112”指A321 neo飞机(机身91)，在该附表所载的列表第112行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)有关机身、(Ii)附设在机身上的引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机113”指列于该附表第113行的信贷协议附表III更具体描述的A321 neo飞机(机身92)，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎及(如文意许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机114”指A321 neo飞机(机身93)，如该附表所列列表第114行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机115”指A321 neo飞机(机身94)，在该附表所载列表第115行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机116”指A321 neo飞机(机身95)，在该附表所列列表第116行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机117”指A321 neo飞机(机身96)，在该附表所载列表第117行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机118”指A321 neo飞机(机身97)，如该附表所列列表第118行信贷协议附表III中更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机119”指A321 neo飞机(机身98)，如该附表所列列表第119行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎及(如上下文许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机120”指A321 neo飞机(机身99)，在该附表所列列表第120行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)有关机身、(Ii)所附发动机，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机121”指A321 neo飞机(机身100)，在该附表所列列表第121行的信贷协议附表III中有更具体的描述

包括(I)相关机身，(Ii)附加在其上的发动机，并且在上下文允许的情况下，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机122”指A321 neo飞机(机身101)，在该附表所载列表第122行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机123”指A321 neo飞机(机身102)，如该附表所列列表第123行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机124”指A321 neo飞机(机身103)，载于该附表列表第124行的信贷协议附表III更具体描述的A321 neo飞机，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机125”指A321 neo飞机(机身104)，如该附表所列列表第125行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机126”指A321 neo飞机(机身105)，在该附表所列列表第126行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机127”指A321 neo飞机(机身106)，如该附表所列列表第127行信贷协议附表III中更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机128”指A321 neo飞机(机身107)，如该附表所列列表第128行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机130”指A321 neo飞机(机身109)，在该附表所列列表第130行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机131”指列于该附表第131行的信贷协议附表III更具体描述的A321 neo飞机(机身110)，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机132”指列于该附表第132行的信贷协议附表III更具体描述的A321 neo飞机(机身111)，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎及(如文意许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机133”指列于该附表第133行的信贷协议附表III更具体描述的A321 neo飞机(机身112)，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机134”指列于该附表第134行的信贷协议附表III更具体描述的A321 neo飞机(机身113)，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎及(如上下文许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机135”指A321 neo飞机(机身114)，如该附表所列列表第135行的信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机137”指列于该附表第137行的信贷协议附表III更具体描述的A321 neo飞机(机身116)，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎及(如文意许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机138”指列于该附表第138行的信贷协议附表III更具体描述的A321 neo飞机(机身117)，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎及(如文意许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机139”指列于该附表第139行的信贷协议附表III更具体描述的A321 neo飞机(机身118)，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机140”指A321 neo飞机(机身119)，如该附表所列列表第140行信贷协议附表III中更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机141”指列于该附表第141行的信贷协议附表III更具体描述的A321 neo飞机(机身120)，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎及(如文意许可)及(Iii)手册及技术纪录。“飞机141”指该附表第141行信贷协议附表III更具体描述的A321 neo飞机，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机142”指A321 neo飞机(机身121)，在该附表所列列表第142行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机144”指A321 neo飞机(机身123)，在该附表所载列表第144行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机145”指A321 neo飞机(机身124)，在该附表所列表格第145行的信贷协议附表III中有更具体的描述

包括(I)相关机身，(Ii)附加在其上的发动机，并且在上下文允许的情况下，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机147”指A321 neo飞机(机身126)，在该附表所列列表第147行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机148”指A321 neo飞机(机身127)，在该附表所列列表第148行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机149”指A321 neo飞机(机身128)，在该附表所列列表第149行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)相关机身、(Ii)所附发动机，以及(Iii)手册和技术记录。

“飞机150”指A321 neo飞机(机身129)，在该附表所列表格第150行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机151”指A321 neo飞机(机身130)，如该附表所列列表第151行信贷协议附表III中更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机152”指A321 neo飞机(机身131)，如该附表所列列表第152行信贷协议附表III更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机153”指A321 neo飞机(机身132)，如该附表所列列表第153行信贷协议附表III中更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机236”指A321 neo飞机(机身215)，在该附表所列表格第236行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机237”指A321 neo飞机(机身216)，如该附表所列列表第237行信贷协议附表III中更具体所述，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机238”指A321 neo飞机(机身217)，在该附表所列列表第238行的信贷协议附表III中有更具体的描述，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机239”指列于该附表第239行的信贷协议附表III更具体描述的A321 neo飞机(机身218)，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机240”指“信贷协议”附表III第240行更具体描述的A321 neo飞机(机身219)，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎及(如上下文许可)及(Iii)手册及技术纪录。“飞机240”指A321 neo飞机(机身219)，载于该附表第240行的信贷协议更具体描述，包括(I)有关机身、(Ii)所附引擎及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机241”指列于该附表第241行的信贷协议附表III更具体描述的A321 neo飞机(机身220)，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎，以及(Iii)手册及技术纪录。

“飞机242”指列于该附表第242行的信贷协议附表III更具体描述的A321 neo飞机(机身221)，包括(I)有关机身、(Ii)所附连的引擎及(如文意许可)及(Iii)手册及技术纪录。

“航空器评估”是指就航空器而言，由设施代理人使用评估师准备的评估信息确定的该航空器的评估价值。

“机身”系指信贷协议附表三所述的九(9)架A320neo飞机和五十(50)架A321 neo飞机中的每一架(不包括发动机)，以及在该等机身各自的交付日期纳入、安装或连接到该等机身上的任何和所有部件。

“修正案2号签署日期”系指2016年1月14日。

“年化FCCR”具有信贷协议第10.20条中规定的含义。

“适用法律”指任何政府实体的所有适用的法律、条约、判决、法令、禁令、令状、公约、行动和命令，以及任何政府实体的所有适用的规则、指南、条例、命令、指令、许可证和许可及其所有适用的解释。

“适用保证金”是指，在任何利息期间(A)如果不存在基准替代，[***](B)如果基准替换存在任何由出借人和借款人共同以书面约定的保证金变化，则自基准替换生效之日起；但适用的保证金应保持不变[***]除非并直至达成任何此类协议。

“适用利率”指，在任何利息期间，(A)相当于该利息期间的LIBOR加适用保证金的年利率；(B)如果市场中断事件持续，则为适用的错配利率加适用保证金；或(C)如果存在基准替代利率，则为适用的基准替代利率加适用保证金。

“评估师”是指Ascend、Oriel和Morten、Beyer和Agnew或由设施代理人根据其绝对自由裁量权选择的任何其他独立飞机评估师。

“应收账款第2号签字日期”具有信贷协议第一个WHILE条款赋予它的含义。

“应收账款第3号签字日期”具有信贷协议第一个WHILE条款赋予它的含义。

“第4号应收账款签署日期”具有信贷协议第一个WHILE条款赋予它的含义。

“第5号应收账款签署日期”具有信贷协议第一个WHILE条款赋予它的含义。

“第6号应收账款签署日期”具有信贷协议第一个WHILE条款赋予它的含义。

“应收账款签署日期”具有信贷协议第一个WHILE条款赋予它的含义。

“可转让价格”就飞机而言，是指根据转让采购协议和相关发动机协议中规定的升级条款不时提高的飞机的“采购价”(该术语在相关形式的指定空中客车采购协议或更换采购协议中定义)，加上该飞机的BFE成本，以及根据空中客车公司以初始贷款人为受益人的任何信用证或备忘录可能降低的成本(该术语由空中客车公司以初始贷款人为受益人的任何信用证或备忘录定义)，以及可根据空中客车公司签发的以初始贷款人为受益人的任何信用证或备忘录而降低的该飞机的“采购价”(该术语由空中客车公司以初始贷款人为受益人的任何信用证或备忘录中定义)。

“转让采购协议”是指转让给借款人并在转让和假设协议附表3中规定的条款中修订和重述的空中客车采购协议。

“转让和假设协议”指日期为2020年3月19日的修订后的转让和假设协议，经日期为2020年5月4日的修订协议修订，并经日期为2020年12月15日的转让、再转让和修订协议进一步修订，以及由边疆航空公司、借款人和空中客车公司在各自情况下就将空中客车购买协议的部分转让给借款人而签订的截至2020年12月15日的“再转让和假设协议修正案”进一步修订的协议。“转让和假设协议”指经日期为2020年5月4日的修订协议修订的、经日期为2020年12月15日的转让、再转让和修订协议进一步修订的、经边疆航空公司、借款人和空中客车公司各自就向借款人转让飞机的部分空中客车购买协议而订立的经修订和重新修订的转让和假设协议。

“关联权利”在开普敦公约中有定义。

“授权”是指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记。

“可用期限”具有信用证协议第5.14节规定的含义。

“自救行动”具有信贷协议第22.3节规定的含义。

“自救立法”具有信贷协议第22.3条规定的含义。

“基本价值”就飞机而言，指各评估师提供的该飞机桌面价值的平均值和中位数中的较低者，以反映该飞机在适用的LTV测试日期的市场价值，前提是该飞机在计算该基本价值之日是在根据“转让购买协议”规定的条件下交付的，并且是在完全使用寿命的情况下交付的，则“基本价值”指的是该飞机的桌面价值的平均值和中位数中位数的较低者，以反映该飞机在适用的LTV测试日期的市场价值。

1待确定自生效之日起，这些文件是否会进一步修改。

“巴塞尔II”指巴塞尔银行监管委员会于2004年6月发布的“资本计量和资本标准的国际趋同，经修订的框架”，其形式与“信贷协议”签订之日相同(但不包括因“巴塞尔协议III”而产生的任何修订)。

“巴塞尔协议III”是指巴塞尔银行监管委员会于2010年12月16日发表的“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“操作反周期资本缓冲的国家当局指南”中所载的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，其形式为抵押当日的现有形式或实施此类文件的任何其他适用法律或法规(不论此类实施、适用或遵守是由政府实体、任何贷款人或控股公司执行)。

“基准”具有信贷协议第5.14节规定的含义。

“基准替换”具有信贷协议第5.14节规定的含义。

“符合变更的基准替换”具有信贷协议第5.14节中规定的含义。

“基准转换事件”具有信贷协议第5.14节规定的含义。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

“BFE预算”是指就(A)A320neo飞机而言，相当于[***]就2022年交付的每架该等飞机而言，借款人就BFE向空中客车提出的每宗个案，以及(B)就A321 neo飞机而言，相等于(I)的款额[***]就2022年交付的每架该等飞机而言，(Ii)[***]就在2023年交付的每架该等飞机及(Iii)[***]就2024年交付的每架该等飞机而言，借款人就BFE向空中客车作出的每宗个案。

“BHC法案关联公司”具有信贷协议第23.1节规定的含义。

“借款人”是指开曼群岛豁免公司Vertical Horizons，Ltd.及其继承人和允许的受让人。

“借用日期”是指(A)原始签署日期，(B)AR签署日期，(C)AR 2号修订签署日期，(D)AR 2号签署日期，(E)AR 3号签署日期，(F)AR 4号签署日期，(G)AR 5号签署日期，(H)AR 6号签署日期，(I)初始借用日期，(J)信贷协议附表III所指明的根据转让购买协议须就飞机垫款的每个日期；及。(K)借款人要求信贷额度的每个日期。

“中断金额”是指(A)如果适用利率不是基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为补偿贷款人因其在当时当前利息期最后一天以外的日期持有的任何贷款凭证提前还款或提速(或未能在不可撤销的预定日期提前还款)而可能招致的任何损失、成本或开支(不包括利润损失)所需的金额(如有的话)，包括

(B)在适用利率以伦敦银行同业拆借利率为基础的情况下，与解除或清算与其资金来源有关的任何存款或资金或融资安排而招致的限额、损失、成本或开支(如有)；及(B)如适用利率是以伦敦银行同业拆借利率为基础，则为相等于超出部分(如有)的金额，(I)本应于伦敦银行同业拆息中预付或提早至该利息期最后一天(“休息期”)的本金应累算的利息，超过(Ii)受影响贷款人将会在伦敦银行间市场竞购主要银行美元存款的利息部分，其金额与该本金金额相当，到期日则与该休息期(由该贷款人合理厘定)相若；及(Ii)受影响贷款人将会在伦敦银行间市场竞投主要银行的美元存款，其金额与该本金相当，到期日亦与该分割期(由该贷款人合理厘定)相若。

“营业日”指周六或周日以外的任何日子，或要求或授权商业银行在英国伦敦和纽约市关门的日子以外的任何一天，但如果该日与发出与LIBOR有关的通知或报价有关，则营业日应指要求或授权商业银行仅在英国伦敦营业的日子。

“买方提供的设备”或“BFE”是指在转让采购协议中的飞机规格中指明由“买方”提供的设备。

“开普敦公约”系指2001年11月16日在南非开普敦签署的“移动设备国际利益公约”(“公约”)和“移动设备国际利益公约关于航空器设备特有事项的议定书”(“议定书”)的英文版，以及“监督当局”(按议定书的定义)随后已经或将就公约和/或议定书作出的任何议定书、条例、规则、命令、协议、文书、修正、补充、修订或其他。“国际登记处”或“登记处”(按“公约”的定义)或适当的“登记处机关”(按议定书的定义)或任何其他国际或国家机构或当局。

“现金等价物”是指下列证券(应在[***]购买之日)：(A)美国政府的直接义务；(B)由美国政府全额担保的义务；(C)由信贷机构或根据美国法律注册成立或开展业务的任何银行、信托公司或全国性银行协会或任何州发行的存单，或银行承兑的定期存款或存款账户，或任何州的资本、盈余和留存收益合计至少为[***]并获穆迪或标准普尔给予AA级或更高评级；。(D)根据美国或美国其中一个州的法律经营业务的发行人的商业票据，而标准普尔给予该等商业票据的评级至少为A-1或同等评级，或穆迪给予该等商业票据的评级最低为P-1或同等评级；。(D)根据美国或美国其中一个州的法律经营业务的发行人的商业票据的评级，而标准普尔给予该等商业票据的评级至少为A-1或同等评级，或穆迪给予该等商业票据的评级至少为P-1或同等评级；。或(E)至少被穆迪评为AAA级、至少被标准普尔评为AAAM或AAAM-G级或至少被惠誉公司评为AAA级的货币市场基金，包括符合该等评级要求的基金，而该基金的投资顾问、管理人、管理人、股东服务代理和/或托管人或子托管人将由该基金代理公司或其附属公司担任投资顾问、管理人、管理人、股东服务代理和/或托管人或子托管人。

“证书登记簿”具有信用证协议第5.6条规定的含义。

“CFM发动机协议A320neo”是指CFM国际公司和边疆航空公司就A320neo飞机签订的CFM发动机一般条款协议。

“押记财产”具有股份押记中赋予它的含义。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”统称为(I)抵押抵押品，(Ii)抵押财产和(Iii)槽抵押品。

“承诺”具有信用证协议第2.1条规定的含义。

“承诺费”是指[***]根据信贷协议第3.3条取消或减少的各贷款人未使用的未使用最大承诺额。

“承诺终止日期”是指(I)2024年12月31日和(Ii)最近延期通知中的延期日期中较晚的一个。

“合并EBITDAR”指，就Frontier Group Holdings的任何会计季度的Frontier Group Holdings及其合并子公司而言，指Frontier Group Holdings在该期间的综合净收入加上(不重复)：

(1)相当于边疆集团控股公司或其任何子公司因处置资产而实现的任何非常亏损加上任何净亏损的数额，但在计算该综合净收入时已扣除该等亏损的部分；

(2)根据边疆集团控股公司及其合并子公司的收入或利润计提的税项拨备，以在计算该综合净收入时扣除的税项拨备为限；

(3)边疆集团控股公司及其合并子公司的固定费用，在计算该等综合净收入时扣除的固定费用；

(四)边疆集团控股公司及其合并子公司在此期间发生的任何外币兑换损失(包括与货币重新计量金融负债有关的损失)，在计算该综合净收入时予以扣除；

(5)边疆集团控股有限公司及其合并子公司的折旧、摊销(包括无形资产摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销)和其他非现金费用及费用(不包括任何该等非现金费用或费用，但不包括任何该等非现金费用或支出的准备金，或代表前期已支付的预付现金费用或费用的摊销)，但该等折旧、摊销及其他非现金费用或开支，以该等折旧、摊销及其他非现金费用或开支为限，或不包括该等折旧、摊销及其他非现金费用或开支，则不包括该等折旧、摊销及其他非现金费用或开支，但以该等折旧、摊销及其他非现金费用或开支为限

(六)在计算该综合净收入时扣除的债务贴现摊销；

(七)在计算综合净收入时，扣除在该期间给予边疆集团控股公司及其合并附属公司任何员工的任何股权；

(8)边疆集团控股公司及其合并子公司出售、交换或以其他方式处置资本资产(包括任何固定资产，无论是有形资产还是无形资产，与处置资产同时出售的所有存货)所产生的任何净亏损

固定资产和所有证券)，在计算该综合净收入时扣除该损失的范围内；

(9)在生效日期前订立的燃油对冲安排下产生的任何亏损，以及在生效日期后订立的燃油对冲安排下实际变现的任何亏损，每项亏损的幅度均在计算该综合净收入时予以扣除；

(十)该期间业务中断保险的收益，但未计入该综合净收入的部分；

(11)赔偿或报销条款所涵盖的与任何允许的收购、合并、处置、财务负债的产生、发行股权或任何投资有关的任何费用和费用，但以(A)实际得到赔偿或报销以及(B)在计算该等综合净收入时扣除为限；

(12)非现金项目，但不包括在正常业务过程中应计的收入，但以该数额增加该综合净收入为限；减去

(十三)计算该综合净收入时，(甲)所得税抵免和(乙)利息收入之和；

在每种情况下，都是根据公认会计准则在综合基础上确定的。

“综合净收入”，对于Frontier Group Holdings的任何会计季度，是指Frontier Group Holdings及其合并子公司在合并的基础上，根据公认会计原则(GAAP)确定的、没有减少任何优先股股息的该期间净收入(或亏损)的总和；前提是：

(1)所有(A)非常、非经常性、特别或非常损益或收入或费用，包括但不限于与关闭设施和任何重建、重新启用或重新配置固定资产以供其他用途有关的任何费用；任何遣散费或搬迁费用；高管招聘费用；重组或重组费用(无论是在任何适用的重组计划生效日期之前或之后发生的)；削减或修改养老金和退休后员工福利计划；(B)与发行证券、收购、处置、资本重组或招致或偿还金融负债有关的任何开支(包括但不限于交易费用、整合或过渡费用、财务咨询费、会计费、律师费和其他类似的咨询和顾问费以及相关的自付费用)、成本节约、成本或费用(不论是否成功)及(C)与出售任何资产有关的收益(出售任何飞机和/或资产所获得的收益除外)提前清偿金融负债或与套期保值义务相关的债务，以及任何此类收益的任何相关税收拨备将不包括在内；

(2)除前沿集团控股或前沿集团控股的合并子公司外，任何人的净收入(但不包括亏损)，或按权益会计方法核算的净收入，将仅计入以现金支付给前沿集团控股或前沿集团控股的合并子公司的股息或类似分派的金额；(2)任何人的净收入(但不包括亏损)将计入该期间，但仅限于以现金支付给前沿集团控股或前沿集团控股的合并子公司的股息或类似分派的金额；

(3)任何附属公司的净收益(但不包括亏损)的范围是，该附属公司在决定之日宣布或支付该净收益的股息或类似分配时，不得未经任何事先的政府批准(未获得批准)，或直接或间接地通过实施其章程条款或适用于该子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章；

(四)不计入会计原则变更对边疆集团控股公司及其合并子公司的累计影响；

(5)Frontier Group Holdings及其合并子公司因套期保值义务(包括根据财务会计准则委员会第133号声明对套期保值义务按市值计价的变动)而产生的非现金损益的影响将不包括在内；

(6)边疆集团控股公司及其合并子公司授予高级管理人员、董事或员工的股票增值或类似权利、股票期权或其他权利的任何非现金补偿费用将不包括在内；

(7)与任何收购、处置、合并或类似交易有关的资产(包括无形资产、商誉和递延融资成本)的减记、减记或注销，或在实施财务会计准则委员会会计准则规范205-财务报表列报，350-无形资产-商誉和其他360-财产的生效日期后发生的任何其他非现金减值费用，对前沿集团控股公司及其合并子公司的任何非现金项目的影响。厂房和设备以及805-业务合并(不包括任何此类非现金项目，除非该项目随后被冲销，否则不包括任何未来期间现金支出的应计或准备金)；

(8)边疆集团控股公司在该期间的财务报表中反映的所得税拨备，如果超过该期间边疆集团控股公司及其合并子公司实际以现金缴纳的税款，将不计入该拨备；以及

(9)不包括因应用财务会计准则委员会会计准则规范470-20债务而产生的任何递延费用摊销，以及在转换时可能以现金结算的其他选择(包括部分现金结算)。

“控制”指的是，就一个人而言：

(A)以下权力(不论以股份、委托书、合约、代理或其他方式拥有)：

(I)投票或控制该人在大会上可投的最高票数的一半以上；

(Ii)委任或免任该人的全部或过半数董事或其他同等高级人员；及

(Iii)就该人的董事或其他同等高级人员有义务遵从的经营及财务政策发出指示，

和

(B)持有该人超过半数的已发行股本(不包括该已发行股本中无权参与超过指明数额利润或资本分配的任何部分)。

“资金成本”是指(I)对于“伦敦银行同业拆借利率”(LIBOR)定义第(X)款所述的任何“存根”利息期，年利率等于每个贷款人在该期间的资金成本(由贷款机构根据贷款人提供的资金成本报价确定，并经其证明)，以及(Ii)对于任何其他利息期，年利率等于贷款人按照信用证第5.13条确定的该利息期的资金成本。(I)对于“伦敦银行同业拆借利率”定义第(X)款所述的任何“存根”利息期，年利率等于每个贷款人在该期间的资金成本的百分比(由贷款机构从贷款人提供的资金成本报价中确定，并经其证明)。

“承保实体”具有信贷协议第23.1节规定的含义。

“承保人”具有信用证协议第23.1节规定的含义。

“信贷协议”是指借款人、贷款人、贷款机构和证券托管人之间日期为2021年12月28日的“第七次修订和重新签署的信贷协议”，并不时予以修订和补充。

“每日简易SOFR”具有信用证协议第5.14节规定的含义。

“确认书”是指(A)日期为2021年12月28日的某些确认书，(B)日期为2020年12月22日的某些确认书，(C)日期为2020年3月19日的某些确认书，(D)日期为2019年1月29日的某些确认书，(E)日期为2018年5月31日的某些确认书，(F)日期为2017年12月29日的某些确认书，(G)日期为2016年12月16日的某些确认书，(H)该特定确认书(I)日期为二零一五年八月十一日的若干确认书及(J)根据信贷协议第2.5条就增加承诺而交付的任何其他确认书，每份均与股份押记有关，每份均与母公司与证券受托人之间的每份确认书有关。

“违约”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，如果不及时补救或补救，将根据抵押第4条成为违约事件的任何事件。

“违约权利”具有信贷协议第23.1节规定的含义。

对于任何飞机，“交付日期”是指该飞机将由空中客车公司交付，并由借款人或其许可受让人根据转让购买协议接受的日期。

“美元”、“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“提前选择加入生效日期”具有信贷协议第5.14节规定的含义。

“提前选择参加选举”具有信贷协议第5.14节规定的含义。

“EEA金融机构”具有信贷协议第22.3节规定的含义。

“欧洲经济区成员国”具有信贷协议第22.3节规定的含义。

“EEA解决机构”具有信贷协议第22.3节规定的含义。

“生效日期”是指签署和交付信贷协议的日期，以及满足该协议第4.1条规定的前提条件的日期。

“合格账户”是指在证券受托人的要求下由合格机构设立的账户，该机构(A)通过签订账户控制协议，同意(I)该账户应为“证券账户”(如纽约UCC第8-501条所定义)，(Ii)该机构为“证券中介”(如纽约UCC第8-102(A)(14)条所定义)，(A)通过签订账户控制协议，就“纽约UCC”的所有目的(包括其中第8条)同意(I)该账户应为“证券账户”(如“纽约UCC”第8-501节所定义)，(Ii)该机构为“证券中介”(如“纽约UCC”第8-102(A)(14)条所定义)；(Iii)贷记该账户的所有财产(现金除外)应被视为“金融资产”(如“纽约UCC”第8-102(9)条所界定)；(Iv)证券受托人应是该账户的“权利持有人”(如“纽约UCC”第8-102(7)条所界定)；(V)它将遵守证券受托人发出的所有权利令，不包括借款人；(Vi)它将放弃或从属于(I)(Vii)“证券中介管辖权”(根据“纽约证券交易委员会”第8-110(E)条)应为纽约州，或(B)以其他方式订立账户控制协议、对银行账户或类似文件收取令证券托管人满意的费用；及(Vii)“证券中介管辖权”(根据“纽约证券交易委员会”第8-110(E)条)应为纽约州，或(B)以其他方式订立账户控制协议、收取令证券托管人满意的银行账户或类似文件的费用。

“合格机构”是指(A)根据美利坚合众国或其任何一个州或哥伦比亚特区(或外国银行的任何美国分行)的法律组织的存款机构的公司信托部门，其长期无担保债务评级为穆迪至少A3或同等评级，标准普尔至少A-或同等评级，或(B)证券受托人满意的其他司法管辖区的银行机构。

“发动机”是指就每个机身而言，根据指定采购协议与该机身一起交付的每个发动机。

“引擎协议”是指：(I)就A320neo飞机而言，(A)截至2020年3月19日的引擎制造商同意协议；(B)截至2019年1月29日的引擎制造商同意协议；(C)截至2016年12月16日的引擎制造商同意协议；及(D)截至2015年8月11日的引擎制造商同意协议；(Ii)就A321 neo飞机(增量式A321 neo飞机除外)而言，(A)截至(Iii)就增量式A321 neo飞机而言，(Iii)就增量式A321 neo飞机而言，(各情况下)适用发动机制造商、Frontier Airlines及证券受托人(各情况下)以信贷协议附件D所载适用表格实质上签署的增量式A321 neo引擎同意书。

“引擎制造商”指(A)就A320neo飞机CFM International，Inc.而言，(B)就A321 neo飞机、International Aero Engines、LLC(增量式A321 neo飞机除外)而言，以及(C)就增量式A321 neo飞机而言，

由边疆航空公司就一架A321 neo飞机向设施代理商认证的发动机制造商。

“股权出资”是指借款人必须在适用的借用日期向空中客车公司支付的金额，或参照信贷协议附表三所列表格确定的金额。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规章制度。

“错误付款”的含义与信贷协议附表IV第15.1节所赋予的含义相同。

“错误的付款不足转让”具有信贷协议附表IV第15.4(I)节赋予它的含义。

“受错误付款影响的类别”的含义与信贷协议附表IV第15.4(I)节所赋予的含义相同。

“错误付款退货不足”的含义与信贷协议附表IV第15.4(I)节所赋予的含义相同。

“错误付款代位权”的含义与信贷协议附表IV中15.5节所赋予的含义相同。

“欧盟自救立法时间表”具有信贷协议第22.3条规定的含义。

“违约事件”具有抵押品第4条中规定的含义。

“免税”指：(A)对贷款代理人、证券托管人、任何贷款人或因借款人根据本协议承担的任何义务而支付的任何款项的任何其他接受者，(A)对该人的全部或部分净收入、净利润或净收益(无论在全球范围内，或仅在该等收入、利润或收益被认为产生于或与特定司法管辖区或其他地区有关的范围内)征收的任何税，或对该人征收的任何特许经营税、净值税或资本净值税。维持其主要营业地点或贷款办事处，或在司法管辖区内进行与实施文件所拟进行的交易无关的活动。在每种情况下，除销售、使用、财产、增值、印花、注册、单据、货物和服务、许可证、消费税外，或(B)对全部或部分毛收入或毛收入征收的任何税项(销售、使用、财产、增值、印花税性质的税项除外)，或(B)对全部或部分毛收入或毛收入征收的任何税项(销售、使用、财产、增值、印花税、销售、使用、财产、增值税、印花税、销售、使用、财产、增值税、印花税、销售、使用、财产、增值、印花税除外)。除抵免协议第5.3(A)条另有规定外，在每种情况下，只要该人在该司法管辖区组织或维持其主要营业地点或贷款办事处，(C)因该人未能遵守该抵免协议第5.3(D)条而征收的任何税款，或(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，该人都不会被扣缴税款。

“现有飞机”指飞机77、飞机79、飞机82、飞机83、飞机84、飞机85、飞机86、飞机87、飞机88、飞机89、飞机90、飞机91、飞机92、飞机93、飞机94、飞机95、飞机96、飞机97、飞机98、飞机99、飞机100、飞机101、飞机102、飞机103

飞机104、飞机108、飞机109、飞机112、飞机113、飞机114、飞机115、飞机116、飞机117、飞机118、飞机122、飞机123、飞机124、飞机127、飞机128、飞机130、飞机131、飞机133和飞机134，但前提是这些飞机的预付款(或任何其他数额)或承付款尚未支付。

“费用”或“费用”指任何种类和性质(但不包括税)的任何和所有负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、诉讼、诉讼、费用、费用和支出(包括合理的法律费用和开支)、包括在分期付款中的任何金额以及任何种类和性质的间接费用。

“延期日期”是指[***]如果贷款人根据信贷协议第5.2(G)条的规定发出延期通知，则该延期通知中规定的延期周年日。

“延期通知”是指贷款人根据信贷协议第5.2(G)条的规定向借款人递交的延长承诺终止日期的每份延期通知。

“融资代理”是指以信贷协议项下融资代理的身份出现的北卡罗来纳州花旗银行及其任何继任者。

“贷款金额”是指根据信贷协议取消或变更的最高PDP贷款金额。

“贷款增加修正案”是指初始贷款人、贷款代理和借款人合理接受的形式和实质上的修订和加入协议，根据该协议，另一个贷款人成为信贷协议的一方，并同意根据信贷协议第19.3(C)(Ii)条提供额外承诺，信贷协议附表II被修订，以反映该额外贷款人和额外承诺。

“FATCA”是指截至信贷协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“FCCR试验日期”是指(I)[***]2021年12月31日之后和(Ii)每个日期[***]在每个财政季度或财政年度(视属何情况而定)的最后一天之后，Frontier Group Holdings从2022年第二财政季度开始。

“联邦基金利率”是指任何一天的浮动利率，该浮动利率等于联邦储备系统成员之间隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，由Facility Agent以其合理的酌情权确定，该确定应推定正确(无明显错误)。

“费用函件”统称为(I)借款人、证券受托人及贷款代理之间于2014年12月23日订立的若干函件协议；(Ii)借款人、证券受托人及贷款代理之间于2015年8月11日订立的若干函件协议；(Iii)借款人与贷款代理之间于2016年12月16日订立的函件协议；(Iv)借款人、证券受托人及贷款代理之间于2017年12月29日订立的函件协议；(V)借款人于2018年5月31日订立的函件协议

借款人、证券受托人及融资代理之间于2019年1月29日的函件协议；(Vii)借款人、证券受托人及融资代理之间于2020年3月19日订立的若干函件协议；及(Viii)借款人、证券托管人及融资代理之间于2021年12月28日订立的每份函件协议。

“融资方”是指贷款人、融资机构和证券托管人(各自称为“融资方”)。

“融资金额”，就飞机和借用日期而言，是指信贷协议附表三所列“财务金额”一栏中与该飞机和借用日期相对应的金额。

“财务负债”是指以下方面的任何负债：

(A)借入的款项；

(B)根据任何承兑信贷安排以承兑方式筹集的任何款额；

(C)依据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股额或任何类似票据而筹集的任何款额；

(D)就任何租赁、租赁购买、分期付款出售、有条件出售、分期付款购买或信贷出售或其他类似安排(不论是就飞机、机械、设备、土地或其他方面而言)而订立的任何法律责任的款额，而该等安排主要是为筹集资金或为取得有关资产融资而订立的；

(E)根据任何租约支付的款项，其期限(包括可选择的延展期，如有的话)可超过[***](不论是关于航空器、机械、设备、土地或其他方面)按照有关会计准则被定性或解释为经营租赁，但主要是作为获取租赁资产的融资方法订立的，或者在租赁终止时具有应付的终止金额；

(F)出售或贴现应收款(但以无追索权方式出售的应收款除外)所筹得的任何款额，包括任何票据贴现、保理或跟单信贷融通；

(G)根据具有借款商业效力的任何其他交易(包括任何远期买卖协议)筹集的任何款额；

(H)与不受任何利率或价格波动影响或受益于任何利率或价格波动有关而订立的任何衍生交易(而在计算任何衍生交易的价值时，只须考虑按市值计价的衍生交易)；

(I)因承诺购买或回购股份或证券而产生的义务(不论是否有条件)，而该项承诺是或曾经是就筹集资金而作出的；

(J)就银行或金融机构发出的保证、弥偿、保证金、备用或跟单信用证或任何其他票据而承担的任何反弥偿义务；及

就上文(A)至(J)段所述任何项目的任何担保或弥偿而承担的任何法律责任的款额。

“固定费用”是指，就Frontier Group Holdings及其合并子公司而言，对于Frontier Group Holdings的任何会计季度，无重复的总和为：

(一)边疆集团控股公司及其子公司在该期间的综合利息支出(扣除利息收入)，以现金支付(且该利息收入为现金应收)；

(2)按照Frontier Group Holdings及其子公司的公认会计原则资本化的租赁的利息部分，以该利息部分与以现金支付的租赁款项有关的范围为限；另外，按照前沿集团控股公司及其附属公司的公认会计原则资本化的租赁的利息部分；另外，该利息部分与以现金支付的租赁款项有关；

(三)边疆集团控股公司或边疆航空公司在该期间实际以现金支付的由边疆集团控股公司或其子公司担保或以对边疆集团控股公司或其子公司资产的留置权担保的他人财务负债的利息支出；

(4)(A)边疆集团控股公司或其附属公司(边疆集团控股公司或其附属公司除外)任何一系列优先股在该段期间应累算的所有现金股息乘以(B)分数，其分子为一，分母为一减适用于该部分股息的边疆集团控股公司及其附属公司当时的联邦、州和地方法定税率(适用于该部分股息)，在每种情况下均以小数表示，在每一种情况下，以小数形式表示，该小数在以下情况下确定：(A)适用于该部分股息的边疆集团控股公司(Frontier Group Holdings)或其附属公司当时适用的联邦、州和地方法定税率减去当时适用于该部分股息的联邦、州和地方法定税率。

(5)边疆集团控股公司及其子公司在以现金支付的范围内的飞机租金费用，

所有事项均按公认会计原则在综合基础上厘定。

“边疆航空公司”是指边疆航空公司。

“前沿集团控股”是指前沿集团控股公司。

“边疆控股”是指边疆航空控股公司。

“公认会计原则”是指美国不时实行的公认会计原则。

“政府实体”是指并包括(A)任何国家政府、其行政区或州或地方司法管辖区，(B)上述(A)项所述任何实体的任何董事会、委员会、部门、机关、机构、税务机关、监管机构、法院或司法机构、中央银行或机构，不论其构成如何，以及(C)上述(A)或(B)项所述任何实体是其成员的任何协会、组织或机构(国际或其他)。

“集团”是指边疆集团控股公司及其子公司。

“担保”系指担保人因借款人的义务而以担保受托人为受益人订立的每份担保和第七次修订和重申担保(视上下文而定)，其日期自生效日期之日起生效。“担保”指的是根据上下文的需要，由担保人以担保受托人为受益人订立的每份担保和第七次修订和重申担保。

“担保人”是指边疆航空公司、边疆控股公司和边疆集团控股公司。

“套期保值义务”是指对任何人而言，该人在下列各项下的所有义务和责任：

(K)利率互换协议(无论是从固定到浮动还是从浮动到固定)、利率上限协议和利率下限协议；

(L)旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；及

旨在保护此人不受货币汇率、燃料价格或其他商品价格波动影响的其他协定或安排，但不包括(X)采购协议和维修协议中有关未来价格的条款和(Y)用于实物交付相关商品的燃料购买协议和燃料销售。

“增量式A321 neo飞机”指飞机236、飞机237、飞机237、飞机238、飞机239、飞机240和飞机241中的任何一个或全部(视上下文需要而定)。

“增量式A321 neo发动机同意”是指对于增量式A321 neo飞机，由适用发动机制造商、Frontier Airlines和安全托管人按照设施代理可以接受的条款和条件达成的同意和协议。

“增量式A321 neo发动机采购协议”是指边疆航空公司与发动机制造商就增量式A321 neo飞机签订或将要签订的采购协议、一般条款协议或类似协议。

“保证税”是指除免税以外的其他税种。

“受偿人”或“受偿人”是指证券托管人、融资机构、贷款人及其每一位关联公司、继承人、许可受让人、董事、高级职员和雇员。

“独立董事”是指如下董事：(I)雇员、高级职员、董事、顾问、客户或供应商，或借款人或任何担保人的实益所有人(直接或间接)，或(直接或间接)借款人或任何担保人的实益所有人；(I)在受聘为独立董事之时或其担任独立董事之任何时间，且在其获委任为独立董事前五(5)年内，该人并非(I)雇员、高级职员、董事、顾问、客户或供应商；然而，该人士可担任受托人、董事、独立董事服务机构或经理、独立服务机构或非经济董事机构，或以类似身份为上述(I)项所述人士担任任何其他联营公司，或(Ii)上文(I)项所述人士的配偶或与上述(I)项所述人士有亲属关系(但不比其远房亲戚)的人士。

“初始借款日期”是指借款人根据信贷协议第2.3(B)条向融资机构发出生效日期后的第一个资金通知的日期。

“初始贷款人”指北卡罗来纳州花旗银行。

“付息日期”指的是付息日期[***]在最初的签署日期之后，以及每个符合以下条件的日期之后[***]若任何该等日期不是营业日，则相关付息日期应为下一个营业日；此外，任何付息日期不得超过终止日期，而最后付息日期须为终止日期。

“利息期”是指：(1)就贷款而言，(A)最初是指自最初签署之日或贷款发放之日起至其后第一个付息日止的期间；(B)此后，是指自上一个利息期的最后一天起至下一个付息日止的期间，或(如较早)指由该贷款提供资金的飞机的交付日期与终止日期之间最先发生的期间；以及(2)就信用额度(A)最初而言，自该信用额度发放之日起至此后发生的第一个付息日止的期间，以及(B)此后从上一个利息期的最后一天开始至下一个付息日或(如果较早)和终止日止的期间。

“国际利益”在开普敦公约中有定义。

“国际登记处”在开普敦公约中有定义。

“贷款人”是指信贷协议附表一中指定的每个贷款人以及该贷款人的任何受让人或受让人。

“贷款人净价”指就飞机而言，在“贷款人净价”一栏中指明的金额，该金额与信贷协议附表三所列表格中该飞机的金额相对应，包括根据相关发动机协议将提供的发动机的所有信用额度，并须自本合同日期起升级，其金额相当于机身采购价或SCN成本根据分配的采购协议、相关发动机协议和BFE预算中商定的发动机采购价的任何升级。

“伦敦银行同业拆借利率”指，就任何利息期间而言，在信贷协议第5.2(D)条最后两句规定的第一个利息期间(如果不到一个月)和任何利息期间的年利率等于(X)的年利率，经贷款人证明为该期间的资金成本的利率，以及(Y)其他情况下的利率。年利率是通过在可获得比该利息期间短的筛选利率的最长期限和可获得比该利息期间更长的筛选利率的最短期限的适用筛选利率之间进行线性内插而产生的年利率，该年利率是在可获得筛选利率的最长期限和可获得筛选利率的最短期限的适用的筛选利率之间进行线性内插而得到的，该“屏幕利率”应为ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，适用于汤森路透屏幕(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)LIBOR01或LIBOR02页面上显示的相关货币和期间，期限等于或相当于截至当天上午11点(伦敦时间)的利息期间[***]伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，在任何情况下，如果该利率低于零，则伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)应被视为零。

“留置权”是指对财产的任何抵押、质押、留置权、债权、产权负担、租赁、担保权益或其他留置权。

“信用额度”是指借款人在借款日按照信贷协议第4.3条的规定进行的借款。

“流动性门槛”具有信贷协议第10.20(A)条赋予它的含义。

就任何垫款而言，“贷款”是指借款人在借款日就该垫款向每家贷款人借款。

“贷款证书”是指根据信贷协议第5.2(A)条签发的贷款证书，以及根据信贷协议第5.6或5.7条为交换或替换而签发的任何此类证书。

“LTV”就航空器而言，具有信贷协议第10.20(A)条赋予它的含义。

“LTV抵押品”具有信贷协议第10.20(C)(Ii)条赋予它的含义。

“LTV测试”具有信贷协议第10.20(B)条赋予它的含义。

“LTV测试日期”是指FCCR小于以下时间的每个FCCR测试日期[***].

“多数贷款人”是指在任何确定日期，所有贷款凭证的未偿还本金总额不低于51%的贷款人。就上述定义而言，在厘定截至任何日期贷款证的未偿还本金总额时，借款人、任何担保人或其任何关联公司持有的任何贷款证(如有)均不包括在内(除非该等人士拥有当时所有未偿还的贷款证)。

“手册和技术记录”是指根据指定采购协议交付的与每架飞机有关的记录、日志、手册、技术数据和其他材料和文件，以及对这些记录、日志、手册、技术数据和其他材料和文件的任何修改。

“市场扰乱事件”是指在每个利息期内：

(A)贷款代理人(根据贷款人的意见行事)裁定(该项裁定对各方均具约束力和决定性)，由於影响伦敦银行间市场或任何其他一般适用的金融市场的情况，并不存在足够和合理的方法以确定该利息期的伦敦银行同业拆息；或

(B)一名或多名贷款人集体持有至少[***]贷款本金和授信额度通知贷款代理人(由于影响伦敦银行间市场或任何其他适用金融市场的情况)该利息期的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)不会充分和公平地反映该贷款人在该利息期维持其贷款和授信额度或为其提供资金的成本，

而且，在任何一种情况下，都没有发生基准转换事件。

“实质性行动”就任何人而言，是指将该人与任何其他人合并或合并，或出售该人的全部或实质所有资产，或提起诉讼，以使该人被判定破产或无力偿债，或同意对该人提起破产或破产程序，或根据与破产有关的任何适用的联邦或州法律，或根据与破产有关的任何适用的联邦或州法律，或同意指定接管人、清盘人、受让人、受托人、财产接管人、受托人、受托人、财产扣押人，就该人提交请愿书，或寻求或同意对该人进行重组或济助。或为该人的债权人的利益作出任何转让，或在债项到期时以书面承认该人无能力一般地偿付债项，或为推进任何该等诉讼而采取行动，或在法律所容许的最大范围内将该人解散或清盘。

“重大不利影响”是指对借款人或任何担保人的业务、经营、财产或财务状况产生的重大不利影响。

对借款人或担保人遵守或履行其所属任何有效文件项下的义务、债务和协议的能力产生重大不利影响。

“重大违约事件”是指发生“违约事件”或“终止事件”或根据任何关于金融债务的协议(或任何保证金融债务的协议)描述的类似事件，其金额至少等于[***]由任何担保人订立，但不包括任何此类事件：

(A)属技术性质，并由於行政错误所致；或

(B)是可以治愈的，而适用的担保人已采取一切必要步骤补救该事故，而该事故并未持续超过[***]超过适用协议规定的任何宽限期的天数。

“最大承诺额”是指贷款人的参与百分比乘以最高PDP贷款额。

就航空器而言，“最大LTV”具有信贷协议第10.20(A)条赋予它的含义。

“最高PDP贷款额”最初指的是相当于[***]，因为该款额可增加至不超逾[***]根据信贷协议第19.3(C)(Ii)节的规定。

“错配利率”指就任何利息期间及就任何贷款人而言(I)在“市场混乱事件”定义(A)段的情况下，该贷款人的资金成本利率(以代替伦敦银行同业拆息)或(Ii)在“市场混乱事件”的定义(B)段的情况下，相等于该贷款人在该利息期间的资金成本利率超逾该利息期间的(X)伦敦银行同业拆息总和的利率；加上(Y)[***]，在每一种情况下，都是以一年360天和实际经过的天数为基础计算的。

“抵押”是指借款人、贷款机构和证券托管人之间日期为生效日期的第四份修订和重新签署的抵押和担保协议。

“抵押抵押品”是指抵押品授予条款中规定的抵押品。

“债务人”是指借款人和担保人(各为“债务人”)。

“有效文件”指管理协议、信贷协议、抵押、贷款凭证、股票抵押、担保、空位担保协议、转让购买协议、转让和承担协议、进场协议、发动机协议、增量式A321 neo发动机协议、期权协议、维修协议、附属贷款协议、任何费用信函以及对上述任何条款的任何修订或补充。

“期权协议”是指边疆航空公司与借款人之间的期权协议，自最初签署之日起生效。

“原信贷协议”具有信贷协议摘要中为该术语规定的含义。

“原签约日期”指2014年12月23日。

“母公司”是指开曼群岛的一家公司InterTrust SPV(Cayman)Limited(作为该信托的受托人)。

“部件”是指设备、部件、部件、仪器、附件、家具或其他任何性质的设备，包括买方提供的、在飞机交付之日安装在飞机上、附在飞机上或随飞机提供的设备和发动机。

“参与者”具有信贷协议第19.3(D)条规定的含义。

“参与百分比”是指就每个贷款人而言，信贷协议附表二中为该贷款人规定的百分比。

“一方”是指信用证协议的一方。

“逾期利率”是指年利率等于适用利率加。[***]按一年360天和实际经过的天数计算的百分比。

“收款方”的含义与信贷协议附表IV第15.1节所赋予的含义相同。

“PDP融资日期不足”指截至任何日期(X)(I)当时未偿还的贷款和(Ii)在附表III规定的日期应支付的任何融资金额超过(Y)最高PDP贷款金额的总和(Y)在实施计划于该日期进行的任何股权出资和在该日期偿还贷款后的任何超额。

“允许留置权”是指根据信贷协议第10.13条允许的任何留置权。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、房地产或信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“流程代理指定”是指对流程代理的指定和接受，借款人据此指定服务公司作为与有效文件所预期的交易相关的流程服务的代理。

“预期的国际利益”在开普敦公约中有定义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“采购价格分期付款”具有指定采购协议中术语交货前付款金额的含义。

“QFC”具有信贷协议第23.1节规定的含义。

“QFC信用支持”具有信用协议第23节规定的含义。

“规则D”指联邦储备系统理事会(或任何继任者)的规则D，该规则可不时修改、补充并有效。

“监管变更”是指，就任何贷款人而言，在联邦、州或外国法律或法规(包括条例D)的原定签署日期之后发生的任何变更，或

在此之后，负责解释或管理的任何法院或政府或金融当局通过或提出适用于某类银行或金融机构(包括上述贷款人)的任何解释、指令或请求(无论是否具有法律效力，只要遵守这些解释、指令或要求是相关司法管辖区的标准银行惯例，则不遵守这些法律或法规)都是非法的。为免生疑问，任何政府机构、中央银行、货币当局或其他监管机构(不论是否具有法律效力)就(A)巴塞尔II、(B)巴塞尔III或(C)多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法发布的任何适用法律或法规、政策、命令、指令或指导方针的生效，应被视为监管变更，或与(A)巴塞尔II、(B)巴塞尔III或(C)多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法相关的法律或法规、政策、命令、指令或指导方针的生效。

“相关延迟”具有信用证协议第10.12条规定的含义。

“相关政府机构”具有信贷协议第5.14节规定的含义。

“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方发起或主持或应其要求组成的任何工作组或委员会。

“替换基准”是指下列基准利率：

(A)由以下人士正式指定、提名或建议取代伦敦银行同业拆息

(I)伦敦银行同业拆息的管理人(只要该基准利率量度的市场或经济现实与以伦敦银行同业拆息量度的基准利率相同)；或

(Ii)任何有关提名团体，

如果在有关时间已根据上述两款正式指定、提名或推荐替代方案，则“替代基准”将成为上文第(Ii)款规定的替代方案；或

(B)多数贷款人及借款人认为国际或任何有关的国内银团贷款市场普遍接受为伦敦银行同业拆息的适当继承人；或

(C)多数贷款人及借款人认为是伦敦银行同业拆息的适当继承人。

“更换采购协议”统称为空中客车采购协议，该协议在“逐步实施协议”的附表4中规定的条款中进行了修订和重述。

“所需规格”是指：

(A)就每架A320neo飞机而言，最高起飞重量为[***]吨，并装有CFM Leap-X1A发动机；

(B)就不属增量式A321 neo飞机的A321 neo飞机而言，最大起飞重量为[***]装有PW1133GA-JM发动机的公吨；以及

(C)就增量式A321 neo飞机而言，(I)最高起飞重量为[***](Ii)(Ii)安装在其上的发动机的制造商和型号，在第(Ii)条的情况下，为设施代理合理接受，并由边疆航空公司就增量式A321 neo飞机进行书面认证。

“准备金要求”是指，就任何贷款凭证而言，纽约市联邦储备系统的成员银行在D规则下就该贷款凭证在利息期间所需保持的准备金(包括但不限于任何边际、补充或紧急准备金)的平均最高利率，其存款超过10亿美元，以抵销“欧洲货币负债”(该术语在D规例中使用)。在不限制前述规定效力的原则下，准备金要求包括因以下方面的监管变化而须由该等成员银行维持的任何其他准备金：(I)任何类别的负债(包括厘定伦敦银行同业拆借利率所参照的存款)或(Ii)任何类别的信贷或其他资产延伸(包括贷款凭证)。

“决议机构”具有信贷协议第22.3节规定的含义。

“预定交付日期”是指就每架飞机而言，空中客车公司通知借款人的日期，但该日期不得晚于该飞机预定交付月份的最后一天。

“定期交付月”就飞机而言，是指信贷协议附表三表中标题为“定期交付月”一栏中与该飞机相对应的月份。

“SCN”指“飞机购买协议”中定义的“规格变更通知”。

“担保债务”是指现在或以后任何时候借款人、母公司和每一位担保人以任何货币与另一名或多名代理人(作为委托人或担保人)，根据任何有效文件或由于借款人、任何担保人或母公司(或通过清算)的任何违约、违约、不履行、免责或否认(或清算)而被明示为到期、欠贷款人和/或任何代理人的任何和所有款项、债务和债务。“有担保债务”是指现在或以后任何时候借款人、母公司和每一位担保人以任何货币与另一人或其他人(作为委托人或担保人)就任何理由或由于任何违约、不履行义务、免责或拒绝(或清算)而被明示为到期、欠下或应付的任何款项、债务和义务。或任何与之有关的类似高级职员)根据任何有效文件，他们对贷款人和/或任何代理人的任何义务。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券托管人”指犹他州银行，不是以其个人身份，而是仅代表信贷协议下的融资代理和贷款方的证券托管人，以及以这种身份的任何继任者。

“证券托管人费用函”是指证券托管人在最初签署日期或前后所写的犹他州银行费用函。

“服务协议”是指借款人与边疆航空公司于2015年8月11日签订的修订和重新签署的服务协议。

“股份押记”是指母公司和证券托管人之间根据每份确认书确认的原签署日期的股份押记。

“槽抵押品”是指槽担保协议授予条款中定义的抵押品。

“时隙担保协议”是指边疆航空公司与担保信用额度借款的担保受托人于2020年12月22日签订的担保协议。

“SOFR”具有信贷协议第5.14节规定的含义。

“分步协议”是指借款人、转让人、证券受托人(作为受让人)和空中客车(以原信贷协议附件C的形式)之间于2020年3月19日修订并重新修订的分步协议，该协议经截至2020年12月15日的分步协议修正案进一步修订，并经截至生效日期的分步协议修正案进一步修订，该协议经2020年5月4日的修正案修订后，再经2020年12月15日的分步协议修订，并经借款人、转让人、作为受让人的安全托管人和空中客车公司以原信贷协议附件C的形式进一步修订，“分步协议”是指截至2020年3月19日的修订和重新修订的分步协议。

“介入事件”具有“介入协议”中赋予它的含义。

“附属贷款协议”是指边疆航空公司与借款人之间的附属贷款协议，其日期为原始签署日期，借款人根据该协议签发的附属本票的日期为原始签署日期。“附属贷款协议”是指边疆航空公司与借款人之间的“附属贷款协议”，其日期为原始签署日期，借款人根据该协议签发的附属本票。

“受支持的QFC”具有信贷协议第23节规定的含义。

“税”或“税”是指任何和所有现在或将来的费用(包括但不限于许可证、文件和注册费)、税(包括但不限于收入、总收入、销售、租金、使用、营业额、增值、财产(有形和无形)、消费税和印花税)、许可证、征费、附加税、关税、记录费用或费用、收费、评估或扣缴任何性质的费用，以及任何评估、处罚、罚款、额外税收和利息。

“SOFR”一词具有信用证协议第5.14节规定的含义。

“终止日期”是指当时的承诺终止日期之后6个月的日期。

“受让人”是指根据信贷协议、抵押协议或分步协议的条款将抵押品或任何抵押品转让给的任何人。

“信托”指垂直地平线有限公司慈善信托。

“美国特别决议制度”具有信贷协议第23节规定的含义。

“英国金融机构”具有信贷协议第22.3条规定的含义。

“英国清算机构”具有信贷协议第22.3节规定的含义。

“不受限制的现金和现金等价物”是指在任何日期，对于Frontier Group Holdings而言，(A)在任何循环、延迟提取或类似信贷安排下可用的未提取部分，在每种情况下，自该日期起到期日为一(1)年或更长时间，(B)可用流动资金和(C)Frontier Group Holdings的现金和现金等价物(在每种情况下，该等现金和现金等价物均由GAAP定义)的总和，在每种情况下(I)被归类为“不受限制的现金和现金等价物”(在每种情况下，该现金和现金等价物的定义由GAAP定义)，(I)在每种情况下被归类为“不受限制的”

Frontier Group Holdings或(Ii)根据GAAP在担保人的综合资产负债表上完全有利于证券托管人和贷款人而被归类为“受限制的”，但如果Frontier Group Holdings同意根据其作为缔约方的任何协议中的任何财务契约进行任何更繁琐的定义，则该定义应被视为删除，并由该其他定义取而代之。

“美元伦敦银行同业拆借利率”具有信贷协议第5.14节规定的含义。

“增值税”是指消费税、增值税、商品和劳务税或类似的税，不管怎么说。

“代扣代缴税款”是指根据有效单据从付款中扣除或代扣代缴税款。

“减记和转换权”具有信贷协议第22.3节规定的含义。