第11号修正案

本第11号修正案(“本修正案”)自2021年11月13日起在空中客车公司和边疆航空公司之间签订。空中客车公司是根据法国法律组织和存在的简化诉讼社会，其注册办事处位于法国布拉格纳克31700号Rond-Point Emile Dewoitine 2号(“卖方”)，边疆航空公司是根据美利坚合众国科罗拉多州法律成立和存在的公司，其主要公司办事处设在美国科罗拉多州(以下简称“Frontier Airlines，Inc.”)。空中客车公司是根据法国法律组织和存在的简化诉讼团体，其注册办事处位于法国布拉尼亚克31700号Rond-Point Emile Dewoitine 2号(“卖方”)，边疆航空公司是根据美利坚合众国科罗拉多州法律成立和存在的公司。

目击者

鉴于买卖双方于2011年9月30日签订了A320系列飞机购买协议(在本协议日期前不时修订、补充和修改的“协议”)；以及

鉴于买卖双方希望按照本协议的规定修改本协议的某些条款。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，卖方和买方同意如下：

此处使用的大写术语和未在本协议中另行定义的术语将具有本协议中赋予它们的含义。“本修正案”、“本修正案”和“本修正案”以及类似含义的词语指的是本修正案。

    1

机密

1.DEFINITIONS

1.1双方同意按字母顺序插入本协议第0条中的以下定义，或视情况修改并重述以下定义：

[***]

A321补充飞机-在第9.1条规定的交付时间表中确定为“A321补充飞机”的A321-200NX飞机，将由卖方根据本协议出售并由买方购买，包括A321机身和A321机身内或机身上安装的所有部件、设备、部件和附件，以及交付时安装在其上的A321推进系统。

[***]

第11号修正案-指的是买卖双方于2021年11月13日对本协议的第11号修正案。

2.DELIVERY

2.1本协议第9.1条规定的交货日程表全部删除，代之以本协议附件I所附的交货日程表。

2.2不可原谅的延误交货期[***]

现修改本协议第11.1条，在其末尾增加以下内容：

“11.1.5尽管本协议有任何相反规定，关于[***] (i) [***], (ii) [***]，及(Iii)[***]

3.预付款

3.1(A)现修订本协议第5.3.2(B)条，在其末尾增加以下内容：

[***]

[***]

3.1(B)现修改本协议第5.3.2(C)条，在其末尾增加以下内容：

[***]

[***]

3.2本协议第5.3.3(B)条和第21.6(O)条在此各作修改，在每次使用该术语时替换[***]使用[***]

3.3在本协议中增加第5.3.3(C)条，全文如下：

“5.3.3(c) For each [***]预发货付款将按照以下时间表支付给卖方：

对于每个[***]预发货付款将按照以下时间表支付给卖方：

3.4现修改本协议第21.6(O)条，在紧接本协议最后一个表格之后增加以下引文：

[***]，预付货款日程表[***]须为：

[***]，预付货款日程表[***]须为：

[***]

3.5[***]

3.6本协议第21.6(B)(B)条的最后一句话全部删除，代之以：

[***]

4.[***]

现将2017年12月28日修订和重新签署的第7号信函协定修改为增加新的第12.4段，全文如下：

[***]

(i)[***]

(Ii)[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

a)[***]

b)[***]

5.增加客户支持[***]

对于每架增量飞机，现修改2017年12月28日修订并重新签署的信函协定第7号第12.2条，在紧接第12.2(E)条之后插入以下引文：

[***]

6.履约保证

[***]

7.补充修订

除上述修订外，双方同意，本协议的某些其他条款按本协议附件A的规定进行修订，自本协议生效之日起生效。尽管有上述规定，双方同意，如果买方向卖方交付[***]，本协议应[***]

8.修正案的效果

本修正案终止，不再具有效力和效力，双方在2021年11月15日营业结束时对另一方不承担任何义务或责任，无论是合同、侵权或其他方面，除非[***]

就本第8条而言：

[***]

[***]

本协议将被视为在本协议规定的范围内进行了修订，除非在此明确修订，否则将根据其条款继续具有完全效力和作用。除本修正案的条款和条件另有规定外，本修正案包含双方就本修正案主题达成的全部协议，并取代之前与本修正案主题相关的任何谅解、承诺或陈述，无论是口头的还是书面的。

双方同意，本修正案将构成本协议不可分割的组成部分，并受其条款管辖，但如果本协议和本修正案有不一致的具体条款，则以本修正案中包含的具体条款为准。

9.MISCELLANEOUS

本修正案受本协议第21、22.6和22.11条的规定约束。

10.COUNTERPARTS

本修正案可由当事各方以副本的形式签署，当签署和交付时，每一份都是正本，共同构成一份且相同的文书。副本可以原件、传真或电子邮件的形式交付，原件将在适当的时候交付。

双方自上述日期起，由各自正式授权的官员或代理人签署本修正案，特此为证。

空中客车公司(Airbus S.A.S.)

作者：/s/Benôit de Saint-Exupéry

姓名：圣埃克苏佩里(Benôit de Saint-Exupéry)

职务：合同部高级副总裁

边疆航空公司

作者：/s/霍华德·戴蒙德

姓名：霍华德·戴蒙德

职务：总法律顾问

机密

1.销售和购买

1.1本协议第1条全部删除，代之以以下引文：

“1.1卖方将向买方出售并交付，买方将购买并接收三百零五(305)架飞机，包括八十(80)架A320积压飞机、四十九(49)架A320增强型飞机、六十七(67)架A321增强型飞机、18架

(18)卖方提供的A321XLR飞机和九十一(91)架A321补充飞机，但须符合本协议中包含的条款和条件。

1.2根据本协议第7号修正案的要求，双方同意改装本协议第9.1条中确定的飞机[***] as Aircraft Ranks 147, 149, 150, 152, 158, 159, 161, 165, 166, 167, 168, 187, 188, 190, 197, 198, 200 and 201 from A320 Incremental Aircraft to A321XLR Aircraft.

1.3[***]

2.DEFINITIONS

2.1双方同意按字母顺序插入本协议第0条中的以下定义，或视情况修改并重述以下定义：

[***]

增量飞机-A320增量飞机、A321增量飞机、A321XLR飞机和补充飞机。

辅助飞机--[***]A321补充机[***].

3.推选制度

3.1本协议第2.3条全部删除，代之以以下引文：

“2.3推进系统

2.3.1每架A320机身将配备一套两(2)CFM国际公司(CFM)型号LEAP-1A26发动机或两(2)国际航空发动机有限责任公司(IAE)型号PW1127G-JM发动机[***](一经选择，即为“A320推进系统”)。[***]

每架A319机身将配备一套两(2)CFM型LEAP-1A24型发动机或两(2)IAE型PW1124G-JM型发动机(在选择该套发动机时，将配备一套“A319推进系统”)。

每架A321机身将配备一套两(2)CFM型LEAP-1A32发动机，两(2)CFM型LEAP-1A33B2发动机，两(2)IAE型PW1133G-JM发动机，[***]或两(2)IAE型PW1133G1-JM发动机(在选择该套发动机时，为“A321推进系统”)；[***]

每个A321XLR机身将配备一套两(2)CFM型LEAP-1A32、两(2)CFM型LEAP-1A33B2发动机、两(2)IAE型PW1133G-JM发动机或两(2)IAE型PW1133G1-JM发动机(如果选择此类发动机，则为“A321XLR推进系统”)。

2.3.2对于积压飞机，买方已选择各自的CFM发动机作为A320推进系统、A319推进系统和A321推进系统。

2.3.3对于增量飞机(不包括补充机)，买方选择了A320增量飞机的IAE型PW1127G-JM型飞机。[***]和IAE型PW1133G-JM型[***]A321增支飞机(不包括补充飞机)。[***]

2.3.4买方应不迟于以下时间书面通知卖方[***]

2.3.5截至第11号修正案之日，买方尚未为补充飞机选择推进系统或推进系统制造商。买方应书面通知卖方[***]

2.3.6自第11号修正案之日起，[***]

4.PRICE

本协议的第3.1条全部删除，代之以以下引文：

“3.1飞机基价

飞机的基本价格是以下各项的总和：

(i)[***]

(Ii)[***]

3.1.1 A320机身底价

3.1.1.1关于A320积压飞机，A320机身的基本价是以下基本价的总和：

(i)[***]

(Ii)[***]

(Iii)[***]

A320机身的基本价格是根据#年的平均经济状况确定的。[***]并与理论上的交付相对应[***].

3.1.1.2关于A320增量式飞机[***]，A320机身的基价是以下基价的总和：

(i)[***]

(Ii)[***]

(Iii)[***]

A320增量式飞机的A320机身基价是根据#年的平均经济状况确定的。[***]并与理论上的交付相对应[***].

3.1.2 A320推进系统底价

3.1.2.1对于A320积压飞机，一套两(2)CFM型号LEAP-1A26发动机的基本价格为：

[***]

上述基价是根据#年的交货条件确定的。[***]该价格是根据CFM标明的参考价计算出来的，详见附件C第2部分。

对于A320增量式飞机[***]，一套两(2)CFM型号LEAP-1A26发动机的底价为：

[***]

上述基价是根据#年的交货条件确定的。[***]该价格是根据CFM标明的参考价计算出来的，详见附件C第2部分。

3.1.2.2对于A320增量式飞机，一套两(2)IAE型号PW1127G-JM发动机的基本价[***]是：

[***]

3.1.3 A319机身底价

关于A319积压飞机，A319机身的基本价是以下基本价的总和：

(i)[***]

(Ii)[***]

(Iii)[***]

3.1.3.1 A319机身的基价是根据#年的平均经济状况确定的[***]并与理论上的交付相对应[***].

3.1.4 A319推进系统底价

3.1.4.1 A319飞机一套两(2)CFM型号LEAP-1A24发动机的基本价格为：

[***]

上述基价是根据#年的交货条件确定的。[***]该价格是根据CFM标明的参考价计算出来的，详见附件C第2部分。

3.1.5 A321机身底价

3.1.5.1关于A321积压飞机，A321机身的基价是以下基价的总和：

(i)[***]

(Ii)[***]

(Iii)[***]

3.1.5.1 A321机身的基价是根据#年的平均经济状况确定的[***]并与理论上的交付相对应[***].

3.1.5.2关于A321增量式飞机和A321补充飞机，A321机身的基价是以下基价的总和：

(i)[***]

(Ii)[***]

(Iii)[***]

A321增量式飞机的A321机身基价是根据#年的平均经济状况确定的。[***]并与理论上的交付相对应[***].

3.1.6 A321推进系统底价

3.1.6.1对于A321积压飞机，一套两(2)CFM型号LEAP-1A32发动机的基本价格为：

[***].

上述基价是根据#年的交货条件确定的。[***]是根据CFM International指出并在附件C第2部分中列出的参考价格计算出来的。

对于A321增量式飞机和A321补充飞机，一套两(2)CFM型号LEAP-1A32发动机的基本价格为：

[***]或

对于CFM型号LEAP-1A33B2发动机(如果买方选择)是：

[***]

上述基准价格是根据#年的现行交货条件确定的。[***]是根据CFM标明的参考价计算出来的，详见附件C第2部分。

3.1.6.2对于A321增量机和A321附加机，一套两(2)IAE型号PW1133G-JM发动机的底价[***]是：

[***]，或

对于IAE型号PW1133G1-JM发动机(如果买方选择)是：

[***]

上述基准价格是根据#年的现行交货条件确定的。[***]是根据IAE指出并在附件C第3部分中列出的参考价格计算出来的。

3.1.7 A321XLR机身底价

对于A321XLR飞机[***]A321XLR机身的基价是以下基价的总和：

(i)[***],

(Ii)[***],

(Iii)[***].

A321XLR飞机的A321XLR机身基价是根据#年的平均经济状况确定的。[***]并与理论上的交付相对应[***].

3.1.8 A321XLR推进系统底价

3.1.8.1对于A321XLR飞机，一套两(2)CFM型号LEAP-1A32发动机的基本价格为：

[***]或

对于CFM型号LEAP-1A33B2发动机(如果买方选择)是：

[***]

上述基准价格是根据#年的现行交货条件确定的。[***]并根据CFM International指出并在附件C第2部分中列出的参考价格计算得出。

3.1.1.2对于A321XLR飞机，一套两(2)IAE型号PW1133G-JM发动机的基本价格为：

[***]，或

对于IAE型号PW1133G1-JM发动机(如果买方选择)是：

[***].

上述基准价格是根据#年的现行交货条件确定的。[***]并已根据IAE指出并在附件C第3部分中列出的参考价格计算得出。“

5.DELIVERY

5.1现对本协议第9.1条进行修改，删除整个交付计划表之后的所有文本，代之以以下引号文本：

卖方将以书面形式通知买方每个月的预定交货月份。[***]至少[***]在每种情况下，在各自飞机的预定交付季度的第一天之前，该预定交付季度应是该预定交付季度内的一个日历月(“预定交付月”)。

卖方会给买方[***]预计飞机准备交付的日期是什么时候。

[***]

6.专门化事宜

现将2017年12月28日修订和重新签署的第4号信函协定修改为增加新的第1.8段，全文如下：

“1.8 (a) [***]

(b) [***]

7.类型灵活性

现将日期为2019年10月9日的第2次修订和重新声明的第3号信函的第2.1(Viii)(E)条全部删除，代之以：

[***]

8.LETTER协议书第10号-[***]

8.1现对日期为2019年10月9日的第10号修订和重新签署的函件协议书进行修正，删除以下定义[***]并将其全部替换为以下内容：

[***]

8.2现对日期为2019年10月9日的第10号修订和重新声明函件协议书第2.5(A)段进行修订，每次使用该参考文献时都将其替换为[***]使用[***]

1.[***]

1.1[***]

1.2[***]

2.[***]

2.1[***]

3.[***]

3.1[***]

4.[***]

[***]

5.[***]

[***]

6.[***]

[***]

7.[***]

[***]

8.[***]

[***]

交货计划表