注册人证券说明
依据本条例第12条注册
1934年证券交易法
FronTier Group Holdings，Inc.(“我们”、“我们”和“我们”)有一类证券是根据1934年修订后的“证券交易法”(“交易法”)第12节注册的：我们有投票权的普通股。以下对我们股本的描述以及我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程、注册权协议以及特拉华州公司法的适用条款为摘要，仅限于参考我们已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)公开提交的修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程以及注册权协议以及特拉华州公司法的适用条款。
一般信息
我们的法定股本包括7.5亿股有表决权普通股、0.001美元面值、1.5亿股无表决权普通股、0.001美元面值和1000万股非指定优先股，面值0.001美元。
普通股
我们有两类授权普通股：有表决权普通股和无表决权普通股。只有我们的有表决权的普通股是根据交易法第12节注册的，并且在纳斯达克全球精选市场上以“ULCC”的代码进行交易。
我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行最多150,000,000股无投票权普通股，并享有以下规定的权利、优惠、特权和限制。在其他情况下，如果需要或需要遵守联邦法律对外资拥有美国航空公司的限制，我们无投票权普通股的股票可能会发行。
除表决权和转换权外，有表决权普通股持有人和无表决权普通股持有人的权利相同。
投票权
我们有表决权的普通股的股份有权每股一票，而我们的无表决权的普通股的股份没有权利就提交给我们的股东投票的任何事项投票，包括董事的选举，除非DGCL规定的范围内。
我们在修订和重述的公司注册证书中没有规定董事选举的累积投票。因此，持有我们有投票权的普通股的大多数股份的持有者可以在任何给定的股东大会上适当地选举所有董事参加选举。
转换权
每股我们的无投票权普通股将在持有者的选择下转换为我们有投票权的普通股的一股。
经济权利
红利。我们有表决权的普通股和无表决权的普通股的持有者有权按比例分享股息(如果有的话)，这是我们的董事会可能不时宣布的，从合法的可用资金中拨出，受适用于任何当时已发行的优先股的优惠和DGCL的限制；但是，(一)如果股息是以普通股股份宣布和支付的，则支付给有表决权普通股持有人的股息应以有表决权普通股支付，而支付给无表决权普通股持有人的股息应以无表决权普通股支付；(二)如果股息是以其他有表决权的证券宣布和支付的，我们将向每位有表决权证券的持有者支付由有表决权证券组成的有表决权普通股股息，并向由无表决权证券组成的每位无表决权普通股持有人支付股息(法律另有要求的除外)，这些股息在其他方面与我们在有表决权普通股上如此宣布和支付的有表决权证券相同。
清算。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们有表决权普通股和无表决权普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给我们股东的净资产。
没有优先购买权或类似权利
我们有表决权的普通股和无表决权的普通股的持有者没有优先认购权、认购权或其他权利，也没有适用于我们的有表决权的普通股的赎回或偿债基金条款。我们有投票权的普通股和无投票权普通股的股票持有人的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定的任何系列优先股股票持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。
全额支付和免税
我们所有有投票权的普通股的流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。
优先股
我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定这些优先股的权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列或该系列的指定的股份数量，任何或所有这些都可能大于我们普通股的权利。我们发行优先股可能会对我们普通股持有者的投票权以及这些持有者在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能具有推迟、推迟或防止控制权变更或其他公司行动的效果。
注册权
我们与Indigo Frontier Holdings Company，LLC(“Indigo”)签订了日期为2021年4月6日的特定注册权协议。以下对注册权协议条款的描述仅用作摘要，并参考已提交给美国证券交易委员会的注册权协议进行全文说明。
索要登记权和简式登记权
Indigo可要求吾等在Form S-1或任何类似或继承人的长表登记中最多登记八次其股份(以及可能成为登记权协议一方的任何其他方的股份)，以及(如果可用)在Form S-3或任何继承人或类似的简表登记中无限次登记其股份(以及可能成为登记权协议一方的任何其他方的股份)，并要求Indigo在Form S-1或任何类似的长表登记或类似的简表登记中登记其股份(以及可能成为登记权协议一方的任何其他方的股份)。
搭载登记权
任何时候，当我们建议根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册我们的任何证券时，Indigo和任何可能成为注册权协议一方的其他各方将有权获得某些“搭载”注册权，允许这些各方在此类注册中包括他们的股票，但受某些营销和其他限制的限制。因此，每当吾等建议根据证券法提交登记声明时(除根据要求或简短登记，或根据表格S-4或S-8或任何后续表格或类似表格的登记)，该等股份的持有人有权获得登记通知，并有权在承销商可能对登记所包括的股份数目施加限制的情况下，将其股份纳入登记。
注册、限制及弥偿的开支
我们将支付所有注册费用，包括根据注册权协议为所有持有人支付一名律师的律师费。索要登记权、简称登记权和搭载登记权受到惯例限制，例如主承销商对承销发行中包含的股票数量施加的限制。《登记权协议》还包含习惯赔偿和出资条款。
我国公司注册证书和章程中的反收购条款
我们修改和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。在我们的股东年度会议上，只会选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。由于我们的股东没有累积投票权，代表我们普通股投票权多数的普通股持有者将能够在任何一次股东大会上选举我们的所有董事参加选举。因此，在Indigo及其关联公司实益拥有我们普通股的股份(占我们普通股投票权的不到多数)之前，Indigo将选举我们的整个董事会。我们修订和重述的章程包括适用于Indigo以外的股东的预先通知程序和其他内容要求，用于向股东会议提交建议，包括建议提名人选进入我们的董事会。
在Indigo及其联属公司实益拥有我们普通股的股份(占我们普通股投票权的不到多数)之前，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程需要多数股东投票才能无故或无故取消董事，以及修订、废除或修改我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的公司章程中的某些条款，其中包括(其中包括)与我们董事会的分类有关的条款。自Indigo及其关联公司持有的普通股投票权少于多数的时间起或之后，只有在有原因的情况下才能取消董事(而且只有在有原因的情况下才能取消董事)，修改、废除或修改我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的某些条款需要662⁄3%的股东投票。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程还规定，在Indigo及其联属公司实益拥有我们普通股的股份(占我们普通股投票权的不到多数)之前，Indigo将有能力在不召开股东大会的情况下通过书面同意采取股东行动，并批准对我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述公司章程的修订，以及采取其他行动，而无需任何其他股东的投票。从Indigo及其关联公司实益拥有我们普通股的股份(占我们普通股投票权的不到多数)开始和之后，所有股东行动都必须在正式召开的股东大会上进行，而不是通过书面同意，并进一步规定，从Indigo及其关联公司实益拥有我们普通股的股份(占我们普通股投票权的不到多数)开始和之后，只有我们的公司秘书在董事会或董事会主席的指示下，才能召集
我们董事会的分类(从Indigo Fund及其附属公司持有我们普通股投票权不到多数的那段时间开始和之后)，缺乏累积投票权，禁止股东通过书面同意采取行动，禁止股东由Indigo以外的股东召开特别会议，以及超级多数投票要求，这些因素结合在一起，使得Indigo以外的股东(只要它拥有足够的投票权)更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使Indigo以外的股东(只要它拥有足够的投票权)或另一方更难实现管理层变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。
这些条款可能会起到阻止敌意收购或推迟我们控制权或管理层变动的效果。这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们的实际或威胁收购。这些规定旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们也可能抑制我们股票的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。这些规定还可能起到防止我们管理层变动的作用。
“香港海关条例”第203条
我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将不受DGCL第203条规定的约束，除非并直到Indigo及其关联公司停止实益拥有我们有表决权普通股当时已发行股票的至少15%。在此日期之后，我们将受到DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州的一家公司与以下公司进行任何业务合并
任何有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之日后的三年内，但下列情况除外：
·在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
·在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东在交易开始时至少拥有公司已发行表决权股票的85%，不包括为确定已发行表决权股票(但不包括利益股东拥有的未发行表决权股票)而拥有的那些股份(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中提交受该计划限制持有的股份；或
·在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662%的已发行有表决权股票(⁄3%)的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。
一般而言，第203节对企业合并进行了定义，包括以下内容：
·涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；
·涉及利益股东的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；
·除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；
·任何涉及公司的交易，而该交易的效果是增加股票或由相关股东实益拥有的任何类别或系列的公司的比例份额；或
·有利害关系的股东从公司或通过公司获得的任何损失、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。
一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为一个实体或个人，该实体或个人连同此人的关联公司和联营公司，在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，实益拥有该公司15%或更多的已发行有表决权股票。
企业机会
我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，“公司机会”原则将不适用于Indigo、Indigo或其关联公司(我们或我们的子公司除外)的雇员、关联公司或顾问的任何非雇员董事，或他们各自的关联公司，其方式将禁止他们投资于竞争业务或与我们的客户做生意。
外国业主的有限所有权和投票权
为了遵守联邦法律对外资拥有和控制美国航空公司的限制，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程限制了非美国公民对我们股本的所有权、投票权和控制权。联邦法律和美国交通部政策施加的限制要求，我们的股份不能超过25.0%由美国公民拥有和控制，不超过25.0%的有表决权股票由非美国公民(如“美国法典”第49篇40102(A)(15)节所定义)直接或间接拥有或控制，我们的总裁以及至少三分之二的董事会成员和其他管理人员必须为美国公民，并且我们实际处于美国公民的控制之下。此外，我们高达49%的已发行股票可能直接或间接由非美国公民个人或实体拥有或控制，但前提是这些非美国公民来自与美国签订了“开放天空”航空运输协议的国家，该协议允许美国与适用的外国之间不受限制地进入，并允许乘坐服务于外国的航班前往外国以外的地点。本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例规定，非
如果美国公民将他们的股票登记在一个单独的股票记录上，也就是所谓的“外国股票记录”，将导致他们在这种情况下失去投票权，而且如果外国对已发行普通股的总所有权超过联邦法律规定的外国所有权限制的话。我们修订和重述的章程进一步规定，如果我们普通股的登记金额超过联邦法律规定的外国所有权限制，我们普通股的任何股份都不会登记在外国股票记录上。如果确定外国股票记录中登记的金额超过了联邦法律施加的外国所有权限制，股票将被从外国股票记录中删除，导致投票权的丧失，按照注册日期的逆时顺序，直到在外国股票记录中登记的股票数量不超过联邦法律施加的外国所有权限制。我们相信我们目前遵守了这些所有权限制。
论坛选择
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定：(I)除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或如果该法院对此没有标的物管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内成为：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)任何声称对违反行为提出索赔或基于违反行为提出索赔的诉讼。(C)根据DGCL或我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述章程的任何规定，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工、代理或股东的任何诉讼，包括但不限于：(A)指控协助和教唆违反受托责任的索赔；或(C)向吾等或吾等的股东、其他高级职员、代理人或股东提出的索赔，包括但不限于指控协助和教唆违反受托责任的索赔；或(C)根据DGCL的任何条款或我们的修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼。(Ii)除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决根据证券法及其颁布的规则和条例提出的一项或多项诉因的任何投诉的唯一和排他性的法院。(Ii)除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内成为解决根据证券法及其颁布的规则和条例提出的一项或多项诉因的唯一和独家法院, (Iii)任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有吾等股本股份的任何权益，将被视为知悉并同意此等条文；及(Iv)未能执行前述条文将导致吾等遭受不可弥补的损害，吾等将有权获得公平救济，包括强制令救济及具体履行，以执行前述条文。(Iii)任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有吾等股本股份的权益，将被视为知悉并同意此等条文；及(Iv)未能执行前述条文将导致吾等遭受不可弥补的损害，吾等将有权获得公平救济，包括强制令救济及具体履行。本条文旨在使吾等、吾等之高级职员及董事、任何招股承销商，以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作陈述，并已制备或证明招股文件之任何部分)受惠，并可强制执行该条文。这一排他性法院条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律中，没有任何规定阻止根据《交易所法》主张索赔的股东在联邦法院提起此类索赔，前提是《交易所法》授予联邦政府对此类索赔的独家管辖权(符合适用法律)。
尽管我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律包含了上述法院条款的选择，但法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款无法强制执行。例如，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。因此，法院是否会执行与根据“证券法”提出的索赔有关的书面选择法院条款存在不确定性。