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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告
截至的财政年度12月31日, 2021
或
☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
在由至至的过渡期内
佣金档案编号001-40304
边疆集团控股有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | |
| 特拉华州 | 46-3681866 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
机场路4545号
丹佛, 公司80239
(720) 374-4490
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 根据该法第12(B)条登记的证券： |
| 每节课的标题 | | 商品代号 | | 注册的交易所名称 |
| 普通股，面值0.001美元 | | ULCC | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ☒ No
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)： | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☒ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是☐ No ☒
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ No ☒
注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为#美元。588百万美元，参考普通股在纳斯达克全球精选市场2021年6月30日的收盘价计算，这是注册人最近完成的第二财季的最后一个交易日。
注册人有出色的表现217,101,433普通股，面值0.001美元，截至2022年2月18日。
以引用方式并入的文件
注册人关于2022年股东年会的最终委托书的部分内容在本文所述的范围内以10-K表格形式的本年度报告第三部分作为参考。这样的委托书将在注册人财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)12月31日, 2021.
目录 | | | | | |
| 页面 |
第一部分 | |
项目1.业务 | 3 |
第1A项。风险因素 | 21 |
1B项。未解决的员工意见 | 60 |
项目2.属性 | 60 |
项目3.法律诉讼 | 61 |
项目4.矿山安全信息披露 | 61 |
第II部 | |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 61 |
项目6.(保留) | 63 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 64 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 90 |
项目8.财务报表和补充数据 | 91 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 135 |
第9A项。控制和程序 | 135 |
第9B项。其他信息 | 135 |
第三部分 | |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 136 |
项目11.高管薪酬 | 136 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项 | 136 |
第十三项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 136 |
项目14.主要会计费用和服务 | 136 |
第IV部 | |
项目15.证物、财务报表明细表 | 137 |
项目16.表格10-K总结 | 145 |
签名 | 146 |
关于前瞻性陈述的警告性声明
本年度报告中关于Form 10-K的某些陈述应被视为符合1933年“证券法”(“证券法”)、1934年“证券交易法”(“交易法”)和1995年“私人证券诉讼改革法”定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。就本规定而言，除历史因素以外的所有陈述均为“前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“目标”、“预测”、“潜在”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达来识别前瞻性陈述。这类前瞻性陈述会受到风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与这类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。前瞻性陈述基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念。由于各种风险和不确定因素，包括第一部分第1A项“风险因素”、第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告和其他文件中不时以“风险因素”为标题的章节中阐述的其他因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。更有甚者, 此类前瞻性陈述仅说明截至本报告日期。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。
汇总风险因素
我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会影响我们的业务、经营结果和财务状况，或者影响我们普通股或其他证券的交易价格。我们还面临与SPIRIT航空公司(“SPIRIT”)拟议合并的风险(另见第一部分，项目1.业务--“最近的发展”)。我们提醒读者，这些风险因素可能不是包罗万象的。我们的经营环境在不断变化，新的风险和不确定因素时有出现。管理层无法预测此类新风险和不确定性，也无法评估以下任何风险因素或任何此类新风险和不确定性或其任何组合可能影响我们业务的程度。以下确定的风险在第一部分第1A项中有更全面的描述。风险因素。这些因素包括：
与我们的行业相关的风险
•新冠肺炎疫情和减少其蔓延的措施继续对我们的业务、运营结果和财务状况以及航空业相关复苏的时间和性质产生的影响；
•根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法”)和相关立法，在接受经济援助方面对我们业务的某些限制；
•在竞争异常激烈的行业中与传统网络航空公司、低成本航空公司(“LCC”)和其他超低成本航空公司(“ULCC”)竞争的能力；
•飞机燃料的价格和可获得性；
•对航空公司乘客支付的非票价产品和服务收费的任何限制或增税，或者实施繁琐的消费者保护法规或法律；
•经济状况的变化；
•来自航空旅行替代品的竞争；
•威胁或实际的恐怖袭击或安全顾虑；
•非我们所能控制的因素，包括机场的航空交通挤塞、航空交通管制效率低下、政府关闭、飞机和引擎故障、恶劣天气情况、加强保安措施或疾病爆发；
•我们在可能经历政治或经济不稳定的国际新兴市场的存在；
•保险费用增加或无法获得足够的保险覆盖范围；
•拒绝或暂停美国联邦政府或其机构的资金或运作；以及
•无线通信服务提供商部署新的5G C波段服务。
与合并相关的风险
•拟议合并的悬而未决可能会扰乱我们的业务；
•未能及时或根本不能完成合并可能会对我们普通股的市场价格、我们未来的业务以及我们的经营业绩和财务状况产生负面影响；
•为了完成合并，我们和SPIRIT必须获得一定的政府批准，如果不批准或有条件地批准，可能会危及合并的完成或降低合并的预期效益；
•虽然我们预计合并将给我们带来协同效应和其他好处，但由于与整合相关的困难、实现这种协同效应的困难以及其他挑战，我们可能无法实现这些好处；
•我们在整合计算机、通信和其他技术系统方面面临挑战；
•合并后的公司预计将产生与合并和前沿与精神的整合相关的巨额费用；
•与合并相关的不确定性可能导致管理人员和其他关键员工的流失，这可能对合并后公司未来的业务和运营产生不利影响；
•如果合并后的公司不能有效地管理其扩大的业务，合并后公司的未来业绩将受到影响；
•合并完成后，我们将承担两家公司的所有义务和法律责任；以及
•合并后需要整合Frontier和SPIRIT的劳动力，并谈判新的联合劳动协议，这可能会推迟实现预期的协同效应，增加劳动力成本或劳资纠纷，这可能会对合并后的公司的运营产生不利影响。
与我们的业务相关的风险
•我们没有成功地实施我们的商业战略；
•我们控制成本和保持有竞争力的成本结构的能力；
•我们增长或维持单位收入或维持非票价收入的能力；
•任何增加的劳动力成本、工会纠纷和其他与劳工有关的中断；
•我们无法在我们运营或希望运营的机场之外扩展或可靠、高效地运营；
•任何对我们声誉或品牌形象的损害都可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响；
•发生涉及我方飞机或人员的紧急、事故或类似公共事件时，我方的声誉和业务受到不利影响；
•对我们的客户服务有任何负面宣传；
•我们无法维持每天较高的飞机使用率；
•政府监管的任何变化；
•气候变化以及相关法规和消费者偏好的影响；
•我们获得融资或进入资本市场的能力；
•我们机队订单的长期性，以及我们订单中飞机使用的未经验证的新发动机技术；
•我们的赡养义务；
•与飞机有关的固定债务，可能损害我们的流动资金；以及
•我们依赖第三方专家和其他商业合作伙伴来履行我们运营不可或缺的职能。
第一部分
项目1.业务
概述
边疆航空是一家超低成本航空公司，其业务战略重点是低票价做对了。我们的总部设在科罗拉多州丹佛市，提供美国各地的航班，并选择靠近美洲的国际目的地。截至2021年12月31日，我们拥有110架空中客车单通道飞机，包括16架A320ceo、73架A320neo和21架A321 ceo。我们独特的战略是基于我们的低成本结构和优越的低价品牌。
自2020年3月以来，冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行给全球航空业带来了重大挑战。新冠肺炎的迅速传播，加上政府强制实施的旅行限制、所需的原地秩序和其他社会疏远措施，导致美国近期航空旅行需求急剧下降，与大流行前的相应时期相比，导致收入和收入水平下降。航空旅行需求的下降对我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的业务和运营业绩产生了实质性的不利影响。尽管与去年同期相比，我们看到截至2021年12月31日的一年需求出现了显著复苏，但我们无法预测新冠肺炎的未来传播，包括该病毒未来的变种，如最近的Delta和奥密克戎变种，以及疫苗和相关助推剂的效力和粘附率，以及各国政府或其他各方可能出台的措施，以及这些措施可能对航空旅行需求产生的影响。
我们的历史
本公司于二零一三年九月注册成立，最初由Indigo Denver Management Company，LLC(“Indigo”)管理的投资基金全资拥有，Indigo Denver Management Company，LLC(“Indigo”)为Indigo Partners，LLC(“Indigo Partners”)的附属公司，Indigo Partners，LLC(“Indigo Partners”)是一家经验丰富且成功的全球ULCC投资者。Indigo促成了从共和航空控股公司(“共和”)收购Frontier及其控股公司。那次收购于2013年12月3日完成。收购完成后，Indigo重塑了我们的管理团队，纳入了航空业经验丰富的资深人士，他们拥有运营ULCC的丰富历史。与Indigo合作，我们的管理团队制定并实施了我们独特的战略，低票价做对了.
最新发展动态
2022年2月2日，我们偿还了与美国财政部(“财政部”)的债务安排，其中包括1.5亿美元的本金余额和100万美元的应计利息。这笔还款终止了贷款协议，并解除了我们的联合品牌信用卡计划和担保贷款的相关品牌资产的负担。有关更多信息，请参见注释2。
2022年2月5日，我们与我们的直接全资子公司Top Gun Acquisition Corp.(“合并子公司”)和SPIRIT航空公司(“SPIRIT”)签订了合并协议和计划(“合并协议”)。合并协议规定，除其他事项外，合并附属公司将与SPIRIT合并并并入SPIRIT(“合并”)，SPIRIT将在合并后继续存在，并继续作为我们的全资附属公司。
合并的完成取决于常规条件的满足，包括但不限于(1)SPIRIT公司股东通过合并协议；(2)根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Improtions Act)到期或终止所有适用的等待期，以及其他所需的监管批准，包括收到美国联邦航空管理局(Federal Aviation Administration)的所有同意、登记、通知、豁免、豁免、批准、确认、许可、许可、证书、命令和授权(
(3)没有任何法律或命令禁止完成交易；(4)采用S-4表格的登记声明是否有效，登记将在合并中发行的本公司普通股；(5)授权和批准本公司将发行给SPIRIT合并中普通股持有人的股票在纳斯达克上市；(6)双方在合并协议中各自陈述和担保的准确性，但须受特定的重大限制条件的限制；以及(7)各方是否遵守各自的守则。
合并完成后和合并生效时，已发行和已发行的精神公司普通股每股面值0.0001美元(不包括我们、精神公司或其各自子公司在紧接生效时间之前拥有的股票)将转换为获得我们普通股1.9126股的权利，每股面值0.001美元，每股现金2.13亿美元，不含利息。(注：合并结束后和合并生效时，每股面值0.0001美元的已发行和已发行的普通股(我们、精神公司或其各自子公司在紧接生效时间之前拥有的股票除外)将转换为获得1.9126的普通股的权利，每股面值0.001美元，每股现金2.13美元，不含利息。
合并协议还规定了SPIRIT和我们的终止权，包括但不限于，如果合并没有在2023年2月5日或之前完成，任何一方都有权终止合并，如果需要获得监管部门的批准，可以延长合并期限。如果合并协议在特定情况下终止，SPIRIT将需要向我们支付9420万美元的终止费。
我们目前预计合并将在2022年下半年进行，尽管无法保证监管程序的完成时间。合并协议还包括一种方法，根据这种方法，某些费用将由每家公司承担。在截至2021年12月31日的年度内，我们没有产生任何与计划中的合并相关的交易或整合规划成本。
合并完成后，我们预计合并后的公司将通过加快对创新和增长的投资，以及通过在国内航线上更积极地与规模更大的竞争对手竞争，为美国、拉丁美洲和加勒比海地区更多目的地的旅行者带来超低票价。
我们的商业模式
我们的商业模式基于我们独特的低票价做对了策略。虽然我们的策略与其他超低成本营运商所采用的商业模式相若，包括在低成本结构、低票价和灵活的可选服务方面，但我们相信低票价做对了使我们有别于其他美国ULCC的原因是，我们专注于提供更高质量的家庭友好型客户体验，以及比全球ULCC传统体验更高档的外观和感觉。从客户的角度来看，我们的业务模式提供了将低基本票价与可靠的客户服务相结合的产品、对客户友好的数字平台、回报丰厚的常客计划、现代化的机队、舒适的机舱座椅、灵活的可选服务和运营完整性。
我们的竞争优势
我们的竞争优势包括：
我们的低成本结构。我们的低成本结构建立在低飞机拥有成本、燃油效率和低运营成本的基础上，这是我们的关键战略优势。在截至2021年12月31日的一年中，我们的单位成本(以调整后的CASM衡量，包括净利息)是业内最低的。我们的低成本结构是由以下几个因素驱动的：
•飞机利用率高；
•现代化、省油、容量大的机队和有吸引力的订单；
•低成本分销模式，我们的服务主要通过直接分销渠道销售，包括我们的网站、移动应用和呼叫中心；
•生产力高的劳动力和第三方专家提供商；以及
•非核心功能外包模式，包括客户呼叫中心、行李遗失服务、地勤服务和餐饮服务。
我们的品牌。我们相信，建立我们作为领先的廉价航空公司的品牌可以增强我们产生客户忠诚度的能力。我们品牌的主要特点包括：
•通过选择价格合理的非捆绑和捆绑选项，通过低票价提供显著的客户价值，包括作品和帕克一家；
•对家庭友好的元素，吸引了大量观众，如细心的工作人员，我们飞机尾部上受欢迎的动物，儿童新奇卡片，以及某些为家庭量身定做的优惠，包括我们的儿童免费飞行计划；
•对可持续性和环境责任的承诺，包括我们作为“美国最环保航空公司”(以燃油效率衡量)的地位；
•为我们的制服、我们的网站和移动应用程序、制服、座椅设计和车载产品精心策划的美学，这些产品的外观和感觉都比传统的ULCC更高档；
•强大的在线业务，拥有客户友好的数字平台，包括我们的乘客预订系统、改进的网站和移动应用程序；
•我们现代化的机队配有额外的座垫和出口排等便利设施伸长座椅选择，根据机型的不同，可提供高达53英寸的舒适座位间距；以及
•一项增强的常客计划，前沿里程，及折扣期会员计划。
我们的网络管理。我们计划我们的航线网络和机场足迹，将重点放在盈利的现有航线和新航线上，我们相信我们的商业模式将刺激需求和增长，包括那些我们预计随着美国市场继续从新冠肺炎疫情中复苏而需求最高的航线。这一战略使我们能够在新冠肺炎疫情影响之前的2013至2019年期间减少收入的季节性，提高利用率，降低单位成本，增加收入并增强盈利能力。我们网络的主要功能包括：
•广泛的地理足迹，使我们能够为广泛的拜访朋友或亲戚(“VFR”)和度假目的地提供服务；
•在高需求市场和服务不足的市场(包括中等城市)有很强的影响力；
•有纪律和有系统地选择路线和删除表现不佳的路线；以及
•一个包括全国船员和维护基地的运营平台，在保持高运营标准和实现高利用率的同时，创造获得低风险增长机会的途径。
我们才华横溢的ULCC领导团队。我们的管理团队拥有丰富的运营ULCC和其他航空公司的日常经验。
•我们的总裁兼首席执行官巴里·L·比弗尔(Barry L.Biffle)曾担任哥伦比亚Viva航空公司首席执行官、精神航空公司执行副总裁，并在全美航空公司(US Airways)和美国鹰航空公司(American Eagle Airlines)担任过各种管理职务，后者是美国航空公司(American Airlines)的一家地区性航空公司子公司；
•我们的执行副总裁兼首席财务官詹姆斯·G·邓普西(James G.Dempsey)在普华永道(Pricewaterhouse Coopers)的咨询业务中担任管理职务后，曾担任瑞安航空的财务主管和投资者关系主管；
•霍华德·M·戴蒙德，我们的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书，曾担任泰利斯美国公司副总裁、总法律顾问和公司秘书；
•我们负责客户的高级副总裁杰克·F·费伦曾担任我们的副首席运营官和精神公司负责机场服务和公司房地产的副总裁；
•我们的高级副总裁兼首席信息官克雷格·R·马库宾(Craig R.Maccubbin)曾担任WestJet航空公司执行副总裁兼首席信息官、西南航空公司首席技术官和精神航空公司首席信息官；
•丹尼尔·M·舒尔茨(Daniel M.Shurz)，我们负责商业的高级副总裁，之前曾在联合航空公司和加拿大航空公司担任过各种职务；以及
•我们负责运营的高级副总裁特雷弗·J·斯特克(Trevor J.Stedke)之前曾担任西南航空公司(Southwest Airlines)负责飞机技术运营的副总裁。
我们的业务策略-低票价做对了
我们的目标是提供最具吸引力的航空旅行选择，将价值、产品和服务极具吸引力地结合在一起，从而实现盈利增长，并提高我们在美国航空公司中的地位。通过我们业务战略的关键要素，我们寻求实现：
单位成本低。我们打算加强和维持我们的低单位成本，包括：
•在美国市场继续从新冠肺炎疫情中复苏的同时，保持较高的利用率水平；
•使用新一代燃油效率高的飞机，提供比上一代飞机更低的运营成本；
•通过继续引进和运营新的186座A320neo飞机，以及预计未来将推出最多240座的A321 neo飞机，增加机队中飞机的平均尺寸和座位容量；以及
•对我们的运营业绩采取有纪律的做法，以减少干扰。
一流的低价品牌。 为了提升我们的品牌和推动收入增长，我们打算继续在全球范围内提供比ULCC历史上提供的更高质量的飞行体验，并通过以下方式产生客户忠诚度：
•继续提供有吸引力的低票价；
•扩大我们的营销努力，包括为我们的每架新飞机增加新的动物，特别是在我们标志性的动物尾巴上突出濒危物种，以继续将我们的品牌定位为家庭和环境友好型ULCC；
•继续提高我们捆绑选项的渗透率，包括作品和帕克一家；
•进一步加强我们的前沿里程为我们的品牌信用卡客户提供更多的奖励机会；以及
•为客户提供可靠、可靠、准时、友好的出行体验。
由不断扩展和高效的网络推动的强劲增长。我们相信，我们的成本结构使我们能够比任何其他美国航空公司更有利可图地飞往更多的地方，我们在战略上专注于我们认为最有利可图的航线。我们打算继续利用我们纪律严明、有条不紊的方法，以高效的方式扩大我们的网络，包括：
•战略性地将我们的产能部署在需求最高的地方，因为从新冠肺炎大流行中恢复的过程仍在继续；
•继续利用美国各地定价过高和/或服务不足的市场以及美洲选定的国际目的地的机会；
•利用我们多样化的地理足迹以及现有的船员和维护基地基础设施，在保持较高运营标准的同时，利用风险较低的网络增长机会；
•利用我们的低成本结构提供低票价，通过市场刺激有机地推动增长；
•继续重新平衡我们的网络，以减轻我们业绩的季节性波动；以及
•专注于我们认为最有利可图的机会，在这些机会中，我们的成本差异可以带来最大的竞争优势。
强大的流动性和资本结构。我们打算保持我们强大的资本结构，使我们能够根据有吸引力的运营租赁为我们的飞机获得融资，以支持我们的增长战略以及我们机队和网络的扩张。
截至2021年12月31日，我们拥有9.18亿美元的现金和现金等价物，我们的资本结构包括以下内容(请参阅“合并财务报表附注-9.债务”)：
•在我们与花旗银行的交货前付款安排(“PDP融资安排”)的担保循环信贷额度下可获得的2亿美元中的1.74亿美元；
•从我们预购的里程设施中获得1500万美元；
•1.5亿美元的财政部担保贷款；
•6600万美元的无担保贷款，作为我们根据CARE法案参与薪资支持计划的一部分；以及
•浮动利率建筑票据下的1800万美元。
我们的票价和我们提供的选择
我们主要为休闲旅客提供廉价客运航空服务。我们的低票价旨在刺激对价格敏感的旅行者的需求，包括基本票价，外加税收和政府费用。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我们每名乘客的总收入分别为99.49美元、111.23美元和109.91美元。
我们将低廉的票价与灵活的可选服务相结合，以收取额外费用。这些附加选项包括随身携带和托运行李、提前选择座位、我们的加长腿部空间伸长座位、机票更改、取消和退票。我们的捆绑选项包括作品，这是一个没有麻烦的选项，包括保证座位分配、随身行李和托运行李、机票退票和更改以及优先登机，所有这些都是有吸引力的低价，只在我们的网站上提供，以及“福利”(The Perks)，这使客户可以预订中包含的相同便利设施作品，不包括退票和机票更改。我们还在飞行中推广和销售产品，以提升客户体验。我们提供方便的机上支付系统，使客户能够将产品捆绑在一起以节省资金，通过一次信用卡交易进行多次购买，并向我们的空乘人员提供小费。我们通过我们的前沿里程常客计划，还提供我们的折扣期会员计划，为订户提供独家访问我们的一些最低票价。除了增强客户体验，这些产品还帮助我们将辅助收入从2013年的每名乘客12.80美元增加到2019年的每名乘客57.11美元，2020年为62.45美元，2021年为60.55美元。我们的其他收入还包括诸如我们的前沿里程亲和力信用卡计划和佣金销售项目，如租赁汽车和酒店。
下表显示了我们在所列期间按每位乘客计算的收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
每位乘客票价收入 | $ | 38.94 | | | $ | 48.78 | | | $ | 52.80 | |
| 每位乘客的辅助收入： | | | | | |
每位乘客的非票价乘客收入 | 57.65 | | 58.66 | | 54.33 |
每位乘客的其他收入 | 2.90 | | 3.79 | | 2.78 |
| 每位乘客的辅助收入总额 | 60.55 | | | 62.45 | | | 57.11 | |
每位乘客总收入 | $ | 99.49 | | | $ | 111.23 | | | $ | 109.91 | |
路由网络
低单位成本、高服务质量、高可靠性低票价做对了我们的成功使我们能够使我们的网络多样化，覆盖广泛的休闲目的地，并实施主要针对高需求或服务不足的市场的网络战略，在这些市场，我们的低票价会刺激新的交通流量。
在截至2021年12月31日的一年中，我们为全美约120个机场和美洲的国际目的地提供服务。虽然我们的主要关注点是捕获网络上的点对点需求，
除了我们提供的直达航线外，我们还销售转机行程，为我们提供了在直达足迹之外的大量航线上捕捉需求的机会。
以下是我们截至2021年12月31日可供出售的定期航班的目的地地图：
我们使用与国内市场现有交通、票价和运力相关的公开数据，以及其他数据来源，来确定增长机会。为了监控每条航线的盈利能力，我们分析了每月盈利报告以及实际和预测的提前预订情况。我们经常根据我们市场的财务表现在我们的网络内进行容量调整，在我们确定长期盈利能力不太可能达到我们预期的市场上，我们会停止服务。在截至2021年12月31日的一年中，我们停止了飞往洛杉矶国际机场(LAX)的服务，并宣布将于2022年停止飞往纽瓦克自由国际机场(EWR)和杜勒斯国际机场(IAD)的服务。
虽然新冠肺炎疫情给我们网络的管理带来了重大挑战，但我们相信，由于我们目前的广泛足迹，并将重点放在休闲旅游上，我们处于有利地位，可以利用目前的复苏，在新冠肺炎期间，美国航空业的国内需求最强劲。
大流行。在2022年及以后，我们计划继续在复苏期间需求最高的地方战略性地部署我们的产能，以提高我们的产能指标。
竞争
航空业竞争激烈。航空业的主要竞争因素是票价、总价、航班时刻表、飞机类型、乘客便利设施、从一个城市出发的航线数量、客户服务、安全记录和声誉、代码共享关系以及常客计划和兑换机会。我们的竞争对手和潜在竞争对手包括传统网络运营商、LCC、ULCC和新进入的航空公司。我们通常在传统网络航空公司、LCC、其他美国ULCC和支线航空公司服务的市场上竞争。
我们在国内航线上的主要竞争对手是美国航空公司、达美航空公司、联合航空公司和西南航空公司(自称为LCC)，这些航空公司通常被称为“四大”航空公司，阿拉斯加航空公司和夏威夷航空公司与自称为LCC的捷蓝航空公司一起，通常被称为“中间三大”航空公司。我们还与其他美国ULCC、爱立信旅游公司和精神航空公司竞争。也有一些政党开始了新的航空公司，包括Avelo航空公司和微风航空公司。对于四大航空公司和中间三大航空公司，我们的主要竞争优势是我们的低成本结构、低基本票价和我们对休闲旅行者的关注。我们相信，我们的低成本结构使我们能够将票价定在我们可以盈利的水平，而四大航空公司和中间三大航空公司则无法盈利。我们相信，我们的品牌与高水平的运营业绩相结合，使我们有别于其他美国ULCC，并使我们能够产生更大的客户忠诚度。
航空业特别容易受到价格折扣的影响，因为一旦航班预定，航空公司为占据其他未售出座位的乘客提供服务只需象征性地增加成本。价格竞争是在逐条航线的基础上进行的，通过价格折扣、价格结构变化、票价匹配、目标促销和常客举措。航空公司通常使用折扣票价和其他促销活动来刺激通常较慢的旅行期间的客运量，以产生现金流并最大限度地利用RASM。当竞争对手的运力过剩，面临出售财务压力时，折扣票价的盛行可能会特别严重。我们竞争战略的一个关键要素是保持非常低的单位成本，以便使我们能够在对价格敏感的市场上成功竞争。
分布
我们主要通过直接分销渠道销售我们的产品，包括通过我们的网站Www.flyfrontier.com、我们的手机APP和我们的呼叫中心，我们的网站和手机APP作为售票的主要平台。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，我们售出的门票分别约占总门票的71%、76%和73%，分别是通过这些分销渠道直接销售给我们的客户的。通过我们的网站和移动应用程序进行销售代表了我们的低成本分销渠道。
我们还提供通过第三方购买门票的选项，例如通过全球分销系统(GDS)(例如Amadeus、Galileo、Sabre和Worldspan)访问我们的旅行社，以及选择在线旅行社(OTA)(例如Priceline)和Expedia旗下的网站(包括Orbitz和Traocity)。在截至2021年、2020和2019年12月31日的年度中，第三方渠道分别约占销售额的29%、24%和27%。我们对全球旅行社预订维持零%的标准佣金政策，除非当地法规要求我们支付佣金。我们还与所有领先的全球分销系统签订了协议。全球分销系统提供航班时刻表和价格信息，并允许旅行社以电子方式预订航班，而无需单独联系我们的订票机构。
营销与品牌
我们向客户传达的主要营销信息是我们的低票价做对了策略。与我们的ULCC业务模式一致，我们使用简单的营销信息来保持较低的营销成本，我们定期提供29美元或更低的促销基本票价。
我们的主要营销工具是由1700多万个电子邮件地址组成的专有电子邮件分发列表，我们的前沿里程常客计划和我们的折扣期订阅服务，以及在线、广播和其他渠道的广告。我们的目标是利用我们的低价、优质的客户服务、基于价格的促销和创意来制作性价比高的病毒式营销计划。
我们每架飞机的尾部都有一只广为人知的动物，并以这种动物命名。我们在几个在线营销活动中使用这些动物，并在发给船上儿童的新奇卡片上使用这些动物。2019年，我们推出了一项倡议，在我们标志性的动物尾巴上突出濒危物种。
我们的品牌侧重于我们对可持续发展和环境责任的承诺，包括我们作为“美国最绿色航空公司”(以燃油效率衡量)的地位。以每加仑消耗的ASM衡量，我们的船队仍然是美国所有主要航空公司中燃油效率最高的，在截至2021年12月31日的一年中，每加仑产生超过100个ASM，这代表了我们在增长过程中继续提高燃油效率的承诺。此外，我们的总部位于通过LEED认证的建筑内，该建筑旨在实现节能、节水和降低CO排放2排放。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的财年中，我们分别将总收入的5.3%、6.2%和5.2%用于营销、品牌和分销。
忠诚度和会员计划
我们的前沿里程常客计划包括许多有吸引力的客户福利，包括家庭拼凑福利和精英地位级别(Elite50K和Elite100K)。这个前沿里程世界精英万事达卡是客户获得里程积分的主要工具，我们的常客计划专门针对支持信用卡的采用和继续使用。信用卡包括在Frontier和餐厅购物时获得额外里程积分的能力。此外，在任何日历年，每位卡会员在卡上花费超过一定门槛的人都会收到一张Frontier代金券。
前沿里程在没有停电日期的每个航班上提供奖励旅行。所有获奖门票均需缴纳兑换费，所有Frontier Elite会员和某些其他提前预订的会员均可免收兑换费。有三种类型的旅行奖励：超值奖励门票需要最低的里程积分，标准奖励门票的购买范围更广，里程积分要求是里程积分要求的两倍，最高里程积分要求最后座位可获得性奖励门票仅限Frontier Elite会员购买。该计划还计算年终状态水平，只要客户至少每六个月赚取一次里程积分，里程积分就永远不会过期。
这个折扣期是一项基于年度订阅的服务，允许会员独家获得最低票价，并在我们的销售时间表延长时首先获得座位。会员需要缴纳年费才能加入折扣期.
顾客
我们相信，我们的产品吸引了对价格敏感的客户，因为我们让他们可以选择只为他们想要的产品和服务付费。此外，我们认为我们的产品对家庭特别有吸引力，我们的飞机尾部有受欢迎的动物，为儿童提供的新奇卡片，以及为家庭量身定做的某些优惠，包括我们的Kids Fly Free计划，以及致力于为我们提供优质客户服务的工作人员。总体而言，我们的商业模式旨在提供我们认为客户想要的东西：低票价和高质量的飞行体验。虽然我们不专注于刺激商务旅行，但我们相信我们的低票价确实吸引了相当数量的小型商务旅行者，他们可能对旅行成本更敏感。
舰队
我们只运营空中客车A320系列飞机，与运营多种机队类型的航空公司相比，这为我们提供了显著的运营和成本优势。机组人员完全可以在我们所有的飞机上互换，与更复杂的机队相比，维护、备件库存和其他操作支持都得到了高度简化。由于空中客车单通道飞机的这种共性，我们可以保留由单一类型飞机组成的机队的好处，同时仍然可以灵活地将飞机的容量和航程与每条航线的需求相匹配。
在截至2021年12月31日的一年中，我们从机队中退役了最后一架A319飞机，截至2021年12月31日，更大、更省油的A320neo系列飞机在我们总机队中的比例增加到66%。我们继续投入使用的A320neo系列飞机预计将比上一代A320ceo系列飞机的燃油效率提高约15%。此外，虽然我们的整个机队都配备了新的轻便座椅，消除了多余的重量，降低了每个座位的燃油消耗，但A320neo系列飞机的座椅密度高于上一代A320ceo系列飞机。随着向更高密度飞机的过渡，在截至2021年12月31日的一年中，我们将每次起飞的平均座位增加到193个。A320neo系列飞机的使用，以及我们的座椅配置、减重策略和行李流程，都有助于我们继续成为美国所有大型航空公司中最省油的航空公司(以每加仑消耗的ASM衡量)。
截至2021年12月31日，我们拥有110架空中客车单通道飞机，包括16架A320ceo、73架A320neo和21架A321 ceo。我们获得了2022年北美最年轻飞机机队奖的第一名，截至2021年12月31日，飞机的平均机龄约为4年。截至2021年12月31日，我们机队中所有110架飞机都是通过运营租赁融资的，我们机队中4架、6架、4架、8架和20架飞机的运营租赁计划分别于2022年、2023年、2024年、2025年和2026年终止。在某些情况下，此类经营租约可以续期。我们打算用A320neo系列飞机取代退役飞机。
截至2021年12月31日，我们与空客签订了购买234架A320neo系列飞机的坚定采购承诺。此外，我们与CFM International和普惠(Pratt&Whitney)达成了到2029年底再增加21台备用飞机发动机的承诺。在考虑了计划中的飞机返还以及计划中的直接租赁安排后，我们预计到2029年底将运营一支由272架A320系列飞机组成的机队，全部由新发动机技术提供动力。该表不包括取决于事件或目前不确定或未知的其他因素的承诺。截至2021年12月31日，我们坚定的机队和发动机承诺包括以下飞机： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A320neo | | A321 neo | | 飞机总数 | | 发动机 |
| 年终 | | | | | | | |
| 2022 | 9 | | | 5 | | | 14 | | | 5 | |
| 2023 | — | | | 21 | | | 21 | | | 2 | |
| 2024 | — | | | 24 | | | 24 | | | 2 | |
| 2025 | 17 | | | 13 | | | 30 | | | 3 | |
| 2026 | 19 | | | 22 | | | 41 | | | 3 | |
| 此后 | 31 | | | 73 | | | 104 | | | 6 | |
| 总计 | 76 | | | 158 | | | 234 | | | 21 | |
在2019年10月，我们对之前存在的主购买协议进行了修订，允许我们选择将18架A320neo飞机改装为A321XLR飞机。此转换权在2022年12月31日之前有效，由于尚未行使此选项，因此不会反映在上表中。
2021年7月，我们与两个租赁合作伙伴签署了意向书，通过直接租赁增加10架A321 neo飞机，从2022年下半年开始交付，一直持续到2023年上半年。截至2021年12月31日，我们已就新增飞机中的7架签订了直接租赁协议，其余3架则在一份不具约束力的意向书中涵盖。这10架将通过直接租赁获得的飞机都没有反映在上表中，因为这些都不是承诺的购买协议。
2021年11月，我们与空客达成了一项修正案，在承诺的购买协议中增加了91架A321 neo飞机，预计将从2023年开始交付，一直持续到2029年，所有这些都反映在上表中。
飞机燃油
飞机燃油是我们最大的支出之一，分别占截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度总运营成本的26%、21%和29%。在截至2021年12月31日的一年中，以每加仑燃料消耗的ASM衡量，我们拥有美国所有规模最大的航空公司中最省油的船队。由于全球经济和地缘政治因素以及国内和当地供应因素，喷气燃料的价格和可获得性是不稳定的。我们以往的燃油消耗量和成本如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
消耗的加仑(百万) | 266 | | 162 | | 289 |
每加仑平均价格 | $ | 2.17 | | | $ | 2.08 | | | $ | 2.22 | |
每加仑平均价格包括相关燃油费和税收，以及有效的燃油对冲损益。
我们历史上一直保持着积极的对冲计划，旨在减少我们对燃油价格突然大幅上涨的风险敞口。我们定期审查我们的燃油对冲计划，因此，根据我们对市场状况和其他因素的看法，我们使用的具体对冲工具、我们未来对冲的金额和我们的对冲投资组合涵盖的时间段会不时发生变化。我们过去使用和未来可能使用的对冲工具包括航空燃油掉期和套圈合约、固定远期价格(FFP)(允许我们锁定未来期间特定数量和特定地点的航空燃油价格)以及看涨期权。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有针对未来燃料消耗的燃料现金流对冲，因此，在截至2021年12月31日的年度合并运营报表中，燃料对冲没有任何影响。我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度业绩分别包括与燃油对冲相关的8200万美元和1700万美元的损失。截至2020年12月31日的年度亏损主要是由于新冠肺炎疫情导致航空燃油价格急剧下降，这在我们的衣领交易结算中产生了巨大的负债头寸。这些损失包括5,200万美元，与新冠肺炎大流行导致的燃料对冲取消对燃料量的指定有关，其中消费被认为是不可能的，以及由此产生的按市场计价的影响。
维护和维修
我们有联邦航空局授权和批准的维护计划，由我们的技术运营部门管理。我们的维修技术人员接受了广泛的初始和定期培训。飞机的维护和维修包括例行维护和非例行维护，所执行的工作一般分为三大类：线路维护、大修和部件服务。
线路维护包括对我们飞机的日常和每周定期维护检查。我们将线路维护分为四类站点，每类站点根据所执行工作的范围和复杂程度进行分类。我们和我们的专业合作伙伴进行的大部分和最广泛的线路维护工作是在丹佛、芝加哥、克利夫兰、奥兰多、亚特兰大、拉斯维加斯和费城进行的。
主要的机身维护检查包括一系列更复杂的任务，这些任务可能需要一到四周的时间才能完成，通常大约每24个月需要一次。发动机大修和发动机性能恢复活动相当广泛，可能需要几个月的时间。我们对备用发动机进行盘点，以便在发动机维修期间继续运行。此外，在飞机归还出租人之前，我们将产生费用，将这些飞机恢复到基础运营租赁条款所要求的条件。由于我们的机队规模相对较小，预计机队将增长，我们认为与第三方专家签订合同，承担我们所有的大量维护、发动机恢复和主要部件维修，比自己进行这些活动更经济。我们已经就发动机大修服务签订了长期飞行小时协议，并就部件服务签订了按小时计算的协议。我们还与第三方专家签订合同，对我们的机身进行大规模维护。这些合同涵盖了我们的大部分飞机部件库存的获取、更换和维修，从而消除了携带昂贵的备件库存的需要。
我们目前有明确的义务在2029年底之前购买234架飞机。我们预计，这些新飞机在第一次投入使用时(有时称为“维修假期”)需要的维护将较少，因为飞机将受益于制造商的保修，而且在需要最昂贵的定期维护义务(即所谓的大修)之前，将能够运行一段相当长的时间，通常以年数计算。一旦这些维修假期结束，这些飞机将随着老化而需要更多的维护，我们每架飞机的维护和维修费用将以大致相同的间隔发生。见第I部，第IA项。风险因素-“我们的维护成本在短期内将会增加，由于我们机队的维护计划，我们将定期产生大量的维护成本。”
人力资本资源
雇员与劳动关系
截至2021年12月31日，我们共有员工5502人，其中飞行员1709人，空乘2881人，飞机技术员121人，飞机外观代理42人，飞行调度员39人，物资专家22人，维修控制员16人，行政人员672人。
美国联邦航空局(FAA)的规定要求飞行员持有商业执照，并对要飞行的飞机进行特定评级，并获得体能飞行的医疗认证。联邦航空局和医疗认证需要定期更新要求，包括定期培训和最近的飞行经验。机械师、质量控制检查员和飞行调度员必须获得特定飞机的认证和资格。空乘人员必须接受初步和定期的能力培训和资格认证。培训计划需要联邦航空局的批准和监督。直接参与监督飞行操作、培训、维修和飞机检查的管理人员也必须符合联邦航空局规定的经验标准。所有对安全敏感的员工都要接受入职前、随机和事故后的药物测试。
我们专注于雇佣高生产率的员工，并在可行的情况下，围绕自动化和利用第三方专家设计系统和流程，以保持我们的低成本基础。至於机师方面，鉴於部分业内人士，特别是支线航空公司正面临机师短缺的情况，我们其中一项运作上的优先工作，是维持一支强大的合格机师人选队伍。我们打算通过继续与几家没有隶属于任何传统网络航空公司的地区性航空公司达成的招聘和遴选安排来维持我们的渠道。根据这些相互招募和遴选的安排，我们在其中一家支线支线航空公司成功满足规定的培训和飞行经验要求后，联合招聘、面试和挑选候选人成为前沿飞行员。我们认为这些安排对我们有利，因为我们能够物色到有吸引力的飞行员人选，对支线区域航空公司也有好处，因为如果能为这些候选人提供升入主线航空公司(如Frontier)的机会，它便更能招聘入门级的飞行员。此外，根据这些安排，一旦我们为我们的职业发展计划选择了一名地区性航空公司的飞行员，该地区性航空公司将不会为该飞行员提供与任何其他航空公司参加任何类似项目的机会。这些安排中的每一项均可由任何一方在60天通知后随意终止。另外，我们认为，
由于我们的强劲增长，我们对飞行员来说是一个有吸引力的雇主，这为我们的飞行员提供了职业发展机会，并使他们能够根据集体谈判协议获得大幅加薪。例如，由于我们的舰队不断扩大，自2013年底以来聘用的首批军官在加入我们后24至48个月内有资格升格为船长。截至2021年12月31日，我们的飞行员和空乘资历中值分别约为五年和四年。
截至2021年12月31日，根据集体谈判协议，我们大约88%的员工由工会代表。下表列出了我们的员工群体以及截至2021年12月31日与每个员工签订的集体谈判协议的状况： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 劳动力百分比 |
| 员工组 | | 代表 | | 可修改日期 | | 2021年12月31日 |
| 飞行员 | | 航空公司飞行员协会(ALPA) | | 2024年1月 | | 31% |
| 空乘人员 | | 空乘人员协会(AFA-CWA) | | May 2024 | | 52% |
| 飞机技师 | | 国际卡车司机兄弟会(IBT) | | 2024年3月 | | 2% |
| 飞机外观 | | IBT | | 2023年10月 | | 1% |
| 调度员 | | 运输工人工会(TWU) | | 2021年12月(1) | | 1% |
| 材料专家 | | IBT | | 2022年3月 | | |
| 维护控制 | | IBT | | 2023年10月 | | |
__________________ (1)2021年12月，我们与以TWU为代表的调度员签订的集体谈判协议可以修改。谈判定于2022年3月开始。
“美国铁路劳动法”(“RLA”)规范着我们与劳工组织的关系。根据“劳资关系协议”，集体谈判协议一般不会失效，而是在指定日期起可予修订。如果任何一方希望修改任何此类协议的条款，他们必须以双方同意的方式通知另一方。根据“调解协议”，在收到通知后，双方必须会面进行直接谈判，如果没有达成协议，任何一方都可以要求国家调解委员会(下称“全国调解委员会”)任命一名联邦调解人。RLA没有为直接谈判和调解进程规定固定的时间表。这些过程持续几个月，甚至几年，这并不少见。调解不成协议的，全国仲裁委员会可以在一定时间宣布存在僵局，如果宣布僵局，全国仲裁委员会将向各方当事人提供具有约束力的仲裁。(二)如果调解不能达成协议，全国调解委员会可以酌情宣布存在僵局；如果宣布出现僵局，全国调解委员会将向各方当事人提供具有约束力的仲裁。任何一方都可以拒绝接受仲裁。如果仲裁被任何一方拒绝，30天的“冷静期”就开始了。在此期间(或之后)，可能会成立一个总统应急委员会(“PEB”)，该委员会负责审查各方的立场并提出解决方案。PEB过程持续30天，然后是另一个30天的“冷静期”。在“冷静期”结束时，除非达成协议或美国国会采取行动，否则劳工组织可能会罢工，航空公司可能会诉诸“自助”，包括强制实施任何或全部拟议的修正案，以及雇用新员工来取代任何罢工的工人.美国国会和总统有权通过立法阻止“自助”，其中包括强制各方达成和解。
2016年第四季度，我们与调度员批准了新的五年集体谈判协议。2017年3月，材料专家合同获得批准，包括一个新的可修改日期2022年3月。2018年10月，与飞机外观代理、维修管理员达成新的五年集体谈判协议；2019年3月，与飞机技术人员达成新的五年集体谈判协议。
2016年3月和2015年7月，我们分别与以航空公司飞行员协会(ALPA)为代表的飞行员和以AFA为代表的空乘人员达成了可修改的集体谈判协议。2018年12月，我们和以ALPA为代表的飞行员达成了初步协议，随后得到飞行员的批准，并于2019年1月生效。该协议的期限为五年，包括大幅增加我们飞行员的年度薪酬，以及向我们的飞行员一次性支付7500万美元的批准奖励，外加适用的工资税。我们与代表NMB的工会进行了调解
我们的空乘人员AFA-CWA于2017年7月和2019年3月达成初步协议，并于2019年5月获得批准。
多样性、公平性和包容性
我们致力于为所有人提供平等的就业机会，并禁止在我们业务的各个方面进行歧视。我们相信，培养包容和多样化的文化将增加价值，并导致更高参与度的劳动力，使我们能够提供更好的业务成果。我们成立了商业资源小组--员工领导的志愿组织，由兴趣、经历或人口统计特征相似的人组成，包括妇女领导网络、退伍军人资源小组和绿色领导小组。我们还与拉丁裔飞行员协会、全国同性恋飞行员协会、黑人航空专业人员组织、航空界女性和扶轮到航空公司集团等组织合作，帮助促进航空业的机会和职业发展。我们通过在黑人历史月、女性历史月、骄傲月和乳腺癌宣传月期间通过公司时事通讯表彰有意义的成就和分享故事，以此纪念和庆祝我们全年的不同之处。
我们专注于创建一支公平的劳动力队伍，考虑所有职位的不同候选人名单。下表说明了截至2021年12月31日，基于所有员工的自我认同，我们的员工多样性： 薪酬和福利
我们的薪酬和福利旨在支持员工及其家人的经济、心理和身体健康。我们每年根据福利提供的价值和自付成本对我们的福利计划进行评估，以确保它们与与我们竞争人才的其他公司的福利提供具有竞争力。我们通过这些市场研究和年度员工调查不断评估我们提供的福利。2021年，我们实施了拉力健康计划，以激励员工投资于自己的健康，赚取积分，并参加各种健康和健康比赛。我们的薪酬理念在不断调整，以更好地满足市场需求。2020年，我们改进了为非工会员工提供的假期。
新冠肺炎回应
为应对新冠肺炎疫情，我们更加重视进一步加强卫生安全举措。我们遵循所有联邦、州和地方协议，以帮助保护我们员工和客户的健康。2020年3月，我们实施了新冠肺炎薪酬保护政策，以确保员工有必要的休假时间从新冠肺炎中恢复过来，提供了现场疫苗接种诊所，并为我们组织内的许多工作组提供了免费的新冠肺炎测试。我们继续要求所有客户和团队成员在每次飞行过程中都必须佩戴面罩。
2020年，我们在本已严格的飞机清洁和卫生协议中引入了雾化消毒剂，它提供了一种安全、经过认证的消毒解决方案，经证明对包括新冠肺炎在内的病毒是有效的。雾化消毒剂几乎涂在客舱的每一个表面。飞机每晚都要用额外的消毒剂擦拭干净。在飞行期间，主舱空气是从飞机外部吸入的新鲜空气和经过空气过滤系统的空气的混合物，该系统具有HEPA过滤器，能够以99.9%以上的效率捕获呼吸道病毒颗粒，与医院环境中使用的过滤器类似，每三分钟进行一次空气交换。
安全和安保
我们致力于保障乘客和员工的安全。我们已采取的一些安全和保安措施包括：飞机保安和监察、积极的行李配对程序、加强乘客和行李的检查和搜查程序，以及锁紧驾驶舱舱门。我们努力遵守或超过健康和安全法规标准。在追求这些目标的过程中，我们保持积极的航空安全计划，预计我们所有的人员都将参与该计划，并在识别、减少和消除危险方面发挥积极作用。
我们对安全的持续关注有赖于培训我们的员工达到适当的标准，并为他们提供他们所需的工具和设备，以便他们能够以安全和高效的方式履行他们的工作职能。工作场所的安全针对我们运营的几个领域，包括：飞行操作、维护、飞行中、调度和车站操作。
美国运输安全管理局(TSA)负责航空公司和机场的航空安全。我们在所有地点与运输安全管理局保持积极、开放的沟通渠道，以确保我们的人员、客户、设备和设施在整个行动过程中都遵守适当的安全标准。
保险
我们维持我们认为是航空业惯例类型的保险单，并符合交通部、出租人和其他融资方的要求。虽然我们目前认为我们的保险范围是足够的，但我们不能向您保证保险金额不会改变，也不能保证我们不会因事故而被迫承担重大损失。
外资所有权
根据联邦法律和交通部政策，我们必须由美国公民拥有和控制。目前，联邦法律和DOT政策施加的限制要求，我们至少75%的有表决权股票必须由美国联邦法典第49篇40102(A)(15)节中定义的美国公民个人或实体直接或间接拥有和控制，我们的总裁和我们董事会至少三分之二的成员和其他管理人员必须是美国公民，并且我们实际上处于美国公民的控制之下。此外，我们总流通股的至少51%必须由美国公民拥有和控制，不得超过49%的股票由非美国公民直接或间接拥有或控制，这些个人或实体来自与美国签订了“开放天空”航空运输协议的国家，这些协议允许美国与适用的外国之间以及乘坐服务于外国的航班不受限制地前往外国以外的地点。我们相信我们目前遵守了这些所有权条款。
季节性和其他因素
航空运输业务和我们的航线网络都会受到季节性波动的影响。与今年第一季度和第四季度相比，第二季度和第三季度对航空旅行的需求往往更高，因为度假旅行有所增加。
政府监管
航空法规
美国交通部和联邦航空局对美国的航空运输拥有监管权。交通部有权签发航空公司提供国内和国外航空运输所需的公共便利性和必要性证书、豁免和其他经济权力。国际航线和国际代码共享安排由交通部和相关外国政府管理。美国航空公司运营往返国际目的地的航班的能力受航空运输协议的约束
美国和外国之间的关系以及承运人从交通部和适用的外国政府获得必要授权的能力。
美国政府已经与许多国家谈判达成了“开放天空”协议，这些协议允许美国和适用的外国之间不受限制地进入，并允许在为外国服务的航班上指向外国以外的地方。然而，美国与其他一些国家签订了一项限制航空运输的协议。我们飞往墨西哥的国际航班受一项自由化的双边航空运输协议管辖，交通部认为该协议具有“开放天空”协议的所有属性。我们飞往多米尼加共和国、牙买加和加拿大的航班受美国和这些国家之间的双边航空运输协定管辖。美国航空政策的变化可能会导致相应航空运输协议的变更或终止，降低我们国际航线管理机构的价值，或者以其他方式影响我们往返这些国家的业务。
联邦航空局负责规管和监督与航空承运人飞行操作安全有关的事宜，包括通航空域的管制、飞行人员的资格、飞行训练实务、遵守联邦航空局航空公司营运证书的规定、飞机认证和维修规定，以及其他影响航空安全的事宜。联邦航空局要求每一家商业航空公司都必须获得并持有联邦航空局的航空承运人证书。我们目前持有美国联邦航空局的航空承运人证书。
国际规则
所有国际航空服务都必须遵守某些美国联邦要求和批准，以及相关国家的监管要求。如果我们决定增加到更多国际目的地的航线，我们将被要求获得交通部的必要授权，和/或联邦航空局以及任何适用的外国政府实体的批准。此外，我们还被要求遵守沿线国家的飞越规定，但我们不为这些国家提供服务。
国际服务还必须遵守海关和边境保护局(“CBP”)、移民和农业要求以及同等外国政府机构的要求。CBP负责国际贸易，征收进口关税，并执行美国有关贸易、海关和移民的规定。与其他经营国际航线的航空公司一样，如果在我们的飞机上发现未列舱单或非法货物，如非法毒品，我们可能会不时受到民事罚款和CBP的处罚。就毒品而言，这些罚款和处罚是根据缴获的毒品的零售价值而定的，可能数额很大。我们寻求与CBP和其他美国和外国执法机构积极合作，调查非法货物引入事件或企图。
此外，位于我们服务的司法管辖区的外国监管机构可以对我们业务的各个方面提出要求，包括安全、营销、门票销售、人员配备和税收。我们将继续遵守美国和外国政府发布的所有传染病要求，但我们无法预测未来可能会施加哪些额外要求。
机场通道
在美国，联邦航空局目前管理着三个美国机场(罗纳德·里根华盛顿国家机场(Ronald Reagan Washington National Airport，DCA)和纽约拉瓜迪亚机场(LaGuardia Airport，LGA)和肯尼迪国际机场(JFK))的起降权限分配、时段、时段豁免、运营授权或类似的容量分配机制，我们为其中两个机场(DCA和LGA)提供服务。此外，加利福尼亚州奥兰治县的约翰·韦恩机场(SNA)和加利福尼亚州长滩市的长滩机场(LGB)都有当地强制实施的时隙系统。我们在这些机场的运营通常需要分配空位或类似的监管授权。我们目前有足够的空位或运营授权来运营我们现有的航班，但不能保证我们未来能做到这一点，因为除了其他原因外，这种分配可能会受到政府法规和政策的变化。我们保留机位或运营授权的能力受到管理条例中“使用或失去”条款的约束，我们在机位控制的机场扩大服务的能力也同样有限。交通部还监管航空公司之间的空位交易。
“消费者保障规例”
交通部还对影响航空运输和消费者保护事务的某些经济问题拥有管辖权，包括不公平或欺骗性做法和不公平竞争方法，包括未披露的显示偏差、停机坪长期延误、航班长期延误、航空公司广告和营销做法、代码共享披露、拒绝登机补偿、机票退款、行李责任、运输合同、客户服务承诺、消费者通知和披露、客户投诉和残疾乘客运输。交通部还有权审查航空公司之间的某些合资协议、营销协议、代码共享协议(航空公司在另一家航空公司运营的航班上放置代号)和湿租赁协议(一家航空公司向另一家航空公司提供飞机和机组人员)，并监管其他经济事务，如空位交易。
2021年7月，交通部发布了一份拟议规则制定(NRPM)的通知，要求航空公司退还延迟行李的托运费用，如果行李没有在指定的小时内送到乘客手中，并退还与航空旅行相关的服务的附属费用，但乘客没有收到。截至2021年12月31日，最终规则尚未发布。
2021年11月，交通部重新开始了对NPRM的评议期，该评议期涉及厕所无障碍的短期改善，包括对车载轮椅的新建议要求。截至2021年12月31日，最终规则尚未发布。
拜登政府发布了一项行政命令，要求商用飞机上必须戴口罩。这一命令在2021年12月被延长至至少2022年3月。我们将继续遵守所有相关的准则和指导，以保护我们的客人和员工，但我们无法预测未来可能会施加哪些额外的安全要求，或者美国可能正在考虑的任何旅行前测试要求的程度，以及我们服务的任何外国司法管辖区可能实施或更新的任何旅行前测试要求的程度，包括这些要求对乘客需求的影响，或者与遵守这些要求相关的成本或收入影响。
安全法规
运输安全管理局和美国海关和边境保护局都是美国国土安全部的一个部门，负责某些民用航空安全事务，包括在美国机场对乘客和行李进行检查，以及在进入或离开美国之前对国际乘客进行预先检查。国际航班必须遵守海关、边境、移民和同等外国政府机构的类似要求。我们相信我们目前遵守了这些机构发布的所有指令。
环境监管
我们必须遵守各种联邦、州、外国和地方的法律和法规，这些法律和法规与环境保护有关，并影响空气排放(包括温室气体(GHG)排放)、噪音排放、向地表水和地下水排放、安全饮用水，以及材料和化学品的使用、管理、释放、排放和处置，以及接触这些物质和化学品。
特别是，2015年6月，美国环境保护局(EPA)发布了修订后的地下储油箱法规，可能会影响机场消防栓系统，并重新发放了工业活动雨水排放的多部门通用许可证。在其他修订中，重新发放的许可证纳入了EPA之前发布的机场除冰流出物限制指南和新的污染源性能标准。此外，加利福尼亚州于2014年4月1日通过了修订后的州工业通用雨水排放许可证，该许可证于2015年7月1日生效。该许可证对被许可人提出了额外的报告和监测要求，并要求实施强制性的最佳管理做法。符合上述许可要求的成本估算尚未确定，但我们将与其他航空公司一起，在适用的机场分担部分成本。除了EPA和州法规外，几个美国机场当局还积极参与限制除冰液排放到环境中的努力，通常是通过要求航空公司
参与机场除冰设施的建设或重新配置。这些努力可能会对使用这些机场的航空公司施加额外的成本和限制。
我们还受到环境法律法规的约束，这些法规要求我们调查和修复土壤或地下水，以达到一定的修复标准。根据某些法律，废物产生者以及设施的现任和前任所有者或运营者可能需要在已被确定为需要采取应对行动的地点承担调查和补救费用。根据这些法律，责任可能是严格的、连带的和数个的，也就是说，我们可以承担清理环境污染的费用，无论我们有多少过错或有多少废物直接归因于我们。
温室气体排放
对气候变化和温室气体的担忧可能会导致美国和国外对飞机排放的额外监管或征税。特别是，2015年6月，美国环保署宣布了一项拟议的危害调查，发现飞机发动机温室气体排放导致或助长了空气污染，可以合理地预期这种污染会危及公众健康或福利。如果环境保护局做出最终的、肯定的危害发现，根据《清洁空气法》，环境保护局有义务为飞机设定温室气体排放标准。有几个州也在考虑或已经采取了监管温室气体排放的举措，主要是通过有计划地制定温室气体排放清单和/或区域总量管制与交易计划。2017年3月6日，国际民用航空组织(ICAO)通过了从2020年开始的新飞机二氧化碳认证标准。新的CO2从2020年起，标准将适用于新的机型设计，并将适用于2023年已投入生产的机型设计。到2028年不符合标准的正在生产的飞机将不能再生产，除非他们的设计进行修改以满足新标准。2021年1月，美国环保署最终确定了新飞机发动机的温室气体排放标准，旨在与国际民航组织设想的同一时间框架内实施国际民航组织的标准。与国际民航组织的标准一样，EPA的最终标准将不适用于在役飞机上的发动机。最终标准受到了几个州和环保组织的挑战，拜登政府已经宣布计划审查这些最终标准和前政府发布的其他标准。目前还无法预测法律挑战和行政审查的结果。
如果这类法例或规例在美国制定，或在我们经营或将来可能经营的司法管辖区制定类似的法例或规例，可能会对我们和航空业造成重大的成本。除了直接成本外，这种监管可能会通过燃料成本的增加对航空业产生更大的影响，燃料供应商可能会转嫁他们在这种制度下产生的增加成本。
此外，我们还必须遵守国际航空碳抵消和减排计划(CORSIA)的要求，该计划是国际民航组织于2016年通过的基于市场的国际减排计划。CORSIA旨在通过要求航空公司补偿CO的增长，从2021年到2035年实现国际航空业的碳中性增长。2大多数国际航班通过购买碳补偿或使用低碳燃料，相对于预定基线的排放量。从2021年到2029年，COSIA要求每一家航空公司补偿CO的增长率2国际民航组织确定的整个航空业的排放量。从2030年开始，CORSIA将要求航空公司补偿CO的增长2使用国际民航组织确定的公式，该公式将把航空业排放量的增长和个别航空公司排放量的增长结合起来，后者的比例从2030年至2032年期间的至少20%上升到2033年至2035年期间的至少70%。
国际民航组织最初将基线定义为2019年和2020年覆盖航班的平均排放量。然而，由于新冠肺炎大流行对航空旅行的影响，2020年6月，国际民航组织决定将2020年从CORSIA实施的头几年(2021-2023年)的基线中删除。因此，我们预计在这段时间内不会被要求购买抵消信用，除非国际旅行需求的复苏出人意料地强劲，并超过这些年的2019年。
目前，履行我们在COSIA项下未来义务的成本是不确定的，主要是因为很难估计在“新冠肺炎”的复苏过程中国际航空旅行需求的回升。
大流行。碳抵消信用额度和可持续或低碳飞机燃料的未来供应和价格也存在很大的不确定性，这些燃料可以使我们减少CO排放。2。此外，如上所述，我们不会直接控制我们的CORSIA合规成本，因为我们到2029年的合规义务是基于全球航空业的排放增长，并从2030年开始纳入单个航空公司运营商排放增长的因素。
美国在拜登政府2021年4月举行的领导人气候峰会上宣布的承诺包括与其他国家合作，以符合拜登政府2050年净零排放目标的方式减少航空业的排放，继续参与COSIA，以及开发可持续的航空燃料。2021年9月9日，拜登政府发起了可持续航空燃料大挑战，旨在扩大可持续航空燃料的生产规模，目标是到2030年将航空温室气体排放量减少20%，到2050年用可持续航空燃料取代所有传统航空燃料。这些目标是否会实现以及对我们业务的潜在影响目前还无法预测。
噪声
联邦法律承认，有特殊噪音问题的机场运营商有权实施当地的噪音消减程序，只要这些程序不会不合理地干扰州际和对外贸易以及国家航空运输系统，并受联邦航空局根据1990年《机场噪音和容量法》(ANCA)进行的审查。这些限制可能包括限制夜间运营，在起飞和最初爬升期间指示特定的飞机操作程序，以及限制机场的总航班数量。虽然我们过去有足够的调度灵活性来适应当地的噪音限制，但如果当地实施的法规变得更加严格或广泛，我们的运营可能会受到不利影响。
其他规例
航空公司还受到其他各种联邦、州、地方和外国法律法规的约束。例如，美国司法部(US Department Of Justice)对某些航空公司竞争事务拥有管辖权。航空业的劳资关系一般由RLA管理。乘客和员工数据的隐私和安全受到国内外各种法律法规的规范。
未来的法规
美国政府和外国政府可能会考虑并通过新的法律、法规、解释和政策，涉及可能直接或间接影响我们的运营结果的各种问题。我们无法预测未来可能会考虑哪些法律、法规、解释和政策，也无法判断这些建议或变更的实施(如果有的话)会对我们的业务产生什么影响。
监管要求对我们业务的影响
监管要求，包括但不限于上面讨论的要求，会影响航空业的运营并增加运营成本，未来的监管发展可能会继续这样做。有关其他资料，请参阅第I部分第1A项。风险因素-“我们受到各种环境和噪音法律法规的约束，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，”“我们受到与气候变化相关的风险的影响，包括加强对我们的CO的监管。”2鉴于排放的变化、消费者偏好的变化以及恶劣天气事件对我们的运营和基础设施的潜在影响，“我们受到美国联邦航空局、交通部、运输安全管理局、美国海关和边境保护局以及其他美国和外国政府机构的广泛监管，遵守这些监管规定可能会导致我们增加成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响”，以及“法律、法规和政府政策的变化已经影响，并可能在未来对我们的业务产生实质性的不利影响。”
可用的信息
我们的网站位于Www.flyfrontier.com。我们已经并期望在未来通过我们网站的投资者关系栏目向投资者和公众公开披露信息。为了接收有关我们网站上的新帖子的通知，我们鼓励投资者在我们的网站上注册，以接收自动电子邮件提醒(请参阅Https://ir.flyfrontier.com/ir-resources/email-alerts)。我们网站上的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分，也不会以引用方式并入本年度报告中。
第1A项。危险因素
投资我们的普通股有很高的风险。在做出与普通股相关的投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告中的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的合并财务报表和相关说明。下面描述的风险和不确定性可能并不是我们面临的唯一风险，其中许多风险已经并将因新冠肺炎大流行而加剧。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、经营结果、财务状况或增长前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的行业相关的风险
新冠肺炎疫情和减少其蔓延的措施已经并预计将继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性不利影响。
新冠肺炎几乎已经扩展到世界上每一个国家，包括美国。世界卫生组织宣布新冠肺炎为传染病。新冠肺炎的爆发和减少其传播的措施的实施已经对我们的业务产生了不利影响，并继续在多个方面对我们的业务产生不利影响。我们服务的国家(主要是美国)的多个政府对该病毒的反应是限制航空旅行、关闭或建议禁止航空旅行，并在旅行后实施强制性隔离期，我们服务的某些国家要求航空公司限制或完全停止运营。为应对新冠肺炎疫情，我们已较原计划大幅削减运力，并将继续评估进一步调整航班时刻表的必要性。尽管与截至2020年12月31日的一年相比，截至2021年12月31日的一年，我们看到需求出现了显著复苏，但我们无法预测新冠肺炎的未来传播和影响，包括该病毒未来的变种，如最近的Delta和奥密克戎变种，也无法预测疫苗和其他疗法的有效性和依存率，以及政府或其他各方可能推出的由此产生的措施，以及这些措施可能对航空旅行需求产生的影响。我们正在密切监测达美航空和奥密克戎变种的影响，鉴于疫苗的可获得性以及这些变种可能导致的疫苗接种率上升，预计任何影响都是短期的。
为了应对新冠肺炎大流行的影响，从2020年3月开始，我们已经采取措施，解决需求急剧下降导致的大量现金外流问题，我们将继续评估短期内航空旅行需求不足的情况下的各种选择。在2020年至2021年12月31日期间，我们还减少了航班时刻表，以满足需求水平，并实施了各种其他举措来降低成本和管理流动性，包括但不限于：
•减少计划增加的人数；
•降低员工相关成本，包括：
◦我们高级职员和董事会成员的减薪和/或延期；
◦暂停2020年表现优异奖加薪；以及
◦未纳入劳动安排的员工以及此类安排涵盖的某些员工(包括飞行员和空乘人员)的自愿带薪和无薪休假，休假时间从一个月到六个月不等；
•推迟飞机交付；
•减少或者暂停可自由支配的费用；
•与主要供应商达成协议，这些协议主要与我们的许多飞机和发动机租赁以及机场有关，要求延期付款；
•推迟非必要的维修项目；
•减少非必要的基本建设项目；
•从CARE法案以及其他融资来源获得当前资金和未来流动性；以及
•修改某些债务契约指标，以与当前和预期的需求保持一致。
2020年3月27日，CARE法案签署成为法律。2020年4月30日，我们与财政部签订了工资支持计划协议(“PSP协议”)，以便在2020年第二季度和第三季度通过工资支持计划(“PSP”)获得资金。2020年9月28日，我们与财政部签订了一项有担保定期贷款安排的贷款和担保协议(“财政部贷款协议”)；2021年1月15日，我们与财政部签订了根据工资支持延期协议(“PSP2协议”)提供额外资金的协议；2021年4月29日，我们与财政部达成了根据工资支持计划3协议(“PSP3协议”)提供额外资金的协议。我们收到的资金受到很大的限制和限制。见“-我们已同意根据CARE法案接受融资，从而对我们的业务进行某些限制。”
此外，我们还将某些关键业务活动外包给第三方，我们的飞机和发动机依赖于数量有限的供应商。因此，我们更加依赖在当前环境下成功实施和执行此类第三方服务提供商的业务连续性规划。如果其中一个或多个第三方因新冠肺炎疫情的影响而出现运营故障，或声称由于不可抗力事件而无法履行职责，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性不利影响。
新冠肺炎大流行对我们的业务、经营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，包括目前未知的新冠肺炎大流行持续时间；新冠肺炎疫苗的效力和遵从率；现有和未来针对新冠肺炎大流行实施的政府法规、旅行通知、检测制度和限制的影响；我们为应对新冠肺炎大流行而实施的进一步减少航班能力或自愿暂停所有航班的影响；以及新冠肺炎疫情对消费者行为的影响，比如航空旅行需求减少，特别是在我们的目的地城市。新冠肺炎疫情带来的潜在经济影响很难评估或预测，它已经并可能导致全球经济和金融市场进一步遭受重大破坏，这可能会降低我们以有利条件甚至根本不能获得资本的能力，并增加资金成本。此外，经济衰退、萧条或其他持续的不利经济事件，包括但不限于通货膨胀的经济环境，将对我们的业务和我们普通股的价值造成实质性的不利影响。新冠肺炎疫情给管理层评估未来业务表现带来了更大挑战，尤其是在中短期内。如果我们的航班需求进一步大幅下降，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们还依赖于成功的新冠肺炎疫苗，包括高效的分销、充足的供应和公众的大量接受，以实现经济状况、航空业和我们的业务运营正常化，并实现我们的增长计划和商业战略。我们无法预测我们是否或何时能够恢复完全正常的运作。疫苗的失败，包括它对病毒未来变种(包括最近的Delta和奥密克戎变种)无效的程度，疫苗的重大计划外不良反应，疫苗的政治化或公众对疫苗的普遍不信任，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。法律要求的疫苗授权已经实施，并导致多项悬而未决的法庭挑战，其中一些仍在进行中。我们无法预测将来我们可能选择或被要求执行哪些政策，或其对我们业务的影响，包括强制实施疫苗接种要求是否会导致我们失去合格人员，或难以招聘到合格人员。
此外，另一种疾病或类似公共健康威胁的爆发，或对此类事件的恐惧，影响旅行需求、旅行行为或政府强制的旅行限制和规定，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
新冠肺炎疫情还可能加剧这一“风险因素”部分描述的其他风险，包括但不限于我们的竞争力、对我们服务的需求、消费者偏好的变化以及我们大量的未偿债务。
我们已经同意了对我们业务的某些限制，接受了CARE法案下的融资。
在参与PSP、PSP2、PSP3和财政部贷款方面，我们一直并将继续受到某些限制和限制，包括但不限于：
•在2023年2月2日之前，限制回购在全国证券交易所上市的股权证券和支付股息；
•需要在2022年3月31日之前维持一定水平的定期服务(包括飞往目前可能大幅减少或没有需求的目的地)；
•禁止在2021年9月30日之前非自愿解雇或休假员工(健康、残疾、原因或某些纪律原因除外)；
•禁止在2021年9月30日之前降低我们员工(高管或独立承包商除外，或PSP、PSP2和PSP3条款允许的)的工资、工资或福利；
•对某些高管薪酬的限制，包括限制终止时的加薪和遣散费或其他福利，直至2023年4月1日；
•只可用於继续支付雇员工资、薪金和福利的补助金的限制；以及
•附加报告和记录保存要求。
这些限制和要求可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，其中包括要求我们改变某些业务做法，维持或提高成本水平，以维持很少或没有抵消性收入的定期服务和就业，影响关键人员的留住，并限制我们与行业内其他可能没有获得资金和可能不受类似限制的人有效竞争的能力。
我们无法预测财政部的援助是否足以在新冠肺炎疫情期间继续支付我们员工的工资，也无法预测未来是否需要或提供额外的援助。不能保证将通过CARE法案或任何其他立法获得贷款或其他援助，也不能保证我们是否有资格在需要时获得任何额外的援助。
航空业竞争异常激烈，我们与传统的网络航空公司、低成本航空公司和其他超低成本航空公司竞争；如果我们不能在我们的市场上成功竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们在路线、票价和服务方面都面临着激烈的竞争。在航空业内，我们与传统的网络运营商、LCC和ULCC竞争。我们目前服务的大多数航线上的竞争都很激烈，因为这些市场上有大量的航空公司。此外，其他航空公司可能会在我们目前面临很少竞争或没有竞争的航线上开始服务或增加现有服务。在几乎所有情况下，我们的竞争对手都比我们大，拥有比我们大得多的财政和其他资源。
航空业特别容易受到价格折扣的影响，因为一旦航班预定，航空公司只需象征性地增加成本，为占据其他未售出座位的乘客提供服务。票价上涨或其他价格竞争可能会对我们的运营产生不利影响。航空公司通常使用折扣票价和其他促销活动来刺激通常较慢的出行期间的客流量，以产生现金流，并增加每可用座位英里的收入。当竞争对手有过剩的运力可供销售时，折扣票价的盛行可能会特别严重。鉴于新冠肺炎疫情导致美国航空公司普遍存在严重的运力过剩，随着美国市场的持续复苏，我们预计将面临严重的折扣票价竞争。此外，许多其他航空公司已经剥离了他们的服务，至少在一定程度上是通过对行李和预选座位等服务单独收费，而这些服务以前是作为基本票价的一部分提供的。这种分拆和其他降低成本的措施可以使竞争对手的航空公司降低我们服务的航线的票价。
此外，航空公司根据感知的盈利能力增加或减少市场运力。如果我们的竞争对手增加了整个行业的产能，或者是我们服务的特定国内或国外地区、市场或路线的产能，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，2017年，美国各地的产能普遍增长，包括我们运营的许多市场。特别是，2017年期间，西南航空公司和联合航空公司都增加了在丹佛的运力。国内航空业往往是为扩大市场份额或出于其他原因而展开的票价战的源头，例如，美国航空公司(American Airlines)和联合航空公司(United Airlines)在2015年和2017年采取行动，以匹配ULCC在其许多市场提供的票价，从而对相关航空公司的收入产生了实质性的不利影响。2017年美国各地产能的增加加剧了竞争的定价环境，特别是从2017年第二季度开始，这一活动在2018年和2019年上半年持续。鉴于新冠肺炎疫情导致的需求下降，我们预计至少在短期内和随着美国市场的复苏，将出现激烈的竞争，包括价格竞争。如果我们继续经历日益激烈的竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们还预计，新的工作模式和远程工作的增长将导致越来越多的员工选择远程办公，这可能会显著改变我们服务路线上的历史需求水平。虽然我们相信我们的低票价和低成本将使我们能够在新的市场上有利可图地扩大我们的网络，以便在新的需求模式出现时利用它们，但不能保证我们这样做会成功，也不能保证我们能够在这些航线上成功地与其他美国航空公司竞争。如果我们不能在这些新市场站稳脚跟，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们的增长和我们ULCC业务模式的成功可以通过我们的竞争对手制定他们自己的ULCC战略来刺激我们市场的竞争。此外，包括Avelo航空公司和微风航空公司在内的几个新的市场进入者已经开始或宣布他们打算开始运营，如果他们制定ULCC战略，这可能会带来进一步的竞争。例如，某些传统的网络航空公司进一步分割了其飞机的机舱，以便使它们能够提供一系列降低的基本票价，以与我们和其他ULCC提供的票价竞争。我们预计，传统航空公司的部分网络价格将继续与LCC和ULCC持平。采用ULCC战略的竞争对手可能比我们拥有更多的财政资源和获得更低成本的资金来源，这可能使他们能够以比我们更低的成本结构执行ULCC战略。如果这些竞争对手采用并成功执行ULCC商业模式，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
航空业内出现了重大整合，例如，美国航空公司和全美航空公司、达美航空公司和西北航空公司、联合航空公司和大陆航空公司、西南航空公司和AirTran航空公司、阿拉斯加航空公司和维珍美国航空公司，以及我们即将与精神航空公司的合并。未来，航空业可能会出现额外的整合。业务合并可能会极大地改变航空业的行业状况和竞争，并可能使我们的竞争对手降低票价。
航空业的激烈竞争可能会阻碍我们达到客运量水平，或维持在新的和现有市场实现和维持盈利运营所需的非票价服务的票价或收入水平，并可能阻碍我们的增长战略，这可能会损害我们的经营业绩。由于我们的规模相对较小，在我们服务的一个或多个市场上，我们很容易受到票价大战或其他竞争活动的影响，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务一直受到飞机燃料价格和可获得性的重大不利影响，未来也可能受到影响。意外的飞机燃料定价或飞机燃料供应短缺或中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
飞机燃料的成本波动很大，近年来通常是我们最大的个人运营费用之一，分别占我们截至12月31日的年度运营费用的26%、21%和29%。
分别为2021年、2020年和2019年。高油价或燃油成本(或原油价格)的上涨将导致费用水平的上升，我们可能无法将票价提高到足以支付这种增加的燃料成本，特别是在燃料价格迅速上涨的情况下，就像2021年和2022年初发生的那样。此外，我们在旅行前很早就向乘客出售了大量机票，因此，未来旅行的票价可能不会反映这种增加的燃料成本。此外，由於航空业的竞争性质，以及航空旅行(尤其是休闲旅行)对价格的敏感，我们提高机票价格以抵销燃油成本增加的能力有限，任何加价都可能减少一般需求。相反，长期的低燃油价格可能会限制我们将我们的产品和低票价与传统网络航空公司和LCC区分开来的能力，因为长期的低燃油价格可能使这些航空公司能够大幅降低成本，延长飞行阶段或使用老式飞机。此外，燃油价格长期低迷也可能降低我们从我们运营和订购的更省油的A320neo系列飞机新技术中获得的好处。另见“与我们业务相关的风险--由于我们的机队订单的长期性，以及我们的订单中飞机使用的未经证实的新发动机技术，我们可能会面临竞争风险。”在截至2021年12月31日的一年中，由于燃油消耗和燃油价格的大幅上涨，每加仑飞机的燃油费用比截至2020年12月31日的一年增加了4%，达到2.17美元, 2020年燃料对冲的亏损部分抵消了2021年没有出现的亏损。未来飞机燃油价格的任何波动或持续的高或低燃油价格都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的业务还依赖于飞机燃料(或原油)的供应，这是不可预测的。与天气有关的事件、自然灾害、恐怖主义、战争、涉及产油国的政治动荡或不稳定、政府或卡特尔有关原油或飞机燃料生产政策的变化、劳工罢工、网络攻击或其他影响炼油厂生产、运输、税收、营销、环境问题、市场操纵、价格投机和其他不可预测的事件，可能会导致实际或预期的燃料供应短缺。一般原油、其他以原油为基础的燃料衍生产品，特别是飞机燃料的供应短缺或需求增加可能导致燃油价格上涨，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有针对未来燃料消耗的燃料现金流对冲，因此，在截至2021年12月31日的年度合并运营报表中，燃料对冲没有任何影响。我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的业绩分别包括与燃油对冲相关的8200万美元和1700万美元的损失。截至2020年12月31日的年度亏损主要是由于新冠肺炎疫情导致航空燃油价格急剧下降，这在我们的衣领交易结算中产生了巨大的负债头寸。这些损失包括5,200万美元，与新冠肺炎大流行导致的燃料对冲去掉被认为不可能消费的数量以及由此产生的按市场计价的影响有关。2020年期间，我们的套期保值包括看涨期权和套圈结构，尽管我们过去有过，未来也可能使用其他工具，如飞机燃料掉期或高度相关的大宗商品和固定远期价格合约，这些工具允许我们锁定未来特定数量和特定地点的飞机燃料价格。我们不能向您保证我们的燃油套期保值计划是有效的，也不能保证我们将维持燃油套期保值计划。即使我们能够对冲我们未来燃料需求的一部分，我们也不能保证我们的对冲合约将提供足够的保护，以应对燃料成本上升，或者我们的对冲合约的交易对手能够履约。我们的燃油对冲合约可能包含保证金融资要求，这可能要求我们在未来燃油价格大幅下跌的情况下向交易对手提供抵押品。此外，我们实现燃油价格下跌的好处的能力可能会因任何燃油对冲措施的影响而延迟。, 在油价下跌期间，我们可能会在燃油套期保值方面录得重大亏损。如果我们的燃油套期保值策略失败、大量保证金资金要求、通过使用套期保值安排为燃油支付过高的价格或我们未能维持燃油套期保值计划，可能会阻止我们充分降低燃油价格上涨的风险，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
对航空公司乘客支付的非票价产品和服务收费的限制或增加适用的税收，以及繁琐的消费者保护法规或法律可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中，我们产生的非票价乘客收入分别为11.94亿美元、6.59亿美元和12.4亿美元。我们的非票价乘客收入主要包括来自航空旅行相关服务的收入，如行李费、服务费、选座费和其他与乘客相关的收入，是综合运营报表中乘客收入的一部分。交通部制定了管理航空公司与消费者关系的许多方面的规则，例如，消费者通知要求、消费者投诉的处理、价格广告、停机坪长时间延误、超额销售和拒绝登机过程/赔偿、机票退款、行李丢失、延误或损坏的责任、客户服务承诺、运输合同、消费者披露和残疾乘客的运输。交通部定期对航空公司进行审计，以确定这些航空公司是否违反了交通部的任何规定。交通部已经对我们的业务进行了审计，对我们业务的例行审计后调查正在进行中。如果交通部确定我们没有或没有遵守这些规则，或者如果我们不能继续遵守，交通部可能会对我们处以罚款或其他执法行动。例如，2017年，我们因与过度销售有关的某些违规行为、与残疾乘客相关的规则和客服计划规则而被罚款40万美元；因与过度销售披露和通知要求、国内行李责任限额规则和客服计划规则有关的某些违规行为被罚款4万美元；因停机坪长时间延误而被罚款150万美元，这一罚款被向受影响航班和其他延误航班的乘客提供的90万美元补偿抵销。另外，在2021年3月12日，, 交通部通知我们，它收到的信息表明，我们未能遵守与我们的消费者退款和信用做法有关的某些DOT消费者保护要求，并要求我们向交通部提供某些信息。交通部最初的信息请求以及随后的通信和请求都集中在我们对Frontier发起的航班取消和/或由于新冠肺炎疫情导致的航班重大时刻表更改的退款做法。我们正在全力配合交通部的要求，对此事的审查仍在进行中。
交通部还可能对消费者施加额外的保护要求，包括增加修改我们的网站和计算机预订系统的要求，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。2018年“联邦航空局重新授权法”规定了几项与航空公司有关的新要求和规则制定，包括但不限于：(1)禁止在某些航班期间使用语音通信手机；(2)杀虫剂使用披露；(3)关于种族、族裔和宗教不歧视的培训的新培训政策最佳做法；(4)对某些工作人员进行贩运人口培训；(5)登机口婴儿车登机手续；(6)保护飞机上的宠物和服务动物标准；(7)要求迅速向乘客退款。(Viii)改进消费者投诉程序，(Ix)孕妇乘客援助，(X)限制拒绝收入乘客登上飞机或非自愿将此类乘客带下飞机的能力，(Xi)大额机票代理商的最低客户服务标准，(Xii)大范围干扰和乘客权利的信息发布要求，(Xiii)提交与航空公司“残疾乘客权利法案”相一致的关于雇员和承包商培训的计划，(Xiv)确保对残疾乘客的援助，(Xv)空乘值班期限制和休息要求，包括提交(Xvi)提交有关乘客性行为不当的政策；。(Xvii)制定与客户服务代理有关的员工攻击预防和应对计划。, (Xviii)增加有关伤残乘客或损坏轮椅或其他辅助行动设备的罚则；及(Xix)乘客座椅的最低尺寸。交通部还在2020年1月发布了一份关于拟制定规则的通知，内容涉及联邦航空局认证的最大可容纳125个座位或更多的某些单通道飞机上厕所的无障碍特征和机上轮椅要求，每年培训空乘人员熟练地从飞机座椅运送合格的残疾人士往返厕所，并应要求在承运人的网站上以及飞机上以印刷或电子形式向合格残疾人士或代表他们查询的人提供某些信息。交通部最近还公布了关于与服务动物一起乘坐飞机旅行的最终规则，定义了不公平或欺骗性的做法，澄清了承运人可以向非自愿拒绝登机的乘客提供的拒绝登机赔偿的最高金额不受限制，禁止
航空公司在乘客的登机牌被领取或扫描且乘客已登机后非自愿拒绝登机(视安全和安保例外情况而定)，提高了拒绝登机赔偿的责任限额，并提高了国内航空运输中处理不当行李的责任限额。美国国会和交通部审查了航空业日益普遍的将某些产品和辅助服务的定价分开的做法，这一做法是我们商业战略的核心组成部分。如果通过新的法律或法规，禁止航空公司产品和服务的拆分，或者使其更加繁琐或昂贵，或者如果对非机票乘客收入征收新税，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。国会、联邦机构和其他政府机构的审查也可能改变行业惯例或公众为非票价辅助服务付费的意愿。另见“-我们受到美国联邦航空局、交通部、运输安全管理局、美国海关和边境保护局以及其他美国和外国政府机构的广泛监管，遵守这些监管规定可能会导致我们增加成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。”
对航空服务的需求对经济状况的变化高度敏感，如果美国或全球再次出现衰退或类似的经济低迷，将进一步削弱对我们服务的需求，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，特别是因为我们有相当一部分客户是为了休闲或其他非必要的目的而旅行。
对旅行服务的需求受到美国和全球经济状况的影响。不利的经济条件，如通货膨胀的经济环境和/或对新冠肺炎大流行的反应，历来都损害了航空公司的经济。对于大多数注重成本的休闲旅行者来说，旅行是一种可自由支配的支出，尽管我们认为超低成本航空公司最适合在经济状况不佳的时期吸引旅客，因为这类航空公司的基本票价很低，但旅行者往往选择在这种时候用各种其他形式的地面交通工具取代航空旅行，或者根本不旅行。同样，在经济状况不佳的时期，企业推迟或完全放弃了航空旅行。旅行者还通过减少购买非票价服务来减少支出，这可能会导致每位乘客的平均收入减少。由于航空公司的固定成本占总成本的比例通常相对较高，其中大部分成本在航空旅行需求较低的时期无法缓解，因此航空业对美国和全球经济状况的变化特别敏感。由于不利的经济条件，航空旅行需求的减少也限制了我们提高票价以抵消燃料、劳动力和其他成本增加的能力。如果美国或全球经济状况在很长一段时间内处于不利或不确定状态，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。特别是，持续的新冠肺炎大流行以及相关的经济活动下降和失业率上升已经并可能继续对全球经济产生严重和长期的影响，进而对全球经济产生严重和持久的影响, 在可预见的未来，可能会继续抑制航空旅行的需求。由于围绕新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度存在不确定性，我们无法保证航空旅行需求何时以及以什么速度恢复到大流行前的水平(如果有的话)。
我们面临着来自航空旅行替代品的竞争。
除了来自传统网络航空公司、低成本航空公司和其他超低成本航空公司的航空竞争外，我们还面临来自航空旅行替代品的竞争，部分原因是新冠肺炎大流行。在我们的国内线路上，特别是那些舞台长度较短的线路上，我们面临着来自其他交通选择的竞争，如公共汽车、火车或汽车。此外，技术进步可能会限制航空旅行的需求。例如，视频电话会议、虚拟和增强现实以及其他电子通信方法可以减少对面对面通信的需求。如果我们不能以较低的基本票价刺激航空旅行需求，或在我们市场的竞争基础发生变化时迅速调整，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
威胁或实际的恐怖袭击或安全问题，特别是涉及航空公司的恐怖袭击或安全问题，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
过去的恐怖袭击或未遂袭击，特别是针对航空公司的恐怖袭击或未遂袭击，都造成了大量的收入损失和增加的安全成本，以及任何实际或威胁到的恐怖袭击或安全漏洞，即使不是这样。
直接针对航空公司，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。例如，加强对乘客的检查，加强对随身携带行李的监管，以及对乘客旅行的其他类似限制，可能会进一步增加乘客的不便，减少对航空旅行的需求。此外，增加或加强保安措施，往往会导致政府向航空公司征收更高费用，导致航空公司的营运成本上升，而我们未必能以更高的价格转嫁到消费者身上。直接针对航空公司的恐怖袭击，特别是在美国，或对此类袭击或其他敌对行动的恐惧，包括提升国家威胁警告或因恐怖威胁而选择性取消或改道航班，都将对航空业产生负面影响，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
航空公司经常受到其无法控制的因素的影响，包括：机场空中交通拥堵；空中交通管制效率低下；政府关闭；机场重大建设或改善；飞机和发动机故障；美国联邦航空局停飞飞机；不利天气条件；安全措施加强；新的与旅行相关的税收；或疾病爆发，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
与其他航空公司一样，我们的业务受到我们无法控制的因素的影响，包括机场的空中交通拥堵、空中交通管制效率低下、政府停摆、我们运营的机场的重大建设或改善、安全措施的加强、与旅行有关的新身份认证要求、税费、不利天气条件、自然灾害和疾病爆发。这些因素造成的航班延误可能会让乘客感到沮丧，并可能增加成本和减少收入，这反过来可能会对盈利能力产生不利影响。联邦政府控制着美国所有的空域，航空公司完全依赖联邦航空局以安全、高效和负担得起的方式运营这些空域。联邦政府还控制着机场安检。由美国联邦航空局(FAA)运营的空中交通管制系统在管理美国航空旅行日益增长的需求方面面临挑战。美国和外国的空中交通管制员经常依赖过时的技术，这些技术经常使系统不堪重负，迫使航空公司飞行效率低下的间接航线，导致延误。此外，联邦政府的减速或关闭可能会进一步影响提供空中交通管制和机场安全所需的联邦资源(如空中交通管制员和安全人员)的可用性，这可能会导致航班延误或取消，或者可能影响我们接收飞机或扩大航线网络或机场足迹的能力。此外，美国联邦航空局实施下一代航空运输系统(NextGen)可能会导致飞机路线和飞行路线的改变，这可能会导致噪音投诉和其他诉讼增加，从而导致成本增加。美国国会可以制定立法，强制实施广泛的消费者保护要求，这可能会增加我们做生意的成本。
此外，航空公司还可能因其运营的飞机和发动机而遭遇运营中断，例如制造缺陷、备件短缺和其他他们无法控制的因素。例如，监管机构于2019年3月下令停飞整个全球波音737 Max机队。虽然此类订单对我们的机队(全部由空中客车A320系列飞机组成)没有直接影响，但对我们业务的任何类似或其他干扰都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
恶劣的天气条件和自然灾害，如飓风、雷暴、暴风雪、暴风雪或地震，都可能导致航班取消或严重延误。由于恶劣天气条件或自然灾害、空中交通管制问题或效率低下、安全漏洞或其他因素导致的取消或延误，对我们的影响可能比其他能够更快从这些事件中恢复的大型航空公司更大，因此可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生比其他航空公司更大程度的实质性不利影响。由于我们的高利用率和点对点网络，运营中断可能会对我们的恢复能力产生不成比例的影响。此外，许多航空公司根据航班中断舱单协议，以预先安排的费率将受影响的乘客重新安排到其他航空公司。我们一直未能与同行达成其中任何一项协议，这使得我们从中断中恢复的挑战比那些有这些协议的大型航空公司更具挑战性。同样，新冠肺炎、埃博拉、麻疹、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、甲型H1N1流感、百日咳和寨卡病毒等传染性疾病的爆发，在过去和未来都可能导致客运量大幅下降和政府实施服务限制，从而导致
对航空业造成实质性的不利影响。新的身份认证要求，如实施2005年《真实身份证法》(Real ID Act)下的规定，以及增加旅行税(如2010年3月颁布的《旅行促进法》(Travel Promotion Act)规定的要求，即向来自某些国家的游客收取每两年10美元的费用，以补贴某些旅游推广活动)，也可能导致客运量下降。航空公司客运量的任何普遍减少都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与我们在国际新兴市场的存在相关的风险，包括政治或经济不稳定，以及未能充分遵守现有的法律要求，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的一些目标增长市场包括经济、法律体系、金融市场以及商业和政治环境不太发达的国家，这些国家容易受到经济和政治干扰的影响，例如国内生产总值(GDP)、利率和货币汇率的大幅波动、内乱、政府不稳定、私人资产国有化和没收、人口贩运以及政府征收税收或其他费用。在我们现在或将来服务的市场发生任何此类事件，以及由此导致的不稳定，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们强调遵守所有适用的法律法规，并已实施并继续实施和更新有关我们的员工、第三方专家和合作伙伴的有关商业道德和关键法律要求的政策、程序和某些持续培训；但是，我们不能向您保证我们的员工、第三方专家或合作伙伴将遵守我们的道德守则、其他政策或其他法律要求。如果我们没有正确执行我们的政策和程序，或者没有保持足够的记录保存和内部会计惯例来准确记录我们的交易，我们可能会受到制裁。如果我们相信或有理由相信我们的员工、第三方专家或合作伙伴已经或可能违反了适用的法律或法规，我们可能会招致调查成本、潜在的处罚和其他相关成本，这反过来可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
保险成本的增加或保险覆盖范围的减少可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们的任何飞机发生重大事故，或者如果我们的财产或运营受到重大自然灾害或其他事件的影响，我们可能会承担重大责任或损失。如果我们无法获得足够的保险(包括航空船体和责任保险以及财产和业务中断保险)来弥补该等负债或损失，无论是由于保险市场状况或其他原因，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到重大不利影响。
目前，作为我们商业航空船体和责任保单的一部分，我们获得了第三方战争险(恐怖主义)保险，并通过与另一家私人保险公司的单独保单获得了额外的第三方战争险(恐怖主义)保险。我们目前从商业承保人那里购买的第三方战争险(恐怖主义)不包括核、辐射和某些其他事件。如果我们无法获得足够的战争险，或者如果发生了我们维持的保险范围以外的事件，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
美国联邦政府或其机构的资金或运营减少或暂停，可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响，或对我们增长前景的时机和实施产生负面影响。
我们业务的成功和未来的增长依赖于许多联邦机构，特别是联邦航空局、交通部和运输安全管理局。在联邦政府减速或停摆的情况下，如2013年10月和2018年12月至2019年1月经历的情况，这些机构和其他联邦机构的某些职能可能会大幅减少或在一段时间内完全暂停，这不是我们所能控制的。在此期间，我们可能无法获得运营审批
以及对成功执行我们的运营战略至关重要的事件所需的认证，例如交付新飞机或实施新航线。此外，这可能会对关键的机场运营产生影响，特别是安全、空中交通管制和其他功能，可能会导致机场延误和航班取消，并对消费者的航空旅行需求产生负面影响。
此外，一旦经济减速或政府停摆结束，联邦机构内部可能会出现运营积压，这可能会延长此类事件在这段时间结束后继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响的时间长度。
无线通信服务提供商部署新的5G C波段服务可能会对我们的运营产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。
2022年1月17日，美国客运航空公司和货运航空公司的多名高管以及航空业协会警告美国联邦政府，即将部署的AT&T和Verizon新的5G C波段服务将对美国的航空运营产生潜在的不利影响。据航空领导者表示，部署新的5G C波段服务可能会造成运营和安全问题，干扰关键飞机仪器，并对低能见度操作产生不利影响等后果。这些后果中的任何一种都可能导致航班取消、改道和延误，或者可能导致我们的飞机和其他设备受损，并降低航空公司运营的安全边际。交通部和联邦航空局目前正在与AT&T和Verizon合作，在部署他们的新5G C波段服务时建立适当的保障措施，包括可能推迟整体部署，在机场周围设置缓冲区，以及即将宣布的其他措施。交通部、联邦航空局或其他政府机构对航空公司施加的任何要求或限制都是不确定的，但可能会对我们的运营产生不利影响。对我们运营的任何持续影响都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
与合并相关的风险
拟议中的合并悬而未决可能会扰乱我们的业务。
于二零二二年二月五日，吾等与合并子公司与合并子公司订立合并协议，根据协议及条款及条件，合并子公司将与合并子公司合并并并入合并子公司，而合并子公司将继续作为尚存实体。
合并协议限制我们在合并完成或合并协议终止之前，在没有SPIRIT同意的情况下采取具体行动，包括修改我们的组织文件、发行我们的普通股、剥离某些资产(包括某些知识产权)、宣布或支付股息、进行某些重大收购或投资、进入任何新的业务线或产生某些债务。这些限制以及合并协议(其全文已提交给美国证券交易委员会)中更全面描述的其他限制可能会影响我们执行业务战略以及实现我们的财务和其他目标的能力，并可能影响我们的业务、运营结果和财务状况。
拟议合并的悬而未决可能会对我们的业务或业务关系造成干扰，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。与我们有业务关系的各方，包括客户、工会、员工、供应商、第三方服务提供商和第三方分销渠道，可能不确定此类关系的未来，可能会推迟或推迟某些业务决定，寻求与第三方的替代关系，或寻求改变他们与我们的现有业务关系。我们本来可能寻求与之建立业务关系的各方可以寻求与第三方建立替代关系。
寻求合并并为我们与SPIRIT的业务整合做准备，预计将给我们的管理层和内部资源带来重大负担。将管理层的注意力从日常业务上转移，以及在过渡和整合过程中遇到的任何困难，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
在合并悬而未决期间，我们打算继续发展我们的业务，这将需要继续招聘更多的员工，包括飞行员和其他熟练工人，这些员工目前在航空业供不应求。任何中断或感知到的不确定性都可能使我们更难实现员工留任和招聘目标，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。
我们已经并将继续承担与合并相关的专业服务和其他交易成本、开支和费用。我们还可能因与Frontier的业务整合而产生意想不到的成本。这些成本中的绝大部分将是与合并有关的非经常性费用，无论合并是否完成，这些成本中的许多都是要支付的。我们还可能面临与拟议中的合并相关的诉讼，这可能会阻止或推迟合并的完成，并导致巨额成本和开支。
如果不能及时或根本不能完成合并，可能会对我们普通股的市场价格以及我们未来的业务以及我们的经营结果和财务状况产生负面影响。
在满足完成合并的条件或(如果适用法律允许的话)放弃之前，合并不能完成。合并受到许多完成条件的制约，其中包括：(I)SPIRIT的股东批准交易；(Ii)收到适用的监管批准，包括联邦通信委员会、联邦航空局和交通部的批准，以及根据修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法”(Hart-Scott-Rodino AntiTrust Improtions Act)到期或提前终止法定等待期，以及其他所需的监管批准；(Iii)没有任何禁止完成交易的法律或命令；(Iv)我们提交的登记声明的有效性；(Iv)我们提交的登记声明的有效性；(Iii)没有任何禁止完成交易的法律或命令；(Iv)我们提交的登记声明的有效性；(Iii)没有任何禁止完成交易的法律或命令；(Iv)我们提交的登记声明的有效性。(V)授权及批准将于合并中向SPIRIT普通股持有人发行的本公司普通股在纳斯达克上市；及(Vi)对吾等或SPIRIT并无任何重大不利影响(定义见合并协议)。
满足这些条件的过程，包括寻求必要的监管批准，可能会在很长一段时间内推迟完成合并，或者阻止合并的发生。此外，不能保证完成合并的条件会得到满足或免除，也不能保证合并会完成。
如果合并不能及时完成或根本不能完成，我们正在进行的业务可能会受到以下不利影响：
•我们可能会遇到金融市场的负面反应，我们的股价可能会下跌，以至于目前的市场价格反映了合并将完成的假设；
•我们可能会遇到员工、客户、供应商或其他第三方的负面反应；
•我们可能会受到诉讼，这可能会导致巨大的成本和开支；
•管理层的注意力可能已经从日常业务运营和寻求其他可能对我们有利的机会上转移了；以及
•我们寻求合并的成本可能比预期的要高。
如果合并没有完成，不能保证这些风险不会成为现实，也不会对我们的股价、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
为了完成合并，我们和SPIRIT必须获得一定的政府批准，如果不批准或有条件地批准，可能会危及合并的完成或降低合并的预期效益。
尽管我们和SPIRIT已同意尽合理最大努力提交某些政府文件并获得所需的政府批准(包括来自FCC、FAA和DOT)，但受某些限制的限制，例如1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Improval Act)(修订本)规定的相关等待期到期或提前终止，我们不能保证相关等待期将会到期或终止，或者相关批准将会获得。作为批准合并的条件，这些
合并完成后，政府当局可能会施加条件、条款、义务或限制，或要求剥离资产或对我们的业务行为施加限制。不能保证监管机构不会施加条件、条款、义务或限制，也不能保证该等条件、条款、义务或限制不会延迟或阻碍合并完成，或对合并后合并公司的收入造成额外的重大成本或重大限制，或在其他方面对合并完成后我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，包括在很大程度上影响我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们被要求剥离资产或业务，不能保证我们能够迅速或以有利的条件谈判剥离，也不能保证政府当局会批准剥离的条款。我们不能保证这些条件、条款、义务或限制不会导致放弃合并。
虽然我们预计合并将给我们带来协同效应和其他好处，但由于与整合相关的困难、实现这种协同效应的困难以及其他挑战，我们可能无法实现这些好处。
我们和SPIRIT一直在运营，在合并完成之前，我们将继续独立运营，不能保证我们的业务能够以能够实现实质性利益的方式合并。从历史上看，独立航空公司的整合往往被证明比最初估计的更耗时、成本更高、需要更多的资源。我们必须投入大量的管理注意力以及财政和其他资源来整合我们的业务实践、文化和运营。如果我们不能成功地将我们的业务与SPIRIT的业务整合在一起，合并的预期效益(包括协同效应)可能不会完全实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。具体地说，在将我们的业务与精神公司的业务合并时，除其他问题外，必须解决以下问题，以实现合并的预期好处：
•将我们的业务与SPIRIT的合并，使我们能够实现合并预期产生的协同效应，如果合并失败，合并的预期收益将无法在当前预期的时间框架内实现，或者根本无法实现；
•维护与工会、员工、供应商、第三方服务提供商和第三方分销渠道的现有协议，避免拖延与潜在员工、供应商、第三方服务提供商和第三方分销渠道签订新协议；
•集成复杂系统和技术的挑战，包括设计和实施集成的客户预订系统、操作程序、法规遵从性计划、机队、网络和其他资产，以最大限度地减少对客户、供应商、员工和其他客户的不利影响；
•确定是否以及如何应对企业文化和管理理念中可能存在的差异；
•转移管理层和其他关键员工的注意力；
•整合企业的行政和信息技术基础设施；
•整合劳动力，吸引和留住关键人员，同时保持专注于提供一致、高质量的客户服务和高效运营的挑战；
•管理一家规模更大、更复杂的公司的扩展业务；
•品牌塑造或品牌重塑计划可能涉及巨额成本，可能不会受到客户的欢迎；以及
•解决与合并相关的潜在未知负债、不良后果和不可预见的增加费用。
即使我们的业务和SPIRIT业务的运营成功整合，合并的全部好处也可能无法实现，其中包括预期的协同效应。这些好处可能不会在预期的时间框架内实现，或者根本不会实现。在整合我们的业务和Frontier的业务时，可能还会产生额外的意外成本，这些成本可能是实质性的。此外，可能会失去Frontier或SPIRIT的关键员工、客户流失、我们或SPIRIT正在进行的业务中的一项或两项中断或意外问题、高于预期的成本以及整个完工后流程比最初预期的时间更长。
我们计划向联邦航空局提交一份过渡计划，将边疆航空公司和精神航空公司的日常运营合并为一个单一的运营证书。当联邦航空局同意我们已经达到了可以在一个证书下安全管理的集成级别时，就会颁发单一的操作证书。无法预测接收此审批所需的实际时间和产生的成本。此类批准的任何延迟或超出目前预期的成本增加都可能对我们整合计划的完成日期和从该计划获得预期收益产生重大不利影响。另见“-我们在整合我们的计算机、通信和其他技术系统方面面临挑战。”所有这些因素都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们在整合计算机、通信和其他技术系统方面面临挑战。
整合我们和精神航空公司的业务和运营的主要风险包括与整合各种计算机、通信和其他技术系统相关的风险，包括设计和实施综合客户预订系统，这对于将Frontier和精神航空公司作为一家单一航空公司运营以及通过消除业务中的冗余来实现成本协同效应是必要的。在之前的一些航空公司合并中，这些系统的整合花费了更长的时间，更具破坏性，成本也比最初预测的更高。整合这些不同系统的实施过程将涉及一些风险，这些风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。相关的实施将是一个复杂和耗时的项目，涉及实施顾问、系统硬件、软件和实施活动的大量支出，以及业务和财务流程的转变。
正如任何大型计划一样，我们的电脑、通讯及其他科技系统的整合进度、成本和执行，都会受到很多因素的重大影响。这些因素包括，但不限于：在设计、实施和测试阶段出现的问题；系统延迟和/或故障；供应商和承包商未按合同要求执行任务的风险；管理人员注意力从日常运营转移到项目的风险；由于业务流程意外变化而导致的返工；在整个全球网络同时激活新系统方面的挑战；在培训员工操作新系统方面的困难；安全漏洞或中断的风险；以及其他我们无法控制的意外事件。我们不能向您保证我们的安全措施、变更控制程序或灾难恢复计划足以防止中断或延误。这些系统的中断或更改可能会导致我们的业务和运营中断，并丢失重要数据。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况造成重大不利影响。
合并后的公司预计将产生与合并和Frontier与SPIRIT整合相关的巨额费用。
合并后的公司预计将产生与合并和合并Frontier和SPIRIT相关的巨额费用。有大量的流程、政策、程序、运营、技术和系统必须整合，包括采购、会计和财务、销售、薪资、定价、收入管理、预订、维护、航班运营、营销和福利。虽然我们和SPIRIT已经假设会产生一定水平的费用，但有许多他们无法控制的因素可能会影响整合费用的总额或时间。此外，由於很多开支的性质，很难准确估计。这些费用，特别是在短期内，可能会超过合并后的公司通过消除重复费用以及实现规模经济和成本节约所预期的节省。这些整合费用可能会导致合并后的公司在合并完成后对收益产生重大费用，目前此类费用的金额和时间尚不确定。
与合并相关的不确定性可能导致管理人员和其他关键员工的流失，这可能对合并后公司未来的业务和运营产生不利影响。
我们和SPIRIT依靠各自高级管理人员和其他关键员工的经验和行业知识来执行我们各自的业务计划。合并后公司的成功将在一定程度上取决于我们和精神公司留住关键管理人员和其他关键员工的能力。当前
在合并后，Frontier和SPIRIT的潜在员工可能会对他们在合并后公司中的角色感到不确定，这可能会对我们和SPIRIT各自吸引或留住关键管理层和其他关键人员的能力产生不利影响。因此，不能保证合并后的公司将能够吸引或留住Frontier和SPIRIT的关键管理人员和其他关键员工，其程度与Frontier和SPIRIT以前能够吸引或留住自己的员工的程度相同。
如果合并后的公司不能有效地管理其扩大的业务，合并后公司的未来业绩将受到影响。
合并后，合并后公司的业务规模将大大超过我们或精神公司目前的业务规模。合并后的公司未来的成功在一定程度上取决于其管理扩大的业务的能力，这将给管理带来巨大的挑战，包括与管理和监测新业务以及相关增加的成本和复杂性相关的挑战。不能保证合并后的公司会成功，也不能保证它会实现预期的经营效率、成本节约、收入增加和目前预期的合并带来的其他好处。
合并完成后，我们将承担两家公司的所有义务和责任。
闭幕后，我们将受到边疆和精神的所有义务和责任的约束。我们和SPIRIT都无法预测Frontier或SPIRIT在合并时的财务状况，也无法预测我们是否有能力履行合并后公司的义务和债务。
合并后需要整合Frontier和SPIRIT的劳动力，并谈判新的联合劳动协议，这可能会推迟实现预期的协同效应，增加劳动力成本或劳资纠纷，这可能会对合并后的公司的运营产生不利影响。
我们与精灵的成功整合，以及合并预期效益的实现，在很大程度上取决于整合我们与精灵的员工群体，以及保持富有成效的员工关系。如果做不到这一点，可能会推迟实现预期的整合协同效应，增加劳动力成本和劳资纠纷，这可能会对合并后的公司的运营产生不利影响。
我们和勇气号都是高度工会的公司。将劳工团体整合到航空公司合并中的过程受RLA、麦卡斯基尔-邦德法案(McCaskill-Bond Act)以及适用的每家公司集体谈判协议和工会政策的现有条款的综合管理。在运营整合之前，通常有必要在员工群体之间保持一道“围栏”，在此期间，合并后的公司将保持员工群体的分离，并适用现有集体谈判协议的条款，除非已经协商了其他条款。
根据RLA，NMB拥有独家权力解决因航空公司合并而产生的代表纠纷。NMB有权解决的争议包括：(I)合并是否为代理目的创造了“单一承运人”；(Ii)为合并后公司在系统范围内的谈判指定了适当的“船或船”(RLA术语，意为“谈判单位”)，这一问题通常是由于在两家公司的特定船或船中包含哪些位置的微小不一致而引起的；以及(Iii)指定合并后公司中每艘船或船或船的代表。
为了完全整合合并前代表的员工群体，合并后的公司必须协商一份涵盖每个合并集团的联合集体谈判协议。这些谈判可以立即开始，如果同一个工会代表两家公司在相关行业或类别内的员工，否则可能会在一名合并后的代表获得NMB认证后开始。
在合并完成之前，工会或个人员工可能会提起诉讼或仲裁，这可能会延误或阻止合并，或者基于合并违反了现有集体谈判协议的条款或根据《规则和协议》或其他规定承担的义务而导致金钱损失。
适用法律。工会或个别雇员也可以寻求因合并而实施的变更引起的司法或仲裁索赔。员工或工会也有可能采取工作行动，如减速、按规定工作、休工或其他旨在扰乱我们和精神公司正常运营的行动，无论是反对合并还是试图在集体谈判中向公司施压。尽管RLA将此类行为定为非法行为，直到当事人被合法释放进行自助，我们和精神可以寻求针对过早自助的禁制令救济，但即使最终被禁止，此类行为也可能造成重大伤害。
与我们的业务相关的风险
如果我们不能成功地实施我们的经营战略，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们的增长战略包括大幅扩大我们的船队和扩大我们服务的市场数量。我们选择我们认为可以在合理的时间框架内实现盈利的目标市场和航线，我们只在我们认为可以实现并保持预期盈利水平的航线上继续运营。在发展我们的航线网络时，我们专注于在服务不足或主要由成本较高的航空公司提供服务的航线上获得市场份额，我们认为在这些航线上，我们具有竞争成本优势。有效实施我们的增长战略对于我们的业务实现规模经济以及维持或提高我们的盈利能力至关重要。我们在实施增长战略方面面临诸多挑战，包括我们能否：
•维持我们相对较低的单位营运成本；
•继续实现诱人的营收业绩；
•实现并保持盈利能力；
•保持高水平的飞机使用率；以及
•进入位于我们目标地理市场的机场，我们可以在那里以与我们的成本战略一致的方式运营航线。
此外，为了成功实施我们的增长战略，其中包括我们机队规模的计划增长以及到2029年底购买234架A320neo系列飞机的坚定承诺，我们将需要在我们目前服务或可能寻求服务的机场获得大量登机口和其他服务。我们认为，除了三个主要的国内机场(纽约的肯尼迪机场和拉瓜迪亚机场以及华盛顿特区的里根国家机场)外，美国许多使用率最高的机场目前对登机口和相关地面设施都有很大的限制。要求政府控制的起飞或降落“空位”才能在这些机场运行。因此，如果我们无法在理想的机场获得足够数量的空位、登机口或相关地面设施来容纳我们日益增长的机队，我们可能无法在这些市场上竞争，我们的飞机使用率可能会下降，我们可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况造成重大不利影响。
我们的增长还取决于我们维持安全运营的能力，包括因新冠肺炎疫情而加强的安全程序，随着我们继续引进新飞机和执行我们的增长计划，我们将需要更多的人员、设备和设施。此外，对于我们自己不承担的服务，我们将需要额外的第三方人员。无法招聘和留住人员、以经济高效和及时的方式确保所需设备和设施的安全、高效运营我们扩大的设施或获得必要的监管批准可能会对我们实现增长战略的能力产生不利影响，这可能会损害我们的业务。此外，由于特定于新市场的因素，向新市场扩张可能还有其他风险。我们可能无法预见进入某些新市场时存在的所有风险，也无法对这些风险做出充分反应，我们的增长战略和业务可能会因此而受到影响。此外，在我们进入一个新市场后，我们的竞争对手可能会降低票价和/或提供特别促销。我们不能向您保证，我们将能够有利可图地扩大现有市场或建立新市场。
我们在美国以外的一些目标增长市场包括经济欠发达的国家，这些国家可能容易受到不稳定的经济和政治状况的影响，例如
国内生产总值、利率和货币汇率、内乱、政府不稳定、私人资产国有化和没收以及政府征收税收或其他费用。在我们所服务的市场中发生任何此类事件，以及由此导致的不稳定，都可能对我们实施增长战略的能力产生不利影响。
我们的低成本结构是我们的主要竞争优势之一，许多因素可能会影响我们控制成本的能力。
我们的低成本结构是我们的主要竞争优势之一。然而，我们对一些成本的控制有限。例如，我们对飞机燃料的价格和可获得性、航空保险、飞机购置和运营成本、机场和相关基础设施成本、税收、满足不断变化的监管要求的成本以及我们获得资本或融资的成本的控制有限。此外，适用于我们很大一部分员工的薪酬和福利成本是根据集体谈判协议的条款确定的，这可能会导致劳动力成本增加。见-劳动力成本增加、工会纠纷、员工罢工和其他与劳工相关的中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，在通货膨胀的环境下，也表现出劳动力短缺，例如目前的美国经济环境，这取决于航空业和其他经济状况，我们可能无法通过由此导致的运营成本增加来管理。我们无法预测当前的通货膨胀期会持续多久，也无法预测未来美国经济可能出现的高通胀程度。因此，我们不能保证我们能够保持相对较低的成本。如果我们的成本增加，我们不再能够维持有竞争力的成本结构，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能无法增长或维持我们的单位收入，也无法维持我们的非票价收入。
我们的一个关键组件低票价做对了战略是以低票价吸引客户，并通过提供高质量的家庭友好型客户体验，以及比美国传统的ULCC更高档的外观和感觉来吸引回头客。我们打算继续差异化我们的品牌和产品，以扩大我们忠实的客户基础，增长或保持我们的单位收入，并保持我们的非票价收入。不断上涨的飞机和发动机维护成本可能会削弱我们提供低成本票价的能力，导致收入减少。差异化我们的品牌和产品需要并将继续需要大量投资，我们不能向您保证我们已经实施的计划将继续成功，或者我们打算实施的计划将会成功。如果我们不能保持或进一步将我们的品牌和产品与其他美国ULCC区分开来，我们的市场份额可能会下降，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们也可能无法成功地利用我们的品牌和产品以低基本票价刺激新的需求，或从传统航空公司那里获得市场份额，特别是如果新冠肺炎大流行造成的严重过剩运力持续存在的话。
此外，我们的业务战略包括保持我们理想的、以价值为导向的、非票价的产品和服务组合。然而，我们不能向您保证，乘客将继续感受到我们目前提供的非票价产品和服务的价值，监管举措可能会对非票价收入机会产生不利影响。如果不能保持我们的非票价收入，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，如果我们不能维持我们的非票价收入，我们可能无法执行我们的策略，继续调低基本票价，以刺激航空旅行的需求。
劳动力成本增加、工会纠纷、员工罢工和其他与劳工相关的中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务是劳动密集型的，在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度里，劳动力成本分别约占我们总运营成本的28%、33%和24%。截至2021年12月31日，我们约88%的劳动力由工会代表。我们已经批准了与代表我们员工的几个工会的劳动协议，包括2019年1月代表我们飞行员的工会和2019年5月代表我们空乘人员的工会。请参阅“业务-人力资本资源”。我们不能向您保证，我们未来的劳动力成本将保持竞争力，也不能保证任何新的
我们签订的协议将不会包含更高的劳动力成本条款，或者此类劳动协议的谈判不会导致任何停工。
美国航空公司和工会之间的关系由RLA管理。根据“劳资关系法”，集体谈判协议通常包含“可修改日期”而不是到期日，“劳资关系法”要求承运人在可修改日期之后通过多阶段的、通常是漫长的、由NMB监督的一系列谈判过程，维持现有的雇佣条款和条件。这一过程一直持续到各方就新的集体谈判协议达成一致，或者各方被NMB释放以进行“自助”。在大多数情况下，RLA禁止罢工；然而，在NMB释放后，航空公司和工会可以自由地采取自助措施，如停工和罢工。
从2018年6月到11月，我们在与代表我们飞行员的工会ALPA进行劳资谈判期间，我们的航班运营受到了中断，这对我们在此期间的业务和运营结果产生了实质性影响。在2018年12月与ALPA达成初步协议后，我们的航班运营恢复正常。然而，我们无法确定这段长时间的中断可能对我们的声誉造成了多大程度的损害，也无法确定我们的业务可能需要多长时间才能从这种损害中恢复过来(如果有的话)。此外，该协议于2019年1月生效，包括大幅增加我们飞行员的年度薪酬，以及向我们的飞行员一次性支付7500万美元的批准奖励，外加工资相关税。我们不能保证我们不会因为未来与我们的飞行员或与我们任何其他工会代表的员工团体的任何谈判或分歧而经历另一次运营中断。此外，我们不能就未来与我们的飞行员或其他工会代表团体的未来谈判可能产生的补偿增加、批准奖励或其他成本的数额或可能性提供任何估计。未来的运营中断或与劳资谈判相关的其他成本，包括此类中断可能带来的声誉损害(如果有的话)，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，我们未来集体谈判协议的条款可能会受到其他航空公司集体谈判结果的影响，这些航空公司可能由於规模更大、效率更高、盈利能力更强或其他因素，比我们承担更高的成本。我们的一个或多个竞争对手也可能大幅降低他们的劳动力成本，从而为他们提供相对于我们的竞争优势。我们的劳动力成本也可能随着我们的增长而增加，未来我们还可能受到额外的集体谈判协议的约束，因为未加入工会的工人可能会加入工会。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们无法在我们保持大量存在的机场之外进行可靠或高效的扩张或运营，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们高度依赖对我们的业务具有重要意义的机场提供的服务市场，包括丹佛、奥兰多、拉斯维加斯、费城和迈阿密。我们的运营结果可能会受到政府或其他机构或机构采取的行动的影响，这些机构或机构对我们在这些机场和其他机场的运营拥有管辖权，包括但不限于：
•增加机场收费；
•对起降时段、机场登机口容量或者机场设施其他用途的限制；
•终止我们的机场使用协议，其中一些协议可以由机场当局在不通知我们的情况下终止；
•增加机场容量，以促进竞争加剧；
•海关和移民等国际旅行法规；
•增加税收；
•影响航空公司，特别是特定市场或特定机场所能提供的服务的法律变化；
•对竞争行为的限制；
•通过影响或强加额外客户服务标准和要求(包括安全标准和要求)的法规或法规；以及
•采取更严格的地方强制噪音法规或宵禁。
我们在丹佛国际机场的现有租约已延期，将于2022年12月到期，并有一个额外的一年延期选项。我们不能向您保证续签租约将以可接受的条款进行，或者根本不能续签，也不能保证新租约不会包括额外或增加的费用。一般而言，机场运作的任何改变，都可能对我们的业务、经营业绩和财政状况造成重大不良影响。
任何对我们声誉或品牌形象的损害都可能对我们的业务或财务造成不利影响。 结果。
保持良好的全球声誉对我们的业务至关重要。我们的声誉或品牌形象可能会受到以下因素的不利影响：我们所有业务和活动未能保持高度道德、社会和环境可持续发展的做法；我们对环境的影响；我们无法保持“美国最环保航空公司”的地位，例如，如果另一家美国主要航空公司基于每加仑燃料消耗的ASM比我们节省的平均燃油更多，或者如果消费者基于不同的因素或衡量标准或通过归因于我们供应商、供应商和其他第三方的可持续发展实践，认为我们的“绿色”程度低于其他航空公司，我们的声誉或品牌形象可能会受到不利影响。投资者或政策团体要求我们改变政策的公众压力，例如要求制定“生活工资”的运动；客户对我们的广告宣传、赞助安排或营销计划的看法；客户对我们使用社交媒体的看法；或客户对我们、我们的员工和高管、代理商或其他第三方所作声明的看法。此外，我们所在的行业知名度很高，对社交媒体有很大的曝光率。负面宣传，包括我们的客户、供应商或员工的不当行为，可能会通过社交媒体迅速传播。如果我们不及时和适当地回应负面宣传，我们的品牌和声誉可能会受到严重损害。损害我们的声誉或品牌形象或失去客户对我们服务的信心可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，并需要额外的资源来重建我们的声誉。
此外，新冠肺炎的爆发和蔓延已经对消费者对旅行，特别是航空旅行的健康和安全的看法产生了不利影响，这些负面看法，无论是否基于事实，即使在大流行消退后也可能继续下去。在我们的航班上，实际或预期的感染风险已经，并可能继续对公众对我们的看法产生重大的不利影响，这已经并可能继续损害我们的声誉和业务。我们已经采取了各种措施来让我们的团队成员和旅行公众放心航空旅行的安全，比如要求所有客户和团队成员在每次飞行中都必须戴上面罩，并在我们本已严格的飞机清洁和卫生规定中引入雾化消毒剂。我们预计，在为飞机消毒、实施额外的卫生相关规程以及采取其他行动限制员工和乘客感染威胁的过程中，我们将继续招致与新冠肺炎相关的成本。然而，我们不能向您保证，这些或我们可能采取的任何其他应对新冠肺炎疫情的行动将足以恢复消费者对航空旅行安全的信心。
如果发生涉及我们飞机或人员的紧急、事故或类似的公共事件，我们的声誉和业务可能会受到不利影响。
如果我们的任何飞机或人员卷入紧急情况、事故、恐怖事件或其他类似的公共事件，我们将面临潜在的重大损失和负面宣传，这可能使我们面临重大的声誉损害和潜在的法律责任。此外，我们可能面临与维修或更换受损飞机以及其暂时或永久服务损失相关的巨额成本或收入损失。我们不能保证我们不会受到此类事件的影响，也不能保证在发生此类情况时我们的保险金额是否足够，任何此类事件都可能导致我们的保险费大幅增加。此外，未来涉及我们的飞机或人员的任何紧急、事故或类似事件，即使完全由保险承保，或者即使不涉及我们的航空公司，也可能会造成公众对我们的航空公司的不良印象，或者我们驾驶的设备比其他交通工具更不安全或更可靠，或者，就我们的飞机而言，可能会导致我们执行耗时和昂贵的操作。
对我们的飞机或发动机进行检查，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
对我们客户服务的负面宣传可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务战略包括将我们的品牌和产品与其他美国航空公司(包括其他ULCC)进行差异化，以提高客户忠诚度并推动未来的机票销售。我们打算通过继续为乘客提供可靠的客户服务来实现这一目标。然而，在过去，除了与我们的新冠肺炎相关的退款政策相关的投诉外，我们还收到了相对较高的客户投诉，其中包括与我们的客户服务以及预订和票务系统有关的投诉。我们和其他航空公司也收到了有关对待和处理乘客不遵守航空公司政策的投诉，包括为应对新冠肺炎疫情而实施的政策。乘客投诉，以及关于行李丢失、航班延误和取消以及其他服务问题的报告，都由交通部向公众报告。交通部可能会选择调查此类客户投诉，这可能会导致罚款。例如，2017年，我们因与过度销售有关的某些违规行为、与残疾乘客相关的规则和客服计划规则而被罚款40万美元；因与过度销售披露和通知要求、国内行李责任限额规则和客服计划规则有关的某些违规行为被罚款4万美元；因停机坪长时间延误而被罚款150万美元，这一罚款被向受影响航班和其他延误航班的乘客提供的90万美元补偿抵销。另外，在2021年3月12日，, 交通部通知我们，它收到的信息表明，我们未能遵守与我们的消费者退款和信用做法有关的某些DOT消费者保护要求，并要求我们向交通部提供某些信息。交通部最初的信息请求以及随后的通信和请求都集中在我们对Frontier发起的航班取消和/或由于新冠肺炎疫情导致的航班重大时刻表更改的退款做法。我们正在全力配合交通部的要求，对此事的审查仍在进行中。如果我们在可靠性和服务方面达不到客户的期望，我们的品牌和产品可能会受到负面影响，这可能会导致客户决定不乘坐我们的航班，并对我们的业务和声誉造成不利影响。
我们依赖每天保持较高的飞机利用率来实施我们的低成本结构，这使得我们特别容易受到航班延误、航班取消、飞机不可用或新冠肺炎疫情等造成的计划外需求减少的影响。
在新冠肺炎疫情爆发之前，我们一直保持着较高的每日飞机利用率，并预计随着美国市场从疫情中继续复苏，我们的利用率将会提高。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我们的飞机平均日利用率分别为9.8小时、8.0小时和12.2小时。飞机利用率是指我们的飞机每天用于载客的平均时间。我们的部分业务战略是通过每天较高的飞机利用率来最大化每架飞机的收入，这在一定程度上是通过机场快速的周转时间实现的，这样我们平均每天可以飞行更多小时。飞机利用率因各种因素造成的延误和取消而减少，其中许多因素是我们无法控制的，包括机场空中交通拥堵或其他空中交通管制问题或停机、劳动力供应、不利天气条件、安全措施加强或安全漏洞、国际或国内冲突、恐怖活动或其他商业条件的变化。我们的很大一部分业务集中在丹佛、美国东北部和中西部北部等市场，这些地区特别容易受到天气、机场交通限制和其他延误的影响，特别是在冬季。此外，取消飞机的服务以进行计划外和计划内的维护可能会大幅降低我们的平均机队利用率，并要求我们重新容纳乘客或寻求短期替代能力，成本增加。此外，新冠肺炎疫情造成的意外需求减少降低了我们机队的利用率，并导致单位成本的相关增加，这可能是实质性的。由于我们的机队规模相对较小，我们的点对点网络和每天的飞机使用率很高。, 一个或多个项目的意外不可用
飞机和由此导致的运力下降或需求的小幅下降可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们受到各种环境和噪音法律法规的约束，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们须遵守越来越严格的联邦、州、地方和外国有关保护环境和噪音的法律、规例和条例，包括有关向空气排放、向地表水和地下水排放(包括雨水排放)、安全饮用水，以及使用、管理、处置、排放和暴露于危险物质、油类和废物的法律、规例和条例。我们正在或可能受到新的或拟议的法律法规的约束，这些法律法规可能会对我们的运营产生直接影响(或通过我们的第三方专家或我们运营的机场设施产生间接影响)。此外，美国机场当局正在探索限制除冰液排放的方法。任何现有的、未来的、新的或潜在的法律法规都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
同样，我们受到环境法律法规的约束，这些法规要求我们调查和修复土壤或地下水，以达到一定的修复标准。根据某些法律，废物产生者以及设施的现任和前任所有者或运营者可能需要在已被确定为需要采取应对行动的地点承担调查和补救费用。根据这些法律，责任可能是严格的、连带的和数个的，也就是说，我们可以承担清理环境污染的费用，无论我们有多少过错或有多少废物直接归因于我们。
此外，国际民航组织和世界各地的司法管辖区都通过了噪音法规，要求所有飞机都符合噪音水平标准，美国和其他几个城市的政府当局正在考虑或已经实施了飞机降噪计划，包括实施通宵宵禁和限制日间起降。遵守可能适用于我们的现有和未来环境法律和法规，包括排放限制和更严格或更广泛的噪音法规，可能需要大量支出，增加我们的成本基础，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，违反这些法律和法规可能导致重大罚款和处罚，以及其他制裁措施。
我们经常与其他航空公司一起参加我们机场的燃料联盟和燃料委员会。相关协议通常包括成本分担条款和环境赔偿，这些条款通常是参与航空公司之间的共同和几个。此类燃料财团产生的任何费用(包括补救和泄漏反应费用)也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们面临着与气候变化相关的风险，包括加强对我们的CO的监管2排放、不断变化的消费者偏好，以及恶劣天气事件对我们运营和基础设施的潜在影响。
向低碳未来过渡的努力增加了全球、区域和国家监管机构对气候变化和温室气体排放的关注，包括CO2排放。特别是，国际民航组织已经通过了实施CORSIA的规则，这将要求我们解决CO的增长问题。2我们大部分国际航班的排放量都很高。有关COSIA的更多信息，请参阅“企业-政府监管-环境监管”。
目前，履行CORSIA规定的未来义务的成本尚不确定，主要是因为随着新冠肺炎大流行的恢复，很难估计国际航空旅行需求的恢复情况。碳抵消信用额度和可持续或低碳飞机燃料的未来供应和价格也存在很大的不确定性，这些燃料可以使我们减少CO排放。2。此外，到2029年，我们将不会直接控制我们的CORSIA合规成本，因为这些义务是基于全球航空业的排放增长，并从2030年开始纳入单个航空公司运营商排放增长的因素。由于航空业的竞争性质和航空旅行市场的不可预测性，我们不能保证我们能够提高票价、征收附加费或
否则，增加收入或降低其他运营成本足以抵消我们履行COSIA义务的成本。
如果CORSIA没有像预期的那样生效，我们和其他航空公司可能会受到一系列不可预测和不一致的国家或地区排放限制的约束，造成复杂的监管要求拼凑而成，可能会以不同的方式影响全球竞争对手，而不会提供有意义的航空环境改善。对气候变化的担忧可能会导致市政、州、地区和联邦机构继续试图采用与航空相关的要求或改变商业环境，如果成功，可能会导致航空业和我们的成本增加。此外，几个国家和美国各州已经或正在考虑采用包括新税在内的计划来监管国内温室气体排放。最后，某些机场已经采纳了温室气体排放或气候相关的目标，其他机场也可能在未来采用这些目标，这些目标可能会影响我们的运营，或者要求我们对基础设施进行改变或投资。
此外，环境保护局在2021年1月敲定了新飞机发动机的温室气体排放标准，以在国际民航组织设想的同一时间框架内实施国际民航组织的标准。与国际民航组织的标准一样，EPA的最终标准将不适用于在役飞机上的发动机。最终标准受到了几个州和环保组织的挑战，拜登政府已经宣布计划审查这些最终标准和前政府发布的其他标准。2021年11月15日，美国环保署宣布，不会重写现有的飞机温室气体排放标准，但将在2022年国际民航组织组织的国际谈判中推动制定雄心勃勃的新飞机温室气体排放标准。目前还不能预测法律挑战的结果和新的飞机温室气体排放标准的制定。美国总统拜登在2021年4月的气候领导人峰会上宣布的承诺包括与其他国家合作，以符合拜登政府2050年净零排放目标的方式减少航空业的排放，继续参与COSIA，以及开发可持续的航空燃料。2021年9月9日，拜登政府发起了可持续航空燃料大挑战，旨在扩大可持续航空燃料的生产规模，目标是到2030年将航空温室气体排放量减少20%，到2050年用可持续航空燃料取代所有传统航空燃料。这些目标是否会实现以及对我们业务的潜在影响目前还无法预测。
所有这些与气候变化相关的监管活动和发展可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，因为我们需要减少排放，进行资本投资以购买特定类型的设备或技术，购买碳抵消信用，或者以其他方式产生与我们的排放相关的额外成本。这类活动还可能通过增加我们的运营成本(包括燃料成本)间接影响我们。
消费者越来越多地认识到气候变化的危险，这可能意味着一些客户选择减少飞行频率，或者乘坐他们认为对气候更可持续的运营方式的航空公司。企业客户可以选择使用虚拟会议和工作空间等替代旅行方式。在目前由短途航班服务的市场上，高速铁路的更大发展可以为乘客提供更低碳的选择，而不是乘坐我们的航班。随着客户需求转变和经济转向低碳替代产品，我们以飞机、备件和机场机位等形式获得贷款的抵押品可能会贬值，这可能会增加我们的融资成本。
最后，气候变化潜在的急性和慢性物理影响，如风暴、洪水、火灾、海平面上升、过热、天气模式的长期变化和其他气候相关事件的频率和严重程度的增加，可能会影响我们的业务、基础设施和财务业绩。运营影响，如航班取消，可能导致收入损失。我们在提高基础设施的气候弹性以及准备、应对和缓解气候变化的这种物理影响方面可能会产生巨大的成本。我们无法准确预测与气候变化实际影响相关的任何潜在损失或成本的重要性。
我们高度依赖我们的现金余额和运营现金流。
截至2021年12月31日，我们拥有9.18亿美元的现金和现金等价物的总可用流动性。我们将继续依靠我们的运营现金流(如果有)和现金余额为我们的运营提供资金，提供
资本储备和定期支付我们与飞机相关的固定债务，包括与我们订购的飞机相关的大量PDP。此外，我们已经并可能继续从其他可用的来源寻求资金，为我们的运营提供资金，以减轻新冠肺炎疫情对我们财务状况和运营的影响。
在2020年第四季度，我们修改了PDP融资机制，规定将固定费用覆盖率要求(FCCR测试)推迟到2022年第一季度。如果不维持FCCR测试，我们必须测试PDP融资工具中需要融资的基础飞机的贷款与抵押品比率(“LTV测试”)，并支付任何预付款或张贴所需的额外抵押品，以降低PDP融资工具中每架融资低于比率门槛的飞机的贷款价值比。LTV测试在很大程度上取决于受融资约束的基础飞机的评估公允价值。如果需要进行LTV测试，我们预计不会有任何需要预付PDP融资安排或张贴额外抵押品的材料。此外，我们还获得了2022年第二季度之前与我们的一家信用卡处理商相关的契约条款的豁免，该信用卡处理器占总收入的比例不到10%，这可能需要未来的豁免或对现有契约的修订，以反映由于新冠肺炎疫情而导致的经济低迷。
截至2021年12月31日，我们没有受到任何信用卡扣留的影响，尽管如果我们未能保持一定的流动性和其他金融契约，我们的信用卡处理商有权扣留信用卡汇款，以偿还我们对他们的义务，这将导致可能是实质性的不受限制的现金减少。此外，虽然我们最近能够安排飞机租赁融资，而不需要我们保持维护储备账户，但我们的一些飞机租赁要求我们(未来可能需要)预先为定期维护提供现金储备，作为出租人利益的抵押品。在这种情况下，我们的一部分现金因此是不可用的，直到我们按照经营租约的条款完成定期维护之后。根据我们机队的机龄和我们的增长战略，我们预计随着我们进入不需要储备的新购买飞机的运营租赁，这些维护押金将会减少。如果我们无法从运营中产生足够的资金来满足我们的运营现金需求，或者没有获得信用额度、其他借款安排或股权融资，我们可能会违约我们的运营租赁和固定债务。我们无法在到期时履行我们的义务，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们获得融资或进入资本市场的能力可能有限。
我们有很大的义务从空中客车公司、通用电气公司的附属公司CFM国际公司和普惠公司购买我们订购的飞机和备用发动机。截至2021年12月31日，我们有坚定的义务在2029年底之前购买234架A320neo系列飞机，其中没有一架有承诺的运营租赁。我们打算评估订购飞机的融资选择。有许多因素可能会影响我们未来筹集资金或进入资本市场的能力，包括我们的流动性和信用状况、我们的运营现金流、航空业的市场状况、美国和全球经济状况、资本市场的总体状况以及主要商用飞机融资提供商的财务状况。我们不能向您保证，我们将能够为我们计划中的飞机采购或其他重大资本需求获得外部融资，如果我们无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资，我们的业务可能会受到重大不利影响。如果我们通过额外的债务为我们的活动融资，我们可能会受到金融和其他公约的约束，这些公约可能会限制我们追求业务战略的能力，或者以其他方式限制我们的增长和运营。
由于我们机队订单的长期性，以及我们的订单中飞机使用的未经验证的新发动机技术，我们可能会受到竞争风险的影响。
截至2021年12月31日，我们有到2029年的现有飞机采购承诺，所有这些都是空客A320neo系列飞机。在我们承诺到2029年购买的234架A320neo系列飞机中，9架将配备通用电气公司(General Electric Company)附属公司CFM International制造的Leap发动机，134架将配备普惠(Pratt&Whitney)齿轮传动涡轮风扇(GTF)发动机，我们仍在考虑订单上剩余91架飞机的发动机选项，这与最近的修正案有关
与空中客车公司签订的协议。A320neo系列包括下一代发动机技术以及空气动力学改进、大型弧形小鲨鱼、重量减轻、具有更大手提行李空间的新机舱以及改进的空气净化系统。虽然A320neo系列代表着A320系列飞机现代化的最新一步，但该飞机在2016年1月才进入商业服务，我们是首批使用A320neo和Leap发动机的航空公司之一。因此，我们面临着那些通常与最初推出新飞机和发动机类型相关的风险，包括A320neo的实际、持续的燃油效率和其他预计可能无法实现的成本节约，以及与新飞机和发动机类型相关的可靠性和维护成本。此外，可能需要几年时间才能确定与新飞机和发动机相关的可靠性和维护成本是否会对我们的运营产生重大影响。如果我们无法实现通过实施A320neo飞机和LEAP或GTF发动机在我们的机队中实现预期的潜在竞争优势，或者如果我们因实施A320neo飞机和LEAP或GTF发动机而在运营中遇到意想不到的成本或延误，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，随着我们行业的技术发展，通过使用复合材料和其他创新，我们可能在竞争中处于劣势，因为我们现有广泛的车队承诺，这将阻止我们快速采用新技术。
此外，虽然我们单一系列飞机的运营为我们提供了几个运营和成本优势，但任何与我们的飞机或发动机相关的FAA指令或其他强制性命令，包括出于任何原因停飞我们的任何飞机，都可能适用于我们的所有或几乎所有机队，这可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
我们的维护成本将在短期内增加，由于我们机队的维护计划和对出租人的义务，我们将定期产生大量维护成本，而且我们未来可能会在此类维护计划之外产生巨额维护费用。
截至2021年12月31日，我们机队中4架、6架、4架、8架和20架飞机的运营租赁计划分别于2022年、2023年、2024年、2025年和2026年终止。在某些情况下，此类经营租约可以续期。在该等飞机归还前，我们会承担费用，以将该等飞机恢复至基本营运租约条款所要求的状况。这些所谓的“退货条件”成本的数额和时间可能会被证明是不可预测的，因为每架飞机在退货时的维护状态存在不确定性，航空公司和租赁公司之间在特定飞机或发动机所需维修方面随后出现分歧的情况并不少见。
此外，截至2021年12月31日，我们有坚定的义务在2029年底前购买234架A320neo系列飞机。我们预计，这些新飞机在第一次投入使用时(有时称为“维修假期”)需要的维护将较少，因为飞机将受益于制造商的保修，而且在首次需要最昂贵的定期维护义务(即所谓的“大修”)之前，将能够运行一段相当长的时间(通常以年为单位)。在这些新的初始维护假期之后，我们有义务购买的新飞机将随着老化而需要更多的维护，我们为每架新购买的飞机支付的维护和维修费用将大致相同的间隔。此外，由于我们未来机队的很大一部分将在相对较短的时间内获得，这些飞机上计划进行的重大维护可能会与大约在同一时间获得的其他飞机同时进行，这意味着我们可能会在大约同一时间对我们的大部分机队承担沉重的维护义务。这些更重要的维护活动导致了停用期，在此期间，我们的飞机专门用于维护活动，无法提供飞行收益服务。
除了定期维护外，我们还会不时发生计划外维护，这在我们的运营计划或财务预测中是没有预测的，可能会在相当长的一段时间内造成重大的计划外成本和收益服务中的飞行设备损失。例如，一次计划外的发动机活动可能需要花费数百万美元去商店参观，并导致发动机几个月不能使用。
此外，我们的一些租赁协议的条款要求我们在进行主要维修之前向出租人支付维修准备金，因此我们在我们的租赁合同上记录了大量的预付押金。
合并资产负债表。此外，我们未来签订的任何租赁协议的条款也可能需要超过我们目前要求的维修储备。我们预计，未来几年计划内和计划外的飞机维护费用将会增加。维护和维修费用的任何大幅增加都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-关键会计估计-飞机租赁-维修准备金和飞机退货成本”。
我们有大量与飞机相关的固定债务，这可能会损害我们的流动性，从而损害我们的业务、运营结果和财务状况。
航空公司业务是资本密集型的，因此，许多航空公司的杠杆率很高。截至2021年12月31日，我们机队中的所有110架飞机都是通过运营租赁融资的。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我们分别产生了5.3亿美元、3.96亿美元和3.68亿美元的飞机租金，以及分别发生了1.19亿美元、8300万美元和8600万美元的维护成本。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，飞机租金分别包括3,100万美元的不利影响和相应的3,100万美元的有利影响，这些影响是由于新冠肺炎疫情导致我们与出租人的延期安排造成的。截至2021年12月31日，我们已经全额偿还了飞机和发动机租金延期付款，在付款时，这些延期租金在合并运营报表中被确认为飞机租金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的未来经营租赁债务分别约为24.35亿美元和22.64亿美元，未来本金债务分别为4.23亿美元和3.57亿美元。这些债务的一部分包括截至每个期末的1.5亿美元财政部贷款；以及截至2021年12月31日和2020年12月31日根据CARE法案签订的6600万美元和3300万美元的PSP期票。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我们分别以现金支付了900万美元、700万美元和1000万美元的债务利息。此外，我们从空中客车公司、CFM国际公司和普惠公司订购的飞机和备用发动机将在未来几年内交付，我们对这些飞机和备用发动机负有重大义务。
我们支付与合同义务相关的固定成本的能力将取决于我们的经营业绩、现金流和我们获得充足融资的能力，而这又将取决于我们当前业务战略的成功、燃料价格的波动、美国经济的任何重大减弱或改善、融资的可用性和成本，以及总体经济和政治条件以及在某种程度上超出我们控制范围的其他因素。我们与飞机相关的固定债务的金额以及我们在其他债务安排下的债务可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并可能：
•要求运营现金流的很大一部分用于支付运营租赁和维护保证金，从而减少了我们为营运资本、资本支出和其他一般公司目的提供资金的现金流；
•限制我们制造所需PDP的能力，包括支付给我们的飞机和发动机制造商订购的飞机和备用发动机的PDP；
•限制我们获得额外融资以支持我们的扩张计划的能力，以及以可接受的条款或根本不为营运资金和其他目的融资的能力；
•使我们更难在不利的一般经济和市场行业条件下支付到期的其他债务，因为任何相关的收入下降都可能导致我们没有足够的运营现金流来支付我们的预定付款；
•降低我们在规划或应对业务和航空业变化方面的灵活性，从而使我们在竞争中处于劣势，而我们的竞争对手的固定付款义务较低；以及
•如果我们无法支付所需的飞机租赁租金，并且我们的出租人根据租赁协议行使他们的补救措施，包括我们某些租赁中的交叉违约条款，我们将无法使用一架或多架飞机，并没收我们的维修和其他押金。
未能支付我们的经营租约、债务、固定成本和其他义务或违反我们的合同义务可能会导致各种不利后果，包括我们的债权人行使补救措施和
出租人。在这种情况下，我们不太可能纠正我们的违约、履行我们的义务、支付所需的租赁款项或以其他方式弥补我们的固定成本，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们依赖第三方专家和其他商业合作伙伴来履行我们运营不可或缺的职能。
我们历来与第三方专家签订协议，提供我们运营所需的某些设施和服务，包括地面处理、餐饮、旅客处理、工程、维护、加油、预订和机场设施，以及行政和支持服务。为应对新冠肺炎疫情，我们加大了对此类第三方的依赖。随着美国市场继续从大流行中复苏，我们很可能会在我们决定进入的新市场达成类似的服务协议，我们不能向您保证，我们将能够以可接受的价格获得必要的服务。此外，由于新冠肺炎疫情的影响，某些第三方供应商可能难以招聘或留住足够的人才来履行其对我们的义务，其中包括员工对任何潜在疫苗授权的反应。
虽然我们试图监控提供某些设施或为我们提供地面处理、餐饮、旅客处理、工程、维护、加油、预订和机场设施的第三方的表现，但第三方专家履行合同的效率、及时性和质量往往不在我们的控制范围之内，如果我们的第三方专家未能达到我们的预期，可能会对我们的业务、客户声誉、我们的品牌和我们的运营产生不利影响。此外，如果我们更换供应商或现有供应商不再能够为我们提供服务，我们可能会经历严重的业务中断。我们预计在可预见的未来将依赖于这样的第三方安排。
我们依靠第三方分销渠道来分销部分机票。
我们依靠第三方分销渠道，包括由或通过GDS、传统旅行社和在线旅行社提供的渠道来分销部分机票，我们预计未来将依靠这些渠道获得一部分非机票收入。这些分销渠道比我们自己运营的渠道(如我们的网站)更昂贵，目前在非票价收入方面的功能较少。这些分销渠道中的某些也有效地限制了我们分销产品的方式。为了保持竞争力，我们需要成功地管理我们的分销成本和权利，并改进第三方分销渠道的功能，同时保持具有行业竞争力的成本结构。与主要GDS和在线旅行社的谈判旨在管理我们的成本、增加我们的分销灵活性和改善功能，可能会引起争议，可能会导致我们的门票分销减少或不太有利，并且可能无法提供我们最大限度地增加非票价收入所需的功能。此外，在过去的几年里，GDS和在线旅行社之间进行了重大整合，包括Expedia收购Orbitz和Traocity，以及Amadeus收购Navitaire(我们使用的预订系统)。由于竞争或其他行业因素的减少，这种整合和任何进一步的整合都可能影响我们管理分销成本的能力。任何无法在竞争水平上管理此类成本、权利和功能的情况，或者我们门票分销的任何实质性减少，都可能对我们的竞争地位和我们的运营结果产生实质性的不利影响。更有甚者, 我们在我们所服务的市场上竞争的能力可能会受到技术变化或其他因素的威胁，这些因素可能会使我们现有的第三方销售渠道不切实际、缺乏竞争力或过时。
我们在很大程度上依赖技术和自动化系统来运营我们的业务，这些技术或系统的任何故障或我们方面未能实施任何新技术或系统都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们高度依赖技术、计算机系统和网络来运营我们的业务。这些技术和系统包括Navitaire提供的计算机化航空预订系统、航班操作系统、电信系统、移动应用程序、航空公司网站、维护系统和登机亭。Navitaire现在是Amadeus的子公司。为了使我们的运营高效运作，我们的网站和预订系统必须能够容纳大量流量，维护安全信息，并提供航班信息。纳维塔尔
预订系统由第三方专家根据长期合同托管和维护，对于我们通过所服务的机场签发、跟踪和接受机票、进行登机手续、登机和管理乘客以及为我们提供访问全球分销系统(GDS)的能力至关重要，这扩大了我们的潜在乘客池。过去，预订系统出现故障的情况很多，无论是由于系统提供商或航空公司的故障，对航空公司的运营造成了非常不利的影响，而且这种故障在过去和将来都可能发生在我们的系统上，或者与未来的任何系统升级或迁移有关。我们还依赖第三方专家来维护我们的航班运营系统，如果这些系统不起作用，我们可能会遇到服务中断，这可能会导致重要数据丢失，增加我们的费用，降低我们的运营业绩，并暂时停止我们的运营。
我们使用的任何技术和系统的任何故障都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。特别是，如果我们的预订系统出现故障或遭遇中断，而我们在一段时间内无法预订座位，我们可能会因为客户预订其他航空公司的座位而损失大量收入，我们的声誉可能会受到损害。此外，我们目前使用的任何遇到故障或中断的服务的替换技术和系统可能无法及时、以具有竞争力的费率或根本无法获得。此外，我们目前的技术和系统与我们的日常运营高度集成，任何向新技术或系统的过渡都可能是复杂和耗时的。如果我们的一个或多个主要技术或系统供应商无法履行职责，或者没有替代系统可用，或者如果我们不能及时高效地实施替代系统，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
未经授权使用、未经授权入侵或用户利用我们的信息技术基础设施可能会泄露我们乘客、潜在乘客或人员的个人身份信息以及其他敏感信息，使我们承担责任，损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
在处理客户交易的过程中，作为我们日常业务的一部分，我们和我们的某些第三方专家收集、处理、传输和存储大量乘客、潜在乘客或人员的个人身份信息，包括电子邮件地址、家庭地址、信用卡和借记卡信息等财务数据以及其他敏感信息。我们和我们的第三方专家存储这些数据的系统和网络的安全是我们业务的关键要素，这些系统和我们的网络可能容易受到网络攻击和其他安全问题的攻击，包括可能涉及犯罪黑客、黑客活动人士、国家支持的行为者、企业间谍活动、员工渎职以及人为或技术错误的威胁。网络安全面临的威胁随着恶意行为者的复杂化而增加，我们必须管理这些不断演变的风险。我们过去一直是网络安全攻击的目标，预计未来我们还会继续成为攻击目标。最近，几家知名公司遭遇了严重的数据泄露和赎金攻击，导致这些公司遭受了严重的财务和声誉损害。如果不能妥善解决这些问题，还可能导致潜在的重大法律风险和责任。
重大网络安全事件可能会给我们带来一系列潜在的重大负面后果，包括收入损失；未经授权访问、披露、修改、误用、丢失或破坏公司系统或数据；敏感、受监管或机密数据(如个人身份信息或我们的知识产权)被盗；关键系统因勒索软件、拒绝服务或其他攻击而丧失功能；以及业务延误、服务或系统中断、设备损坏以及人员或财产受损。防范、准备、响应和补救事件的成本和运营后果可能是巨大的。随着网络安全威胁变得更加频繁、激烈和复杂，主动防御措施的成本也在不断增加。此外，我们可能会因为一起事件而面临诉讼、监管执法或其他法律行动，这可能会带来损害赔偿、罚款、制裁或其他惩罚，以及需要代价高昂的合规措施的禁令救济。网络安全事件还可能影响我们的品牌，损害我们的声誉，并对我们与客户、员工和股东的关系产生不利影响。此外，我们或我们的第三方专家未能遵守支付卡行业安全要求或纠正数据安全问题的任何重大失误都可能导致罚款和限制我们接受信用卡和借记卡作为支付形式的能力。虽然我们已采取预防措施以避免未经授权侵入我们的计算机系统，但我们不能向您保证我们的预防措施是充分的或已实施的。
适当地防止和检测数据泄露或其他网络安全事件及其对我们业务的不利财务和声誉后果。
在美国和国外，我们还受到越来越多的立法、监管和客户对隐私问题和数据安全的关注。如果我们的技术系统受到损害，导致乘客、潜在乘客或人员的个人身份信息丢失、披露、挪用或访问，可能会导致政府调查、民事责任或保护个人信息隐私的法律规定的监管处罚，任何或所有这些都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们的一些商业合作伙伴，包括信用卡公司，已经对我们实施了数据安全标准，这些标准还在继续发展。我们将继续努力履行我们的隐私和数据安全义务；然而，某些新的义务可能难以履行，并可能增加我们的成本。
我们的飞机依靠一家独家供应商，发动机依靠两家供应商。
我们业务战略中一个关键的成本节约因素是运营单一系列机队；然而，我们所有的飞机都依赖空中客车A320系列飞机，我们的发动机依赖CFM International和普惠(Pratt&Whitney)，这使得我们很容易受到与该机型或这些发动机相关的任何设计缺陷、机械问题或其他技术或监管问题的影响。如果空中客车A320系列飞机或CFM International或Pratt&Whitney发动机出现任何实际或怀疑的设计缺陷或机械故障，无论是涉及我们的飞机还是其他航空公司的飞机，我们可能会选择或被要求暂停或限制我们的飞机的使用。如果公众因对空中客车A320系列飞机或CFM国际或普惠发动机的不良印象而不乘坐我们的飞机，无论是出于安全考虑或其他实际或感知的问题，或者在涉及该等飞机或发动机的事故发生时，我们的业务也可能受到实质性的不利影响。另外，如果空中客车公司、cfm国际公司或普惠公司中的任何一家公司无法履行其合同义务，而我们必须从另一家供应商租赁或购买飞机或发动机，我们将产生大量的过渡成本，包括与购买新飞机、发动机、备件、维护设施和培训活动相关的费用，我们将失去目前单一机队组成的成本效益，任何这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。, 经营业绩和财务状况。这些风险可能会因为我们的机队和订单的长期性，以及我们的订单中将由飞机使用的未经证实的新发动机技术而加剧。另见“-由于我们的机队订单的长期性，以及我们的订单中飞机使用的未经证实的新发动机技术，我们可能会受到竞争风险的影响。”
尽管我们自2013年来大幅重新配置了我们的网络，但我们的业务仍然依赖于丹佛市场，该市场的竞争或拥堵加剧或航空旅行需求减少都会损害我们的业务。
我们高度依赖丹佛市场，在那里我们保持着巨大的存在，在截至2021年12月31日的一年中，我们29%的航班以丹佛国际机场为始发地或目的地。我们主要在丹佛国际机场的A航站楼运营，运营租约将于2022年12月到期，另有一项延长一年的选择权。由于机场拥堵，我们这个机场的航班延误和取消事件有所增加，这对我们的运营业绩和运营结果造成了不利影响。自2017年以来，我们还经历了来自航空公司的日益激烈的竞争，航空公司增加了往返丹佛的航班。此外，丹佛的航班运营可能在冬季面临极端天气挑战，这有时会导致我们的运营严重中断，并因此而产生材料成本。我们在丹佛市场面临的直接竞争增加，或者持续或增加的拥堵、延误或取消，可能会进一步损害我们的业务。我们的业务也会受到任何导致丹佛地区航空运输需求减少的情况的影响，例如当地经济状况的不利变化，健康问题，不利的天气状况，公众对我们的负面看法
丹佛，恐怖袭击或大幅涨价或增税与机场准入成本和对乘客征收的费用增加有关。
我们受到美国联邦航空局、交通部、运输安全管理局、美国海关和边境保护局以及其他美国和外国政府机构的广泛监管，遵守这些规定可能会导致我们增加成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
航空公司在国内和国际上都受到广泛的监管和法律合规要求的约束，这涉及到巨大的成本。在过去的几年里，美国国会通过了法律，联邦航空局、交通部和运输安全管理局发布了与航空公司的运营、安全和安保以及消费者保护有关的法规、命令、裁决和指导，这些都需要大量支出。我们预计，由于遵守这些法律和政府法规、命令、裁决和指导，我们将继续招致费用。额外的法律、法规、税收和提高机场费率和收费的建议不时被提出，这些可能会大幅增加航空公司的运营成本或减少对航空旅行的需求。如果这些措施被采纳，可能会产生提高门票价格、减少收入和增加成本的效果。例如，交通部对航空公司及其消费者和竞争行为拥有广泛的权力，并利用这一权力发布了大量法规并采取执法行动，包括与处理停机坪长期延误、消费者通知和披露要求、消费者投诉、价格和航空公司广告、超额销售和非自愿拒绝登机过程和赔偿、机票退款、行李丢失、延误或损坏的责任、客户服务承诺、运输合同和残疾乘客运输有关的规则和罚款。其中包括交通部发布的一系列加强航空公司乘客保护的规定。此外，2018年10月5日签署成为法律的2018年联邦航空局重新授权法案规定了几项与航空公司相关的新要求和规则制定，包括但不限于：(I)禁止在某些航班期间使用语音通信手机，(Ii)披露杀虫剂使用情况, (Iii)关于种族、民族和宗教不歧视培训的新培训政策最佳做法；(Iv)对某些工作人员进行贩运人口方面的培训；(V)登机婴儿车登机；(Vi)保护飞机上的宠物和服务动物标准；(Vii)要求迅速向乘客退还因未收到服务而支付的任何附属费用；(Viii)改进消费者投诉程序；(Ix)怀孕乘客援助；(X)限制拒绝收入乘客登上飞机或非自愿将乘客从飞机上移走的能力；(Xi)大型机票代理商的最低客户服务标准；(Xii)大范围干扰和乘客权利的信息公布要求；(Xiii)根据《残疾乘客权利法案》提交与员工和承包商培训有关的计划；(Xiv)确保向残疾乘客提供援助；(Xv)空乘人员的值班期限制和休息要求，包括提交疲劳风险管理计划；(Xvi)提交有关乘客性行为不当行为的政策；(Xvii)制定与客户服务代理相关的员工攻击预防和应对计划；(Xviii)增加伤害残疾乘客或损坏轮椅或辅助行动设备的罚则；及。(Xix)乘客座椅的最低尺寸。此外，2019年，美国联邦航空局发布了一份关于制定空乘值班限制和休息要求的拟议规则的预先通知。交通部还在2020年1月发布了一份关于制定拟议规则的通知，内容涉及联邦航空局认证的最大可容纳125个座位或更多的某些单通道飞机上厕所的无障碍特性和机上轮椅要求。, 每年对空乘人员进行培训，使其能够熟练地运送合格的残疾人士从飞机座椅往返洗手间，并应要求在承运人的网站上以印刷或电子形式在飞机上以印刷或电子形式向合格的残疾人士或代表他们询问飞机洗手间无障碍的人提供某些信息。交通部最近还公布了关于携带服务动物乘飞机旅行的最终规则，定义了不公平或欺骗性的做法，澄清承运人可以向非自愿拒绝登机的乘客提供的最高拒绝登机赔偿金额没有限制，禁止航空公司在乘客的登机牌被收集或扫描且乘客已经登机后，非自愿拒绝登机(取决于安全和安保例外)，提高拒绝登机赔偿的责任限额，并提高国内航空运输中处理不当行李的责任限额。此外，美国联邦航空局发布了关于所有根据联邦航空条例第121部分认证的客运航空公司飞行员休息期和工作时间的最终规定。这项被称为Far Part 117的规定于2014年1月4日生效，它影响了飞行员在工作分配之间休息的所需时间和时间，并根据一天中的时间、预定时段的数量、时区和其他因素修改了值班和休息要求。此外，美国
国会颁布了一项法律，美国联邦航空局(FAA)发布了规定，要求美国航空公司的飞行员至少有几个小时的飞行员身份才有资格获得航空运输飞行员证书，美国航空公司的所有飞行员都必须获得该证书。遵守这些规则可能会增加我们的成本，而不完全遵守这些规则可能会使我们面临罚款或其他执法行动。第117部分和最低飞行员小时要求也可能降低我们满足机组人员配置要求的能力。我们不能向您保证，遵守这些和其他法律、法规、命令、裁决和指导不会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，TSA要求某些机场安全程序联邦化，并对机场和航空公司提出额外的安全要求，其中一些要求的资金来自对乘客征收的安全费用，并由航空公司收取。我们无法预测未来可能会施加哪些额外的保安和安全要求，也无法预测遵守这些要求会对成本或收入造成什么影响。
我们作为一家航空公司的运营能力取决于我们是否获得并维持交通部和联邦航空局向我们发放的授权。联邦航空局不时发出指令和其他强制性命令，除其他外，涉及操作飞机、停飞飞机、维修和检查飞机、安装与安全有关的新项目，以及拆除和更换出现故障或未来可能出现故障的飞机部件。这些要求可以在几乎没有通知的情况下发布，可能会影响我们高效或充分利用飞机的能力，并可能导致机型暂时完全停飞，例如2019年3月波音737 MAX机队停飞。无论出于什么原因，联邦航空局决定停飞我们的飞机，或要求对我们的飞机进行耗时的检查或维护，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。联邦法律要求经营定期服务的航空公司必须持续“适合、愿意并有能力”提供他们获得许可的服务。我们的“健康”是由交通部监督的，它考虑管理能力、运营、财务和合规记录。此外，根据联邦法律，我们必须是美国公民(根据适用法律确定)。请参阅“商务-外资持股”。虽然交通部很少因为不合适而吊销航空公司的证书，但这种情况会使我们不可能继续作为一家航空公司运营。交通部还可以对违反规定的航空公司进行调查或行政诉讼。例如，2017年，我们因与过度销售有关的某些违规行为、与残疾乘客相关的规定以及客户服务计划规则而被罚款40万美元，因与过度销售披露和通知要求有关的某些违规行为而被罚款4万美元, 所需资源包括国内行李责任限额规则和客户服务计划规则；与停机坪长期延误有关的150万美元；因向受影响航班和其他延误航班的乘客提供赔偿而抵销的90万美元贷项。此外，2021年3月12日，交通部通知我们，它收到的信息表明，我们未能遵守与我们的消费者退款和信用做法有关的某些DOT消费者保护要求，并要求我们向交通部提供某些信息。交通部最初的信息请求以及随后的通信和请求都集中在我们对Frontier发起的航班取消和/或由于新冠肺炎疫情导致的航班重大时刻表更改的退款做法。我们正在全力配合交通部的要求，对此事的审查仍在进行中。
国际航线由航空运输协议管理。 以及美国和外国政府之间的相关协议。我们经营国际航线的能力可能会发生变化，因为美国和外国政府之间适用的协议可能会不时修改。我们进入新的国际市场可能会受到美国和外国政府之间适用的航空运输协议以及我们从美国和外国政府获得必要授权飞行国际航线的能力的限制。此外，我们在外国的业务受到外国政府的监管，我们的业务可能会受到法律修改和这些政府未来采取的行动的影响，包括批准或撤回政府批准、机场机位和对竞争行为的限制。在我们目前提供服务的美国以外的国家，我们受到许多外国法规的约束。如果我们不能遵守这一复杂的监管制度，我们的业务可能会受到严重损害。请参阅“企业-政府条例”。
法律、法规和政府政策的变化已经影响到我们的业务，而且将来可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
地方、州或联邦层面的立法、法规和政府政策的变化和不确定性已经并可能在未来对我们的业务和航空业产生重大影响。未来可能对我们产生实质性影响的具体立法和监管建议包括但不限于基础设施更新计划；改变运营和维护要求以及移民和安全政策和要求；修改国际贸易政策，包括退出贸易协定和征收关税；修改消费者保护法；修改上市公司报告要求；环境监管；以及反垄断执法。任何此类变化可能会使我们更难和/或更昂贵地获得新飞机或发动机和零部件，以维护现有飞机或发动机，或降低利润，或阻止我们飞往或离开我们目前服务的一些目的地。如果任何此类变化对我们或整个航空业产生负面影响，包括相关不确定性的结果，这些变化可能会对我们的现金流、业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。
美国新税法可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
美国政府可能会对商业实体的税收进行重大改革，其中包括提高企业所得税税率，对某些类型的收入征收最低税率或附加税，对国际业务收入的税收进行重大改革，并进一步限制商业利息的扣除。虽然某些立法草案在2021年公开发布，但这些变化颁布或实施的可能性尚不清楚。我们目前无法预测这些变化是否会发生。如果这些变化被制定或实施，我们目前无法预测对我们业务的最终影响，因此不能保证我们的业务不会受到不利影响。
如果我们不能以合理的成本吸引和留住合格的人才，或者不能保持我们的公司文化，我们的业务可能会受到损害。
我们的业务是劳动密集型的。我们需要大量的飞行员、空姐、维修技师和其他人员。我们与其他美国航空公司争夺飞行员、机械师和其他熟练劳动力，某些美国航空公司提供的工资和福利待遇超过了我们。航空业不时出现人才短缺的情况。特别是，随着该行业越来越多的飞行员接近强制退休年龄，美国航空业正受到飞行员短缺的影响。就像我们的大多数竞争对手一样，我们面临着相当大的员工流动率。如上所述，我们不能保证能够吸引或留住合格的人才，我们可能需要提高工资和/或福利才能做到这一点。此外，我们可能会因为新冠肺炎疫情的影响而流失人员，其中包括员工对相关健康和安全举措的反应或返回办公室。法律要求的疫苗授权已经实施，并导致多项悬而未决的法庭挑战，其中一些仍在进行中。我们无法预测我们将来可能选择或需要执行哪些政策，或其对我们业务的影响，包括强制实施疫苗接种要求是否会导致我们失去合格人员，或难以招聘到合格人员。此外，根据CARE法案实施的薪酬限制，我们可能会失去高管。这些限制可能会给高管带来留住挑战，因为他们获得了其他非航空公司的机会，或者来自不受此类限制的航空公司的机会，因为他们从未在我们之前签订过此类国库贷款或偿还了国库贷款。如果我们无法招聘、培训和留住合格的员工, 我们的业务可能会受到损害，我们可能无法实施我们的增长计划。
此外，随着我们招聘更多员工并不断发展壮大，我们认为继续招聘维护我们公司文化的人可能会越来越具有挑战性。我们的公司文化，我们认为这是我们的竞争优势之一，对于提供可靠的客户服务和拥有一支高效、负责任的员工队伍帮助我们保持低成本非常重要。随着我们的不断发展，我们可能无法找到、聘用或留住足够的符合上述标准的人员，包括管理或其他关键职位的人员。我们的公司文化可以
否则将受到我们日益增长的业务和地理多样性的不利影响。如果我们不能保持我们公司文化的力量，我们的竞争力，我们的业务，经营结果和财务状况可能会受到损害。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。
根据1986年修订的“国内税法”(下称“税法”)，就美国联邦所得税而言，一般允许公司扣除从以前纳税年度结转的净营业亏损(“NOL”)。截至2021年12月31日，我们大约有3000万美元的联邦NOL可用于减少未来的联邦应税收入。根据现行税法，我们的联邦NOL结转不会过期，但在2021年1月1日或之后的应税年度，此类NOL结转的扣除额不得超过我们应税收入的80%。截至2021年12月31日，我们还有大约1000万美元的NOL结转用于减少未来的州应税收入，如果不利用，这些收入将从两年到期到没有到期，具体取决于NOL所在的州，还有700万美元的海外净运营亏损，将在9年内到期。由于我们对截至2021年12月31日这些NOL的未来可变现性进行了评估，我们记录了与我们的外国NOL相关的700万美元的估值津贴和与我们州的NOL相关的100万美元的估值津贴，因为鉴于外国和某些州司法管辖区的有效期很短，这些都更有可能无法实现。
这些北环线结转的实现取决于我们未来的应税收入，并且存在这样的风险，即由于新冠肺炎疫情和其他经济因素，我们现有的北环线结转可能在我们能够产生足够的应税收入来使用它们之前就到期了。如果我们的NOL结转到期未使用(以到期为准)，并且无法抵销未来的应税收入，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，根据“守则”第382和383条，如果一家公司经历“所有权变更”，通常定义为大股东或股东群体在三年期间的股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)，则该公司利用变更前净资产结转和其他变更前税收属性来抵消变更后应纳税所得额或所得税负债的能力可能有限。因此，我们使用NOL结转和其他税收属性来抵消未来美国联邦应税收入或所得税负债的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。类似的规则和限制可能适用于州税法和外国税法。
我们未来可能会经历所有权的变化，原因之一是我们的股票所有权发生了变化，其中许多是我们无法控制的。如果我们经历了根据守则第382条的所有权变更，我们的NOL结转可能会在我们能够用它们来抵消未来的所得税义务之前到期。
对从美国境外进口的商用飞机和相关零部件征收的任何关税都可能对我们的机队、业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们购买的某些产品和服务，包括我们的飞机和相关零部件，都是从位于外国的供应商那里采购的，美国政府对此类产品或服务的进口征收新关税或增加现有关税可能会大幅增加我们为这些产品或服务支付的金额。2019年10月初，世界贸易组织(World Trade Organization)裁定，美国可以征收75亿美元的报复性关税，以回应欧盟对空客的非法补贴。2019年10月18日，美国对从欧盟进口的某些商品征收这些关税，其中包括对新的商用飞机征收10%的关税。2020年2月，美国宣布将这一关税从10%提高到15%。这些关税适用于我们在合同上已经有义务购买的飞机。2021年6月，美国和欧盟宣布达成协议，在五年内暂停对商用飞机及相关零部件征收上述关税。任何重新征收这些关税都可能大幅增加进口新的空中客车飞机和为我们的空中客车机队提供服务所需的零部件的成本，进而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果我们失去关键人员的服务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队以及主要财务和运营人员的努力和能力。我们尤其依赖高级管理团队的服务，特别是总裁兼首席执行官Barry L.Biffle和执行副总裁兼首席财务官James G.Dempsey。对高素质人才的争夺十分激烈，任何高管、高级经理或其他关键员工的流失而没有足够的替代者，或者无法吸引新的合格人才，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们的管理团队中没有关键人物人寿保险。
我们依赖我们的私募股权赞助商。
我们的主要股东目前是由Indigo管理的投资基金，Indigo是Indigo Partners的附属公司，Indigo Partners是一家在超低成本航空公司业务方面拥有丰富专业知识的私募股权基金。我们通过Indigo在董事会中的代表以及与2013年收购共和航空控股公司有关的专业服务协议向我们提供这方面的专业知识。根据该协议，Indigo Partners向我们收取每季度约375,000美元的费用，外加开支。我们的几名董事会成员也隶属于Indigo Partners，我们向他们每人支付年费作为补偿。根据专业服务协议，我们与Indigo Partners的合作将持续到Indigo Partners及其附属公司持有我们的普通股少于1980万股之日。不过，Indigo Partners可能会选择减少其在我们公司的所有权或减少其在我们董事会的参与，这可能会减少或消除我们通过与Indigo Partners的关系在历史上获得的好处，例如管理专业知识、行业知识和批量采购。参见：“与拥有我们的普通股相关的风险-Indigo目前对公司的控制严重限制了我们的股东影响需要股东批准的事项的能力，并可能对我们的其他股东产生不利影响，Indigo的利益可能与其他股东的利益发生冲突。”
我们的季度运营业绩因许多因素而波动，其中包括季节性因素。
我们预计，由于许多因素，我们的季度运营业绩将继续波动，包括我们竞争对手的行动、飞机燃料价格的变化、维修费用的时间和金额，以及新冠肺炎疫情的影响。由于这些和其他因素，我们运营业绩的季度比较和关键运营统计数据的月度比较可能不是我们未来业绩的可靠指标。此外，季节性可能会导致我们的季度和月度业绩波动，因为除了假日季节外，乘客往往在夏季乘坐更多的航班，而在冬季乘坐更少的航班。我们不能向您保证，我们将在冬季找到有利可图的市场。冬季航空旅行需求低迷的时期可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们没有加入营销联盟或代码共享安排(除了Volaris)可能会损害我们的业务和竞争地位。
许多航空公司，包括国内传统的网络航空公司(美国航空公司、达美航空公司和联合航空公司)都与其他航空公司建立了营销联盟，根据这些联盟，它们营销和宣传自己作为营销联盟合作伙伴的地位。这些联盟，如寰宇一家、天合联盟和星空联盟，通常提供代码共享、常客计划互惠、协调航班时刻表以方便转机和其他联合营销活动。此外，其中一些联盟涉及高度整合的反垄断免疫合资企业。这样的安排允许航空公司将其他联盟成员国运营的航班作为自己的航班进行营销。这增加了该航空公司提供的目的地、转机和班次，并提供了增加该航空公司与联盟伙伴连接的航班部分客运量的机会。除了我们在2018年与Volaris达成的代码共享安排外，我们目前没有与美国或外国航空公司达成任何营销联盟或代码共享安排。我们缺乏任何其他营销联盟和代码共享安排的成员资格，这使我们在与传统网络运营商相比处于竞争劣势，后者能够吸引
这一劣势可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。
与持有我们普通股相关的风险
我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致对我们股票的投资价值下降。
我们普通股的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•关于我们的竞争对手、航空业或总体经济的公告；
•新冠肺炎疫情的发展，以及与之相关的政府限制和授权；
•我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；
•关于我们的飞机或我们运营的飞机类型的安全的媒体报道和出版物；
•新的监管声明和监管指南的变化；
•航空燃油价格变动；
•关于我们使用的机型供应情况的公告；
•一般和特定行业的经济状况；
•证券分析师的财务估计或建议发生变化或者未能达到分析师的业绩预期；
•出售我们的普通股或持有大量股份的投资者的其他行为，包括我们的主要股东的出售；
•与燃料或石油价格变化有关的交易策略；以及
•一般的市场、政治和其他经济条件。
股票市场总体上经历了大幅波动，而这些波动往往与特定公司的经营业绩无关。广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
在过去，股东有时会在证券市场价格波动后对公司提起证券集体诉讼。任何针对我们的类似诉讼都可能导致巨额费用，转移管理层的注意力和资源，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或发表关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券和行业分析师可能发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的交易价格可能会下降。如果这些分析师中有一位或多位不再报道我们的公司，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的交易价和交易量下降。
发行或出售我们普通股的股票，或收购我们普通股的权利，或行使向财政部发行的PSP权证、PSP2权证、PSP3权证或财政部贷款权证，都可能压低我们普通股的交易价格。
我们可能会在未来发行我们的普通股、优先股或其他可转换为普通股或可行使普通股的证券，为我们的运营或收购提供资金，或用于其他目的。在……里面
为了参与PSP、PSP2和PSP3，我们向财政部发行了认股权证，可行使的普通股最高可达759,850股。
对于从库房贷款中借入的1.5亿美元，我们向库务署发行了认股权证，可行使的普通股最多为2358,090股。此外，我们根据我们的股权激励计划为未来发行保留我们普通股的股票，这些股票在各种协议条款允许的范围内有资格在公开市场出售，在关联公司持有的范围内，符合第144条的销售数量和方式限制。如果这些额外的股票被出售，或者如果人们认为它们将被出售到公开市场，我们普通股的价格可能会大幅下降。如果我们增发普通股或收购我们普通股的权利，如果我们的任何现有股东大量出售我们的普通股，或者如果市场认为可能发生这样的发行或出售，那么我们普通股的交易价格可能会大幅下降。此外，我们增发普通股将稀释现有普通股股东的所有权利益。
我们的普通股价值可能会因我们额外发行普通股或优先股或我们的主要股东出售而受到重大不利影响。
我们未来发行或出售我们的普通股将会稀释我们现有的普通股股东的权益。截至2021年12月31日，我们有217,065,096股普通股流通股。在我们的首次公开募股中出售的所有普通股都可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记。截至2021年12月31日，Indigo持有约1.788亿股我们的普通股，Indigo管理的一个投资基金根据一项注册权协议，有权根据证券法注册所有此类股票。在公开或非公开市场上出售大量我们的普通股，市场上认为可能发生这种出售，或者发行可行使或可转换为我们普通股的证券，都可能对我们普通股的现行价格产生不利影响。
Indigo目前对公司的控制严重限制了我们的股东影响需要股东批准的事项的能力，并可能对我们的其他股东产生不利影响，Indigo的利益可能与其他股东的利益发生冲突。
截至本报告发表之日，Indigo管理的一家投资基金实益拥有我们已发行普通股的大约82.4%。
因此，Indigo将能够对我们的管理和事务以及需要股东批准的事项施加很大程度的影响或实际控制权，包括选举董事、合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产以及其他重大业务或公司交易。
在Indigo及其联属公司实益拥有我们普通股的股份(占我们普通股投票权的不到多数)之前，Indigo将有能力在不召开股东大会的情况下通过书面同意采取股东行动，批准对我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的修订，并在没有任何其他股东投票的情况下采取其他行动。因此，Indigo将有能力控制影响我们的所有此类事项，包括：
•董事会的组成，以及通过董事会对我们的业务计划和政策的任何决定；
•我们对资产的收购或处置；
•我们的融资活动，包括发行额外的股权证券；
•有关合并、收购和其他业务合并的任何决定；
•适合我们和Indigo的公司机会；
•支付我们普通股的股息；以及
•根据我们的股票计划，我们现有的和未来的员工可以发行的股票数量。
这种集中控制将限制其他股东影响公司事务的能力，因此，我们可能会采取其他股东认为无益的行动。Indigo的投票权控制也可能阻止或阻止涉及公司控制权变更的交易，包括您作为股东可能获得高于当时市场价格的股票溢价的交易。例如，这种所有权集中可能会延迟或阻止控制权的变更，或者以其他方式阻止潜在收购者试图获得对我们的控制权，这反过来可能导致我们普通股的市场价格下降，或者阻止我们的股东实现高于其普通股市场价格的溢价。此外，Indigo没有被禁止将我们的控股权出售给第三方，而且可以在没有您批准的情况下这样做，也没有规定购买您的普通股。因此，如果Indigo不保持对我们的投票控制，您的普通股价值可能会低于它们的价值。
此外，Indigo的利益可能与其他股东的利益冲突。截至2021年12月31日，Indigo Partners管理的投资基金持有Volaris全部已发行普通股的大约18%，我们的两名董事威廉·A·弗兰克(William A.Franke)和布莱恩·H·弗兰克(Brian H.Franke)是Volaris董事会成员，布莱恩·H·弗兰克(Brian H.Franke)自2020年4月以来担任董事长。我们于2018年1月与Volaris达成代码共享安排。截至2021年12月31日，我们没有在任何航线上与Volaris直接竞争。然而，不能保证我们未来不会与Volaris直接竞争。此外，Indigo Partners、其投资组合公司、基金或其他附属公司及其任何高级管理人员、董事、代理、股东、成员或当前或未来的合作伙伴都没有义务不直接或间接地从事与我们经营的相同的业务活动、类似的业务活动或业务线。见“-我们修订和重述的公司证书包含一项条款，放弃我们在某些公司机会中的利益和预期。
我们的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程可能会使我们难以撤换董事会和管理层，并可能阻碍或推迟“控制权变更”交易，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。这些条文包括：
•我们的董事会分为三个级别，每一级别交错任职三年，这使得股东不能在年度会议上选举出全新的董事会；
•董事选举无累计投票权，阻止小股东选举董事候选人；
•董事会有权推选一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、去世或免职而导致股东无法填补董事会空缺的空缺；
•从Indigo及其附属公司不再持有我们普通股的多数投票权开始或之后，我们股东采取的行动可能只会在我们的股东年度或特别会议上受到影响，而不会受到书面同意的影响；
•从Indigo及其附属公司不再持有我们普通股的多数投票权起和之后，我们的股东特别会议只能由董事会主席或我们的公司秘书在董事会的指示下召开；
•预先通知程序，只要Indigo及其关联公司持有我们普通股的多数投票权，股东就必须遵守这些程序，以提名我们的董事会候选人，并提出提交给我们的股东年度会议的事项，这些程序可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权；
•从Indigo及其关联公司持有的普通股投票权少于多数的时间起或之后，只有在有原因的情况下才能取消董事(而且只有在有原因的情况下才能取消董事)，修改、废除或修改我们的公司注册证书和章程的某些条款需要662%的股东投票；以及
•我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下发行一系列优先股，或收购优先股的权利，这可能会稀释我们普通股持有人的利益，或损害他们的投票权，或者也可能被用作阻止、推迟或防止控制权变更的一种方法。
特拉华州法律中的某些反收购条款也适用于我们。虽然我们在修订和重述的公司注册证书中选择不受特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条的规定的约束，但该公司注册证书规定，如果Indigo Partners及其关联公司不再实益拥有我们当时已发行的有表决权普通股的至少15%的股份，我们将在适用的范围内自动受DGCL第203条的约束。根据第203条，一般情况下，公司不得与持有15%或以上有表决权股票的任何股东进行业务合并，除非持有该股票的股东已持有该股票满3年，或除其他事项外，董事会已批准该交易。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律规定，我们与股东之间的某些纠纷在特拉华州衡平法院有一个独家论坛，美国联邦地区法院将是解决根据1933年证券法提出诉讼理由的任何申诉的独家论坛。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定：(I)除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或如果该法院对此没有标的物管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内成为：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(B)任何主张违反(C)根据DGCL或我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述章程的任何规定，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工、代理或股东的任何诉讼，包括但不限于：(A)指控协助和教唆违反受托责任的索赔；或(C)向吾等或吾等的股东、其他高级职员、代理人或股东提出的索赔，包括但不限于指控协助和教唆违反受托责任的索赔；或(C)根据DGCL的任何条款或我们的修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼。(Ii)除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)及其颁布的规则和条例提出的一项或多项诉因的投诉的唯一和排他性的法院。(Ii)除非我们书面同意选择另一个法院，否则美国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内成为解决根据修订的1933年证券法(“证券法”)及其颁布的规则和条例提出诉因的唯一和独家法院。, (Iii)任何人士或实体购买或以其他方式取得或持有吾等股本股份的任何权益，将被视为知悉并同意此等条文；及(Iv)未能执行前述条文将导致吾等遭受不可弥补的损害，吾等将有权获得公平救济，包括强制令救济及具体履行，以执行前述条文。(Iii)任何人士或实体购买或以其他方式取得吾等股本股份的任何权益，将被视为知悉并同意此等条文；及(Iv)未能执行前述条文将导致吾等遭受不可弥补的损害，吾等将有权获得公平救济，包括强制令救济及具体履行。本条文旨在使吾等、吾等之高级职员及董事、任何招股承销商，以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作陈述，并已制备或证明招股文件之任何部分)受惠，并可强制执行该条文。这一排他性法院条款不适用于为强制执行1934年修订的《交易法》(以下简称《交易法》)所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律中，没有任何规定阻止根据《交易所法》主张索赔的股东在联邦法院提起此类索赔，前提是《交易所法》授予联邦政府对此类索赔的独家管辖权(符合适用法律)。
我们相信，这些条款可能会使我们受益，因为它们使总理和法官(如果适用)在适用特拉华州法律和联邦证券法方面更加一致，尤其是在解决公司纠纷方面经验丰富，与其他论坛相比，在更快的时间表上高效管理案件，以及保护我们免受多法庭诉讼的负担。如果法院发现我们修订和重述的公司证书或修订和重述的法律中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。例如，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有诉讼拥有同时管辖权。
强制执行证券法或其下的规章制度所产生的任何义务或责任。因此，法院是否会执行与根据“证券法”提出的索赔有关的书面选择法院条款存在不确定性。
法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、其他员工、代理或股东发生纠纷的索赔能力，这可能会阻碍针对我们或我们任何现任或前任董事、高级管理人员、其他员工、代理或股东的此类索赔，并导致投资者提出索赔的成本增加。
我们修订和重述的公司注册证书包含一项条款，放弃我们在某些公司机会中的利益和预期。
我们修订和重述的公司注册证书规定在我们和Indigo之间分配某些公司机会。根据这些规定，Indigo、其投资组合公司、基金或其他附属公司及其任何代理人、股东、成员、合作伙伴、高级管理人员、董事和员工都没有义务避免直接或间接从事与我们经营的相同的业务活动、类似的业务活动或业务线。例如，我们公司的董事同时也是Indigo或其任何投资组合公司、基金或其他附属公司的股东、会员、合伙人、高级管理人员、董事或员工，他可能会寻求某些可能对我们的业务起补充作用的收购或其他机会，因此，我们可能无法获得此类收购或其他机会。如果Indigo将有吸引力的公司机会分配给自己或其投资组合的公司、基金或其他附属公司，而不是分配给我们，这些潜在的利益冲突可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，如果发生任何违反受托责任或与其他机会相关的其他责任的索赔，我们将赔偿前述各方。我们修订和重述的公司注册证书的条款在根据1934年证券交易法第12条登记的注册人证券的描述中有更全面的描述，这是作为本文件附件4.1提交的。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括限制非美国公民所有权和投票权的条款。
为了遵守联邦法律对外资拥有和控制美国航空公司的限制，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程限制了非美国公民对我们普通股的所有权、投票权和控制权。联邦法律和DOT政策施加的限制要求我们必须由美国公民拥有和控制，不超过25.0%的有表决权股票直接或间接由非美国公民的个人或实体直接或间接拥有或控制，如第49 U.S.C.§40102(A)(15)所定义，不超过49.0%的股票直接或间接拥有或控制，我们必须保证，不是美国公民且来自与美国签订了“开放天空”航空运输协议的国家的个人或实体，我们的总统以及至少三分之二的董事会成员和其他管理人员是美国公民，我们实际上处于美国公民的控制之下。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，如果非美国公民未能在单独的股票记录(我们称为“外国股票记录”)上登记他们的股票，将导致他们在发生已发行普通股的外国所有权总额超过联邦法律规定的外国所有权限制的情况下丧失投票权。我们修订和重述的章程进一步规定，如果我们普通股的登记金额超过联邦法律规定的外国所有权限制，我们普通股的任何股份都不会登记在外国股票记录上。如果确定外国股票记录中登记的金额超过了联邦法律对外国股票所有权的限制，股票将从外国股票记录中删除。, 导致投票权丧失，按照注册日期的倒序排列，直到注册的股票数量不超过联邦法律规定的外国所有权限制。我们相信我们目前遵守了这些所有权限制。
见“企业-外资所有权”和根据1934年“证券交易法”第12节登记的注册人证券的说明，该说明作为本文件的附件4.1存档。
我们是“纳斯达克”所指的“控股公司”，因此，我们有资格并依赖于豁免某些公司治理要求。我们的股东没有受到此类要求的公司股东所享有的同等保护。
截至本报告发表之日，Indigo公司控制着我们约82.4%的已发行普通股。因此，我们是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”，免除遵守某些公司治理要求的义务，包括纳斯达克证券市场规则所界定的董事会多数成员由“独立董事”组成的要求，以及我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会和提名及公司治理委员会。这些豁免并没有修改对完全独立审计委员会的要求，该委员会被允许分阶段实施如下：(1)我们首次公开募股时的一名独立委员会成员；(2)我们首次公开募股后90天内的大多数独立委员会成员；以及(3)我们首次公开募股后一年内的所有独立委员会成员。同样，一旦我们不再是一家“受控公司”，我们就必须遵守独立董事会委员会关于薪酬委员会、提名和公司治理委员会的要求，按照与上述相同的分阶段时间表，触发日期是我们不再是一家“受控公司”的日期，而不是我们的首次公开募股(IPO)日期。此外，自我们不再是一家“控股公司”之日起，我们将有12个月的时间让大多数独立董事进入我们的董事会。
如果我们利用“受控公司”豁免，您将不会获得与受纳斯达克股票市场所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。我们作为一家受控公司的地位可能会降低我们的普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式对其交易价格产生不利影响。
我们是一家控股公司，依靠子公司的股息、分配和其他支付、垫款和资金转移来履行我们的义务。
我们是一家控股公司，不从事自己的任何业务。因此，我们在很大程度上依赖于我们子公司在控股公司层面的现金股息和分配以及其他转移，包括与债务有关的支付，以履行我们的义务。管理我们子公司债务的协议，包括CARE法案，对我们的子公司向我们支付股息分配或其他转移的能力施加了限制。我们的每个子公司都是一个独立的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从它们那里获得现金的能力。我们子公司的收益或其他可用资产因任何原因而恶化，也可能限制或削弱它们向我们支付股息或其他分配的能力。
自本文件提交之日起，根据《CARE法案》和《PSP延期法》实施的限制，我们不得回购普通股和支付普通股股息。在这些限制结束后，我们不能保证我们将回购我们普通股的股票或支付我们普通股的股息，也不能保证我们的资本配置计划将提高长期股东价值。我们的资本部署计划可能会增加我们普通股价格的波动性，并减少我们的现金储备。
为了获得PSP、PSP2和PSP3的工资支持以及接受财政部贷款协议，我们同意在2023年2月2日之前不回购我们普通股的股票或支付普通股股息。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、
当前或未来的融资工具、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。
一般风险因素
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员或高管的能力。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们以前作为私人公司没有发生的，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们还已经并将产生与经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、美国证券交易委员会已实施或将实施的相关规则以及纳斯达克股票市场上市规则相关的费用。近年来，上市公司一般用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。这些法律法规还可能使我们获得某些类型的保险(包括董事和高级人员责任保险)的成本更高，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。这些法律法规还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或董事会委员会，或担任我们的高管，并可能转移管理层的注意力。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会限制我们获得资本，我们可能会受到罚款、制裁和其他监管行动，还可能面临民事诉讼。
我们将被要求每年评估我们对财务报告的内部控制，任何来自此类评估的未来不利结果可能导致投资者对我们的财务报告失去信心，导致弥补任何内部控制缺陷的巨额费用，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
根据修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，从我们截至2022年12月31日的10-K表格年度报告开始，我们的管理层将被要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性，并要求我们的独立注册会计师事务所证明这一点。管理层对我们财务报告内部控制的评估规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。我们目前正在审查、记录和测试我们对财务报告的内部控制。我们可能会在完成对我们财务报告内部控制进行有利评估所需的任何变更的实施过程中遇到问题或延误。在我们独立注册会计师事务所的认证过程中，我们在实施任何要求的改进和获得有利的认证方面可能会遇到问题或延误。此外，如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，我们将无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们不能实现并保持有效的内部控制环境，我们可能会在合并财务报表中出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临纳斯达克退市、监管调查、民事或刑事制裁和诉讼。, 其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能会卷入诉讼，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们在过去、现在和将来都参与了私人诉讼、集体诉讼、调查和各种其他法律程序，包括员工、商业合作伙伴、客户、竞争对手和政府机构等。此类索赔可能涉及歧视(例如，基于
这些问题包括性别、年龄、种族或宗教信仰(性别、年龄、种族或宗教信仰)、性骚扰、隐私、专利、商业、产品责任、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼程序。
此外，我们的员工可能会不时就歧视、性骚扰、劳工、ERISA、残疾索赔、就业和其他索赔对我们提起诉讼。例如，我们目前面临某些员工提出的性别歧视索赔。近年来，公司遭遇歧视和骚扰索赔的数量普遍增加。再加上社交媒体平台的扩张，使得个人能够接触到广泛的受众，这些说法对一些企业产生了重大的负面影响。
此外，近年来，美国和国外都发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。我们过去曾面对，将来亦可能面对第三者声称我们侵犯他们的知识产权。
任何针对我们或我们管理层的索赔，无论是非曲直或最终结果，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们与客户、商业合作伙伴和其他第三方的关系产生不利影响，并可能导致额外的相关索赔。这类事情可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，导致我们招致巨额费用或责任，和/或要求我们改变我们的业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地解决纠纷，即使我们认为我们有正当的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证这些诉讼的结果不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
1B项。未解决的员工意见
没有。
项目2.属性
飞机
截至2021年12月31日，我们运营着一支110架飞机的机队，详情见下表： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 飞机型号 | | 座位 | | 平均年龄(岁) | | 飞机数目 | | 拥有的号码 | | 租用号码 |
| A320ceo | | 180 or 186 | | 8 | | 16 | | — | | | 16 |
| A320neo | | 186 | | 3 | | 73 | | — | | | 73 |
| A321 | | 230 | | 5 | | 21 | | — | | | 21 |
| | | | 4 | | 110 | | — | | | 110 |
2021年7月，我们与两个租赁合作伙伴签署了意向书，通过直接租赁增加10架A321 neo飞机，从2022年下半年开始交付，一直持续到2023年上半年。截至2021年12月31日，我们已就新增飞机中的7架签订了直接租赁协议，其余3架则在一份不具约束力的意向书中涵盖。
2021年11月，我们与空客达成了一项修正案，额外购买91架A321 neo飞机，预计从2023年开始交付，一直持续到2029年。
地面设施
我们的设施租赁主要用于主要位于美国的大约120个机场的空间。这些租约被归类为运营租约，反映了机场航站楼、售票柜台、办公空间和维护设施的使用情况。一般来说，这个空间是从政府机构那里租用的，这些机构控制着
机场。这些租约大多属短期租约，并以常青树形式续期。这些租约以合约期作为租期。截至2021年12月31日，剩余租赁期限从一个月到11年不等。在美国大多数机场，租赁率取决于机场运营成本或设施使用情况，至少每年重新设定。由于费率的变动性质，这些租赁不会在综合资产负债表中作为使用权资产和租赁负债入账。
在截至2021年12月31日的一年中，我们29%的航班以丹佛国际机场为始发地或目的地。我们主要在丹佛国际机场的A航站楼运营，运营租约将于2022年12月到期，另有一项延长一年的选择权。我们通常在A大厅内使用11个登机口，优先进入9个指定的登机口，其余的登机口则使用普通通道。我们的运营租赁还包括一个154,900平方英尺的机库，其中包括办公空间，我们在那里为我们的飞机提供一定的维护。我们开展重要业务的其他机场包括奥兰多国际机场(MCO)、麦卡伦国际机场(LAS)、费城国际机场(PHL)、迈阿密国际机场(MIA)和哈茨菲尔德-杰克逊亚特兰大国际机场(ATL)。
我们的主要行政办公室和总部位于科罗拉多州丹佛市80239号机场路4545号的自有办公场所，面积约90,000平方英尺。
项目3.法律诉讼
我们一直并将继续不时受到商业诉讼索偿、行政和监管程序以及可能被断言或维持的审查的影响。我们相信，这类诉讼、诉讼和审查的最终结果不太可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市交易，代码为“ULCC”。
持有者
截至2021年2月18日，共有两名普通股持有者登记在册。实际的股东人数超过了这个记录持有者的数量，包括作为受益者的股东，但他们的股票是由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的。这一数量的股东也不包括其股份可能由其他实体信托持有的股东。
股利政策
鉴于我们接受了PSP、PSP2和PSP3的财政援助，并接受了财政部贷款协议，我们同意在2023年2月2日之前不支付普通股的股息。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。
根据股权补偿计划授权发行的证券
有关授权发行证券的信息，请参阅标题为“某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项”的章节。
股票表现图表
下图将我们普通股在2021年4月1日至2021年12月31日期间的累计总回报与纽约证交所ARCA航空公司指数和标准普尔500指数进行了比较。这一比较假设在2021年4月1日向我们的每个普通股和指数投资了100美元，并假设所有股息都进行了再投资。
累计总回报
最近出售的未注册证券
没有，除了之前报道的。
收益的使用
2021年3月31日，经修订的S-1表格注册声明(第333-254004号文件)被美国证券交易委员会(SEC)宣布对我们的首次公开募股(IPO)生效。我们在2021年4月2日提交的招股说明书中描述的首次公开募股(IPO)净收益的预期用途没有实质性变化。
发行人购买股票证券
我们没有股票回购计划，2021年第四季度也没有股票回购。根据CARE法案，在偿还财政部贷款后的一年内，我们被限制进行某些股票回购。
第6项(保留)
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
一般信息
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们经审计的综合财务报表以及本年度报告(Form 10-K)中其他部分包含的相关附注和其他财务信息一起阅读。这里包括我们对2021财年与2020财年的讨论和分析。除非另有明确说明，有关2019年财政年度项目的讨论和分析，以及2020年和2019年的同比比较，请参阅项目7。我们在2021年4月2日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中提到了“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。
概述
边疆航空是一家超低成本航空公司，其业务战略重点是低票价做对了.我们的总部设在科罗拉多州丹佛市，提供美国各地的航班，并选择靠近美洲的国际目的地。我们独特的战略是基于我们的低成本结构和优越的低价品牌。
我们作为一个单一的业务部门进行管理，主要为乘客提供航空运输。管理层得出的结论是，只有一个部门需要报告。
新冠肺炎大流行的影响
从2020年3月开始，冠状病毒(“新冠肺炎”)的快速传播，加上政府强制实施的旅行限制、必要的原地秩序和其他社会疏远措施，导致美国近期航空旅行需求急剧下降，与大流行前的相应时期相比，导致收入和收入水平下降。航空旅行需求的下降对我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的业务和运营业绩产生了实质性的不利影响。尽管与去年同期相比，我们看到截至2021年12月31日的一年需求出现了显著复苏，但我们无法预测新冠肺炎的未来传播和影响，包括该病毒未来的变种，如最近的Delta和奥密克戎变种，也无法预测疫苗和其他疗法的有效性和依存率，以及政府或其他各方可能推出的由此产生的措施，以及这些措施可能对航空旅行需求产生的影响。
从2020年12月开始，美国食品和药物管理局(FDA)发布了新冠肺炎各种疫苗的紧急使用授权。疫苗的广泛分发增加了人们对旅游的信心，特别是在我们业务重点的国内休闲市场。尽管自疫苗普及以来，我们的客运量和预订量都出现了显著增长，但由于达美航空和奥密克戎变种病例的增加，需求复苏在第三季度下半年和2021年第四季度放缓。我们继续密切关注新冠肺炎疫情，以及是否需要调整产能，并在必要时部署其他运营和成本控制措施，以保持短期流动性需求，并确保我们的业务和战略的长期可行性。我们实施的对产能和其他成本节约举措的任何预期调整都可能与实际需求和产能需求不同。我们继续专注于将该航空公司定位为从新冠肺炎疫情中恢复的行业领先者，截至2021年12月31日，我们已经让我们所有车站的所有飞机和员工重新投入服务。
新冠肺炎救灾资金筹措
冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)于2020年3月27日成为法律，其中包括保护美国航空业、其员工和许多其他利益相关者的各种条款。CARE法案是一项旨在帮助美国经济许多方面的一揽子救济措施，包括提供
该公司向航空业提供高达250亿美元的工资支持计划(“PSP”)，用于员工工资、薪金和福利，以及高达250亿美元的贷款。2020年4月30日，我们与美国财政部(“财政部”)达成了一项协议，根据协议，我们获得了2.11亿美元的分期资金，其中包括1.78亿美元的赠款(“PSP赠款”)，用于2020年4月至2020年9月期间的工资支持，以及3300万美元的10年期无担保低息贷款(“PSP期票”)，所有这些资金都是在2020年12月31日收到的。在发行PSP期票的同时，我们向财政部发行了认股权证，以每股6.36美元的行使价购买最多522,576股普通股。
2021年1月15日，根据《2021年综合拨款法案》(《PSP延期法》)，延长了CARE法案的PSP条款，我们与财政部达成了一项协议，根据第二个薪资支持计划(PSP2)，我们获得了1.61亿美元的分期付款，其中包括一笔1.43亿美元的赠款(PSP2赠款)，用于将薪资支持持续到2021年3月31日，以及一笔1800万美元的无担保10年期拨款，其中包括一笔1.43亿美元的赠款，用于持续到2021年3月31日的工资支持，以及一笔1800万美元的无担保10年期拨款，其中包括一笔1.43亿美元的拨款，用于持续到2021年3月31日的工资支持，以及一笔1800万美元的无担保10年期拨款。与PSP2期票一起，我们向财政部发行了认股权证，以每股11.65美元的行使价购买最多157,313股我们的普通股。
2021年3月11日制定的“美国救援计划法案”(ARP)为根据PSP2获得经济救济的客运航空公司提供了额外援助。2021年4月29日，我们与财政部就第三个工资支持计划(PSP3)下的分期付款达成了一项协议，根据该协议，我们获得了1.5亿美元，其中包括一笔1.35亿美元的赠款(PSP3赠款)，用于持续工资支持到2021年9月30日，以及一笔1500万美元的10年期无担保低息贷款(PSP3期票)，以及PSP本票和PSP2本票与PSP3期票一起，我们向财政部发行了认股权证，以每股18.85美元的行使价购买最多79,961股我们的普通股。
2020年9月28日，我们与财政部签订了一项贷款协议，根据CARE法案设立的担保贷款计划(“财政部贷款”)，我们将提供最高5.74亿美元的定期贷款安排。在财政部贷款的同时，我们向财政部发行了认股权证，以每股6.36美元的行使价购买最多2358,090股我们的普通股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们已经从财政部贷款中借入了1.5亿美元，而提取进一步资金的权利于2021年5月到期。
2022年2月2日，我们偿还了财政部的贷款，其中包括1.5亿美元的本金余额和100万美元的应计利息。这笔还款终止了与财政部的贷款协议，使我们的联合品牌信用卡计划和担保贷款的相关品牌资产不受阻碍。某些限制，包括对股票回购和股息支付的限制，将在偿还后一年内继续适用，如下所述。
在参与PSP、PSP2、PSP3和财政部贷款方面，我们一直并将继续受到某些限制和限制，包括但不限于：
•在2023年2月2日之前，限制回购在全国证券交易所上市的股权证券或支付股息；
•需要在2022年3月31日之前维持一定水平的定期服务(包括飞往目前可能大幅减少或没有需求的目的地)；
•禁止在2021年9月30日之前非自愿解雇或休假员工(健康、残疾、原因或某些纪律原因除外)；
•禁止在2021年9月30日之前降低我们员工(高管或独立承包商除外，或PSP、PSP2和PSP3条款允许的)的工资、工资或福利；
•在2023年4月1日之前，限制某些高管薪酬，包括限制终止合同时的加薪和遣散费或其他福利；
•只可用於继续支付雇员工资、薪金和福利的补助金的限制；以及
•附加报告和记录保存要求。
CARE法案还规定了员工留任抵免(“CARE Employee Retention Credit”)，这是我们有资格从2020年4月1日开始缴纳的某些就业税的可退还税收抵免。2020年12月，CARE员工留任积分计划延长并增强至2021年6月30日。此外，2021年3月，ARP进一步延长了CARE员工留任积分的有效期至2021年12月31日。ARP将抵免从合格工资的50%提高到70%，将每名员工的最高工资从整个时期的1万美元提高到每季度1万美元，并将符合条件的雇主的毛收入测试从2019年同期的毛收入下降50%扩大到80%。如果在任何季度达到毛收入测试，下个季度赚取的工资自动有资格获得抵免，并且由于2021年第一季度之后收入的增加，我们没有资格获得任何额外的CARE员工留任抵免。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，我们分别确认了1700万美元和1600万美元，与CARE法案中的CARE员工留任信用相关，并在我们的综合资产负债表中确认了其他流动资产。
首次公开发行(IPO)
2021年3月31日，我们关于首次公开募股(IPO)的S-1表格登记声明被美国证券交易委员会宣布生效，我们的普通股于2021年4月1日开始在纳斯达克全球精选市场交易，代码为ULCC。我们于2021年4月6日完成IPO，发行价为每股19.00美元。我们发行和出售了1500万股普通股，我们的出售股东在首次公开募股(IPO)中出售了1500万股普通股。承销商被授予超额配售选择权，从招股说明书发布之日起30天内，以每股19.00美元的IPO价格减去承销折扣，从出售股东手中额外购买最多450万股普通股。招股说明书于2021年4月全面行使。我们没有收到我们的出售股东出售股份的任何收益。2021年4月，在扣除1400万美元的承销折扣和佣金以及500万美元的发售成本后，我们获得了2.66亿美元的净收益，其中包括与IPO相关的直接增加的法律、会计、咨询和其他费用，不包括交易带来的任何所得税优惠。
影响我们业务的趋势和不确定性
我们相信，我们的运营和业务表现受到各种因素的推动，这些因素通常会影响航空公司及其市场，包括影响更广泛的旅游业的趋势，以及影响我们目标特定市场和客户基础的趋势。以下关键因素可能会影响我们未来的业绩：
竞争。航空业竞争激烈。航空业的主要竞争因素是票价和总价、航班时刻表、从一个城市出发的航线数量、常客计划、产品和乘客便利设施、客户服务、机队类型和声誉。航空业特别容易受到价格折扣的影响，因为一旦航班预定，航空公司向占据其他未售出座位的乘客提供服务只需象征性地增加成本。价格竞争是在逐个市场的基础上通过价格折扣、价格结构变化、票价匹配、目标促销和常客举措进行的。航空公司通常使用折扣票价和其他促销活动来刺激通常较慢的旅行期间的客运量，以产生现金流并最大限度地利用RASM。当竞争对手的运力过剩，面临出售财务压力时，折扣票价的盛行可能会特别严重。我们竞争战略的一个关键要素是保持非常低的单位成本，以便使我们能够在对价格敏感的市场上成功竞争。此外，一些传统的网络运营商在其部分网络上与低成本运营商和超低成本运营商的定价相匹配。我们相信，票价折扣已经并将继续刺激对边境的需求，因为我们的低票价做对了策略。
我们的低票价做对了我们的战略以低成本结构为依托，通过提高飞机利用率(在新冠肺炎大流行之前)、转向更大、更省油的飞机、实现座位密度最大化、重新谈判大部分分销协议、重新调整网络、更换呼叫中心、改进网站和移动应用程序、提高员工生产率和与领先的专家签订合同，从而大幅降低了成本基础。
我们的成本结构通常使我们能够在具有竞争力的定价和价格折扣期间，从相对于行业其他公司的运营中获得强劲的业绩，并帮助我们有能力应对新冠肺炎疫情。虽然我们已经完成了绝大多数降低单位运营成本的战略举措，但我们相信，通过持续的战略举措，包括继续我们的成本优化努力和进一步实现规模经济，我们处于有利地位，能够保持相对于竞争对手的较低单位运营成本。在我们无法维持低成本结构的程度上，即使需求确实恢复到大流行前的水平，我们有效竞争的能力也可能受到损害。此外，如果我们的竞争对手参与票价大战或类似行为，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
我们继续监测大流行对我们业务和财务状况的影响，并在努力保存我们的现金和保护我们的长期可持续性的同时，实施和调整缓解战略。有关新冠肺炎影响的更多详情，请参阅《合并财务报表附注--2.新冠肺炎的影响》。
飞机燃油。燃油费用是包括我们在内的大多数航空公司最大的运营费用之一。航空燃油价格和供应受到市场波动、炼油能力、市场过剩时期和取暖油、汽油和其他石油产品的短缺和需求，以及世界各地发生的气象、经济和政治因素和事件的影响，这些因素我们既无法控制，也无法准确预测。飞机燃料的未来成本和可获得性无法有任何程度的确定性预测。
我们历来使用看涨期权和套圈结构来对冲航空燃油价格敞口，尽管我们过去曾使用过，未来也可能利用其他工具，如航空燃油掉期或高度相关的大宗商品和固定远期价格工具，使我们能够锁定未来特定数量和特定地点的航空燃油价格。在未来一段时间内，我们可能会利用其他工具，如航空燃油掉期或高度相关的大宗商品和固定远期价格工具，锁定未来特定数量和特定地点的航空燃油价格。
尽管套领结构和掉期协议的使用可以降低套期保值的整体成本，但这些工具比看涨期权带来的风险更大，因为当套领结构或掉期协议结算时，我们可能最终处于负债地位。我们的燃油对冲政策考虑了许多因素，包括我们对燃油市场状况的评估、竞争对手的对冲活动、我们获得购买保险和支持保证金要求所需的资本、对冲和其他衍生产品在市场上的定价以及适用的监管政策。截至2021年12月31日，我们没有针对未来燃油消费的燃油现金流对冲。
波动率。航空运输业波动很大，受经济周期和趋势的影响很大。全球流行病和相关的健康恐慌，消费者信心和可自由支配的支出，对恐怖主义或战争的恐惧，疲软的经济状况，票价举措，燃料价格的波动，劳工行动，政府税费法规的变化，天气和其他因素，导致过去收入和运营业绩的大幅波动。
季节性。我们在任何一个过渡期的经营业绩不一定代表全年的经营业绩，因为航空运输业务和我们的航线网络都会受到季节性波动的影响。我们普遍预计，与今年剩余时间相比，第二季度和第三季度的需求会更大。虽然近年来我们减少了在丹佛的业务集中度，以减少季节性因素对我们业务的影响，但在截至2021年12月31日的一年中，我们有29%的航班将丹佛国际机场作为始发地或目的地。
劳工。航空业有很强的工会组织。加入工会的航空业员工的工资、福利和工作规则由集体谈判协议(CBAS)决定。美国航空公司和工会之间的关系受“美国铁路劳动法”(“RLA”)的约束。根据“协议”，“协定”一般包含“可修订日期”而非“到期日”，而“协议”要求承运人在可修订日期后，通过国家调解委员会(“国家调解委员会”)监督的多阶段、通常漫长的一系列谈判过程，维持现有的雇佣条款和条件。这一过程将继续下去，直到双方就新的CBA达成协议，或者各方被NMB释放到“自助”状态。在大多数情况下，RLA禁止罢工。然而，在NMB释放后，航空公司和工会可以自由地采取自助措施，如停工和罢工。
截至2021年12月31日，我们有七个工会代表的员工团体，约占员工总数的88%。我们的飞行员由航空公司飞行员协会(“ALPA”)代表；我们的空乘人员由空乘协会(“AFA-CWA”)代表；我们的飞机技师、飞机外观代理、材料专家和维修控制员工都由国际卡车司机兄弟会(“IBT”)代表；我们的调度员由运输工人工会(“TWU”)代表。
在2020年9月期间，由于预计《关爱法案》(CARE Act)下的PSP中规定的条款将失效，我们与工会为我们的飞行员和空乘人员达成了协议，为他们提供自愿带薪休假计划。根据这些安排，飞行员和空乘人员可以获得1个月、3个月或6个月的带薪休假。作为接受自愿休假的交换，飞行员和空乘人员获得了最低月薪，并继续积累某些福利，而不需要工作。由于此类有偿自愿计划覆盖的员工仍被视为在职员工，因此此类计划的成本被确认为期间费用。
维护材料及维修和维护储备义务。总维护成本和高额维护费用的相关折旧的金额受到各种变量的影响，如预计使用量、政府法规、未来时期车队的规模、年龄和组成，以及计划外维护事件的水平及其实际成本。因此，我们无法可靠地量化未来与维护相关的任何重要时间段的费用。
截至2021年12月31日，我们飞机的平均机龄约为四年，我们机队中的所有飞机都是通过运营租赁融资的，其中最后一项计划于2033年底到期。截至2021年12月31日，我们有坚定的义务在2029年底之前购买234架飞机。我们预计，这些新飞机在第一次投入使用时(有时称为“维修假期”)需要的维护将较少，因为飞机将受益于制造商的保修，而且在需要最昂贵的定期维护义务(即所谓的大修)之前，将能够运行一段相当长的时间，通常以年数计算。一旦这些维修假期结束，这些飞机将随着老化而需要更多的维护，我们每架飞机的维护和维修费用将以大致相同的间隔发生。当这些更重要的维护活动发生时，这将导致我们的飞机停止服务，在此期间，我们的飞机专门用于维护活动，无法创造收入。
我们在延期的方法下对重大维修事件进行核算。因此，大修按剩余租赁期或直至下一次预计大修事件的较短期间折旧。因此，接近租赁期结束时发生的维修事件通常会比租赁期较早的事件具有更短的折旧期。与早期相比，这将增加租赁最后几年中与大修有关的任何飞机的折旧费用。
我们某些飞机租赁协议的条款要求我们在大型维修活动之前向出租人提交未来维修的保证金，也称为维修准备金，并作为执行重大维修活动的抵押品，导致我们在综合资产负债表上记录了大量预付保证金。因此，对于需要维修储备的租约，安排的大型维修活动的现金成本将在我们的运营结果中确认维修活动之前支付。请参阅“-关键会计政策和估算-包括维修准备金和租赁飞机退货成本在内的飞机维修”。
关键会计政策和估算
我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制综合财务报表。在此过程中，我们会做出影响我们报告的资产、负债、收入和费用金额以及或有资产和负债相关披露的估计和假设。如果这些估计与实际结果有重大差异，我们的财政状况或经营结果就会受到影响。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设来估计，并持续评估这些估计。我们将这种类型的会计估计称为关键会计估计，我们将在下面讨论这一点。有关我们的重要会计政策的详细讨论，请参阅“综合财务报表附注-1.重要会计政策摘要”。
常客计划
我们的前沿里程飞行常客计划根据累积的里程积分向计划成员提供飞行常客旅行奖励。里程积分是通过旅行、使用联合品牌信用卡购买和从其他参与合作伙伴购买而积累的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的常客总负债分别为5400万美元和6300万美元。
根据联合品牌信用卡合作伙伴关系销售里程积分的合同有多个履行义务。该协议规定了联合营销，我们按照会计方法对该协议进行核算，该会计方法根据相对独立销售价格将收到的对价分配给提供的个别产品和服务。我们通过考虑使用多个输入和假设的贴现现金流分析，确定了对销售价格的最佳估计，其中包括：(1)预期奖励里程数和兑换里程数，(2)奖励旅行义务的等值门票价值(“ETV”)，(3)品牌许可和进入会员名单，以及(4)广告和营销努力。在协议开始时，上述与我们的联合品牌信用卡合作有关的假设的任何变化都将影响收到的对价的分配，以及由此产生的确认来自每项特定履约义务的收入的时间。
我们基于从历史赎回模式得出的统计模型来估计破损(预计将到期且未使用的里程积分)。违章假设，包括里程积分预计兑换的期限、里程积分的实际兑换活动、新冠肺炎疫情的影响，或预计兑换的里程积分的估计公允价值，可能会对发生变化的当年和未来几年的收入产生影响。此外，我们估计用于根据使用里程积分兑换的航班的历史价格来确定每里程积分价值的ETV，这些假设的改变可能会影响我们的联合品牌信用卡合作伙伴关系中对价的初始分配，或者因旅行积累的已确认或递延里程的收入金额。
在截至2021年12月31日的一年中，在其他因素保持不变的情况下，我们估计的常客破碎率变化10%将导致乘客收入变化约300万美元，或不到1%。
客户预订未来旅行的权利带来的收入
截至2021年12月31日，我们目前的空中交通负债为2.73亿美元，其中5900万美元与客户预订未来旅行的权利有关，如果乘客不赎回，该权利通常在签发后12个月到期。预计不会赎回的金额在客户行使权利的历史模式下确认为收入。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我们在综合运营报表中分别确认了5800万美元、1.26亿美元和2600万美元的乘客收入，这与客户预订未来旅行的预期和实际到期相关。
我们根据这类客户权利的历史赎回模式来估计预计不会赎回(破坏)的金额，这也考虑了任何可能不能指示未来趋势的历史赎回活动。
例如新冠肺炎或程序修改，这可能会影响未来的破坏预期。由于实际结果不同于历史模式或其他因素(包括这些权利预计赎回的期限)而导致的破损率假设的变化，可能会对发生变化的当年和未来几年确认的收入产生重大影响。
在截至2021年12月31日的一年中，在其他因素不变的情况下，假设客户未来旅行预订权利的历史使用模式不变，我们对客户未来旅行预订权利的估计变化10%，将导致乘客收入变化约900万美元，或不到1%。
飞机租赁.维修储备和飞机返还费用
根据我们的飞机运营租赁协议和美国联邦航空管理局(FAA)的规定，我们有义务对我们的机队进行所有必要的维护活动，包括部件维修、定期机身检查和重大发动机修复活动。我们的某些飞机租赁协议规定，在我们要求履行重大维修活动之前，我们向飞机出租人支付维修准备金，作为抵押品。可收回的维修准备金付款在随附的综合资产负债表中反映为飞机维修存款。
此外，我们的飞机租赁协议通常要求我们在一定条件下将飞机机身和发动机归还出租人，或根据机身和发动机的实际归还情况向出租人支付一定金额。这些退还拨备在租赁开始时和整个租赁期限内进行评估，并计入固定或可变租赁付款(取决于租赁返还条件的性质)。当该等成本成为可能且可估计时，该等成本会在剩余租赁期内作为补充租金的一部分应计。估算该等租赁归还成本时所用假设的变动按累积追赶基准入账。
在评估未来潜在的租赁返还成本和维修储备的可回收性时，我们会考虑未来的预期成本和维修事件的范围(由飞机返还前预计使用的飞行小时数和周期数驱动)、此类事件的预计时间，包括自上次预期的重大维修事件以来的时间、飞机归还出租人的日期、租赁协议的合同条款、每架飞机的当前状况、租赁期满时飞机的机龄、归还时发动机运行的预计小时数和循环数，以及数量。在其他估计中。
如果实际估计与评估赡养费按金的可回收性有重大差异，我们可能会确定部分或全部赡养费按金不能收回，因此可能会产生额外的租金。相反，以前支出的维修保证金可以被认为是可以报销的。如果实际估计与用于估算租赁返还成本的估计大不相同，我们可能会产生或多或少的补充租金费用，这取决于所需调整的方向。考虑到预测飞机在租赁期限内的未来使用率存在固有困难，特别是考虑到新冠肺炎对预测与实际使用率的影响，不能保证所使用的预测在未来不会发生实质性变化，然而，所使用的估计是发布财务报表时可用的最佳估计。
所得税估值免税额
截至2021年12月31日，我们的总递延税净资产为6.46亿美元，其中包括800万美元的估值津贴，以及结转的4700万美元的总净营业亏损。这些结转的净运营亏损包括3000万美元的联邦净运营亏损、1000万美元的州净运营亏损和700万美元的海外净运营亏损。我们评估是否更有可能产生足够的应税收入来实现递延税项资产，如果不太可能实现递延所得税资产，则建立估值津贴。我们考虑前期结转的应税收入来源。
在评估递延税项资产的未来利用时，会计准则包括评估递延税项资产的未来使用情况、现有应纳税暂时性差异的未来冲销、税务筹划策略和未来应纳税所得额。
作为评估估值免税额是否合理的一部分，我们考虑所有可用的正面和负面证据，同时评估利用该等递延税项资产的应税收入来源和可用性。我们更新了截至2021年12月31日的这项评估，指出部分原因是新冠肺炎大流行造成的重大影响，特别是在疫苗广泛上市之前，我们处于累计三年的亏损状态。相反，在大流行之前，我们有产生大量收益和由此产生的应税收入的一贯历史，通常在到期前利用了大量递延税项资产，如净营业亏损。支持我们实现递延税项资产的应税收入的主要来源来自现有暂时性差异的预计逆转和我们预计的未来应税收入。在应税暂时性差异的冲销中存在重大估计，例如预测此类冲销的时间，以及所产生的应税收入的性质和性质，以确定是否可以适当地将其用于需要评估的递延税项资产。我们的大部分业务都是国内业务，通过扭转暂时差异而产生的大部分应税收入适合用来抵消我们的联邦净运营亏损。用于支持实现我们剩余递延税项资产的应纳税所得额的很大一部分是基于对我们未来应纳税所得额的预测。我们对未来应税收入的预测考虑了总体商业环境、我们近期在新冠肺炎疫情影响之外的盈利历史、新冠肺炎复苏的延长时间(比最初预期的要长)、业界对航空旅行前景的共识以及12月31日之后的情况。, 2021年的预订趋势。这些因素与其他证据(如我们三年的累计亏损头寸)一起考虑。鉴于新冠肺炎疫情对我们的业绩产生了重大影响，我们继续从疫苗后的可获得性中恢复过来，我们不认为导致我们三年累计亏损的因素可以预示未来的业绩。基于上述因素，我们得出结论，由于应税暂时性差异和预计未来收入的冲销所产生的应税收入，我们的大部分递延税项资产可能会变现。
此外，根据现行税法，我们的联邦净营业亏损不会到期，大多数州的净营业亏损的结转期限为十年或更长时间。作为我们评估的结果，我们记录了100万美元的某些国家递延税项资产的估值津贴和700万美元的海外递延税项资产的估值津贴，因为我们得出的结论是，这800万美元的净营业亏损更有可能实现，这主要是由于较短的到期期以及利用这些递延税项资产所需的大量收入。我们在海外净营业亏损上记录的700万美元估值津贴完全被美国联邦递延税负债的相应冲销所抵消。
如果我们无法实现我们的预计营业收入目标，或者实际结果与上述判断中使用的结果不一致，我们对我们未来递延税项资产可回收性的结论可能会发生调整，因此可能导致在未来期间针对我们的部分或全部递延税项净值资产建立估值拨备，或者逆转已记录的估值拨备。我们估值免税额的增加将导致额外的所得税支出，如果这些递延税项资产可变现，未来期间随后发放的估值免税额将减少我们的所得税支出。不能保证我们的递延税项净值资产不需要额外的估值免税额，而且这种估值免税额可能是实质性的。
经营成果
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
随着休闲旅游需求继续从新冠肺炎疫情中复苏，截至2021年12月31日的一年，总运营收入总计20.6亿美元，比截至2020年12月31日的一年增长了65%。在截至2021年12月31日的一年中，我们的普通飞机数量增加了31%，因为
与截至2020年12月31日的年度相比，日均飞机使用率增加了23%，导致运力比截至2020年12月31日的年度增加了58%。
在截至2021年12月31日的一年中，总运营费用为21.77亿美元，其中包括2.95亿美元的CARE法案抵免和1100万美元的提前租赁终止费用。在截至2021年12月31日的一年中，与截至2020年12月31日的年度相比，燃料费用增加了70%，燃料费用增加了2.37亿美元，原因是我们的运力增加了58%，燃油价格增加了4%，燃料消耗增加了64%。燃油价格的上涨部分被截至2020年12月31日的一年中与燃油对冲相关的8200万美元的损失所抵消。在截至2021年12月31日的一年里，我们没有燃料对冲(也没有燃料对冲收益或损失)。与截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的一年中，我们的非燃料费用增加了25%，主要是由于运力增加以及由此带来的运营增加。截至2021年12月31日的年度内，飞机租金也受到2020年批准的供应商延期偿还、更大机队的影响、租赁返还成本增加以及与提前终止与我们剩余的A319飞机相关的租赁相关成本的不利影响。这些非燃料费用的增加部分被CARE法案抵免带来的1.02亿美元福利的增加所抵消。CASM(不包括燃料)下降了21%，从截至2020年12月31日的年度的7.53美分降至截至2021年12月31日的年度的5.96美分，这主要是由于运力的显著增长，以及某些运营成本的固定性质，如飞机租金以及工资、工资和福利，部分原因是CARE法案的限制。调整后的CASM(不包括燃料)，不包括CARE法案抵免的影响, 剩余A319飞机的提前租赁成本和由于新冠肺炎疫情造成的资本市场不确定性而一次性注销延期登记报表成本，从截至2020年12月31日的年度的8.63美分降至截至2021年12月31日的年度的7.02美分。请参阅下面提供的与相应GAAP措施的对账。
由于新冠肺炎疫情导致需求从2020年3月开始大幅减少，截至2021年12月31日的财年，我们净亏损1.02亿美元，截至2020年12月31日的财年，我们净亏损2.25亿美元。截至2021年12月31日的一年，我们的业绩包括CARE法案积分和其他费用，使我们的运营费用减少了2.84亿美元，其中2.95亿美元与PSP2和PSP3赠款确认的资金有关，以及CARE员工留任积分的确认被A319租赁飞机提前终止产生的1100万美元成本所抵消。截至2021年12月31日的年度业绩还包括与作为国库贷款和PSP期票一部分发行的认股权证相关的按市值计价调整相关的2200万美元的其他非营业开支。由于我们的首次公开募股(IPO)以及由此导致的权证从基于责任的奖励重新分类为基于股权的奖励，自2021年4月6日起，我们不再将认股权证按市价计价。我们截至12月31日的年度业绩，2020年包括的某些项目减少了我们的运营费用1.34亿美元，其中包括与从PSP Grant确认的资金相关的1.93亿美元，以及确认CARE员工留任积分，部分被因取消指定某些衍生品合同而产生的费用5,200万美元所抵消，这是因为受燃料对冲的加仑的估计未来燃料消耗量不再被认为可能的，原因是新冠肺炎疫情的影响以及随后的按市值计价的影响导致需求下降，以及由于市场的不确定性，一次性核销延期登记报表费用的700万美元截至12月31日止年度业绩, 2020年还包括与作为国库贷款和PSP本票一部分发行的权证相关的按市值计价调整相关的900万美元其他非营业费用。不包括这些抵免和费用以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为6500万美元和4900万美元的相关税收优惠，我们截至2021年12月31日的年度调整后净亏损为2.99亿美元，而截至2020年12月31日的年度调整后净亏损为3.01亿美元。
由于我们将2021年的业绩与2020年的业绩进行比较可能会反映出由于新冠肺炎大流行的影响而发生的不成比例的变化，因此我们还提供了对2019年业绩的某些收入和费用项目的分析，这有助于了解我们业绩的趋势。
营业收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 百分比变化 |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021 vs. 2020 | | 2021 vs. 2019 |
| 营业收入(百万美元)： | | | | | | | | | |
| 旅客 | $ | 2,000 | | | $ | 1,207 | | | $ | 2,445 | | | 66 | % | | (18) | % |
| 其他 | 60 | | | 43 | | | 63 | | | 40 | % | | (5) | % |
| 营业总收入 | $ | 2,060 | | | $ | 1,250 | | | $ | 2,508 | | | 65 | % | | (18) | % |
| | | | | | | | | |
| 运营统计数据： | | | | | | | | | |
| 可用座位里程(百万) | 26,867 | | 16,955 | | 28,120 | | 58 | % | | (4) | % |
| 营收客运里程(百万) | 20,380 | | 11,443 | | 24,203 | | 78 | % | | (16) | % |
| 平均舞台长度(法定里程) | 968 | | 999 | | 1,051 | | (3) | % | | (8) | % |
| 负荷率(%) | 75.9% | | 67.5% | | 86.1% | | 8.4 | PTS | | (10.2) | PTS |
| 每可用座位英里总收入(RASM)(下) | 7.67 | | 7.37 | | 8.92 | | 4 | % | | (14) | % |
| 每位乘客总收入(美元) | 99.49 | | 111.23 | | 109.91 | | (11) | % | | (9) | % |
| 乘客(千人) | 20,709 | | 11,238 | | 22,823 | | 84 | % | | (9) | % |
在截至2021年12月31日的一年中，总运营收入比截至2020年12月31日的一年增加了8.1亿美元，增幅为65%，这是因为与截至2020年12月31日的一年相比，由于新冠肺炎疫苗的供应和广泛使用，休闲旅游需求增加。收入受到ASM衡量的58%容量增长的有利影响，以及我们的负载率从截至2020年12月31日的年度的67.5%提高到截至2021年12月31日的年度的75.9%。此外，在截至2021年12月31日的一年中，我们每位乘客的总收入下降，主要原因是与上年同期相比，2021年确认的预订未来旅行的客户权利的预期和实际到期时间减少。
与截至2019年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度总运营收入减少4.48亿美元，降幅为18%，主要是由于每位乘客的收入下降，以及我们的载客率从截至2019年12月31日的年度的86.1%降至截至2021年12月31日的年度的75.9%，导致RASM下降了14%。此外，收入受到4%运力下降的不利影响，按每架飞机利用率下降导致的ASM衡量，这被服务飞机增加20%所抵消。
运营费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 变化 | | 每ASM成本 | | 变化 |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021 vs 2020 | | 2021 vs 2019 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021 vs 2020 | | 2021 vs 2019 |
| 营业费用(百万美元)：(A) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 飞机燃油 | $ | 575 | | | $ | 338 | | | $ | 640 | | | 70 | % | | (10) | % | | 2.14 | ¢ | | 2.00 | ¢ | | 2.27 | ¢ | | 7 | % | | (6) | % |
| 薪金、工资和福利 | 616 | | | 533 | | | 529 | | | 16 | % | | 16 | % | | 2.29 | | | 3.14 | | | 1.88 | | | (27) | % | | 22 | % |
| 飞机租金 | 530 | | | 396 | | | 368 | | | 34 | % | | 44 | % | | 1.97 | | | 2.34 | | | 1.31 | | | (16) | % | | 50 | % |
| 车站运营 | 384 | | | 257 | | | 336 | | | 49 | % | | 14 | % | | 1.43 | | | 1.52 | | | 1.19 | | | (6) | % | | 20 | % |
| 销售和市场营销 | 109 | | | 78 | | | 130 | | | 40 | % | | (16) | % | | 0.41 | | | 0.46 | | | 0.46 | | | (11) | % | | (11) | % |
| 维护材料和维修 | 119 | | | 83 | | | 86 | | | 43 | % | | 38 | % | | 0.44 | | | 0.49 | | | 0.31 | | | (10) | % | | 42 | % |
| 折旧及摊销 | 38 | | | 33 | | | 46 | | | 15 | % | | (17) | % | | 0.14 | | | 0.19 | | | 0.16 | | | (26) | % | | (13) | % |
| CARE法案学分 | (295) | | | (193) | | | — | | | 53 | % | | 不适用 | | (1.10) | | | (1.14) | | | — | | | (4) | % | | 不适用 |
| 其他运营费用 | 101 | | | 90 | | | 64 | | | 12 | % | | 58 | % | | 0.38 | | | 0.53 | | | 0.24 | | | (28) | % | | 58 | % |
| 总运营费用 | $ | 2,177 | | | $ | 1,615 | | | $ | 2,199 | | | 35 | % | | (1) | % | | 8.10 | ¢ | | 9.53 | ¢ | | 7.82 | ¢ | | (15) | % | | 4 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 运营统计数据： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可用座位里程(百万) | 26,867 | | | 16,955 | | | 28,120 | | | 58 | % | | (4) | % | | | | | | | | | | |
| 平均舞台长度(法定里程) | 968 | | | 999 | | | 1,051 | | | (3) | % | | (8) | % | | | | | | | | | | |
| 出发的航班 | 143,476 | | | 88,642 | | | 138,570 | | | 62 | % | | 4 | % | | | | | | | | | | |
| CASM(不包括燃料)(九) | 5.96 | | | 7.53 | | | 5.55 | | | (21) | % | | 7 | % | | | | | | | | | | |
| 调整后的CASM(不包括燃料)(九) | 7.02 | | | 8.63 | | | 5.44 | | | (19) | % | | 29 | % | | | | | | | | | | |
| 每加仑燃料成本(美元) | 2.17 | | | 2.08 | | | 2.22 | | | 4 | % | | (2) | % | | | | | | | | | | |
| 燃料加仑消耗量(千) | 265,558 | | | 162,241 | | | 288,510 | | | 64 | % | | (8) | % | | | | | | | | | | |
__________________ (a)由于四舍五入，每ASM成本数字可能不会重新计算。
调整后的CASM与调整后的CASM(不含燃料)和调整后的CASM(包括净利息)的对账 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| ($in
百万美元) | | 每个ASM(Ⅰ) | | ($in
百万美元) | | 每个ASM(Ⅰ) | | ($in
百万美元) | | 每个ASM(Ⅰ) |
非GAAP财务数据(未经审计)：(a) | | | | | | | | | | | |
| CASM | | | 8.10 | | | | | 9.53 | | | | | 7.82 | |
| 飞机燃油 | (575) | | | (2.14) | | | (338) | | | (2.00) | | | (640) | | | (2.27) | |
| CASM(不包括燃料) | | | 5.96 | | | | | 7.53 | | | | | 5.55 | |
提前终止租约的费用(b) | (11) | | | (0.04) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
CARE法案-授予认可和员工留任积分(c) | 295 | | | 1.10 | | | 193 | | | 1.14 | | | — | | | — | |
由于市场的重大不确定性，延迟登记报表费用的核销(d) | — | | | — | | | (7) | | | (0.04) | | | — | | | — | |
试点幻影股权(e) | — | | | — | | | — | | | — | | | (5) | | | (0.02) | |
集体谈判合同批准(f) | — | | | — | | | — | | | — | | | (22) | | | (0.07) | |
空姐提前下班计划(g) | — | | | — | | | — | | | — | | | (5) | | | (0.02) | |
| 调整后的CASM(不包括燃料) | | | 7.02 | | | | | 8.63 | | | | | 5.44 | |
| 飞机燃油 | 575 | | 2.14 | | | 338 | | | 2.00 | | | 640 | | | 2.27 | |
衍生品去化和按市值计价调整(h) | — | | | — | | | (52) | | | (0.31) | | | — | | | — | |
| 调整后的CASM | | | 9.16 | | | | | 10.32 | | | | | 7.71 | |
| 净利息支出(收入) | 27 | | | 0.11 | | | 7 | | | 0.04 | | | (16) | | | (0.06) | |
CARE法案-权证按市场计价的影响(i) | (22) | | | (0.09) | | | (9) | | | (0.05) | | | — | | | — | |
| 调整后的CASM+净利息 | | | 9.18 | | | | | 10.31 | | | | | 7.65 | |
| | | | | | | | | | | |
| CASM | | | 8.10 | | | | | 9.53 | | | | | 7.82 | |
| 净利息支出(收入) | 27 | | | 0.11 | | | 7 | | | 0.04 | | | (16) | | | (0.06) | |
| CASM+净利息 | | | 8.21 | | | | | 9.57 | | | | | 7.76 | |
__________________ (a)由于四舍五入，数字可能不会重新计算。
(b)由于于2021年5月与我们的一个出租人签署了提前终止和买断协议，我们能够加快从我们的机队中移除剩余的四架A319飞机。这些飞机原定于2021年12月返航，但在2021年第二季度和第三季度返还。在截至2021年12月31日的一年中，我们产生了1000万美元的飞机租金成本和100万美元的折旧，这与加速和由此导致的租赁返还义务的变化有关。
(c)代表(I)确认截至2021年12月31日的年度从财政部收到的用于薪资支持的赠款资金2.78亿美元，作为CARE法案下PSP2和PSP3协议的一部分，以及1,700万美元的CARE员工留任积分，以及(Ii)确认在截至2020年12月31日的一年中，作为CARE法案下的PSP协议的一部分，从财政部收到的用于薪资支持的1.77亿美元净赠款资金，以及1,600万美元的CARE员工留任积分。
(d)表示由于新冠肺炎疫情的影响以及由此带来的对我们进入资本市场能力的不确定性，我们在2020年第一季度的递延首次公开募股准备成本被冲销。
(e)代表根据试点影子股权计划对影子股权单位的价值变化和归属的影响。根据经修订及重述的影子股权协议，剩余的影子股权于2019年12月31日固定，不再受估值调整的影响。
(f)代表一次性合同批准奖励的成本为1500万美元，外加300万美元的工资相关税以及截至2019年3月31日的某些其他薪酬和福利相关应计项目，这是我们与代表我们空乘人员的工会于2019年3月就一份获得批准并于2019年5月生效的合同达成的临时协议的一部分，此外还有400万美元的飞行员假期应计调整，这是由于与代表我们飞行员的工会批准的协议专门与实施首选竞标系统挂钩而产生的。
(g)代表与我们的空乘人员在2019年达成的提前退出计划相关的费用，在2019年、2020年和2021年支付。
(h)由于新冠肺炎疫情导致需求大幅减少，我们未来的预期燃料消费量大幅下降，因此我们于2020年3月取消了对未来消费被认为不可能的衍生品头寸的对冲会计，这主要与我们无成本衣领上的书面看跌期权有关。5200万美元的费用是取消指定的结果，以及由此对消费被认为不可能的数量产生的按市场计价的影响。
(i)代表对作为根据CARE法案提供的资金的一部分而发行的权证价值进行的按市值计算的调整。这笔金额是利息支出的一个组成部分。由于我们的首次公开募股(IPO)以及由此导致的权证从基于责任的奖励重新分类为基于股权的奖励，自2021年4月6日起，我们不再将认股权证按市价计价。
飞机燃油。在截至2021年12月31日的一年中，飞机燃料支出比上年同期增加了2.37亿美元，增幅为70%。这一增长的主要原因是，由于运力增加和燃油价格上涨4%，燃料加仑消耗量增加了64%。燃油价格的上涨部分被截至2020年12月31日的一年中与燃油对冲相关的8200万美元的损失所抵消。在截至2021年12月31日的一年里，我们没有燃料对冲(也没有燃料对冲收益或损失)。
与截至2019年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的一年中，飞机燃料支出减少了6500万美元，降幅为10%。这一下降是由于在截至2019年12月31日的一年中，由于负载率和运力降低，燃料加仑消耗量下降了8%，燃油率下降了2%，以及与燃料对冲相关的1700万美元损失。在截至2021年12月31日的一年里，我们没有燃料对冲。
薪金、工资和福利。在截至2021年12月31日的一年中，工资、工资和福利支出比截至2020年12月31日的一年增加了8300万美元，增幅为16%。我们在这两个时期都没有裁员，并且一直按照CARE法案的规定运营，该法案始于2020年3月，结束于2021年9月。这一增长主要是因为与截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的一年中，由于运力增加导致信用时间和费率增加，以及员工福利成本上升，导致船员费用增加。
在截至2021年12月31日的一年中，与截至2019年12月31日的年度相比，工资、工资和福利支出增加了8700万美元，增幅为16%。增长的主要原因是，与截至2019年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，更高的费率、更高的员工福利成本、基于股票的薪酬以及FTE增加了11%，导致船员费用增加。
飞机租赁。与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度飞机租金支出增加了1.34亿美元，增幅为34%，主要是由于在截至2021年12月31日的年度内支付和支出的2020年批准的3100万美元供应商延期付款产生了6200万美元的净不利影响。进一步增加的原因是机队规模扩大的影响、预期租赁回报相关的成本上升以及与我们剩余的A319飞机相关的租赁提前终止成本。
与截至2019年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的一年中，飞机租金支出增加了1.62亿美元，增幅为44%，这主要是由于机队规模扩大的影响。此外，进一步增加的原因是2021年与2020年相关的供应商延期费用增加了3100万美元，以及与2019年相比，与2021年预期的尾部租赁回报相关的成本上升。
车站运营。在截至2021年12月31日的一年中，车站运营费用比截至2020年12月31日的一年增加了1.27亿美元，增幅为49%，这是因为随着需求继续从新冠肺炎疫情中恢复过来，出发人数增加了62%，乘客增加了84%。这些增长被某些费用的固定性质以及2021年额外推迟协议的700万美元净有利影响部分抵消，这些协议与我们与机场设施的某些租赁有关，这些租赁是为了在新冠肺炎大流行恢复期间管理流动性而谈判达成的。
与截至2019年12月31日的一年相比，截至2021年12月31日的一年中，车站运营费用增加了4800万美元，增幅为14%，原因是费率上涨和离境人数增加了4%。这些增长被900万美元的净有利影响所部分抵消，这些影响是由与某些项目相关的延期付款协议产生的。
与我们机场设施的租赁基于与我们的供应商的谈判，以管理流动性，因为新冠肺炎疫情的影响仍然存在。
销售及市场推广。在截至2021年12月31日的一年中，与截至2020年12月31日的一年相比，销售和营销费用增加了3,100万美元，增幅为40%，这主要是由于收入增长65%导致信用卡手续费上涨，以及随着需求继续从新冠肺炎疫情的影响中恢复过来，订阅费因订阅量增加而增加。
在截至2021年12月31日的一年中，与截至2019年12月31日的年度相比，销售和营销费用减少了2100万美元，降幅为16%，这主要是由于收入下降18%、销售支持减少和付费媒体广告导致信用卡费用下降。
下表显示了我们的分销渠道组合： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 变化 |
| 分销渠道 | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021 vs 2020 | | 2021 vs 2019 |
我们的网站、手机APP和其他直接渠道 | 71 | % | | 76 | % | | 73 | % | | (5) | PTS | | (2) | PTS |
第三方渠道 | 29 | % | | 24 | % | | 27 | % | | 5 | PTS | | 2 | PTS |
维护材料和维修。在截至2021年12月31日的一年中，维护材料和维修费用比截至2020年12月31日的一年增加了3600万美元，或43%，这是由于在截至2020年12月31日的一年中，与高度受限的运力相比，服役飞机的飞行时数增加了31%，2021年期间进行的维护检查增加，以及通胀压力的影响。
在截至2021年12月31日的一年中，维护材料和维修费用比截至2019年12月31日的年度增加了3300万美元，或38%，这是由于维护更大机队的成本增加，这主要是由于截至2021年12月31日的年度内服役的平均飞机增加了20%，与维护事件的时间和组合以及通胀压力的影响有关的增加。
折旧及摊销。在截至2021年12月31日的一年中，由于资产处置亏损和资本化维护增加，折旧和摊销费用比截至2020年12月31日的一年增加了500万美元，或15%。
在截至2021年12月31日的一年中，与截至2019年12月31日的年度相比，折旧和摊销费用减少了800万美元，降幅为17%，这主要是由于租赁飞机的返还导致资本化维护减少。
CARE法案学分。与截至2020年12月31日的一年相比，CARE法案的信用额度在截至2021年12月31日的一年中增加了1.02亿美元，增幅为53%。在截至2021年12月31日的一年中，我们确认了根据PSP2和PSP3协议从财政部收到的2.78亿美元净赠款资金和1700万美元的CARE员工留任积分，相比之下，在截至2020年12月31日的一年中，我们确认了1.77亿美元的PSP拨款净额和1600万美元的CARE员工留任积分。
其他运营费用。在截至2021年12月31日的一年中，与截至2020年12月31日的年度相比，其他运营费用增加了1100万美元，增幅为12%。增长的主要原因是与机组人员住宿有关的差旅费用增加，以及随着需求从新冠肺炎大流行中继续恢复，运力增加导致其他一般和行政成本增加。这些增长被截至2021年12月31日的年度由于飞机交货量增加而增加的6000万美元的售后回租收益(截至2020年12月31日的年度为4800万美元)以及2020年我们推迟注册成本的700万美元的冲销而部分抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，与截至2019年12月31日的年度相比，其他运营费用增加了3700万美元，增幅为58%。这一增长主要是由销售回租收益减少以及其他一般行政成本上升推动的。这些增长被与机组人员住宿有关的差旅费用的减少部分抵消。
其他收入(费用)。在截至2021年12月31日的一年中，与截至2020年12月31日的年度相比，其他费用增加了2000万美元，增幅为286%。增加的主要原因是，与PSP期票和库房贷款一起发行的认股权证按市值计价调整相关的利息支出为2200万美元，而上一年为900万美元，此外，利息收入也因利率下降而减少。利息支出的进一步增加与CARE法案资金在截至2021年12月31日的一年中未偿还的本金余额增加有关。
在截至2021年12月31日的一年中，我们产生了2700万美元的其他费用，而截至2019年12月31日的年度其他收入为1600万美元。这一变化主要是由于与PSP期票和国库贷款一起发行的权证按市值计价相关的利息支出2,200万美元，此外，与截至2019年12月31日的年度相比，本金余额和利率下降导致利息收入减少，以及资本化利息减少。
所得税。截至2021年12月31日的一年，我们的有效税率为29.2%，而截至2020年12月31日的一年，我们的实际税率为39.5%。截至2021年12月31日的年度的有效税率高于法定税率，主要是因为释放了与诉讼时效过期的不确定税收头寸相关的准备金，以及与我们的基于股票的补偿安排相关的超额税收优惠，这部分被作为我们参与PSP、PSP2、PSP3和财政部贷款的一部分向财政部发出的权证的按市值计价调整的不可抵扣利息所抵消。截至2020年12月31日的一年的有效税率受到了CARE Act福利的有利影响，该福利允许将2020年净营业亏损结转到适用联邦35%税率的纳税年度，从而获得14%的永久税率福利。此外，我们的综合财务报表附注中还包括了向FAPAInvest，LLC支付的税额扣减，如附注11中进一步描述的那样，上一年的比率也受到了有利的影响。
净收益(亏损)与调整后净收益、EBITDA、调整后EBITDA、EBITDAR和调整后EBITDAR的对账 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (单位：百万) |
| 非GAAP财务数据(未经审计)： | | | | | |
调整后净收益(亏损)(a) | $ | (299) | | | $ | (301) | | | $ | 276 | |
EBITDA(a) | $ | (79) | | | $ | (332) | | | $ | 355 | |
EBITDAR(b) | $ | 451 | | | $ | 64 | | | $ | 723 | |
调整后的EBITDA(a) | $ | (364) | | | $ | (466) | | | $ | 387 | |
调整后的EBITDAR(b) | $ | 156 | | | $ | (70) | | | $ | 755 | |
__________________ (a)调整后的净收入、EBITDA和调整后的EBITDA作为补充披露包括在内，因为我们认为它们是我们经营业绩的有用指标。净收益和EBITDA的派生是航空业公认的业绩衡量标准，我们的管理层以及投资者、证券分析师和其他感兴趣的各方经常使用它们来比较我们行业公司的经营业绩。
调整后的净收入、EBITDA和调整后的EBITDA作为分析工具存在局限性。适用于这些衡量标准的一些限制包括：调整后的净收入、EBITDA和调整后的EBITDA没有反映由于我们认为不能反映我们持续经营的事项而产生的某些现金费用的影响；调整后的净收入、EBITDA和调整后的EBITDA没有反映我们资本支出或合同承诺的现金支出或未来需求；EBITDA和调整后的EBITDA没有反映我们营运资金需求的变化或现金需求；EBITDA和调整后的EBITDA反映的是我们的营运资金需求的变化或现金需求。虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往必须更换，EBITDA和调整后的EBITDA不反映此类更换的任何现金需求；我们行业的其他公司计算调整后的净收入、EBITDA和调整后的EBITDA的方式可能与我们不同，限制了其作为比较指标的有效性。由于这些限制，调整后的净收入、EBITDA和调整后的EBITDA不应与根据公认会计原则计算的业绩衡量标准分开考虑，也不应作为业绩衡量标准的替代品。此外，由于调整后净收益、EBITDA和调整后EBITDA的派生不是根据公认会计准则确定的，因此此类计量容易受到不同计算的影响，而且并非所有公司都以相同的方式计算这些计量。因此，报告的净收入和EBITDA(包括调整后的净收入和调整后的EBITDA)的派生结果可能无法直接与其他公司提供的同名指标进行比较。
基于上述原因，调整后净收益、EBITDA和调整后EBITDA均存在重大限制，影响其作为衡量我们盈利能力的指标。因此，我们提醒您不要过度依赖这些信息。
(b)EBITDAR和调整后的EBITDAR作为补充披露包括在内，因为我们认为它们仅作为航空公司的估值指标有用，因为它们的计算孤立了一般融资的影响、资本支出和收购的会计影响(主要是飞机，可能直接通过收购债务、通过资本租赁或经营租赁获得，出于会计目的，每一项都有不同的列报)，以及所得税，由于与特定航空公司的潜在价值无关的原因，所得税可能在不同时期和不同航空公司之间有很大差异。然而，EBITDAR和调整后的EBITDAR不是根据GAAP确定的，容易受到不同计算的影响，并不是所有公司都以相同的方式计算该指标。因此，列报的EBITDAR和调整后的EBITDAR可能无法直接与其他公司提出的类似名称的指标相比较。此外，EBITDAR和调整后的EBITDAR不应被视为衡量整体业绩的指标，因为它们不包括飞机租金，这是一种正常的经常性现金运营费用，对我们的业务运营是必要的。因此，我们提醒您不要过度依赖这些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (单位：百万) |
| 调整后净收益(亏损)对账(未经审计)： | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | (102) | | | $ | (225) | | | $ | 251 | |
| 非GAAP调整： | | | | | |
| 提前终止租约的费用 | 11 | | | — | | | — | |
| CARE法案-授予认可和员工留任积分 | (295) | | | (193) | | | — | |
| 由于市场的重大不确定性，延迟登记报表费用的核销 | — | | | 7 | | | — | |
| 衍生品去化和按市值计价调整 | — | | | 52 | | | — | |
| 试点幻影股权 | — | | | — | | | 5 | |
| 集体谈判合同批准 | — | | | — | | | 22 | |
| 空姐提前下班计划 | — | | | — | | | 5 | |
| CARE法案-权证按市场计价的影响 | 22 | | | 9 | | | — | |
| 税前影响 | (262) | | | (125) | | | 32 | |
| 与非GAAP调整相关的税收优惠(费用) | 65 | | | 49 | | | (7) | |
| 调整后净收益(亏损) | $ | (299) | | | $ | (301) | | | $ | 276 | |
| | | | | |
| EBITDA、EBITDAR、调整后的EBITDA和调整后的EBITDAR对账(未经审计)： | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | (102) | | | $ | (225) | | | $ | 251 | |
| 加(减)： | | | | | |
| 利息支出 | 33 | | 18 | | 11 |
| 资本化利息 | (4) | | | (6) | | | (11) | |
| 利息收入和其他 | (2) | | | (5) | | | (16) | |
| 所得税费用(福利) | (42) | | | (147) | | | 74 | |
| 折旧及摊销 | 38 | | 33 | | 46 |
| EBITDA | (79) | | | (332) | | | 355 | |
| 另加：飞机租金 | 530 | | 396 | | 368 |
| EBITDAR | $ | 451 | | | $ | 64 | | | $ | 723 | |
| | | | | |
| EBITDA | $ | (79) | | | $ | (332) | | | $ | 355 | |
加(减)(a): | | | | | |
| 提前终止租约的费用 | 10 | | — | | — | |
| CARE法案-授予认可和员工留任积分 | (295) | | | (193) | | | — | |
| 由于市场的重大不确定性，延迟登记报表费用的核销 | — | | | 7 | | — | |
| 衍生品去化和按市值计价调整 | — | | | 52 | | — | |
| 试点幻影股权 | — | | | — | | | 5 | |
| 集体谈判合同批准 | — | | | — | | | 22 | |
| 空姐提前下班计划 | — | | | — | | | 5 | |
| 调整后的EBITDA | (364) | | | (466) | | | 387 | |
另加：飞机租金(b) | 520 | | | 396 | | | 368 | |
| 调整后的EBITDAR | $ | 156 | | | $ | (70) | | | $ | 755 | |
__________________
(a)有关调整项目的讨论，请参阅上文“CASM与调整后CASM(不含燃料)和调整后CASM包括净利息的对账”。
(b)代表计入调整后EBITDA的飞机租金费用。不包括截至2021年12月31日的年度1000万美元的飞机租金费用，这是由于我们的A319租赁飞机提前终止而产生的成本。见标题“调整后的CASM与调整后的CASM(不包括燃料)和调整后的CASM包括净利息”标题下的脚注(B)。
比较业务统计
下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的运营统计数据。之所以提供这些运营统计数据，是因为它们通常在航空业中使用，因此，读者可以将我们的业绩与我们上一年的业绩进行比较，也可以将我们的业绩与同行的业绩进行比较。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 百分比变化 |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021 vs. 2020 | | 2021 vs. 2019 |
经营统计(未经审计)(a) | | | | | | | | | |
| 可用座位里程(ASM)(百万) | 26,867 | | 16,955 | | 28,120 | | 58 | % | | (4) | % |
| 出发的航班 | 143,476 | | 88,642 | | 138,570 | | 62 | % | | 4 | % |
| 平均舞台长度(法定里程) | 968 | | 999 | | 1,051 | | (3) | % | | (8) | % |
| 营业时间 | 381,018 | | 235,974 | | 389,476 | | 61 | % | | (2) | % |
| 普通现役飞机 | 106 | | 81 | | 88 | | 31 | % | | 20 | % |
| 飞机-期末 | 110 | | 104 | | 98 | | 6 | % | | 12 | % |
| 平均每日飞机使用率(小时) | 9.8 | | 8.0 | | 12.2 | | 23 | % | | (20) | % |
| 乘客(千人) | 20,709 | | 11,238 | | 22,823 | | 84 | % | | (9) | % |
| 每次出发的平均座位数 | 193 | | 191 | | 192 | | 1 | % | | 1 | % |
| 营收客运里程(RPM)(百万) | 20,380 | | 11,443 | | 24,203 | | 78 | % | | (16) | % |
| 负荷率(%) | 75.9 | % | | 67.5 | % | | 86.1 | % | | 8.4 | PTS | | (10.2) | PTS |
| 每位乘客票价收入(元) | 38.94 | | 48.78 | | 52.80 | | (20) | % | | (26) | % |
| 每位乘客的非票价乘客收入(元) | 57.65 | | 58.66 | | 54.33 | | (2) | % | | 6 | % |
| 每位乘客的其他收入(美元) | 2.90 | | 3.79 | | 2.78 | | (23) | % | | 4 | % |
| 每位乘客总收入(美元) | 99.49 | | 111.23 | | 109.91 | | (11) | % | | (9) | % |
| 每可用座位英里总收入(RASM)(下) | 7.67 | | 7.37 | | 8.92 | | 4 | % | | (14) | % |
| 每可用座位英里成本(CASM)(九) | 8.10 | | 9.53 | | 7.82 | | (15) | % | | 4 | % |
| CASM(不包括燃料)(九) | 5.96 | | 7.53 | | 5.55 | | (21) | % | | 7 | % |
| CASM+净利息(下) | 8.21 | | 9.57 | | 7.76 | | (14) | % | | 6 | % |
调整后的CASM(七) (b) | 9.16 | | 10.32 | | 7.71 | | (11) | % | | 19 | % |
调整后的CASM(不包括燃料)(九) (b) | 7.02 | | 8.63 | | 5.44 | | (19) | % | | 29 | % |
调整后的CASM+净利息(九) (b) | 9.18 | | 10.31 | | 7.65 | | (11) | % | | 20 | % |
| 每加仑燃料成本(美元) | 2.17 | | 2.08 | | 2.22 | | 4 | % | | (2) | % |
| 燃料加仑消耗量(千) | 265,558 | | 162,241 | | 288,510 | | 64 | % | | (8) | % |
| 员工(FTE) | 5,481 | | 4,974 | | 4,935 | | 10 | % | | 11 | % |
__________________ (a)有关本表中使用的术语的定义，请参阅“航空公司术语词汇表”。
(b)有关CASM与调整后的CASM(不包括燃料)和调整后的CASM(包括净利息)的对账，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-经营结果”。
流动性、资本资源与财务状况
截至2021年12月31日，我们拥有9.18亿美元的总可用流动性，包括现金和现金等价物，1.27亿美元的短期净债务和2.87亿美元的长期净债务。4.14亿美元的总净债务包括我们1.5亿美元的财政部贷款、1.74亿美元的交付前付款安排(“PDP融资安排”)、6600万美元的PSP期票、1800万美元的总部大楼担保债务，以及与巴克莱银行的1500万美元的预购里程贷款，部分被900万美元的递延债务收购成本和其他折扣所抵消。
我们于2021年4月6日完成IPO，发行价为每股19.00美元。我们发行和出售了1500万股普通股，我们的出售股东在首次公开募股(IPO)中出售了1500万股普通股。我们没有收到我们的出售股东出售股份的任何收益。2021年4月，在扣除1400万美元的承销折扣和佣金以及500万美元的发售成本后，我们获得了2.66亿美元的净收益，其中包括与IPO相关的直接增量法律、会计、咨询和其他费用，不包括交易带来的任何所得税优惠。
2013年12月3日，为了使我们的公司结构重组生效，我们与我们的飞行员达成了一项协议，修改并重新声明了一份影子股权协议。根据这项协议的条款，飞行员获得了虚拟股权单位，这些股权单位于2016年完全归属。每个单位都有权获得我们普通股的现金价值，或者在某些情况下，获得与某些事件相关的普通股的现金价值。截至2019年12月31日，FAPAInvest，LLC同意的最终关联负债成为固定负债，关联负债为1.37亿美元，其中1.11亿美元于2020年3月支付，其余2600万美元将于2022年3月支付，因此，分别在截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表上的其他长期负债和其他流动负债中列示。
2022年2月5日，我们与我们的直接全资子公司Top Gun Acquisition Corp.(“合并子公司”)和SPIRIT航空公司(“SPIRIT”)签订了合并协议和计划(“合并协议”)。合并协议规定，除其他事项外，合并附属公司将与SPIRIT合并并并入SPIRIT(“合并”)，SPIRIT将在合并后继续存在，并继续作为我们的全资附属公司。
我们继续监督我们与各方的契约遵守情况，包括但不限于我们的贷款人和信用卡处理商。截至2021年12月31日，我们遵守了所有的公约，只是我们获得了2022年第二季度之前与我们的一家信用卡处理机相关的公约条款的豁免，该信用卡处理器占总收入的比例不到10%，这可能需要未来的豁免或对现有公约的修正案，以反映由于新冠肺炎疫情而导致的经济低迷。
下表列出了我们的财务状况和流动性的主要指标。 | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| (百万美元) |
| 现金和现金等价物 | $ | 918 | | | $ | 378 | |
| 流动资产总额，不包括现金和现金等价物 | $ | 119 | | | $ | 272 | |
| 流动负债总额，不包括长期债务和经营租赁的当期到期日 | $ | 755 | | | $ | 486 | |
| 长期债务的当期到期日，净额 | $ | 127 | | | $ | 101 | |
| 长期债务，净额 | $ | 287 | | | $ | 247 | |
| 股东权益 | $ | 530 | | | $ | 310 | |
| 债务资本比率 | 44 | % | | 53 | % |
| 债务与资本比率，包括经营租赁义务 | 84 | % | | 89 | % |
现金的使用
我们的现金需求以及产生现金流的能力一直并将继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。然而，我们希望通过使用我们现有的现金和现金等价物以及经营活动的现金流来满足未来12个月的现金需求。我们希望通过经营和融资活动的现金流来满足我们的长期现金需求，这些活动包括但不限于未来我们信贷安排的潜在借款和/或潜在的债务或股权发行。我们现金的主要用途是营运资金、飞机交付前付款、债务偿还、资本支出和维修准备金存款。
我们最大的单一资本承诺与购买飞机有关。截至2021年12月31日，我们所有110架飞机都是以运营租赁的形式运营的。根据我们与空中客车公司的协议，与未来交付相关的交付预付款需要在每架飞机交付日期之前的不同时间进行。截至2021年12月31日，空客持有2.6亿美元的预付款，部分资金来自我们的PDP融资机制。截至2021年12月31日，我们的PDP融资工具有1.74亿美元未偿还，我们有能力提取总计2亿美元。截至2021年12月31日，我们有坚定的义务在2029年之前购买234架A320neo系列飞机，其中没有一架有承诺的运营租赁。我们打算评估订购飞机的融资选择。
此外，我们的一些飞机租赁要求我们在执行主要维修活动之前向各自的飞机出租人支付维修准备金；这些付款作为出租人的抵押品，以确保飞机在租赁期结束时以商定的条件归还。预计将从出租人那里收回的符合条件的付款作为飞机维修存款记录在我们的综合资产负债表上。因此，在我们按照经营租约的条款完成定期维护之前，我们的一部分现金是不可用的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们分别向出租人支付了2000万美元和1500万美元的维修保证金。截至2021年12月31日，我们的综合资产负债表上有1.08亿美元的可回收飞机维修存款，其中1000万美元计入应收账款，因为符合条件的维修已经完成。
2022年2月2日，我们偿还了财政部的贷款，其中包括1.5亿美元的本金余额和100万美元的应计利息，以了结与财政部的债务。通过偿还我们财政部贷款安排下的未偿还金额，我们因此解除了担保该贷款的联合品牌信用卡计划的负担。我们相信，我们的忠诚度计划，包括我们的联合品牌信用卡计划和折扣期认购计划和Frontier品牌可以作为债务融资的抵押品，如果需要的话，可以产生大量的流动性。
此外，合并完成后，我们的现金需求为每股已发行精神普通股2.13美元。根据2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的SPIRIT 10-K年度报告中披露的流通股数量，我们的现金需求总额约为2.31亿美元，在合并结束时支付。
下表汇总了截至2021年12月31日的当前和长期重大现金需求，我们预计这些需求将主要通过运营现金流提供资金(以百万计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 材料现金需求 |
| 2022 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 此后 | | 总计 |
| | | | | | | | | | | | | |
长期债务(1) | $ | 127 | | | $ | 61 | | | $ | 4 | | | $ | 150 | | (4) | $ | — | | | $ | 81 | | | $ | 423 | |
利息承诺(2) | 8 | | | 6 | | | 5 | | | 4 | | | 2 | | | 6 | | | 31 | |
| 经营租赁义务 | 456 | | | 435 | | | 419 | | | 396 | | | 332 | | | 915 | | | 2,953 | |
| 飞行设备采购义务 | 784 | | | 1,215 | | | 1,450 | | | 1,754 | | | 2,345 | | | 6,218 | | | 13,766 | |
赡养费保证金义务(3) | 3 | | | 3 | | | 3 | | | 3 | | | 3 | | | 9 | | | 24 | |
| 总计 | $ | 1,378 | | | $ | 1,720 | | | $ | 1,881 | | | $ | 2,307 | | | $ | 2,682 | | | $ | 7,229 | | | $ | 17,197 | |
__________________(1)包括只与我们的PDP融资工具相关的本金，到2024年到期的本金，到2023年的浮动利率建筑票据，到2025年的财政部贷款，到2029年到期的亲和卡无担保债务，到2031年的PSP期票。见我们合并财务报表附注中的附注9，债务。
(2)代表长期债务的利息。
(3)代表飞机的固定维修准备金付款，包括合同价格上涨的估计金额。
(4)代表2022年2月2日偿还的财政部贷款。
现金流
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内我们的现金流信息： | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| (单位：百万) |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | 216 | | | $ | (557) | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | (67) | | | 11 | |
| 融资活动提供的现金净额 | 391 | | | 156 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | 540 | | | (390) | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 378 | | | 768 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 918 | | | $ | 378 | |
经营活动
在截至2021年12月31日的一年中，运营活动提供的现金净额总计2.16亿美元，这主要是由于净运营资产和负债的变化带来的3.38亿美元的流入，部分被新冠肺炎疫情对我们运营的重大影响造成的1.02亿美元的净亏损所抵消。
来自其他净营业资产和负债的3.38亿美元流入包括：
•用品和其他流动资产的现金流入1.74亿美元，主要原因是其他流动资产减少，其中1.58亿美元与我们2020年应收联邦所得税有关；
•由于预订量增加，我们的空中交通责任增加了1.38亿美元；
•应付账款增加1300万美元，其他负债增加8400万美元，因为我们的运营相关应计项目在2021年期间随着需求、产能和整体离职的增加而增加。
由于我们的经营资产和负债的变化，这些现金流入被我们其他长期资产的增加以及更高的维修和信用卡应收账款以及我们飞机维修保证金的增加部分抵消了。
我们1.02亿美元的净亏损包括以下重大项目，这些项目在获得经营活动提供的现金时进行了调整：
•在售后回租交易中确认的6000万美元收益；
•3200万美元递延税收优惠，部分抵消；
•折旧和摊销3800万美元；
•我们对财政部的权证负债按市价计算的未实现亏损2200万美元；
•1100万美元的股票薪酬支出；以及
•100万美元的掉期现金流对冲摊销(扣除税收)。
为了应对新冠肺炎疫情，我们获得了总计3,100万美元和2,000,000美元的租金延期支付，这两项影响分别未包括在截至2020年12月31日的年度综合运营报表中的飞机租金支出和空间站运营中。延期的影响减少了运营现金流，并对我们截至2021年12月31日的年度的运营业绩产生了不利影响，减少了2200万美元。延期影响包括截至2021年12月31日的年度对飞机租金的3100万美元的不利影响，但这部分被截至2021年12月31日的年度批准的额外车站延期所抵消，这导致截至2021年12月31日的年度产生了900万美元的有利影响。截至2021年12月31日，我们已经偿还了所有的飞机租金延期，还有1100万美元的车站延期尚未确认。其余的延期将在未来几年支付这些金额时予以确认。
投资活动
在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额总计6700万美元，主要原因是：
•交付前交存活动净付款3600万美元；
•非经常开支的现金流出2,700万元；及
•与其他投资活动有关的400万美元现金流出。
融资活动
在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金为3.91亿美元，主要原因是：
•我们首次公开募股(IPO)的净收益总额为2.66亿美元；
•发行长期债务的收益6600万美元，扣除偿还本金后的收益3300万美元来自PSP2和PSP3期票的收益，以及我们的PDP融资机制下的净借款；
•从售后回租交易中获得的5900万美元净收益；以及
•300万美元的股票期权收益；部分抵消了
•与股票奖励归属相关的扣缴税款300万美元。
承诺和合同义务
截至2021年12月31日，我们的合同采购承诺包括未来的飞机和发动机采购。除了在我们的合并财务报表的适用附注中规定的范围外，下表不包括取决于事件或目前不确定或未知的其他因素的承诺额。由于某些飞机交付时间的不确定性，此表中的金额代表我方
当前最佳估计；但是，实际交付时间表可能与下表不同。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A320neo | | A321 neo | | 总计
飞机 | | 发动机 |
| 年终 | | | | | | | | |
| 2022 | | 9 | | | 5 | | | 14 | | | 5 | |
| 2023 | | — | | | 21 | | | 21 | | | 2 | |
| 2024 | | — | | | 24 | | | 24 | | | 2 | |
| 2025 | | 17 | | | 13 | | | 30 | | | 3 | |
| 2026 | | 19 | | | 22 | | | 41 | | | 3 | |
| 此后 | | 31 | | | 73 | | | 104 | | | 6 | |
| 总计 | | 76 | | | 158 | | | 234 | | | 21 | |
2019年10月，我们与空客达成了一项修正案，允许我们选择将18架A320neo飞机改装为A321XLR飞机。此转换权在2022年12月31日之前有效，由于尚未行使此选项，因此不会反映在上表中。
2021年7月，我们与两个租赁合作伙伴签署了意向书，通过直接租赁增加10架A321 neo飞机，从2022年下半年开始交付，一直持续到2023年上半年。截至2021年12月31日，我们签署了7架额外飞机的直接租赁协议，其余3架飞机都在一份不具约束力的意向书中。这10架将通过直接租赁获得的飞机都没有反映在上表中，因为这些都不是承诺的购买协议。
2021年11月，我们与空客达成了一项修正案，在承诺的购买协议中增加了91架A321 neo飞机，预计将从2023年开始交付，一直持续到2029年，所有这些都反映在上表中。
截至2021年12月31日，我们机队中的所有110架飞机都处于运营租赁状态。这些租约在2022年至2033年底之间到期。我们8架飞机的租赁通常可以根据公平市场价值在租赁期结束时续签，租期为4年。
另外，我们有各种房地产租约，也有航空公司之间关于机场燃料财团或燃料农场的各种协议。根据其中一些合同，我们对损害赔偿负有连带责任。在其他情况下，如果我们是有限责任公司或其他直接与机场经营者签约的实体的成员，则通过燃料财团结构承担责任。我们的飞机、服务、设备租赁以及销售和融资协议通常包含一些条款，要求我们作为承租人、义务人或服务接受者，向该等协议的其他各方(包括该等各方的某些相关人士)赔偿实际上因使用或运营飞机或该等其他设备而可能产生的任何责任。我们相信，我们的保险将涵盖与上述商业地产租赁和飞机、服务、设备租赁以及销售和融资协议相关的大部分负债和相关赔偿。
我们的某些飞机和其他融资交易包括一些条款，要求我们在由于法律或法规的某些变化而导致预期经济回报减少的情况下，向贷款人支付款项，以保持预期的经济回报。在某些融资交易和其他协议中，我们还承担了税法修改的风险，这些税法将要求向非美国实体支付预扣税款。
其中某些赔偿在相关融资或租赁期间仍然有效。我们不能合理地估计根据上述赔偿和相关条款我们未来可能支付的款项，因为我们不能预测何时和在什么情况下可能触发这些条款，以及将支付的金额。
如果条款被触发，因为金额将基于当时存在的事实和情况。
最近采用的会计公告
有关近期会计声明的讨论，请参阅本年度报告(Form 10-K)第二部分第8项中合并财务报表附注中的注释1“重要会计政策摘要”。
航空公司术语汇编
以下是行业术语的词汇表：
“A320系列”统称为空中客车系列单通道飞机，包括A319ceo、A320ceo、A320neo、A321 ceo和A321 neo飞机。
“A320neo系列”统称为空客系列单通道飞机，采用新的发动机选项，包括A320neo和A321 neo飞机。
“调整后的CASM”是指不包括特殊项目的运营费用除以ASM。关于此类特殊项目的讨论以及CASM与调整后的CASM(不含燃料)和调整后的CASM(包括净利息)的对账，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析-经营结果”。
“调整后的资产净值包括净利息”或“调整后的资产净值+净利息”是指调整后的资产净值与扣除特殊项目的净利息支出(收入)除以资产净值后的总和。关于此类特殊项目的讨论以及CASM与调整后的CASM(不含燃料)和调整后的CASM(包括净利息)的对账，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析-经营结果”。
“调整后的CASM(不含燃料)”是指运营费用减去飞机燃料费用(不包括特殊项目)除以ASM。关于此类特殊项目的讨论以及CASM与调整后的CASM(不含燃料)和调整后的CASM(包括净利息)的对账，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析-经营结果”。
“空中交通责任”或“空中交通责任”是指旅行前售出的机票和其他相关费用的价值。
“附属收入”是指非票价旅客收入与其他收入之和。
“可用座位里程”或“ASM”是指可供乘客使用的座位数乘以座位飞行里程数。
“在役平均航空器”是指按日计算的用于飞行作业的平均航空器数量。
“平均每日飞机使用率”是指停机小时数除以该期间的天数除以平均飞机数。
“平均阶段长度”是指每段飞行的平均法定里程数。
“封锁时数”是指飞机提供收入服务的小时数，从起飞前登机口离开的时间到登机口到达目的地的时间。
“CASM”或“单位成本”是指运营费用除以ASM。
“CBA”是指集体谈判协议。
包括净利息在内的资产净值是指资产净值与净利息支出(收入)之和除以资产负债表。
“DOT”是指美国交通部。
“环境保护局”是指美国环境保护局。
“联邦航空局”指美国联邦航空管理局。
“票价收入”包括航空旅行的基本票价，包括根据我们的常客计划兑换的里程积分、未使用和过期的乘客积分、其他兑换或过期的旅行积分以及包机收入。
“每名乘客票价收入”是指票价收入除以乘客。
“全职员工”指相当于全职员工。
“GDS”是指旅行社和公司用来购买参与航空公司机票的全球分销系统，如Amadeus、Sabre和Travelport。
“LCC”指的是廉价航空公司。
“载客率”是指在一次飞行中实际占用的飞机座椅里程的百分比(RPM除以ASM)。
“净利息支出(收入)”是指利息支出、资本化利息、利息收入和其他。
“全国调解委员会”是指国家调解委员会。
“非票价乘客收入”包括与某些辅助项目有关的费用，如行李、服务费、座位选择和其他与乘客有关的收入，这些收入不包括在旅行基本票价中。
“每名旅客的非票价旅客收入”是指非票价旅客收入除以旅客。
“其他收入”主要包括与提供交通服务没有直接关系的服务，如广告、营销和品牌要素。前沿里程亲和力信用卡计划和佣金销售项目，如租赁汽车和酒店。
“每名乘客的其他收入”是指除以乘客的其他收入。
“旅客”是指所有航段的旅客总数。
“客运收入”包括票价收入和非票价旅客收入。
“PDP”是指交付前的定金，即飞机制造商在飞机交付之前要求支付的款项。
“RASM”或“单位营收”是指总营收除以ASM。
“收入旅客里程”或“RPM”是指旅客飞行的里程数。
“RLA”指美国铁路劳动法。
“每名乘客总收入”是指票价收入、非票价乘客收入和其他收入(统称“总收入”)除以乘客的总和。
“财政部”是指美国财政部
“运输安全管理局”指美国运输安全管理局。
“超低运费”指的是超低成本承运商。
“VFR”指的是拜访朋友和亲戚。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的经营过程中会受到市场风险的影响。这些风险包括大宗商品价格风险，特别是飞机燃料的价格风险，以及利息和汇率风险。这些市场变化的不利影响可能会造成潜在的损失，如下所述。所提供的敏感度分析没有考虑这些不利变化可能对整体经济活动产生的影响，也没有考虑我们可能采取的额外行动，以减轻我们对这些变化的影响。实际结果可能会有所不同。
飞机燃油。由于飞机燃料价格和可获得性的变化，我们的运营结果可能会有很大不同，而且还会受到使用中的飞机数量和我们运营的航班数量的影响。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，飞机燃料分别约占总运营费用的26%、21%和29%。飞机燃料价格的意外变化或供应短缺或中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。根据过去12个月每年的燃油消耗量计算，假设每加仑飞机燃油平均价格上升10%，飞机燃油开支便会增加约5,800万元。我们的策略主要是购买现金外看涨期权，目的是在燃油价格大幅上涨的情况下提供保护，同时也允许我们参与燃油价格的任何实质性下跌。虽然这一直是我们的战略，但我们在2019年进入了领子，导致在2020年燃料价格跌破看跌期权时支付了大量款项。截至2021年12月31日，我们没有未平仓的燃料衍生品合约。
我们以公允价值计量我们的燃料衍生工具，公允价值是使用标准期权估值模型确定的，该模型使用可观察到的市场投入，包括合同条款、市场价格、收益率曲线、燃料价格曲线和波动率衡量标准。根据期货价格的进一步波动，相关商品衍生工具现金流量的变化可能会或多或少地改变公允价值。未偿还的金融衍生工具使我们在协议对手方不履行的情况下面临信用损失。
利率。由于我们的PDP融资工具、浮动利率建筑票据、国库贷款和我们的亲和卡预购里程积分的基于LIBOR的利率，我们受到与利率变化相关的市场风险的影响。对于我们的许多飞机租赁，我们可能面临从条款协议到租赁开始之间的一段时间的利率风险，其中部分租金将根据七年或九年的掉期利率进行调整并成为固定的。作为我们风险管理计划的一部分，我们签订合同是为了限制利率波动的风险敞口。在截至2021年12月31日的年度内，我们没有进行任何掉期交易，因此，我们没有为期权支付预付溢价。于截至2020年12月31日止年度，我们为订立及行使现金结算掉期的选择权支付了400万美元的预付保费，而掉期的生效日期为远期生效日期。截至2021年12月31日，我们没有未偿还的利率对冲。。在截至2021年12月31日的一年中，按照我们的平均债务余额计算，假设可变利率债务的平均年利率增加100个基点，每年的利息支出将增加300万美元。
外汇兑换。我们有De Minimis与本台运营费用相关的外币风险以美元以外的货币计价，主要是墨西哥比索、多米尼加共和国比索和加拿大元。我们的收入是以美元计价的。
项目8.财务报表和补充数据
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| 合并财务报表索引 | 页面 |
独立注册会计师事务所报告(安永会计师事务所，LLP，丹佛，CO，审计师事务所ID：42) | 92 |
合并资产负债表 | 95 |
合并业务报表 | 96 |
综合全面收益表(损益表) | 97 |
合并现金流量表 | 98 |
股东权益合并报表 | 99 |
合并财务报表附注 | 100 |
独立注册会计师事务所报告
致Frontier Group Holdings，Inc.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了Frontier Group Holdings，Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至2021年12月31日的三个年度中每一年的相关合并经营表、全面收益(亏损)、现金流量和股东权益以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与该等事项相关的账目或披露提供单独意见。
租赁飞机退货成本
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| 对该事项的描述 | 如综合财务报表附注1及附注10所述，本公司的飞机租赁协议往往要求本公司在一定条件下将飞机机身及发动机归还出租人，或根据租赁的机身或发动机的实际状况向出租人支付一笔款项。归还租赁成本从可能发生该等成本时开始确认，并且可以估计。当成本成为可能且可估算时，它们将在剩余的租赁期内作为补充租金的一部分应计。在确定是否需要应计租赁返还成本时，管理层会考虑各种因素，例如租赁协议的合同条款、飞机的当前状况、租赁期满时飞机的机龄、返还时发动机的预计运行小时数、预定返还时机身上运行的预计循环数，以及利用以前支付的维修准备金来抵消预计成本的能力。截至2021年12月31日，该公司已累计负债4900万美元，用于支付租赁飞机的退货成本。 考虑到确定未来维修活动的时间和成本(包括租赁机身和发动机的估计使用率)所涉及的复杂性，审计管理层对租赁飞机返还成本的估计需要做出重大判断。 |
| 我们是如何在审计中解决问题的 | 为了测试租赁返还成本的估计，我们的审计程序包括(其中包括)测试使用的假设以及计算中使用的基础数据的准确性和完整性。例如，为了测试与未来维护事件的时间相关的假设，我们将预测的事件时间与最近完成的维护事件之间的时间间隔和潜在的法规要求进行了比较。我们还与维护人员确认了当前和预计的利用率指标以及预计的事件时间安排。我们还测试了管理层对维护事件预测的历史准确性，方法是将最近的维护事件发生的时间与管理层最初的预测进行比较。为了检验与成本相关的假设，我们将未来维修活动的预计成本与历史经验进行了比较，或者根据机身或发动机在租赁时的预计退货条件，比较了合同协议所要求的成本。 |
递延纳税资产的变现能力
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| 对该事项的描述 | 截至2021年12月31日，公司有6.46亿美元的递延税项资产，包括相关的估值津贴，以及6.21亿美元的递延税项负债。如综合财务报表附注1及17所述，本公司根据对本公司递延税项资产可变现程度的评估，计入估值拨备。如果根据现有证据的权重，管理层判断部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则递延税项资产将减去估值拨备。
审计管理层对递延税项资产可回收性的评估涉及主观估计和复杂的审计师判断，以权衡正面和负面证据，以确定是否需要递延税项资产的估值拨备，包括本公司对可能受市场和经济状况影响的未来应纳税所得额的估计。 |
| 我们是如何在审计中解决问题的 | 为了测试公司递延税项资产的变现能力，我们的审计程序包括评估用于制定现有应税暂时性差异未来冲销时间表的假设，以及评估公司用于制定未来应税收入预测的假设。我们比较了对未来应税收入的预测与前几个时期的实际结果，以及管理层对当前行业和经济趋势的考虑。我们还将未来应纳税所得额的预测与公司编制的其他预测财务信息进行了比较。此外，我们邀请我们的税务专家评估税法在这些程序执行过程中的适用情况。 |
/s/ 安永律师事务所
自2013年以来，我们一直担任本公司的审计师。
科罗拉多州丹佛市
2022年2月23日
前沿集团控股有限公司(FronTier Group Holdings，Inc.)
合并资产负债表
(单位：百万，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| 2021 | | 2020 | | |
| 资产 | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 918 | | | $ | 378 | | | |
| | | | | |
| 应收账款净额 | 50 | | | 28 | | | |
| 供应品，净值 | 29 | | | 18 | | | |
| 其他流动资产 | 40 | | | 226 | | | |
| 流动资产总额 | 1,037 | | | 650 | | | |
| 财产和设备，净值 | 186 | | | 176 | | | |
| 经营性租赁使用权资产 | 2,426 | | | 2,250 | | | |
| 飞行设备交付前押金 | 260 | | | 224 | | | |
| 飞机维修保证金 | 98 | | | 82 | | | |
| 无形资产净额 | 29 | | | 29 | | | |
| 其他资产 | 199 | | | 143 | | | |
| 总资产 | $ | 4,235 | | | $ | 3,554 | | | |
| 负债和股东权益 | | | | | |
| 应付帐款 | $ | 86 | | | $ | 71 | | | |
| 空中交通责任 | 273 | | | 135 | | | |
| 常客责任 | 13 | | | 13 | | | |
| 长期债务的当期到期日，净额 | 127 | | | 101 | | | |
| 经营租约的当期到期日 | 444 | | | 416 | | | |
| 其他流动负债 | 383 | | | 267 | | | |
| 流动负债总额 | 1,326 | | | 1,003 | | | |
| 长期债务，净额 | 287 | | | 247 | | | |
| 长期经营租约 | 1,991 | | | 1,848 | | | |
| 长期飞行常客责任 | 41 | | | 50 | | | |
| 其他长期负债 | 60 | | | 96 | | | |
| 总负债 | 3,705 | | | 3,244 | | | |
承付款和或有事项(附注14) | | | | | |
| 股东权益： | | | | | |
普通股，$0.001每股面值，包括217,065,096和199,438,098分别截至2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股票 | — | | | — | | | |
| 额外实收资本 | 381 | | | 60 | | | |
| 留存收益 | 159 | | | 261 | | | |
| 累计其他综合收益(亏损) | (10) | | | (11) | | | |
| 股东权益总额 | 530 | | | 310 | | | |
| 总负债和股东权益 | $ | 4,235 | | | $ | 3,554 | | | |
前沿集团控股有限公司(FronTier Group Holdings，Inc.)
合并业务报表
(单位为百万，每股数据除外)
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 营业收入： | | | | | |
| 旅客 | $ | 2,000 | | | $ | 1,207 | | | $ | 2,445 | |
| 其他 | 60 | | | 43 | | | 63 | |
| 营业总收入 | 2,060 | | | 1,250 | | | 2,508 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 飞机燃油 | 575 | | | 338 | | | 640 | |
| 薪金、工资和福利 | 616 | | | 533 | | | 529 | |
| 飞机租金 | 530 | | | 396 | | | 368 | |
| 车站运营 | 384 | | | 257 | | | 336 | |
| 销售和市场营销 | 109 | | | 78 | | | 130 | |
| 维护材料和维修 | 119 | | | 83 | | | 86 | |
| 折旧及摊销 | 38 | | | 33 | | | 46 | |
| CARE法案学分 | (295) | | | (193) | | | — | |
| 其他操作 | 101 | | | 90 | | | 64 | |
| 总运营费用 | 2,177 | | | 1,615 | | | 2,199 | |
| 营业收入(亏损) | (117) | | | (365) | | | 309 | |
| 其他收入(费用)： | | | | | |
| 利息支出 | (33) | | | (18) | | | (11) | |
| 资本化利息 | 4 | | | 6 | | | 11 | |
| 利息收入和其他 | 2 | | | 5 | | | 16 | |
| 其他收入(费用)合计 | (27) | | | (7) | | | 16 | |
| 所得税前收入(亏损) | (144) | | | (372) | | | 325 | |
| 所得税费用(福利) | (42) | | | (147) | | | 74 | |
| 净收益(亏损) | $ | (102) | | | $ | (225) | | | $ | 251 | |
| 每股收益(亏损)： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.48) | | | $ | (1.13) | | | $ | 1.19 | |
| 稀释 | $ | (0.48) | | | $ | (1.13) | | | $ | 1.19 | |
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综合全面收益表(损益表)
(单位：百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 净收益(亏损) | $ | (102) | | | $ | (225) | | | $ | 251 | |
现金流套期保值的未实现收益(亏损)和摊销扣除燃料套期保值调整后的净额，扣除递延税项收益/(费用)不到$(1), $4, and $(6)(注：7) | 1 | | | (15) | | | 21 | |
| 其他综合收益(亏损) | 1 | | | (15) | | | 21 | |
| 综合收益(亏损) | $ | (101) | | | $ | (240) | | | $ | 272 | |
前沿集团控股有限公司(FronTier Group Holdings，Inc.)
合并现金流量表
(单位：百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | (102) | | | $ | (225) | | | $ | 251 | |
| 递延所得税 | (32) | | | (14) | | | 52 | |
| 折旧及摊销 | 38 | | | 33 | | | 46 | |
| 在售后回租交易中确认的收益 | (60) | | | (48) | | | (107) | |
| 认股权证负债未实现亏损 | 22 | | | 9 | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | 11 | | | 8 | | | 8 | |
| 掉期现金流套期保值摊销税后净额 | 1 | | | — | | | — | |
| 衍生工具现金流，净额 | — | | | (4) | | | (1) | |
| 经营租赁现金流 | — | | | 17 | | | — | |
| 营业资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款 | (14) | | | 61 | | | (6) | |
| 供应品和其他流动资产 | 174 | | | (166) | | | (18) | |
| 飞机维修保证金 | (20) | | | (15) | | | (18) | |
| 其他长期资产 | (37) | | | (32) | | | (29) | |
| 应付帐款 | 13 | | | — | | | 24 | |
| 空中交通责任 | 138 | | | (114) | | | 36 | |
| 其他负债 | 84 | | | (67) | | | (67) | |
| 经营活动提供(用于)的现金 | 216 | | | (557) | | | 171 | |
| 投资活动的现金流： | | | | | |
| 资本支出 | (27) | | | (16) | | | (45) | |
| 飞行设备交付前押金，扣除退款后的净额 | (36) | | | 28 | | | (17) | |
| 其他 | (4) | | | (1) | | | — | |
| 投资活动提供(用于)的现金 | (67) | | | 11 | | | (62) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 发行债券所得款项 | 163 | | | 236 | | | 170 | |
| 偿还债务本金 | (97) | | | (126) | | | (139) | |
| 售后回租交易收益 | 59 | | | 47 | | | 92 | |
| 首次公开发行(IPO)收益，扣除发行成本、承销折扣和佣金 | 266 | | | — | | | — | |
| 行使股票期权所得收益 | 3 | | | — | | | — | |
| 支付的股息 | — | | | — | | | (159) | |
| 股票奖励预扣税款 | (3) | | | (1) | | | — | |
| 其他 | — | | | — | | | (3) | |
| 融资活动提供(用于)的现金 | 391 | | | 156 | | | (39) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | 540 | | | (390) | | | 70 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 378 | | | 768 | | | 698 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 918 | | | $ | 378 | | | $ | 768 | |
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股东权益合并报表
(单位：百万，共享数据除外) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他内容
实缴
资本 | | 留用
收益 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 总计 |
| 股票 | | 金额 | | |
| 2018年12月31日的余额 | 199,143,218 | | | $ | — | | | $ | 52 | | | $ | 245 | | | $ | (17) | | | $ | 280 | |
| 将售后回租影响重新分类为留存收益(注1) | — | | | — | | | — | | | 149 | | | — | | | 149 | |
| 净收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | 251 | | | — | | | 251 | |
| 股息及股息等价权 | — | | | — | | | — | | | (159) | | | — | | | (159) | |
| 已发行的限制性股票 | 55,632 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 与限制性股票单位归属相关而发行的股份 | 61,940 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 预扣股份，用于支付既有限制性股票单位的员工税 | (17,936) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 现金流套期保值未实现收益，税后净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | 21 | | | 21 | |
| 股票期权回购 | — | | | — | | | (3) | | | — | | | — | | | (3) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | 3 | |
| 2019年12月31日的余额 | 199,242,854 | | | $ | — | | | $ | 52 | | | $ | 486 | | | $ | 4 | | | $ | 542 | |
| 净收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | (225) | | | — | | | (225) | |
| 已发行的限制性股票 | 99,408 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 与限制性股票单位归属相关而发行的股份 | 134,900 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 预扣股份，用于支付既有限制性股票单位的员工税 | (39,064) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 现金流套期保值未实现亏损扣除取消燃油套期保值调整后的未实现亏损，税后净额(附注7) | — | | | — | | | — | | | — | | | (15) | | | (15) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 8 | | | — | | | — | | | 8 | |
| 2020年12月31日的余额 | 199,438,098 | | | $ | — | | | $ | 60 | | | $ | 261 | | | $ | (11) | | | $ | 310 | |
| 净收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | (102) | | | — | | | (102) | |
| 与限制性股票单位归属相关而发行的股份 | 645,206 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 预扣股份，用于支付既有限制性股票单位的员工税 | (200,735) | | | — | | | (3) | | | — | | | — | | | (3) | |
| 掉期现金流套期保值摊销税后净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 1 | |
| 限制性股票单位回购 | (20,368) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票期权行权 | 2,202,895 | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | 3 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 11 | | | — | | | — | | | 11 | |
| 首次公开发行(IPO)时发行普通股，扣除发行成本、承销折扣和佣金(注1) | 15,000,000 | | | — | | | 267 | | | — | | | — | | | 267 | |
| CARE法案授权(注2) | — | | | — | | | 43 | | | — | | | — | | | 43 | |
| 2021年12月31日的余额 | 217,065,096 | | | $ | — | | | $ | 381 | | | $ | 159 | | | $ | (10) | | | $ | 530 | |
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合并财务报表附注
1. 重要会计政策摘要
陈述的基础
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。并包括Frontier Group Holdings，Inc.(“FGHI”或“公司”)及其全资拥有的直接和间接子公司(包括Frontier Airlines Holdings，Inc.(“FAH”)和Frontier Airlines，Inc.(“Frontier”))的账户。所有全资子公司被合并，所有公司间交易和余额都被冲销。
该公司总部设在科罗拉多州丹佛市。FronTier是一家超低成本、低票价的航空公司，提供贯穿美国的航班，并选择美洲的国际目的地，为大约120机场。
该公司作为一个单一的业务单位进行管理，主要为乘客提供空运服务。管理层已经得出结论，只有一可报告的细分市场。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
首次公开发行(IPO)
2021年3月31日，公司首次公开发行(首次公开发行)相关的S-1表格注册书被美国证券交易委员会宣布生效，公司普通股于2021年4月1日开始在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“ULCC”。该公司于2021年4月6日完成首次公开募股(IPO)，发行价为1美元。19.00根据本公司的注册声明，每股。公司发行和出售15百万股普通股和公司出售的股东15首次公开发行(IPO)中的100万股普通股。承销商获得了超额配售选择权，可以购买最多4.5来自出售股东的额外普通股100万股，IPO价格为$19.00每股，减去承销折扣，自招股说明书之日起30天内，招股说明书于2021年4月全面行使。本公司并未收到本公司售股股东出售股份所得的任何款项。2021年4月，该公司收到净收益#美元。266扣除承保折扣和佣金$后的百万美元14百万美元，提供成本为$5其中包括与IPO相关的直接增加的法律、会计、咨询和其他费用，不包括交易带来的任何所得税优惠。
租契
自2019年1月1日起，公司采用ASU 2016-02，租契(“ASU 2016-02”)采用修订的追溯过渡法，并对截至生效日期的留存收益期初余额进行累计效果调整。根据修改后的追溯法，2019年之前报告的财务业绩保持不变。该公司还选择了新标准中包含的一揽子实际权宜之计，其中包括不需要重新评估租约分类的一揽子措施。采用ASU 2016-02年度对公司合并资产负债表产生了重大影响，原因是确认了#美元。2经营租赁的租赁负债及相应的使用权资产(见附注10)。
此外，该公司还确认了一笔$149百万累计影响调整，扣除税后，调整为留存收益。对留存收益的调整是由于确认了未摊销的递延销售-回租。
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合并财务报表附注(续)
扣除税后的收益。在采用ASU 2016-02年度之前，出售-回租交易的收益通常是递延的，并在租赁期内的损益表中确认。根据ASU 2016-02，在出售时资产控制权已转移的范围内，出售-回租交易的收益将立即确认。
现金和现金等价物
该公司将收购日原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金和现金等价物。此外，任何到期日超过三个月的项目，如果可以随时兑换成已知数量的现金，都被视为现金和现金等价物。这类投资主要包括货币市场基金和定期存款。
受限现金
受限制的现金可能包括根据某些租赁协议的要求为特定机场当局签发的信用证的保证金。该公司持有有限的现金，以确保支付医疗索赔。受限制的现金还可能包括作为未来用信用卡支付的旅行抵押品的资金。这些资金可能直接由信用卡处理商根据合同持有，这些合同要求扣留相当于相关空中交通责任一定百分比的资金。如果公司未能维持一定的流动性和其他财务契约，信用卡处理商的扣留权将适用，这将导致不受限制的现金减少。限制性现金按成本计提，管理层认为成本接近公允价值。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司的1上百万的受限现金。
应收账款净额
应收账款主要包括信用卡应收账款的应收金额、飞机出租人应支付的维修费用、根据收入分享协议从选定机场地点应支付的金额以及供应商应支付的奖励费用。本公司记录了预计不会收回的金额的信贷损失准备金。公司根据老龄化趋势估算津贴。坏账拨备是$。1百万美元和$3分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。
供应品，净值
供应品包括消耗性飞机备件、飞机燃料和其他供应品，以成本或可变现净值中较低者列报。物资是以先进先出的方式记账的，在使用时计入费用。在剩余租赁期或相关机队的估计使用年限内为消耗性飞机备件的陈旧提供津贴，以将目前确定为过剩的备件的运输成本降低到摊销成本或可变现净值的较低值。报废津贴为#美元。12百万美元和$8分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。
财产和设备，净值
物业及设备按成本列报，并于其估计使用年限内按直线折旧至其估计剩余价值。该公司利用增加和修改以提高其资产的经营业绩，以及与用于购买新飞机和建造其设施的付款有关的利息。本公司将应占交付前付款(“PDP”)的利息资本化为相关资产的额外成本，自相关资产为其预期用途做好准备的必要活动开始时开始。
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合并财务报表附注(续)
公司财产和设备的预计使用寿命和剩余价值如下： | | | | | | | | | | | |
| 预计使用寿命 | | 剩余价值 |
| 飞机 | 25年份 | | 10% |
| 飞行设备租赁的改进 | 租期或经济年限较短 | | 0% |
| 飞机可旋转部件 | 舰队寿命 | | 10% |
| 地面属性和设备 | 3 – 10年份 | | 0% |
| 改进地面设备租赁制度 | 租期较短或10年份 | | 0% |
| 内部使用软件 | 3 – 10年份 | | 0% |
| 大写维护 | 租期或经济年限较短 | | 0% |
| 建筑物 | 次要的40年限或经济寿命 | | 10% |
折旧和摊销费用的构成如下(单位：百万)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 折旧 | $ | 38 | | | $ | 32 | | | $ | 45 | |
| 无形摊销 | — | | | 1 | | | 1 | |
| 折旧及摊销总额 | $ | 38 | | | $ | 33 | | | $ | 46 | |
该公司利用与购买和开发用于新产品的内部使用软件以及对已进入应用程序开发阶段并被认为可行的现有产品的增强功能相关的某些内部和外部成本。资本化成本包括用于开发或获取内部使用软件的材料和服务的外部直接成本，以及与内部使用软件项目直接相关并投入时间的员工的劳动力成本。资本化的计算机软件，净额包括在地面和其他设备内，这是财产和设备的一个组成部分，在所附合并资产负债表中为净额，总额为#美元。9百万美元和$8分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。
资产减值
本公司每年对无限期无形资产的账面金额进行基于公允价值的减值测试，如果某些事件或情况表明减值，则更频繁地进行测试。本公司根据需要，以定性和定量的方法评估无限寿命资产的价值。在定性方法下，公司考虑各种市场因素，包括下列适用的关键假设。对这些因素进行分析，以确定事件和情况是否表明，一项无限期无形资产的公允价值比其账面价值更有可能低于账面价值。量化方法用于评估资产的公允价值和减值金额。如果资产的账面价值超过其采用量化方法计算的公允价值，则就公允价值和账面金额的差额计入减值费用。无限期的无形资产由某些着陆点权利和公司的商标组成。
在其他假设不变的情况下，可能导致未来降落时段权利受损的因素包括但不限于：(I)航空旅行需求的大幅减少，(Ii)狭缝机场的竞争活动，(Iii)监管环境的预期变化，如时段准入的减少和(Iv)附近机场竞争的加剧。作为评估的一部分，本公司评估(I)宏观经济状况、(Ii)行业和市场状况、(Iii)成本因素、(Iv)整体财务表现和(V)某些特定于本公司的事件是否发生了影响这些资产的使用和/或公允价值的变化。
前沿集团控股有限公司(FronTier Group Holdings，Inc.)
合并财务报表附注(续)
由于冠状病毒(“新冠肺炎”)的大流行，本公司于2020年对其无限期存活的无形资产进行了量化评估，并确定不需要减值费用。由于在2021年期间持续复苏，以及作为2020年量化评估的一部分确定的其无限期活无形资产的账面价值和公允价值之间存在巨大的净空，本公司在2021年进行了定性评估，结果没有减值。
当事件及情况显示经营中使用的长期资产及有限年期无形资产可能减值，而该等资产估计产生的未贴现现金流少于该等资产的账面值，且该等资产的账面净值超过其估计公允价值时，本公司记录该等资产的减值费用。在作出该等决定时，本公司使用某些假设，包括但不限于：(I)该等资产的估计公允价值；及(Ii)该等资产预期产生的预计未贴现未来现金流量，该等假设基于其他假设，例如资产利用(包括影响未来需求的宏观经济因素)、该资产将用于本公司营运的年限及估计残值。在2021年期间，没有发现需要本公司进行量化减值评估的事件或情况。
飞机维修
根据递延法，公司对大修和大修进行会计处理，大修和大修的成本递延并记录为飞行设备，并在剩余租赁期或下一次预定大修事件之前的较短时间内折旧。该公司有单独的维修成本每小时合同，用于维修某些可旋转部件，以支持机身和发动机的维护和维修，以及大修和大修。这些协议要求根据使用情况(如飞行小时、周期和飞机机龄)按月付款。对于已确定将风险转移到服务提供商的合同，根据按小时计价安排的合同条款确认费用。对于未确定将风险转移给服务提供商的合同，本公司最初将每月付款记录为保证金，然后根据本公司的维护会计政策，在基础维护事件发生时对其进行会计处理。
该公司的某些飞机租赁协议要求该公司向飞机出租人支付维修准备金，作为抵押品，在该公司要求进行主要维修活动之前。于租赁开始时及于每个资产负债表日，本公司评估其租赁所需的维修准备金付款是否与租赁资产的维修有实质及合约上的关系。被确定与租赁资产的维修有关的维修准备金付款在预期可收回的范围内作为维修保证金入账，并在公司的综合资产负债表中反映为飞机维修保证金。当本公司不可能收回目前存放于出租人的款项时，该等款项将在本公司的综合经营报表中作为飞机租金内的补充租金支出。基于使用措施且不可能收回的维修准备金付款被视为可变租赁付款，不包括在使用权资产和各自的租赁负债中。
该公司在租赁开始时和每个资产负债表日都会做出某些假设，以确定维修保证金的可回收性。这些假设基于各种因素，例如维修事件之间的估计时间、该等维修事件的成本、飞机应归还出租人的日期以及飞机在归还出租人之前预计使用的飞行小时数和周期数。估计的变化是在累积追赶的基础上计入的。本公司定期评估本公司出租人的信誉，以确保押金可收取。本公司继续评估其出租人因新冠肺炎疫情而出现的信用低迷，特别是是否存在任何飞机维修押金的信用损失，并确定不是自2021年12月31日和2020年12月31日起，补贴是必要的。
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合并财务报表附注(续)
本公司的某些租赁协议规定，出租人在租赁期满时持有的维修准备金不得退还给本公司，并将由出租人保留。因此，最后一次重大维修事件之后的任何基于使用情况的维修准备金支付与租赁资产的维修没有实质性关系，因此被计入补充租金。
租赁飞机退货成本
本公司的飞机租赁协议一般包含条款，要求本公司在特定条件下将飞机机身和发动机归还出租人，或根据机身和发动机的实际归还情况向出租人支付一定金额。返还租赁费用包括归还飞机时发生的所有费用，包括将机身和发动机修理到租赁要求的条件所发生的费用。
租赁返还成本可能包括但不限于再交付成本、再交付机组人员成本、燃料、最终检查、机舱重新配置、机身维修、油漆、发动机大修、更换部件和检查。该等退回拨备于租约开始时及整个租赁期内进行评估，并于可能产生该等金额时计入固定或变动租赁付款(视乎租约退还条件的性质而定)。在确定概率和估计成本时，还有各种其他因素需要考虑，例如飞机的当前状况、飞机租赁期满时的机龄、发动机运行的小时数、机身运行的循环次数、返回时发动机运行的预计小时数、返回时机身运行的预计循环数、返回时需要维修的程度(如果有的话)、返回地点、飞机的当前配置、飞机目前的油漆、当时维修和材料成本的估计上升。此外，通常在租赁返还日期附近，出租人可以允许使用维修准备金作为返还条件对价，或者如果出租人不符合其当前的飞机再营销计划，则可以转嫁某些返还条款。由于上述不同因素，管理层评估是否需要在整个租约期间应计租赁退还成本，因为事实和情况需要进行评估。当成本变得可能且可估计时，租赁返还成本将在剩余租赁期内作为飞机租金的一部分在综合经营报表中列支。
衍生工具
燃油套期保值活动
航空燃油价格的变化会影响该公司的经营业绩。为了降低燃油价格上涨的风险，公司可能会签订衍生合约，如掉期、看涨期权和套圈。衍生工具在扣除任何抵押品后按公允价值列报。
本公司正式指定并核算符合ASC 815规定的会计准则的衍生工具。衍生工具与套期保值，作为现金流对冲。就被指定及符合现金流量对冲资格的衍生工具而言，衍生工具的损益计入累计其他全面收益/亏损(“AOCI/L”)，即综合资产负债表股东权益的一部分。一般而言，在飞机燃料消耗期间，公司在综合经营报表中确认在AOCI/L中递延的相关收益或损失作为飞机燃料费用的组成部分。对于未被指定为现金流量套期保值的衍生工具，该工具的损益在当期收益中确认。本公司在综合资产负债表中净额列报其燃料衍生工具。有关该公司的对冲会计和衍生工具的更多信息，请参阅附注7。
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飞机购买套期保值活动
本公司是某些利率掉期协议的一方，这些协议被视为现金流量对冲，如ASC 815所定义。衍生工具与套期保值。该公司的一些飞机购买承诺可能会使其面临利率风险，因为根据协议，租金付款会根据七或九年交割时的掉期汇率。利率衍生工具的主要目标是对冲与关联协议的浮动利率(历史上称为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR))相关的估计未来月租金支付部分。这些掉期协议规定在到期时根据执行日期和终止日期之间适用的掉期利率的变化进行一次性付款。对于被指定为现金流对冲的衍生工具，衍生工具的损益计入AOCI/L。一般而言，公司在租赁期间的综合运营报表中以直线方式确认在AOCI/L递延的相关损益作为飞机租金支出的组成部分。本公司将其利率掉期衍生工具净额列报于综合资产负债表。有关该公司的对冲会计和衍生工具的更多信息，请参阅附注7。
飞机燃油
飞机燃油费用包括喷气燃料和相关的飞机内成本、联邦和州税、与AOCI/L内有效的燃油对冲合约相关的摊销收益、亏损和溢价，以及无效或取消指定的燃油对冲合约的收益和损失。
销售及市场推广
销售和营销费用包括信用卡手续费、系统预订费、赞助和分销成本，如公司呼叫中心的成本和广告成本。广告及相关制作成本在发生时计入费用。，截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止的年度为$7百万，$4百万美元和$10在合并经营报表中报告的销售和营销费用分别为100万英镑。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。递延所得税确认为资产和负债的税收和财务报表报告基础之间的暂时性差异造成的税收后果。本公司定期评估是否更有可能产生足够的应税收入来实现递延所得税资产，如果不太可能实现递延所得税资产，则设立估值津贴。本公司在评估递延税项资产的未来变现时，会考虑前期结转期间的应税收入来源、现有应税暂时性差异的未来冲销、税务筹划策略以及未来预计的应税收入。在评估收入来源及是否需要估值津贴时，本公司会考虑所有可得的正面及负面证据，包括近期累积亏损的历史。截至2021年12月31日，公司已录得$8对其国外和某些国家净营业亏损递延税项资产的估值津贴为100万英镑。不是估值免税额是在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度内记录的。有关本公司截至2021年12月31日年度录得的估值津贴的额外资料，请参阅附注17。
基于股票的薪酬
本公司根据授予日每种证券的公允价值，确认通过授予股权工具换取的员工服务成本。薪酬支出在要求员工提供服务以换取奖励的期间确认，并在发生没收时计入。股票期权奖励的公允价值在授予之日使用布莱克-斯科尔斯估值进行估计。
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模特。限制性股票奖励和单位按授予日股票的公允价值估值。所有股票奖励的行权价格由公司董事会部分根据授予日的结束股票价格确定。在公司首次公开募股之前，这些估值中存在大量固有的判断和估计，其中包括对公司未来经营业绩的假设、完成潜在流动性事件的时间以及将应用的适当估值方法的确定。有关公司基于股票的薪酬计划的详细信息，请参阅附注11。
回租交易收益
本公司就其飞机及飞机引擎资产订立售后回租交易，据此，本公司将一项或多项飞机或飞机引擎资产出售予第三方，并同时就该等资产的固定期间使用权订立经营租赁。出售-回租交易的收益在资产所有权转让给买方-出租人和租赁开始的期间确认，作为综合经营报表内其他运营费用的组成部分。出售-回租交易的收益以资产的销售价格超过其账面价值计算。出售资产的账面价值一般包括为资产支付的价格，扣除从设备和零部件制造商获得的现金或非现金信贷和奖励的公允价值，与交付资产相关的成本(包括任何税收或关税)，与资产建造相关的资本化融资成本，资本化维护和其他改进，以及累计折旧。若确定售后回租交易或租赁协议条款的价格不是公允价值，则出售回租交易的收益也可能进行调整。
风险集中
该公司的业务一直受到飞机燃料价格上涨或飞机燃料价格波动，或两者兼而有之的不利影响，并可能继续受到影响。飞机燃料约占26%, 21%和29分别占截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日年度总运营费用的百分比。墨西哥湾喷气式飞机的索引燃料是该公司购买大部分飞机燃料的基础。由于天气或任何其他灾难、航空燃料供应链中断、航空燃料成本大幅上涨和/或燃料供应商因其他原因未能履行燃料安排而造成的墨西哥湾沿岸石油生产或炼油厂产能的任何中断，都可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
航空运输业波动很大，受经济周期和趋势的影响很大。全球流行病和相关的健康恐慌、消费者信心和可自由支配的支出、对恐怖主义或战争的恐惧、疲软的经济状况、票价举措、燃油价格波动、劳工行动、政府税费法规的变化、天气和其他因素都可能导致收入和运营业绩的大幅波动。
截至2021年12月31日，公司拥有七工会代表的员工团体共同代表大约88占所有员工的百分比。与本公司工会代表员工团体有关的其他披露包括在附注14中。
截至2021年12月31日，公司已全部资本化维修保证金二出租人，以及飞行设备的所有交付前押金一供应商。
最近采用的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租契(“亚利桑那州立大学2016-02年度”)。该ASU随后发布了修正案，要求在资产负债表上确认大多数租期超过12个月的租约。该标准适用于2018年12月15日之后开始的中期和年度报告期。这个
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标准采用修改后的追溯方法，生效日期为公司会计年度开始，即2019年1月1日。有关更多信息，请参见注释10。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信用损失的计量，(“亚利桑那州立大学2016-13年”)。ASU 2016-13年度用“预期损失”模型取代了已发生损失减值方法，该模型需要考虑更广泛的合理和可支持的信息，以便为信用损失估计提供信息。新的指导方针适用于2019年12月15日之后的年度期间和这些报告期内的中期报告期。本公司自2020年1月1日起采用新准则，截至采用日，新准则对本公司的经营业绩或财务状况没有实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税的核算(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理，并增强了主题740的一致应用的现有指导。新的指导方针适用于2020年12月15日之后的年度期间和这些报告期内的中期报告期。本公司自2021年1月1日起采用新准则，这对本公司截至采纳日的经营业绩或财务状况没有实质性影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计处理(“亚利桑那州立大学2020-06”)。ASU 2020-06简化了可转换工具的会计和计量，并增加了披露要求。此外，ASU 2020-06简化了结算评估，以确定公司自有股权的合同是否有资格进行股权分类。该公司采用修改后的追溯法，于2021年1月1日起采用该标准，截至采用之日，该标准对公司的经营业绩或财务状况没有重大影响。鉴于公司于2021年4月进行首次公开募股，并部分基于ASU 2020-06的规定，与CARE法案一起发行的认股权证在2021年第二季度被归类为股权，这些权证如果公开交易，可能会以公司自己的股权结算。
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，企业实体对政府援助的披露(“ASU 2021-10”)。ASU 2021-10详细说明了财务报告披露要求，这些要求通过应用赠款或捐款会计模型进行类比，提高了与政府进行的交易的透明度。新的指导方针适用于2021年12月15日之后的年度期间和这些报告期内的中期报告期。该公司于2021年12月15日采用了新标准，这对公司披露与政府拨款有关的信息没有影响，也没有对截至采用之日的经营结果和财务状况产生影响。
2. 新冠肺炎的影响
新冠肺炎大流行的影响
从2020年3月开始，新冠肺炎的快速传播，加上政府强制实施的旅行限制、所需的原地秩序和其他社会疏远措施，导致美国近期航空旅行需求急剧下降，与大流行前的相应时期相比，导致收入和收入水平下降。航空旅行需求的下降对本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的业务和经营业绩产生了重大不利影响。尽管与上年同期相比，该公司在截至2021年12月31日的一年中看到了需求的显著复苏，但该公司无法预测新冠肺炎的未来传播和影响，包括该病毒未来的变种，如最近的Delta和奥密克戎变种，也无法预测疫苗和其他疗法的有效性和依从率以及政府或其他各方可能推出的由此产生的措施，以及这些措施可能对航空旅行需求产生的影响。
从2020年12月开始，食品药品监督管理局发布了新冠肺炎各种疫苗的紧急使用授权。疫苗的广泛分发增加了人们对旅行的信心，
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特别是在公司业务重点关注的国内休闲市场。虽然自疫苗广泛上市以来，该公司的客运量和预订量都出现了显著增长，但由于达美航空和奥密克戎变种病例的增加，需求复苏在第三季度下半年和2021年第四季度放缓。公司继续密切关注新冠肺炎疫情，并视需要调整运力和部署其他运营和成本控制措施，以保持短期流动资金需求，并确保公司及其战略的长期生存能力。公司实施的对产能和其他成本节约举措的任何预期调整都可能与实际需求和产能需求不同。
本公司继续监测与各方的契约遵守情况，包括但不限于其贷款人和信用卡处理商，截至2021年12月31日和截至本报告日期，本公司遵守了所有契约，但本公司已获得2022年第二季度之前与其信用卡处理商之一相关的契约条款豁免，该条款占总收入的10%以下，这可能需要未来豁免或修改现有契约，以反映任何额外的新冠肺炎大流行影响。
新冠肺炎救灾资金筹措
冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)于2020年3月27日成为法律，其中包括保护美国航空业、其员工和许多其他利益相关者的各种条款。CARE法案是一项旨在帮助美国经济许多方面的一揽子救济计划，包括为航空业提供高达250亿美元的工资支持计划(PSP)，用于员工工资、工资和福利，以及高达250亿美元的贷款。2020年4月30日，公司与美国财政部(“财政部”)达成了一项协议，根据协议，公司获得了211百万美元的分期付款资金，其中包括178用于2020年4月至2020年9月期间工资支助的100万美元赠款(“PSP赠款”)和#美元33百万无担保10年期，低息贷款(《PSP本票》)，截至2020年12月31日全部收到。PSP赠款是在它打算支持工资发放的期间确认的，包括全额$178百万美元净额1在截至2020年12月31日的一年中，在公司综合经营报表的CARE法案信用范围内，递延融资成本为100万美元。连同PSP本票，本公司向库务署发行认股权证，以购买最多522,576FGHI普通股，行权价为$6.36每股。
2021年1月15日，根据“2021年综合拨款法案”(“PSP延期法”)，延长了CARE法案的PSP条款，公司与财政部达成了第二个工资支持计划(“PSP2”)下的分期付款协议，根据该协议，公司获得了#美元。161百万美元，其中包括一美元143从协议之日起至2021年3月31日继续提供薪资支持的百万美元赠款(“PSP2赠款”)，以及$18百万无担保10年期，低息贷款(《PSP2期票》)，截至2021年12月31日已全部收到。该公司确认了全部$143在截至2021年12月31日的一年中，扣除公司综合经营报表中CARE法案信用内的递延融资成本，提供了100万PSP2赠款。连同PSP2期票，本公司向库务署发行认股权证，以购买最多157,313FGHI普通股，行权价为$11.65每股。
2021年3月11日制定的“美国救援计划法案”(ARP)为根据PSP2获得经济救济的客运航空公司提供了额外援助。2021年4月29日，公司与财政部签订了第三个薪资支持计划(“PSP3”)下的分期付款协议，根据该协议，公司获得了#美元。150百万美元，其中包括一美元135百万美元赠款(“PSP3赠款”)，用于持续到2021年9月30日的工资支持，以及一美元15百万无担保10年期，低息贷款(《PSP3期票》)，截至2021年12月31日已全部收到。该公司确认了全部$135在截至2021年12月31日的一年中，根据PSP3赠款在公司综合经营报表中的CARE法案信用范围内收到了100万美元。结合PSP3期票，本公司
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向库务署发出认股权证，以购买最多79,961FGHI普通股，行权价为$18.85每股。
2020年9月28日，公司与财政部签订了一项贷款协议，提供最高可达#美元的定期贷款安排。574根据“CARE法案”设立的担保贷款计划(“财政部贷款”)，约有100万美元。连同库房贷款，本公司向库务署发行认股权证，以购买最多2,358,090FGHI普通股，行权价为$6.36每股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司已借入150根据财政部贷款，为这笔贷款提取任何进一步资金的权利于2021年5月失效。
2022年2月2日，公司偿还了包括美元在内的国库贷款。150百万本金余额和应计利息$1百万美元。这笔还款终止了与财政部的贷款协议，并使该公司的联合品牌信用卡计划和担保这笔贷款的相关品牌资产得不到担保。某些限制，包括对股票回购和股息支付的限制，将在偿还后一年内继续适用，如下所示。
关于本公司参与PSP、PSP2、PSP3和财政部贷款，本公司一直并将继续受到某些限制和限制，包括但不限于：
•在2023年2月2日之前，限制回购在全国证券交易所上市的股权证券或支付股息；
•需要在2022年3月31日之前维持一定水平的定期服务(包括飞往目前可能大幅减少或没有需求的目的地)；
•禁止在2021年9月30日之前非自愿解雇或休假员工(健康、残疾、原因或某些纪律原因除外)；
•禁止在2021年9月30日之前降低雇员(高管或独立承包商除外，或PSP、PSP2和PSP3条款允许的其他情况)的工资、工资或福利；
•在2023年4月1日之前，限制某些高管薪酬，包括限制终止合同时的加薪和遣散费或其他福利；
•只可用於继续支付雇员工资、薪金和福利的补助金的限制；以及
•附加报告和记录保存要求。
如上所述，作为PSP本票、PSP2本票、PSP3本票(统称为PSP本票)和国库贷款的一部分，公司向库务署发行了认股权证，以购买FGHI的普通股，这些普通股有五年期定期，并可在本公司选择的情况下以现金或股票结算。这些认股权证没有任何投票权，可以自由转让，但有登记权。这些认股权证发行时的初始公允价值被视为贷款贴现，这降低了贷款的账面价值，并在贷款期限内利用实际利息法作为利息支出在公司的综合经营报表中摊销。这些奖励最初被归类为综合资产负债表上其他流动负债中的基于负债的奖励，鉴于公司在上市前只能选择以现金结算，定期按市值计价的重新计量计入了公司综合经营报表的利息支出中。由于首次公开招股，本公司有意愿及有能力以股份结算向库务署发行的认股权证，因此，自2021年4月6日起，本公司将认股权证负债重新分类为综合资产负债表上的额外实收资本，不再需要认股权证按市价计价。于首次公开发售日期后发行的后续认股权证按公允价值入账，以减少发行的相关债务，并计入综合资产负债表的额外实收资本。该公司记录了$22百万美元和$9在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，分别对公司综合经营报表内的利息支出进行了按市价计算的调整。
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CARE法案还规定了员工留任抵免(“CARE Employee Retention Credit”)，这是从2020年4月1日起公司有资格享受的某些就业税的可退还税收抵免。2020年12月，CARE员工留任积分计划延长并增强至2021年6月30日。此外，2021年3月，ARP进一步延长了CARE员工留任积分的有效期至2021年12月31日。ARP将抵免从合格工资的50%提高到70%，将每名员工的最高工资从整个时期的1万美元提高到每季度1万美元，并将符合条件的雇主的毛收入测试从2019年同期的毛收入下降50%扩大到80%。如果在任何季度达到毛收入测试，下个季度赚取的工资就自动有资格获得抵免，并且由于2021年第一季度之后收入的增加，公司没有资格获得任何额外的CARE员工留任抵免。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司确认17百万美元和$16分别与CARE法案中的CARE员工留用信用额度、公司综合经营报表中的信用额度和公司综合资产负债表中的其他流动资产信用额度相关。
3. 收入确认
客运收入
票价收入。在飞行日期之前售出的机票最初作为空中交通负债记录在公司的综合资产负债表上。当提供交通工具时，票价收入在出发时的综合经营报表中确认为乘客收入。
截至2020年12月31日，该公司目前的空中交通责任余额为$135百万美元。在截至2021年12月31日的年度内，89截至2020年12月31日的空中交通负债的%已在合并运营报表中确认为乘客收入。截至2021年12月31日，该公司目前的空中交通负债为$273百万美元，其中$59百万美元与客户预订未来旅行的权利有关，这些权利要么在3或12如果客户没有赎回，在发行后几个月。预计不会赎回的金额是根据客户在综合经营报表内乘客收入中行使票价收入权利的历史模式确认的。
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司确认58百万，$126百万美元和$26合并营业报表中的乘客收入分别为100万美元，主要与客户预订未来旅行权利的预期和实际到期有关。在截至2020年12月31日的一年中，客户预订未来旅行的权利估计和实际到期的主要原因是，由于新冠肺炎大流行，客户在2020年3月下旬至6月30日期间发起了大量旅行修改。
非票价乘客收入。某些辅助项目，如服务费、行李和座位选择，被视为提供客运的一部分，在合并经营报表内的乘客收入中确认为非票价乘客收入。服务费包括便利费、机票过期不可退还的费用、取消费用以及在出发日期前更改行程所评估的服务费。此类变更费用在新安排的旅行出发时确认。从2020年3月开始，由于新冠肺炎疫情导致需求减少，该公司在2020年大部分时间和2021年第一季度免除了客户的取消和更改费。
乘客税费。本公司被要求代表政府机构和机场向客户收取某些税费，并定期将这些税费汇回适用的政府实体或机场。这些税费包括美国联邦运输税、联邦安全费、机场旅客设施费以及外国到达和离境税。这些税费是在客户购买机票时向他们收取的，但当时不包括在乘客收入中。该公司在从客户处收取款项时记录一项责任，并在付款汇至适用的政府机构或机场时减少该责任。
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其他收入
其他收入主要包括与提供交通服务没有直接关系的服务，如广告、营销和品牌元素前沿里程亲和力信用卡计划和佣金来自租赁汽车和酒店等项目的第三方销售收入。
常客计划
本公司的前沿里程飞行常客计划根据累积的里程积分向计划成员提供飞行常客旅行奖励。里程积分通常是通过旅行、使用联合品牌信用卡购买以及从其他参与合作伙伴购买而积累的。本公司根据其条款递延乘客赚取的里程积分的收入前沿里程基于等值机票价值(“ETV”)的计划，乘客通过兑换机票里程积分而不是支付现金来获得。
里程积分也出售给参与的公司，包括信用卡公司和其他第三方。对信用卡公司的销售包括多个承诺的商品和服务，该公司对这些商品和服务进行评估，以确定它们是否代表履约义务。该公司确定这些安排有三个单独的业绩义务：(I)奖励里程积分，(Ii)品牌许可和进入会员名单，以及(Iii)广告和营销努力。总安排对价按可交付品相对独立售价分配给每项履约义务。对于里程积分，该公司在制定独立销售价格的最佳估计时，会考虑一些特定于实体的因素，包括兑换奖励所需的里程积分数量、可比路段的平均票价、破损和限制。对于品牌许可和获取成员名单，公司会同时考虑特定于市场的因素和特定于实体的因素，包括市场和行业实现的一般利润率、品牌力、市场特许权使用费和客户群的规模。对于广告和营销业绩义务，本公司会考虑特定于市场的因素和特定于实体的因素，包括公司提供服务的内部成本、营销工作量和整体广告计划。
根据品牌许可和获得会员名单以及广告和营销元素的相对独立售价分配的对价，随着里程积分的交付，在一段时间内在公司的综合运营报表中确认为其他收入。分配给这些里程积分销售中的运输部分的对价将被递延，并在公司旅行时的综合运营报表中确认为乘客收入的一个组成部分，用于兑换里程积分。公司估计不太可能赎回的里程积分会受到破坏，并根据客户行使的权利模式，在公司的综合经营报表中确认为乘客收入的一部分。管理层使用统计模型根据历史赎回模式估计破损情况。有关预计赎回里程积分的期间、实际赎回里程积分的活动或预计赎回的里程积分的估计公允价值的假设发生变化，可能会对发生变化的当年和未来几年的收入产生影响。赎回是根据历史模式在售出里程积分和飞行里程积分之间分配的。由于新冠肺炎疫情导致需求减少，从2020年3月开始，该公司延长了根据其常客计划发放的里程积分的到期日。
在2020年9月期间，该公司修改了与其信用卡合作伙伴巴克莱银行的信用卡亲和协议。修订和重述的协议与以前的安排类似，规定了联合营销，给予联合品牌信用卡持有者一定的好处，并允许巴克莱银行使用公司的客户数据库进行营销。持卡人根据前沿里程该计划和公司以商定的费率向巴克莱出售里程积分，并从巴克莱赚取消费者购买、保留和使用联合品牌信用卡的费用。修订和重述的协议将期限从2023年延长到2029年，并规定一笔不可退还的预付款#美元。25本公司之未摊销部分记入综合资产负债表内其他流动负债、其他长期负债及长期飞行常客负债内，而未摊销部分则记入本公司其他流动负债、其他长期负债及长期飞行常客负债内。这笔不可退还的款项将被确认为其他收入。
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在本公司履行经修订协议项下的履约义务时，本公司在合同期内的综合经营报表中。
运营收入包括乘客收入，包括票价和非票价乘客收入，以及其他收入。营业收入分类如下(单位：百万)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 乘客收入： | | | | | |
| 票价 | $ | 806 | | | $ | 548 | | | $ | 1,205 | |
| 非票价乘客收入： | | | | | |
| 行李 | 457 | | | 229 | | | 496 | |
| 服务费 | 521 | | | 303 | | | 488 | |
| 座位选择 | 170 | | | 84 | | | 187 | |
| 其他 | 46 | | | 43 | | | 69 | |
| 非票价旅客总收入 | 1,194 | | | 659 | | | 1,240 | |
| 客运总收入 | 2,000 | | | 1,207 | | | 2,445 | |
| 其他收入 | 60 | | | 43 | | | 63 | |
| 营业总收入 | $ | 2,060 | | | $ | 1,250 | | | $ | 2,508 | |
该公司作为一个单一的业务单位进行管理，为乘客提供空运服务。根据美国交通部(DOT)的定义，按主要地理区域划分的营业收入如下(以百万为单位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 国内 | $ | 1,950 | | | $ | 1,201 | | | $ | 2,362 | |
| 拉丁美洲 | 110 | | | 49 | | | 146 | |
| 营业总收入 | $ | 2,060 | | | $ | 1,250 | | | $ | 2,508 | |
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，来自任何一个外国的收入都没有超过公司总营业收入的5%。该公司根据每个客运航班的始发地和目的地，按地理区域计算营业收入。该公司的有形资产主要由飞行设备组成，这些设备可以跨地理市场移动。因此，资产不会分配到特定的地理区域。
4. 其他流动资产
其他流动资产包括以下内容(以百万为单位)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 预付费用 | $ | 14 | | | $ | 24 | |
| 应收乘客税和其他应收税 | 9 | | | 26 | |
| 应收所得税 | 3 | | | 161 | |
| | | |
| 其他 | 14 | | | 15 | |
| 其他流动资产总额 | $ | 40 | | | $ | 226 | |
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5. 财产和设备，净值
财产和设备净额的构成如下(单位：百万)： | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | |
| 2021 | | 2020 | |
| 飞行设备 | $ | 212 | | | $ | 182 | | |
| 地面和其他设备 | 104 | | | 101 | | |
| 减去：累计折旧 | (130) | | | (107) | | |
| 财产和设备合计(净额) | $ | 186 | | | $ | 176 | | |
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，公司递延了$18百万，$9百万美元和$14百万美元的大修费用。
公司递延的重大维修余额净额为#美元。20百万美元和$13截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别为100万美元，并作为飞行设备的一部分计入财产和设备，净额计入公司的综合资产负债表。
6. 无形资产净额
下表汇总了该公司的无形资产净值(单位：百万)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| | | 2021 | | 2020 |
| 摊销
期间 | | 毛收入
携带
金额 | | 累计
摊销 | | 净账面金额 | | 毛收入
携带
金额 | | 累计
摊销 | | 净账面金额 |
| 无限期--活着： | | | | | | | | | | | | | |
| 机场空位 | 不定 | | $ | 20 | | | $ | — | | | $ | 20 | | | $ | 20 | | | $ | — | | | $ | 20 | |
| 商标 | 不定 | | 6 | | | — | | | 6 | | | 6 | | | — | | | 6 | |
| | | 26 | | | — | | | 26 | | | 26 | | | — | | | 26 | |
| 有限寿命： | | | | | | | | | | | | | |
亲和力信用卡计划(1) | 16年份 | | 16 | | | (13) | | | 3 | | | 16 | | | (13) | | | 3 | |
| 无形资产总额(净额) | | $ | 42 | | | $ | (13) | | | $ | 29 | | | $ | 42 | | | $ | (13) | | | $ | 29 | |
_____________ (1)于2020年9月期间，本公司延长了亲和信用卡计划的基础协议期限(请参阅附注9)。因此，公司将其各自无形资产的摊销期限从10几年前16在预期的基础上持续数年。
公司有限年限无形资产的预期未来摊销费用不到$1从2022年到2029年每年一百万。
7. 金融衍生工具与风险管理
该公司受到喷气燃料价格波动的影响。飞机燃油是该公司最大的运营费用之一。航空燃油价格上涨可能会对其财务业绩、运营现金流和财务状况产生不利影响。作为其风险管理计划的一部分，该公司可能会签订衍生品合同，以限制航空燃油价格波动的风险敞口。s. 有几个不是在截至2021年12月31日的年度内签订的燃料对冲。该公司在2020年套期保值计划中使用的工具类型是看涨期权和领子结构，其中包括购买的看涨期权和卖出的看跌期权。一个虽然领子的使用
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虽然这些工具可以降低对冲的整体成本，但这些工具比单独购买的看涨期权具有更大的风险，因为这些工具在结算时可能导致本公司的净负债。
此外，本公司可能因签订条款协议至租赁开始之间的飞机租赁合同而面临利率风险，届时租金支付部分可根据七-或九年制掉期汇率。作为其风险管理计划的一部分，该公司签订合同，以限制利率波动的风险敞口。在截至2021年12月31日的年度内，本公司不是我没有进行任何掉期交易，因此，不是期权的预付保费。在截至2020年12月31日的年度内，本公司支付了$4签订和行使现金结算掉期的期权的预付保费为100万英镑，生效日期为远期开始日期。截至2021年12月31日，公司拥有不是未偿还的利率对冲。
本公司正式指定并核算符合ASC 815规定的会计准则的衍生工具。衍生工具与套期保值，作为现金流对冲。对于被指定并符合现金流量对冲条件的衍生工具，衍生工具的收益或亏损计入综合资产负债表中股东权益的一个组成部分AOCI/L。该公司确认在AOCI/L中递延的相关收益或损失，以及与购买或销售与燃料相关的金融衍生工具有关的支付或接收的金额(即期权合同的溢价成本)，作为受套期保值的喷气燃料消耗期间综合运营报表中的航空燃料费用的组成部分。对于利率衍生品，本公司确认在AOCI/L中递延的相关损益，以及与购买或出售利率衍生品工具相关的支付或接收金额(即掉期合同的溢价成本)，作为相关飞机租赁期间综合运营报表中飞机租金费用的组成部分。本公司不会为投机目的订立衍生工具。
2020年3月，该公司确定不再有可能发生受燃油套期保值影响的加仑的估计未来燃油消耗量，这主要与2020年第二季度结算的交易有关，因为由于新冠肺炎疫情导致客户需求下降，公司减少了定期航班，因此，公司被要求取消指定某些与估计未来消耗量下降相关的燃油套期保值。公司经营业绩中取消指定的影响反映在下表中。
如果衍生工具的交易对手不履行义务，本公司将面临信用损失，但预计不会有任何交易对手无法履行其义务。这类信用风险的金额通常是公司未偿还合同的应收账款的公允价值。为管理信用风险，本公司根据信用评估选择交易对手，限制其对任何单一交易对手的整体风险敞口，并监测与每个交易对手的市场状况。根据本公司燃料衍生工具的公允价值，其交易对手可能会要求其在标的商品价格下跌时提供抵押品，而本公司可能会要求其交易对手在标的商品价格上涨时提供抵押品。发布的抵押品金额(如果有)会根据对冲合约的公允价值定期调整。公司的政策是用支付给交易对手的任何现金抵押品来抵消这些合同所代表的负债。
与该公司的燃料和利率衍生工具相关的资产和负债按毛数列报，并包括已支付的预付保费。这些资产和负债分别作为其他流动资产和其他流动负债的组成部分记录在公司的综合资产负债表上，不是截至2021年12月31日，这些资产和负债少于 $1百万截至2020年12月31日。
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下表汇总了综合业务表中分别反映在飞机燃料和租金费用中的燃料和利率衍生工具的影响(单位：百万)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 被指定为现金流对冲的衍生品 | | | | | |
| 燃料衍生产品合约的损失 | $ | — | | | $ | (26) | | | $ | (17) | |
| 掉期现金流套期保值的摊销 | $ | (1) | | | $ | (1) | | | $ | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 未被指定为现金流对冲的衍生品 | | | | | |
| 燃料衍生产品合约的损失 | $ | — | | | $ | (56) | | | $ | — | |
| | | | | |
下表列出了综合综合收益(亏损)表中被指定为现金流量对冲工具的衍生工具的整体有效性的税收影响净额(以百万为单位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 被指定为现金流对冲的衍生品 | | | | | |
| 燃料衍生合约收益(亏损)-扣除税收影响后的净额 | $ | — | | | $ | (16) | | | $ | 22 | |
| 燃料衍生品损失因取消指定而重新分类为收益-扣除税收影响 | — | | | 11 | | | — | |
| 利率衍生品合约损失-扣除税收影响后的净额 | — | | | (10) | | | (1) | |
| 掉期现金流套期保值摊销税后净额 | 1 | | | — | | | — | |
| 总计 | $ | 1 | | | $ | (15) | | | $ | 21 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
截至2021年12月31日，美元10百万美元计入与利率对冲工具相关的AOCI/L，该利率对冲工具预计将在对冲工具的飞机租赁期限内的综合运营报表中重新分类为飞机租金。
8. 其他流动负债
其他流动负债包括以下内容(以百万为单位)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 薪金、工资和福利 | $ | 89 | | | $ | 97 | |
| 乘客及其他应付税费 | 84 | | | 41 | |
| 车站义务 | 64 | | | 33 | |
| 飞机维修 | 36 | | | 22 | |
| 虚拟权益单位的当前部分(附注11) | 26 | | | — | |
| 租赁飞机退货成本 | 25 | | | 20 | |
| 燃料负债 | 23 | | | 6 | |
| 认股权证法律责任(附注2) | — | | | 18 | |
| 其他流动负债 | 36 | | | 30 | |
| 其他流动负债总额 | $ | 383 | | | $ | 267 | |
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9. 债务
该公司的债务如下(以百万计)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 担保债务： | | | |
交货前信贷安排(1) | $ | 174 | | | $ | 141 | |
国库贷款(2) | 150 | | | 150 | |
浮动利率建筑票据(3) | 18 | | | 18 | |
| 无担保债务： | | | |
| | | |
PSP本票(4) | 66 | | | 33 | |
亲和卡预购里程积分(5) | 15 | | | 15 | |
| 债务总额 | 423 | | | 357 | |
| 长期债务当前到期日减少，净额 | (127) | | | (101) | |
| 较少的长期债务收购成本和其他折扣 | (9) | | | (9) | |
| 长期债务，净额 | $ | 287 | | | $ | 247 | |
__________________
(1)本公司于二零一四年十二月透过联属公司与北卡罗来纳州花旗银行订立交货前付款(“PDP”)融资安排(“PDP融资安排”)。PDP融资贷款以该公司在贷款期限内交付空中客车A320neo和A321 neo飞机的购买协议为抵押(见附注14)。2020年12月，对PDP融资机制进行了修订和重述，以将作为初始贷款人的北卡罗来纳州花旗银行的承诺减少到#美元。150600万美元，取消了进一步提取无担保借款的能力，以及为截至该日未偿还的飞机没有担保的借款提供抵押品的能力。在2021年5月，该公司修改了设施，将总可用容量增加到#美元。200并扩大了作为贷款人的金融机构参与者的数量。在2021年12月期间，该设施进一步修改和重述，将该设施的可用性延长至2024年12月，以包括2023年和2024年的额外飞机交付。
利息每90天支付一次，基准是3个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，外加每一批债券的保证金。PDP融资机制由每架PDP飞机的单独贷款组成。每笔独立贷款将于以下日期(以较早者为准)到期：(I)空中客车向本公司交付该飞机；(Ii)该飞机预定交付月份最后一天后一个月的日期；及(Iii)如飞机延迟交付(视乎延迟交付的原因而定)，最多在该飞机预定交付月份最后一天之后的六个月内到期。PDP融资工具将根据上一句话定期偿还，目前生效的PDP融资工具中计划的最后一次飞机交付预计将于2024年第四季度交付。
(2)于2020年9月28日，本公司与财政部签订了一项最高可达$的定期贷款。574百万美元。财政部的贷款有一个五年期期限，包括基于调整后的伦敦银行同业拆借利率加的年利率。2.5%。本公司在2021年5月之后无法从其库房贷款安排中提取任何进一步资金，因为提取任何进一步资金的权利已经失效，且本公司在截至2021年12月31日的年度内没有从其库房贷款安排中提取任何进一步资金。这笔贷款可以在任何时候按面值预付，而不会招致罚款。这笔财政部贷款以该公司的联合品牌信用卡安排和相关资产为抵押。与库房贷款一起，本公司向库务署发行认股权证，以收购FGHI的普通股，FGHI的普通股有五年期在库务署通知下，由本公司选择以现金或股票结算。这些认股权证发行时的初始公允价值被视为贷款贴现，这降低了贷款的账面价值，并在贷款期限内利用实际利息法作为利息支出在公司的综合经营报表中摊销。
(3)代表一家商业银行与公司总部大楼有关的票据。根据协议条款，该公司将从2022年1月开始以季度付款方式偿还未偿还本金余额，直至2023年12月到期日。在到期日，将支付最后一笔气球付款，以支付所有未付本金、应计未付利息和其他到期金额。一个月期伦敦银行同业拆息加保证金的利率按月支付。
(4)2020年4月30日，公司与财政部签署了PSP期票，作为原始工资支持计划的一部分，公司从该计划中获得了$33百万无担保10年期，低息贷款。随后，公司于2021年1月与财政部签订了第二份PSP协议，并于2021年4月与财政部签订了第三份PSP协议，公司从协议中额外获得了#美元。18百万美元和$15分别以与原PSP期票相同的条款支付100万美元的收益。PSP期票的年利率为1.00第一次为%五年和有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加2.00总决赛得票率为%五年。这些贷款可以随时按面值预付，而不会招致罚款。连同PSP期票，本公司向库务署发行认股权证，以收购FGHI的普通股，后者有五年期在库务署通知下，由本公司选择以现金或股票结算。这些认股权证发行时的初始公允价值被视为贷款贴现，这降低了贷款的账面价值，并在贷款期限内利用实际利息法作为利息支出在公司的综合经营报表中摊销。
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(5)该公司于2003年与巴克莱银行签订了一项协议，规定联合营销，向联合品牌信用卡持卡人(“持卡人”)提供某些好处，并允许巴克莱银行利用该公司的客户数据库进行营销。持卡人根据前沿里程该计划和公司以商定的费率向巴克莱出售里程积分，并从巴克莱赚取消费者购买、保留和使用联合品牌信用卡的费用。此外，如果公司满足某些先例条件，巴克莱银行将预购里程数。2020年9月15日，该公司与巴克莱银行签订了一项新协议，将该协议修改并延长至2029年。预购里程贷款金额将在每个日历年的1月15日至2028年1月15日(包括2028年1月15日)根据巴克莱按日历年向本公司支付的费用总额进行重置，最高贷款金额总额为$200百万美元。贷款金额不能超过$15直到2022年2月财政部的贷款全部付清为止。该公司按月支付利息，以一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加保证金为基础。从2028年3月31日开始，这笔贷款将分12个月等额偿还。
与债务有关的利息的现金支付是#美元。9百万，$7百万美元和$10截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
2022年2月2日，公司偿还了包括美元在内的国库贷款。150百万本金余额和应计利息$1百万美元。这笔还款终止了与财政部的贷款协议，并使该公司的联合品牌信用卡计划和担保这笔贷款的相关品牌资产得不到担保。
本公司已向各机场当局和供应商发行了备用信用证和担保债券，以限制性现金为抵押，截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，本公司没有任何未偿还的信用证被动用。
截至2021年12月31日，未来债务到期日如下(单位：百万)： | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 2022 | $ | 127 | |
| 2023 | 61 | |
| 2024 | 4 | |
| 2025 | 150 | |
| 2026 | — | |
| 此后 | 81 | |
| 债务本金支付总额 | $ | 423 | |
10. 经营租约
该公司根据经营租赁租赁物业和设备。对于初始期限大于12个月的租赁，相关的经营租赁使用权资产和相应的经营租赁负债在本公司的综合资产负债表中按租期内的租赁付款现值入账。某些租赁包括租金升级条款、续订选项、终止选项和/或其他项目，这些项目会在适当情况下在确定租赁付款时考虑到变异性。除某些飞行训练设备外，公司不会将合同的租赁和非租赁部分分开，这些设备的对价在租赁和非租赁部分之间分配。
当可用时，租约中隐含的利率用于将租赁付款贴现到现值；然而，大多数租约不提供易于确定的隐含利率。因此，本公司根据租赁开始时可获得的信息估计其递增借款利率(“IBR”)以贴现租赁付款。本公司使用的IBR首先使用与每个单独租约的租赁付款期相匹配的期限内的无担保追索权借款利率来确定，然后进行调整，以得出代表抵押利率(担保利率)的利率。鉴于公司没有既定的无担保公共信用评级，公司利用当期和预计的财务信息来模拟无担保信用评级。然后，该公司使用几种估值方法的组合来确定其担保利率(IBR)，这些估值方法考虑了抵押借款的较低风险，以及其当前未偿还担保债务的可观察到的隐含信用评级。
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飞机
截至2021年12月31日，本公司租赁110剩余条款在以下范围内的飞机三个月至十二年，所有这些都在经营租赁下，并包括在公司综合资产负债表上的使用权资产和租赁负债中。此外，截至2021年12月31日，本公司租赁21备用发动机都在运营租赁中。截至2021年12月31日，七因此，这些租赁不会作为使用权资产和租赁负债记录在公司的综合资产负债表上。截至2021年12月31日，发动机的剩余条款范围为一个月至十二年.
于截至二零二一年、二零二一年及二零一九年十二月三十一日止年度，本公司与第三方出租人就13, 9，及18新的空中客车A320系列飞机分别。此外，公司还完成了以下项目的售后回租交易二引擎，一引擎和二分别在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内使用发动机。售后回租交易的所有租赁均作为经营租赁入账。该公司确认这些售后回租交易的净售后回租收益为#美元。60百万，$48百万美元和$107分别在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，作为其他运营费用的组成部分计入合并运营报表。
2020年3月，本公司签订了二与一个出租人的修改被视为一个合并合同。其中一项修正案将剩余的租约期限延长至二飞机从三至五年。另一项修正案包括退还#美元。17之前无法收回的维修储备二飞机。截至2021年12月31日和2020年12月31日，剩余的未摊销金额作为出租人激励包括在公司的使用权资产中，因为它是作为合并合同进行谈判的。
于二零二一年五月，本公司与其出租人之一订立提前终止及买断协议六以前由本公司拥有的飞机。中的四原定于2021年12月返还的A319飞机，二在2021年第二季度退回二是在2021年第三季度退回的，二A320ceo飞机在2021年第四季度如期返还。这些飞机的提前返航使公司机队中剩余的A319飞机退役。由于这一提前终止和买断安排，该公司记录了#美元10在截至2021年12月31日的年度综合运营报表中作为租金支出组成部分计入的100万费用与提前归还的A319飞机的加速租金和租赁返还义务有关。
飞机租赁费用和维修义务
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，飞机租赁费用为#美元。530百万，$396百万美元和$368分别为百万美元。飞机租赁费用包括补充租金，该补充租金由已支付或将支付的不可能报销的维修准备金和可能的租赁返还条件义务组成。补充租金支出(福利)，包括支付被视为不可收回的维修相关准备金，以及估计变化的任何影响，为(3)百万，$2百万美元和$6截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的每一年分别为100万美元。与可能的租赁返还条件义务有关的补充租金费用部分为#美元。61百万，$25百万美元和$5分别截至2021年、2020年和2019年12月31日的年份为100万美元。
此外，该公司的某些飞机租赁协议要求该公司向飞机出租人支付维修准备金，作为抵押品，在该公司要求进行主要维修活动之前。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司的飞机维修押金预计可收回#美元。108百万美元和$82在公司的综合资产负债表上分别为百万美元，其中10百万美元以下1应收账款分别计入综合资产负债表上的应收账款净额，因为符合条件的维护已完成。剩下的$98
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百万美元和$82截至2021年12月31日和2020年12月31日，综合资产负债表上的飞机维修存款分别包括100万美元。
这些维修备用金中的大部分是根据利用率指标计算的，如飞行小时或周期。维修准备金担保出租人在飞机维修完成之前的维修时间。截至2021年12月31日，飞机和备用发动机的固定维修准备金付款，包括合同价格上涨的估计金额，预计约为#美元。32022年至2026年每年百万美元，9之后，在考虑偿还之前，将支付100万美元。
机场设施
该公司的设施租赁主要用于空间，租金约为120提供服务且主要位于美国的机场。这些租约被归类为运营租约，反映了机场航站楼、售票柜台、办公空间和维护设施的使用情况。一般来说，这个空间是从控制机场使用的政府机构那里租用的。这些租约大多属短期租约，并以常青树形式续期。这些租约以合约期作为租期。截至2021年12月31日，剩余的租赁条款不同于一个月至十一年了。在美国大多数机场，租赁率取决于机场运营成本或设施使用情况，至少每年重新设定。由于费率的变动性质，这些租赁不作为使用权资产和租赁负债记录在综合资产负债表上。
其他地面财产和设备
该公司租赁某些其他资产，如飞行训练设备、建筑空间和各种其他设备。本公司其他资产的若干租赁被视为包含固定租金支付，因此被归类为经营租赁，并在综合资产负债表中作为使用权资产和负债入账。其余租赁条款的范围为一个月至七年了截至2021年12月31日。
出租人特许权
为应对新冠肺炎疫情，从2020年开始，公司从出租人以及机场设施和其他供应商那里获得了包括在公司使用权资产中的某些飞机和发动机的租赁的延期付款，这些租赁不包括在公司的使用权资产中。在支付这些递延付款时，公司将视情况在综合经营报表中确认飞机租金或车站运营中的递延付款。这些延期改变了运营现金流，并不利地影响了公司的运营业绩#美元。22截至2021年12月31日的一年，净额为100万美元，其中包括31综合业务表内对飞机租金的不利影响为100万美元和1美元9在截至2021年12月31日的年度内，由于批准了额外的延期，合并运营报表内对车站运营的有利影响达到了100万。这些延期的费用将在未来几年支付这些金额时确认。延期对上一年可比期间的影响为有利的#美元。33截至2020年12月31日的年度运营现金流为100万美元，其中包括31百万
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对飞机租金和澳元的有利影响2在截至2020年12月31日的年度综合运营报表中，对车站运营产生了100万有利影响。
租赁位置
下表列出截至2021年12月31日和2020年12月31日在合并资产负债表上记录的租赁相关资产和负债(单位：百万)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 12月31日 |
| | 资产负债表上的分类 | | 2021 | | 2020 |
| 资产 | | | | | | |
| 经营性租赁资产 | | 经营性租赁使用权资产 | | $ | 2,426 | | | $ | 2,250 | |
| 负债 | | | | | | |
| 当前 | | | | | | |
| 运营中 | | 经营租约的当期到期日 | | $ | 444 | | | $ | 416 | |
| 长期经营租约 | | | | | | |
| 运营中 | | 长期经营租约 | | 1,991 | | | 1,848 | |
| 租赁总负债 | | | | $ | 2,435 | | | $ | 2,264 | |
| 加权平均剩余租期 | | | | | | |
| 经营租约 | | | | 7年份 | | 7年份 |
| 加权平均贴现率 | | | | | | |
经营租约(1) | | | | 5.08 | % | | 5.15 | % |
______________ (1)采用ASU 2016-02后，现有租赁使用的贴现率自2019年1月1日起确定。
租赁费
下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内运营租赁的租赁成本相关的某些信息(单位：百万)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
经营租赁成本(1) | $ | 454 | | | $ | 337 | | | $ | 363 | |
可变租赁成本(1) | 284 | | | 220 | | | 186 | |
| 总租赁成本 | $ | 738 | | | $ | 557 | | | $ | 549 | |
______________ (1)费用包括在公司综合经营报表内的飞机租金、车站运营、维护材料和维修以及其他运营中。
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未贴现现金流
下表将截至2021年12月31日的未贴现现金流量(以百万计)、未来五年的每一年和剩余年份的合计与综合资产负债表上记录的经营租赁负债进行了核对。 | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 经营租约 | |
| 第1年 | $ | 456 | |
| 第2年 | 435 | |
| 第3年 | 419 | |
| 第四年 | 396 | |
| 第5年 | 332 | |
| 此后 | 915 | |
| 未打折的最低租赁租金合计 | 2,953 | |
| 减去：相当于利息的租赁付款额 | (518) | |
| 未来最低租赁租金现值 | 2,435 | |
| 减去：租赁项下的流动债务 | (444) | |
| 长期租赁义务 | $ | 1,991 | |
于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司透过新的经营租赁收购经营租赁资产合共$500百万美元和$274分别计入综合资产负债表上的经营租赁使用权资产。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，公司支付了现金$461百万，$340百万美元和$374包括在租赁负债计量中的金额分别为600万欧元。
11. 股权薪酬与股东权益
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司确认11百万，$8百万及$8百万，分别，在以股票为基础的薪酬支出中，这项费用作为薪金、工资和福利的一个组成部分列入合并经营报表。公司基于股票的薪酬费用汇总如下(单位：百万)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 责任-分类奖励 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5 | |
| 股票期权和限制性奖励 | 11 | | | 8 | | | 3 | |
| 基于股票的薪酬总费用 | $ | 11 | | | $ | 8 | | | $ | 8 | |
股票期权和限制性奖励
2014年4月，FGHI批准了2014年度股权激励计划(《2014计划》)。根据2014年计划的条款，38预留了100万股FGHI普通股供发行。在公司于2021年4月1日首次公开发行(IPO)的同时，公司批准了2021年激励奖励计划(《2021年计划》)，该计划保留了7百万股FGHI普通股，以及11根据2014年计划发放的仍未执行的奖励，加上任何随后被没收的奖励或2021年4月1日之后到期的未行使的奖励，可用于未来向董事会成员以及某些员工和顾问发放基于股票的薪酬奖励。此外，根据2021年计划可发行的股票
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自2022年开始至2031年结束的每个财政年度的第一天将按年增加，相等于(I)百分之一(1%)上一会计年度最后一天发行的股票，以及(二)本公司董事会确定的较小数量的股票，但不得超过30行使激励性股票期权，可以发行百万股股票。
股票期权
股票期权授予的行使价格等于授予当天FGHI普通股的公平市场价值，通常平均授予四年了不间断服役的人。与股票期权相关的补偿费用是在必要的服务期内以直线方式确认的，扣除没收后的费用是在特定识别的基础上确认的。
截至2021年12月31日的年度股票期权活动摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 加权平均行权价 | | 合计授予日期公允价值(百万) |
| 在2020年12月31日未偿还 | 9,879,240 | | | $ | 1.93 | | | $ | 10 | |
| 已发布 | — | | | — | | | — | |
| 练习 | (2,202,895) | | | $ | 1.62 | | | (2) | |
| 没收 | (24,938) | | | $ | 11.15 | | | — | |
| 截至2021年12月31日的未偿还金额 | 7,651,407 | | | $ | 1.99 | | | $ | 8 | |
| 可于2021年12月31日行使 | 7,480,088 | | | $ | 1.79 | | | $ | 7 | |
有几个不是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内授予的期权，以及在截至2019年12月31日的年度内授予的期权454,100按加权平均授出日期授予的股份公允价值为$4.46。在截至2021年12月31日的年度内，2,202,895行使既得股票期权的内在价值为#美元。32百万人；而当时有不是分别在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内进行演习。截至2021年12月31日，未偿还期权的总内在价值为$89百万美元。
截至2021年12月31日，1与未归属股票期权相关的未确认补偿成本(百万美元)，预计将在#年加权平均期内确认1.1好几年了。此外，截至2021年12月31日，可行使期权和未偿还期权的剩余合同期限为3.1年和3.2分别是几年。
限制奖
FGHI的限制性股票奖励和限制性股票单位(统称“限制性奖励”)按授予当日FGHI普通股的公允价值估值。限制性股票奖励通常授予一年期根据基于时间的服务条件，自发布之日起的周年纪念日。每个限制性股票单位代表在归属该限制性股票单位时获得一股普通股的权利。限售股的归属是基于基于时间的服务条件，通常超过三至四年了不间断服役的人。为了进行归属，参与者必须在每次归属活动中仍受雇于公司，但存在某些合同例外情况。一般情况下，在授予后30天内，限制性股票单位奖励的标的股票将向参与者发行。如果控制权变更事件中的继任公司未能承担或取代2021年计划下的受限奖励，此类奖励将在紧接控制权变更完成之前自动全额授予。自控制权变更完成前起，2014年计划下所有未完成的限制性奖励将自动全额授予。补偿费用，扣除在特定识别基础上发生的没收，在必要的服务期内以直线基础确认。
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截至2021年12月31日的年度限制奖活动摘要如下： | | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 在2020年12月31日未偿还 | 2,020,650 | | | $ | 10.54 | |
| 已发布 | 899,800 | | | $ | 14.70 | |
| 既得 | (543,879) | | | $ | 10.23 | |
| 没收 | (205,542) | | | $ | 10.62 | |
已回购(1) | (200,735) | | | $ | 11.00 | |
| 截至2021年12月31日的未偿还金额 | 1,970,294 | | | $ | 12.47 | |
__________________ (1)表示适用时用于支付既有股份纳税义务的预扣
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，1,869,372和261,326发行的限制性股票单位的加权平均授权日公允价值为#美元。10.39及$12.71分别为每股。另外，151,430和84,892获授予加权平均授出日公平价值为$的限制性股票单位12.22及$11.85分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的每股收益. 关于转归，公司扣留了39,064和17,936，加权平均授权日公允价值为$的限制性股票单位11.82及$11.52，PER份额，用于支付以下项目获奖时的员工税分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度。归属的限制性股票单位的总公允价值为#美元。11百万，$2百万美元，以及$1百万美元，在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年份，分别为。
截至2021年12月31日，16与非既得限制性奖励相关的未确认补偿成本，预计将在#年加权平均期内确认1.9好几年了。
责任-分类奖励
二零一三年十二月三日，为落实本公司的公司架构重组，与本公司的领航员达成协议，修订并重述一份影子股权协议。根据本协议的条款，当基础集体谈判协议的修订获批准时，本公司于二零一一年六月受雇于Frontier的领航员(“参与领航员”)透过其代理人FAPAInvest，LLC获得虚拟股权单位。每个单位代表有权获得与某些活动相关的普通股或现金，包括符合条件的首次公开募股(IPO)，此类股票将在2020年和2022年根据预先确定的公式分配给参与飞行员或支付现金。根据修订和重述的影子股权协议，该义务于2019年12月31日成为固定债务，不再受估值调整的影响。截至2019年12月31日，最终关联负债为$137百万美元，其中$111100万美元在2020年3月支付，其余的美元26百万美元将于2022年3月支付，因此，将分别在截至2020年12月31日和2021年12月31日的公司综合资产负债表中的其他长期负债和其他流动负债中列示。
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12. 员工退休计划
该公司记录了$46百万，$37百万美元和$32分别在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，与员工退休计划的等额缴费相关的费用为100万美元。这作为工资、工资和福利的一个组成部分记录在公司的综合经营报表中。
前沿401(K)计划
该公司根据“国内税法”第401(K)节赞助Frontier Airlines，Inc.401(K)退休计划(“Frontier 401(K)计划”)。在……下面这个计划，公司匹配50每位参与者贡献的百分比，最高可达2每名合资格维修雇员补偿的%，最高可达6然而，从2019年4月起，包括空乘人员在内的所有其他员工(包括空乘人员)的缴费比例都遵循这一结构。100最高百分比6每名合资格雇员补偿的%。该计划不包括飞行员，他们将在下面讨论的另一项计划中涵盖。对员工的缴费开始于一年雇佣和背心25每年超过%四年了。参与者有权获得从59 1/2岁开始的所有既得金额的分配。资产在2013年收购Frontier Airlines，Inc.401(K)计划后不久就从共和国401(K)计划转移到了该计划中。该计划的年度可选延期限额为2021年和2020年的19,500美元和2019年的19,000美元。
FAPA计划
该公司还设立了边疆航空公司飞行员退休计划(“FAPA计划”)，这是一项固定缴费退休计划，适用于与边疆航空公司飞行员协会(“FAPA”)达成的集体谈判协议所涵盖的飞行员。自2016年9月1日起，飞行员不再由FAPA代表，而由航空公司飞行员协会(ALPA)代表，但根据与ALPA达成的集体谈判协议，FAPA计划仍然有效。根据这一计划，该公司立即将50每位参与者贡献的百分比，最高可达10每位符合条件的积极参与者薪酬的%。归属的供款25每年超过%四年了。此外，公司还根据服务年限做出了非选择性贡献，范围包括0低于以下的符合条件的补偿的百分比三年服务，最高可达6符合条件的补偿的百分比七年了或者更多的服务。非选择性捐款可立即授予。
根据与飞行员的新集体谈判协议，自2019年1月起生效五年在此期间，公司不再进行配对，而是代表每个符合条件的飞行员提供相当于飞行员薪酬的百分比的非选择性缴费，范围为12%至15在集体谈判协议期限内(见附注14)。非选择性缴费以服务年限为基础进行归属。参与者有权从59岁1/2岁开始获得所有既得金额的分配。该计划的年度可选延期限额为2021年和2020年的19,500美元和2019年的19,000美元。
13. 其他长期负债
其他长期负债包括以下内容(以百万为单位)： | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | | |
| 2021 | | 2020 | | | |
| 递延收入 | $ | 21 | | | $ | 23 | | | | |
影子股权(附注11) | — | | | 26 | | | | |
| 递延税项负债 | — | | | 9 | | | | |
| 其他 | 39 | | | 38 | | | | |
| 其他长期负债总额 | $ | 60 | | | $ | 96 | | | | |
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14. 承诺和或有事项
飞行设备承诺
截至2021年12月31日，该公司确定的飞机和发动机订单包括： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A320neo | | A321 neo | | 总计
飞机 | | 发动机 |
| 年终 | | | | | | | |
| 2022 | 9 | | | 5 | | | 14 | | | 5 | |
| 2023 | — | | | 21 | | | 21 | | | 2 | |
| 2024 | — | | | 24 | | | 24 | | | 2 | |
| 2025 | 17 | | | 13 | | | 30 | | | 3 | |
| 2026 | 19 | | | 22 | | | 41 | | | 3 | |
| 此后 | 31 | | | 73 | | | 104 | | | 6 | |
| 总计 | 76 | | | 158 | | | 234 | | | 21 | |
2017年12月，该公司与空中客车公司签订了对之前存在的主购买协议的修订。根据这项修正案和随后的修正案，本公司承诺购买67A320neo和67A321 neo飞机(“增量飞机”)，原计划交付至2026年，并进一步延长至2028年。2021年11月，该公司与空中客车公司签订了一项修正案，增加了一项额外的91A321 neo飞机的承诺采购协议(“补充飞机”)。这些东西的顺序是91空客A321 neo飞机预计将从2023年开始交付，一直持续到2029年，并反映在上表中。公司有权根据自己的选择转换18A320neo飞机改为A321XLR飞机。转换权在2022年12月31日之前有效，由于尚未行使此选项，因此不会反映在上表中。除其他事项外，该公司与空中客车公司的协议规定了不同的购买激励措施，这些激励措施已按比例分配，并被视为抵消了积压飞机成本的降低和增量飞机成本的增加。因此，为积压飞机支付的现金将超过飞机的相关资本化成本，并导致在合并资产负债表上的其他资产中确认延期购买奖励，这最终将被与购买增加的飞机相关的较低现金支付所抵消。
截至2021年12月31日，该公司确定的飞机和发动机订单的采购承诺，包括合同价格上涨和购买力平价的估计金额，约为美元。7842022年为100万美元，1,2152023年为100万美元，1,4502024年为100万美元，1,7542025年为100万美元，2,3452026年为100万美元，6,218之后的百万美元。
于2021年7月期间，本公司与二要添加的租赁合作伙伴的十通过直接租赁增加A321 neo飞机，从2022年下半年开始交付，一直持续到2023年上半年。截至2021年12月31日，本公司已签订直接租赁协议七额外的飞机，而剩下的三包含在一份不具约束力的意向书中。这些都不是十上表反映了将通过直接租赁获得的飞机，因为这些都不是承诺的购买协议。
诉讼和其他或有事项
2021年3月12日，交通部通知公司，它收到的信息表明，公司未能遵守与消费者退款和信用做法有关的某些DOT消费者保护要求，并要求公司向交通部提供某些信息。最初的DOT要求提供信息以及随后的通信和要求都集中在公司的退款做法上
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由于新冠肺炎大流行，边疆航空公司开始取消航班和/或大幅改变航班时刻表。该公司正在全力配合DOT的要求，对此事的审查仍在进行中。
本公司可能会受到商业诉讼索赔、行政和监管程序以及可能会不时断言或维持的审查的影响。本公司定期评估该等事项的状况，以评估在决定应计项目是否适当时，亏损是否可能及合理地评估。此外，在决定披露是否适当时，本公司会评估每一事项，以评估是否至少有合理可能已招致亏损或额外亏损，以及是否可以估计可能的亏损或亏损范围。该公司相信，这些诉讼、诉讼和审查的最终结果将不会对其综合财务状况、流动资金或经营结果产生重大不利影响，无论是单独的还是总体的，公司目前的应计项目涵盖了被认为可能亏损并可以合理估计的事项。
法律行动的最终结果是不可预测的，可能会受到重大不确定性的影响，很难确定任何损失是否可能或甚至可能。此外，估计损失金额也很困难，可能存在损失可能或合理可能但目前不可估量的事项。因此，实际损失可能超过任何记录的负债或合理可能的损失范围。
员工
本公司拥有七工会代表的员工团体，它们共同代表着大约88在2021年12月31日占所有员工的百分比。下表列出了截至2021年12月31日公司的员工群体和集体谈判协议状况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 劳动力百分比 |
| 员工组 | | 代表 | | 可修改日期 | | 2021年12月31日 |
| 飞行员 | | 航空公司飞行员协会(ALPA) | | 2024年1月 | | 31% |
| 空乘人员 | | 空乘人员协会(AFA-CWA) | | May 2024 | | 52% |
| 飞机技师 | | 国际卡车司机兄弟会(IBT) | | 2024年3月 | | 2% |
| 飞机外观 | | IBT | | 2023年10月 | | 1% |
| 调度员 | | 运输工人工会(TWU) | | 2021年12月(1) | | 1% |
| 材料专家 | | IBT | | 2022年3月 | | 1% |
| 维护控制 | | IBT | | 2023年10月 | | 1% |
__________________
(1)2021年12月，公司与以TWU为代表的调度员的集体谈判协议可以修改。谈判定于2022年3月开始。
本公司为符合条件的参保员工和符合条件的家属医疗和牙科索赔提供自我保险，但受免赔额和限制的限制，并遵守止损政策。本公司对已发生但未报告的索赔的负债是根据对已发生的索赔的最终总负债的估计确定的。这一估计是根据实际索赔率计算出来的，并根据需要定期进行调整。本公司已累计应计$5百万美元和$4于2021年12月31日及2020年12月31日估计已招致但尚未支付的医疗理赔分别为百万元，并作为其他流动负债的组成部分计入综合资产负债表。
一般弥偿
该公司拥有关于不动产的各种租赁，以及航空公司之间关于机场燃料财团或燃料农场的各种协议。根据其中一些合同，该公司是环境损害连带责任的一方。在其他情况下，如果公司是有限责任公司或其他直接与机场运营商签订合同的实体的成员，则通过燃料财团结构承担责任。
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本公司的飞机、服务、设备租赁以及销售和融资协议通常包含一些条款，要求我们作为承租人、义务人或服务接受者，向这些协议的其他各方(包括这些各方的某些相关人士)赔偿实际上因使用或运营飞机或此类其他设备而可能产生的任何责任。该公司相信，其保险将涵盖与上述商业房地产租赁和飞机、服务、设备租赁以及销售和融资协议相关的大部分负债和相关赔偿。
该公司的某些飞机和其他融资交易包括一些条款，这些条款要求在贷款人的经济回报因法律或法规的某些变化而减少时，向贷款人支付款项，以保持预期的经济回报。在某些融资交易和其他协议中，该公司还承担着税法发生某些变化的风险，这将使向非美国实体支付的款项必须预扣税款。
其中某些赔偿在相关融资或租赁期间仍然有效。本公司无法合理估计上述弥偿及相关条文项下的未来潜在付款，原因是本公司无法预测(I)何时及在何种情况下可触发该等条文，及(Ii)因该等款项将根据当时存在的事实及情况而触发而须支付的金额。
15. 股东权益
截至2021年12月31日，公司已授权普通股(有表决权)、普通股(无表决权)和优先股750,000,000, 150,000,000和10,000,000分别发行和流通股，其中只有普通股(有投票权)。截至2020年12月31日，公司已授权普通股(有表决权)、普通股(无表决权)和优先股456,000,000, 76,000,000和1,000,000分别发行和流通股，其中只有普通股(有投票权)。所有类别的股权的面值均为$。0.001每股。
该公司拥有217,065,096和199,438,098截至2021年12月31日和2020年12月31日已发行的普通股。该公司所有已发行和已发行的普通股都是正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的。公司普通股的每位持有者都有权一在所有提交股东投票表决的事项上，包括董事选举，为每股股份投票。公司普通股的持有者没有优先购买权、认购权或其他权利，也不存在适用于公司普通股的赎回或偿债基金条款。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，不是宣布了股息，公司支付了不到$1向那些拥有其他参与权的人分发了100万美元。截至2019年12月31日止年度，本公司宣布派发股息$0.76每股(相当于总债务#美元166百万美元)，其中包括大约$7与影子股权单位相关的股息等价权百万美元。截至2019年12月31日，美元159总债务的100万分配给了普通股股东和那些拥有其他参与权的股东(包括那些获得基于股票的既得奖励和授予参与飞行员的影子股权单位的股东)。截至2019年12月31日，美元27支付给与影子股权单位相关的股息等价权的人，以及包括在本公司综合资产负债表上的其他参与权的人。截至2021年12月31日和2020年，1百万美元支付给那些拥有其他参与权的人，这些权利包括在公司综合资产负债表上的其他流动负债中。
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16. 每股净收益(亏损)
基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)按照两类法计算。在两级法下，公司将净收入归因于普通股和其他参与权(包括那些以股票为基础的既得奖励)。每股基本净收益的计算方法是将净收益减去分配给参与权的收益，再除以基本加权平均已发行普通股。每股净亏损的计算方法是将净亏损除以基本加权平均已发行普通股，作为参与权不分担亏损。根据两类法，每股摊薄净收益(亏损)是使用库存股方法或从分配给参与权的收益中减去净收益中更具摊薄影响的方法来计算的。下表列出了按两级法计算所示期间每股净收益(亏损)的基本和摊薄基础(以百万为单位，但股票和每股数据除外)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 基本信息： | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | (102) | | | $ | (225) | | | $ | 251 | |
| 减去：可归因于参与权的净收入 | — | | | — | | | (14) | |
| 普通股股东应占净收益(亏损) | $ | (102) | | | $ | (225) | | | $ | 237 | |
| 加权平均已发行普通股，基本股 | 211,436,542 | | | 199,260,410 | | | 199,141,090 | |
| 每股净收益(亏损)，基本 | $ | (0.48) | | | $ | (1.13) | | | $ | 1.19 | |
| 稀释： | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | (102) | | | $ | (225) | | | $ | 251 | |
| 减去：可归因于参与权的净收入 | — | | | — | | | (14) | |
| 普通股股东应占净收益(亏损) | $ | (102) | | | $ | (225) | | | $ | 237 | |
| 加权平均已发行普通股，基本股 | 211,436,542 | | | 199,260,410 | | | 199,141,090 | |
| 稀释潜在普通股的影响 | — | | | — | | | 452,010 | |
| 加权平均已发行普通股，稀释后 | 211,436,542 | | | 199,260,410 | | | 199,593,100 | |
| 稀释后每股净收益(亏损) | $ | (0.48) | | | $ | (1.13) | | | $ | 1.19 | |
由于截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度净亏损，稀释后的加权平均流通股等于基本加权平均流通股，因为所有股权奖励的效果都是反稀释的。大致233,700股票被排除在截至2019年12月31日的年度稀释股票的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。
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17. 所得税
所得税费用的构成如下(单位：百万)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 当前： | | | | | | | |
| 联邦制 | | | $ | (10) | | | $ | (134) | | | $ | 19 | |
| 州和地方 | | | — | | | 1 | | | 3 |
| | | | | | | |
| 当期所得税费用(福利) | | | (10) | | | (133) | | | 22 | |
| 延期： | | | | | | | |
| 联邦制 | | | (32) | | | (5) | | | 49 | |
| 州和地方 | | | (1) | | | (9) | | | 4 | |
| 外国 | | | 1 | | | — | | | (1) | |
| 递延所得税费用(福利) | | | (32) | | | (14) | | | 52 | |
| 所得税费用(福利)合计 | | | $ | (42) | | | $ | (147) | | | $ | 74 | |
所得税规定与按联邦法定公司税率计算的规定不同，如下所示： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 美国联邦法定所得税税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 不确定税收头寸准备金，净额 | 6.2 | % | | (0.2) | % | | 0.1 | % |
| 基于股票的薪酬 | 5.2 | % | | — | % | | (0.2) | % |
| 州税，扣除联邦福利后的净额 | 1.6 | % | | 2.1 | % | | 1.8 | % |
| 不可抵扣认股权证 | (3.5) | % | | (0.5) | % | | — | % |
| CARE法案的影响 | — | % | | 16.9 | % | | — | % |
| 其他 | (1.3) | % | | 0.2 | % | | 0.1 | % |
| 有效所得税率 | 29.2 | % | | 39.5 | % | | 22.8 | % |
截至2021年12月31日止年度的实际税率高于法定税率，主要是因为释放了与诉讼时效已过的不确定税务状况有关的准备金、与公司基于股票的补偿安排有关的超额税收优惠以及与公司海外净营业亏损有关的拨备调整回报；这些部分被作为向财政部发出的认股权证确认的某些外国和国家净营业亏损结转的估值津贴和按市值计价调整的不可抵扣利息所抵消。
2020年3月27日，为应对新冠肺炎疫情，CARE法案颁布。CARE法案允许将2020年产生的净营业亏损(NOL)转回之前五个纳税年度的每一年，以退还之前缴纳的所得税。因此，本公司2020年的应税亏损在适用联邦35%税率的2015和2016纳税年度(税前削减和就业法案)中完全吸收，产生了14%税率差异的永久性好处，这是由于包括对支付给FAPAInvest，LLC的款项的减税影响，如附注11所述。
该公司的纳税/(退税)净额为$(158)百万，$9百万美元和$56截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
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合并财务报表附注(续)
递延所得税反映了财务报表中资产和负债的账面价值与所得税之间的暂时性差异所产生的净税效应。下表显示了该公司递延税项资产和负债的组成部分(单位：百万)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 递延税项资产： | | | |
| 经营租赁负债 | $ | 551 | | | $ | 514 | |
| 净营业亏损 | 47 | | | 9 | |
| 不可扣除的应计项目 | 32 | | | 25 | |
| 递延收入 | 12 | | | 12 | |
| 所得税抵免 | 2 | | | — | |
| 估值免税额 | (8) | | | — | |
| 其他 | 10 | | | 11 | |
| 递延税项资产 | $ | 646 | | | $ | 571 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 使用权资产 | $ | (545) | | | $ | (507) | |
| 财产和设备 | (36) | | | (34) | |
| 赡养费保证金 | (22) | | | (19) | |
| 无形资产 | (6) | | | (7) | |
| 租赁权益 | — | | | (6) | |
| 其他 | (12) | | | (7) | |
| 递延税项负债 | (621) | | | (580) | |
| 递延税金净资产(负债) | $ | 25 | | | $ | (9) | |
截至2021年12月31日，公司的递延税净资产余额为$25百万美元，包括$47与净营业亏损相关的递延税项资产的百万美元结转，其中包括30联邦净营业亏损100万美元，未到期10州净营业亏损100万美元，从两年到期到没有到期，以及7海外净营业亏损100万美元，9年后到期。当本公司部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，本公司确认估值拨备。本公司在评估递延税项资产的未来用途时，会考虑前期结转期间的应税收入来源、现有应税暂时性差异的未来冲销、税务筹划策略以及未来的应税收入。
本公司在决定是否需要估值免税额时，会考虑所有可得的正面及负面证据。本公司更新了截至2021年12月31日的评估，指出部分由于新冠肺炎疫情的重大影响，本公司处于三年累计亏损状态。在疫情爆发之前，该公司有创造可观收益和由此产生的应税收入的一贯历史，通常会利用大量递延税项资产，如到期前的净营业亏损。支持实现公司递延税项资产的主要应税收入来源来自现有暂时性差异的预计逆转和公司预计未来的应税收入。该公司预计将在短期内产生可观的正收益，因为预计将继续从大流行中恢复，这将支持公司几乎所有的联邦和州递延税项资产的变现。作为截至2021年12月31日的评估的结果，本公司记录了与其海外递延税项资产相关的估值津贴#美元。7百万美元，这一数字完全被相应的逆转所抵消
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合并财务报表附注(续)
美国联邦递延税项负债，以及州递延税项资产$1由于外国和某些州司法管辖区的有效期很短，这些措施很有可能不会实现。
下表显示了该公司与不确定税收状况相关的未确认税收优惠的组成部分(单位：百万)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 1月1日未确认的税收优惠 | $ | 10 | | | $ | 9 | | | $ | 9 | |
| 上期税收头寸增加 | — | | | — | | | — | |
| 前期税收头寸减少额 | (9) | | | — | | | — | |
| 本期税收头寸增加 | — | | | 1 | | | — | |
| 截至12月31日未确认的税收优惠 | $ | 1 | | | $ | 10 | | | $ | 9 | |
2021年12月，该公司收到了与该公司有关的联邦退税，将其2020年的亏损转回上一年的纳税申报单，其中包括某些未确认的纳税头寸。在收到2020纳税年度退款后，上一年度的纳税申报单实际上被视为已结束，由于诉讼时效在当时恢复到原来的有效期，本公司释放了与诉讼时效本应失效的税期相关的任何准备金。
在等待目前正在诉讼的任何案件的结果之前，未确认的税收优惠金额有可能在未来12个月内发生重大变化，这可能会使所得税支出减少#美元。1百万美元。诉讼时效的失误也可能使所得税支出减少不到$。1在接下来的12个月里。未确认的利益总额，如果确认，将减少所得税支出$。1百万美元。该公司在所得税拨备中计入与未确认的税收优惠相关的利息，并在其他运营费用中计入任何相关的罚款。公司合并财务报表中记录的与利息和罚款有关的金额不到#美元。1在截至2021年12月31日的一年中，
本公司按其每年所在司法管辖区的税法规定提交纳税申报单。美国国税局(IRS)2014纳税年度审计于2017年结束，没有实质性变化。该公司2018年及以后纳税年度的联邦所得税申报单仍然开放。此外，不同的纳税年度仍然可以接受州和地方税收管辖区的审查。
18. 公允价值计量
在ASC 820下，公允价值计量和披露，要求披露有关如何确定资产和负债公允价值的信息，并根据重大投入水平建立必须对这些资产和负债进行分组的层次结构，如下所示：
级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-第1级价格以外的可观察输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债的可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入。
第三级-很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格(退出价格)，公允价值被定义为在计量日为资产或负债在本金或最有利市场上进行有序交易而收到的交换价格或支付的转移负债的交换价格。该公司利用几种估值技术来评估其金融资产和负债的公允价值。
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合并财务报表附注(续)
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物由流动货币市场基金、定期存款和现金组成，属于一级工具。本公司在多家优质金融机构持有现金。现金、现金等价物和限制性现金按成本列账，管理层认为成本接近公允价值。
认股权证
附注2中描述的与CARE法案贷款一起发行的权证的估计公允价值之前被确定为截至2020年12月31日的第3级衡量标准。作为本公司首次公开募股的结果，本公司有意愿和能力以股票结算向库房发行的认股权证，因此，截至2021年4月6日，本公司将认股权证负债重新分类为综合资产负债表上的额外实收资本。于首次公开发售日期后发行的后续认股权证按公允价值入账，以减少发行的相关债务，并计入综合资产负债表的额外实收资本。由于根据CARE法案发行的权证将不再接受经常性公允价值计量，自2021年12月31日起，它们已被排除在下表之外。
债务
本公司债务协议的估计公允价值已被确定为第3级计量，因为用于确定这些协议公允价值的某些投入是无法观察到的。本公司采用贴现现金流量法估计3级长期债务的公允价值。
该公司债务的账面价值和估计公允价值如下(单位：百万)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 携带
价值 | | 估计数 公允价值 | | 携带 价值 | | 估计数 公允价值 |
| 担保债务： | | | | | | | |
| 交货前信贷安排 | $ | 174 | | | $ | 175 | | | $ | 141 | | | $ | 139 | |
| 国库贷款 | 150 | | | 156 | | | 150 | | | 148 | |
| 浮动利率建筑票据 | 18 | | | 19 | | | 18 | | | 18 | |
| 无担保债务： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| PSP本票 | 66 | | | 58 | | | 33 | | | 25 | |
| 亲和卡预购里程积分 | 15 | | | 14 | | | 15 | | | 11 | |
| 债务总额 | $ | 423 | | | $ | 422 | | | $ | 357 | | | $ | 341 | |
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合并财务报表附注(续)
下表披露了公司合并财务报表中按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值(单位：百万)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的公允价值计量 |
| 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 现金和现金等价物 | $ | 918 | | | $ | 918 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的公允价值计量 |
| 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 现金和现金等价物 | $ | 378 | | | $ | 378 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 认股权证 | $ | 18 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 18 | |
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，除上述认股权证外，公司没有在公允价值等级之间转移资产或负债。
19. 关联方
管理事务
该公司每季度向Indigo Partners，LLC(“Indigo Partners”)收取管理服务费，外加费用报销和附属于Indigo Partners的公司董事会每位成员的年费。Indigo Partners管理着一家投资基金，该基金是FGHI的控股股东。与Indigo Partners的管理费、费用报销和董事薪酬相关的费用为#美元。2截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的百万美元，计入公司综合营业报表内的其他运营费用。
代码共享安排
该公司于2018年与Controladora Vuela Compañía de Aviación，S.A.B.de C.V.(一家总部位于墨西哥的航空公司，业务名称为Volaris)签订了代码共享协议，根据该协议，销售于2018年7月开始。二公司的董事中有40%是Volaris公司的董事会成员。截至2021年12月31日，Indigo Partners持有大约18占Volaris已发行普通股总数的%。
2018年8月，公司和Volaris开始运营定期代码共享航班。代码共享协议规定代码共享航班的代码共享费用和收入分享。根据协议，每一方都承担自己的履行成本和费用，需要赔偿另一方因协议引起或与协议相关的某些索赔和损失，并负责遵守某些营销和产品展示指南。代码共享协议还设立了一个联合管理委员会，该委员会包括双方代表，一般监督协议所考虑的交易和关系的管理。代码共享协议的有效期为三年本协议自生效日期起生效，目前可自动续订，并可由任何一方在满足某些条件后随时终止。
20. 后续事件
2022年2月2日，公司偿还了包括美元在内的国库贷款。150百万本金余额和应计利息$1百万美元。这笔还款终止了与财政部的贷款协议，并使该公司的联合品牌信用卡计划和担保这笔贷款的相关品牌资产得不到担保。某些限制，包括对股票回购和支付股息的限制，将继续申请一年还款后。有关更多信息，请参见注释2。
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合并财务报表附注(续)
于2022年2月5日，本公司与本公司直接全资附属公司Top Gun Acquisition Corp.(“合并子公司”)及SPIRIT Airlines，Inc.(“SPIRIT”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。合并协议规定(其中包括)，合并附属公司将与SPIRIT合并并并入SPIRIT(“合并”)，SPIRIT将于合并后继续存续，并继续作为本公司的全资附属公司。
合并的完成取决于常规条件的满足，包括但不限于：(1)SPIRIT公司股东通过合并协议；(2)根据修订后的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案，所有适用的等待期到期或终止，以及其他所需的监管批准，包括收到美国联邦航空管理局的所有同意、登记、通知、豁免、豁免、批准、确认、许可、证书、命令和授权；(2)根据修订后的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法，所有适用的等待期到期或终止，以及其他所需的监管批准，包括收到美国联邦航空管理局的所有同意、登记、通知、豁免、豁免、批准、确认、许可、许可、证书、命令和授权(3)没有任何禁止完成交易的法律或命令；。(4)Frontier提交的以表格S-4格式提交的登记声明的有效性，该声明登记将在合并中发行的Frontier普通股；。(5)授权和批准在纳斯达克上市的将在合并中向SPIRIT普通股持有人发行的公司股份；。(6)在特定的重要性限制下，各方在合并协议中各自陈述和担保的准确性；以及。(7)各方遵守各自的契诺。
在合并完成后和合并生效时，精神公司的普通股每股面值为$0.0001每股已发行及已发行股份(本公司、烈酒公司或其各自附属公司在紧接生效日期前拥有的股份除外)将转换为收受权利1.9126普通股，面值$0.001每股，及$2.13每股现金，不含利息。
合并协议还规定了SPIRIT和公司的终止权，包括但不限于，如果合并没有在2023年2月5日或之前完成，任何一方都有权终止合并，但如果需要获得监管部门的批准，可以延长合并期限。如果合并协议在特定情况下终止，SPIRIT将被要求向公司支付#美元的终止费94.2百万美元。
该公司目前预计合并将在2022年下半年进行，尽管无法保证监管程序的完成时间。合并协议还包括一种方法，根据这种方法，某些费用将由每家公司承担。在截至2021年12月31日的年度内，本公司不产生与计划中的合并相关的任何交易或整合规划成本。
自合并财务报表发布之日起，该公司对后续事件和交易进行了评估，除上文所述外，未发现需要披露的后续事件。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义的“披露控制程序”是指公司的控制程序和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时决定所需披露的信息。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本Form 10-K年度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地很可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响，这一点在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。
对控件的限制
我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现预期目标提供合理保证。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈。任何管制系统，无论其设计和运作如何完善，都是建基於某些假设，只能提供合理而非绝对的保证，确保其目标能够达到。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈而导致的错误陈述不会发生，或者公司内部的所有控制问题和欺诈(如果有的话)都已被检测到。
管理层关于财务报告内部控制的报告
由于“美国证券交易委员会”规则为新上市公司设立了过渡期，因此，Form 10-K年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。
第9B项。其他信息
没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所需信息参照2022年股东年会最终委托书纳入，最终委托书将于2021年12月31日后不迟于120日提交美国证券交易委员会。
项目11.高管薪酬
本项目所需信息参照2022年股东年会最终委托书纳入，最终委托书将于2021年12月31日后不迟于120日提交美国证券交易委员会。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所需信息参照2022年股东年会最终委托书纳入，最终委托书将于2021年12月31日后不迟于120日提交美国证券交易委员会。
第十三项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
本项目所需信息参照2022年股东年会最终委托书纳入，最终委托书将于2021年12月31日后不迟于120日提交美国证券交易委员会。
项目14.主要会计费用和服务
本项目所需信息参照2022年股东年会最终委托书纳入，最终委托书将于2021年12月31日后不迟于120日提交美国证券交易委员会。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(A)以表格10-K格式提交作为本年报一部分的文件：
(1)合并财务报表
我们的合并财务报表列在本年度报告第II部分第8项表格10-K下的“合并财务报表索引和明细表”中。
(2)财务报表附表
所有财务报表明细表都被省略了，因为它们不适用，也不是实质性的，或者所要求的信息在本年度报告第二部分第8项的Form 10-K中显示。
(3)展品
下面列出的证据是作为本年度报告的10-K表格的一部分提交的，或者通过引用结合在此，每种情况如下所示。
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| | | 通过引用并入本文 | | 在此提交 |
展品编号 | | 展品说明 | 表格 | 文件号 | 日期 | 数 | | |
| 2.1 | | 合并协议和计划，日期为2022年2月5日，由Frontier Group Holdings，Inc.，SPIRIT Airlines，Inc.和Top Gun Acquisition Corp. | 8-K | 001-40304 | 2/7/2022 | 2.1 | | |
| | | | |
| 3.1 | | 修订和重订《边疆集团控股公司注册证书》。 | 8-K | 001-40304 | 4/6/2021 | 3.1 | | |
| | | | |
| 3.2 | | 修订和重新制定边疆集团控股公司章程。 | 8-K | 001-40304 | 4/6/2021 | 3.2 | | |
| | | | |
| 4.1 | | 根据1934年证券交易法第12条登记的证券说明。 | | | | | | X |
| | | | |
| 4.2 | | 普通股证书格式。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 4.2 | | |
| | | | |
| 4.3 | | 注册权协议，日期为2021年4月6日，由Frontier Group Holdings，Inc.和Indigo Frontier Holdings Company，LLC签署。 | 8-K | 001-40304 | 4/6/2021 | 4.1 | | |
| | | | | | |
4.4† | | 权证协议，日期为2020年4月30日，由Frontier Group Holdings，Inc.和美国财政部签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.35 | | |
| | | | | | | | |
| 4.5 | | PSP认股权证表格(结合于2021年3月8日提交的注册人S-1表格注册声明附件10.35附件B)。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.36 | | |
| | | | | | | | |
| 4.6 | | 权证协议，日期为2020年9月28日，由Frontier Group Holdings，Inc.和美国财政部签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.38 | | |
| | | | | | | | |
| 4.7 | | 认股权证表格(结合于2021年3月8日提交的注册人S-1表格注册声明附件10.38附件B)。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.39 | | |
| | | | |
| 4.8 | | 权证协议，日期为2021年1月15日，由Frontier Group Holdings，Inc.和美国财政部签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.43 | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4.9 | | PSP2认股权证表格(通过参考2021年3月8日提交的注册人S-1表格注册声明附件10.43的附件B并入)。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.44 | | |
| | | | | | | | |
| 4.10 | | 权证协议，日期为2021年4月29日，由Frontier Group Holdings，Inc.和美国财政部签署。 | 10-Q | 001-40204 | 5/13/2021 | 4.5 | | |
| | | | | | | | |
| 4.11 | | PSP3认股权证表格(参照注册人于2021年5月13日提交的Form 10-Q季度报告附件B附件B并入)。 | 10-Q | 001-40204 | 5/13/2021 | 4.6 | | |
| | | | | | | | |
| 10.1 | | 机场使用和租赁协议，日期为2021年2月1日，由Frontier Airlines，Inc.与丹佛市和县之间签订。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.1 | | |
| | | | |
| 10.2(a)# | | 2014年股权激励计划。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.2(a) | | |
| | | | |
| 10.2(b)# | | 2014年股权激励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议格式。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.2(b) | | |
| | | | |
| 10.2(c)# | | 非雇员董事股份认购权授予通知书及限制性股份购买协议格式。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.2(c) | | |
| | | | |
| 10.2(d)# | | 2014股权激励计划下的限制性股票单位奖励通知和RSU奖励协议的格式。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.2(d) | | |
| | | | |
| 10.3(a)# | | 2021年激励奖励计划。 | S-1/A | 333-254004 | 3/23/2021 | 10.3(a) | | |
| | | | |
| 10.3(b)# | | 《2021年激励奖励计划股票期权授予公告及股票期权协议》格式。 | S-1/A | 333-254004 | 3/19/2021 | 10.3(b) | | |
| | | | |
| 10.3(c)# | | 《2021年激励奖励计划限制性股票奖励公告》和《限制性股票奖励协议》格式。 | S-1/A | 333-254004 | 3/19/2021 | 10.3(c) | | |
| | | | |
| 10.3(d)# | | 《2021年激励奖励计划限售股奖励公告》和《限售股奖励协议书》格式。 | S-1/A | 333-254004 | 3/19/2021 | 10.3(d) | | |
| | | | | | | | |
| 10.4# | | 董事及高级职员赔偿协议书格式。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.4 | | |
| | | | |
| 10.5# | | 奖金函的格式 | 8-K | 001-40204 | 6/21/2021 | 10.1 | | |
| | | | | | | | |
| 10.6# | | 雇佣协议，日期为2016年3月15日，由Frontier Airlines，Inc.和Barry L.Biffle签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.5 | | |
| | | | |
| 10.7# | | 修订和重新签署的就业协议，日期为2017年4月13日，由Frontier Airlines，Inc.和詹姆斯·G·邓普西(James G.Dempsey)签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.6 | | |
| | | | |
| 10.8# | | 雇佣协议，日期为2017年6月1日，由Frontier Airlines，Inc.和Jack F.Filene签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.7 | | |
| | | | | | | | |
| 10.9# | | 录用通知书，日期为2014年6月30日，由Frontier Airlines，Inc.和Howard M.Diamond之间发出。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.8 | | |
| | | | | | | | |
| 10.10(a)# | | 雇佣协议，日期为2012年6月25日，由Frontier Airlines，Inc.和Daniel M.Shurz签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.10(a) | | |
| | | | | | | | |
| 10.10(b)# | | 就业协议修正案，日期为2013年9月13日，由Frontier Airlines，Inc.和Daniel M.Shurz共同签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.10(b) | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.11# | | 录用信，日期为2019年2月13日，由Frontier Airlines，Inc.和Trevor J.Stedke之间发出。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.11 | | |
| | | | | | | | |
| 10.12# | | 录用通知书，日期为2021年3月2日，由Frontier Airlines，Inc.和Craig R.Maccubbin撰写。 | S-1/A | 333-254004 | 3/23/2021 | 10.47 | | |
| | | | | | | | |
| 10.13# | | 非员工董事薪酬计划。 | S-1/A | 333-254004 | 3/19/2021 | 10.12 | | |
| | | | | | | | |
| 10.14(a)# | | 修订和重新签署的幻影股权投资协议，日期为2013年12月3日，由Frontier Airlines，Inc.、Falcon Acquisition Group，Inc.和FAPAInvest，LLC共同签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.13(a) | | |
| | | | | | | | |
| 10.14(b)# | | 修订和重新签署的幻影股权投资协议修正案，日期为2016年12月20日，由Frontier Airlines，Inc.、Frontier Group Holdings，Inc.和FAPAInvest，LLC共同完成。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.13(b) | | |
| | | | | | | | |
| 10.14(c)# | | 修订和重新签署的幻影股权投资协议的第二修正案，日期为2019年12月27日，由Frontier Airlines，Inc.，Frontier Group Holdings，Inc.和FAPAInvest，LLC共同完成。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.13(c) | | |
| | | | | | | | |
| 10.15# | | 专业服务协议，日期为2013年12月3日，由Indigo Partners LLC、Frontier Airlines Holdings，Inc.和Frontier Airlines，Inc.签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.14 | | |
| | | | | | | | |
| 10.16# | | 由Falcon Acquisition Group，Inc.和Indigo Frontier Holdings Company，LLC签署的认购协议，日期为2013年12月3日。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.15 | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(a)† | | 空中客车A320系列飞机购买协议，日期为2011年9月30日，由空客S.A.S.和共和航空控股公司签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(a) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(b)† | | 修订和重新签署了日期为2017年12月28日的第1号信函协议，由空中客车公司和边疆航空公司之间签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(b) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(c)† | | 第三次修订和重新签署了日期为2021年11月13日的第2号信函协议，由空中客车公司和边疆航空公司之间签署。 | | | | | | X |
| | | | | | | | |
| 10.17(d)† | | 第二次修订和重新签署了日期为2019年10月9日的第3号信函协议，由空中客车公司和边疆航空公司之间签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(d) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(e)† | | 修订和重新签署了日期为2017年12月28日的第4号信函协议，由空中客车公司和边疆航空公司之间签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(e) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(f)† | | 第5号协议，日期为2011年9月30日，由空客S.A.S.和共和航空控股公司签署，日期为2011年9月30日。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(f) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(g)† | | 空中客车公司(Airbus S.A.S.)和共和航空控股公司(Republic Airways Holdings Inc.)之间的6A号信函协议，日期为2011年9月30日。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(g) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(h)† | | 空中客车公司(Airbus S.A.S.)和共和航空控股公司(Republic Airways Holdings Inc.)之间的6B号信函协议，日期为2011年9月30日。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(h) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(i)† | | 信件协议号6D，日期为2019年10月9日，由空中客车公司和边疆航空公司之间签署，日期为2019年10月9日。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(i) | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.17(j)† | | 信件协议号6D-1，日期为2019年10月9日，由空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.签署，并由空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.之间签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(j) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(k)† | | 信件协议号6D-2，日期为2019年10月9日，由空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.签署，并由空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.之间签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(k) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(l)† | | 信件协议号6D-3，日期为2019年10月9日，由空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.签署，并由空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.之间签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(l) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(m)† | | 修订和重新签署了日期为2017年12月28日的第7号信函协议，由空中客车公司和边疆航空公司之间签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(m) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(n)† | | 第8号协议，日期为2011年9月30日，由空客S.A.S.和共和航空控股公司签署，并在空客S.A.S.和共和航空控股公司之间签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(n) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(o)† | | 第9号协议，日期为2011年9月30日，由空客S.A.S.和共和航空控股公司之间签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(o) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(p)† | | 修订和重新签署了日期为2019年10月9日的第10号信函协议，由空中客车公司和边疆航空公司之间签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(p) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(q)† | | 第11号信函协议号，日期为2021年11月13日，由空中客车公司和边疆航空公司之间签署，日期为2021年11月13日。 | | | | | | X |
| | | | | | | | |
| 10.17(r)† | | 空客A320系列飞机购买协议的第1号修正案，日期为2013年1月10日，由空客S.A.S.和共和航空控股公司签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(q) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(s)† | | 空中客车A320系列飞机采购协议第2号修正案，日期为2013年12月3日，由空客S.A.S和Frontier Airlines，Inc.签署，并在空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.之间签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(r) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(t)† | | 空中客车A320系列飞机购买协议的第3号修正案，日期为2014年10月31日，由空客S.A.S和Frontier Airlines，Inc.之间签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(s) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(u)† | | 空中客车A320系列飞机购买协议的第4号修正案，日期为2017年8月7日，由空客S.A.S和Frontier Airlines，Inc.签署，并在空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.之间签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(t) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(v)† | | 空中客车A320系列飞机采购协议第5号修正案，日期为2017年12月28日，由空客S.A.S和Frontier Airlines，Inc.之间签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(u) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(w)† | | 空中客车A320系列飞机采购协议第6号修正案，日期为2019年7月1日，由空客S.A.S和Frontier Airlines，Inc.签订，并在空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.之间签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(v) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(x)† | | 空中客车A320系列飞机购买协议的第7号修正案，日期为2019年10月9日，由空客S.A.S和Frontier Airlines，Inc.签订，并在空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.之间签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(w) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(y)† | | 空中客车A320系列飞机购买协议的第8号修正案，日期为2020年3月16日，由空中客车公司和边疆航空公司之间签订。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(x) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(z)† | | 空中客车A320系列飞机采购协议第9号修正案，日期为2020年5月4日，由空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.签署，并在空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.之间签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(y) | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.17(aa)† | | 空中客车A320系列飞机购买协议第10号修正案，日期为2020年12月2日，由空中客车公司和边疆航空公司之间签订。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(z) | | |
| | | | | | | | |
| 10.17(bb)† | | 空中客车A320系列飞机购买协议的第11号修正案，日期为2021年11月13日，由空中客车公司和边疆航空公司之间签订。 | | | | | | X |
| | | | | | | | |
| 10.17(cc)† | | 信件协议，日期为2017年12月28日，由空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.签署，并在空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.之间签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.16(aa) | | |
| | | | | | | | |
| 10.18(a)† | | 空客A321飞机采购协议，日期为2014年10月31日，由空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.签订，并在空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.之间签订。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.17(a) | | |
| | | | | | | | |
| 10.18(b)† | | 第5号信函协议，日期为2014年10月31日，由空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.签署，并在空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.之间签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.17(b) | | |
| | | | | | | | |
| 10.18(c)† | | 信件协议号6A，日期为2014年10月31日，由空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.签署，并在空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.之间签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.17(c) | | |
| | | | | | | | |
| 10.18(d)† | | 信件协议号6B，日期为2014年10月31日，由空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.签署，并在空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.之间签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.17(d) | | |
| | | | | | | | |
| 10.18(e)† | | 第8号信函协议，日期为2014年10月31日，由空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.签署，并在空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.之间签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.17(e) | | |
| | | | | | | | |
| 10.18(f)† | | 第9号信函协议，日期为2014年10月31日，由空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.签署，并在空客S.A.S.和Frontier Airlines，Inc.之间签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.17(f) | | |
| | | | | | | | |
| 10.19† | | 修订和重新签署了Frontier Airlines，Inc.信用卡亲和力协议，日期为2020年9月15日，由Frontier Airlines，Inc.和Barclays Bank Delware(前身为Juniper Bank)签署。 | S-1/A | 333-254004 | 3/18/2021 | 10.18 | | |
| | | | | | | | |
| 10.20(a)† | | 第6-13616号一般条款协议，日期为2000年6月30日，由Frontier Airlines，Inc.，CFM International，Inc.和Societe Nationale D‘Etude et de Construction de Monteur d’Aviation签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.19(a) | | |
| | | | |
| 10.20(b)† | | 第1号信函协议，日期为2000年6月30日，由Frontier Airlines，Inc.和CFM International，Inc. | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.19(b) | | |
| | | | |
| 10.20(c)† | | 第2号信函协议书，日期为2002年11月20日，由Frontier Airlines，Inc.和CFM International，Inc.签署，日期为2002年11月20日。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.19(c) | | |
| | | | |
| 10.20(d)† | | 第3号信函协议书，日期为2003年8月1日，由Frontier Airlines，Inc.和CFM International，Inc.签署，日期为2003年8月1日。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.19(d) | | |
| | | | |
| 10.20(e)† | | 第4号信函协议书，日期为2004年3月26日，由Frontier Airlines，Inc.和CFM International，Inc.签署，日期为2004年3月26日。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.19(e) | | |
| | | | | | | | |
| 10.20(f)† | | 第5号信函协议书，日期为2006年4月11日，由Frontier Airlines，Inc.和CFM International，Inc. | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.19(f) | | |
| | | | | | | | |
| 10.20(g) | | GTA6-13616的第1号修正案，日期为2009年6月6日，由边疆航空公司和CFM国际公司之间进行。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.19(g) | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.20(h)† | | 第7号信函协议书，日期为2011年10月25日，由Frontier Airlines，Inc.和CFM International，Inc. | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.19(h) | | |
| | | | | | | | |
| 10.20(i)† | | 第8号信函协议书，日期为2014年12月23日，由Frontier Airlines，Inc.和CFM International，Inc. | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.19(i) | | |
| | | | | | | | |
| 10.20(j)† | | 第9号信函协议书，日期为2015年8月3日，由Frontier Airlines，Inc.和CFM International，Inc. | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.19(j) | | |
| | | | | | | | |
| 10.21(a)† | | 一般条款协议编号CFM-1 1-2576101711，日期为2011年10月17日，由边疆航空公司和CFM国际公司提供或之间提供。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.20(a) | | |
| | | | | | | | |
| 10.21(b)† | | 致一般条款协议号的第1号函件协议号CFM-1 1-2576101711，日期为2011年10月26日，由边疆航空公司和CFM国际公司提供或之间提供。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.20(b) | | |
| | | | | | | | |
| 10.21(c)† | | 第1号信函协议的第1号修正案，日期为2014年12月23日，由Frontier Airlines，Inc.和CFM International，Inc.之间签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.20(c) | | |
| | | | | | | | |
| 10.22† | | 购买条款协议(材料-单一活动)，日期为2014年11月5日，由Frontier Airlines，Inc.和汉莎技术公司签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.21 | | |
| | | | | | | | |
| 10.23(a)† | | Navitaire托管服务协议，日期为2014年6月20日，由Frontier Airlines，Inc.和Navitaire LLC签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.22(a) | | |
| | | | | | | | |
| 10.23(b)† | | Navitaire托管服务协议的第1号修正案，日期为2015年3月1日，由Frontier Airlines，Inc.和Navitaire LLC之间签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.22(b) | | |
| | | | | | | | |
| 10.23(c)† | | Navitaire托管服务协议的第2号修正案，日期为2015年4月10日，由Frontier Airlines，Inc.和Navitaire LLC之间签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.22(c) | | |
| | | | | | | | |
| 10.23(d)† | | Navitaire托管服务协议的第3号修正案，日期为2016年1月1日，由Frontier Airlines，Inc.和Navitaire LLC之间签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.22(d) | | |
| | | | | | | | |
| 10.24† | | 第七次修订和重新签署的信贷协议，日期为2021年12月28日，由Vertical Horizons，Ltd.，Citibank，N.A.，Utah Bank和附表1所列的每家贷款人签署。 | | | | | | X |
| | | | | | | | |
| 10.25(a) | | 由Frontier Airlines Holdings，Inc.为空中客车公司(Airbus S.A.S.)提供的担保，日期为2014年12月23日。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.24(a) | | |
| | | | | | | | |
| 10.25(b) | | 由Frontier Airlines，Inc.为空中客车公司(Airbus S.A.S.)提供的担保，日期为2014年12月23日。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.24(b) | | |
| | | | | | | | |
| 10.26 | | 第七次修订和重新担保，日期为2021年12月28日，由Frontier Airlines，Inc.以犹他州银行为受益人。 | | | | | | X |
| | | | | | | | |
| 10.27 | | 第七次修订和重新担保，日期为2021年12月28日，由Frontier Airlines Holdings，Inc.以犹他州银行为受益人。 | | | | | | X |
| | | | | | | | |
| 10.28† | | 由Frontier Group Holdings，Inc.以犹他州银行为受益人的担保，日期为2021年12月28日。 | | | | | | X |
| | | | | | | | |
| 10.29† | | 修订和重新签署了自2021年12月28日起由垂直地平线有限公司、犹他州银行和空中客车公司签署的步入协议，日期为2021年12月28日。 | | | | | | X |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.30 | | 附属贷款协议，日期为2014年12月23日，由Frontier Airlines，Inc.和Vertical Horizons，Ltd.签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.28 | | |
| | | | | | | | |
| 10.31† | | 第五次修订和重新签署的CFMI发动机福利协议，日期为2020年3月19日，由Vertical Horizons，Ltd.，CFM International，Inc.，Utah Bank of Utah和Frontier Airlines，Inc. | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.29 | | |
| | | | | | | | |
| 10.32(a)† | | 修订和重新签署了签署协议(美国签证和万事达卡交易)，日期为2013年11月5日，由Frontier Airlines Holdings Inc.、Frontier Airlines，Inc.和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.30(a) | | |
| | | | | | | | |
| 10.32(b)† | | 签署协议的第一个综合性修正案，日期为2016年3月1日，由Frontier Airlines Holdings，Inc.，Frontier Airlines，Inc.，U.S.Bank National Association和Elaton Canada Company签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.30(b) | | |
| | | | | | | | |
| 10.32(c)† | | 签署协议的第三次总括修正案，日期为2018年5月1日，由Frontier Airlines Holdings，Inc.，Frontier Airlines，Inc.，U.S.Bank National Association和Elaton Canada Company签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.30(c) | | |
| | | | | | | | |
| 10.32(d)† | | 签署协议的第四项总括修正案，日期为2020年4月1日，由Frontier Airlines Holdings，Inc.，Frontier Airlines，Inc.，U.S.Bank National Association和Elaton Canada Company签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.30(d) | | |
| | | | | | | | |
| 10.33(a)† | | CFM International，Inc.和Frontier Airlines，Inc.之间的每飞行小时费率协议，日期为2017年8月29日。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.31(a) | | |
| | | | | | | | |
| 10.33(b)† | | CFM International，Inc.和Frontier Airlines，Inc.之间的每飞行小时费率协议修正案1，日期为2017年8月29日。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.31(b) | | |
| | | | | | | | |
| 10.34† | | 代码共享协议，日期为2018年1月16日，由Concesionaria Vuela Compania Aviacion S.A.P.I.de C.V.和Frontier Airlines，Inc.签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.32 | | |
| | | | | | | | |
| 10.35 | | 本票日期为2020年4月30日，由Frontier Group Holdings，Inc.以美国财政部名义发行，由Frontier Airlines，Inc.和Frontier Airlines Holdings，Inc.担保。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.33 | | |
| | | | | | | | |
| 10.36 | | 工资支持计划协议，日期为2020年4月30日，由边疆航空公司和美国财政部签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.34 | | |
| | | | |
| 10.37† | | 贷款和担保协议，日期为2020年9月28日，由Frontier Airlines，Inc.、Frontier Group Holdings，Inc.、美国财政部和纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为行政和抵押品代理签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.37 | | |
| | | | |
| 10.38 | | 信函协议，日期为2021年1月15日，由Frontier Airlines，Inc.、Frontier Group Holdings，Inc.和美国财政部签署，并被纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)确认为行政和抵押品代理。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.40 | | |
| | | | |
| 10.39 | | 工资支持计划延期协议，日期为2021年1月15日，由Frontier Airlines，Inc.和美国财政部签署。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.41 | | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.40 | | 本票日期为2021年1月15日，由Frontier Group Holdings，Inc.以美国财政部名义发行，由Frontier Airlines，Inc.和Frontier Airlines Holdings，Inc.担保。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.42 | | |
| | | | |
| 10.41 | | 工资支持计划协议，日期为2021年4月29日，由Frontier Airlines，Inc.和美国财政部签署。 | 10-Q | 001-40304 | 5/13/2021 | 10.8 | | |
| | | | | | | | |
| 10.42 | | 本票日期为2021年4月29日，由Frontier Group Holdings，Inc.以美国财政部名义发行，由Frontier Airlines，Inc.和Frontier Airlines Holdings，Inc.担保。 | 10-Q | 001-40304 | 5/13/2021 | 10.9 | | |
| | | | | | | | |
| 10.43† | | 第二次修订和重新修订了IAE发动机利益协议A321 neo飞机(2022年、2023年和2024年交付)，日期为2021年12月28日，由Vertical Horizons，Ltd.，International Aero Engines，LLC，Utah Bank of Utah和Frontier Airlines，Inc.签署。 | | | | | | X |
| | | | |
| 10.44† | | PW1100G-JM发动机采购和支持协议，日期为2020年4月13日，由国际航空发动机有限责任公司和边疆航空公司签订。 | S-1 | 333-254004 | 3/8/2021 | 10.46 | | |
| | | | |
| 21.1 | | 子公司名单。 | | | | | | X |
| | | | |
| 23.1 | | 经独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意。 | | | | | | X |
| | | | |
| 24.1 | | 授权书(包括在本文件的签名页中)。 | | | | | | X |
| | | | | | | | |
| 31.1 | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证。 | | | | | | X |
| | | | | | | | |
| 31.2 | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的认证。 | | | | | | X |
| | | | | | | | |
| 32.1* | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官的认证。 | | | | | | X |
| | | | | | | | |
| 32.2* | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明。 | | | | | | X |
| | | | | | | | |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | | | | | | X |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | | | | | | X |
| | | | | | | | |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | | | | | | X |
| | | | | | | | |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | | | | | | X |
| | | | | | | | |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | | | | | | X |
| | | | | | | | |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中，并包含在附件101中)。 | | | | | | X |
__________________
*本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为以Form 10-K格式随本年度报告一起提交，不被视为根据交易法第18条的目的被视为“存档”，也不受该条规定的责任的约束，也不应被视为通过引用将其纳入根据证券法或交易法提交的任何文件中，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。
#表示管理合同或补偿计划。
†本文件中构成机密信息的某些部分已根据S-K条例第601(B)(10)项进行编辑。
项目16.表格10-K总结
没有。
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 日期：2022年2月23日 | | | 作者：/s/詹姆斯·G·邓普西 |
| | | | 詹姆斯·G·邓普西 |
| | | | 执行副总裁兼首席财务官(正式授权干事和首席财务官) |
授权书
谨此声明，以下签名的每个人构成并指定Barry L.Biffle、James G.Dempsey和Howard M.Diamond以及他们中的每一人为其真正合法的事实代理人和代理人，并有权以他们的名义、地点和代理，以任何和所有身份代替他或她，签署本10-K表格年度报告的任何修正案，并提交该修正案以及与之相关的证物和其他文件。或一项或多项替代，可凭藉本条例作出或安排作出。
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定的日期以注册人的身份签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /s/Barry L.Biffle | | 首席执行官(首席行政主任) | | 2022年2月23日 |
| 巴里·L·比弗尔 | | | | |
| | | | |
| /s/詹姆斯·G·邓普西(James G.Dempsey) | | 首席财务官(首席财务官) | | 2022年2月23日 |
| 詹姆斯·G·邓普西 | | | |
| | | | |
| /s/Josh A.Wetzel | | 首席会计官(首席会计官) | | 2022年2月23日 |
| 乔希·A·韦策尔 | | | |
| | | | |
| /s/威廉·A·弗兰克(William A.Franke) | | 董事(董事会主席) | | 2022年2月23日 |
| 威廉·A·弗兰克 | | | | |
| | | | |
| /s/安德鲁·S·布罗德里克 | | 董事 | | 2022年2月23日 |
| 安德鲁·S·布罗德里克 | | | | |
| | | | |
| /s/乔什·T·康纳 | | 董事 | | 2022年2月23日 |
| 乔什·T·康纳 | | | | |
| | | | |
| /s/布莱恩·H·弗兰克(Brian H.Franke) | | 董事 | | 2022年2月23日 |
| 布莱恩·H·弗兰克 | | | | |
| | | | |
| /s/罗伯特·J·杰尼斯 | | 董事 | | 2022年2月23日 |
| 罗伯特·J·杰尼斯 | | | | |
| | | | |
| /s/伯纳德·L·韩 | | 董事 | | 2022年2月23日 |
| 韩伯纳 | | | | |
| | | | |
| /s/OFelia Kumpf | | 董事 | | 2022年2月23日 |
| 奥菲莉亚·昆普夫 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| /s/迈克尔·R·麦克唐纳 | | 董事 | | 2022年2月23日 |
| 迈克尔·R·麦克唐纳 | | | | |
| | | | |
| /s/Patricia Salas Pineda | | 董事 | | 2022年2月23日 |
| 帕特里夏·萨拉斯·皮内达 | | | | |
| | | | |
| /s/亚历杭德罗·D·沃尔夫(Alejandro D.Wolff) | | 董事 | | 2022年2月23日 |
| 亚历杭德罗·D·沃尔夫 | | | | |
