EX-10.2

附件10.2

注册权协议

本登记权协议(本协议)日期为[]，由肯尼迪-威尔逊控股公司、 Inc.、特拉华州一家公司(The Company)以及本合同附表一所列各方(各自为投资人、投资人和集体，投资人)签订。

独奏会

鉴于，投资者已根据购买协议的条款(定义见此)同意购买：(I)合计300,000股本公司4.75%B系列累计永久优先股，每股面值0.0001美元，每股清算优先股1,000美元(优先股)；及(Ii)合共13,043,478股认股权证(认股权证)，以购买本公司普通股，面值$。

鉴于，本公司与投资者订立本协议以授予投资者在行使认股权证时可发行的优先股和普通股的某些登记权，是完成购买协议拟进行的交易的条件；以及(B)公司与投资者订立本协议，以便向投资者授予在行使认股权证时可发行的优先股和普通股的某些登记权；以及

鉴于，本公司和投资者希望根据本协议规定的条款和条件确定投资者的注册权。

因此，现在，考虑到上述内容和本协议中包含的公约和协议，并打算在此对进行法律约束，本协议双方特此达成如下协议：

第一条定义。

就本协议而言，以下术语具有以下含义：

？根据《交易法》，关联企业具有规则12b-2中赋予此类术语的含义。

？禁制期是指根据第四条，公司在此期间不需要提交注册声明，或有权推迟准备、提交或生效或暂停注册声明生效的任何期限。在此期间，本公司无需提交注册声明，或有权推迟注册声明的准备、提交或生效或暂停注册声明的有效性。

？营业日是指除周六或周日以外的任何一天，纽约、纽约的国家银行机构在这一天营业。

·普通股？具有本协议说明书中赋予该术语的含义。

？公司具有本协议序言中赋予该术语的含义。

？控制？具有根据证券法在规则405中赋予该术语的含义(并且？控制？和？控制？具有相关含义)；提供,然而，，任何人都不会仅仅因为他或她作为另一个人的董事的身份而被视为控制该人。

？违约付款？具有本合同第 VII条中赋予该术语的含义。

？按需报价代表？具有本协议第2.2(A)节中赋予该术语的含义。

？按需承销发售具有本协议第2.2(A)节中赋予此类术语的含义。

生效日期是指公司根据本协议第2.1(A)或2.1(B)条(视情况而定)收到投资者要求注册的通知的日期之后六十(60)天。

？有效期？具有本合同第2.1(C)节中赋予该术语的含义。

？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》或任何后续法规，以及据此修订的《美国证券交易委员会》的规则和条例。

？FINRA？指金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)。

？自由写作招股说明书是指证券法规则405中定义的自由写作招股说明书。

？持有者？指(I)投资者、(Ii)任何投资者的任何受控附属公司以及(Iii)任何其他以实益或非实益方式拥有可注册证券的任何人。

受保障方具有本合同第6.3节中赋予此类术语的含义。

？赔偿方具有本合同第6.3节中赋予该术语的含义。

？初始普通股注册声明具有本协议第2.1(A)节中赋予此类术语的含义。

？初始提交日期是指公司根据本协议第2.1(A)或2.1(B)条(视情况而定)收到投资者要求注册的通知之日后三十(Br)(30)天，如果该日期不是营业日，则为营业日的下一天。

？初始优先股注册声明具有本协议第2.1(B)节中的术语的含义。

？初始注册声明是指初始普通股注册声明或初始优先股注册声明。

？发行日期？是指根据购买协议向投资者发行优先股和认股权证的日期。

？发行者自由写作招股说明书是指根据证券法第433条规则定义的发行人自由写作招股说明书。

？损失？具有本合同第6.1节中赋予此类术语的含义。

？通知和调查问卷是指基本上采用本合同附件A中规定的形式的通知和调查问卷。

“通知持有人”是指已正式填写、签立并向本公司递交了通知和调查问卷的持有人，此后未通知本公司该持有人不再是任何可登记证券的记录或实益拥有人。

？发售？是指按需承销发售或Piggyback Rights Company发售。

？发售启动发行是指(I)提交初步招股说明书(或招股说明书附录)，该初步招股说明书(或招股说明书附录)拟分发给发售中的潜在投资者，(Ii)公开宣布发售开始，或(Iii)签订具有约束力的协议，将发售中出售给发行承销商的证券(br}出售给发售承销商(如果适用)，以最早者为准。

？产品发布日期？产品的发布日期是指产品发布的日期。

？提供通知？具有本合同第3.1(A)节中赋予该术语的含义。

其他持有人是指有权要求本公司进行普通股包销发行的持有人以外的任何人。

？允许自由编写招股说明书具有本协议第八条中赋予此类术语的含义。

？个人是指任何个人、公司、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他实体或协会，包括但不限于任何政府机构。

·Piggyback Rights具有本合同第3.1(A)节中赋予此类术语的含义。

？Piggyback Rights Company提供的产品具有本合同第3.1(A)节中赋予该术语的含义。

优先股？具有本协议说明书中赋予该术语的含义。

O招股说明书是指包括在适用的注册说明书中的招股说明书，并由任何和所有招股说明书补充(包括关于发行该注册说明书所涵盖的任何部分的可注册证券的条款)以及经任何和所有修订(包括生效后的修订)和，包括通过引用并入或被视为通过引用并入该招股说明书的所有材料。

？购买协议是指公司和投资者之间签订的日期为2022年2月23日的4.75%系列B系列累计永久优先股和认股权证购买协议。

？可注册普通股证券是指(A)任何可发行或在有效行使认股权证后发行的普通股；以及(B)就(A)款中定义的任何此类证券以股票股息、股票拆分或分配的方式，或与股票组合、资本重组、重组、合并或合并或其他相关的任何证券支付、发行或分派的任何证券；(B)(B)通过股票股息、股票拆分或分配，或与股票组合、资本重组、重组、合并或合并或其他方式有关的任何支付、发行或分派的证券；提供, 然而，对于任何可注册普通证券，该等证券将在下列情况中最早出现时不可撤销地停止构成可注册普通证券： (I)根据(X)规则144在交易中处置此类证券的日期，此后此类证券不再是受限制证券(见第144条定义)或(Y)根据证券法的有效注册声明；(Ii)在根据本条例第2.2节的规定完成第二次需求承销发行后，根据证券法第144条(或任何后续条款)有资格向公众出售该等证券而无需遵守成交量限制或其他限制的日期；及(Iii)该等证券停止发行的日期。

？可登记优先证券是指(A)本公司未以现金或其他形式的对价赎回的任何优先股股票；以及(B)以股票股息、股票拆分或分配的方式，或与股票组合、资本重组、重组、合并或合并或其他方式，就(A)款所界定的任何此类证券支付、发行或分派的任何证券；提供, 然而，对于任何可注册优先证券，该等证券将在下列情况中最早出现时不可撤销地停止构成可注册优先证券：(I)根据(X)规则144在交易中处置此类证券的日期，此后此类证券不再是受限制证券(如规则 144所定义)或(Y)根据证券法的有效注册声明；(Ii)在根据本条例第2.2节的规定完成第二次需求承销发行后，根据证券法第144条(或任何后续条款)有资格向公众出售该等证券而无需遵守成交量限制或其他限制的日；及(Iii)该等证券停止发行的日。

？可注册证券是指任何可注册普通证券和任何可注册优先证券。

？注册默认？具有本协议第七条中赋予此类术语的含义。

？注册费用？具有本协议第5.5(A)节中赋予此类术语的含义。

？注册说明书是指本公司根据证券法作出的涵盖根据本协议规定的任何可注册证券的注册说明书，包括相关的招股说明书、对该注册说明书的所有修订和补充(包括生效后的修订)，以及通过引用并入或被视为以引用方式并入该注册说明书的所有证物和所有材料，并应包括初始注册说明书、WKSI注册说明书和随后的注册说明书。

*受限制方？具有本协议第11.2节中赋予此类术语的含义。

？第144条规则是指根据证券法颁布的第144条规则(该规则可能会不时修改)，或美国证券交易委员会此后采用的任何类似规则或条例。

？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会和任何后续的美国联邦机构或具有类似权力的政府机构。

？证券法？指修订后的1933年证券法或任何后续法规及其下的美国证券交易委员会规则和条例。

？后续注册声明？具有本协议第2.1(E)节中赋予此类术语的含义。

？承销发行是指根据证券法注册的发行，将公司的证券出售给一个或一组承销商，向公众重新发行。

？承销的产品需求请求具有本协议第2.2(A)节中赋予此类术语的含义。

认股权证具有本协议朗诵中赋予该术语的含义。

？WKSI注册声明具有本协议第2.1(A)节中赋予该术语的含义。

第二条货架登记和包销要约请求权。

2.1货架登记。

(A)在最初提交日期或之前，本公司应编制并向美国证券交易委员会提交或安排编制并提交一份登记说明书(初始普通股登记说明书)，以便根据证券法第415条(或任何后续条款)延迟或连续进行发行(如果本公司根据证券法成为知名的经验丰富的发行人，则该登记说明书可以为自动搁置登记说明书)(任何该等登记说明书，)；如果本公司根据证券法成为知名的经验丰富的发行人，则本公司应编制并提交登记说明书(初始普通股登记说明书)，以便根据证券法第415条(或任何后续条款)延迟或连续进行发行。WKSI注册(br}声明))注册所有可注册普通证券的持有人不时进行的转售。本公司可于不迟于初始提交日期，就本协议而言，指定先前提交的 WKSI注册说明书为初始普通股注册说明书，并提交该WKSI注册说明书中包含的涵盖转售所有可注册普通股证券的招股说明书的附录，以履行上述义务。本公司可通过指定先前提交的WKSI注册说明书作为本协议的初始普通股注册说明书，并提交该WKSI注册说明书的附录，涵盖所有可注册的普通股证券的转售。初始普通股登记声明应采用S-3表格或证券法规定的另一种适当表格，并应规定该等可登记普通股证券的登记，以供该等持有人根据其选择的合理和习惯的分配方式进行转售。

(B)在初始提交日或之前，本公司应根据证券法第415条(或任何后续条款) (如果本公司根据证券法成为知名的经验丰富的发行人) ，编制并提交或促使编制并向美国证券交易委员会提交关于延迟或连续进行发售的注册说明书(初始优先股注册说明书) ，以登记转售。(B)在初始提交日或之前，本公司应编制并提交或促使编制并提交根据证券法第415条(或任何后续条款)延迟或连续进行的发行的注册说明书(如果本公司根据证券法成为知名的经验丰富的发行人)，则该注册说明书可为不时登记转售进行登记本公司可于不迟于最初提交日期，就本协议而言，指定先前提交的WKSI注册说明书为初始优先股注册说明书，并提交该WKSI注册说明书所包括的涵盖所有须注册优先证券转售的招股说明书补充文件，以履行上述义务。本公司可就本协议而言，指定先前提交的WKSI注册说明书为初始优先股注册说明书，并补充该等WKSI注册说明书内所有须注册优先证券的转售。初始优先股注册声明应采用表格S-3或证券法规定的其他适当表格，并应规定此类可注册优先证券的注册，以便该等持有人根据持有人选择的合理和习惯的分配方式进行转售。

(C)本公司将尽其合理努力至(I)如果初始注册声明不是WKSI注册声明，则在实际可行的情况下尽快使该初始注册声明根据证券法生效，但无论如何在生效日期之前或以其他方式提供WKSI注册声明供持有人在生效日期前使用，及(Ii)保持该初始注册声明(或任何后续注册声明)根据证券法持续有效，且不受任何停止令、强制令或其他类似命令的约束。直至所有可注册证券停止成为可注册证券之日(有效期)。

(D)如果第2.1(A)或2.1(B)条下的义务通过提交与适用的可注册证券有关的注册声明得到履行，则在适用的初始注册声明根据证券法生效时，在该生效日期前十(10)个工作日或之前为通知持有人的每个持有人应在该初始注册声明和相关招股说明书中被指定为出售证券持有人，其方式应允许该持有人交付如果公司为本协议的目的将以前提交的WKSI注册声明指定为适用的初始注册声明，以履行第2.1(A)或2.1(B)条下的义务，则在招股说明书首次供通知持有人使用之前十(10)个工作日或之前成为通知持有人的每个持有人，应在招股说明书中被指定为出售证券持有人，其方式应允许该持有人交付该招股说明书

(E)在符合本协议第5.3节的规定下，如果任何注册声明在有效期内的任何时间因任何原因而根据证券法停止生效，公司应尽其合理努力迅速使该注册声明根据证券法生效，在任何情况下，应在可行的情况下尽快并在任何情况下不迟于该注册声明停止生效后(20)天。(I)修订该等注册声明，以便撤回暂停该注册声明的效力的任何命令或(Ii)提交额外的注册声明(随后的注册声明)，以便根据证券法第415条规则延迟或连续地进行发售，登记截至提交时所有证券的持有人不时进行的转售。(br}或(Ii)提交额外的注册声明(后续注册声明)，以便根据证券法第415条的规定延迟或连续地进行发售，以登记截至提交时属于可注册证券的所有证券的持有人不时进行的转售。如果后续注册

声明是在公司是知名的经验丰富的发行商时提交的，该后续注册声明应为WKSI注册声明，自提交之日起立即生效。如果本公司当时不是知名的经验丰富的发行人，则本公司应尽其合理努力：(A)在提交后，在可行的情况下使该后续注册声明根据证券法迅速生效，但在任何情况下不得迟于第2.1(E)条规定该后续注册声明必须提交给美国证券交易委员会的日期后九十(90)天，并且(B)使该后续注册声明(或另一后续注册声明)持续有效，直至有效期结束。任何该等随后的注册声明须采用表格S-3或其他适当表格，并须规定该等可注册证券须由该等持有人按照持有人选择的合理及惯常的分销方式登记以供转售。

(F)(I)为根据注册声明及相关招股章程出售应注册证券，每位持有人须在根据注册声明尝试或实际分发应注册证券之前，向本公司递交一份填妥及签署的通知及问卷。(F)(I)为根据注册声明及相关招股章程出售应注册证券，每位持有人须向本公司递交已填妥及签署的通知及问卷。自初始注册声明根据证券法生效之日起及之后，或如果公司为本协议的目的指定WKSI注册声明为注册声明，则自招股说明书首次提供给通知持有人持有人使用之日起及之后，公司应在该持有人成为通知持有人之日后，在合理可行的范围内尽快，在任何情况下，在符合以下(B)条款的情况下，在(X)十(10)个营业日(或，如果公司需要根据以下(A)条款提交生效后修订或后续注册声明，则在该日期后二十(20)天或(Y)任何封闭期届满后十(10)个工作日表明(I)该持有人成为通知持有人时有效，或(Ii)在该持有人成为通知持有人之日后五(5)个工作日内生效，

(A)如适用法律要求，向美国证券交易委员会提交相关招股说明书的附录或生效后对注册说明书的修订向美国证券交易委员会提交随后的注册说明书和对通过引用并入的任何文件的任何必要补充或修订，并向美国证券交易委员会提交任何其他所需的文件，以便该通知持有人在货架注册声明和相关招股说明书中被指定为出售证券持有人，其方式允许该通知持有人向注册中心的购买人交付招股说明书提供本公司在任何一个月内不需要提交超过一(1)份招股说明书补充材料，或在任何三个月内不需要提交一(1)份注册说明书修订或一(1)份新的注册说明书。

(B)如根据第2.1(F)(I)(A)条，本公司须提交注册声明或后续注册声明的生效后修订，公司应采取商业上合理的努力，使该生效后修订或后续注册声明(视属何情况而定)在提交后尽可能迅速地根据证券法生效，但在任何情况下不得迟于该生效后修订或后续注册声明(视情况而定)的日期后九十(90)天是本第2.1(F)节要求向美国证券交易委员会备案的。

(C)本公司应向通知持有人提供合理数量的份根据上述(A)条款提交的任何文件的副本，但有一项理解并同意，除非通知持有人通知公司它希望收到纸质副本，否则交付任何该等文件的电子副本将履行本公司在本协议项下的义务。

(D)本公司应在根据证券法生效后，尽快将根据上文(A)条款提交的任何生效后修订或随后的注册声明通知通知持有人。

(E)如果该持有人在禁售期内成为通知持有人，或禁售期在该持有人成为通知持有人之日起五个 (5)个工作日内生效，本公司应将此通知通知该通知持有人，并应在该禁售期届满后个工作日内(受该等条款规定的其他宽限期的约束)采取上述(A)、(B)、(C)和(D)款所述的行动。

(Ii)尽管本协议有任何相反规定，本公司没有义务在任何注册声明或相关招股说明书中点名任何非通知持有人为出售证券持有人；提供, 然而，根据本第2.1(F)节或第2.1(D)节(视适用情况而定)的要求，任何成为通知持有人的持有人(不论该持有人何时成为通知持有人)应在登记声明或相关招股说明书中被指定为出售证券持有人。

2.2需求承销发行。

(A)在注册声明生效期间的任何时间，持有可注册普通股或可注册优先证券多数股权的任何通知持有人或一组通知持有人均可就该注册声明中包括的可注册证券的承销发行向本公司提出书面请求(每个请求均为承销发售要求)；提供, 然而，，只有在以下情况下才能提出承销的发售需求请求：

(i)

在提出包销要约请求之日之前，本公司尚未按照本协议的规定完成两次包销要约；以及

(Ii)

要求注册的可注册证券(1)当时总流通市值为2500万美元或以上，或总清算优先权为2500万美元或更多(在扣除承销折扣和佣金之前)，或(2)构成持有人持有的所有当时未偿还的可注册证券。

任何包销发售需求请求将指明(I)提出请求的通知持有人的姓名和拟代表每个该等通知持有人登记的可登记证券的数量，(Ii)需求包销发行的预期发售启动日期，该日期不得早于将包销发售需求请求提供给本公司之日起十(10)(但不超过十五(15)个工作日)，以及(Iii)由{注册，由谁担任认购包销发行的通知持有人的代表。

在符合第2.3条的规定下，公司有权将为自己的账户出售的普通股股票或其他持有人拥有的股票包括在需求承销发行中。

(B)如本公司收到代表不足所有可登记证券通知持有人的承销发售要求，本公司应在收到该要求后五(5)个营业日内，向所有其他可登记证券通知持有人提供该承销发售要求的副本。

本公司应尽其合理努力，在向该等其他可注册证券通知持有人提供该包销发售要求之日起五(5)个营业日内，向本公司发出通知，将该等其他可注册证券通知持有人要求列入的任何注册证券列入该等承销要约。

(C)本公司在收到包销发售需求请求后，应尽其合理努力准备适用的发售文件，并采取5.1节中有关该需求包销发售的其他行动，以允许该等需求包销发售的发售启动日期在包销发售需求请求中规定的日期进行。需求发售代表有权与主承销商协商确定实际发售日期；提供除非本公司另有书面同意，否则该日期不早于本公司收到适用的承销发售需求请求之日起十(10)个(但不超过十五(15)个工作日)。认购发售代表将有权代表通知持有人决定发售的结构，并协商与通知持有人有关的任何承销协议的条款，包括将出售的可注册证券的数量(如果不是所有已发售的可注册证券都可以承销商提供的最高价格出售)、发行价和承销折扣。在与本公司协商并考虑本公司的意见后，需求发售代表还有权确定发行中的承销商(及其角色)；提供，主承销商必须是国家认可的投资银行公司。本公司将与需求发售代表协调履行其根据第5.1节规定的职责，并将有权依赖需求发售代表的权威代表所有通知持有人就需求承销发售采取行动。

(D) 尽管有上述规定，本公司没有义务实施或采取任何行动来实施建议发行日期预定在通知持有人根据与其进行的任何先前包销发行相关的锁定协议被禁止出售其应注册证券的期间内进行的需求包销发行。

公司代表其自身或代表出售股东，除非通知持有人已征得此类锁定协议交易对手的同意。认购要约代表可随时向本公司发出有关撤销的书面通知，以撤销包销发售要求。为厘定通知持有人有权获得的包销发售数目，被撤销的包销发售认购要求将不会算作需求包销发售，除非该等撤销发生在发售启动后，且本公司不会根据该发售出售任何普通股作为其本身账户的普通股。该要求认购的代表可随时撤销包销发售要求，并向本公司发出有关撤销的书面通知，以确定通知持有人有权获得的认购包销发售数量，除非该撤销发生在发售启动后，且本公司不会根据该发售出售任何普通股股份。

2.3按需优先承销产品。如果需求包销发行的主承销商告知通知持有人和本公司，将所有被要求纳入其中的可登记证券纳入需求包销发行将对该需求包销发行的成功产生不利影响，只有该等主承销商认为可以出售而不会对该需求包销发行的成功产生不利影响的全部可注册证券才会包括在该需求包销发行中，且该需求包销发行的数量或金额将被包括在该需求包销发行中 专业人士比率在已要求将可注册证券纳入此类需求承销发行的通知持有人中，根据每个此类通知持有人要求纳入的可注册证券的数量或金额。

如需求包销发售的主承销商告知持有人及本公司，本公司或任何其他持有人拟出售的证券，连同本公司及任何其他持有人建议纳入该需求包销发售的其他证券，将会对该需求包销发售的成功造成不利影响，则根据本章程第2.2(A)节的规定，本公司将出售或代任何其他持有人出售的证券不得计入该需求包销发售内。如果该需求包销发售的主承销商告知持有人及本公司，要求包括在该需求包销发售内的可登记证券的总数或金额会对该需求包销发售的成功造成不利影响，则该等证券不得包括在根据本章程第2.2(A)条规定的需求包销发售内。在这种情况下，在包括任何其他人(包括本公司)的任何证券之前，本公司将在此类需求承销发行中包括所有要求纳入其中的可注册证券，最多不超过该等主承销商认为可以出售的全部数量或金额，而不会对此类需求承销发行的成功造成不利影响；而且，如果在所有要求纳入其中的可注册证券之后，该等主承销商认为任何其他人(包括本公司)的全部证券不能在不对该需求承销发行的成功产生不利影响的情况下出售，则将分配该等其他 (包括本公司)的该等证券的数量或金额。专业人士比率该等其他人士(包括本公司)。

第三条搭便式包销发行。

3.1右转至背靠背(Piggyback)。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，每当公司提议在任何承销发行中出售普通股 (包括任何此类包销发行，其中还包括其他持有人持有的可登记普通股或普通股，Piggyback Rights Company发售)，至少在 (I)该等Piggyback Rights Company发售启动日期前七(7)个工作日，或(Ii)如果

如果注册声明无效，则本公司应就建议的Piggyback Rights Company发售提交注册声明，公司应向所有通知持有人发出有关该建议的 Piggyback Rights Company发售的书面通知(发售通知)，该通知应向通知持有人提供机会，让他们有机会根据每位该等通知持有人的要求在Piggyback Rights Company 发售中纳入数量的可登记普通股。在第3.2(A)节的约束下，每个通知持有人将有权(Piggyback Rights)在公司提供发售通知后四(4)个工作日内向本公司发出通知，将该通知持有人要求纳入的任何可登记普通股纳入该等Piggyback Rights Company发售(如果适用，还包括注册声明)；提供，如通知持有人未在四(4)个营业日内以书面形式向本公司提供本公司可根据第5.2节的规定在发售通知中合理要求的有关该通知持有人(包括该通知持有人对应登记普通证券的所有权)的资料，本公司将不会被要求将该通知持有人的须登记普通证券包括在任何该等回售权公司发售中(如该通知持有人并未在该四(4)个营业日内以书面形式提供)。在这四(4)个工作日内向本公司发出通知要求将其任何可注册证券纳入该等回扣权利公司发售的每个通知持有人同意，如果通知和调查问卷中包含的其最近提供给本公司的任何信息不正确，则其将在这四(4)个工作日内提供新的通知和调查问卷，如果在个工作日内没有收到新的通知和调查问卷，本公司将有权假定所有的通知和调查问卷都不正确，如果在这四(4)个工作日内没有收到新的通知和调查问卷，本公司将有权假定所有的通知和调查问卷都是不正确的，如果在这四(4)个工作日内没有收到新的通知和调查问卷，本公司将有权假定所有新的通知和调查问卷都是不正确的尽管有任何相反规定，(X)本第3.1节将不适用于任何优先证券(优先股除外)、可转换为或可交换的债务证券或债务证券的发行，或可为普通股行使的认股权证或收购普通股的其他权利，即使相关登记声明登记了在转换、交换或行使该等债务证券、认股权证或权利时发行普通股；以及(Y)不是通知的持有人将不享有任何权利。

(B)每名持有人均同意，该持有人将把收到任何发售通知视为机密，未经本公司事先书面同意，不得披露或使用该发售通知所载资料，除非该持有人违反本协议条款而披露该等资料。

(C)本公司有权决定任何Piggyback Rights Company发售的发售启动日期。本公司亦有权决定Piggyback Rights Company发售的架构，有权决定Piggyback Rights Company发售的承销商(及其角色)，以及有权磋商任何承销协议的条款(与持有人有关的条款除外)，包括出售的股份数目(如并非所有发售的股份均可按承销商提出的最高价格出售)、发行价及承销折扣。本公司可决定不继续进行任何Piggyback Rights Company发售，在任何情况下，通知持有人均可在该等Piggyback Rights Company发售定价之前的任何时间撤回其中包括的任何其应登记普通证券。公司应与通知持有人协调履行第5.1节规定的责任。

(D)本公司不会授予任何其他持有人将该等其他持有人的任何证券纳入任何需求承销发售的权利，除非该等权利受实质上与第3.2节所述的限制相类似的限制。

3.2 Piggyback承销发行的优先级。

(A)如果普通股包销发行的主承销商以书面形式告知本公司和销售通知持有人，他们认为，本公司、该通知持有人和任何其他持有人(视属何情况而定)建议纳入该包销发行的证券总数或总金额会对该包销发行的成功产生不利影响，则：

(I)如该包销发售为Piggyback Rights Company发售，本公司将在该该等打包登记中包括：(A)第一，本公司将发售的所有证券；及(B)第二，通知持有人及任何其他持有人要求纳入该等Piggyback Rights Company发售并获分配的全部数目或金额的可登记普通股(或如属任何其他持有人，则为普通股)。该等承销发售将包括：(A)本公司将发售的所有证券；及(B)由通知持有人及任何其他持有人要求纳入该等发售的全部可登记普通股(或如属任何其他持有人，则为普通股)，由通知持有人及任何其他持有人分配。专业人士比率在该等持有人当中，根据每名该等持有人要求纳入的证券数量，使该等承销发行所包括的证券总数或金额，为该等主承销商认为可出售的全部数量或金额，而不会对该等承销发行的成功造成不利影响；及

(Ii)如果该包销发行是(X)本公司不出售普通股的其他持有人账户的包销发行，或(Y)根据该等其他持有人的合同要求为其他持有人的账户进行的包销发行，并且在该包销发行中本公司还要约出售其任何普通股，则本公司将在此类Piggyback注册中包括：(A)首先，该等其他持有人将提供的所有证券；(B)如果该包销发行是(X)本公司不出售普通股的其他持有人的账户的包销发行；或(Y)根据该等其他持有人的合同要求为其他持有人的账户进行的包销发行，并且本公司还将出售其任何普通股；及(B)第二，至多通知持有人要求纳入该等回扣权利公司发售的全部数目或数额的可登记普通股证券，以及至多本公司根据该包销发售建议出售的全部数目或数额的普通股(如有)，分配专业人士比率(B)根据每位通知持有人及本公司(视何者适用而定)要求纳入的证券金额，向该等通知持有人及本公司发出通知，使该等包销发售所包括的证券总数或为该等主承销商认为在不会对该包销发售的成功造成不利影响的情况下可出售的全部数目或金额。

(B)在任何包销发行中，如主管承销商提出要求(根据在适用发售推出前收到的书面通知)，参与该包销发售的持有人将同意不(I)进行任何公开出售或分销(或管理承销商合理地认为适当的任何其他类型的出售，以避免对包销发售产生不利影响)，或(Ii)提交任何包销发售要求。在招股说明书(如果产品是根据货架登记提供的，则为招股说明书补充材料)发布之日起开始的期间内，继续不超过

在招股说明书(或招股说明书补充说明书，如果根据搁置登记进行发行)发布之日起九十(90)天(或执行承销商合理确定为适当的额外天数，以不对承销发行产生不利影响) 之后的。如有此要求，本公司可在此期间对受该等限制的可注册证券实施适当的停止转让指示。

第四条停电期

4.1停电。尽管本协议第二条或第三条有任何相反规定，如果公司真诚地认定登记和分销可注册证券需要披露本公司具有善意商业目的而不披露的重大非公开信息，公司将立即通知持有人该决定(但不包括重大非公开信息或商业目的)，并有权将登记声明的编制、存档、效力或使用或暂停效力推迟一段合理的时间。公司将有权在一段合理的时间内推迟编制、提交、生效或使用或暂停登记声明的效力。公司将立即通知持有人该决定(但不包括重大的非公开信息或商业目的)，并有权将登记声明的编制、提交、生效或使用推迟或暂停有效一段合理的时间

4.2停电时间限制。即使第四条有任何相反规定，在任何情况下，在任何连续十二(12)个月期间包括在所有停电期内的天数不得超过一百二十(120)天的总和。

第五条手续和费用。

5.1注册程序。关于本公司根据本协议第二条和第三条承担的注册义务，本公司将尽其合理努力进行该等注册，以允许持有人按照计划的处置方法出售可注册证券，并据此公司将在合理可行的情况下尽快：

(A)按照证券法规定的适当格式编制并向美国证券交易委员会提交注册声明，以供出售持有人按照预定的一种或多种分销方式出售应注册证券；提供, 然而，在提交之前，公司将向每位出售持有人和管理承销商(如果有)提供拟提交的注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件(包括将纳入或被视为通过参考纳入其中的文件)的副本，并向每位出售持有人、管理承销商(如果有)及其律师提供合理机会就该等注册声明或其招股说明书或其修订或补充内容发表意见；

(B)自费向售卖持有人及主承销商(如有的话)提供符合规定数目的注册书及其每项修订、招股章程及其每份补编，以及售卖持有人不时合理地要求的其他文件；

(C)编制并向美国证券交易委员会提交对注册说明书的任何必要修订和生效后的修订，以及公司及其律师认为本规则可能需要或适当的招股说明书的任何补充。适用于公司或证券法使用的注册表的法规或指示，以使注册声明保持有效，直至(I)注册声明涵盖的所有应注册证券按照注册声明或招股说明书附录中规定的分配计划和(Ii)有效期届满(以较早者为准)处置；

(D)在其实际知悉此事后，立即通知出售持有人及主承销商(如有的话)及其大律师：

(I)注册说明书、招股章程、发行者免费写作招股说明书或其任何补充或修订已于提交，而就注册说明书或任何生效后的修订而言，该等注册说明书或任何生效后的修订何时生效；

(Ii)美国证券交易委员会或任何其他政府机构对注册说明书、招股说明书或发行者自由写作招股说明书的任何修改或补充请求，或要求提供更多信息的请求；

(Iii)美国证券交易委员会或任何其他政府机构发布任何停止令，暂停注册声明的效力或为此目的启动任何程序；

(Iv)本公司已接获任何通知，该通知关乎在任何司法管辖区暂停任何可注册证券的出售资格或豁免资格，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序；

(V)发生任何事件，使注册声明或招股章程或任何发行者自由写作招股章程中的任何陈述在任何重要方面不真实，或要求对注册声明、招股说明书、发行者自由写作招股说明书或其他文件进行任何更改，以使其不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述所需(仅在注册声明的情况下)或必要的任何重要事实，

(Vi)在5.1(D)(V)节未涵盖的范围内，公司合理确定有必要对注册说明书进行生效后的修订；

(E)尽其合理努力，在切实可行的最早日期，阻止在任何司法管辖区内发出或撤销暂停注册声明的效力的任何命令，或取消任何在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格或豁免资格的任何暂时吊销命令；

(F)在公开发行任何可注册证券之前，根据销售持有人或主承销商在美国境内的证券或蓝天法律合理书面要求的证券或蓝天法律，登记或获得资格并与销售持有人、管理承销商(如果有)及其各自的律师就该等可注册证券的注册或资格(或豁免注册或资格)进行登记或合作，并维持每项注册或资格(或豁免)，并维持每项注册或资格(或豁免)，并维持每一项注册或资格(或豁免)，并维持每项注册或资格(或豁免)，以供根据美国境内司法管辖区的证券或蓝天法律进行发售和出售

(br}由此生效)在根据本协议要求该注册声明保持有效期间生效，并采取任何其他必要或可取的行动，以使该等出售持有人或承销商(如有)在该司法管辖区内完成对该等应注册证券的任何处置；提供, 然而，，公司将不需要具备在其当时没有资格的任何司法管辖区开展业务的一般资格，或将不会采取任何行动使其在当时不受该资格约束的任何司法管辖区缴纳一般程序税或物质税；

(G)在本协议第5.1(D)(V)节所预期的任何事件发生或本公司根据本协议第5.1(D)(Vi)节所预期的任何决定发生时，在切实可行范围内尽快准备(并自费向销售持有人和管理承销商提供合理数量的副本)每份注册声明或相关招股说明书的附录或生效后的修订(包括通过发行人免费撰写的招股说明书)在第5.1(D)(V)节的情况下，根据第5.1(D)(V)节，注册说明书以及此后交付给根据该条款出售的可注册证券的购买人，该招股说明书或发行人自由写作招股说明书将不包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的(仅就注册说明书而言)或必要的任何重要事实，根据它们作出陈述的情况，而不是误导性和登记说明书生效后的修改，按照公司确定的必要方式进行；

(H)在包销发行的情况下，订立习惯协议(包括包销协议)并采取其他合理必要的行动，以加快处置可注册证券，并与此相关：

(I)尽其合理努力获取公司律师的意见(该律师合理地令主承销商满意(如果有))，并更新其最新情况，包括向承销商发出的包销发行中请求的律师的意见通常涵盖的事项；

(Ii)尽其合理努力获取公司独立注册会计师致承销商(如果有)的Comfort？信函及其更新，涵盖Comfort？信函中通常涉及的与承销发行相关的事项；

(Iii)向高级职员提供管理承销商合理要求的证书和其他惯例成交文件；以及

(Iv)如与此相关的包销发行的管理承销商提出要求(根据在适用发售推出前收到的通知)，除惯例例外情况外，同意不对将包括在包销发售中的与可登记证券相同或相似的任何证券进行任何包销公开出售或分销，或对与可登记证券相同或相似的任何本公司证券进行任何可转换为或可交换或可行使的证券的任何包销公开出售或分销(除惯常例外情况外)，并同意不会对与可登记证券相同或相似的任何证券进行任何包销公开出售或分销，或不对任何与可登记证券相同或相似的本公司证券进行任何可转换或可交换或可行使的证券的包销或分销在主承销商指定的不超过九十(90)天的期限内。

(I)在发出合理通知后，并在正常营业时间内的合理时间，将提供给每个出售持有人的代表和参与任何出售证券处置的管理承销商(如有)以及任何出售持有人或任何承销商聘请的律师或会计师查阅惯例尽职调查信息；提供, 然而，为免生疑问，本协议项下提供的任何信息均受本协议第11.2条的约束；

(J)尽其合理努力遵守美国证券交易委员会与此类注册相关的所有适用规则和条例，并向赚取符合证券法第11(A)节规定的报表的证券持有人普遍提供；提供, 如果公司满足证券法(或根据证券法颁布的任何类似规则)第158条的规定，则公司将被视为已遵守本第5.1(J)条；

(K)利用其合理努力：

(I)安排所有可注册普通股证券(无须顾及该定义的任何但书)在纽约证券交易所(或不时有普通股股份在其上市和交易的其他国家证券交易所)上市；

(Ii)应优先股持有人的合理要求，安排所有须注册的优先证券(无须顾及该定义的任何但书)在纽约证券交易所(或不时有普通股股份在其上市和交易的其他国家证券交易所)上市；及

(Iii)就前述第(I)款及第(Ii)款(如适用的话)所提述的上市而言，维持该上市；

(L)尽其合理努力促致本公司的转让代理或存托信托公司(视何者适用而定)在结算任何须注册证券的发售或出售方面给予合作；及

(M)就要求向FINRA提交的任何文件，包括保留一名合格的独立承销商(如FINRA规则5121(F)(12)所界定的)，以及采取合理的最大努力获得FINRA对注册声明和适用招股说明书的预先批准或预先批准，与每一位可注册证券的卖家和参与处置该等可注册证券的每一家承销商或代理人及其各自的律师进行合作。在提交申请时，包括保留一名合格的独立承销商(如FINRA规则5121(F)(12)所界定的)，以及使用合理的最大努力获得FINRA对注册声明和适用招股说明书的预先批准或预先批准(见FINRA规则5121(F)(12))。

5.2持有人提供的信息。

(A)每名出售持有人应向本公司提供通告及问卷所载资料，以及本公司可能不时以书面合理要求的有关该持有人及其分销该等应登记证券的计划及方法的其他资料。如该持有人在收到有关要求后未能在合理时间内提供该等资料，本公司可拒绝对该持有人进行注册。该持有人如不合理地未能在合理时间内提供该等资料，本公司可拒绝注册该持有人的注册证券。

(B)每名出售持有人应立即：(I)在其实际知悉此事后，通知本公司发生任何事件，如在注册声明、招股章程、发行者自由写作招股章程或其他自由写作招股章程中，或在该等持有人先前提供的任何通知和问卷中，有关该出售持有人的陈述在任何重大方面不属实，或要求对注册声明、招股章程或自由写作招股章程作出任何更改，以致它将不包括对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具有误导性；及(Ii)向本公司提供所需的资料，以便本公司编制任何该等注册说明书或该等招股章程或自由写作招股章程的补充或生效后修订。

5.3暂停处置。

(A)每名卖出持有人将被视为已同意，在接获本公司就发生本章程第5.1(D)(Ii)、5.1(D)(Iii)、5.1(D)(Iv)、5.1(D)(V)或5.1(D)(Vi)条所述类型的任何事件而发出的通知后，该持有人将停止处置注册声明所涵盖的可注册证券。暂停使用该招股章程或自由写作招股章程，直至该持有人收到第5.1(G)节所设想的补充或修订招股章程或发行者自由写作招股章程的副本为止，或直至本公司通知可恢复使用适用的招股章程或自由写作招股章程，并已收到通过引用方式并入或被视为并入的任何额外或补充文件的副本为止。公司应被要求向持有人提供本章程第5.1(G)节规定的补充或修订的招股章程或发行者自由写作招股章程的副本，或采取必要的行动，以使公司能够告知持有人适用的招股章程或自由写作招股章程可以恢复使用，并向持有人提供通过引用纳入或被视为纳入该等招股章程或自由写作招股章程的任何额外或补充文件的副本。在该招股章程或自由写作招股章程中通过引用方式并入或被视为并入该等招股章程或自由写作招股章程中的任何额外或补充文件的副本应被要求向持有人提供，以使公司能够告知持有人适用的招股章程或自由写作招股章程可以恢复使用。如属第5.1(D)(Ii)条所述类型的任何事件，5.1(D)(Iii)、5.1(D)(Iv)、5.1(D)(V)或5.1(D)(Vi)。

(B)每个出售持有人将被视为已同意，在收到本公司关于本协议第4.1节规定的本公司决定的任何通知后，该出售持有人将停止处置注册声明所涵盖的可注册证券，暂停使用该等招股章程或自由写作招股章程，并暂停使用该等招股章程或免费写作招股章程，直至持有人收到(I)描述导致上述暂停的事件的补充或修订招股章程或发行者自由写作招股章程副本及 (Ii)(A)本公司通知可恢复使用适用的招股章程或发行者自由写作招股章程及(B)任何额外或补充的副本为止。 (Ii)(A)本公司通知可恢复使用适用的招股章程或发行者免费写作招股章程及(B)任何额外或补充的副本。 (Ii)(A)本公司通知可恢复使用适用的招股章程或发行者免费写作招股章程及(B)任何额外或补充的副本

5.4 [保留。]

5.5注册费。

(A)本公司因遵守本章程第二及第三条及本章程第5.1条而产生的所有费用及开支(统称为注册开支)将由本公司承担，不论任何注册声明是否已提交或生效。这些费用和开支包括，但不限于：(I)所有注册、备案和资格认证费用(包括与任何FINRA注册或备案有关的费用和开支)；(Ii)印刷、复印和交付费用；(Iii)公司律师的费用和支出；(Iv)遵守州证券或蓝天法律的费用和开支(包括任何当地律师与此相关的费用和开支)；(V)本协议第5.1(H)(Ii)节提到的所有独立注册会计师的费用和支出(包括履行该等职责所需或附带的任何特别审计和安慰函的费用)；以及(Vi)与可注册证券在纽约证券交易所或随后可能上市普通股的其他证券交易所上市相关的费用和费用。

(B)在提交每份登记声明(其中持有人被指名为出售证券持有人)和每份包销发行时，公司应支付合理的费用，并自掏腰包所有持有人在向本公司提交详细发票后十(br})个工作日内聘用的一家律师事务所的费用，在提交注册说明书的情况下，金额不超过20,000美元，在包销发售的情况下，金额不超过100,000美元。

(C)尽管本协议有任何相反规定，适用于出售可登记证券的所有承销费、折扣、销售佣金和股票转让税将由拥有该等可登记证券的持有人承担。

第六条赔偿

6.1由公司作出弥偿。本公司将在法律允许的最大范围内，向拥有根据本协议登记的可注册证券的每位持有人、该持有人的关联公司，如持有人及其关联公司、高级管理人员、董事、经理、合伙人、成员、股东、雇员、顾问、代理人和其他代表，以及控制该持有人或该关联公司的每个人(按证券法第15节或交易法第20节的含义)保护并使其不受损害。招致、产生或基于任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或发行人自由写作招股说明书或与发售应注册证券有关而使用的任何其他文件中所载或以引用方式并入的重大事实的任何不真实或所谓不真实陈述，或因遗漏或被指称遗漏或被指称遗漏述明为作出陈述而须在其内述明或为作出陈述而必需在其内陈述的重大事实而引起或基于的情况。根据项下的情况而招致的，或因此而招致或基于该等陈述所载或以参考方式并入其中的任何重大事实的不真实或被指称不真实的陈述除非这些信息仅基于该持有人或其任何关联公司明确向本公司提供的书面信息，或因本公司违反证券法、交易法、任何州证券法或其下适用于本公司的任何规则或法规而产生的或基于本公司的任何其他违反行为而产生或基于的信息。本6.1节规定的赔偿在持有人转让或处置可登记证券后仍然有效。

6.2持有人的弥偿。如果提交与注册任何可注册证券有关的任何注册声明，每个持有人(单独和非共同)将在法律允许的最大范围内对公司、其关联公司、高级管理人员、董事、经理、合伙人、成员、股东、员工、顾问、代理人和其他代表进行赔偿，并使其不受损害。以及控制本公司的每个人(证券法第15节或交易法第20节的含义)免受因任何注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或发行人自由写作招股说明书或与本协议项下拟发行的可注册证券相关的任何其他文件中包含或并入的重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述而产生或基于任何遗漏或被指控的遗漏或遗漏而产生的一切损失(按照证券法第15条或交易法第20条的含义)。在(但仅限于)该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏的范围内，该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏乃依赖并符合该等持有人或其任何联属公司明确提供以供在该等注册声明、招股章程或初步招股章程或发行人自由写作招股章程中使用的书面资料。在任何情况下，任何持有人的责任在金额上都不会超过该持有人在出售产生此类赔偿义务的可注册证券后收到的净收益(扣除任何折扣、佣金、转让税、手续费和开支)的美元金额。

6.3赔偿诉讼的进行。如果任何人根据本协议有权获得赔偿(受赔方)，该受赔方将立即通知被要求赔偿的一方(受赔方)任何索赔或受赔方根据本协议寻求赔偿或分担的任何诉讼或法律程序的开始；提供, 然而，未如此通知赔偿方并不解除赔偿方的任何义务或责任，除非赔偿方因此而受到重大损害。如果对被补偿方提起此类诉讼或诉讼，则补偿方有权参与其中，并在收到上一句中提到的通知后，在收到前一句话中提到的通知后，可选择立即向被补偿方发出书面通知，由被补偿方合理满意的律师为其进行辩护。在此范围内，被补偿方可以选择在收到上一句中提到的通知后立即向被补偿方发出书面通知，由律师对此进行辩护。被补偿方对该诉讼或诉讼的辩护律师在合理程度上令被补偿方满意。尽管有上述规定，在任何此类情况下，受补偿方都有权聘请自己的律师，但该律师的费用将由受补偿方承担，除非(A)聘请律师已得到补偿方的书面授权，(B)补偿方没有在通知开始后的一段合理时间内聘请律师负责此类诉讼或诉讼，或 (C)被补偿方根据以下条件合理地得出结论如果补偿方和被补偿方由同一名律师代表，它可以获得的抗辩或诉讼不同于被补偿方的抗辩或诉讼，或不同于被补偿方的抗辩或诉讼，这可能导致该律师的利益冲突，或对被补偿方可获得的抗辩或诉讼的起诉造成重大损害。(B)如果被补偿方和被补偿方由同一名律师代表，可能会导致该律师的利益冲突，或对被补偿方可用的抗辩或诉讼的起诉造成重大损害。如果前一句(A)、(B)或(C)款中规定的任何情况适用，则为被补偿方单独聘请律师的合理费用和开支将由补偿方承担。提供, 然而，，在任何情况下，赔偿方都不承担任何责任

为所有受赔方支付一家以上独立律师事务所的费用和开支。在任何情况下，如果被补偿方聘请单独的律师，补偿方将无权代表被补偿方指挥诉讼或诉讼的辩护。根据本第六条规定必须支付给受补偿方的所有费用和开支将在调查或辩护过程中定期支付，并在就所发生的任何特定损失向补偿方交付合理分项账单时支付。尽管本第6.3条中有任何相反规定，赔偿方对未经其事先书面同意(同意不会被无理拒绝)而实施的任何诉讼或诉讼的和解不负责任。未经被补偿方同意(同意不会被无理拒绝)，补偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，或以其他方式寻求终止任何被补偿方是或可能成为其中一方的任何诉讼或诉讼，以及该被补偿方根据本第六条可要求赔偿或分担的任何诉讼或诉讼，除非该判决、和解或其他终止仅规定支付款项 (I)按照受补偿方合理满意的形式和实质，免除受补偿方根据本协议有权获得赔偿的此类索赔或诉讼的所有责任，且(Iii)不包括任何受补偿方或其代表承认过错、有罪或未采取行动的任何陈述。

6.4分担等

(A)如果第(Br)条第(6)款或第(Br)条第(6.2)款规定的赔偿无法向受补偿方提供任何损失，或不足以使受补偿方不受损害，则每一适用的补偿方(单独和非共同)将按适当的比例分担受补偿方因损失而支付或应付的金额，以代替对受补偿方的赔偿造成损失的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑。补偿方或被补偿方与被补偿方的相对过错，除其他事项外，将根据以下因素确定：有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏，或与补偿方或被补偿方或被补偿方提供的信息有关的任何行为，以及(br}对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏，或与其提供的信息有关的任何行为；以及

(B)本协议双方同意，如果根据本第6.4条规定的缴费由以下方式确定，将不是公正和公平的专业人士比率分配或未考虑前一段所述公平考虑因素的任何其他分配方法。即使本第6.4节有任何相反规定，作为出售持有人的赔付方将不会被要求支付超过该持有人在出售可登记证券时收到的总净收益(扣除任何折扣、佣金、转让税、手续费和开支)的任何金额，该出售持有人总共获得的任何损害赔偿金额。

因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的其他费用。任何犯有欺诈性失实陈述(根据证券法第11(F)节的含义)的人都无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪行的人那里获得捐款。

第七条拖欠货款。

如果 (A)任何注册声明或招股说明书(或其附录)未在本协议规定的期限内提交，(B)任何注册声明未被美国证券交易委员会宣布生效，或未在其要求的生效日期或之前生效，或(C)在其生效后，该注册声明或相关招股说明书因任何原因不再对通知持有人有效且对其必须涵盖的的所有注册证券(在每种情况下，除然后，公司应向当时已发行的优先股的通知持有人支付一笔特别款项(违约付款)，金额相当于每股优先股清算优先股每年1.50%的金额，以现金支付。特别付款应从适用的注册违约之日起累计，直至该注册违约被纠正为止，并应在该注册违约后的每个1月15日、4月15日、7月15日和10月15日每季度向优先股的记录持有人支付欠款，该日期为在该付款日期之前15天，直至全部支付为止。就任何注册违约应支付的特别付款应以一年360天为基础计算，该年度由十二个 (12)个月和三十(30)个月组成。即使多个注册违约可能已经发生且仍在继续，在任何给定时间，只应就单个注册违约支付特别付款。即使本条第七条有任何相反规定, (I)在任何情况下，在本协议允许的任何封闭期内，注册失责都不会被视为已经发生并持续存在；(Ii)本公司不对美国证券交易委员会不允许将其纳入注册声明的任何应注册证券的本协议项下的特别付款负责。除本细则第VII条规定的违约付款外，本公司不对任何优先股持有人承担任何与可登记优先证券的任何登记违约有关的金钱损害赔偿责任(有一项理解，本句子不影响关于可登记普通股证券的任何登记违约的补救措施)。

第八条。自由写作说明书。

各持有人均表示，其并未准备或已代表其准备或使用或提及，并同意在未经本公司及承销商事先书面同意的情况下，不会准备或已代表其准备或使用或参考任何自由书面招股说明书，亦没有亦不会分发任何与发售普通股或优先股有关的书面材料。每名持有人均表示，其并无或已代表其编制或使用或提及任何自由书面招股章程，亦未经本公司及承销商事先书面同意，不会派发任何与发售普通股或优先股有关的书面材料。经本公司和承销商(视情况而定)同意的任何此类自由写作招股说明书，以下称为允许自由写作招股说明书。本公司声明并同意，它已经并将视具体情况将每份允许自由写作招股说明书视为发行者自由写作招股说明书，包括及时向美国证券交易委员会提交文件、提供图例和保存记录。

第九条规则144。

公司采取下列行动将使任何持有人受益于美国证券交易委员会的某些规则和法规这些规则和法规可能允许无需注册或根据表格S-3的注册向公众出售受限制的证券，公司同意：(A)使用其合理努力，及时(在所有适用的宽限期生效后)向美国证券交易委员会提交规则144(C)所指的所有报告和其他文件，前提是公司须遵守第13(A)条的报告要求或(在所有适用的宽限期生效后)规则144(C)所指的所有报告和其他文件，只要公司符合第13(A)条或第13(A)条的报告要求，或符合第13(A)条的报告要求，公司同意：(A)采取合理努力，及时向美国证券交易委员会提交规则144(C)所指的所有报告和其他文件(B)应书面要求，迅速向任何持有人提供本公司关于其遵守规则第144条报告要求的书面声明或公司最新年度或季度报告的副本(美国证券交易委员会网站上提供的除外)；及(C)根据规则第144条和本协议的条款和条件，采取本公司转让代理可能合理需要的其他行动，以完成任何应注册证券的转售。

第十条参与包销发行。

尽管本协议有任何相反规定，任何人均不得参与根据本协议进行的任何包销发行，除非该人(A)同意根据本协议批准的任何承销安排中规定的基础出售其证券，以及(B)填写并签署所有问卷、授权书、赔偿、包销协议、托管协议和该等承销安排条款合理要求的其他文件。

第十一条杂七杂八的。

11.1 通知。所有与本协议相关的通知和其他通信均应采用书面形式，如果亲自送达、通过传真发送(带有确认)、通过挂号信或挂号信邮寄(要求回执)或由特快专递(带有确认)递送到以下地址(或类似通知将指定的一方的其他地址)，则将被视为已发出(并在收到时被视为已正式发出)：

(a)

如果给公司：

肯尼迪-威尔逊控股公司

埃尔卡米诺大道151 S.

加州贝弗利山，邮编：90212

电子邮件：mwindisch@kennedywilson.com和ile@kennedywilson.com

注意：Matthew Windisch和In Ku Lee

复印件为：

Latham&Watkins LLP

南格兰德大道355号，100号套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

电子邮件： julian.kleindorfer@lw.com

注意：朱利安·克莱因多夫(Julian Kleindorfer)

(B)如对投资者：

汉布林·沃萨投资顾问有限公司(C/O Hamblin Watsa Investment Counsel Ltd.)

威灵顿西街95号，802号套房

加拿大安大略省多伦多M5J 2N7

电子邮件：GeneralCounsel@airfax.ca

注意：总法律顾问

使用将副本复制到：

Searman&Sterling LLP

西区商务法庭

海湾街199号，4405号套房

P.O. Box 247

加拿大安大略省多伦多M5L 1E8

电子邮件：jlehner@shearman.com

注意：杰森·莱纳(Jason Lehner)

(C)如寄往任何持有人(投资者除外)，请寄往本公司转让代理存档的该持有人的地址。

11.2 机密性。各持股人将并将促使其高级管理人员、董事、雇员、法律顾问、会计师、财务顾问和其他代表(受限制方)保密持有他们根据本协议收到的任何材料，包括但不限于建议提交给美国证券交易委员会的任何注册声明、招股说明书或发行者自由写作招股说明书中包含的任何重要非公开信息 (在该注册声明、招股说明书或发行者自由写作招股说明书提交之前)或根据该等注册声明、招股说明书或发行者自由写作招股说明书提交之前本第11.2条不适用于以下信息：(A)除由于未经许可的披露外，公众可普遍获得或变为可获得的任何信息；(B)在公司披露之前，持有人已从非机密来源获得；(C)持有人可从公司以外的非机密来源获得或变为可从非机密来源获得的信息；(C)持有人可从公司以外的非机密来源获得或变为可从非机密来源获得的信息；(B)在公司披露之前，持有人已从非机密来源获得或变为可从公司以外的非机密来源获得的信息；提供持有者不知道该来源受保密义务的约束；或(D)法律、法院命令或适用监管机构的规则和条例要求披露该来源。如根据上述(D)项建议披露，在适用法律许可的范围内，该人士须在披露建议前向本公司发出有关建议披露的书面通知，并在本公司为取得保护令或其他补救措施所作的任何努力中与本公司合作，费用由本公司承担。如果未能获得此类保护令或其他补救措施，或公司放弃遵守本条款，则受限制方将仅提供法律顾问告知受限制方的信息中法律需要的部分，并将尽其商业合理努力(费用由公司承担)，以获得订单或其他可靠的保证将获得保密待遇的此类信息。如果没有获得该保护令或其他补救措施，则受限制方将仅提供法律顾问告知受限制方的信息部分，并将尽其商业合理努力(费用由公司承担)，以获得订单或其他可靠的保证将获得保密处理。

11.3第三方受益人。本协议将对每个持有人及其各自的继承人和受让人(包括直接或间接从持有人处获得的可登记证券的后续持有人)具有约束力，并使其受益，并可由其强制执行。遵守任何转让或转让限制。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，除非任何该等继承人或受让人

收购可注册证券后，立即签署并向公司递交通知和调查问卷(包括第10号问题中的复选标记)，其中包含该继承人或受让人明确确认其将遵守本协议第11.2节的规定，该继承人或受让人无权享受下一句中规定的本协议利益(并应被视为非持有人或通知持有人)。本协议的下列条款规定了此类利益：(A)第2.1(B)节的第一句和第三句；(B)第三条；(C)第5.1(A)节的但书；以及(D)第七条。除第11.3节另有规定外，每个此类继承人和受让人将被视为本协议项下的持有者。(C)第5.1(A)节的但书；以及(D)第VII条。除第11.3节另有规定外，每个此类继承人和受让人将被视为本协议项下的持有者。本协议 (包括本协议中提及的文件和文书)不打算也不授予持有者以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。

11.4整个协议。本协议(包括本协议中提及的文件和文书)构成双方的完整协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有协议和谅解，无论是书面的还是口头的，但双方在此之前签署的任何保密协议将继续完全有效。序言和独奏会是本协议的一部分。

11.5豁免和修正。本协议可以修改、修改、取代、取消、续签或延长，只有持有多数可注册证券的持有人和本公司签署的书面文件，或在放弃的情况下，放弃遵守的一方才可以放弃本协议的条款和条件。尽管如上所述，就根据注册声明出售其证券的可注册证券持有人的权利以及不直接或间接影响其他注册证券持有人的权利的事项而言，至少大多数该等持有人根据该注册声明出售的可注册证券的持有人可放弃或同意偏离本章程的规定。此外，对任何单一的回售权公司发行的回售权(或第三条下的任何其他权利)的放弃，如果反映在通知持有人签署的书面文书中，将生效，该书面文书由通知持有人签署，持有当时未偿还并由通知持有人持有的应登记普通股总数的多数(为此，本公司将有权假设持有人在此之前向本公司提交的通知和调查问卷中包含的所有信息均为真实，只要该等持有人随后未通知该等持有人)即可。(br}此外，本公司将有权假定持有人此前向本公司提交的通知和调查问卷中包含的所有信息均为真实信息，只要该等持有人随后没有通知该等持有人)，则放弃该权利(或第三条下的任何其他权利)将生效任何一方在根据本协议行使任何权利、权力或特权时的延迟不会被视为放弃该权利、权力或特权，任何一方根据本协议对任何权利、权力或特权的放弃也不会使其单独或部分行使本协议所规定的任何权利、权力或特权。, 排除根据本协议的任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。根据本协议提供的权利和补救措施是累积的，不排除任何一方在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救措施。

11.6可分割性。只要可能，本协议的每一条款都将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何适用法律或法规下被认为在任何方面被禁止、无效、非法或不可执行，则此类禁止、无效、非法或不可执行性不会影响本协议的任何其他条款在该司法管辖区或任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，但本协议将被改革、解释和

11.7个对口单位。本协议可以签署任意数量的副本，所有都将被视为同一份协议，并将在双方签署副本并交付给另一方(包括通过传真或其他电子传输)时生效，但应理解的是，各方无需签署相同的副本。

11.8适用法律。本协议应根据纽约州适用于在该州订立和执行的协议的国内法进行管辖和解释，而不考虑需要适用另一个司法管辖区的法律的冲突法律原则。

11.9相互放弃陪审团审判。作为本协议各方为诱使签订本协议(在有机会咨询律师之后)而进行的特别交易，本协议各方明确放弃在与本协议或本协议预期事项有关或以任何方式引起的任何诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利。本协议中的每一方均明确放弃接受陪审团审判的权利。在与本协议或本协议预期事项有关的任何诉讼或诉讼中，本协议各方明确放弃由陪审团审判的权利。

11.10个标题。本协议中的标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

11.11具体表现。双方承认并同意，任何违反本协议条款的行为都将导致无法弥补的损害，对此金钱损害将不是适当的补救措施，因此，双方同意，除任何其他补救措施外，双方均有权通过具体履行判决强制执行本协议条款，而无需证明金钱损害赔偿不足作为补救措施，也无需提交保证书。

[签名页如下]

特此证明，双方已促使本登记权协议由其正式授权的代表自上文首次写明的日期起签署并交付。


肯尼迪-威尔逊控股公司
特拉华州一家公司

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

[___]

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

[注册权协议的签字页]

附表I

投资者

附表I

附件A

通知表格及问卷

肯尼迪-威尔逊控股公司(以下简称公司)的可注册证券(定义见下文《注册权协议》)的以下签署实益持有人理解，本公司已经或打算根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)向美国证券交易委员会(证交会)提交一份注册声明(注册声明)，说明根据该特定注册的条款，哪些可注册证券可能需要包括在内。[]，在本公司和名列其中的投资者中。此处未另行定义的所有大写术语应具有《注册权协议》中赋予它们的含义。

为了被指定为可注册证券的出售股东，并根据注册声明出售或以其他方式处置任何可注册证券，并为了有权接收有关回扣权利的通知，可注册证券的以下签署实益拥有人(销售证券持有人)特此向本公司发出以下所载信息的通知。销售担保持有人签署并返回本通知和调查问卷，即表示理解其将受本通知和调查问卷以及注册权协议的条款和条件的约束。

1.	出售证券持有人信息：


	(a)	出售证券持有人的法定全称：



	(b)	持有以下第三项所列应注册证券的注册持有人的法定全名(如不同于上文(A)项)：



	(c)	持有下列第三项所列可注册证券的存托信托公司参与者的法定全名(如适用，如与上文(B)项不同)：



	(d)	出售证券持有人的纳税人身份证明或社保号码：



2.	出售证券持有人须知地址：

A-1







				电话：

				传真：

				电邮地址：

				联系人：

A-2



3.	可注册证券的实益所有权：

	述明您实益拥有的可注册证券(优先股或普通股)的类型和优先股或普通股(视情况而定)的股份数量。勾选适用于您的以下任何事项。

	☐	我拥有优先股：

		股份数量：

		CUSIP编号：

	☐	我拥有在有效行使认股权证后发行的普通股：

		股份数量：

		CUSIP编号：

4.	出售证券持有人所拥有的公司其他证券的实益所有权：

	除以下第4项所述外，以下签署人并非本公司任何证券的实益持有人或注册拥有人，但上文第3项所列的须登记证券除外。

	(a)	出售证券持有人实益拥有的其他证券的种类和金额：





	(b)	CUSIP编号。在(A)项所列的其他证券中，实益拥有：





5.	与公司的关系：

	(a)	在过去三年中，您或您的任何关联公司、高级管理人员、董事或主要股东(持有以下签署人5%或以上股权证券的所有者)是否曾担任任何职务或职务或与公司(或其前身或关联公司)有任何其他实质性关系？

	☐	是。

	☐	不是的。

A-3



(b)	如果您对上述(A)项的回答为是，请说明您与公司的关系性质和持续时间：





7.	经纪自营商及其附属公司：

	在以下情况下，公司可能必须在注册声明或相关的招股说明书中将出售证券持有人标识为承销商：

	* 出售证券持有人是经纪自营商，没有收到作为承销活动或投资银行服务的补偿或作为投资证券的可注册证券；或

	• 出售证券持有人是联属经纪自营商和(1)未在正常业务过程中收购应注册证券；或(二)在购买可注册证券时，协议或直接或间接与任何人达成谅解，以分销可注册证券。

	根据证券法，注册声明或相关招股说明书中指定为承销商的人员可能承担额外的潜在责任，在提交本通知和调查问卷之前，应咨询其法律顾问。

	(a)	您是根据交易法第15条注册的经纪交易商吗？

		☐	是。

		☐	不是的。

	(b)	如果您对上述(A)项的回答是否定的，您是否是根据交易法第15条注册的经纪自营商的附属公司？

		☐	是。

		☐	不是的。

		就本第7(B)项而言，注册经纪交易商的联属公司包括直接或间接通过一个或多个中介机构控制该经纪交易商、由该经纪交易商控制或与该经纪交易商共同控制的任何公司。

	(c)	您是否在正常业务过程中购买了上述第三项所列证券？

		☐	是。

		☐	不是的。

A-4

(d)

在您购买上述第3项所列证券时，您是否直接或间接与任何人签订了分销证券的协议或谅解？

☐ Yes.

☐ No.

(e)

如果您对上述(D)项的回答是：是，请描述此类协议或谅解：

(f)

您是否收到上述第3项所列证券作为承销活动或投资银行服务的补偿或作为投资证券？

☐ Yes.

☐ No.

A-5

(g)

如果您对上述(F)项的回答是？是，请描述具体情况：

受益所有权的性质：

本节的目的是确定对可注册证券行使单独或共享投票权或处分权的最终自然人或公众持股实体。

(a)

出售证券持有人是自然人吗？

☐ Yes.

☐ No.

(b)

是否要求销售证券持有人提交文件，或者它是根据《交易法》第13(A)或15(D)节要求向委员会提交定期报告和其他报告(例如，10-K、10-Q和8-K表格)的实体的全资子公司？(br}根据《交易法》第13(A)或15(D)条，必须向委员会提交报告、定期报告和其他报告(例如，表格10-K、10-Q和8-K)？

☐ Yes.

☐ No.

(c)

出售证券持有人是根据修订后的《1940年投资公司法》注册的投资公司或投资公司的子公司吗？

☐ Yes.

☐ No.

(d)

如果出售证券持有人是此类投资公司的子公司，请指明投资公司：

(e)

在下面列出对上述第3项所列证券拥有独家或共享投资或表决控制权的每个自然人或实体的名称：

A-6

*请注意，欧盟委员会要求这些

招股说明书中应当注明自然人和自然人的名称*

9.	从指定的出售证券持有人那里收到的证券：

(a)

您是否通过出售注册声明中预先确定的个证券持有人，以受让人身份收到上述第3项中列出的可注册证券？

☐ Yes.

☐ No.

(b)

如果您对上述(A)项的回答为是，请回答以下两个问题：

(i)

在注册声明生效之前，您是否从指定的卖出证券持有人那里收到上述第3项所列的此类可注册证券？

☐ Yes.

☐ No.

(Ii)

在下面标明您收到上述第3项所列可注册证券的卖出证券持有人的姓名和收到该等证券的日期。

10.	按需承销产品、Piggyback权利和某些其他权利的好处：

为了使持有人有权享受注册权协议的好处，因此本公司需要向持有人披露关于建议向美国证券交易委员会提交注册声明或建议发行可注册证券的信息，包括关于要求承销发行和回扣权利的信息，所有这些都在注册权协议第11.3节中进一步阐述，请勾选下面的复选框：

A-7

☐签字人同意，在收到根据(I)第2.2(B)节第一句和第三句；(B)第三条；以及(C)登记权协议第5.1(A)节的但书向提供给其的任何材料时，将视之为机密，未经本公司事先书面同意，不得披露或使用本协议中所载的信息，除非该信息是由于以下签字人违反规定披露而导致的，否则不得披露或使用其中所包含的信息

如果您的回复需要更多的空间，请附加纸张。请务必在每一张额外的纸张上注明您的姓名和答复项目的编号，并在附加到本通知和调查问卷之前在每张额外纸张上签名。请注意，根据您对上述问题的回答，可能会要求您回答其他问题。

A-8

IN WITNITY W在此，以下签署人经正式授权已促使本通知和调查问卷亲自或由其正式授权的代理人签署和交付，并特此同意受注册权协议条款的约束，如同以下签署人被指定为注册权协议下的持有者一样。


日期：						实益拥有人：

						由以下人员提供：

						姓名：

						标题：

请将填写完毕并已执行的通知退回

以及发给肯尼迪-威尔逊控股公司的调查问卷。在：

肯尼迪-威尔逊控股公司

151 S.El Camino Drive

加利福尼亚州贝弗利山庄，邮编：90212

电子邮件：mwindisch@kennedywilson.com和ile@kennedywilson.com

注意：Matthew Windisch和In Ku Lee

A-9