附件10.1

执行版本

肯尼迪-威尔逊控股公司

4.75%B系列累积永久优先股

和

搜查令

采购协议

日期为

2022年2月23日

目录

				页面
第一条		定义和解释			1
1.1		定义的术语			1
1.2		释义			5
第二条		交易摘要			6
2.1		买卖买入证券			6
2.2		购货价格			7
2.3		标的证券			7
第三条		关闭和关闭条件			7
3.1		关闭的时间和地点			7
3.2		结案时的行动			7
		3.2.1购买证券的   交割			7
		3.2.2采购价款的   支付			7
		3.2.3   Opinions			7
		3.2.4   官员证书			7
		3.2.5   纽约证交所事宜			8
		3.2.6指定证书的   备案。			8
		3.2.7   保证协议			8
		3.2.8   注册权协议			8
		3.2.9   良好信誉证书			8
		3.2.10  秘书证书			9
		3.2.11  其他操作			9
3.3		每一买方义务的前提条件			9
		3.3.1陈述和保证的   准确性			9
		3.3.2关闭动作的   性能			9
		3.3.3   无实质性不良影响			9
		3.3.4   监管审批			10
3.4		公司义务的先决条件			10
		3.4.1关闭动作的   性能			10
		3.4.2   扣缴证书			10
		3.4.3   监管审批			10
第四条		公司的陈述和保证			10

i

4.1		无需注册；规则144A资格			10
4.2		没有整合产品或一般征集			11
4.3		准确披露；公开申报			11
4.4		《购买协议》			11
4.5		购买证券			11
4.6		已发行股本			11
4.7		标的证券			11
4.8		指定证书、认股权证协议和认股权证			12
4.9		没有可转换股票			12
4.10		没有实质性的不利变化			12
4.11		独立会计师			12
4.12		财务报表的编制			12
4.13		本公司成立为法团及信誉良好			13
4.14		附属公司的注册成立及良好信誉			13
4.15		不违反现有文书；不需要进一步授权或批准			13
4.16		没有实质性的行动或诉讼			14
4.17		无劳动争议；遵守劳动法			15
4.18		知识产权			15
4.19		所有必需的许可证等			15
4.20		属性标题			15
4.21		税法遵从性			16
4.22		公司不是投资公司			16
4.23		保险			16
4.24		遵守萨班斯-奥克斯利法案			16
4.25		内部控制			17
4.26		披露控制和程序			17
4.27		遵守环境法律			17
4.28		环境合规成本的定期审查			18
4.29		关联方交易			18
4.30		偿付能力			19
4.31		经纪人			19
4.32		登记权协议；登记权			19
4.33		ERISA合规性			19
4.34		反腐败			20

II

4.35		洗钱法			20
4.36		OFAC			21
4.37		网络安全			21
第五条购买方的陈述和担保					22
5.1		买方的陈述和保证			22
		5.1.1   的组织、权限和权力			22
		5.1.2   有效和具有约束力的义务			22
		5.1.3   证券法事项			22
		5.1.4   Legends.			23
		5.1.5   限制性证券			23
		5.1.6   信息访问；独立审查			23
		5.1.7   财务能力			23
		5.1.8公司证券的   所有权			23
		5.1.9   权益股东			23
		5.1.10  [保留。]			24
		5.1.11  根据买方的陈述进行信赖			24
		5.1.12  开脱罪责			24
		5.1.13  某些ERISA事项			24
		5.1.14  不依赖			24
		5.1.15  适当投资； 不违规			24
		5.1.16  贴片代理			25
第六条附加公约					25
6.1		无集成			25
6.2		标的证券			25
6.3		传输代理			25
6.4		普通股可用股份			25
6.5		没有限制转售			26
6.6		监管备案文件			26
6.7		收视率			26
6.8		停滞不前			26
6.9		直接转矩			27
6.10		某些信息权			27
6.11		转让和交换			28
6.12		购进价格分配			28

三、

第七条终止					28
7.1		终端			28
7.2		终止的效果			29
第八条杂项					29
8.1		通告			29
8.2		生死存亡			30
8.3		整个协议；修正案			31
8.4		继任者和受让人			31
8.5		治国理政法			31
8.6		费用			31
8.7		标题			31
8.8		可分割性			31
8.9		同行			31
8.10		没有豁免权			31
8.11		损害赔偿豁免			31
8.12		摩根大通的信赖			32
8.13		购买者的行动			32

附表I：购买者

附件A-1：指定证书格式

附件A-2：认股权证协议格式

附件B：注册权协议格式

附件C：Latham&Watkins LLP的意见表格

四.

4.75%B系列累积永久优先股和

认股权证购买协议

本4.75%B系列累积永久优先股和认股权证购买协议(本协议)，日期为2022年2月23日，由美国特拉华州的一家公司Kennedy-Wilson Holdings，Inc.与本协议附表一所列各方(各自为买方，统称为买方)(本公司和买方有时单独称为买方，或统称为买方)签订，并在此作为参考，并在此作为参考，由肯尼迪-威尔逊控股公司(Kennedy-Wilson Holdings，Inc.)、特拉华州一家公司(The Company)和本协议附表一所列各方(各自为买方，统称为买方)签订。

独奏会

本公司 希望出售，且每位买方均希望购买本公司4.75%B系列累计永久优先股、每股面值0.0001美元和每股1,000美元清算优先股(B系列优先股)在本合同附表1中与买方名称相对指定的股份数量以及认股权证(统称为认股权证)数量(统称为认股权证和每份认股权证)。？认股权证)收购本合同附表1中与买方名称相对的公司普通股 股票(定义见下文)，并将于本公司与各买方之间以附件 附件A-2(认股权证协议)的形式在认股权证协议中列出。以下将发行和出售的总计30万股B系列优先股在此称为 系列优先股，连同将在本协议下发行和出售的认股权证，称为购买证券 \f25 } \f25 }

因此，现在，考虑到本协议中的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，特此确认已收到并充分履行，拟受法律约束的各方同意如下：

第1条

定义和解释

1.1定义的术语。除非上下文另有明确要求，否则本协议中使用的没有其他 定义的大写术语(包括前言和背诵中的术语)应具有以下含义：

？关联公司的含义与证券法规则501中赋予此类术语的含义 相同。

？协议是指本B系列累计永久 优先股购买协议，包括本协议的所有展品和其他附件。

？采购总价具有 本协议第2.2节中赋予该术语的含义。

？适用采购价格？的含义与本协议第2.2节中的 此类术语的含义相同。

1

？董事会或董事会是指公司的 董事会(或类似的管理机构)。

？营业日是指法律要求或授权纽约的商业银行关闭的周六、周日或 其他日期以外的任何一天。

指定证书是指本协议附件A-1规定格式的B系列优先股指定证书。

？结束？具有本合同第3.1节中赋予此类术语的含义。

？结束行动？具有本协议第3.2节中赋予此类术语的含义。

？截止日期？具有本合同第3.1节中赋予该术语的含义。

？代码？是指修订后的1986年国内收入代码及其规章和发布的解释。

？普通股？是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

？公司具有本协议序言中赋予该术语的含义。

？控制？对任何人来说，都是指直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券或受益权益，还是通过合同或其他方式。 控制？和？控制？这两个术语的含义与前述相关。

？可转换证券是指可转换为普通股或可执行或可交换的任何证券或其他工具 ，包括但不限于认股权证。

？披露日程表是指双方 本协议的披露日程表。

？ERISA？系指1974年《雇员退休收入保障法》及其相关规定和 发布的解释。

？《交易法》是指1934年修订的《证券交易法》以及据此颁布的《美国证券交易委员会规章制度》。

？费尔法克斯？是指费尔法克斯金融控股有限公司，是根据加拿大法律成立的 公司。

？费尔法克斯集团(Fairfax Group)统称为费尔法克斯、购买者及其 各自的附属公司。

？费尔法克斯受益所有权百分比是指由费尔法克斯集团实益拥有的普通股总数 ，以普通股总数的百分比表示，该普通股将在完全稀释的基础上发行，计算方式与根据证券法S-K法规第403项在表格中披露时所需的计算方式相同。

2

？费尔法克斯份额百分比是指截至任何日期计算的百分比 如下：

哪里

X =

费尔法克斯集团在该日持有的普通股总数

Y =

费尔法克斯集团在该日期持有的所有认股权证可行使的标的证券总数

Z =

根据股票拆分和合并以及类似事件进行调整后，在截止日期发行的所有认股权证可以 行使的标的证券总数。

？FINRA？指美国 金融行业监管机构。

-欺诈是指(A)就公司而言， 公司在本协议第4条或随附或随附的任何证书中作出的任何陈述和保证的实际欺诈行为，涉及明知而故意的失实陈述或遗漏，意图欺骗购买者或其关联人，而购买者或其关联人实际上所依赖的虚假陈述或遗漏(应理解并同意，为免生疑问，购买者及其关联人依赖于本协议第4条中的任何陈述和保证)，该虚假陈述或遗漏涉及明知而故意的失实陈述或遗漏，以欺骗购买者或其关联人(应理解并同意，为免生疑问，购买者及其关联人依赖于不包括根据 适用的侵权法的推定知识、疏忽失实陈述或类似理论提出的索赔，以及(B)对于任何买方，该买方在本协议第5条或随附的任何证书或随附的任何证书中作出任何陈述和保证的实际欺诈行为，涉及明知而故意的失实陈述或遗漏，意图欺骗公司或其附属公司，而公司或该等附属公司实际上所依赖的虚假陈述或遗漏(应理解，并应理解为)；或(C)根据适用的侵权法，(B)对于任何买方而言，该买方在作出本协议第5条或随附的任何证书中的任何陈述和保证方面的实际欺诈行为，涉及故意欺骗公司或其关联公司，且公司或该等关联公司实际所依赖的虚假陈述或遗漏。本公司及其关联公司依赖本协议以及随附或随附的任何证书中的陈述和保证)，为免生疑问，根据适用的侵权法，不包括基于 推定知识、疏忽失实陈述或类似理论的索赔。

-完全摊薄 基准是指，如果所有既有和未偿还的购买权和可转换证券均已转换、行使或 交换，截至计算日期将发行的普通股数量；然而，在确定完全摊薄基础时，任何必须归属但截至计算日期尚未归属的购买权和可转换证券将被忽略。

3

？政府实体？具有 本协议第4.15节中赋予该术语的含义。

“高铁法案”是指 哈特-斯科特-罗迪诺1976年反垄断改进法案，经修订。

*J.P.摩根具有本合同第4.31节中赋予该术语的含义。

？重大不利影响具有本合同第4.10节中赋予该术语的含义。

纽约证券交易所(NYSE？)是指纽约证券交易所(New York Stock Exchange)。

缔约方或缔约方具有本协议序言中赋予此类术语的含义。

“允许受让人”是指费尔法克斯及其附属公司。

？个人？或？个人？指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其他机构或其政治分支。根据本协议，有限责任公司、有限合伙企业或信托公司的任何部门或系列将构成 单独的个人。

优先股？指本公司的股本股份，在清盘时支付股息或分配资产方面， 有权优先或优先于本公司的任何其他股本股份。

？公开申报文件统称为：(I)本公司截至2020年12月31日的年度报表 Form 10-K年度报告(包括其中引用的任何信息)，(Ii)本公司截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告，以及(Iii)本公司自2021年1月1日以来提交(但未提交)的当前Form 8-K报表 。

？购买权是指期权、认股权证，包括根据本协议发行和出售的认股权证，或购买或认购普通股或可转换证券的其他权利。

？购买证券？具有本说明书中赋予该术语的含义。

买方具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“注册权协议”是指基本上采用本协议附件B所述形式的注册权协议。

·美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会，或 当时管理证券法的任何其他美国联邦机构。

4

？证券或证券是指普通股、优先股、可转换证券、购买权和公司的任何其他股本、股权或债务证券，无论在本协议之日是否发行或发行。

？证券法？指修订后的1933年证券法及其下的美国证券交易委员会规则和条例。

B系列优先股具有本协议说明书中赋予该术语的含义。

？股份的含义与本协议朗诵中赋予该术语的含义相同。

停滞终止日期是指 购买者及其关联公司实益拥有的普通股股份总数，以及根据交易法第13(D)节其实益普通股所有权将与购买者合计的任何其他人士(包括可行使认股权证的任何标的证券)在完全摊薄的基础上实益拥有的普通股总数低于公司已发行普通股的5%的日期。

“附属公司”指就本公司及任何时间直接或间接 (I)由本公司或本公司任何其他附属公司全资或多数股权或(Ii)由本公司或本公司任何其他附属公司控制的任何实体 (I)直接或间接 (I)由本公司或本公司任何其他附属公司全资或多数拥有，或(Ii)由本公司任何其他附属公司控制。

？交易？具有本合同第3.3.4节中赋予此类术语的含义。

？标的证券？具有本协议第2.3节中赋予该术语的含义。

？对于任何实体，表决权股票是指该实体的所有类别和系列股本，在没有或有事件的情况下，其持有人通常有权在选举该实体的董事、经理或受托人(或其他履行类似职能的人员，视情况而定)时投票。

？认股权证或认股权证具有本说明书中赋予此类术语的含义。

？认股权证协议？具有本说明书中赋予该术语的含义。

1.2释义。除另有明确规定或上下文另有必要外，在本 协议中(包括在本协议的背诵中)：

(A)对给定条款、章节、小节、条款或附件的引用是指对本协议的条款、章节、小节、条款或附件的引用。

(B)本协议中的术语、本协议下面的术语和本协议中的术语都是指本协议的整体。

5

(C)凡提述某项协议、文书、文件或法律，即为提述该协议、文书、文件或法律，而该协议、文书、文件或法律经修改、修订、补充及重述，直至提述该协议、文书、文件或法律之日为止，以及(就任何法律而言)任何继承法。

(D)凡提述某人之处，包括其前任、继承人及准许受让人。

(E)单数包括复数，男性包括女性，反之亦然。

(F)包括？或？包括？手段？包括，例如但不限于？

(G)凡提及日，指的是日历日。

(H)任何一方在本协议任何附表上披露的任何项目，应被视为通过 引用相互披露并并入该缔约方在本协议中提交或作出的陈述或担保，如同其中有充分说明一样。

第二条

交易摘要

2.1买卖购买证券。在本协议条款及条件的规限下，于成交时， (I)本公司同意向每名买方发行及出售，而每名买方同意买入及收购(X)本协议附表一与该买方名称相对指定的股份数目及(Y)于本协议附表I与该买方名称相对指定的 认股权证数目，每份认股权证可就一股标的证券(定义见下文)行使，但须按以及(Ii)双方应采取或促使采取第3.2节所述的其他行动。每名买方应单独而非连带地仅对本合同附表一中所列与其有关的购买证券承担责任，而不是连带承担责任。(#**$$} ##**$$} 附表1)本公司与每名买方的协议是一份单独的协议，每一名买方将购买的购买证券的销售是一项单独的销售。每个 买方在本协议项下的义务明确不以另一买方购买该买方同意购买的购买证券为条件。

6

2.2采购价格。每个买方在本合同项下将购买的所有购买证券的应付总金额列于本合同附表I中与该买方名称相对的位置(适用于买方的金额，适用的购买价格，以及适用于所有买方的总购买价格)。( 所有买方应支付的购买证券的总金额，如适用于买方的金额，适用的购买价格，以及可适用于所有买方的总购买价格)，在本合同的附件I中，列于该买方的名称的相对位置(该金额适用于买方，适用的购买价格，以及适用于所有买方的 合计购买价格)。本公司应不迟于成交日前两个工作日以书面形式通知每位买方在成交时应向其支付 适用采购价的账户。每位买方应根据第3.2.2节在成交时以即时可用资金支付适用的购买价格，条件是满足或放弃此处包含的成交条件 。

2.3标的证券。认股权证将可按认股权证协议规定的方式行使为普通股 股票。认股权证行使后可发行的普通股在此统称为标的证券。

第三条

结账和 结账条件

3.1闭馆时间和地点。根据本协议的条款和条件，第2.1节规定的 交易(成交)应于纽约时间上午10：00，在履行或放弃成交条件后的第二个工作日的 第二个工作日，或公司与买家共同商定的其他日期(实际成交日期)，于纽约时间上午10：00，加利福尼亚州洛杉矶，90071南大大道355号的Latham&Watkins LLP的办公室内完成。 交易的成交应在纽约时间上午10：00，或在公司和买家共同同意的其他日期(实际成交日期)，在纽约时间上午10：00，即第二个工作日的上午10：00，或在公司和买家共同商定的其他日期(实际成交日期)进行

3.2收盘时的行动。在结算时，公司和买方(视情况而定) 应采取或促使采取以下行动(结算行动)：

3.2.1购买证券交割 作为以下第3.2.2节提到的付款的交换，公司应通过存托信托公司(DTC)的设施向每位买方交付股份和本协议项下该买方将购买的认股权证 。

3.2.2采购价款的支付。每位买方应向公司支付 适用的购买价格，电汇到公司根据第2.2节指定的账户中的即期可用资金。

3.2.3意见。公司应安排向买方提供公司特别律师Latham&Watkins LLP的意见，日期为截止日期，基本上采用本协议附件C规定的格式。

3.2.4高级船员证书。公司首席执行官或总裁和公司首席财务官或首席会计官应向买方提交一份由该等高级管理人员以其身份签署的书面证明，日期为截止日期，表明：

7

(A)自本协议之日起及之后至 截止日期前，本公司及其子公司获得的公司评级 ，或任何国家认可的统计评级机构给予本公司或其任何子公司的任何证券或债务评级，在每种情况下均未发生任何降级，也未发出任何意向或潜在降级的通知，或对可能的变化进行任何审查，因为该条款为

(B)自本协议之日起至截止之日止期间内，未发生任何实质性不利影响；

(C)据该等高级人员所知，第4条所载本公司的陈述及保证，截至本章程第4条规定的日期，均属真实无误，且截至截止日期亦属真实无误(除非该等陈述或保证涉及较早日期，在此情况下，该等保证陈述应于该较早日期真实无误)，但如该等陈述及保证未能个别或整体如此真实及正确，则不在此限，亦不会 在该较早日期作出或不会如此真实和正确的陈述或保证。(br}在此情况下，该等陈述或保证在较早日期仍属真实及正确的，但如该等陈述及保证未能个别或整体如此真实及正确，则不在此限。

(D)本公司已在所有重要方面履行 本公司须于截止日期或之前履行的所有契诺及协议。

3.2.5纽约证交所 很重要。关于购买证券：

(A)本公司应已就标的证券向纽约证券交易所提交补充上市申请 ；及

(B)纽约证券交易所不得就尚未解决的股份、认股权证或相关证券的发行 提出异议。

3.2.6提交 指定证书。公司应促使指定证书在关闭前提交给特拉华州州务卿。

3.2.7认股权证协议。公司和买方均应签署并交付保证书协议。

3.2.8注册权协议。公司和买方均应签署并交付 注册权协议。

3.2.9良好信誉证书。本公司应安排向买方递交特拉华州州务卿证书，日期不超过截止日期前三个工作日(应在截止日期当日予以撤销)，表明本公司是 有效存在且信誉良好的公司。

8

3.2.10秘书证书。公司应安排向买方交付公司秘书或助理秘书的证书，证明(1)公司的章程文件和章程、 (2)授权签订本协议、发行购买证券和采取本协议预期采取的所有其他行动的董事会决议，以及(3)授权执行本协议、注册权协议、认股权证协议和证书的 高级职员的在任情况。 公司应安排向买方交付公司秘书或助理秘书的证书，证明(1)公司的章程文件和章程、 授权签订本协议、发行购买证券和采取本协议预期采取的所有其他行动的董事会决议，以及(3)授权执行本协议、注册权协议、认股权证协议和证书的 高级职员的任职情况

3.2.11其他操作。双方应根据本协议的规定，签署和交付或促使签署和交付所有 其他文件，并在每种情况下采取必要或适当的其他行动，以完成本协议所设想的交易。

3.3每个买方义务的前提条件。每名买方完成其将在成交时购买的 购买证券的义务应受以下各项条件的制约，其中任何条件均可由该买方自行决定免除：

3.3.1陈述和保证的准确性。本合同第4条规定的 公司的每项陈述和保证，在本条款规定的日期和截止日期(除非该陈述或保证涉及较早的日期，在这种情况下，该陈述或保证应在该较早日期时真实和正确)，均应真实、正确(不影响其中规定的关于重大程度或重大不利影响的任何限制或限制)， ， 应与当时所作的声明或保证一样真实和正确，而 公司在本条款第四条中规定的每项陈述和保证均应真实、正确(不影响其中规定的材料重要性或重大不利影响的任何限制或限制)，且 截止日期(除非该陈述或保证涉及较早的日期)，且 在每种情况下，如果此类陈述和保证不是如此真实和正确， 不会单独或总体上造成实质性的不利影响。

3.3.2关闭 动作的执行情况。公司应在所有实质性方面履行其在关闭时或之前必须履行的所有契诺和协议，包括其关闭行动。

3.3.3无实质性不良影响。自本协议生效之日起至 成交前的一段时间内：

(A)不会产生任何重大不良影响；及

(B)本公司及其子公司获得的公司评级，或给予本公司或其任何子公司的任何证券或债务的评级，在任何情况下，均不应由交易法第3(A)(62)节中定义的任何国家认可的统计评级机构进行任何降级，也不应发出任何意向或潜在的 降级或任何可能的变化的审查，以确定可能的变化方向。 或 公司或其任何子公司的任何证券或债务评级在每种情况下都不应发生任何降级，也不应发出任何通知 降级或潜在的 降级或任何审查，以确定可能的变化方向。

9

3.3.4监管审批。根据《高铁法案》适用的与本协议和本协议拟进行的交易(包括购买证券的买卖和/或标的证券的发行(统称交易))有关的任何等待期(及其任何 延长)应已终止或即将到期。

3.4 公司义务之前的条件。本公司在成交时完成向每位买方出售适用数量的购买证券的义务应以本章程第5条所述的陈述和保修的准确性为条件，这些陈述和保修在本章程第5条规定的日期和截止日期(除非该陈述或保修涉及较早的日期，在这种情况下，该陈述或保修在该较早的日期应是真实和正确的)，如同在该较早的日期作出一样，并适用于以下每一项的精确度： 和保修的准确度应与本章程第5条所述的陈述和保修的准确度相一致(除非该陈述或保修涉及较早的日期，在这种情况下，该陈述或保修在该较早的日期应是真实和正确的)，如同该较早的日期一样

3.4.1关闭动作的执行情况。该买方应在所有实质性方面履行其在成交时或成交前必须履行的所有 契诺和协议，包括其成交行为。

3.4.2 扣缴证书。该买方应在交易结束时，并在随后应本公司的要求，向本公司提供一份填妥并有效的IRS表格W-9或W-8(适用于该买方的类型)，该表格应以其名义签署，或者，如果买方是一个单一成员实体，在美国联邦所得税方面不予理会，则应提供其 单一所有者的姓名，如果该表格适用于该买方，则应向该公司提供一份正式填写的有效IRS表格W-9或W-8(属于适用于该买方的类型)，并以其名义签立。

3.4.3监管审批。根据 《高铁法案》适用于执行、交付或履行本协议和交易的任何等待期(及其延长)应已终止或已到期。

第四条

公司的陈述和保证

除本协议的披露明细表中所述(每一明细表均限定(A)相应编号的 陈述、保证或契诺(如果其中指定)和(B)该等其他陈述、保证或契诺的关联性在表面上是合理明显的例外(或披露目的)的情况下)，公司特此向买方陈述并保证，截至本协议日期和截止日期，以下各项均适用于该等陈述、保证或契诺(B)该等其他陈述、保证或契诺作为例外(或就该等陈述、保证或契诺的目的而进行的披露)在表面上是合理明显的)，公司特此向买方作出如下声明和保证：(A)在本协议日期和截止日期，该公司向买方作出以下声明和保证：

4.1无需注册；规则144A资格。如果买方遵守本协议第5条规定的陈述和 担保，则在向买方提供、销售、发行和交付购买证券时，不需要按照本协议设想的方式根据证券法登记购买证券 。在交易结束时，购买的证券不会与根据交易法第6条注册的全国性证券交易所上市的证券属于同一类别，也不会在美国交易商间自动报价系统中报价。本公司须遵守“交易法”第13节的报告要求。

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4.2不得整合招标书或一般征集。本公司、其关联公司，或据本公司所知，任何代表本公司或其任何人行事的人，均未直接或间接出售、征求任何购买或要约出售的要约，或将直接或间接出售、征集任何购买要约或 要约在美国或向任何美国公民或居民出售任何证券(定义见证券法)，而该证券(定义见证券法)与购买证券的提供和出售相结合的方式需要{本公司、其联属公司或代表其或其任何代表行事的任何人士，均未或将从事或将从事证券法下规则502所指的任何 形式的一般招揽或一般广告，以发售购买证券。

4.3准确的 披露；公开备案。每份公开申报文件在提交时并不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实(根据这些陈述所处的情况)，且公开申报文件作为一个整体不包含任何不真实的陈述，且不具有误导性。(br}在提交时，公开申报文件不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，不得误导。公开申报文件在向美国证券交易委员会提交时或在截止日期之前已向美国证券交易委员会提交，在所有实质性方面都符合或将符合交易所法案的 要求。

4.4采购协议。本协议已由本公司正式授权、签署和交付，是本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但其执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或 其他与债权人的权利和补救有关或影响债权人的权利和补救或一般公平原则的类似法律的限制。

4.5购买证券。购买证券已由本公司采取一切必要的公司行动，根据本协议正式和有效地授权发行、出售和交付，当 公司根据本协议、指定证书和认股权证协议(视情况而定)发行和交付时，购买证券将得到及时和有效的发行、全额支付和免税，将不受任何优先购买权或其他类似权利或合同产权负担的约束，并可由持有人选择兑换。在此基础上，购买证券将根据本协议的条款、指定证书和认股权证协议(视情况而定)正式有效发行、全额支付和免税，不受任何优先购买权或其他类似权利或合同产权负担的约束，并可由持有人选择兑换。

4.6未偿还股本。本公司已发行及已发行股本 已获正式授权及有效发行，已缴足股款且毋须评估；本公司已发行及已发行股本并无违反任何优先购买权、优先购买权或其他类似认购或购买本公司证券的权利。

4.7标的 证券。相关证券已获正式授权及预留，以待所有必要的公司行动行使认股权证时发行，且于行使认股权证时按认股权证协议预期的方式发行及交付时，将按认股权证协议预期的方式有效发行、悉数缴足及无须评估；且不存在任何相关证券的优先认购权或其他类似权利或合约产权负担。

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4.8指定证书、认股权证协议和认股权证。 指定证书、认股权证协议和认股权证均已由公司正式授权。

4.9第 个可转换股票。除公开申报文件所披露者外，本公司并无已发行证券可转换为、可交换或证明有权购买或认购 公司任何股本股份，亦无任何性质的未偿还或授权认股权证或权利迫使本公司发行任何股本股份或可兑换或可兑换为或证明有权购买或 认购该等股份的任何证券。

4.10无重大不利变化。除非在公开申报文件中另有披露 (不包括风险因素和前瞻性陈述或披露前瞻性信息的其他类似章节中包含的前瞻性披露)，自2021年9月30日以来，(I)本公司及其子公司(被视为一家企业)的状况、财务或其他方面或其收益、业务、物业、运营或前景没有 任何重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展(Ii)本公司及其附属公司被视为一家企业， 没有在正常业务过程中产生任何间接、直接或或有的重大责任或义务，也没有订立任何重大交易或协议；(Iii)除普通股的定期季度股息 每股金额与以往惯例一致外，本公司并无就任何类别的股本宣派、支付或作出任何形式的现金股息或分派；(Iii)除普通股的定期季度股息外，本公司并无就任何类别的股本宣派、支付或作出任何形式的现金股息或分派；及(Iv)除购买证券外，本公司及其附属公司并无 发行或出售任何股本或其他股权或任何可转换证券。自2021年9月30日以来，本公司及其子公司的业务一直在 正常业务过程中进行，涉及所有实质性方面。

4.11独立会计师。毕马威会计师事务所(KPMG LLP)已就公开申报文件中的某些财务报表发表了他们的 意见，根据证券法、交易法和上市公司会计监督委员会的要求，毕马威会计师事务所是关于本公司的独立注册会计师。 毕马威会计师事务所向本公司或其任何子公司提供的任何非审计服务均已获得董事会审计委员会的批准。

4.12财务报表的编制。本公司的综合财务报表，包括其附注， 载于公开申报文件内，公平地列载本公司及其综合附属公司于指明日期的综合财务状况，以及本公司及 其综合附属公司于指定期间的营运报表、股东权益及现金流量(如属未经审核报表，则须经正常年终审核调整，而该等调整均不属重大)。此类财务报表在所有重大方面都符合证券法下S-X条例适用的会计要求，并且是按照合规性编制的

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在所涉及的整个期间内，按照在美国适用的公认会计原则(GAAP？)一致适用(除附注中可能指出的 ，如果是未经审计的报表，则须进行正常的年终审计调整)。根据证券法下的S-X条例，此类财务报表所附的财务报表明细表在 中公平地列示了其中要求陈述的信息。除其中包含的内容外，没有历史或形式上的根据《交易法》，财务报表或配套的 日程表必须包含在公开申报文件中。

4.13 公司注册成立，信誉良好。本公司已正式注册成立，并根据其注册成立所在司法管辖区的法律以良好信誉有效存在，并有公司权力及授权拥有或租赁(视乎情况而定)及 经营其物业及按公开申报文件所述进行其业务，以及订立及履行本协议、登记权协议、认股权证协议、 指定证书及股份各自项下的责任。本公司已取得外国公司的正式资格以处理业务，并在要求该资格的每个司法管辖区均享有良好声誉(不论是由于物业的所有权或租赁或业务进行)，但不符合资格或信誉欠佳的司法管辖区则不在此限，不论是个别或整体而言，均不会造成重大不利影响。

4.14子公司注册成立及信誉良好。除个别或合计不会造成重大不利影响外，本公司的每家附属公司均已正式注册成立或组成(视何者适用而定)，并根据其注册成立或成立所在司法管辖区的法律(如适用)而有效地以公司、有限合伙或有限责任公司(视何者适用而定)的身分存在，并拥有公司、合伙企业或有限责任公司(视乎情况而定)拥有或租赁(视属何情况而定)及经营其财产及进行业务的权力及权力。本公司的每间附属公司均具备外国公司、有限合伙或有限责任公司(视何者适用而定)的正式资格，并在需要该资格的每个司法管辖区内均具良好信誉或同等 地位(不论是由于物业的所有权或租赁或业务行为)，除非该等司法管辖区未能具备上述资格或不具备良好信誉或 同等地位不会个别或整体造成重大不利影响。本公司各附属公司的所有已发行及流通股股本或类似权益均已获正式授权及有效发行，已缴足股款且毋须评估。本公司任何附属公司的股本流通股均无违反任何优先购买权或其他类似权利或合约产权负担。本公司仅有的 附属公司(I)列于披露附表第4.14节及(Ii)若干其他附属公司，该等附属公司合计视为单一附属公司，并不构成规例S-X规则1-02所界定的重要 附属公司。

4.15不违反现有文书；不需要进一步授权或批准 。本公司或其任何附属公司均无(I)违反其章程或章程(或其他组织文件)，(Ii)违约(违约)履行或遵守本公司或其任何附属公司作为缔约一方或本公司或其任何附属公司根据任何契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书而承担或遵守的任何义务、 协议、契诺或条件。

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它们可能受到约束，或公司或其任何子公司的任何财产或资产受到约束(每个现有文书)，或(Iii)违反任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机构对公司或其任何子公司或其各自财产、资产或业务拥有管辖权的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令(每个为政府实体)，但在以下情况下不在此列： 公司或其任何子公司或其各自的财产、资产或业务的任何 ；或(Iii)违反任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机构的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令无论是单独的还是总体的，都有 实质性的不利影响。

本公司签署、交付和履行本协议、注册权协议、 认股权证协议、购买证券或标的证券的发行和交付、本公司遵守指定证书和完成拟进行的交易，因此 (I)已获得所有必要的公司行动的正式授权，无论是否发出通知或逾期或两者兼而有之，不会也不会导致任何违反章程或法律(或其他适用的 )的行为。 本公司或其任何附属公司的任何财产或资产根据任何现有文书而产生或产生任何留置权、 押记或产权负担，或(Iii)不会导致违反适用于本公司或其任何政府实体的任何附属公司的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令 ，但第(Ii)及(Iii)条除外，则不会导致违反适用于本公司或其任何政府实体的任何附属公司的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令 ，或导致根据任何现有文书对公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、 押记或产权负担产权负担或违规行为 不会单独或合计产生重大不利影响。本文使用的偿债触发事件是指给予票据、债券持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求本公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的任何事件或条件，该事件或条件使任何票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)有权要求本公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务。

本公司签署、交付及履行本协议、登记权协议、认股权证协议或发行及交付购买证券或标的证券，或本公司遵守指定证书，或因此而完成拟进行的交易，不需要任何政府实体的同意、批准、授权或其他命令，或向任何政府实体登记或备案，但第6.6条规定的或本公司已经或将会获得或作出的、正在或将会获得或作出的备案则不在此限。在此，本公司不需要任何政府实体的同意、批准、授权或其他命令，也不需要向任何政府实体登记或备案，但本公司签署、交付和履行本协议、登记权协议、认股权证协议或发行和交付购买证券或标的证券，或本公司遵守指定证书，或由此完成预期的交易除外。在适当的期限内适用国家证券或者蓝天法律。

4.16没有实质性的行动或诉讼。除公开申报文件中另有披露外，并无任何法律或政府 行动、诉讼、法律程序、查询或调查待决，或据本公司所知，(I)针对本公司或其任何附属公司，或(Ii)本公司或其任何附属公司拥有或租赁的任何财产为其标的，而上述第(I)或(Ii)条的情况下，该等财产将个别或整体合理地预期对本公司及其附属公司具有重大价值，则不存在任何法律或政府 行动、诉讼、法律程序、查询或调查待决或威胁(I)针对本公司或其任何附属公司或(Ii)本公司或其任何附属公司拥有或租赁的任何财产或 对本协议拟进行的交易的完成或本公司履行其在本协议或认股权证协议、认股权证、指定证书或 股份项下的义务造成重大不利影响。

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4.17无劳动争议；遵守劳动法。据本公司所知，与本公司或其任何子公司的员工不存在或即将发生劳资纠纷，本公司不知道其任何供应商、制造商、客户或承包商的员工存在或即将发生任何劳资纠纷，在任何一种情况下，都有理由预期会产生重大不利影响。除个别或整体不会导致实质性不利影响外， (A)(I)没有不公平的劳动行为投诉待决，或据本公司所知，在全国劳动关系委员会对本公司或其任何子公司构成威胁，且没有因未决或据本公司所知的集体谈判协议而产生的申诉或 仲裁程序对本公司或其任何子公司构成威胁，(Ii)没有罢工、劳资纠纷、(I)本公司或其任何附属公司不存在任何工会代表问题，且据本公司所知，没有任何工会组织活动发生；(B)没有违反任何联邦、州或地方法律，涉及 名员工的雇用、晋升或薪酬歧视，或任何适用的工资或工时法。(B)没有违反任何有关雇用、晋升或支付 名员工的歧视的联邦、州或当地法律，或任何适用的工资或工时法，且没有违反任何有关雇用、晋升或支付 名员工的歧视的联邦、州或地方法律，或任何适用的工资或工时法。

4.18知识产权。本公司及其子公司拥有或 拥有足够的商标、商号、专利权、著作权、许可证、批准权、商业秘密以及开展 公司目前业务所合理需要的其他类似权利(统称为知识产权)；任何此等知识产权预期到期不会造成重大不利影响。本公司及其任何子公司均未收到任何侵犯 他人主张的知识产权或与其主张的知识产权发生冲突的通知，如果该侵权或冲突成为不利决定的标的，将会造成重大不利影响。

4.19所有必要的许可证等。公司及其子公司拥有由适当的政府实体颁发的许可证、证书、授权、同意或许可证(统称为政府许可证)，这些许可证、证书、授权、同意或许可证(统称为政府许可证)对于拥有、租赁和运营各自的财产以及开展各自的业务是必要的，除非 未能单独或整体拥有不会产生实质性的不利影响，并且公司或其任何子公司都没有收到任何关于撤销或 修改的诉讼通知，如果不利的决定、裁决或裁决的标的有理由预期会产生实质性的不利影响。

4.20物业的标题。本公司及其各附属公司对其在公开申报文件中反映的其拥有的所有财产和资产拥有良好和可出售的所有权 ，在每种情况下都没有任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、股权、债权和其他缺陷，但如 公开申报文件中描述的(A)或(B)不会对该等财产的价值产生重大不利影响，也不会对本公司或本公司拟使用该等财产造成实质性干扰，否则本公司及其每一家子公司均对该等财产拥有良好且有市场价值的所有权 ，且均无任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、股权、债权及其他缺陷

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合计，合理预期对本公司及其子公司(被视为一家企业)具有重大意义。本公司或其任何附属公司根据 租约持有的不动产、装修、设备和个人财产均根据有效和可强制执行的租约持有，但非实质性且不会对本公司或该附属公司或该等附属公司使用或拟使用该等不动产、装修、设备或个人财产造成实质性干扰的例外情况除外，除非未能单独或合计持有该等有效和可强制执行的租约对本公司及其 子公司不会有重大影响，则不在此限。(B)本公司或其任何附属公司根据 租约持有的不动产、装修、设备和个人财产均根据有效且可强制执行的租约持有，但非实质性且不会对本公司或该等附属公司使用或拟使用该等不动产、装修、设备或个人财产的例外情况除外

4.21税法遵从性。除非 合理预期不会个别或合计造成重大不利影响，否则(I)本公司及其附属公司已提交所有必要的联邦、州、地方及外国纳税申报表，或已适当地要求延长其报税期，并已支付其中任何一家公司所需缴纳的所有税款 ，如果到期并应支付，则已对其中任何一家公司征收的任何相关或类似评估、罚款或罚款，以及(Ii)本公司已根据 财务报告中的公认会计原则作出充足的费用、应计项目和准备金。本公司或其任何附属公司的纳税义务尚未最终确定的所有期间的本地和国外税款。

4.22公司不是投资公司。本公司不需要注册为《投资公司法》所指的投资公司，在购买的证券发行和出售后，购买证券的付款和收益的运用将不会被要求注册为投资公司。 购买证券的付款和收益的应用将不需要注册为投资公司法所指的投资公司。

4.23保险。本公司及其附属公司由公认、财务稳健及信誉良好的机构承保，保单金额及免赔额均为一般认为足够及适用于其业务的风险，包括但不限于承保本公司及其附属公司拥有或租赁的不动产(无形拥有或租赁的不动产除外)的保单，以保障损坏、毁坏、破坏行为、水灾及地震。承保本公司或其任何附属公司或其 各自业务、资产、员工、高级管理人员及董事的所有保单及忠诚度或保证债券均具有十足效力，但如未能全面生效及未能全面生效，则个别或整体而言，合理地预期不会对本公司及其被视为同一企业的附属公司构成重大影响。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝要求或申请任何保险。本公司并无理由相信本公司或其任何附属公司不能 (A)于该等保单到期时续保其现有保险范围，或(B)以合理预期不会产生重大不利影响的费用 从类似机构取得类似的承保范围，而该等承保范围可能是开展各自业务所必需或适当的。

4.24遵守萨班斯-奥克斯利法案。本公司及其附属公司以及据本公司所知，其各自的高级管理人员和董事在所有实质性方面一直并正在遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(萨班斯-奥克斯利法案，此处使用的术语包括根据其颁布的美国证券交易委员会的规章制度)的适用条款。(br}本公司及其附属公司以及据本公司所知，其各自的高级管理人员和董事在所有实质性方面一直并正在遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的适用条款。

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4.25内部控制。公司及其子公司维持着一套内部会计控制系统，该系统在所有重要方面都符合萨班斯-奥克斯利法案，并足以提供合理保证：(A)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(B)交易按需要记录，以允许根据GAAP编制公司的财务报表，并保持对资产的问责，(C)只有 根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产。(D)记录的资产问责与现有资产每隔一段合理的时间进行比较，并就任何差异采取适当行动， (E)公开申报文件中包含的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据美国证券交易委员会适用的规则和指南 编制的。

4.26披露控制和程序。本公司已建立并维护披露控制 和程序(该术语在《交易法》规则13a-15和15d-15中定义)；该等披露控制和程序旨在确保与本公司及其子公司有关的重要信息 由公司内部或其任何子公司的其他人向本公司的首席执行官和首席财务官披露，并且该等披露控制和程序对于履行其设立的职能(受任何此类控制系统的限制)是合理有效的；本公司的审计师和本公司董事会审计委员会已获悉： (I)在内部控制的设计或操作中发现的任何重大缺陷或重大缺陷，可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；以及 (Ii)发现的任何欺诈行为，无论是否重大，涉及管理层或在本公司内部控制中担任角色的其他员工； (Ii)任何已发现的欺诈行为，无论是否重大，涉及管理层或在公司内部控制中担任角色的其他员工； (I)任何发现的重大缺陷或重大缺陷可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；自最近一次评估此类披露控制和程序之日起，内部控制或其他可能显著影响内部控制的因素(包括针对重大缺陷和重大弱点的任何纠正措施)均未发生重大变化。

4.27遵守环境法。除非合理预期不会个别或整体造成重大不利影响：(A)本公司及其附属公司及其各自的业务和设施均遵守适用的环境法律，且不受适用环境法律规定的任何已知责任的约束，该等法律包括但不限于，已经获得并遵守任何许可证、执照或其他政府授权或批准，并且已经提交所有申请并提供所有财务保证和通知，这些都是企业、物业的所有权和运营所需的 所有权和运营 所有权和运营所需的财务保证和通知。(A)本公司及其附属公司及其各自的业务和设施均遵守适用的环境法，且不受适用环境法规定的任何已知责任的约束。 并遵守其条款和条件；(B)本公司或其任何子公司 均未收到任何声称本公司或其任何子公司违反任何环境法的书面通信，无论是来自政府当局、公民团体、员工或其他方面；(C)没有向法院或政府当局提出索赔、 诉讼或诉因，没有公司收到书面通知涉及的调查，也没有任何个人或实体发出书面通知，指控公司或其任何子公司基于或根据任何环境法承担实际或潜在的责任，或据本公司所知，威胁到公司或其任何子公司或根据 或根据任何环境法承担责任的任何个人或实体面临威胁。(C)没有任何索赔、诉讼或诉讼原因向法院或政府当局提出，公司没有收到任何书面通知，也没有任何个人或实体发出书面通知，声称公司或其任何子公司根据或根据任何环境法承担的实际或潜在责任悬而未决，或据本公司所知，威胁到公司或其任何子公司或其根据 或根据任何环境法承担责任的任何个人或实体。

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或以合同或法律实施方式承担；(D)公司或其任何子公司均未根据任何环境法在任何场所或设施进行或支付全部或部分任何调查、回应或 其他纠正行动，也不受任何命令、判决、法令、合同或协议的约束，或不受任何环境法规定的任何义务或责任的任何命令、判决、法令、合同或协议的约束；(D)公司或其任何附属公司没有根据任何环境法在任何地点或设施进行或支付任何调查、回应或 其他纠正行动，也不受任何命令、判决、法令、合同或协议的约束或约束； (E)对于公司或其任何子公司拥有、运营或租赁的任何资产、设施或财产，未根据任何环境法记录任何留置权、押记、产权负担或限制；和(F)据 公司所知，过去或现在没有任何行动、活动、情况、条件或事件，包括但不限于释放(定义见下文)或威胁释放任何与环境有关的材料(定义见下文)，可合理预期会导致公司或其任何子公司违反任何环境法(定义见下文)或根据任何环境法(定义见下文)承担责任，包括但不限于公司或其任何子公司保留的任何此类责任

就本 协议而言，环境是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。？环境法 指普通法以及根据普通法发布、颁布或进入的所有联邦、州、地方和外国法律或法规、条例、法规、命令、法令、判决和禁令，与污染或保护环境或人类健康有关，包括但不限于与(A)释放或威胁释放环境相关材料；以及(B)制造、加工、分配、使用、生成、处理、储存、运输、处理或回收环境相关材料 相关的法律或法规。？关注环境的材料是指任何形式的物质、材料、污染物、污染物、化学物质、废物、化合物或成分，包括但不限于石油和石油产品，受监管或根据任何环境法可能引起责任的任何物质、材料、污染物、污染物、化学物质、废物、化合物或组成的任何物质、材料、污染物、污染物、化学物质、废物、化合物或成分，包括但不限于石油和石油产品。？释放？是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、 浇注、倾倒、排空、注入或淋滤到环境中，或从任何建筑物、构筑物或设施进入、从或通过任何建筑物、构筑物或设施。

4.28环境遵守成本的定期审查。在正常业务过程中，本公司定期审查环境法律对本公司及其子公司的业务、运营和财产的影响，在此过程中确定和评估相关成本和负债(包括但不限于，清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可证、许可证或批准所需的任何资本或运营支出，对经营活动的任何相关限制，以及 对第三方的任何潜在责任)。根据该等审核及其已建立储备的金额，本公司合理地得出结论，该等相关成本及负债不会个别或合计导致 产生重大不利影响。

4.29关联方交易。除因本协议预期的交易而产生的任何关系 外，本公司或本公司的任何关联公司与董事、本公司的任何高管、成员、股东、客户或供应商或 本公司的任何关联公司之间均不存在直接或间接的关系，而根据交易法的要求，这些关系必须在

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根据交易所法案提交的报告，在公开备案文件中未如此披露。除公开申报文件另有披露外，本公司或本公司任何联营公司并无未偿还贷款、垫款(除正常业务过程中的业务开支垫款)或为本公司任何高级职员或董事或本公司任何联属公司或彼等各自的任何家族成员的利益而欠下的债务担保 。

4.30偿付能力。本公司是，并将在截止日期之后立即成为 偿付能力。如本文所用，就某一特定日期的任何人而言，偿付能力一词是指在该日期(I)该人的资产的公允市值大于该人的负债总额 (包括或有负债)，(Ii)该人的资产目前的公允可出售价值大于该人在债务变为绝对债务和到期时可能承担的负债所需的金额，(Iii)该人能够变现其资产。当他们成熟时，(Iv)该人没有不合理的小资本。

4.31名经纪人。除作为配售代理的摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan)外，没有任何经纪人、发起人或其他方有权因本协议拟进行的任何交易而从本公司收取任何经纪或发起人手续费或其他费用或佣金。

4.32登记权协议；登记权。登记权协议已获正式授权，并将于 截止日期由本公司正式签立及交付，并将为本公司有效及具约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，惟其强制执行可能受 破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与债权人权利及补救有关或影响债权人权利及补救的类似法律或一般衡平法原则所限制，且除根据登记权协议获得弥偿的权利可能受适用法律限制外 。除 登记权协议及本公司、Quinton Heights、LLC及Security Benefit Life Insurance Company于2019年11月7日订立的若干登记权协议所规定的权利外，概无拥有登记权或其他类似权利的人士可根据证券法登记出售或出售任何证券。

4.33 ERISA合规性。除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则：(A)本公司、其各子公司以及由本公司或其任何子公司设立或维持的每个员工福利计划(定义见ERISA第3(3)节)均遵守ERISA的适用条款 ，据本公司所知，本公司、其任何子公司或其任何附属公司根据《ERISA》第4001(A)(3)条建立或维持的每个多雇主计划(定义见ERISA第4001(A)(3)条)均符合ERISA的适用条款。(B)对于公司、其任何子公司或其任何附属公司建立或维护的受ERISA第四章约束的任何员工福利计划，未发生或合理预期不会发生任何须报告的事件(根据ERISA第4043(C)节的定义，但免除30天通知 要求的事件除外)；(C)没有单一雇主计划(定义见ERISA第4001(A)(15)节)

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其子公司或其任何ERISA关联公司，如果此类员工福利计划终止，将承担任何金额的无资金支持的福利负债(定义见ERISA第4001(A)(18)节)；(D)本公司、其任何子公司及其任何ERISA关联公司均不曾或合理地预期(I)根据ERISA第四章就终止或退出任何员工福利计划而招致任何法律责任；(D)本公司、其任何子公司及其任何ERISA关联公司均未招致或合理预期会根据(I)标题IV就终止或退出任何员工福利计划而招致任何责任；(D)本公司、其任何子公司及其任何附属公司均未招致或合理预期(I)因终止或退出任何员工福利计划而招致(I)标题IV项下的任何责任(E)本公司或其任何附属公司均未招致或合理地预期会根据守则第4975条承担任何责任；及(F)本公司或其任何附属公司根据守则第401条设立或维持的每项员工福利计划，均为美国国税局有利的 裁定或意见书的标的，表明该计划符合该等规定，而据本公司所知，不论是采取行动或不采取行动，均未发生任何情况。？ERISA联属公司，就公司或子公司而言，是指本公司或该子公司为其成员的守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何组织集团的任何成员。

4.34反腐败。除非 有理由预计不会对本公司及其子公司(被视为一个企业)具有重大意义，否则本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或关联公司， 任何子公司均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例({或任何其他适用的反腐败法，包括但不限于，腐败地使用邮件或任何州际商业手段或工具，以促进向任何政府官员提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱、其他财产、礼物、承诺或授权给予任何有价值的东西，包括外国政府或政府控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员，或为或代表任何以官方身份行事的任何人的提议、付款、支付承诺或 授权支付任何金钱、其他财产、礼物、承诺或授权给予任何有价值的东西的提议、付款、支付承诺或 授权支付任何金钱、其他财产、礼物、承诺或授权给予任何政府官员，包括外国政府或政府控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表其行事的任何人或其任何政党或官员，或政治职位候选人(每个，一名政府官员)或任何其他人，明知所有或部分金钱或价值将被提供、给予或承诺给政府官员，以获取或保留业务或获得任何其他不正当的 优势，在每种情况下都违反了《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法；本公司、其子公司以及据本公司所知，其关联公司在开展业务时均遵守所有适用的反腐败法律，并制定和维持旨在确保, 及合理预期将继续确保持续遵守，除非该等未能遵守或未能制定及 维持政策及程序，而该等政策及程序对本公司及其附属公司(被视为一家企业)并不会有重大影响，不论个别或整体而言，该等政策及程序均被合理预期为不会对本公司及其附属公司构成重大影响。

4.35洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都遵守 经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例，以及任何政府实体(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，但 除外。

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被视为一家企业的本公司及其子公司不会因个别或总体原因而受到重大影响的违规行为，且涉及本公司或其任何子公司的任何政府实体均未就洗钱法律采取任何行动、起诉或诉讼，据本公司所知，也不会受到威胁。

4.36 OFAC。除个别或总体上被合理预期不会对本公司及其附属公司(被视为一个企业)具有重大意义外，本公司、其附属公司或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或代表均不是 个人或实体 或实体(据本公司所知，上述个人或实体均不由任何人拥有或控制)。但不限于，美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安全理事会(UNSC)、欧盟、女王陛下的财政部(HMT)或其他相关制裁机构(统称为制裁)，公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在受制裁的国家或地区；此外，本公司不会直接或间接使用出售购买证券所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士， (I)用于资助任何人士的任何活动或与任何人的业务，或(Ii)在融资时属制裁对象的任何国家或地区，或(Ii)据本公司 所知，以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何人，不论是否参与交易)违反规定。

4.37网络安全。除非本公司 及其子公司被视为一个企业，(A)本公司或其子公司的任何信息 的技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库(包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息以及由 维护、处理或存储的任何第三方数据)没有安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或与之相关的任何其他泄露，但个别或总体而言不会对本公司 及其子公司具有重大意义的情况除外：(A)未发生任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或与任何本公司或其子公司的信息 技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库有关的信息。由第三方代表本公司及其子公司处理或存储的任何此类数据)、设备或技术(统称为IT系统和数据)：(B)本公司或其 子公司均未接到任何通知，且每个子公司均不知道可能导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或事件、未经授权访问或披露或以其他方式泄露的任何事件或条件，以及 (C)本公司及其子公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施来维护和保护这些信息技术系统和数据。 (C)本公司及其子公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施来维护和保护这些信息技术系统和数据。 (C)本公司及其子公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施来维护和保护其IT系统和数据的冗余性和安全性 与行业标准和实践合理一致，或符合适用法规标准的要求。本公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何政府实体的所有判决、命令、规则和 条例、内部政策和合同义务，涉及IT系统和数据的隐私和安全，以及保护该等IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或 修改的影响，但此类不符合规定的情况除外, 合理预期对本公司及其附属公司(被视为一家企业)具有重大意义。

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第五条

买方的陈述和保证

5.1买方的陈述和担保。每名买方在此分别向公司表示并保证，而不是 联名：

5.1.1组织、权限和权力。该买方是正式组织的、有效存在的 ，在其组织管辖的法律下信誉良好，并有必要的权力和授权订立本协议，完成本协议中预期的每项交易和承诺，并履行本协议将由其履行的所有 条款和条件。本协议和登记权协议的签署、交付和履行，以及据此预期的每项交易和承诺的完成，均已 获得买方根据该买方的组成文件或管理文件以及适用法律采取的所有必要行动的正式授权。

5.1.2有效且具有约束力的义务。本协议已正式有效地签署和交付， 可根据本协议的条款对买方强制执行，但破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他与债权人的权利和补救有关或影响的类似法律或一般公平原则可能限制其执行。

5.1.3证券法是重要的。该买方特此 承认，向该买方提供和出售购买证券和标的证券是根据证券法第4(A)(2)条以私募方式进行的，并不是根据证券法注册的。该买方特此承认，购买证券的提供和销售或标的证券的提供和销售均未根据证券法注册，也未根据任何 州证券法注册或获得资格，未根据证券法注册或豁免，购买证券和标的证券不得转售。该买方是经认可的投资者，该术语在证券法下的规则D的规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)中定义，并且将为自己的账户收购购买证券和标的证券，而不是作为代名人或代理人，也不是为了在违反证券法、任何适用的州蓝天法律或任何其他适用的证券法的情况下出售或分销证券和标的证券，并且该买方目前没有任何意图。或以其他方式分销 购买证券或标的证券。此类买方是FINRA规则4512(C)中定义的机构账户。该买方在金融和商业事务方面有足够的知识和经验，能够评估投资于购买证券和标的证券的风险 ，在完全了解购买证券的所有条款、条件和风险的情况下购买购买证券，并且在成交时将承担并有能力承担 无限期投资的经济风险，包括但不限于, 损失买方在其中的全部投资。此类买方理解并同意购买证券的条款和条件 。

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5.1.4传说。该买方确认(A)证明股份的每张 股票均须注明大体上按指定证书所载格式的图例，及(B)每份认股权证及相关证券均应注明认股权证协议所载 格式的图例，每种情况下均须注明适用证券法所规定或要求的任何额外图例。

5.1.5受限证券。该买方承认，购买证券和标的 证券是受限证券(该术语在证券法第144条中定义)，必须由该买方持有，除非随后在根据 证券法登记或豁免此类登记的交易中转售或转让。该买方同意：(I)该买方不会出售、转让、质押、给予、转让或以其他方式处置所购买的证券或标的证券或其中的任何权益， 或提出任何上述任何要约或试图进行任何上述行为，除非根据证券法和所有适用的州或地方证券法 项下有关购买证券或标的证券(视情况而定)的有效登记声明的规定， 不会出售、转让、质押、给予、转让或以其他方式处置购买的证券或标的证券或其中的任何权益， 也不会提出任何上述任何要约或试图进行任何上述行为。或(I)不受证券法和所有适用的州或地方证券法的登记条款约束的交易，以及(Ii)除非遵守前述限制，否则本公司不应被要求实施任何据称的 购买证券或标的证券的转让。

5.1.6获取信息；独立审查。该买方承认，其已获得 机会要求并审查该买方认为对就购买证券作出投资决定所需的所有信息。该买方已收到并审阅有关本公司的资料， 有机会与其管理层讨论本公司的业务、管理及财务事宜，并已就该等交易进行本身的独立尽职调查。

5.1.7财务能力。该买方在成交时将拥有必要的可用资金，以按本协议预期的条款和条件完成其将购买的购买证券的成交，并在成交时支付本协议项下预计支付的任何其他必要款项。该买方不知道有任何原因 为什么在成交时没有足够的资金来履行其在第2条项下的义务(包括适用的购买价格)。

5.1.8公司证券所有权..在根据本协议首次发行购买证券之前，该买方(如有)和 合称为费尔法克斯集团的普通股的实益所有权在费尔法克斯集团某些成员于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G中具体规定。

5.1.9股东权益。截至本协议日期，该买方不是本公司的股东 (如特拉华州公司法第203(C)(5)条所界定)。

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5.1.10 [保留。]

5.1.11根据买方的陈述进行信赖。该买方理解并确认 ：(A)购买证券和标的证券均未根据证券法注册；以及(B)本公司依据此处包含的陈述和担保作为 根据证券法豁免销售购买证券的依据。如果买方就其购买购买证券所作的任何陈述不再准确，该买方将立即通知 公司。

5.1.12免责。该买方承认其在投资或决定投资本公司时并不依赖摩根大通。

5.1.13 ERISA的某些事项。该买方代表 用于购买证券的资产将不会构成(A)受ERISA第I章第4部分、守则第4975节或实质上类似法律约束的任何计划的资产；或(B)将 构成该计划的资产，但收购、持有和处置购买证券不会构成ERISA第406条或守则 第4975条下的非豁免禁止交易，或违反任何适用的实质上类似的法律。

5.1.14不信任。除第4条明确规定外，该买方承认并同意，本公司或其任何子公司或任何其他人均未在法律或衡平法、法规或其他方面作出任何明示或暗示的陈述或 保证，公司在此明确拒绝任何其他陈述或保证，包括但不限于关于 条件、适销性、适销性或适宜性的任何默示陈述或保证，且除非已就以下事项向买方或其任何关联公司作出任何 陈述或担保：(I)本公司及其子公司未来收入、开支或支出或未来经营业绩的任何预测、估计或预算 迄今已交付或提供给该买方或其关联公司或其各自的律师、会计师或顾问，或(Ii)向该买方或其 关联公司或其各自的律师、会计师提供的任何其他信息或文件(财务或其他)尽管本协议有任何相反规定，本协议的任何规定均不得限制该买方或其任何关联公司就欺诈行为提出的任何索赔(双方理解并同意，任何此类索赔只能由费尔法克斯或在费尔法克斯的指示下代表买方提出和/或起诉)。

5.1.15适当投资；不违规。该买方已 根据其自己的独立审查和其认为适当的专业意见确定，其在本协议项下购买购买证券和参与交易(I)完全符合该买方的 财务需求、目标和条件，(Ii)遵守并完全符合所有投资政策、指导方针

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(Iii)经所有必要行动正式授权及批准，(Iv)不会亦不会违反或构成 该买方章程、章程或其他组成文件或该买方受其约束的任何法律、规则、规例、协议或其他义务项下的失责行为，及(V)为该买方合适、适当及 合适的投资项目，尽管投资或持有购买证券存在重大风险。

5.1.16安置代理。该买方在此承认并同意：(A)摩根大通仅作为与该交易有关的配售代理，而不是作为承销商或以任何其他身份行事，并且不是也不应被解释为该买方、本公司或与该交易有关的任何其他个人或实体的受托人；(B)摩根大通没有也不会作出任何形式或性质的明示或默示的陈述或担保，也没有提供任何建议或担保。 (C)摩根大通对以下事项不承担任何责任：(I)任何人或实体根据或与交易或据此提供的任何文件或 相关事项作出的任何陈述、担保或协议，或(对任何人)或其中任何事项的签立、合法性、有效性或可执行性，或(Ii)公司或交易的业务、事务、财务状况、运营、财产或前景，或与公司或交易有关的任何其他事项 任何损失、索赔、损害赔偿、义务、处罚、判决、裁决、负债、成本、 该买方、本公司或任何其他个人或实体产生的费用或支出(无论是合同、侵权或其他形式)向该买方或通过该买方提出索赔的任何人就该等交易支付的费用或支出(无论是合同、侵权行为还是其他形式的损失、索赔、损害赔偿、义务、处罚、判决、裁决、负债、成本、 费用或支出)给该买方或通过该买方提出索赔的任何人。

第六条

附加 公约

6.1无集成。本公司同意，如果由于证券法第502条所指的整合原则，该等出售、要约出售或征求购买要约 将使本公司第4(A)(2)条规定的豁免(就本公司向买方出售购买的证券而言)无效，则其不会也将导致其联属公司不出售、要约出售或征求购买本公司任何类别证券的要约无效，否则不会出售、要约出售或征求购买要约购买任何类别的本公司任何类别的证券或招揽购买本公司的任何类别的证券。 如果根据证券法第502条所述的整合原则，此类出售、要约出售或要约购买 将使第4(A)(2)条规定的证券法登记要求豁免无效

6.2标的证券。本公司将促使标的证券在截止日期或之前获准在纽约证券交易所补充上市 。

6.3转接代理。公司应自费聘请并维持购买证券和普通股的登记员和 转让代理。

6.4普通股的可用股。本公司将 保留并随时提供全部标的证券，不受优先购买权或其他类似权利或合同产权负担(买方持有的任何优先购买权除外)。

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6.5无限制转售。本公司不会，也不会允许其任何关联公司(根据证券法第144条的定义)转售任何已被其任何人重新收购的、构成第144条规定的受限证券的购买证券。

6.6监管备案。公司和买方应在合理可行的情况下，尽快(I)向美国联邦贸易委员会(FTC？)、司法部(DoJ？)和《高铁法案》要求的任何其他政府实体就 交易向美国联邦贸易委员会(FTC？)、司法部(DoJ？)和任何其他政府实体提交或促使其 关联公司提交或促使其关联公司提交任何其他反托拉斯或竞争法或双方同意适用于交易的其他法律或法规所要求的任何备案或通知(Iii)；(Ii)在合理可行的情况下，(I)向美国联邦贸易委员会(FTC？)、司法部(DoJ？)和根据《高铁法案》要求的任何其他政府实体提交或通知任何其他经双方同意适用于交易的反垄断或竞争法或其他法律或法规。在该请求提出后，应在切实可行的范围内尽快制定竞争或其他法律或法规；以及(Iv)尽其合理的最大努力获得或 促使获得所有政府实体的所有同意、授权、命令和批准，这些同意、授权、命令和批准可能是与交易相关的或可能成为必要的； 第6.6条中的任何规定均不得要求、 或解释为要求买方或其任何关联公司同意(X)在截止日期之前或之后出售、持有、剥离、中止或限制买方或其任何关联公司的任何资产、业务或权益； (Y)与任何此类资产、业务或权益的运营有关的任何实质性条件，或变更或限制这些资产、业务或权益的任何实质性条件；或(Z)对本条款和条件的任何实质性修改或放弃本公司及 每名买方应(并应促使其联属公司)向另一方提供与其准备根据高铁法案或 该等其他适用法律所需或联邦贸易委员会或美国司法部或其他政府实体以其他方式要求的任何申报或提交相关的合理要求的信息和协助，并应随时向对方通报与联邦贸易委员会 和美国司法部或其他政府实体的任何沟通、查询或请求的状况。本公司应承担各方根据本第6.6条产生的所有备案费用。

6.7评级。如果买方提出合理要求，公司应在切实可行的范围内尽快促使标普全球评级公司(S&P Global Ratings，Inc.)或穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或任何其他令买方合理满意的评级机构对B系列优先股进行评级，并将该评级公之于众，公司应 促使其中一家评级机构继续对B系列优先股进行评级，只要有任何股票仍未发行。本公司应承担双方根据本第6.7条发生的费用和合理的书面费用。

6.8原地踏步。每名买方特此同意，除非公司书面明确同意，否则在停顿终止日期之前，该买方或其关联公司不会、也不会导致或明知地允许其或其任何董事、高级管理人员、合作伙伴、经理或员工以任何方式直接或间接：(I)实施或 寻求、发起、要约或提议(无论是公开或以其他方式)实施、导致、参与或以任何方式建议或协助任何其他人实施或寻求，要约或提议(无论是否公开)实现或促成或参与任何股权或股权挂钩证券(或其实益所有权)的收购；涉及本公司的任何投标或交换要约、合并、合并或其他业务合并；与本公司有关的任何资本重组、重组、清算、解散或其他特别交易

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公司；或委托书的任何征集(美国证券交易委员会的委托书规则中使用此类术语)，或同意对公司的任何有投票权的证券投票，提供, 然而，，尽管有上述规定，本条(I)并不阻止或限制(A)与买方有关联的任何本公司董事收购、行使或处置因充当董事或履行其作为董事的职责而收取的报酬的任何股票 期权或其他股权证券的能力，或(B)买方及其关联方(及其各自的董事、合作伙伴、经理或员工)购买代表本公司的股权或股权挂钩证券的能力购买者及其关联公司在完全稀释的基础上最高可持有已发行普通股的20% ；(Ii)就寻求实施上述第(I)款禁止的任何行动的公司任何证券组建、加入或以任何方式参与一个集团(根据交易法的定义)；(Iii)单独或与他人协同采取其他行动，以寻求控制或影响公司的管理层、董事会或政策；提供, 然而，，尽管有上述规定，第(Iii)款并不阻止或限制附属于该买方的任何公司董事作为董事的能力，或履行其作为公司董事的职责，或该买方的高级职员、雇员或代表支持该董事的任何相关活动；(Iv)采取任何可合理预期的行动，迫使本公司就本节第6.8节所载任何类别的 事项作出公告(本公司的董事在履行其作为其职责时采取的行动除外)；或(V)与任何第三方就上述任何 事项订立任何协议、讨论或安排(本公司的董事在履行其作为其职责的职责时进行的普通过程讨论除外)。

6.9 DTC。公司应安排股票在截止日期通过DTC的设施交付。

6.10某些信息权。(A)公司应立即以书面形式通知买方在本协议日期或之后、截止日期之前发生的任何会造成重大不利影响的 事项或事件。

(B)在交易结束前，且只要(I)费尔法克斯股份百分比等于或大于50%及 (Ii)费尔法克斯实益所有权百分比等于或大于5%，在交易结束后及之后的任何时间，本公司应并应安排其附属公司在 合理通知及任何买方可能要求的合理时间内，给予及其会计师、大律师及其他代表合理的使用权，(X)就买方可能合理要求的与本公司及其子公司的运营有关的重大业务问题与管理层进行磋商，以及(Y)买方可能合理要求的本公司控制范围内的材料；提供如果公司合理地认为由于该等材料(该等材料、限制材料)的敏感性质而不向该买方提供任何该等材料将符合 公司的最佳利益，则公司应将该决定通知该买方，并真诚地 与该买方讨论该决定的依据，并且在讨论之后，公司没有义务向该买方披露公司合理地认为属于限制材料的任何材料，但受条款的限制。

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(C)在本公司不受交易法第13或15(D)节的报告 要求的任何期间内，只要(I)费尔法克斯股份百分比等于或大于50%，(Ii)费尔法克斯实益所有权百分比等于或大于5%，公司 应在公司每个会计年度结束后120天内向买方提供公司该会计年度的经审计的综合财务报表，以及(Ii)在45天内本公司该会计季度未经审计的综合财务报表，但不要求本公司提交有关第四会计季度的任何此类报告。

(D)尽管有任何相反规定，上述(B)和(C)款规定的权利不得由买方以外的任何人行使(无论任何购买证券或标的证券的转让)。

6.11 转账和交换。即使本协议及认股权证协议有任何相反规定，未经本公司事先书面同意，任何认股权证或其中的任何实益权益或其他权益均不会转让、质押或以其他方式处置给任何并非获准受让人的人士。任何违反本第6.11条规定的转让、质押或其他处置均属无效，没有任何效力或效果。

6.12采购价格分配。本公司和费尔法克斯集团将真诚合作，在不迟于 截止日期之前确定股份和认股权证之间的总收购价分配。

第七条

终止

7.1 终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止，但只能通过以下方式终止：

(A) 经本公司与买方双方书面同意；

(B)公司向买方发出书面通知 ，或仅就将由公司购买的购买证券的出售，由任何买方向公司发出书面通知(如成交日期不是在2022年12月31日或之前)；提供, 公司或任何买方(视属何情况而定)可以书面通知将该 日期延长不超过30天，如果 延期的原因是

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未能满足适用成交的一个或多个条件，且该买方或本公司(视情况而定)合理地相信该成交的条件可以在新的终止截止日期前 得到满足。尽管有上述规定，如果适用的终止并非仅由于请求方违反本协议而发生，则请求方不能根据本规定终止合同； 请求方不得根据本协议进行终止；

(C)仅就其将购买的购买证券的出售而言，任何 买方在书面通知本公司后，如果：(I)纽约证券交易所的证券交易已被暂停或受到实质性限制，或美国证券交易委员会或金融监管局已在任何该等证券交易所普遍设定最低或最高价格；(Ii)任何联邦或纽约当局应已宣布全面暂停银行业务，或商业银行业务或证券结算或结算服务发生重大中断。或(Iii)发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化的任何重大变化或发展，因为根据买方的判断，这是实质性的和不利的，使其不可行或 不宜继续结束其将购买的证券或执行证券销售合同。

7.2终止的效力。如果本协议根据第7.1条终止，则本协议 无效，不再有任何效力，公司或买方(或适用的买方，视情况而定)或其各自关联公司不承担任何责任，但 本第7.2条和第8条的条款在本协议终止后继续有效，以及(B)本第7.2节中的任何规定均不免除本合同任何一方因任何故意(X)违反该第一方的任何陈述或保证或(Y)该第一方未能履行其约定而招致或遭受的责任或损害。(br}任何其他 方因故意(X)违反该第一方的任何陈述或保证或(Y)该第一方未能履行其约定而招致或遭受的责任或损害。如前述句子中所使用的，故意是指 该方实际知道或合理地应该知道会构成该方违反本协议的行为或不作为。

第八条

其他

8.1 通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知、声明、要求、索赔、要约或其他书面文书应由发出通知的一方以书面形式签署，并应通过电子邮件、传真、手送信使、隔夜快递服务或挂号信(要求收到收据)的方式发送给另一方，地址如下：

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(a)

如致本公司，请注明：

肯尼迪-威尔逊控股公司

埃尔卡米诺大道151 S.

加州贝弗利山，邮编：90212

电子邮件：mwindisch@kennedywilson.com和ile@kennedywilson.com

注意：Matthew Windisch和In Ku Lee

复印件为：

Latham&Watkins LLP

南格兰德大道355号，100号套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

电子邮件： julian.kleindorfer@lw.com

注意：朱利安·克莱因多夫(Julian Kleindorfer)

(b)

如果给购买者：

汉布林·沃萨投资顾问有限公司(C/O Hamblin Watsa Investment Counsel Ltd.)

威灵顿西街95号，802号套房

加拿大安大略省多伦多M5J 2N7

电子邮件：GeneralCounsel@airfax.ca

注意：总法律顾问

在 每个案例中，请将副本复制到：

Searman&Sterling LLP

西区商务法庭

海湾街199号，4405号套房

P.O. Box 247

加拿大安大略省多伦多M5L 1E8

电子邮件：jlehner@shearman.com

注意：杰森·莱纳(Jason Lehner)

每一 方均有权更改通知的发送或交付地点，或指定可将通知副本发送到的额外地址，在这两种情况下，均可通过以类似方式发送或交付给另一方的类似通知。 每一方均有权更改通知的发送或交付地点，或指定可将通知副本发送或交付给另一方的额外地址。只有在不迟于下一个工作日通过隔夜快递服务或次日挂号信(要求收据 )将任何以电子方式交付的通知发送到前述语句中指定的适用地址时，该通知才被视为根据本协议正式发出。

8.2生存。本 协议中包含的协议在本协议签署和交付、购买证券交付和付款后继续有效，除非本协议另有规定，否则本协议或根据本协议交付的任何本公司高级管理人员证书中包含的陈述和担保有效期至2023年6月30日(包括2023年6月30日)，且不受任何 方或其代表对相关主题进行的任何调查或知情影响。

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8.3整个协议；修正案。本协议和双方就本协议交付的任何附属协议 构成整个协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。有关本文书的任何口头陈述或 修改均无效，除非包含在随后由被控方签署的书面修改中。本协议只能通过双方签署的书面文书进行修改、放弃或修改 。

8.4继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合双方的利益， 应可由双方及其各自的继承人和允许的受让人强制执行。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利；但买方向买方的任何关联公司转让时，不需要 同意，前提是买方应就任何此类转让向公司提供书面通知。

8.5适用法律。本协议应受适用于在该州达成和将履行的协议的纽约州国内法律管辖和解释，而不考虑要求适用另一司法管辖区法律的冲突法律原则。

8.6费用。公司应承担(A)公司与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用，(B)买方法律顾问因本协议和本协议拟进行的交易而合理产生的所有费用和开支，以及(C)根据《高铁法案》要求就交易提交文件的应支付费用的50%。(B)本公司将承担(A)与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用，(B)买方与本协议和本协议拟进行的交易合理产生的所有法律顾问费用，以及(C)根据《高铁法案》要求提交的与交易有关的任何文件的应付费用的50%。

8.7个标题。本 协议中包含的标题仅用于方便和参考，并不以任何方式定义、描述、扩展或限制本协议的范围或意图或本协议包含的任何条款的意图。

8.8可分割性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响 本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行使其有效和可执行所需的微小 更改(且仅限于微小更改)。

8.9个对口单位。本协议 可以一份或多份副本签署，包括传真、PDF或电子签名，每一份副本应构成一份正本，但所有副本合在一起仅构成一份协议。

8.10没有豁免权。任何一方在本协议悬而未决期间的任何时间未能执行本协议的任何条款或要求遵守 其任何条款，均不会影响本协议或其任何部分的有效性，也不应被视为放弃了该方此后执行任何此类条款的权利。

8.11损害赔偿豁免。对于任何特殊的、惩罚性的、惩罚性的、间接的或附带的损害或任何 其他不可合理预见的损害，任何一方均不承担责任。

31

8.12摩根大通的Reliance。摩根大通作为 公司的财务顾问，可以依赖本协议中公司的每一项陈述和保证，以及买方根据本协议第5.1.3、5.1.6、5.1.12和5.1.16节作出的每项陈述和保证，在每种情况下都具有相同的效力和效力 ，就像该陈述或保证是直接向摩根大通作出的一样。在第8.12节规定的范围内，摩根大通将成为本协议的第三方受益人。

8.13购买者的行动。当本协议要求买方集体采取任何行动时， 如果费尔法克斯表明该行动是由费尔法克斯为其本身并代表另一买方采取的，则应视为已正式采取该行动。

32

兹证明，买方和本公司已促使本协议正式签署并交付。

[B系列优先股购买协议签名页]

[ B系列优先股购买协议签名页]

[ B系列优先股购买协议签名页]

[ B系列优先股购买协议签名页]

附表I

购买者

买方姓名		共享数量 将被购买				数量 令状须为 购得				适用范围 购货价格
天顶保险公司			5,000				217,391			$	5,000,000
奥德赛再保险公司			82,000				3,565,216			$	82,000,000
哈德逊保险公司			50,000				2,173,913			$	50,000,000
哈德逊超额保险公司			25,000				1,086,957			$	25,000,000
Newline辛迪加1218的受托人			10,000				434,783			$	10,000,000
新线保险有限公司			3,000				130,435			$	3,000,000
美国火灾保险公司			25,000				1,086,957			$	25,000,000
北江保险公司			25,000				1,086,957			$	25,000,000
北桥保险总公司			70,000				3,043,478			$	70,000,000
加拿大联邦保险公司			5,000				217,391			$	5,000,000
总计			300,000				13,043,478			$	300,000,000

附表I-1